美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。   )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Byline Bancorp, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Byline Bancorp, Inc.股东年会通知公告

有权在会议上投票的股东名单将在年度会议前十天在公司位于180 North LaSalle Street，Suite 300，Chicago，Illinois 60601的主要办公室供查阅，也将在年度会议本身上以虚拟方式提供，供任何股东根据要求进行审查。

我们正在利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定。我们向截至2026年4月20日或前后的记录日期的普通股持有人发送了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知描述了您如何从2026年4月20日开始访问我们的代理材料，包括本代理声明。

无论您是否希望参加年会，请提交您的代理
附投票指示。您可以通过电话、互联网或邮件进行投票。

目 录

代理声明
为2026年年度股东大会
将于2026年6月2日举行

随附的委托书是代表特拉华州公司Byline Bancorp, Inc.的董事会（“董事会”或“董事会”）征集的，该公司是一家拥有和经营Byline Bank（“银行”）的注册银行控股公司，供2026年6月2日美国中部夏令时间上午8：30以虚拟方式举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）使用。这份代理声明（本“代理声明”）连同年会通知和代理卡，将于2026年4月20日或前后首次提供给股东。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本委托书中提及的“Byline”、“我们”、“我们的”、“我们”、“我们自己”、“该公司”和“本公司”均指Byline Bancorp, Inc.及其合并子公司。

关于提供代理材料的重要通知
股东大会将于2026年6月2日召开

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们向我们的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。该通知为股东提供了有关如何在线访问和审查本委托书和我们的2025年年度报告以及在线投票的说明。与许多上市公司一样，我们已经确定，以电子方式提供代理材料可显着降低与向股东分发代理材料打印副本相关的印刷和邮寄成本。

收到通知的股东将不会通过邮寄方式收到代理材料的打印副本，除非您要求一份。所有股东均可在《通知》提及的网站上查阅代理材料或要求接收其中的一套打印材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

你的投票很重要

请通过互联网、电话或邮件进行投票。

互联网：www.proxyvote.com

电话：1-800-690-6903按指示操作

如果您是通过邮寄您的代理卡进行投票，请在收到代理卡时标记、签名并注明日期，并及时放入我们提供的回信、盖章的信封中寄回。

关于会议

年会的日期、时间、地点是什么？

我们的2026年年度股东大会将于2026年6月2日（星期二）上午8：30（美国中部夏令时间）开始，几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/BY2026举行。

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将对本委托书封面上的年度会议通知中概述的事项采取行动，包括：

为什么我在邮件中收到了关于互联网上代理材料可得的通知，而不是全套代理材料？

根据SEC的适用规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们向我们的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。该通知为股东提供了有关如何在线访问和审查本委托书和我们的2025年年度报告以及在线投票的说明。与许多上市公司一样，我们已经确定，以电子方式提供代理材料将大大降低我们与向股东分发代理材料的打印副本相关的印刷和邮寄成本。

收到通知的股东将不会通过邮寄方式收到代理材料的打印副本，除非您提出要求。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

谁有权在年会上投票？

只有我们在会议记录日期2026年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并参加年会。如果您在该日期是记录在案的股东，您将有权在会议上投票表决您在该日期持有的所有股份，或会议的任何延期或休会。截至记录日期，共有45,419，166股普通股流通在外，所有这些股票都有权在年度会议上投票。截至记录日期，共有47,849，290股普通股发行。

股东名单将在年会前十天在我们位于180 North LaSalle Street，Suite 300，Chicago，Illinois 60601的办公室提供，也将在年会本身上以虚拟方式提供，供任何股东审查。

我们的普通股股东的投票权是多少？

我们的普通股持有人有权就提交给股东批准的每一事项每股投一票。股东没有累积投票权。

谁可以参加会议？

截至记录日期的所有股东，或其正式指定的代理人，实际上可以参加年度会议。

什么构成法定人数？

截至记录日期，有权在会议上投票的已发行普通股多数股份的持有人亲自（实际上）或通过代理人出席会议将构成法定人数，从而允许会议开展业务。为确定法定人数，已收到但被标记为弃权的代理人将被包括在被视为出席并有权在会议上投票的股份数量的计算中。截至记录日期，共有45,419，166股已发行普通股，所有这些股票都有权在年度会议上投票。如果出席年度会议的普通股流通股不足多数，会议主席或如此代表的过半数股份持有人可不时休会年度会议，无需另行通知。

每一项都需要什么表决才能通过？

批准年度会议通知中所列将在年度会议上提交的事项所需的票数如下：

根据我们的章程，经纪人无投票权将不计入有权就该等事项投票的股份，且对该等事项的结果没有影响。就该等事项投出的“赞成”或“反对”票和弃权票将被算作有权就该等事项投票的股份。当为受益所有人持有股份的代名人没有就特定提案投票时，将发生“经纪人不投票”，因为该代名人对该提案没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。对选举董事以外的事项，弃权将具有对该等事项投“反对票”的效力。

年度会议选举监察员将确定出席会议的普通股股份数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应对选票和投票进行清点和制表，并确定结果。

请注意，如果您以“街道名称”持有您的股份，在没有您的具体指示的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人将不被允许就提案1、2、3或4对您的股份进行投票。因此，重要的是，您必须遵循从您的银行、经纪人或其他被提名人收到的表格上的投票指示。

董事会有何建议？

我们的董事会建议：

除非在您的代理上注明相反的指示，否则根据本次征集收到的有效代理人所代表的所有股份（且未按照以下规定的程序被撤销）将被投票：

怎么投票？

如果您是记录持有人（即如果您的股票是以您自己的名义在我们的转让代理登记的），您可以使用代理材料中包含的代理卡进行投票。代理卡上提供了投票指示。通知还包括有关如何通过网络（www.proxyvote.com）或通过电话（1-800-690-6903）进行投票的信息。

如果您是街道名称持有人（也就是说，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股份），您必须根据您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的投票指示表提供您的投票指示，然后他们将代表您对您的股份进行投票。电话或互联网投票的可用性将取决于贵银行、经纪商或其他记录持有人的投票流程。

如果你以虚拟方式参加年会，你可以在那时投票表决你的股份。

我可以改变我的投票吗？

是啊。如果任何给出代理权的股东如此希望，给出代理权并不会消除在年度会议上的投票权。股东有权在行使该代理之前的任何时间，通过（1）在年度会议上投票，或（2）向我们的总法律顾问和公司秘书提交书面撤销或正式签署的、日期较后的代理，无条件地撤销其代理。

与代理材料和年会有关的费用由谁支付？

准备、组装、提供访问、打印和邮寄本委托书、股东年会通知和年度报告和代理卡的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、电子邮件等电子方式征集代理人。他们将不会因为这些努力而获得除正常工资之外的任何补偿。我们可能会要求银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行代理。我们可能会在适用的情况下报销这些人这样做的费用。

股权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表显示了有关我们普通股受益所有权的以下信息：

实益所有权显示截至2026年4月8日，基于截至2026年4月8日已发行普通股的45,419，166股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，SEC的规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。证券持有人还被视为，在任何日期，该证券持有人有权在该日期后60天内获得的所有证券的受益所有人，例如通过行使期权或认股权证或转换证券。除另有说明外，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，以下所列每位股东的地址为c/o Byline Bancorp, Inc.,180 North LaSalle Street，Suite 300，Chicago，Illinois 60601。

*代表少于1%的实益拥有权

**亦为公司董事

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交关于公司股权证券所有权和所有权变更的报告。这些人还必须向我们提供所有这些表格的副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审查，我们认为，关于2025财年，所有必要的第16（a）节文件都是及时提交的，但以下情况除外：

下表列出了有关每位董事提名人的信息。目前，我们的每一位董事每年选举一次，任期一年。

有关参选候选人的资料

Roberto R. Herencia

Phillip R. Cabrera

Antonio del Valle Perochena

Mary Jo S. Herseth

玛格丽塔·于格斯·韦莱兹

史蒂文·肯特

William G. Kistner

Alberto J. Paracchini

帕梅拉·C·斯图尔特

Carlos Ruiz Sacrist á n

董事会一致建议对根据提案1选举每位董事提名人进行“赞成”投票。

公司治理

我们董事会的组成

我们的董事会目前有十名成员。根据我们经修订和重述的公司注册证书及章程，组成我们董事会的董事人数不时由董事会决议确定。董事会在2025年召开了六次会议。

董事会领导Structure和任职资格

我们认为，我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期以来的价值观和标准相一致。他们应该在商业、政府或银行业的政策制定层面拥有广泛的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有充分的时间履行职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。每位董事必须代表全体股东的利益。

在考虑潜在董事候选人时，我们的董事会会根据我们和董事会的需求考虑候选人的性格、判断力、多样性、技能，包括金融知识和经验。我们的董事会还考虑候选人在其他公司董事会的服务，以及此类服务是否会损害候选人负责任地履行Byline所有董事职责的能力。

我们的董事会没有正式的政策要求将首席执行官和董事会主席的角色分开。董事会认为，董事会将在治理和提名委员会的建议和协助下，并在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定这两个办公室是否应该分开，而不是有一个僵化的政策。目前，Herencia先生担任董事会执行主席和首席执行官的合并职位，而Paracchini先生是公司总裁，以及Byline银行的总裁和首席执行官。此外，del Valle Perochena先生自2021年2月起担任公司首席董事。我们认为，目前的这种结构提供了适当的监督和管理水平，并支持公司作为芝加哥都会区领先商业银行的战略计划，特别是其增长战略的执行。

董事会多元化

我们的董事会认为，董事会的一系列经验、知识和判断力，以及董事会视角、经验、地理区域、性别、种族和国籍的多样性，增强了董事会的整体有效性。目前，我们董事会的整体多样性为70%。性别多样性占整体多样性的30%，种族或族裔多样性占整体多样性的60%。

董事独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，独立董事必须占我们董事会的大多数。纽约证券交易所的规则，以及美国证券交易委员会的规则，对我们董事的独立性提出了几项要求。我们的董事会已根据本规则对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，我们的董事会已确定，Phillip R. Cabrera、Antonio del Valle Perochena、Mary Jo S. Herseth、Margarita Hugues V é lez、Steven P. Kent、William G. Kistner、Pamela C. Stewart和Carlos Ruiz Sacrist á n不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是适用的董事独立性规则下该任期所定义的“独立”。我们的董事会已确定，Del Valle Perochena、Cabrera和Kent先生也满足对薪酬委员会成员的更高独立性要求，Kistner、Cabrera、Kent先生和Hugues V é lez女士也符合《交易法》第10A-3条对审计委员会成员的更高独立性要求下的独立董事资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的某些其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

2025年5月，针对Glass Lewis发布的2025年代理报告，公司向Glass Lewis提交了专门针对del Valle Perochena先生在《公司法》规则下的独立性的信息

纽约证券交易所和董事会在评估董事独立性方面进行的年度分析和评估，如下文更具体描述。

董事会每年都会详细分析公司每位董事的独立性，包括del valle perochena先生。作为MBG Investors I，L.P.的普通合伙人，del Valle Perochena先生对MBG Investors I，L.P.持有的股份拥有唯一投票权和投资权，并可被视为截至2026年4月8日相当于公司26.14%股份的实益拥有人。在分析了del Valle Perochena先生特有的因素后，董事会确定他与公司没有任何关系，这对董事在首席董事、薪酬委员会主席或治理和提名委员会主席的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义。此外，通过del valle perochena先生与联邦储备系统（“美联储”）理事会订立的外国国家承诺，在本委托书的“外国国家承诺”部分中有详细描述，在与公司和Byline银行进行交易方面，对他以及他控制的公司适用严格的限制。董事会认为，这些限制支持其认定del Valle Perochena先生根据纽约证券交易所的规则是独立的。我们还考虑了《纽约证券交易所上市公司手册》中有关确定董事独立性的适用条款，其中纽约证券交易所明确表示，它本身并不将哪怕是大量股票的所有权视为独立性认定的障碍。

Glass Lewis在其2023和2024年关于公司的代理报告中就del Valle Perochena先生的独立性提出了类似的问题。针对2024年报告，公司向Glass Lewis提交了专门涉及del Valle Perochena先生根据纽约证券交易所上市规则的独立性以及董事会在评估董事独立性方面进行的年度分析和评估的信息，包括del Valle Perochena先生的独立性。针对2023年的报告，Herencia先生、董事会治理和提名委员会成员以及公司首席人力资源官与Glass Lewis的代表会面，讨论了Glass Lewis的担忧，并提供了公司对del Valle Perochena先生独立性的看法，这一看法已在前一段中提供。作为这些讨论的结果，我们在2024年和2025年的代理声明中加强了关于董事独立性和董事会治理的披露，包括每个董事会委员会的结构专门为拥有多数独立成员，以及董事会和委员会举行执行会议，其中独立董事有机会讨论任何必要的主题。

董事任期；任期限制及退休年龄

目前，公司董事每年选举一次，任期一年，或至其继任者当选合格为止。目前，我们不认为我们应该为董事设立任期限制，因为我们的目标是保留和继续我们的董事的贡献，他们在一段时间内对公司及其业务产生了洞察力和历史知识和观点，并继续为公司管理层提供重要和有意义的监督和指导。

我公司《企业管治指引》目前规定，任何人如在当选前已年满或将年满72岁，均不得被提名参选公司董事会。我们的企业管治指引还规定，董事会可酌情根据被提名人的特定情况放弃这一规定。

以下公司董事年龄在72岁或以上：

我们的董事会根据治理和提名委员会的建议，并根据我们的公司治理准则的规定利用其酌处权，已确定此时符合最佳利益

公司和我们的股东免除这些董事的董事退休年龄规定，原因如下：

1.关于Cabrera先生，审计委员会认为，鉴于他在公司财务和财务事项（包括资本和流动性管理以及整体风险管理）方面的丰富经验，加上他对审计委员会及其委员会的持续积极和宝贵贡献，他的持续服务至关重要。

2.关于Kent先生，董事会认为，鉴于他在金融服务行业的丰富经验，包括战略规划、并购和整合、资本管理和整体风险管理，以及他对董事会及其委员会的持续积极和宝贵贡献，他的持续服务至关重要。

3.关于Kistner先生，审计委员会认为，鉴于他在审计和税务事项、公司财务、监督内部和外部审计职能和控制以及全面风险管理方面的丰富经验，以及他对审计委员会及其委员会的持续积极和宝贵贡献，他的持续服务至关重要。

4.关于Ruiz Sacrist á n先生，董事会认为，鉴于他在执行管理、战略规划、公司和整体风险管理方面的丰富经验，以及他对董事会及其委员会的持续积极和宝贵贡献，他的持续服务至关重要。

董事会和治理与提名委员会将继续每年根据公司和股东的最佳利益评估和评估我们的公司治理准则中包含的董事退休年龄规定。

我们董事会的委员会

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会和风险委员会组成。这些委员会的职责介绍如下。我们的董事会也可以根据适用的法律法规和我们的公司治理文件建立其认为适当的其他委员会。下表汇总了董事会各委员会目前的成员情况。

●成员○主席

审计委员会

审计委员会协助董事会履行其职责，对我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、独立审计师的资格和独立性、我们内部审计职能和独立审计师的履行情况以及风险评估和风险管理进行一般监督。

审计委员会与管理层和我们的独立审计师密切合作。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所需的情况下，从外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和协助，并获得适当的资助。审计委员会通过了一份书面章程，其中规定了其权利和责任的范围。委员会章程的副本可在我们的网站www.bylinebancorp.com的“公司治理文件”标签下查阅。

审计委员会仅由满足纽交所对审计委员会适用的独立性、金融知识和其他要求的成员组成，其成员中至少有一名是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，这就是Kistner先生。Kistner先生、Cabrera先生、Kent先生和Hugues V é lez女士也符合《交易法》第10A-3条规定的更高的独立性要求。

薪酬委员会

薪酬委员会制定和管理管理我们的高管薪酬计划的政策，并负责履行董事会与我们的高管和董事的薪酬相关的职责。

根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予薪酬委员会的一个小组委员会。此外，它可能授权执行主席和首席执行官批准适用于非执行级别公司员工的薪酬，前提是薪酬委员会每年审查和批准适用于非执行级别员工的公司薪酬结构。

2025年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）主要是为了协助薪酬委员会确定和构建高管薪酬，并评估公司高管薪酬计划的市场竞争力。自2014年以来，薪酬委员会每年都聘请Pearl Meyer提供这些服务和相关服务。关于Pearl Meyer向委员会提供的任何建议，薪酬委员会收到了Pearl Meyer的一封信，信中提到了与SEC和NYSE规则有关的独立性和利益冲突的因素。经考虑Pearl Meyer提供的资料及其他因素，赔偿委员会未发现与Pearl Meyer有关的利益冲突，赔偿委员会得出结论，Pearl Meyer为独立顾问。

薪酬委员会通过了一份书面章程，其中规定了其权利和责任的范围。委员会章程的副本可在我们的网站www.bylinebancorp.com的“公司治理文件”标签下查阅。薪酬委员会仅由满足纽交所适用的独立性要求的成员组成，因为他们适用于薪酬委员会成员。

治理和提名委员会

治理和提名委员会负责就董事职位的候选人以及董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议。此外，治理和提名委员会负责监督我们的公司治理准则，并就治理事项向我们的董事会提出报告和建议。

治理和提名委员会通过了一份书面章程，其中规定了其权利和责任的范围。委员会章程的副本以及公司治理准则的副本可在我们的网站www.bylinebancorp.com的“公司治理文件”选项卡下查阅。治理和提名委员会仅由满足纽交所对治理和提名委员会适用的独立性要求的成员组成。

风险委员会

风险委员会负责监督我们的企业风险管理政策，与我们的资本结构、风险状况、复杂性、规模和其他风险相关因素相称。

风险委员会通过了一份书面章程，其中规定了（其中包括）其权利和责任的范围。委员会章程的副本可在我们的网站www.bylinebancorp.com的“公司治理文件”标签下查阅。

除上述委员会外，拜林银行的董事会还设有执行信贷委员会、信托委员会和ALCO委员会。执行信贷委员会对我们的信贷风险管理职能进行监督。该委员会负责监督风险偏好、衡量信贷风险的政策、做法和系统的发展，并监测我们信贷组合的表现和质量。Herseth女士是执行信贷委员会主席，委员会其他成员包括Herencia先生、Paracchini先生、Kent先生、Cabrera先生和Stewart女士。信托委员会负责监督银行财富管理和信托部门的政策实施，以及足以促进高质量信托管理的做法和控制。肯特先生是信托委员会的主席，委员会的其他成员包括卡布雷拉先生、赫伦西亚先生和赫塞斯女士。ALCO委员会对资产负债管理职能进行监督。Cabrera先生是ALCO委员会的主席，委员会的其他成员包括Herencia先生、Kent先生、Paracchini先生和Herseth女士。

董事会对风险管理的监督

我们的董事会认为，有效的风险管理和控制流程对于我们的安全和稳健、我们预测和管理所面临挑战的能力以及最终我们的长期企业成功至关重要。我们的董事会，无论是直接还是通过其委员会，包括风险委员会，负责监督我们的风险管理流程，我们董事会的每个委员会在监督我们面临的风险管理方面承担不同的重要角色。

我们董事会的风险委员会监督我们的全企业风险管理框架，该框架确立了我们的整体风险偏好和风险管理战略，使我们的管理层能够了解、管理和报告我们面临的风险，包括我们的资产负债、利率、流动性、数据隐私/网络安全以及信息安全和技术（包括人工智能）风险，以及其他类型的风险。我们的风险委员会还审查和监督管理层为识别、评估、衡量和管理我们面临的关键风险而制定的政策和做法，包括管理层制定并经董事会批准的风险偏好指标。我们董事会的审计委员会负责监督与财务事项相关的风险（特别是财务报告、会计惯例和政策、披露控制和程序以及财务报告的内部控制），并酌情与我们的风险委员会合作，评估我们的全企业风险框架。我们董事会的薪酬委员会对与我们的薪酬相关的风险和敞口负有主要责任

关于高管薪酬和一般薪酬结构的政策、计划和做法。我们的薪酬委员会与我们的首席执行官、总裁、首席人力资源官和管理层的其他成员（视情况而定）一起，审查我们的激励薪酬安排，以确保这些计划符合适用的法律法规，包括安全和稳健的要求，并且不鼓励我们的员工轻率或过度冒险。我们董事会的治理和提名委员会负责监督与我们董事会的独立性和潜在利益冲突相关的风险。

我们的高级管理层负责实施并向董事会报告我们的风险管理流程，通过日常评估和管理我们面临的风险，包括战略、运营、监管、投资和执行风险。我们的高级管理层还负责创建和建议董事会批准适当的风险偏好指标，以反映我们愿意接受的与我们的业务运营和追求我们的业务目标相关的总体风险水平和风险类型。

我们的董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构一致，我们的首席执行官、总裁、首席财务官、首席风险官、首席财务官、总法律顾问兼公司秘书，以及高级管理人员的其他成员负责评估和管理我们的风险敞口，我们的董事会及其委员会就这些工作提供监督。我们认为，这种风险管理职责的划分为在我们的整个运营过程中识别、管理和减轻风险提供了一种一致、系统和有效的方法。

股东参与并与我们的董事会进行沟通

我们相信与我们的股东进行积极和透明的沟通和接触，以促进对我们所维护的价值观、我们的治理框架、我们做出的决策和我们如何做出这些决策、我们的业务战略和我们的财务业绩的理解。我们欢迎收到我们的股东关于这些事项的沟通。通常，我们的首席执行官和其他执行官与股东互动，管理层通常负责管理我们的企业传播和投资者关系活动。全年，我们的首席执行官、总裁兼首席财务官定期与重要的股东就我们的业绩、业务战略和其他公司事务进行互动。我们的非执行董事可不时酌情发言或与股东会面。

股东可就董事会和/或其委员会监督职责的具体事项与董事会或董事会任何委员会联系。书面信函可发送至Byline Bancorp, Inc.的董事会，收件人：General Counsel & Corporate Secretary，180 North LaSalle Street，Suite 300，Chicago，Illinois 60601。股东向董事会提出的查询将由总法律顾问和公司秘书接收和处理，然后转发给董事会、适当委员会或通讯中指定的特定董事。

董事出席我们的年度会议和董事会会议

我们的董事会希望每位董事在没有情有可原的情况下，每年亲自或通过电话会议远程出席公司的年度股东大会。我们当时在2025年董事会任职的所有董事都参加了我们的2025年年会。我们目前预计，我们所有的董事都将出席年会。在2025年期间，我们的每位董事至少出席了他们所服务的董事会和董事会委员会的90%的会议。

股东提名推荐

希望推荐供治理和提名委员会审议的人作为董事会选举候选人的股东可以写信给治理和提名委员会，地址为Byline Bancorp, Inc.，收件人：180 North LaSalle Street，Suite 300，Chicago，Illinois 60601，总法律顾问和公司秘书。推荐必须包括被提名人的姓名、履历数据和资格，以及被提名人同意被提名为被提名人并在被提名和当选后担任董事的书面声明。如果提供了所有必要的信息，治理和提名委员会随后将按照委员会确定的潜在提名人的相同方式审议候选人和候选人的资格。治理和提名委员会可与提出提名的股东联系，讨论候选人的资格及其理由。

任何寻求提名人员参加我们董事会选举的股东必须遵守我们在“股东提案”标题下描述的股东提名程序。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员目前或以前都不是Byline或Byline Bank的高级职员或雇员。此外，我们的任何行政人员都没有担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行任何公司或其他实体的同等职能，而该公司或其他实体有一名或多名行政人员担任我们的董事之一或我们的薪酬委员会成员。

内幕交易政策和程序

我们的董事会通过了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），以管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售或以其他方式处置我们的证券，我们认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的纽约证券交易所上市标准。虽然内幕交易政策未具体涵盖，但我们的政策是在从事Byline证券交易时遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的纽交所上市标准。内幕交易政策的副本作为我们2025年年度报告的附件 19.1以10-K表格提交，也可在我们的网站www.bylinebancorp.com的“公司治理”标签下查阅。

商业行为和道德准则

我们的董事会已通过适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”），包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及履行类似职能的人员。我们的董事会还通过了财务人员的Code of Ethics。每个代码的副本均可免费获得，请以书面方式向Byline Bancorp, Inc.总法律顾问兼公司秘书索取，地址为180 North LaSalle Street，Suite 300，Chicago，Illinois 60601，并可在我们的网站www.bylinebancorp.com的“公司治理文件”选项卡下获取。如果我们修订或授予对适用于我们的执行官的Code of Ethics条款的任何豁免，我们将在我们的网站上并根据适用法律的要求公开披露此类修订或豁免，包括通过提交8-K表格的当前报告。

董事薪酬

Byline Bancorp, Inc.董事薪酬计划

我们的董事薪酬计划规定，每位非雇员董事作为我们董事会成员的服务每年可获得115,000美元的现金保留金，其中一部分可在董事选举时以限制性普通股的股份支付。此外，委员会成员和委员会主席可获得以下额外现金保留金：

根据我们的董事薪酬计划，董事、委员会主席和委员会成员的年度现金保留费在每个月的最后一天分十二（12）个月等额分期支付，新任命的董事将根据服务时间按比例支付。董事可以选择以我们根据《Byline Bancorp, Inc. 2017年综合激励薪酬计划》发行的普通股股票的形式获得高达年度董事会聘用金美元金额的100%。

我们还向所有董事补偿因履行董事职责而产生的合理的、经证实的自付费用。我们为董事和高级职员提供保险单，并将根据不时生效的Byline公司注册证书和章程提供的最大限度赔偿董事。

董事同意，就其担任董事的服务而言，他们不会在未经Byline事先同意的情况下，直接或间接向任何其他与Byline及其子公司在任何重大方面构成竞争的银行实体提供任何重大服务，只要他们担任Byline的董事（书面披露的服务除外）。

尽管有上述规定，任何同时担任Byline高级人员的董事不得因担任该职务而获得任何额外补偿。

2025年10月，在收到并考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer提供的市场数据和投入后，薪酬委员会建议将支付给非雇员董事的年度现金保留金增加至130,000美元，并增加支付给首席董事的年度现金保留金（至40,000美元）。这些变化将影响从2026年6月开始支付给非雇员董事的薪酬。

2025年董事薪酬

下表列出了2025年在我们董事会任职的个人以及2025年因担任董事而获得的报酬，但我们的执行主席兼首席执行官Herencia先生和我们的总裁Paracchini先生除外，他们作为公司高级职员的报酬详见本委托书“高管薪酬”部分的薪酬汇总表。支付给董事的所有报酬都是因为他们同时为Byline董事会和Byline Bank董事会服务。

董事持股及保留政策

为了努力使我们的董事的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致，并促进我们的长期经营目标，根据我们董事会制定并由薪酬委员会管理的政策，非雇员董事须遵守某些股票所有权和保留要求。

根据持股政策，我们的非雇员董事预计将在其当选或任命后的五年内积累我们的普通股股份，以满足适用的所有权水平。预计他们将通过从公司保留其股权补偿的所有权来获得所需的所有权水平。在达到要求的水平之前，个人必须保留至少50%的既得全额价值股份，作为股权补偿。

我们的非雇员董事必须拥有我们普通股的最低数量的股份，其总价值等于我们董事薪酬计划下董事会保留金额的三倍。

人力资本、治理和社区参与

在Byline，我们是一家相信将我们的名字放在我们所做的一切背后的银行，我们来这里是为了撸起袖子，帮助我们的客户写下他们的故事。我们的# 1核心价值，反映在我们的“重要的事情”中，是我们的人，他们都被鼓励活出让人们的生活更美好、帮助企业蓬勃发展、加强我们所服务的社区的共同目标。我们认为，目标驱动的领导力有助于在实现充满活力和包容性的员工队伍以及推动绩效方面取得进展。我们致力于吸引、留住和发展顶尖人才，以完成对我们成功至关重要的长期战略。

截至2025年12月31日，我们有1,027名员工（1,018名全职员工，9名兼职员工），主要分布在芝加哥地区和威斯康星州大密尔沃基地区。

治理和监督

我们的董事会和执行管理团队致力于执行我们的长期愿景。我们的董事会成员是来自不同背景的有成就的领导者，他们带来了使用独立判断所需的观点、技能和经验，这些判断将有效地挑战并推动持续成功。我们的董事会成员监督我们的公司战略，为我们的文化、价值观和高道德标准定下基调，并通过其委员会，让管理层对结果负责。薪酬委员会审查和监督与人力资本管理相关的事项，包括薪酬和福利、公司文化、人才发展、员工敬业度以及其他环境、社会和治理计划和举措。

总奖励

在Byline银行，我们认识到我们最宝贵的资源是我们的员工。我们努力成为首选雇主，我们的许多优势体现在我们的四个总奖励支柱中：薪酬；福利、健康和健康；工作与生活的和谐；以及职业发展。

支付

我们相信，我们的薪酬策略支持我们的核心原则，并为每位员工提供具有竞争力的薪酬方案，公平地反映他们对Byline的个人贡献。我们为适用的角色提供包括基本工资、短期激励（年度现金奖金、佣金计划和推荐激励）和长期激励（基于股权的薪酬）的薪酬方案。我们的方法力求确保我们的薪酬要素具有竞争性和市场驱动型。在我们对透明度的承诺中，我们的工作架构和薪酬等级结构传达给所有员工。

福利、健康和保健

我们相信，我们的福利包不仅能吸引顶尖人才，还能培养一支积极、敬业的员工队伍。我们提供全面的健康保险计划，与雇主匹配的401（k）退休储蓄计划，以及员工股票购买计划。此外，员工可以获得资源和信息，以帮助解决财务规划、心理健康和福祉以及个人、家庭和生活问题。我们提供学费报销和学生贷款偿还计划。我们提供健康计划、收养和代孕援助计划，以及医疗保健计划范围内的生育规划服务，并为员工提供长达12周的带薪育儿假。我们精心设计的产品具有进步性，以满足我们员工的多样化需求，并支持他们的个人和职业生活。通过投资于我们的员工，我们寻求创造一个人人都能茁壮成长的环境。

工作生活和谐

为符合条件的员工提供慷慨的带薪休假和十一个带薪联邦假日，以及一个浮动文化假日，以纪念具有个人意义的节日。

我们的工作与生活理念是以灵活的方式领导。我们根据对其角色的期望，为我们的非分支机构员工提供完全远程或混合工作的机会。我们认为，这种程度的灵活性是吸引和留住我们市场内外人才的竞争优势。

专业发展机会

我们认识到为所有员工提供职业发展和晋升机会至关重要，我们提供各种正式和非正式的发展机会，以帮助员工在当前角色中成长并培养新技能。

管理和领导技能是在一系列正式发展计划中教授和实践的，并由参与者在工作场所的经理加强。职业发展指南可作为特定于当前或期望的职业道路的学习机会的参考工具。所有员工都可以获得Byline所有员工在年度绩效管理过程中所期望的五种行为能力中的每一种的开发资源：重视差异、协作以取得成果、提供以客户为中心的解决方案、持续改进以及管理风险。我们认为，我们在发展员工方面取得成功的一个例子是我们能够从内部填补空缺。在2025年期间，我们大约26%的职位发布是内部填补的。我们鼓励我们的团队成员寻求学习机会，这将有助于提高绩效和职业发展。

我们的董事会每年监督执行管理层的继任计划。通过对领导力、业务和高管基于角色的技能进行正式评估，确定关键发展。继任候选人创建每季度监测和更新的发展计划。

文化、机会和归属

我们寻求利用我们现有的员工队伍和突出的社区外联努力，进一步加强我们在四个关键领域的参与：

我们成立了员工资源小组（“ERGs”），以支持整个组织的文化、机会和归属感，并向所有员工开放。整体多样性被衡量为种族或族裔多样化的所有女性和男性。我们2025年的多样性指标如下：

*定义为性别和种族/族裔多样性，如所披露。数据截至2025年12月31日。

社区参与

我们致力于帮助我们生活和工作的当地社区，在今天和未来发展壮大。全年，员工在当地社区产生积极影响，并找到了多种志愿服务和回馈的特殊方式。在2025年期间，Byline制定和/或支持：

截至2025年12月31日。

公平就业做法

Byline Bank自豪地致力于维持多元化的员工队伍和包容的工作环境。我们是平等机会/平权行动雇主。所有符合条件的申请人将获得就业考虑，而不考虑其实际或感知的种族、肤色、宗教、国籍、血统、婚姻或民事结合状况、性别、性别、怀孕、年龄、公民身份、残疾、军人或退伍军人身份、性别认同、表达或偏好、性取向、遗传信息、保护地位顺序或任何其他受法律保护的特征。我们致力于在我们的求职程序中为符合条件的残疾人士和残疾退伍军人提供合理的便利。在Byline，我们的招聘决定基于绩效、资格和业务需求。

职场歧视&性骚扰

Byline Bank禁止在工作场所进行任何形式的非法歧视、性骚扰或其他形式的骚扰。我们认为，我们的员工应该能够在没有任何形式骚扰的氛围中工作。我们关于平等就业机会、歧视、性骚扰和骚扰的政策包含在我们的员工手册中。所有员工都必须每年在我们的手册中审查并确认这些政策。此外，要求所有员工每年完成有关工作场所歧视、性骚扰和其他形式骚扰的培训。

高管薪酬

该公司认为，其薪酬政策和程序由薪酬委员会审查和批准，鼓励按绩效付费的文化，并与股东的长期利益强烈一致。正如“高管薪酬——薪酬讨论&分析”中更全面阐述的那样，薪酬委员会近年来采取了多项行动，进一步强化公司的薪酬理念和目标以及高管“面临风险”的薪酬占比。与往常一样，薪酬委员会将继续审查高管薪酬计划的所有要素，并采取其认为必要的任何步骤，以继续实现该计划的目标。

鼓励股东仔细查看本委托书的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分，详细讨论公司的高管薪酬方案。因为这个股东投票是建议性的，所以对董事会或薪酬委员会没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑投票结果。

董事会已授权股东就薪酬讨论与分析中反映的公司指定执行官的薪酬进行投票，包括本委托书中包含的各个表格中提供的有关指定执行官薪酬的披露、随附的叙述性披露以及本委托书中提供的其他薪酬信息。这项通常被称为薪酬发言权提案的提案，让公司股东有机会通过以下决议认可或不认可公司的高管薪酬计划和政策：

“决议，Byline Bancorp，Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中的叙述性讨论，以供2026年年度股东大会使用。”

所需投票

在咨询（不具约束力）的基础上批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬，需要亲自（实际上）出席年度会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的多数股份持有人的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人无投票权将不计入有权就提案投票的股份。

董事会建议，您在咨询（不具约束力）的基础上投票“赞成”批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。

概述

公司2026年综合激励薪酬方案（“2026年综合方案”）于2026年4月7日经董事会审议通过，尚待股东批准。在年会上，股东将被要求批准2026年综合计划，其中包括1,700，000股的储备，以允许继续使用股权激励。2026年综合计划的目的是通过提供一种手段来吸引、留住和奖励能够并且确实为这些成功做出贡献的个人，并进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司及其子公司的长期财务成功。

公司2017年综合激励薪酬计划（“2017年综合计划”）将于2027年6月到期。根据2026年综合计划，2017年综合计划的股份将无法授予。2026年综合计划获批准后，将不会根据2017年综合计划授予额外奖励，届时将注销根据2017年综合计划未来发行的所有剩余股份，截至2026年4月8日估计为165,903股。此外，在2026年4月8日后至2026年综合计划生效日期之前，根据2026年综合计划可能发行的最高股份数量将按根据2017年综合计划授予的奖励的每一股份减少一（1）股。如果我们的股东不批准2026年综合计划，2017年综合计划将以目前的形式保持有效。

我们如何确定要求2026年综合计划的股票数量

在确定2026年综合计划下奖励所需的股份数量时，我们考虑了我们的股价、业务表现、有竞争力的按绩效付费的理念、监管要求、历史经验以及未来几年基于股权的奖励的预期使用情况。提议的额外1,700，000股占截至2026年4月8日我们已发行普通股的3.7%。

在分析建议的计划时，我们的薪酬委员会和董事会聘请了独立的薪酬顾问Pearl Meyer & Partners，LLC，协助推荐可能的股份数量

根据该计划发行。在这样做时，薪酬委员会和董事会考虑了我们的历史和预期烧钱率以及由此产生的突出问题，如下所述。

燃烧率；授权股份的寿命。烧钱率（衡量公司在其股权补偿计划中使用可用于授予的股份的年度比率），是股东关注股东稀释的一个重要因素。烧钱率的定义是，在一个日历年度内授予的股权奖励总数除以该年度已发行普通股的加权平均股数。我们通过将授予的股票期权数量加上授予的全额价值股票数量，然后将总数除以已发行的加权平均普通股数量，来计算我们的年度烧钱率。截至2025年、2024年和2023年的财政年度，我们的烧钱率分别为0.78%、0.90%和0.77%。我们认为，我们目前的三年平均烧钱率为0.81%，应该会受到我们的股东的看好。我们预计该计划下未来奖励的预计发行将不会与我们的历史奖励存在重大差异，并估计根据该计划拟授权发行的额外1,700，000股将足以用于未来大约五（5）年的授予。

悬空。Overhang是一种衡量标准，有时用于评估该计划等股权计划的总体稀释影响。Overhang表示，如果根据2026年综合计划授权发行的股份以及受未偿奖励约束的股份被发行，现有股东所有权将被稀释的金额。截至2026年4月8日，公司有17,669份加权平均行权价为12.70美元、加权平均剩余期限为0.7年的未行使股权奖励，以及712,366份未行使的限制性股票奖励，合计代表当前约1.6%的稀释（期权加限制性股票奖励除以已发行股份）。批准根据2026年综合计划授权发行的额外1,700，000股股份将导致相对于截至2026年4月8日的约45,419，166股已发行股份的超额收益率约为5.4%。我们认为，这一水平的悬空代表了合理的潜在股权稀释，并将使我们能够继续授予股权奖励。

批准2026年综合计划的理由

2026年综合计划旨在巩固2017年综合计划的有效性，并纳入最佳治理实践，以进一步使我们的股权补偿计划与股东的利益保持一致。以下是股东在批准2026年综合计划时需要考虑的一些主要因素的清单：

治理最佳实践。2026年综合计划保持了2017年综合计划中促进善治和保护股东利益的特点和做法，包括：

控制权定义没有“自由”变化。控制权定义的变化并不“自由”，例如，不会仅仅在股东批准合并交易时发生。控制权变更必须实际发生，才能触发计划中控制权条款的变更。

管制条款双重触发变更。2026年综合计划下的控制权变更条款没有规定在控制权发生变更时自动加速授予奖励。如果雇员在控制权变更之日或之后两年内经历无故或有充分理由的服务终止，则将发生未偿奖励的归属。

没有税收总额。任何承授人均无权根据《守则》第280G或4999节就2026年综合计划下的奖励可能产生的任何消费税获得任何税款总额付款。

没有自由股份回收。根据2026年综合计划获得奖励的股份，如果这些股份是在支付股票期权行使价时提出的、交付或代扣代缴以履行任何预扣税款义务，或由股票增值权（SAR）（在以股份结算的范围内）或其他奖励覆盖，则这些股份将无法再使用。此外，公司使用股票期权行权收益回购的股份不加回股份储备。

未归属奖励不派发股息。要求就任何类型的奖励授予的任何股息或股息等值权利将受制于与基础奖励相同的归属条款和条件。

追回奖项。2026年综合计划下的所有奖励将受制于有关重新获得补偿的任何适用法律或在授予时可能有效的公司补偿追回政策。

不得对“水下”奖项进行重新定价或现金收购。未经公司股东批准，不得降低股票期权和SARs的行权价格，包括通过修正、注销和交换另一项奖励或现金支付或其他对价。

没有“重装”期权或股票增值权。该计划不允许使用规定行使股票期权或股票增值权可自动触发授予新的股票期权或股票增值权的重装期权或股票增值权。

没有可转让性。奖项一般不得转让，除非根据血统和分配法则。

没有常青特征。2026年综合计划不包括会导致授权股票数量在未来几年自动增加的“常青”功能。

独立监督。2026年综合计划由薪酬委员会管理，该委员会由我们董事会的独立成员组成。

非雇员董事的现金计价奖励限额。限制任何非雇员董事在任何日历年内可授予的奖励的最高美元价值，仅限于其作为董事会成员的服务。

吸引和留住人才。批准2026年综合计划将使我们能够继续在公司内部招聘、留住和激励成功所必需的多个级别的顶尖人才。我们向广泛的员工授予基于股权的奖励，而不仅仅是高管和指定的高管。

适度的股票使用和股东稀释。在确定根据2026年综合计划授权发行的股份数量时，我们的薪酬委员会和董事会仔细考虑了对我们现有股东的潜在稀释，并预测了公司未来的股份使用需求，以便能够如上所述向承授人进行竞争性奖励。

2026年综合计划摘要

以下关于2026年综合计划主要条款的摘要通过参考2026年综合计划的完整文本进行整体限定，该计划作为附件1附在本委托书之后。本提案中使用的未另行定义的大写术语具有2026年综合计划中赋予它们的含义。

目的

2026年综合计划的目的是帮助公司：（1）吸引、留住和激励关键员工（包括未来员工）、顾问和非雇员董事；（2）使这些人的利益与公司股东保持一致；（3）促进对公司股权的所有权。

资格

根据2026年综合计划，可向公司的任何雇员、顾问或非雇员董事作出奖励。截至2025年12月31日，预期约185名雇员，以及截至2025年12月31日我们所有8名非雇员董事，将有资格参与2026年综合计划。

根据2026年综合计划可用于奖励的股份

根据2026年综合计划，我们可能会发行总计1,700，000股普通股，但薪酬委员会可能会根据2026年综合计划中规定的股票分割和其他事件进行调整。

如果根据2026年综合计划授予的奖励到期、被没收或以现金结算，我们未根据该奖励获得的普通股股份将再次可用于根据2026年综合计划的后续发行。由于我们收购另一家公司而根据2026年综合计划承担、转换或替代的受奖励的普通股股份将不计入根据2026年综合计划可能授予的股份数量。关于以股票结算的SAR的奖励，根据2026年综合计划可能授予的股份总数将减少该奖励的已行使部分的全部股份数量（而不是仅减少在行使时实际交付的股份数量）。根据2026年综合计划，以下类型的股份将不再可用于根据2026年综合计划授予新的奖励：（i）为履行任何预扣税款义务而预扣的股份，（ii）为支付期权的行使价而向美国投标或由美国预扣的股份，以及（iii）SAR涵盖的股份（以股份结算为限）。

2026年综合计划的管理

2026年综合计划将由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有解释2026年综合计划和奖励协议、授予奖励和确定此类奖励条款的全权。薪酬委员会也可以根据适用法律全权酌情授予其认为适当的权力。

奖项类型

根据2026年综合计划可能授予的奖励类型包括：

股票期权

股票期权可以作为激励股票期权（在1986年《国内税收法》（“法典”）第422条的含义内）或非法定股票期权授予。股票期权使承授人有权以可能永远不低于授予期权之日我们普通股的公平市场价值的行权价格购买我们普通股的股份。股票期权自授予之日起超过十年不得行权。不得就任何股票期权授予股息等值权利。

股票增值权

可授予股票增值权，由薪酬委员会决定。任何特别行政区不得在批出日期后超过十年行使。特区授权承授人收取若干我们的普通股股份或现金，其价值相当于行使特区时我们的普通股的公平市场价值的超额部分，不得低于特区获授之日我们的普通股公平市场价值的100%。不得就任何股票增值权授予股息等值权利。

限制性股票

限制性股票是受薪酬委员会可能确定的条款和条件约束的我们的普通股股份。在交付该等股份后，承授人将就受限制股份享有股东的权利，但须遵守薪酬委员会在适用的授标协议中可能包括的任何其他限制和条件。限制性股票在限售期内将享有充分的表决权。就任何受限制股份支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由公司保留，并将于授予受限制股份归属时支付予相关承授人（不计利息）。

限制性股票单位

限制性股票单位是无资金、无担保的权利，可以获得我们的普通股或其等值的现金或其他证券或财产。限制性股票单位的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至根据适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产。在授予协议规定的交割日，每个先前未被没收或终止的限制性股票单位的承授人将获得一股普通股、现金或其他证券或财产，其价值与薪酬委员会规定的一股普通股或其组合相等。限制性股票单位可能包括收取股息等价物的权利，但除非且直到限制性股票单位归属，否则不得支付股息等价物。

股息等权

薪酬委员会可授予股息等值权利，使承授人有权获得相当于将就奖励所涵盖的股份支付的全部或任何部分的定期现金股息的金额，前提是此类股份在授予时已根据该奖励交付。承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至按适用的授标协议规定支付该等款项为止。股息等价物不得支付，除非且直到与其相关的奖励归属。

其他基于股票或基于现金的奖励

根据2026年综合计划，薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条款和条件授予其他类型的基于股权、与股权相关或基于现金的奖励。此类奖励可能包括授予或要约出售我们普通股的无限售条件股份、业绩股份奖励和以现金结算的业绩单位。

基于绩效的奖项

其他基于股票或基于现金的奖励可由薪酬委员会酌情决定，但须符合薪酬委员会在授予时确定的适用业绩期间的业绩目标或业绩标准的实现情况。

控制权变更

倘承授人（非雇员董事除外）与公司的雇佣或服务关系由公司在“控制权变更”后两年内（如各条款在2026年综合计划中定义）无“因由”或由承授人在“充分理由”下终止，则在该控制权变更前授予该承授人的每项奖励将成为完全归属，并在适用情况下可行使。对于非雇员董事的承授人，在该控制权变更之前授予该承授人的每项奖励将成为完全归属，并在控制权变更时（如适用）可行使。除非薪酬委员会另有决定，或适用的奖励协议另有规定，否则根据限制性股票单位可交付的任何股份将在此类终止雇佣或服务或非雇员董事控制权发生变化后的15天内交付。截至控制权变更日，任何未兑现的基于绩效的奖励应被视为在控制权变更之日就所有开放业绩期按目标水平和实际业绩水平两者中较高者获得，并将不再受制于任何进一步的业绩条件，但将继续受制于控制权变更后按照原业绩期按时间归属。

一般而言，除授标协议中明确定义的情况外，2026年综合计划下的控制权变更意味着首先发生：

不可转让性和无套期保值

除非授标协议另有规定，根据2026年综合计划授予的奖励不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或对冲，所有此类奖励将仅由承授人或承授人的法定代表人在承授人的存续期内行使。薪酬委员会可准许专营公司将任何奖励转让予薪酬委员会如此决定的任何个人或实体。2026年综合计划和授予协议的所有条款和条件将对任何获准的继任者和受让人具有约束力。

禁止重新定价

降低根据2026年综合计划已发行和未行使的股票期权或股票增值权的行权价格，包括通过修订、注销以换取以现金或其他对价授予替代奖励或回购（在每种情况下具有降低行权价格的效果），将需要公司股东的批准，除非2026年综合计划在防止权利扩大或稀释方面另有许可。公司将不会授予任何具有自动重装功能的股票期权或股票增值权。

修正

我们的董事会可在任何方面修订、暂停、终止或修订2026年综合计划，但任何此类修订不得在未经承授人同意的情况下对授予的承授人的权利造成重大不利损害。除非董事会另有决定，股东对任何暂停、终止、修订或修订的批准将仅在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所必需的范围内获得。如果董事会认为2026年综合计划符合《守则》第422条的规定是适当的，则未经公司股东批准，根据《守则》第422条需要股东批准的任何修订都不会生效。

终止

我们的董事会可随时终止2026年综合计划。除非我们的董事会提前终止，否则2026年综合计划将在我们的股东批准2026年综合计划之日的十周年前一天终止，任何未完成的奖励将继续有效，直到这些奖励根据2026年综合计划的条款和规定以及适用的奖励协议得到满足或终止。

追回

2026年综合计划下的奖励将受制于公司可能不时采纳的任何追回或收回政策的条款，并且根据该政策，可能受制于奖励在分配给承授人后偿还给公司的要求。

对非雇员董事的薪酬限制

就任何财政年度而言，仅就其作为董事的服务而言，给予任何一名非雇员董事的总奖励不得超过2,000，000美元，基于现金奖励的总价值和基于股票的奖励的公平市场价值，在每种情况下，在授予日确定。

2026年综合计划下裁决的美国联邦所得税后果

以下讨论概述了根据本委托书之日生效的法律，根据2026年综合计划授予奖励通常产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要不包括联邦就业税或与2026年综合计划下的奖励相关的其他联邦税收后果，也不涉及州或地方税收后果。根据2026年综合计划获得奖励的受赠人应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特定情况确定税务后果。

不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。承授人一般不需要在授予非合格股票期权（“NQSO”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位（“RSU”）或其他基于股票的奖励时确认收入。相反，普通收入通常需要在NQSOO或SAR行使之日确认，或者，在RSU奖励或其他基于股票的奖励的情况下，在根据奖励条款发行股票或收到现金时确认。一般而言，需要确认的普通收入金额为：（i）在NQSO-的情况下，金额等于已行使的期权所依据的我们普通股股份的总公平市场价值超过总行使价的部分（如果有的话），（ii）在SAR的情况下，现金金额或在行使时收到的任何股份的公平市场价值，加上为清偿行使奖励时应缴的任何适用税款而预扣的现金金额或任何股份的公平市场价值，以及（iii）在RSU奖励或其他基于股票的奖励的情况下，现金金额或就此收到的任何股份的公平市场价值，加上为清偿因归属或支付此类奖励而应缴的任何适用税款而预扣的现金金额或任何股份的公平市场价值。

激励股票期权。受赠人在授予激励股票期权（“ISO”）时无需缴税。行使和以后处置时的税务后果取决于承授人在行使ISO后是否持有在行使时收到的股份超过一年，以及在授予期权之日后是否持有两年。如果承授人满足这一持有期，出于常规税收目的，承授人将不会在行使ISO时实现收入，公司将不会在任何时候被允许就ISO进行所得税减免。行权价格与承授人处置股份时实现的金额之间的差额将构成长期资本收益或长期资本损失（视情况而定）。如果承授人未能满足持有期（死亡原因除外），则发生取消资格处分且承授人一般确认为普通收入，则在取消资格处分的当年，金额等于股份在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分。销售价格超过行使日公允市场价值的任何部分，将由承授人确认为长期或短期资本收益，具体取决于期权行使后持有股份的时间长短。但如果销售价格低于行权日的公允市场价值，则承授人确认的普通收益一般限于销售价格超过行权价的部分（如有）。在这两种情况下，公司的税收减免仅限于承授人确认的普通收入金额。不同的后果适用于受替代最低税约束的受赠人。

限制性股票。承授人一般不需要在授予普通股限制性股票时确认普通收入。相反，在股份归属之日（即变得可转让且不再被没收），承授人将被要求确认普通收入，金额等于该日期股份的公平市场价值超过为该股份支付的金额（如有）的部分（如有）。归属时收到的任何股息

的相关限制性股票一般将被视为作为普通收入向接受者征税的补偿。如适用的授标协议允许，承授人可根据《守则》第83（b）条作出选择，在授予受限制股份之日确认普通收入，金额等于股份的公平市场价值超过为该等股份支付的任何金额的部分（如有）。

股份处置。除非上文另有说明，在随后处置根据上述任何奖励获得的普通股股份时，承授人将根据此类处置实现的金额与承授人在股份中的基础之间的差额确认资本收益或损失，如果此类股份持有超过12个月，则该金额将是长期资本收益或损失。

公司可抵扣。除非上文另有说明，在上述情况下承授人确认普通收入的范围内，公司一般将有权获得相应的扣除，但前提是，除其他外，根据《守则》第162（m）条，该扣除不是不允许的。

控制权变更的影响。根据《守则》第280G条的“金色降落伞”条款，在确定承授人是否已收到取决于控制权变更超过某些限制的补偿性付款时，可能需要对2026年综合计划下与控制权变更相关的加速归属、可行使或支付奖励进行估值并予以考虑。如果超过这些限制，支付给承授人的部分金额可能需要额外缴纳20%的联邦税，并且公司可能无法扣除。

第409a节。2026年综合计划下的某些奖励可能构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿。未能满足第409A条对被视为递延赔偿的裁决的适用要求，将导致收入加速增加，并对接受者承担额外的所得税责任，包括某些罚款。2026年综合计划下的奖励旨在设计和管理，使其符合或豁免第409A条，以避免对承授人征收额外税款、罚款和利息。

扣税。2026年综合计划下的奖励可能需要预扣税款。如果一项奖励导致收入需要预扣，公司可以要求承授人将预扣金额汇给公司或导致普通股股份被预扣或出售，以履行预扣税款义务。如果为满足承授人的预扣税款义务而代扣代缴或出售普通股股份，则就上述讨论而言，承授人将被视为已收到此类股份。

新计划福利

由于2026年综合计划下的授予是酌情决定的，公司现在无法确定未来将授予任何特定执行官、作为一个整体授予所有执行官或作为一个整体授予非执行官员工或董事的奖励数量。这类赔偿金的数目将由薪酬委员会根据2026年综合计划的条款不时确定。

市值

截至2026年4月8日，该公司普通股的收盘价为33.09美元。

在SEC注册

如果我们的股东批准2026年综合计划，公司打算在批准后在合理可行的范围内尽快向SEC提交表格S-8的注册声明，以注册根据2026年综合计划可供发行的新股。

所需投票

2026年综合计划的批准需要亲自（实际上）出席年度会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的多数股份持有人的赞成票。弃权

将与对提案投反对票具有同等效力。经纪人无投票权将不计入有权就提案投票的股份。

董事会建议您投票“支持”BYINE BANCORP，INC. 2026 OMNIBUS激励补偿计划的批准。

修订说明

在年会上，股东将被要求批准根据ESPP增加20万股可供发行的股票数量。以目前的参与水平和公司目前的股价，我们估计，在没有批准增加根据ESPP可能发售的普通股股份数量的情况下，所有这些股份可能会在2026年底之前大幅耗尽。如果修正案获得股东批准，ESPP下可用的股票数量将增加到231,343股。我们认为，根据当前的参与水平和我们普通股的当前价格，根据ESPP提供的股票数量的增加将使符合条件的人能够根据ESPP参与到大约2029年12月31日。

ESPP摘要

以下是拟议修订的ESPP的重要条款的说明。本说明完全通过参考拟修订的计划文件对其进行限定，该计划文件的副本作为附件2附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。

行政管理

ESPP由我们董事会的薪酬委员会管理，该委员会可将其行政权力授予担任“计划管理员”的个人或委员会。薪酬委员会已将此类权力授予我们的首席人力资源官。计划管理员有权制定和通过不与经修订的ESPP或1986年《国内税收法典》（“法典”）的规定相抵触的规则和条例。此外，计划管理员会纠正ESPP中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。计划管理员对ESPP的解释和决定将是最终的和具有约束力的。

合资格雇员

我们的所有员工或ESPP中定义的参与子公司的员工，其惯常的雇佣期限为每周20小时以上，都有资格参与ESPP。此外，任何员工不得根据ESPP购买我们的普通股股票，这将导致该员工拥有我们股票或我们任何子公司股票的总合并投票权或价值的5%或更多。

供品

公司不时向员工提供通过ESPP购买公司股票的机会。除非薪酬委员会另有决定，否则发售将于每年1月1日及7月1日开始，为期六个月。薪酬委员会将确定一个注册期，即发售开始前的一段时间，在此期间，符合条件的参与者可以按照薪酬委员会规定的方式认购发售（其中可能包括通过提交表格、语音回复、互联网接入或其他电子方式进行注册）。符合条件的员工在入学期间选择是否参加ESPP（即为了购买股票的目的从他们的税后补偿中扣除）。

在发行开始之日作为参与者的每一名合格员工被视为被授予参与该发行的ESPP的选择权。薪酬委员会还可以在雇员首次受雇后规定最长两年的等待期，然后该雇员可以参与或允许在发售期间受雇的雇员参与发售。在每个发行期的最后一天，每个参与者账户中的累计余额将用于按下述购买价格购买股票。薪酬委员会还可以规定在发售期内的定期购买日期。

参与者可以在发售期间随时（但不得追溯）更改其预扣或撤回认购的级别，但须遵守计划管理人制定的规则和限制。在募集期内被终止雇佣关系的参与者被视为已撤回其认购。一旦参与者退出（或视为退出），其账户中的余额将被退还或用于在下一个购买日期购买股票，由薪酬委员会确定。

采购价格

参与者为根据ESPP购买的股份支付的购买价格由薪酬委员会确定，无论如何，将不低于适用发售期第一天或购买日期我们普通股的公平市场价值中较低者的85%。除非另有规定，ESPP中规定的每股默认购买价格将是适用发售期最后一天或更早购买日期我们普通股的公平市场价值的85%。

购买限制

根据《守则》的要求，任何符合条件的员工不得根据ESPP购买股票，其价格与他或她购买我们普通股的其他权利加在一起时，每年的公平市场价值超过25,000美元。除非计划管理员另有决定，雇员在ESPP下进行选举时也被限制向ESPP贡献不超过其税后薪酬的15%。

强制保留或出售股票

为便利遵守适用法律，薪酬委员会可要求参与者（a）在指定期限内保留根据ESPP购买的任何股份，或可建立其他

限制此类股份转让的程序或（b）在购买后立即或在终止雇佣后的特定期限内出售股份。

调整

如果发生股票分割、股票股息、反向股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、股份重新分类或合并、合并、合并、分配、拆分、分拆、股份交换、资产出售或类似的公司交易或事件，薪酬委员会将以其认为公平的方式调整（a）根据ESPP保留发行的股份或其他证券的数量和类别，（b）受未行使期权约束的股份或其他证券的数量和类别，以及（c）适用于期权的适当市场价值和其他价格确定（包括购买价格）。

终止及修订ESPP

我们的薪酬委员会一般可随时在任何方面终止或修订ESPP，但未经股东批准，任何修订均不得增加根据ESPP保留的股份的最高数目或修改有关参与ESPP资格的规定。未经参与者同意，ESPP的终止或修订不得终止或对参与者在ESPP下的权利产生重大不利影响。除非薪酬委员会提前终止，否则ESPP将在ESPP下没有剩余股份可供发行时终止。

所需投票

ESPP修正案的批准需要亲自（实际上）出席年度会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的多数股份持有人投赞成票。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。经纪人无投票权将不计入有权就提案投票的股份。

董事会建议您投票“赞成”修订公司员工股票购买计划，以增加根据该计划可能发售的普通股股份数量

董事会将在年度会议上提交我们的股东批准任命Baker Tilly为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。在考虑重新任命Baker Tilly担任2026年职务时，审计委员会除其他考虑因素外，审查了所提供服务的质量，包括历史上和与最近一次审计相关的服务；Baker Tilly的能力和专长，特别是在金融服务业及其资源方面；Baker Tilly审计团队与审计委员会和管理层的沟通和互动；该公司的独立性、客观性和职业怀疑态度；以及Baker Tilly收费的适当性。

董事会已邀请Baker Tilly的代表出席年会，预计他们将出席。如果出席，这些代表将有机会发言，如果他们愿意的话，预计将有机会回答股东提出的适当问题。

向Baker Tilly US，LLP支付的费用

以下是Moss Adams LLP和Baker Tilly US，LLP在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向公司及其子公司提供的专业服务的总费用的摘要和说明，以及向我们收取的与这些服务相关的所有自付费用。

审计费用。审计费用主要包括审计我们的年度合并财务报表以及审查我们向SEC提交的报告中包含的中期简明合并财务信息的费用和开支。还包括通常由独立审计师提供的与法定和监管文件相关的服务的费用。2025年的审计费用包括公司因同意和安慰函流程以及与向SEC提交表格S-3和表格S-4上的注册声明相关的程序而产生的费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们的401（k）计划的财务报表审计相关的费用。

审计委员会预先批准政策和程序

上述“审计费用”和“审计相关费用”项下的所有费用和服务均获得审计委员会的预先批准。根据其章程，审计委员会预先批准独立公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。关于与财务报告内部控制相关的任何允许的税务服务或服务的预先批准，审计委员会章程规定，

审计委员会将与独立公共会计师事务所讨论对该事务所提供此类服务的独立性的潜在影响。任何预先批准须在批准时收到有关将提供的服务或服务类别的详细信息并提供证明文件。审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名成员。这些成员必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

所需投票

批准任命Baker Tilly US，LLP为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席（实际上）或由代理人代表出席年度会议并有权就提案投票的多数股份持有人投赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人无投票权将不计入有权就提案投票的股份。

董事会建议您投票“赞成”批准任命BAKER TILY US，LLP为该公司2026年财政年度的独立注册公共会计公司。

审计委员会的报告

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督，由《纽约证券交易所公司治理上市标准》和《交易法》第10A-3条规定的“独立”董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，并在2025财年举行了14次会议。该章程的副本可在我们的网站www.bylinebancorp.com的“公司治理文件”标签下查阅。

管理层负责公司对财务报告的内部控制、披露控制和程序以及财务报告过程。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程，包括公司内部审计职能的活动。审计委员会建立了一种机制，以接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉，包括员工和其他人对可疑会计和审计事项的关注的保密、匿名提交。

关于这些职责，审计委员会会晤了管理层和独立注册会计师事务所，以审查和讨论2025年经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求所要求的事项。此外，审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了其与公司及其管理层的独立性。

基于审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所的陈述的审查，审计委员会建议董事会将Byline的2025年经审计合并财务报表纳入我们提交给SEC的2025财年10-K表格年度报告中。

本报告代表审计委员会现任成员提交：

本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据此类文件提交。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们为下面列出的指定执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划。这份CD & A还描述了薪酬委员会做出薪酬决定的过程，以及与截至2025年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。

执行摘要

2025年业绩亮点

Byline推进了成为芝加哥卓越商业银行的战略，并在2025年取得了强劲的财务业绩。我们在战略重点方面取得了重大进展，深化了我们的商业存在，增加了客户，并执行了加强我们特许经营权的举措。我们仍然专注于始终如一地执行我们的战略，支持我们的客户，并为我们的股东推动长期价值。我们实现了稳健的2025年全年业绩，实现了创纪录的4.464亿美元收入。

2025年的主要财务和战略亮点包括：

我们继续对费用管理采取审慎和有纪律的做法，以推动全年积极的经营杠杆，同时投资于未来。除了平衡实体分支机构的存在与我们的数字产品之外，我们还在平衡持续改进和投资以促进增长。

良好的薪酬治理

该计划建立在一流薪酬治理实践和政策的基础上：

随着我们继续盈利和战略性增长，薪酬委员会将审查和调整高管薪酬计划的设计，以确保其与我们的业务目标、人才战略和市场实践保持一致。

2025年高管薪酬计划概览

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励那些致力于执行我们的业务战略并为我们的利益相关者创造长期价值的领导者。为了帮助我们实现这些目标，薪酬委员会设计了一个高管薪酬方案，该方案由基本工资、年度短期现金和长期股权激励形式的固定和可变薪酬要素组成。我们的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，旨在直接与公司股东价值创造的驱动因素挂钩，大致总结如下。

与我们上面总结的方案设计一致，薪酬委员会对2025财年做出了以下高管薪酬决定：

随着公司持续盈利和战略性增长，薪酬委员会将审查和调整高管薪酬方案的设计，以确保其与我们的业务目标、人才战略和市场实践保持一致。

是什么指导了我们的计划

高管薪酬理念&目标

为了实现我们的业务和增长目标，我们必须能够吸引和留住有才华的高管，他们的技能和经验使他们能够为我们的长期成功做出贡献。为此，我们的高管薪酬计划的理念和主要目标是以符合我们股东的长期利益的方式吸引、公平补偿、适当激励和留住优秀的高管人才。我们的薪酬理念、政策和方案支持、强化并使我们的价值观、业务战略、运营和财务需求与盈利和增长目标保持一致，同时以安全和审慎的方式运营。

我们根据指导我们的赔偿方案、做法和政策发展的关键原则来运作赔偿理念。这些关键原则包括但不限于以下内容：

我们的高管薪酬计划旨在：

决策过程

薪酬委员会的作用。薪酬委员会制定和管理管理我们的高管薪酬计划的政策，并负责履行董事会与我们的高管和董事的薪酬相关的职责。赔偿委员会通过了一份书面章程，其中规定了其权利和责任的范围。委员会章程的副本可在我们的网站www.bylinebancorp.com的“公司治理文件”标签下查阅。薪酬委员会仅由满足纽交所适用的独立性要求的成员组成，因为他们适用于薪酬委员会成员。

管理的作用。我们的首席执行官、总裁和首席人力资源官，与内部资源以及我们的薪酬委员会的薪酬顾问合作，审查我们的

高管薪酬方案按年度进行，并根据对同行群体和其他市场数据、个人绩效等因素的审查，就薪酬类型和金额提出建议。我们的首席执行官和总裁根据这些相同的因素就我们的高管而不是他们自己的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。首席执行官和总裁不参与或就他们自己的薪酬提出建议，并且在此类讨论或决定期间不在场。薪酬委员会监督审计委员会对首席执行官业绩的审查，并接受首席执行官对总裁业绩和建议薪酬的投入。与对所有其他近地天体的审查一样，这些审查是基于个人的表现和对我们在这一年的表现的贡献。根据审查情况，薪酬委员会全权酌情决定是否对首席执行官和总裁的基本工资、年度现金奖励、股权奖励金额或其他薪酬进行调整。

独立薪酬顾问的角色。2025年，薪酬委员会保留Pearl Meyer主要是为了协助薪酬委员会确定和构建高管薪酬，并评估公司高管薪酬方案的市场竞争力。自2014年以来，薪酬委员会每年都聘请Pearl Meyer提供这些服务和相关服务。关于Pearl Meyer向委员会提供的任何建议，薪酬委员会收到了Pearl Meyer的一封信，信中提到了与SEC和NYSE规则有关的独立性和利益冲突的因素。经考虑Pearl Meyer提供的资料及其他因素，赔偿委员会未发现与Pearl Meyer有关的利益冲突，赔偿委员会得出结论，Pearl Meyer为独立顾问。

薪酬基准和决策

薪酬委员会的目标是，与同行公司类似职位的执行官相比，为每个NEO设定一个具有竞争力的总薪酬水平。为对标2025年薪酬水平，结合Pearl Meyer的建议，薪酬委员会酌情考虑了下列一组同行公司的公开数据以及特定行业的调查数据。用于确定近地天体竞争性市场的选择标准一般包括：

基于分析，用于对标2025年高管薪酬的23家公司的同行组包括以下内容：

高管薪酬方案详解

薪酬要素：直接薪酬总额

为了支持我们的理念和实现我们的目标，薪酬委员会对照比较市场数据分析了以下每一个薪酬要素，并普遍寻求围绕市场中位数定位每个要素，同时根据经验、角色、职位、个人表现和其他因素区分个人薪酬。

薪酬组合

下面的图表显示了我们的CEO和其他NEO在2025财年的目标年度直接薪酬总额。这些图表表明，大部分NEO直接薪酬总额是可变的（我们的CEO大约为70%，其他NEO平均为54%）。

基本工资

每一位被点名的执行官的基薪是履行特定工作职责和职能的每一年薪酬的固定组成部分。在做出基本工资决定时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议，以及每个NEO在公司内的职位和责任级别。薪酬委员会考虑竞争市场数据、个人表现、经验、任期、内部公平、员工潜力等几个因素。

在年度审查后，委员会决定更好地使薪酬与市场保持一致，并通过提供基本工资增长来确认绩效。2025年基薪年率如下：

短期激励

我们指定的执行官参与Byline的高管激励计划，该计划于2014年通过，是一项年度激励计划，根据该计划，所获得的奖励在每年结束后根据公司目标和年内个人表现确定。年度激励计划旨在将注意力集中在那些有助于实现公司运营效率和财务业绩的绩效衡量标准上。

目标奖励机会。实际的奖励支出取决于预先确定的企业绩效目标和个人绩效的实现情况。奖励的范围可以从目标奖励金额的0%到200%不等。薪酬委员会也有酌情权根据信贷质量、监管合规和被认为相关的财务结果调整奖励。

目标年度奖励机会以基本工资的百分比表示，并根据每个近地天体的责任水平及其影响总体成果的能力确定。薪酬委员会在设定目标奖励金额时也会考虑市场数据。2025年目标年度奖励机会如下：

2025年企业绩效衡量标准

80%（80）的指定执行官的年度激励奖励是基于我们的公司绩效记分卡的成就，但亚伯拉罕先生除外，他的年度激励奖励的80%是基于小企业资本业务部门记分卡。企业业绩目标是根据我们批准的年度企业计划设定的，该计划代表了我们对该年度的预期，并在财政年度结束时根据记分卡进行评估。2025年的记分卡，包括指标权重、绩效目标和实际结果，概述如下。

2025年企业记分卡—高管激励计划（EIP）