附件 10.35
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
$300,000,000
销售协议
2026年2月25日
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
女士们先生们：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”），确认其同意（本“协议”）与道明证券（美国）有限责任公司（“道明高宏集团”），具体如下：
1.发行及出售股份.本公司同意，在本协议的期限内，根据本协议所载的条款和条件，不时可通过道明高宏集团以代理人和/或委托人的身份发行和销售股份（“配售股份”）的A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股“），总发行价格高达300,000，000美元（以下简称”最高金额”).A类普通股和公司B类普通股的股份，每股面值0.00001美元，在此称为“普通股.”尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议中规定的限制第1款关于根据本协议发行和出售的A类普通股的股份数量由公司全权负责，道明高宏集团对此类合规不承担任何义务。通过道明高宏集团发行和销售A类普通股将根据注册声明（定义见下文）进行，该声明在其向美国证券交易委员会备案后自动生效（“佣金”），尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行A类普通股。公司承认并同意，本协议项下的A类普通股的销售可以通过道明高宏集团的关联公司进行，并且道明高宏集团可以向或通过关联的经纪自营商以其他方式履行其根据本协议承担的义务。
本公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其下的规则和条例（统称“证券法“），向委员会提交一份S-3ASR表格（档案编号333-284878）上的登记声明，包括一份基本招股说明书，内容涉及公司将不时发行的某些证券，包括A类普通股，并通过参考文件纳入公司已根据经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例的规定提交或将提交的文件（统称为”交易法”).公司已编制并将向证监会提交招股章程补充文件，以
特别与配售股份有关的该等基本招股章程（“招股章程补充”).公司已向TD 高宏集团提供有关配售股份的招股章程副本（经招股章程补充文件补充后作为该等注册声明的一部分），以供TD 高宏集团使用。除上下文另有要求外，此类登记声明及其生效后的任何修订（在生效时经修订），包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或第462（b）条被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》第415（a）（6）条就配售股份根据S-3表格提交的任何后续登记声明，在此称为“注册声明。”根据《证券法》第462（b）条提交的与注册声明所涵盖的发行有关的任何注册声明及其修订在此称为“规则462（b）登记声明”，且在此类备案后，“注册声明”应包括任何第462（b）条规则的注册声明。基础招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由招股说明书补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及《证券法》第433条所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”（“第433条规则“），有关（i）获TD 高宏集团同意的配售股份，以下简称”获准免费撰写招股章程,“（ii）须由公司向监察委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，在每宗个案中，均以向监察委员会提交或须提交的表格提出，或如不须提交，则以根据第433（g）条保留在公司纪录内的表格提出，在此称为”招股说明书.”此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何文件被视为以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提述《注册声明》、《招股章程》或其任何修订或补充，均须当作包括根据《电子数据收集分析及检索系统》（"EDGAR”).
2.放置.每次公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每份，一份“安置”）的通知，其将以电子邮件通知（或各方以书面形式共同约定的其他方式）的方式通知道明高宏集团（a“配售公告"）载有其希望出售配售股份所依据的参数，该参数至少应包括将发行的配售股份数量、要求进行出售的时间段、对任何一个交易日内可能出售的配售股份数量的任何限制（定义见第3款）及任何低于其不得进行销售的最低价格，并附上载有所需的最低销售参数的表格作为附表1.配售通知须源自公司的任何个人，载于附表2 （并向该附表所列公司的其他个人各提供一份副本），并须寄发予载于附表2，作为这样附表2可不时修订。The
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配售通知书须于道明高宏集团接获后生效，除非及直至（i）按照第第4款，道明高宏集团以任何理由拒绝接受其中所载的条款，（ii）配售股份的全部金额已售出，（iii）根据载于第4款，公司因任何理由暂停或终止配售通知，（iv）公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知，或（v）本协议已根据第11款.公司就配售股份的出售而须向TD 高宏集团支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照第附表3.明确承认并同意，除非及直至公司向TD 高宏集团交付配售通知且TD 高宏集团不根据上述条款拒绝该等配售通知，然后仅根据其中和此处指定的条款拒绝该等配售通知，否则公司和TD 高宏集团均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。
3.道明高宏集团出售配售股份。在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在公司交付配售通知时，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述的配售股份的销售，否则在配售通知规定的期间内，道明高宏集团将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克 Stock Market，Inc.（“纳斯达克”）出售该等配售股份，最高可达指明的金额，否则须按照该等配售通知的条款。道明高宏集团将向公司提供书面确认（包括以电子邮件方式向公司于附表2，如收到该通知的任何个人实际确认收到该等函件，但通过自动回复除外），则不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日后的交易日（定义见下文）开市，该交易日载列于该日出售的配售股份数量、出售的配售股份的成交量加权平均价格以及应付公司的所得款项净额（定义见下文）。如果公司聘请TD 高宏集团出售配售股份，这将构成《交易法》第10b-18（a）（5）条含义内的“大宗交易”（a“Block出售"），公司将在结算日（定义见下文）或之前，应道明丨考文丨的书面要求并在合理提前向公司发出书面通知后，向公司提供法律顾问的意见、会计师的信函和高级职员的证明，这些意见载于第8款在此，每份都注明了结算日期，以及道明高宏集团应合理要求的其他文件和信息。根据配售通知的条款，道明高宏集团可以协议交易方式出售配售股份，包括大宗交易或Block销售，或通过法律允许的任何被视为《证券法》第415条规则所定义的“在市场上”发行的方式，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有的A类普通股交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式。除非公司在配售通知中明确授权，否则道明高宏集团不得以委托人身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并同意，（i）无法保证TD 高宏集团将成功出售配售股份，及（ii）若TD 高宏集团因任何原因而不出售配售股份，则TD TERM1将不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，而非TD 高宏集团未能根据本条规定使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等配售股份第3款.就本协议而言，“交易日”指公司A类普通股在A类普通股上市或报价的主要市场上买卖的任何一天。
4.尽管有本协议的任何其他规定，本公司不得根据本协议要约、出售或交付任何配售股份，或要求要约或出售任何配售股份，并且，
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藉电话向道明高宏集团发出通知（以电子邮件迅速确认），须取消任何有关要约或出售任何配售股份的任何指示，而道明高宏集团概无义务要约或出售任何配售股份，（i）在公司目前或可能被视为拥有重大非公开资料的任何期间内，或（ii）自公司发布载有或应以其他方式公布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿之日起的任何时间（包括该日期），或（以其他方式）公布其收益、收入或其他经营业绩（an“收益公告"）直至（包括）公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括截至该收益公告所涵盖的同一期间或同一期间（视情况而定）的综合财务报表。
5.暂停销售.
6.（a）公司或TD 高宏集团可在向另一方发出书面通知后（包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发出信函，信函日期为附表2，如收到此种函件的人中的任何一人实际确认收到通知，但通过自动回复的方式除外）或通过电话（立即通过可核查的传真或电子邮件函件向另一方所列的每一人确认）于附表2），暂停任何配售股份的出售；然而，提供，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停生效期间，根据第7（m）、7（n）、7（o）及7（p）条就向TD 高宏集团交付证书、意见或安慰函而承担的任何义务，须予豁免。各方同意，本协议项下无此类通知第4款对另一人具有效力，除非是对被指名的个人之一作出附表2因此，该时间表可能会不时以书面形式作出修订。
（b）如果TD 高宏集团或公司任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条中规定的关于A类普通股的豁免条款不满足，则应立即通知另一方，而TD TERM0或公司可全权酌情暂停销售本协议项下的配售股份。
（c）注册声明于2025年2月12日自动生效。尽管有本协议的任何其他规定，在根据《证券法》登记声明不再有效的任何期间，公司应及时通知TD 高宏集团，公司不得要求出售任何配售股份，并且TD 高宏集团没有义务出售或要约出售任何配售股份。
7.结算。
(a) 配售股份交收.除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1St）进行该等销售之日后的交易日（每一“结算日期”及第一个该等结算日的“首次交付日期”).将于结算日在收到所出售配售股份时交付予公司的所得款项金额（该
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“净收益"）将等于TD 高宏集团在出售该等配售股份时所收到的总销售价格，并已扣除（i）TD 高宏集团就该等销售所应支付的佣金、折扣或公司根据第2款（ii）公司根据本协议到期应付给TD 高宏集团的任何其他款项第7（g）节）（费用），及（iii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用。
(b) 配售股份的交付.于每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式在存托信托公司通过其在托管系统的出入金（“DWAC”）或通过双方可能共同约定的其他交割方式，在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的、具有良好可交割形式的股份。在每个结算日，道明高宏集团将在结算日当日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。道明高宏集团将负责就所出售的配售股份的转让提供DWAC指示或以其他方式交付的指示。公司同意，倘公司或其过户代理人（如适用）未能履行其于结算日交付正式授权的配售股份的义务（由于TD 高宏集团未能提供交付指示的结果除外），公司同意，除了且绝不以任何方式限制在第9（a）款）（赔偿和贡献），本公司将（i）使TD 高宏集团免受因公司该违约而引起或与之相关的任何损失、索赔、损坏或合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向TD 高宏集团（无重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则本应在没有该违约的情况下获得。
8.公司的陈述及保证.本公司向TD 高宏集团作出陈述、保证并同意，除非该等陈述、保证或协议指明不同的时间，否则自（i）本协议日期起，（ii）每个销售时间（定义见下文），（iii）每个结算日期，及（iv）每个提降日（定义见下文）（（包括在（i）至（iv）中的每个日期，a“陈述日期”):
(a) 遵守注册规定.委员会已根据《证券法》宣布注册声明和任何第462（b）条规则的注册声明生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，委员会考虑或威胁进行任何程序。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。根据本协议出售配售股份符合表格S-3的一般指示I.B.1的规定。
(b) 无错报或遗漏.招股说明书在提交时得到遵守，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面符合《证券法》。每一份注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明、招股章程及其任何生效后的修订或补充，在其生效时或其日期（如适用）均已遵守，并且在每个陈述日期，均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，并且截至每个陈述日期，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，并无亦不会在每个陈述日期载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述
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为作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。紧接前面两句中所述的陈述和保证不适用于《注册声明》、任何第462（b）条规则的注册声明或其任何生效后修订，或《招股章程》中的陈述或遗漏，或根据与代理人信息有关的信息（定义见下文）作出的任何修订或补充。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。如本文所用，“出售时间”指就根据本协议进行的每次配售股份发售而言，道明高宏集团就出售该等配售股份与买方首次订立合约的时间。
（c） 向道明高宏集团提供的发售材料.公司已向TD 高宏集团交付一份完整的注册声明副本以及作为其一部分而提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明（无任何证物）和招股说明书的符合规定的副本，数量及地点均为TD丨Cowen 高宏集团合理要求的地点。交付给TD 高宏集团以供与此处设想的配售股份的公开发售有关的注册声明、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书（在任何该等允许的自由书写招股说明书被要求向证监会备案的范围内）已经并且将会与通过EDGAR传送给证监会以供备案的该等文件的版本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d） 不是不合格的发行人.该公司目前不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。公司同意在公司成为“不符合条件的发行人”后立即通知TD 高宏集团。
（e） 由公司分销发售材料.在道明高宏集团分派配售股份完成前，公司并无及将不会分派与发售及销售配售股份有关的任何发售材料，但招股章程、注册说明书或任何适用的许可免费书面招股章程除外。
（f） 销售协议.本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律或一般衡平法原则的限制。
（g） A类普通股的授权.将根据本协议发行和出售的A类普通股已获得正式和有效授权，并且在按本协议规定以付款方式发行和交付时，将获得正式和有效的发行和全额支付且不可评估，并将在所有重大方面符合登记声明和招股说明书中对A类普通股的描述；配售股份的发行不受任何未被正式放弃的优先购买权或类似权利的约束。
（h） 不适用登记或其他类似权利.没有任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或包括在本协议所设想的发售中，但已妥为放弃或满足并已在登记声明和招股说明书中披露的权利除外。
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（一） 无实质性不利影响.本公司或其任何附属公司自登记声明及招股章程以引用方式包括或纳入的最近一期经审核财务报表之日起，均未（i）因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动而对其业务造成任何重大损失或干扰，命令或判令或（ii）订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，而该等交易或协议对公司及其附属公司整体而言具有重大意义，在每种情况下均非如注册说明书及招股章程所述或预期；及，自注册说明书及招股章程提供资料的相应日期起，股本并无（x）任何变动（除非是由于（i）根据注册说明书和招股章程所述的公司股权计划在日常业务过程中行使（如有）股票期权或授予（如有）股票期权或限制性股票或（ii）发行（如有），登记声明和招股章程所述的公司证券转换或结算时的股票）或公司或其任何子公司的长期债务或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所用，“物质不良影响"系指公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理层、财务状况、股东权益、经营业绩或前景作为一个整体，或对（i）公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理层、财务状况、经营业绩或前景产生影响的任何重大不利变化或影响，或合理预期将导致重大不利变化或影响的任何发展，但注册说明书及招股章程所述或预期的情况除外，或（ii）公司履行其在本协议项下的义务的能力，包括发行及出售配售股份，或完成注册说明书及招股章程所拟进行的交易。
（j） 独立会计师.已审计公司及其附属公司合并财务报表的会计师，包括在每一份注册报表和招股说明书中或以引用方式并入其中，是（i）《证券法》、《交易法》和委员会根据其制定的规则和条例所要求的独立公共会计师，以及（ii）是《上市公司会计监督委员会》所界定的注册公共会计师事务所（"PCAOB”）未被暂停或撤销登记且未要求撤回登记的人员。
(k) 编制财务报表.注册报表和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期的财务状况以及公司及其子公司在所述期间的经营报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益（赤字）和现金流量；所述财务报表是按照美国公认会计原则编制的（“公认会计原则”）在所涉期间内以一致的方式适用。配套的附表（如果有的话）在所有重大方面都公平地呈现了根据公认会计原则需要在其中说明的信息。登记说明和招股说明书中包含或以引用方式并入的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与其中包含的经审计财务报表一致的基础编制的。据公司所知，没有任何被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁，没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。
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（l） XBRL.每份注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(m)公司及其附属公司的注册成立及良好信誉.本公司及其附属公司各自（各a“子公司"）已（i）已妥为组织，并在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，有权（公司及其他）拥有其财产并按《注册说明书》及《招股章程》所述经营其业务，及（ii）已妥为具有商业交易的外国公司的资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉（如存在此种概念），从而需要此种资格，但，在本条款（ii）的情况下，如果未能如此符合资格或信誉良好，则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，并且要求在注册声明、公司最近一个财政年度的10-K表格年度报告的招股说明书或附件 21中列出的公司各附属公司均已如此列出。
（n） 股本事项.公司拥有注册说明书及招股章程所载的授权资本，而公司股本的所有已发行股份已获适当及有效授权及发行，并已全数缴付及不可评税，且并非在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行，且在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载普通股的描述；及公司各附属公司的股本的所有已发行股份已获适当及有效授权及发行，全额支付且不可评估，且（在任何外国子公司的情况下，董事的合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但合理预期单独或合计不会产生重大不利影响的留置权、产权负担、股权或债权除外。
（o） 不违反现有文书；无需进一步授权或批准.股份的发行及出售，以及公司遵守本协议及公司完成本协议、登记声明及招股章程所设想的交易，将不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，（a）任何契约、抵押、信托契据，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，但在本（A）条的情况下，此类违约、违约或违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响，（b）公司或其任何附属公司的成立法团证明书或附例（或其他适用的组织文件），或（c）对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，但在本条款（c）的情况下，该等违规行为不会个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响；且无同意、批准、授权、命令，发行和出售股份或公司完成本协议所设想的交易，除已根据《证券法》、金融业监管局的批准（“FINRA"）的承销条款和安排、批准额外股份在纳斯达克上市以及国家证券或蓝天法律可能要求的与发行和出售股份以及公司遵守本协议有关的同意、批准、授权、登记或资格。
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（p） 没有重大行动或程序.除注册说明书及招股章程所列的情况外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或法律程序待决，而公司或其任何附属公司或据公司所知，公司的任何高级人员或董事是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或据公司所知，公司的任何高级人员或董事是其中的主体，如果确定对公司或其任何子公司（或此类高级职员或董事）不利，将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑此类程序；没有根据《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的当前或未决行动，而其中没有如此描述；并且没有法规，根据《证券法》要求作为证据提交注册声明或在注册声明中描述的法规或合同或其他文件（如适用），但未如此提交或描述。
（q） 所有必要的许可证等.除《注册声明》和《招股说明书》另有披露外，公司拥有《注册声明》和《招股说明书》所述开展业务所需的适当联邦、州或外国监管机构所需的所有重要许可、分许可、证书、授权和许可，包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）和同等的外国监管机构；且公司未收到任何有关撤销或修改任何此类所需材料许可、分许可、证书、授权或许可的程序通知，但注册声明和招股说明书中所述的情况除外。
（r） 税法合规.公司及其每一家子公司已提交了截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，并已支付了所有需就其支付的税款（除非未能提交或支付不会合理地预期会产生重大不利影响的情况，或者，除非目前正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且公司财务报表中已为其设置了GAAP要求的充足准备金），且并无任何税务缺陷被确定为对公司或其任何附属公司产生不利影响（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何税务缺陷可合理预期将被确定为对公司或其附属公司产生不利影响且可合理预期将产生）的重大不利影响。
（s） 公司不是“投资公司”.本公司已获悉经修订的《1940年投资公司法》的规则和要求（“投资公司法”).公司不是，在收到配售股份的付款后，也不会是《投资公司法》所指的“投资公司”。
（t） 保险.除注册说明书及招股章程所述或明文规定的情况外，公司拥有涵盖其财产、营运、人员及业务的保险，包括适用的临床试验保险及业务中断保险，该保险的金额和保险针对通常由情况类似的公司维持且公司认为合理地足以保护公司的损失和风险；且公司没有（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表明为继续进行该保险需要或需要进行资本改良或其他支出，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。
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（u） 不搞稳物价、不搞操纵.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知的关联公司，均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致A类普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》M条例第100条（“条例m"））就A类普通股而言，是否为出售或转售股份或以其他方式提供便利，且未采取任何会直接或间接违反条例M的行动。
（五） 关联交易.不存在涉及公司或任何子公司或招股说明书中要求说明的任何其他人员未按规定说明的业务关系或关联交易。
（w） 合并文件.注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（x） 交易法合规.招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，以及任何自由书写的招股说明书或其修订或补充，均符合并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时以及在每个结算日（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或作出其中要求陈述的事实所必需的或作出其中要求陈述的事实所必需的，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。
（y） 不存在非法缴款或其他缴款行为.本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，均未（i）作出、要约、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用（或采取任何促进该等费用的行为）；（ii）作出、要约、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；（iii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iv）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或其下的规则和条例，英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例（统称，“反腐败法"）；或（v）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益；公司及其附属公司已在遵守反腐败法律的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律以及此处所载的陈述和保证的政策和程序；公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用，为促进要约、付款而发行的收益，
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承诺向任何违反反贪法的人支付，或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。
（z） 遵守洗钱法律.本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及本公司及其附属公司开展业务所在的各个司法管辖区适用的反洗钱法律、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”)以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。
（AA） 遵守OFAC。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均不是（i）目前由美国政府管理或强制实施的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国外国资产控制办公室。财政部美国财政部（“OFAC”）或美国国务院，并包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁（二）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土内（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗和朝鲜）（a "受制裁的管辖权"），而公司将不会直接或间接使用根据本协议发售配售股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（x），以资助或便利任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助时是制裁的对象或目标，或（y）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人士，不论是否作为承销商，顾问、投资者或其他）的制裁；公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均未从事或在过去十年的任何时间从事与或涉及在该等交易或交易发生时曾是或正在（如适用）是制裁的对象或对象或与任何受制裁的司法管辖区的任何个人或实体的任何交易或交易；公司及其附属公司已制定并维持，为促进和实现持续遵守制裁而合理设计的政策和程序。
（ab） 公司的会计制度.公司及其各附属公司维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），即（i）遵守适用于公司及其附属公司的《交易法》的要求，（ii）由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（iii）足以提供合理保证，即（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照美国适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的
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一般或具体授权和（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动（有一项理解，本款不应要求公司遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404节以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案"）比适用法律要求其遵守的日期更早）。
（ac） 披露控制和程序。公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）。此类披露控制和程序（i）符合适用于公司的《交易法》的要求，（ii）旨在确保与公司及其子公司有关的信息，包括公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要执行人员和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许就所要求的披露作出及时决定，特别是在根据《交易法》要求编制公司定期报告的期间内，（iii）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；（iv）在所有重大方面有效履行其设立的职能。除注册声明及招股章程所披露外，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，公司的财务报告内部控制（不论是否已补救）不存在任何重大缺陷或重大缺陷，公司的财务报告内部控制也不存在对公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司并不知悉在最近一个财政季度期间发生的任何财务报告内部控制变更对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
（广告） 遵守环境法。除非在所有情况下，此类违反、索赔、请求、通知、程序、调查或其他事项不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，否则公司及其各子公司：（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令和命令，涉及污染、危险或有毒物质、废物、污染物、污染物或保护人类健康或安全、环境或自然资源（统称，“环境法"）；（y）已收到并遵守所有许可、执照、证书或根据任何环境法要求其进行业务所需的其他授权或批准，且未违反任何许可、执照、证书或其他授权或批准；及（z）未收到公司根据任何环境法承担的任何实际或潜在责任的通知，或公司根据任何环境法承担的义务或与其有关的义务，或公司实际或潜在违反任何环境法的通知，包括就任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物进行调查或补救，且不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；ii）除上述（i）及（ii）各自的情况外，并无与公司的环境法或与公司有关的环境法相关的成本或责任，就任何个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的事项而言；及iii）除注册声明及招股章程所述外，（x）并无任何待决或公司已知拟进行的法律程序，根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司提起诉讼，但公司有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，并且（y）公司不知道有关遵守环境法的任何事实，或责任或其他
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根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的义务，单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响；
（ae） 知识产权。除注册声明和招股说明书中所述外，（i）公司及其子公司拥有、拥有或许可或能够以商业上合理的条款获得对所有商标、服务标记、商号、域名、社交媒体账户和标识符以及其他来源标识符的充分权利，以及与上述任何一项、发明、专利、版权和可受版权保护的作品、许可、批准、技术、专有技术、商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序相关的所有商誉，以及世界各地任何司法管辖区的所有其他知识产权和类似所有权（包括上述任何一项的所有注册和注册申请，如适用）（统称，“知识产权"）用于或持有以供其按现时进行的各自业务；（ii）据公司所知，公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；（iii）据公司所知，制造、使用或销售注册声明及招股章程所述的任何产品候选者均不会与、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权（据了解，第（ii）和（iii）条中的陈述和保证是在没有使公司或其任何子公司可能有权获得的适用法律下的任何豁免（例如，35 U.S.C.第271（e）（1）））生效的情况下作出的；（iv）除注册声明和招股说明书中所述外，没有第三方的权利（包括任何留置权或产权负担），除第三方许可人的惯常保留和复归权利以及客户和战略合作伙伴根据以往惯例在正常过程中使用公司知识产权的权利外，对公司或其任何子公司拥有或声称拥有或独家许可给公司或其任何子公司的任何知识产权；（v）没有任何第三方（x）对公司或公司的任何子公司的权利提出质疑或对其提出质疑的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，或指称违反其拥有或许可的任何知识产权的任何条款，（y）指称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或（z）质疑公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性，而就（x）、（y）及（z）条中的每一条而言，公司及其附属公司并无接获任何通知，或在其他方面并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础的任何事实；（vi）据公司所知，公司或其任何附属公司所拥有或独家许可的任何知识产权并无侵权、盗用、违约或失责，或任何第三方以其他方式违反；（vii）公司及其附属公司在任何时候均按照正常行业惯例采取合理步骤，以维护所有知识产权的机密性，其对公司或其任何附属公司的价值取决于对其保密性的维护，除向公司或其任何附属公司的雇员、代表和代理人或向第三方披露该等知识产权外，均未披露该等知识产权，每一方均受书面保密协议或保密义务的约束；（viii）所有创始人、现任和前任雇员，及参与为或代表公司或其任何附属公司开发知识产权的顾问已与公司或其任何适用附属公司签署书面及可强制执行的保密及发明转让协议，据此，公司或适用附属公司或（a）已取得该等知识产权的所有权并为该等知识产权的专属所有人，或（b）已取得有效及不受限制的开发该等知识产权的权利，足以进行现时所进行的业务，以及按注册说明书及招股章程所建议进行的业务；但如
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上述（i）至（viii）中的每一项，其结果单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响；及（ix）公司或其任何附属公司拥有或许可的所有知识产权仍然存在，并且据公司所知，仅就已发布的专利和商标而言，这些知识产权是有效和可执行的。
（af） 上市.A类普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并在纳斯达克上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册A类普通股或将A类普通股从纳斯达克退市的效果的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，其符合纳斯达克所有适用的上市要求。
（AG） 经纪商.除TD 高宏集团外，没有经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。
（啊） 无未偿贷款或其他债务.除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷展期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别）提供的信贷展期。
（AI） 不依赖.公司并无就配售股份的发售及销售依赖TD 高宏集团或TD 高宏集团的法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。
（aj） 借贷关系。除招股章程所披露者外，公司并不打算将出售配售股份的任何所得款项用于偿还欠TD 高宏集团或TD 高宏集团的任何关联公司的任何未偿债务。
（ak） FINRA豁免.就根据FINRA行为规则5110（h）（1）（c）豁免备案而言，公司有资格成为“有经验的发行人”（在FINRA行为规则5110（j）（6）的含义内）。
（人） 遵守法律.公司没有被告知，也没有理由相信，公司及其每一家子公司没有按照其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和条例开展业务，除非不这样做不会导致重大不利影响。公司（i）在所有重大方面经营和目前经营其业务均符合适用于公司任何候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例，包括但不限于根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》及其下的规则和条例、与良好临床实践和良好实验室实践相关的条例、《美国动物福利法》及其下的规则和条例，《调查用具豁免条例》和《质量体系条例》（统称，“适用法律"），（ii）没有收到任何FDA表格483、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信函或其他信函或来自FDA、任何法院或仲裁员或政府或其他监管机构的书面通知，声称或声称不遵守（a）任何适用法律或（b）任何此类适用法律要求的任何许可。
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（上午） 隐私法.除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司已遵守并目前遵守其所有内部隐私政策、与隐私和数据保护相关的合同义务，以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规则和条例，在每种情况下，与公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、可识别个人身份，家庭（在家庭数据的情况下，只要它是《加利福尼亚州消费者隐私权法》规定的“个人信息”，经《加利福尼亚州隐私权法案》修改），或敏感、机密或受监管的数据或信息（统称为“数据安全义务，”以及这些数据和信息，“个人资料"）；（ii）公司及其附属公司没有收到任何书面通知或书面投诉，亦不知悉任何其他事实，而这些事实个别地或总体上将合理地表明公司或其任何附属公司不遵守任何数据安全义务；及（iii）没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或机构或在任何法院或政府机构或政府机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或政府机构、当局或机构或机构或在任何法院或政府机构
（一） IT系统.（i）公司及其附属公司各自的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、应用程序、技术、数据及数据库（包括个人资料（定义见下文）及其各自的客户、雇员、供应商、供应商及任何第三方的数据及资料）与公司及其附属公司各自业务的营运有关，并由公司或其任何附属公司（统称，“IT系统和数据"）足以应付公司及其附属公司目前所进行的业务运作，并按要求在所有重大方面运作和执行，据公司所知，所有木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码均免费且清晰；（ii）公司及其各附属公司已采取合理的技术和组织措施保护IT系统和数据，且在不限制前述情况下，公司及其附属公司已使用商业上合理的努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守，合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些控制、政策和程序旨在防止和防止安全漏洞、未经授权的破坏、丢失、分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或以其他方式破坏或滥用任何IT系统和数据（“违约"）；及（iii）据公司所知，并无该等违约，而公司及其附属公司并无获通知，亦不知悉任何合理预期会导致该等违约的事件或情况。
（ao） 其他在市场销售协议.该公司不是与代理或承销商就任何其他“在市场上”发行达成任何协议的一方。
（AP） 活跃交易的证券。A类普通股是一种“活跃交易证券”，不受《交易法》第（c）（1）款规定的《M条例》第101条要求的限制。
（AQ） 境外投资安全方案.该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本公司或其任何附属公司目前均未从事或有计划从事，
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直接或间接地，在“涵盖活动”中，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”).本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。
（ar） 不得违反组织文件、法律或现有文书.本公司或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书或附例（或其他适用的组织文件），（ii）违反对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（iii）未履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租赁或其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违规或违约情况除外。
（如） FINRA很重要.公司、其法律顾问、高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权的持有人就股份发售而向TD 高宏集团或高宏集团的法律顾问提供的所有信息均真实、完整、正确，并符合FINRA规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。
（at） 股息限制.除登记声明及招股章程所披露者外，公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或向公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。
（au） 关税、转移税等.就公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份而言，TD 高宏集团在美国或其任何政治分部或税务机关或其中无需支付印花税或其他发行或转让税款或关税，也无需支付资本利得、收入、预扣税或其他税款。
（aV） 统计和市场相关数据.概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明或招股章程所载或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。
（aw） 临床数据和法规遵从性.公司进行的任何研究、测试以及临床前和临床试验，以及据公司所知，代表公司进行或公司参与的任何研究、测试以及临床前和临床试验，过去是，如果仍然悬而未决，则是根据公认的专业科学标准和所有适用的规则和条例，包括FDA和美国以外的类似监管机构的规则和条例，按照实验方案、程序和控制进行，公司须遵守这些规则和条例，并且，对于作为监管批准及临床前和临床试验基础而提交给监管机构的研究，当前的良好临床实践和良好实验室实践除非未能如此进行将不会合理地预期会产生重大不利影响；
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注册声明及招股章程所载的有关该等研究、测试及试验结果的描述，据公司所知，在所有重大方面均属准确及完整，并公平地呈现源自该等研究、测试及试验的数据；公司并不知悉有任何研究、测试或试验，公司认为其结果合理地令人质疑该研究、测试、或注册声明和招股说明书中描述或提及的试验结果，当从描述此类结果的上下文和临床发展状态中查看时；并且，除注册声明或招股说明书中披露的范围外，公司没有收到FDA或任何其他类似的联邦、州、地方或外国政府或监管机构要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验的任何通知或信函。
（ax） 制造合规.据公司所知，公司供应商和制造商的制造设施和运营没有违反公司所受美国以外的FDA和类似监管机构的适用法规、规则、法规和政策。
（ay） 遵守医疗保健法.本公司及其附属公司在所有重大方面和在适用于本公司目前业务的范围内，均遵守并始终遵守所有医疗保健法。就本协定而言，"医疗保健法”指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. Section 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Section 201 et seq.）及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. Section 3729 et seq.）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（a））、18 U.S.C. Sections 286和287，《1996年美国医疗保险流通和责任法案》下的医疗保健欺诈刑事条款（“HIPAA”）（42 U.S.C. Section 1320d et seq.）、斯塔克法（42 U.S.C. Section 1395nn）、民事罚款法（42 U.S.C. Section 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. Section 1320a-7）、医师付款阳光法案（42 U.S.C. Section 1320-7h），以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. Section 17921 et seq.）修订；（iv）2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）许可、质量、适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的安全和认证要求；（vi）与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（vii）根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指称任何产品经营或活动违反任何医疗保健法，亦据本公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、结算令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或
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人类临床研究或受到政府调查、调查、进行或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动。
（az） 开源软件.（i）公司及其附属公司使用并已使用根据开源倡议批准的许可证在https://opensource.org/licenses（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）下分发的任何和所有软件和其他材料（“开源软件"）遵守适用于该等开源软件的所有许可条款；及（ii）公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件，而该方式要求或已要求（a）公司或其任何附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术须（1）以源代码形式披露或分发，（2）为制作衍生作品而获发牌或（3）免费重新分配的，但在第（i）或（ii）条的情况下，个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
（BA） 财产所有权.本公司及其附属公司不拥有任何不动产，并对其拥有的所有个人财产（上文第6（ee）分节专门述及的知识产权除外）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷，但登记声明和招股说明书中所述的除外，或不会对该财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司及其子公司对该财产作出和提议作出的使用；而公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物，据公司所知，均由其根据有效、存续且可执行的租赁持有（受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组的影响，暂停执行或其他类似法律，一般涉及或影响债权人的权利或补救措施；（ii）公平的一般原则的适用；（iii）与赔偿和分担权有关的适用法律和公共政策），但不重要且不实质干扰公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况。
（BB） ERISA合规.（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的每个雇员福利计划（“ERISA”），公司或其“受控集团”的任何成员（定义为包括ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，不论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为与公司的单一雇主的任何实体（定义为“代码”））将承担任何责任（每项，a“计划"）一直保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和守则，但合理预期不会导致公司承担重大责任的不遵守情况除外；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）没有任何计划失败或合理预期失败，满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）（无论是否被放弃）；（iv）没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内），也没有任何计划属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内）；（v）没有“可报告事件”（在ERISA第4043（c）条和第
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根据该条例颁布的规例）已发生或合理预期会发生；（vi）拟根据《守则》第401（a）条取得资格的每项计划均如此符合资格，而据公司所知，并无发生任何会导致丧失该资格的情况，不论是采取行动或不采取行动；（vii）公司或受控集团的任何成员均未根据ERISA标题IV承担或合理预期将承担任何责任（对该计划的供款或向退休金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）而在正常过程中且无违约）；及（viii）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团附属公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额较公司于其受控集团附属公司作出的该等供款的金额大幅增加及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题主题715-60的含义内）与公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比大幅增加，但在每种情况下与本协议（i）至（viii）中所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。
（BC） 某些披露的准确性.注册声明和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成普通股条款的摘要，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。
（BD） 无物质劳动干扰.公司或附属公司的雇员不存在重大劳工骚扰或与其发生争议，或据公司所知，不存在预期或威胁，且公司并不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚扰或与其发生争议，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。公司未收到任何有关向公司提交的任何集体谈判协议材料的任何取消或终止通知。
（be） 无评级.不存在由公司或任何子公司发行或担保的债务证券或优先股被“国家认可的统计评级组织”评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。
（英国） 前瞻性陈述.没有在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非善意披露。
（bg） 知名老练发行人.（a）在注册声明生效时，（b）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅针对本条款，根据《证券法》规则163（c））依据《证券法》规则163的豁免提出与股份有关的任何要约，并且（d）截至出售时，公司过去和现在都是《证券法》规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。
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任何由公司高级人员签署并根据本协议或就本协议交付给TD 高宏集团或TD 高宏集团的大律师的证书应被视为公司就其中所列事项向TD 高宏集团作出的陈述和保证。
公司承认，道明高宏集团及，就根据第7款在此，本公司的法律顾问和道明高宏集团的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
9.公司的契诺.公司承诺并同意道明高宏集团的意见：
(a) 注册声明修订.在本协议日期之后，以及在根据《证券法》要求TD 高宏集团交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知TD TERM0注册声明的任何后续修订时间，但以引用方式并入的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会就注册说明书或招股章程提出的任何修订或补充要求或就额外资料提出的任何要求（只要该等要求与配售股份或在此拟进行的交易有关），（ii）公司将根据TD 高宏集团的合理要求，迅速编制并向监察委员会提交对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充，而该等修订或补充在TD 高宏集团的合理意见中，就道明高宏集团分派配售股份而言可能是必要或可取的（然而，提供、道明高宏集团未能提出该等要求，不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨有权依赖公司在本协议中作出的陈述和保证及前提是，进一步，（iii）公司将不会就公司未能作出该等备案而作出的唯一补救措施（除TD 高宏集团根据本协议第9节享有的权利外），即停止根据本协议进行销售，直至提交该等修订或补充文件为止）；（iii）公司将不会就注册声明或招股章程作出任何修订或补充，惟以提述方式并入的文件除外，与配售股份或可转换为配售股份的证券有关，除非该等证券的副本已在该备案前的合理期间内提交予TD 高宏集团，且TD 高宏集团并无在两个营业日内以书面提出合理反对（然而，提供，道明高宏集团未提出该等反对不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响道明高宏集团依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）且公司将在提交时向TD 高宏集团提供任何在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；（iv）公司将促使对招股说明书的每次修订或补充，除以引用方式并入的文件外，根据《证券法》第424（b）条规则适用段落的要求向委员会提交，以及（v）在本协议终止之前，如果在任何时候根据《证券法》第415条规则规定的时间流逝或其他原因导致注册声明不再有效，公司将通知TD 高宏集团。
(b) 佣金停止令通知.公司将在接获通知或知悉有关情况后，就监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或就任何启动或威胁进行任何法律程序的情况，于接获通知或知悉后，立即通知道明高宏集团
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这样的目的；并将及时利用其商业上合理的努力来阻止任何止损令的发出或获得其撤回，如果这样的止损令应该发出。
（c） 招股说明书的交付；后续变更.在根据《证券法》要求TD 高宏集团就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》第172条可能满足此种要求的情况下），公司将尽商业上合理的努力遵守《证券法》对其施加的所有要求，如不时生效，并在各自到期日或之前（考虑到《交易法》规定的任何延期）提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不得误导，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将在该期间及时通知道明高宏集团暂停发售配售股份且公司将及时修订或补充注册声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或影响该等合规；前提是，那，如公司合理判断符合公司最佳利益，公司可延迟提交任何修订或补充。
（d） 配售股份上市.在根据《证券法》要求TD 高宏集团就待售配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》规则172可能满足此种要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并使配售股份符合TD 高宏集团合理指定的司法管辖区的证券法下的待售配售股份资格，并在配售股份分配所要求的情况下继续该等资格有效；然而，前提是，不得就此要求公司有资格成为外国公司或证券交易商，或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。
（e） 交付注册声明及招股章程.公司将向TD 高宏集团及其大律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内向委员会提交的注册声明或招股章程的所有修订和补充文件（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）的副本，在每种情况下均在合理可行的范围内尽快并按TD 高宏集团可能不时合理要求的数量提供，且应TD 高宏集团的要求，还将向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程的副本；然而，前提是，该公司无须向TD 高宏集团提供任何文件（招股说明书除外），但该文件可在EDGAR上查阅。
（f） 收益报表.公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。
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（g） 费用.本公司无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，均按照第11款根据本协议，将支付与其履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于与（i）编制、印刷和归档登记声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充有关的费用，（ii）编制、发行和交付配售股份，（iii）根据《证券法》的规定配售股份的资格第7（d）款）本协议的费用，包括备案费（但前提是，除下文（vii）中规定的情况外，TD 高宏集团的法律顾问的任何费用或支出均应由TD 高宏集团支付），（iv）招股说明书副本及其任何修订或补充文件的印刷和交付给TD 高宏集团，以及本协议的费用，（v）与配售股份在纳斯达克上市或获得交易资格有关的费用和开支，（vi）委员会的备案费和开支（如有），（vii）TD 高宏集团的外部法律顾问就向FINRA企业融资部提交文件的备案费和相关法律费用，此类法律费用报销不超过10,000美元，以及，（viii）TD TERM0的法律顾问的合理费用和支出，金额不超过（a）与执行本协议有关的100,000美元和（b）与公司根据第7（m）节有义务交付证书的每个降低日期有关的25,000美元，对此不适用任何豁免。
（h）所得款项用途.公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。
（一）其他销售的通知.在根据本协议发出的任何配售通知未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的2个交易日内，公司应在其提出出售、签订出售合同、出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议的规定提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或获取普通股的任何权利之前，尽快向TD 高宏集团提供通知；提供了，就（i）要约、发行、授予或出售普通股、购买普通股股份的期权、限制性股票单位或其他股权奖励或根据《招股章程》所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（ii）要约或发行与收购、合并或出售或购买或许可资产有关的证券，不要求发出此种通知，（iii）根据公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但条件是该等股息的实施须事先向TD 高宏集团披露，（iv）发行任何普通股股份，或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，在私下协商交易中向供应商、客户或战略合作伙伴发售和出售，或以其他方式进行，以不与配售股份的发售相结合，或（v）可在交易所发行的任何普通股股份，转换或赎回证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利。尽管有上述规定，在公司遵守本条第7（i）款所载的通知规定的前提下，本文不得解释为限制公司就其注册证券订立和/或完成已承诺的包销股权发售或其他类似发售，或以其他方式禁止在私募交易中发行其股本证券，或要求公司就上述任何一项提供通知或取得道明高宏集团的事先书面同意。
（j） 情况变化.公司将在公司拟提交配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在收到通知或获悉后立即向TD 高宏集团提供建议，以
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将在任何重大方面改变或影响根据本协议向TD 高宏集团提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实。
(k) 尽职合作.公司将配合道明高宏集团或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在公司的主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员，这是道明高宏集团可能合理要求的。
（l） 有关配售股份的规定备案.公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条规则提交的每一份文件，a“备案日期"），及（ii）向进行该等销售的各交易所或市场交付该等交易所或市场的规则或规例所要求的每份该等招股章程补充文件的份数。公司应在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露根据本协议通过TD 高宏集团出售的配售股份的数量以及在相关季度内根据本协议出售配售股份给公司的收益净额，如果是表格10-K的年度报告，则应在该年度报告所涵盖的财政年度内以及该财政年度的第四季度内披露。
(m) 带下日期；证书.于首个交付日期或之前及每次（i）公司提交有关配售股份的招股章程或修订或补充有关配售股份的注册说明书或招股章程（根据第7（l）款）本协议）通过生效后的修订、贴纸、或通过参考注册声明或与配售股份有关的招股章程以纳入文件的方式进行补充，但不是通过纳入文件的方式；（ii）公司根据《交易法》以表格10-K提交年度报告；（iii）公司根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或（iv）公司根据《交易法》以表格8-K提交报告，其中包含经修订的财务信息（收益发布或“提供”的其他信息除外）（每个提交日期一第（i）至第（iv）条所提述的文件中的一份或多于一份，须为"下调日期"）；公司应向TD 高宏集团提供凭证，其格式如本协议所附附件 7（m）在任何下调日期的一（1）个交易日内（如道明高宏集团要求）。在此项下提供证明的要求第7（m）节）对于发生在没有配售通知待处理的时间的任何下调日期，应自动豁免，该豁免应持续到公司根据本协议交付配售通知之日（对于该日历季度应被视为下调日期）和下一个发生的下调日期中较早发生的日期；提供了,然而，该等豁免不适用于公司以表格10-K提交年度报告的任何下调日期。尽管有上述规定，如公司其后决定在公司依赖该等豁免且未根据本条例向TD 高宏集团提供证明的下调日期后出售配售股份第7（m）节），则在公司交付配售通知或TD 高宏集团出售任何配售股份前，公司须向TD 高宏集团提供证明，其格式如本协议所附附件 7（m），日期为配售通知书日期。
（n） 法律意见书.在第一个交付日期或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格中的证书的每个提降日期的一个（1）交易日内，作为附件 7（m）凡不适用任何豁免，公司须安排向TD 高宏集团（i）Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.（“公司法律顾问"）或其他令TD 高宏集团合理满意、且在形式和实质上均令TD 高宏集团及其律师合理满意的律师，注明日期为该意见须于
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送达及（ii）公司知识产权顾问Marshall，Gerstein & Borun LLP的书面意见（“公司知识产权顾问"），或其他令TD 高宏集团合理满意、且在形式和实质上均令TD 高宏集团及其律师合理满意的律师，注明日期为要求交付意见的日期；提供了,然而、公司法律顾问和公司知识产权顾问（如适用）可向TD 高宏集团提供信函（a“信赖信”）的大意是，TD 高宏集团可能会依赖根据本协议交付的事先意见第7（n）款）与日期为该信函日期的程度相同（但该事先意见中的陈述须被视为与经修订或补充的注册声明及招股章程有关，并于该下调日期）。
（o） 慰问信.在第一个交付日期或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格中的证书的每个提降日期的一个（1）交易日内，作为附件 7（m）不适用豁免的，公司应促使罗兵咸永道向其提供TD 高宏集团信函（the"慰问信"），日期为送达安慰函之日，且在形式和实质上均令道明高宏集团合理满意，（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务资料以及会计师就注册公开发售而向道明丨道明高宏集团发出的“安慰函”通常涵盖的其他事项所得出的结论和调查结果（第一个此类信函，即“初始安慰信”）及（iii）更新初步安慰函，包括在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关的任何资料，并经修订及补充至该函件的日期。
（p） 首席财务官的证书.在第一个交割日或之前，如有要求，在公司有义务交付作为本协议所附的格式的证书（不适用于任何弃权的附件 7（p））的每个下调日期的一（1）个交易日内，公司应已向道明丨考云高宏集团交付一份由公司首席财务官签立的证书（“首席财务官证书”），日期为该日期，形式和实质内容均令TD 高宏集团合理满意。
（q）市场活动.公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或合理预期将构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或（ii）违反第M条的规定出售、投标或购买根据本协议将发行和出售的A类普通股，或因招揽购买除道明高宏集团以外的配售股份而向任何人支付任何补偿；然而，前提是，根据《交易法》第10b-18条，公司可以投标和购买其普通股的股份。
（r） 保险.公司及其附属公司应维持或促使维持其所从事业务的合理和惯常数额和涵盖的风险的保险。
（s） 遵守法律.公司及其各附属公司应维持或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有材料环境许可、执照和其他授权，以便按招股说明书所述开展业务，公司及其各附属公司应在实质上遵守该等许可、执照和授权以及适用的环境法的情况下开展业务或促使其开展业务，除非未能维持或遵守该等许可，许可和授权不会被合理地预期会产生重大不利影响。
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（t） 投资公司法.公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司或其子公司都不会成为或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”，前提是委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化。
（u） 《证券法》和《交易法》.公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或买卖本协议条款和招股说明书所设想的配售股份是必要的。
（五） 暂无出售要约.除经许可的免费书面招股说明书外，道明高宏集团和公司（包括其代理人和代表，但以道明高宏集团身份除外）均不会制作、使用、准备、授权、批准或引用任何书面通信（定义见《证券法》第405条规则），这些通信需要向委员会备案，如构成根据本协议出售或招揽购买A类普通股的要约。
（w） 萨班斯-奥克斯利法案.公司及其子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。
（x）肯定.公司向TD 高宏集团交付的每份配售通知均应被视为（i）确认本协议所载及所载于依据本协议交付给TD 高宏集团的任何证书中的公司在本协议所载的陈述、保证及协议在交付该等配售通知时是真实和正确的，以及（ii）承诺该等陈述、保证及协议在任何适用的销售及结算日将是真实和正确的，犹如在每一该等时间及截至该等时间作出（据了解，该等陈述，保证和协议应与经修订和补充至该配售通知受理时间的注册声明和招股说明书有关）。
（y）续展.如紧接第三个周年纪念日之前（即续展截止日期"）于登记声明的初步生效日期，如公司所出售的配售股份的销售毛价总额低于最高金额且本协议尚未届满或终止，则公司将在续期截止日期前（如其尚未这样做且有资格这样做）以道明高宏集团满意的格式提交一份与配售股份有关的新的货架登记声明，且如不是自动生效，将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当行动，以允许配售股份的发行和销售按有关配售股份的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。
10.TD 高宏集团义务的条件.道明高宏集团在本协议项下就配售通知承担的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下和项下的义务，取决于道明高宏集团完成了令道明高宏集团合理判断满意的尽职调查审查，以及以下附加条件的持续满足（或由道明高宏集团全权酌情放弃）：
(a) 注册声明生效.注册声明书有效，并可供（i）根据所有先前发行的配售股份的所有销售
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配售公告及（ii）出售根据任何配售公告拟发行的所有配售股份。
(b) 无重大通告.以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序（iii）公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的重要文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何更改，相关的招股章程或此类文件，以便在注册声明的情况下，其不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，在招股章程的情况下，其将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏说明任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（c） 无错报或重大遗漏.道明高宏集团不应已告知公司，注册声明或招股章程或其任何修订或补充均包含不真实的事实陈述，而在道明丨道明丨道明丨道明丨理意见是重要的，或遗漏陈述事实，即道明丨道明高宏集团的合理意见是重要的，并须在其中陈述，或为使其中的陈述不具误导性是必需的。
（d） 材料变化.除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司法定股本或任何可合理预期会导致重大不利影响的重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展，不得有任何合理预期会导致重大不利影响的变动，或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级或任何评级机构公布的关于其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级处于监视或复核状态的公告，其影响（在上述评级机构采取任何此类行动的情况下）在道明股份高宏集团的合理判断下（不免除公司以其他方式可能承担的任何义务或责任），重大，以致按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。
（e） 公司法律顾问法律意见书.道明高宏集团应已收到公司法律顾问的意见和否定鉴证函以及公司知识产权顾问根据第7（n）款）于根据以下规定须交付该等意见的日期或之前第7（n）款）.
（f） 道明高宏集团法律顾问法律意见书.道明高宏集团应在根据《公司法》要求交付公司法律顾问法律意见之日或之前，已收到道明高宏集团的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP提供的此类意见或意见第7（n）款），就TD 高宏集团可能合理要求的事宜，而公司须
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已向这些律师提供了他们要求的文件，以使他们能够转交这些事项。
（g） 慰问信.道明高宏集团应已收到要求交付的安慰信，根据第7（o）条在根据以下规定须交付该安慰函的日期或之前第7（o）条.
（h） 代表证明书.道明高宏集团应已收到要求交付的证书，依据第7（m）节）于根据以下规定须交付该等证明书的日期或之前第7（m）节）.
（一） 秘书证书.在首次交付日期或之前，TD 高宏集团应已收到由其公司秘书代表公司签署的、形式和实质均令TD 高宏集团及其法律顾问满意的证书。
（j） 首席财务官证书.TD 高宏集团应已在根据第7（p）条要求交付此类证书的日期或之前收到根据第7（p）条要求交付的CFO证书。
(k) 不停牌.A类普通股的交易不应在纳斯达克暂停。
（l） 其他材料.在要求公司根据以下规定交付证书的每个日期第7（m）节）、公司应已向TD 高宏集团提供TD 高宏集团可能合理要求的适当的进一步信息、证明和文件。所有这些意见、证明、信函等文件，均应已符合本规定。本公司将向TD 高宏集团提供TD 高宏集团合理要求的意见、证明、信函和其他文件的符合规定的副本。
(m) 进行的证券法备案.根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。
（n） 批准上市.在纳斯达克规则要求的范围内，配售股份应已获得（i）在纳斯达克上市的批准，但仅限于发出通知，或（ii）公司应已在任何配售通知发出时或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请。
（o） 无终止事件.不应发生任何允许道明高宏集团根据本协议终止本协议的事件第11（a）款）.
11.赔偿和贡献.
(a) 公司赔偿.公司同意向TD 高宏集团、其关联公司及其各自的董事、高级职员、合伙人、TD 高宏集团的雇员和代理人以及（如有）（i）控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的TD 高宏集团，或（ii）受TD 高宏集团控制或与其共同控制的每个人（如有）提供赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于与此相关的任何和所有合理的书面调查、法律和其他费用，以及在结算中支付的任何及所有款项（根据第9（c）款））的任何获弥偿方与任何获弥偿方之间或任何获弥偿方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序
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一方和任何第三方，或其他情况，或所主张的任何索赔），在发生时，TD 高宏集团或任何此类人可能会根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为其主体，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害是由直接或间接产生或基于的，（x）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明或招股章程或对注册声明或招股章程的任何修订或补充，或任何自由书写的招股章程或由公司或代表公司签立的任何申请或其他文件中，或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以符合A类普通股在其证券法下的资格或向委员会提交的文件，（y）未在任何该等文件中陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或指称的遗漏，根据在何种情况下作出该等陈述不具误导性，或（z）任何赔偿当事人违反本协议所载各自的任何陈述、保证和协议；提供了,然而、本赔偿协议不适用于该等损失、索赔、责任、费用或损害因根据本协议出售配售股份而产生，并由依赖并完全符合代理信息而作出的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的情况。“代理信息”仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书“分配方案”标题下第九段第三句。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。
(b) TD 高宏集团赔偿.道明高宏集团同意对公司及其董事和签署登记声明的公司每位高级职员以及（i）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制下的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用第9（a）款），视情况而定，但仅限于在注册声明（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充）中作出的不真实陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，或在依赖并符合代理人信息的任何自由书写的招股章程中作出的。
（c） 程序.任何一方当事人提出主张本项下的受偿权第9节将在收到针对该一方的任何诉讼的启动通知后立即根据本条例向赔偿一方或多方提出索赔第9节、将该诉讼的开始以书面通知各该等获弥偿方，并附上一份送达的所有文件的副本，但未有如此通知该等获弥偿方将不会免除该弥偿方（i）其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据本第9节及（ii）根据本条前述条文可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任第9节除非且仅限于这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，并由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但以下规定以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理且有文件证明的调查费用除外。被赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的合理和有文件证明的费用、开支和其他费用将以此为代价
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被赔偿方除非（1）被赔偿方聘请律师已获赔偿方书面授权，（2）被赔偿方已合理断定（基于律师的建议）可能存在其或其他被赔偿方可利用的法律抗辩与赔偿方可利用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）被赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向被赔偿方提供的意见）（在此情况下，赔偿方无权代表被赔偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）赔偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内实际上并未聘请大律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，合理和有文件证明的费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在任何时间在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所的合理及有文件证明的费用、付款及其他费用承担责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔款方发生时立即报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就任何与本条例所设想的事项有关的待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序达成和解或妥协或同意作出任何判决第9节（不论任何获弥偿的一方是否为其一方），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一获弥偿的一方因该等申索、诉讼或程序而产生或可能产生的所有法律责任。
（d） 贡献.为在本条前述各款规定的赔偿情形下，规定公正、公平的分担第9节是根据其条款适用的，但由于任何原因被认为无法从公司或TD 高宏集团获得，公司和TD 高宏集团将贡献全部损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔合理发生的任何书面调查、法律和其他费用，以及为解决任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从TD TERM0以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人）处收到的任何贡献后，签署登记声明的公司高级人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任），公司和TD 高宏集团可能会按照适当的比例对其进行监管，以反映公司一方面获得的相对利益，另一方面反映TD 高宏集团获得的相对利益。公司一方面和另一方面获得的相对利益，则视同公司收到的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占道明高宏集团代表公司出售配售股份所获得的补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按照适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，而对于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑，TD 高宏集团则应这样做。该等相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否与公司或道明股份提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关来确定。公司与道明高宏集团一致认为，如果按照本协议的出资不公正、公平第9（d）款）将通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定。被赔偿方因此而支付或应付的金额
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的损失、索赔、责任、费用或损害，或与此相关的诉讼，在本第9（d）款）应被视为包括，为此目的第9（d）款），该受弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何有文件证明的法律或其他费用，其范围符合第9（c）款）这里。尽管有本条例的上述规定第9（d）款），不应要求TD 高宏集团提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，并且任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）条的含义内）的人将没有资格从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。为此目的第9（d）款）、任何控制《证券法》所指的本协议一方的人，以及道明高宏集团的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，公司每位签署登记声明的董事或高级职员将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得分担的一方，在收到可根据本条例就该一方提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的开始通知后立即第9（d）款），将以书面通知任何该等一方或可能向其寻求出资的一方或多方，但如不予以通知，将不会解除该一方或多方可能向其寻求出资的一方或多方根据本条例承担的任何其他义务第9（d）款）除非未能如此通知该其他方实质上损害了寻求分担方的实质性权利或抗辩。根据最后一句达成的和解除外第9（c）款）根据本协议，任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任，前提是根据第9（c）款）这里。
12.在交付后仍然有效的申述和协议.所载的赔偿及供款协议第9节本协议以及公司在本协议中或在依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证应在各自日期有效，无论（i）由TD 高宏集团或其代表、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事或控股人）进行的任何调查，（ii）配售股份的交付和接受及其支付，或（iii）本协议的任何终止。
13.终止。
(a)倘（i）任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展已发生，而道明高宏集团合理判断，该情况可能对道明高宏集团根据本协议出售配售股份的能力造成重大损害，（ii）公司未能、拒绝或无法履行其根据本协议须履行的任何协议，或（iii）道明高宏集团在本协议项下义务的任何其他条件未获履行，或（iv）配售股份或一般于纳斯达克的证券的交易暂停或限制，即已发生。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第7（g）节）（费用），第9节（赔偿和贡献），第10款（申述和存续交付协议），第16款（适用法律；管辖权同意）和第17款（放弃陪审团审判）即使终止，本协议仍具有充分的效力和效力。如果TD 高宏集团选择按照本协议的规定终止本协议第11（a）款）、道明高宏集团应提供必要的通知，具体内容见第12款（通知）。
(b)本公司有权在本协议日期后的任何时间，通过以下具体规定的提前十（10）天通知自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他
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一方，但《公约》的规定第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应保持充分的效力和效力。
（c）道明高宏集团有权在本协议签订之日后的任何时间，通过提前十（10）天如下所述提前十（10）天通知自行酌情终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应保持充分的效力和效力。
（d）除非根据本条例提前终止第11款、本协议应于根据本协议所载条款及条件通过道明高宏集团发行及出售全部配售股份时自动终止；提供了的规定第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应保持充分的效力和效力。
（e）本协议应保持完全有效，除非根据第11（a）条）,(b),（c），或（d）以上或以其他方式经当事人共同协议；然而，前提是，在所有情况下，任何以相互协议方式终止的任何此类终止均应被视为规定第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款应保持充分的效力和效力。
（f）本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；然而，前提是，该等终止须待TD 高宏集团或公司（视属何情况而定）收到该等通知之日收市后方可生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。
14.通告.任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通讯均应采用书面形式，除非本协议另有规定，如果发送给TD 高宏集团，则应送达TD TERM0，地址为TD Securities（USA）LLC，地址为1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，传真号码：646-562-1130，收件人：Equity Capital Markets主管，电子邮件：***@ tdsecurities.com；或发送至公司的，应送达盐湖城Rio Grande Street 41 S，Recursion Pharmaceuticals, Inc.，UT 84101关注：Najat Khan附一份给Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 701 Fifth Avenue，Suite 5100 Seattle，Washington 98104-7036关注：Patrick J. Schultheis。本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前（如下文所定义）亲自送达或通过可核实的传真传送（原件随后）送达，或者，如果该日不是下一个工作日的工作日，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，（iii）在业务 实际收到的日期如果存放在美国邮件中（认证或挂号邮件、要求的回执、预付邮资）和（iv）当以电子通信方式交付时，在发送此种通信的一方收到接收方对收到的验证时，而不是通过自动回复。就本协定而言，"营业日”系指纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何一天。
15.继任者和受让人.本协议对公司及道明高宏集团及其各自的继任者以及本协议所指的关联公司、控股人、高级职员和董事均有利，并具有约束力第9节这里。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予
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除本协议各方或其各自的继承人之外的任何一方并被允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供了,然而、道明高宏集团可以在未征得公司同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明
16.股份分割的调整.各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与A类普通股相关的任何股份分割、股份股息或类似事件。
17.整个协议；修正；可分割性.本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与TD 高宏集团签署的书面文书；提供了丨本协议每一方均可修改出现在该方名下的个人名单附表2通过向协议的另一方发出通知。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施此类规定以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。
18.适用法律；管辖权同意.本协定应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址向该当事人邮寄其副本（经核证或挂号的邮件、要求的回执）的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。
19.放弃陪审团审判.公司和TD 高宏集团各自在此不可撤销地放弃就基于本协议或由本协议或本协议所设想的任何交易提出的任何索赔或由此产生的任何索赔可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
20.不存在受托关系.公司承认并同意：
(a)TD 高宏集团获保留仅是为了就本协议所设想的配售股份的出售担任公司的公平合同交易对手，并且公司与TD 高宏集团之间并未就本协议所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论TD 高宏集团是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；
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(b)公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
（c）公司已获悉，道明高宏集团及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司利益不同的利益，并且道明高宏集团没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和
（d）公司在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或被指控违反受托责任而可能对TD 高宏集团提出的任何索赔，并同意TD ↓ Cowen丨就此类受托责任索赔向公司或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接的还是间接的）。
21.对口单位.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可通过传真或其他电子传输（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式进行，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
22.承认美国特别决议制度.
(a)如果TD 高宏集团是一个涵盖实体并受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从TD 高宏集团转移出去，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，其有效性将与本协议以及任何此类利益和义务在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务均受美国或美国某州法律管辖。
(b)如果TD 高宏集团是一个涵盖的实体，并且TD 高宏集团的高宏集团或TERM3的BHC Act附属公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使可能针对TD 高宏集团的默认权利，其程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使此类默认权利的程度。
（c）为施行本第20条；（a）"BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k），（b）》中“关联公司”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，（c）“默认权“具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据（d）“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
【页面剩余部分故意空白】
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如果上述内容正确地阐述了公司与道明高宏集团之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成公司与道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明丨道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明，道明
非常真正属于你，
道明证券（美国）有限责任公司
签名：/s/Michael Murphy
姓名：Michael Murphy
职称：董事总经理
截至日期已获接纳
first-above written：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
签名：/s/Najat Khan
姓名：Najat Khan
职称：首席执行官
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附表1
配售通知的格式
来自：[ ]
抄送：[ ]
致：[ ]
标的：道明高宏集团场内发售—配售公告
先生们：
根据Recursion Pharmaceuticals, Inc.之间的销售协议（即“公司”），以及道明证券（美国）有限责任公司（“道明高宏集团”）日期为2026年2月25日（即“协议”），兹代表公司要求TD 高宏集团以每股______美元的最低市场价格出售最多[ ]股公司普通股，每股面值0.00001美元。销售应在本通知发布之日开始，并应持续到[日期] [全部股份出售]。
附表2
通知缔约方
公司
Najat Khan首席执行官****@ recursionpharma.com
Ben Taylor首席财务官****@ recursionpharma.com
内森·哈特菲尔德首席法务官****@ recursion.com
道明高宏集团
Michael J. Murphy董事总经理
William Follis董事总经理
阿德里亚诺·皮埃罗兹导演
梅根·桑福德助理
附表3
Compensation
根据本协议的条款，TD 高宏集团将获得最高为出售A类普通股总收益3%的补偿。
附件 7（m）
高级职员证书
下列签署人，正式符合资格并当选的______________________Recursion Pharmaceuticals, Inc.(“公司“），一家特拉华州公司，根据日期为2026年2月25日的销售协议第7（m）节（以下简称”销售协议”）公司与道明证券（美国）有限责任公司之间的协议，据以下签署人所知。
（i）公司于第6款销售协议（a）的规定，只要该等陈述和保证受制于其中所载与重要性或重大不利影响有关的限定条件和例外情况，在本协议日期和截至本协议日期是真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期明确作出的相同的效力和效力，但那些仅在特定日期发表意见且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及（b）只要该等陈述和保证不受任何限定条件或例外情况的限制，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，但仅代表某一特定日期的陈述及保证，而该等陈述及保证在该日期是真实及正确的除外；及
（ii）公司已遵守所有协议，并在本协议日期或之前达成其方面根据销售协议须予履行或达成的所有条件。
签名：
姓名：
职位：
日期：