附件 5.1
| Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP |  |
2026年1月12日
T-Mobile US, Inc.
T-Mobile USA，Inc。
12920 SE 38th Street
Bellevue，WA 98006
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司T-Mobile USA，Inc.（“公司”）、特拉华州公司和公司直接母公司（“母公司担保人”）、附表I所列公司的子公司（连同母担保人，“DE/NY担保人”）和附表II所列公司的子公司（“非DE/NY担保人”，以及与DE/NY担保人合称“担保人”）的法律顾问，就最初向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的登记声明（文件编号333-271553）于5月1日，2023年根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），经其生效后第1号修正案于2023年9月11日提交，生效后第2号修正案于2024年9月23日提交，生效后第3号修正案于2025年2月4日提交，生效后第4号修正案于2025年3月24日提交，生效后第5号修正案于2025年10月6日提交，生效后第6号修正案于2026年1月7日提交（《登记声明》），关于发行本金总额1,150，000,000美元的公司2036年到期5.000%优先票据（“2036年债务证券”）及其担保人的担保（“2036年担保”）和发行本金总额850,000，000美元的公司2056年到期5.850%优先票据（“2056年债务证券”，连同2036年债务证券，“债务证券”）及其担保人的担保（“2056年担保”，连同2036年担保，“担保”）。根据公司、担保人及作为若干承销商代表的德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和UBS Securities LLC（“承销协议”）于2026年1月7日签订的承销协议，债务证券和担保正在公开发售中发售和出售。
债务证券及担保已根据公司、母担保人及作为受托人（“受托人”）的公司、德意志银行信托公司Americas之间的日期为2022年9月15日的契约（“基础契约”）发行，并经公司、担保人及受托人之间日期为2026年1月12日的第三十八份补充契约（“第三十八份补充契约”）就2036债务证券及2036年担保及经日期为2026年1月12日的第三十九份补充契约（“第三十九份补充契约”）进一步补充，担保人及受托人就2056期债务证券及2056期担保（基础契约，经第三十八期补充契约及第三十九期补充契约补充之「契约」）。
就本意见而言，我们已（i）调查了以下法律问题，（ii）审查了公司、担保人及其子公司的此类协议、文书、文件和记录的正本或经认证、符合规定、电子或复制副本，此类公职人员的证书和此类其他文件，以及（iii）从公司、担保人、其子公司和其他人的高级职员和代表那里收到了此类信息，在每种情况下，我们为本意见的目的认为必要或适当。除其他文件外，我们审查了以下文件：
（a）包销协议的签立副本；
（b）基本契约的签立副本；
（c）第三十八份补充契约的签立副本；
One New York Plaza，New York，New York 10004 — 1903
电话：+ 1.21 2.85 9.8000 friedfrank.com
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
2026年1月12日
第2页
（d）第三十九号补充契约的签立副本；及
（e）债务证券的已签立副本。
上述（a）至（e）项（含）中提及的文件统称为“文件”。
在所有这些审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、正本和证明文件的真实性以及作为符合、电子或复制副本提交给我们的所有副本与正本或证明文件的符合性。至于与此处所表达的意见相关的各种事实问题，我们已依赖并假定公司、担保人及其子公司和其他人的公职人员、高级管理人员或代表的文件和证书以及口头或书面陈述和其他信息中包含的陈述和保证的准确性。
在可能与此处所表达的意见相关的范围内，我们假设（i）文件的所有各方（公司和DE/NY担保人除外）均有效存在，并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉；（ii）文件的各方（公司和DE/NY担保人除外）有权和授权（a）执行和交付文件，（b）履行其在文件项下的义务，以及（c）完成由此设想的交易；（iii）每一份文件均已获得正式授权，由协议各方（公司及DE/NY担保人除外）签立及交付；（iv）每份文件均构成协议各方的有效及具约束力的义务（以下意见中就公司及担保人明示的除外），可根据其各自条款对此类当事人强制执行；（v）文件的所有当事人将遵守其在文件及其适用的所有法律下的所有义务；（vi）债务证券已由受托人根据文件进行正式认证并交付付款；（vii）债务证券符合我们审查的其样本。
基于上述情况，并受限于此处所述的限制、资格和假设，我们认为，债务证券构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，而担保构成担保人根据其条款可对担保人强制执行的有效和具有约束力的义务。
上述意见有以下限定条件：
| (A) | 我们对任何文件中任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见： |
| （一） | 与赔偿、分担或开脱责任有关； |
| （二） | 载有公司或任何担保人根据任何该等文件作出的任何声称的放弃、解除、变更、免责声明、同意或其他具有类似效力的协议（所有上述内容统称为“放弃”），但以适用法律（包括司法判决）的规定为限，或以该等放弃适用于以其他方式存在或作为法律事项（包括司法判决）发生的权利、要求、义务、抗辩或解除义务的理由为限，但该等放弃根据、且不受禁止、或无效或无效为限，适用法律（包括司法裁决）的规定；或（b）关于担保中的任何放弃，只要它涉及作为法律事项（包括司法裁决）将作为解除或解除担保人或根据其可获得的抗辩的原因或情况，但此种放弃根据适用法律（包括司法裁决）具有效力，且不受适用法律（包括司法裁决）禁止或无效或无效的情况除外； |
| （三） | 涉及（a）法院地选择或提交管辖权（包括但不限于放弃对任何法院地点的任何异议或对任何法院是不方便的法院地的任何异议），但此种规定的有效性、约束力或可执行性须由纽约州法院以外的任何法院加以考虑，（b）在有效性范围内选择管辖法律，任何此类规定的约束力或可执行性应由纽约州法院或纽约州联邦地区法院以外的任何法院考虑，在每种情况下，适用纽约州的法律选择规则，（c）送达诉讼程序，或（d）放弃任何由陪审团审判的权利； |
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
2026年1月12日
第3页
| （四） | 指明只能以书面形式修改或放弃其中的条文； |
| （五） | 意图赋予任何个人或实体在不通知债务人的情况下加速履行义务的权力； |
| （六） | 与支付滞纳金、利息（或折扣或等值金额）、溢价、“补足”付款、催收成本或费用有关，在由此证明或担保的负债到期或加速后或在到期时，或在任何违约或其他情况持续后或期间，或在提前还款时，法院将在有关情况下确定为不合理的，罚款或没收；或 |
| （七） | 旨在建立信托、授权书或其他受托关系。 |
| (b) | 对于除纽约州以外的任何司法管辖区的任何法律的效力，我们不表示任何意见，其中文件的任何一方可能位于其中，或可能寻求强制执行任何文件，以限制合法可收取或可收取的利率。 |
| （c） | 我们的意见以以下为准： |
| （一） | 破产、无力偿债、重整、暂停执行和现在或以后生效的其他法律（或相关司法原则）一般涉及或影响债权人的权利或救济； |
| （二） | 衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、善意、公平交易和合理性标准、衡平法抗辩和关于衡平法补救办法可获得性的限制），无论这些原则是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑；和 |
| （三） | 适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性债务或优先转让法或任何规范现在或以后生效的任何人的资产分配的法律，一般影响债权人的权利和救济。 |
| (D) | 担保和契约中规定担保人在其项下的责任的条款不应受到（i）收款人、持有人或受托人方面的行动或不作为的影响，（ii）管理担保义务的文件条款的修订或放弃，或（iii）使担保人的义务和责任更加繁重或以其他方式发生变化的其他行动、事件或情况，在这种情况下以及在发生改变担保义务的条款和条件的本质性质的行动时，可能无法强制执行。就每名担保人而言，我们假设（i）每名担保人在文件项下的义务对于每名该等担保人的业务的进行、促进或达成是必要或方便的，以及（ii）每名担保人已收到足以支持每名担保人在文件项下的协议的代价。 |
此处表达的意见仅限于纽约州的法律，并在相关范围内，特拉华州的一般公司法、特拉华州的有限责任公司法和特拉华州的修订后的统一有限合伙法，每一项均为现行有效，并且不就任何其他法律或此类其他法律可能对此处表达的意见产生的任何影响表达任何意见。本文所表达的意见仅限于本文所述事项，除本文所明示的事项外，没有任何意见是默示的或可以推断的。本函仅在送达时给出，我们不承担本函送达后的更新、补充责任。
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
2026年1月12日
第4页
我们在此同意将本意见作为公司于本协议日期提交的表格8-K的当前报告的证据提交，该报告将通过引用并入注册声明以及与债务证券和担保相关的招股说明书补充文件中“法律事项”标题下对本公司的引用。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， |
| /s/Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP |
| FRIED，FRANK，HARRIS，SHRIVER & JACOBSON LLP |
附表一
附属DE/NY担保人
| 实体 |
组织的管辖权 |
|
| APC Realty and Equipment Company，LLC | 特拉华州 | |
| Assurance Wireless USA，L.P。 | 特拉华州 | |
| ATI分公司，LLC | 特拉华州 | |
| Blis USA，Inc。 | 特拉华州 | |
| Breeze Acquisition Sub LLC | 特拉华州 | |
| Clearwire通信有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Clearwire Legacy LLC | 特拉华州 | |
| Fixed Wireless Holdings，LLC | 特拉华州 | |
| Lab465，LLC | 特拉华州 | |
| MetroPCS California，LLC | 特拉华州 | |
| MetroPCS Florida，LLC | 特拉华州 | |
| MetroPCS Georgia，LLC | 特拉华州 | |
| MetroPCS Massachusetts，LLC | 特拉华州 | |
| MetroPCS Michigan，LLC | 特拉华州 | |
| MetroPCS Nevada，LLC | 特拉华州 | |
| MetroPCS New York，LLC | 特拉华州 | |
| MetroPCS宾夕法尼亚州有限责任公司 | 特拉华州 | |
| MetroPCS Texas，LLC | 特拉华州 | |
| 薄荷移动有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Nextel Systems，LLC | 特拉华州 | |
| Nextel West Corp。 | 特拉华州 | |
| NSAC，LLC | 特拉华州 | |
| Play Octopus LLC | 特拉华州 | |
| PushSpring，LLC | 特拉华州 | |
| 冲刺资本公司 | 特拉华州 | |
| 斯普林特通信有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Sprint有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Sprint解决方案有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Sprint频谱有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Sprint Spectrum Realty Company，LLC | 特拉华州 | |
| TDI Acquisition Sub，LLC | 特拉华州 | |
| T-Mobile中央有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile金融有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile创新有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile租赁有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile许可证有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile兆瓦有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile东北有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile波多黎各控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile波多黎各有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile资源有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile南方有限责任公司 | 特拉华州 | |
| T-Mobile西部有限责任公司 | 特拉华州 | |
| TMPR许可证有限责任公司 | 特拉华州 |
I-1
| TMUS国际公司。 | 特拉华州 | |
| USCC服务有限责任公司 | 特拉华州 | |
| UVNV，LLC | 特拉华州 | |
| Vistar Media 伙伴全球，LLC | 纽约 | |
| Vistar Media，Inc。 | 特拉华州 | |
| VMU GP，LLC | 特拉华州 | |
| WBSY授权有限责任公司 | 特拉华州 |
I-2
附表二
附属非DE/NY担保人
| 实体 |
组织的管辖权 |
|
| Clearwire Spectrum Holdings II LLC | 内华达州 | |
| Clearwire Spectrum Holdings III LLC | 内华达州 | |
| Clearwire频谱控股有限责任公司 | 内华达州 | |
| SprintCom有限责任公司 | 堪萨斯州 |
二-1