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ex-10.2 2 etp06-30x2018ex102.htm 图表10.2 展品

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
修正和重报
 
 
 
 
Energy Transfer Partners，L.L.C。
 
 
 
 
年度花红计划
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 




修正和重报
Energy Transfer Partners，L.L.C。
年度花红计划
1.
目的。本计划旨在激励管理层及为合伙企业及/或其联属公司及附属公司提供服务的雇员，透过达成业绩及目标目标，赚取年度现金奖励。
2.
定义。如在本计划中所使用的，以下术语应具有在此指明的含义:
2.1
实际结果指合伙企业在该计划年度结束后为该计划年度实际实现的预算目标所规定的调整后EBITDA、可分配现金流量、部门预算或其他适用的财务计量的美元数额。
2.2
调整后EBITDA指按非现金补偿及非常成本（包括但不限于交易成本）调整的利息、税项、折旧及摊销前盈利。
2.3
年度奖金指在计划年度支付给合资格雇员的现金红利。
2.4
年度目标奖金就合资格雇员而言，指该合资格雇员的合资格收入的百分比，并须视乎若干因素而定，这些因素可包括但不限于雇员的职衔、工作责任及在公司内的汇报水平。公司可（但无须）在计划年度之前或期间的任何时间，为合资格雇员指明一个特定范围；但任何该等范围可不时或在公司全权酌情决定的任何时间作出调整，包括适用的计划年度。
2.5
年度目标奖金池指在计划年度内，公司合资格雇员在该计划年度的目标奖金。
2.6
董事会指本公司董事会。
2.7
奖金池支付系数指应用于年度目标奖金池的乘数，以确定适用计划年度的资金奖金池。支出是根据计划年度的预算目标与实际结果的比较来确定的。下文列出计划年度预算目标和与此种预算目标相关的奖金池支付系数的一般准则，但每项准则均由薪酬委员会全权酌定。为本计划的目的，应根据年度目标奖金池对每个具体预算目标的具体分配情况，在每个计划年度调整奖金池的支付系数。每个预算目标在年度奖金总额中的分配应由薪酬委员会每年确定。就2018年而言，经调整EBITDA预算目标须占年度目标奖金池总额的60%，可分配现金流预算目标须占年度目标奖金池总额的20%，部门预算目标须占年度目标奖金池总额的馀下20%。虽然资金到位的奖金池将反映每个奖金池支付系数下的业绩汇总，但调整后EBITDA预算目标的业绩应推动奖金池的计算，因为除非调整后EBITDA目标结果至少为其预算目标的80%，否则不得考虑任何其他目标。





经调整EBITDA表现目标派息率指引
占预算目标的百分比
奖金池支付系数
>=110.0
1.20x
109.9 – 105.0
1.10x
104.9 – 95.0
1.00x
94.9 – 90.0
90x
89.9 – 80.0
75x
< 80.0
0x
可分配现金流业绩目标派息率指引
占预算目标的百分比
奖金池支付系数
>=110.0
1.20x
109.9 – 105.0
1.10x
104.9 – 95.0
1.00x
94.9 – 90.0
90x
89.9 – 80.0
75x
< 80.0
0x
部门预算目标支出因数指引
占预算目标的百分比
奖金池支付系数
0.0-100.9
1.00x
101.0-105.9
90x
106.0 – 110.9
70x
111.0-114.9
50x
>115
0x

2.8
预算目标指薪酬委员会为公司于计划年度设立的经调整EBITDA、可分配现金流量、部门预算总额及/或其他财务措施的具体美元金额。
2.9
公司指Delaware有限责任公司Energy Transfer Partners，L.L.C.。“公司”一词应包括Energy Transfer的任何后继者





Partners，L.L.C.，通过合并、合并、清算或购买资产或股权或类似交易而采纳该计划的任何附属公司或附属公司，或接替能源转让伙伴L.L.C.或任何附属公司或附属公司业务的任何实体。
2.10
赔偿委员会指公司董事会的薪酬委员会。
2.11
部门预算指合伙企业各部门及其附属机构的一般和行政费用（即经营预算）或经营和维护费用的具体美元数额。如果一个部门主管监督多个部门，部门预算应为其所有部门的总预算。
2.12
可分配现金流量指净收入，按某些非现金项目调整，减去维修资本支出。
2.13
符合条件的收入指合资格雇员在计划年度内所收取的一般收入及超时工作收入（如有的话）的总和。为免生疑问，合资格雇员在计划年度内所收取的任何合伙受限制单位或普通单位的分派款项或相等分派款项，或任何其他花红或签收款项，均不得包括在计算合资格雇员的合资格收入内。
2.14
合格雇员具有下文第4节所述的含义。
2.15
资金到位的奖金池指计划年度的年度目标奖金池乘以该计划年度的适用奖金池派息率。基金奖金池的设立及金额为100%酌情权，并须待薪酬委员会最终批准及/或调整。
2.16
作业安全标准指本表A所载的安全标准、训练及规定，合资格雇员须遵守该等安全标准、训练及规定。
2.17
伙伴关系指Energy Transfer Partners L.P.，特拉华州Master有限合伙企业。
2.18
人指个人、法人团体、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托机构、非法人团体、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。
2.19
计划指本条例所载本公司之年度花红计划，其内容可不时修订。
2.20
计划年指用于衡量和确定预算目标并计算实际结果的执行情况（日历）年。除非赔偿委员会另有决定，每一计划年度应为历年1月1日起至12月31日止的一年期间。
3.
计划指导方针和管理。本计划的行政管理及根据本计划可能发放的任何年度花红，须由薪酬委员会全权决定及酌情决定。薪酬委员会将审查合伙企业在指定计划年度的业绩成果、预算目标和奖金池支出





每个计划年度及其后的因素将在与公司首席执行官及公司首席人力资源官磋商后，决定是否以及在多大程度上批准该计划项下的注资奖金池。
薪酬委员会可将计划的行政及运作责任转授予公司的行政总裁或其指定人士。赔偿委员会或获授予行政权力的人（赔偿委员会或称为“计划管理人”的人）有权解释和解释计划的任何和所有规定，包括为任何指定计划年度或不时订立任何预算目标、预算目标指导方针、奖金池支付系数和（或）计划管理人应确定的其他经济或业绩因素，以及是否和在多大程度上订立任何此类目标，准则或因素已经实现。计划管理人所作的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。
4.
符合条件的雇员。但须受补偿委员会酌情决定及补偿委员会在一般情况下或在某计划年度所订定的其他标准所规限，所有为合伙企业及其附属公司提供服务的正规全职雇员均有资格参与一个计划年度的年度目标奖金池。任何合资格雇员均无权领取计划年度的年度花红，除非他或她在该计划年度的年度花红由公司（或其联属公司之一）支付之日正受雇于该公司（或其联属公司之一），即使该等支付日期是在计划年之后。
虽有上述规定，如合资格雇员完全丧失工作能力，则由合伙企业全权酌情决定，或在计划年度结束后但在年度奖金支付前去世，则该合资格雇员或其遗产，在适用的情况下，应有资格领取该合格雇员的年度奖金。此外，如合资格雇员因某项交易而流离失所，而该项交易在计划年度的12月31日或之后但在支付年度奖金之前终止，该合资格雇员即使在年度花红发放当日并无受雇，亦可获发花红。
Sunoco LP及其子公司和USA Compression Partners，LP及其子公司的员工应分别参加Sunoco GP LLC年度奖金计划和USA Compression Partners，LP年度现金激励计划，不得根据本计划参加。
5.
合资格雇员的周年花红在计划年度结束后的合理可行情况下，公司管理层将尽快为每名合资格雇员厘定年度目标花红。向合资格雇员发放年度花红的资金花红组合，须相等于（a）所有合资格雇员的年度目标花红总和乘以（b）该计划年度的花红组合派息率，由薪酬委员会在检讨计划年度的表现结果后决定。基金奖金池中合格雇员的年度奖金数额应由管理层全权决定，并应基于包括雇员业绩在内的若干因素，雇佣期限和其他可能由管理层全权决定的因素，这些因素可能不会落在所有符合条件的雇员身上。虽有上述规定，薪酬委员会须就公司所有获提名的行政人员及不时决定的其他行政人员的年度花红作出决定。
此外，应根据证明表A所列的作业安全标准以及任何偏离或未能达到此种作业标准的情况，对合格雇员的作业进行评估





安全标准可能导致此类合格员工的年度奖金池减少高达25%。
在任何情况下，即使本计划另有规定，该计划年度的年度花红总额，不得超过该计划年度的已拨款花红总额，而根据本计划分配予合资格雇员的款项，则属10%酌情决定。
6.
修正和终止。补偿委员会可全权酌情随时修订计划或终止计划，而无须事先通知任何合资格雇员或征得任何合资格雇员同意。
7.
赔偿。本公司、任何参与联属公司、本公司或任何参与联属公司的董事会或薪酬委员会、本公司或任何参与联属公司的任何高级人员或雇员均无须对任何作为、不作为、解释负责，公司董事会、赔偿委员会和（或）公司管理层的成员有权在法律允许的最大限度内就任何索赔、损失获得公司的赔偿和补偿因其以官方身份在计划方面的作为、不作为和行为而造成的损害或费用（包括律师费）。
8.
一般规定。
8.1
不保证就业或参与该计划本计划所载的任何规定不得解释为本公司、合伙企业及/或其任何联属公司与本公司或其任何联属公司的任何雇员之间的雇佣合约，而本计划亦不得授予任何雇员，包括合资格雇员，继续受雇于本公司及/或其联属公司的任何权利，或干扰本公司、合伙企业及/或其联属公司终止雇用雇员（包括合资格雇员）的权利，不论是否有因由。本计划概不赋予任何雇员参与本计划及/或就任何计划年度领取年度花红的权利。
8.2
不可转让的权益该计划下的任何权利、权益或利益均不得以任何方式受让、出售、转让、转让、质押、扣押或其他法律程序所规限，或受任何种类的产权负担所规限，而任何这样做的企图均属无效。
8.3
控制律在不被联邦法律取代的范围内，得克萨斯州的法律，不考虑其中的法律冲突规定，应控制与计划有关的所有事项。
8.4
可切断性如根据本条例作出的任何计划条文或任何年度花红裁决在任何司法管辖区内或就任何人或裁决而言属无效、非法或不可强制执行，或会根据赔偿委员会认为适用的法律取消该计划或裁决的资格，该等条文须解释或当作已修订以符合适用的法律；如补偿委员会裁定该等条文不能解释或当作已修订，而该等条文并无对计划或裁决的意图作出重大更改，则该等条文须就该司法管辖权予以废除人或授予书，以及图则的其馀部分及任何该等授予书，均须继续具有十足效力及效力。





8.5
没有设立信托基金或基金计划或任何奖励均不得设立或解释为在公司及其联属公司与雇员（包括合资格雇员或任何其他人）之间设立信托或任何种类的独立基金或信托关系。该计划应构成公司从其一般资产中向参与人支付奖金补偿的无资金机制。 任何参与者不得在公司的资产上拥有任何担保或其他权益。
8.6
标题计划各章节的标题仅仅是为了便于参考。这些标题不应以任何方式被视为与计划或计划的任何规定的解释或解释有关的实质性标题。
8.7
预扣税款公司和（或）任何参与的附属公司可从根据本计划本应支付给参与人（或受益人）的任何款项中扣除法律规定为联邦、州或地方税收目的而扣留的款项。
8.8
抵消。本公司保留扣留任何或全部奖励款项的权利，或将奖励款项扣减至相等于参与者欠本公司或其任何联属公司的任何款项。
8.9
生效日期。本计划于2014年1月1日开始的计划年度生效，并于2018年1月1日开始的计划年度修订及重列生效。





展品a
作业安全标准
1.
圆满完成所有必要的安全培训和指导
2.
出席所有必要的安全会议
3.
避免可预防的车辆事故
4.
管理层对全面遵守和理解运营安全标准和要求的酌处权