附件 2.1

执行版本

业务合并协议

由和之间

SIGNing DAY SPORTS，INC.，

区块链数字基础设施公司，

BCDI Merger Sub I Inc.，

BCDI Merger Sub II LLC

和

ONE BLOCKCHAIN LLC

截至2025年5月27日

目 录

目录续

目录续

目录续

时间表

附表1-SGN校长

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附件 A-Form of Voting and Support Agreement

附件 B-锁定协议的格式

业务合并协议

本业务合并协议（本“协议”）由特拉华州公司DaySports，Inc.（“SGN”）、特拉华州公司BlockCHAIn Digital Infrastructure，Inc.（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司One Blockchain LLC（“One Blockchain”）、特拉华州公司BCDI Merger Sub I Inc.（“Merger Sub I”）和特拉华州有限责任公司BCDI Merger Sub II LLC（“Merger Sub II”）于2025年5月27日订立。SGN、Holdings、Merger Sub I和Merger Sub II和One Blockchain有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

简历

然而，Holdings是一家新成立的特拉华州公司，为参与交易而成立；

然而，Merger Sub I是一家新成立的特拉华州公司，由Holdings为参与交易而成立，是Holdings的全资直接子公司；

然而，Merger Sub II是一家新成立的特拉华州有限责任公司，由Holdings为参与交易而组建，是Holdings的全资直接子公司；

然而，双方希望并打算达成一项业务合并交易，据此（a）Merger Sub I将与SGN合并并并入SGN，因此（i）Merger Sub I的独立公司存在将终止，SGN将继续作为存续实体和Holdings的全资直接子公司，以及（ii）紧接合并I生效时间之前SGN的每一股已发行和流通在外的普通股（“SGN股份”）将不再流通，并将自动注销，作为交换，其持有人有权收取SGN合并对价（“合并I”），以及（b）Merger Sub II将与一个区块链合并并合并为一个区块链，因此（i）Merger Sub II的独立公司存在将终止，而One Blockchain将继续作为存续实体和Holdings的全资直接子公司，以及（ii）One Blockchain在合并II生效时间之前未清偿的成员权益（“One Blockchain Membership Interests”）将不再未清偿，并将自动注销，作为交换，其持有人有权收取One Blockchain合并对价（“Merger II”，连同Merger I，“Mergers”），所有这些均根据本协议规定的条款和条件，并根据适用法律的规定；

鉴于SGN董事会（“SGN董事会”）一致（a）认定本协议、其作为或将作为当事方的附属文件、合并、股份收购和其他交易符合SGN及其股东（“SGN股东”）的最佳利益，（b）批准并宣布本协议、SGN作为或将作为当事方的附属文件、合并和其他交易的可取性，以及（c）建议SGN股东批准和采纳本协议，SGN是或将成为当事方的附属文件、合并和其他交易；

然而，在执行和交付本协议的同时，SGN和附表1所列SGN股东（统称“SGN负责人”），约占已发行和流通的SGN普通股的1.4%，应各自以作为本协议所附附件 A的基本形式与Holdings签订投票和支持协议（各自称为“投票和支持协议”）。

鉴于Merger Sub I（“Merger Sub I Board”）的唯一董事已（a）确定本协议、其作为或将作为一方的附属文件以及交易符合Merger Sub I的最佳利益，（b）批准本协议、Merger Sub I作为或将作为一方的附属文件，以及交易和（c）建议批准和通过本协议、Merger Sub I作为或将作为一方的附属文件以及Merger Sub I的唯一股东的交易；

然而，Merger Sub II的唯一管理人（“Merger Sub II董事会”）已（a）确定本协议、其作为或将作为一方的附属文件以及交易符合Merger Sub II的最佳利益，（b）批准本协议、Merger Sub II作为或将作为一方的附属文件，以及交易和（c）建议批准和通过本协议、Merger Sub II作为或将作为一方的附属文件以及Merger Sub II的唯一成员的交易；

然而，控股董事会（“控股董事会”）已（a）确定本协议、其作为或将作为一方的附属文件和交易符合控股的最佳利益，（b）批准本协议、其作为或将作为一方的附属文件和交易，以及（c）决议建议控股股东批准本协议、控股公司作为或将作为一方的附属文件和交易；

然而，One Blockchain（“One Blockchain Board”）的唯一管理人已（a）确定本协议、其作为或将作为一方当事人的附属文件和交易符合一区块链的最佳利益，（b）批准本协议、一区块链作为或将作为一方当事人的附属文件，以及交易和（c）建议批准和通过本协议、一区块链作为或将作为一方当事人的附属文件和一区块链成员的交易；

然而，出于美国联邦所得税的目的，合并后的合并符合《守则》第351条规定的交易所资格（“预期税务处理”）；和

然而，本文中使用的某些大写术语在本文第十二条中定义。

因此，考虑到上述前提，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下。

第一条
合并I

1.1合并I.在合并I生效时，根据本协议的条款和条件以及将提交的与合并I有关的合并证书，以符合本协议规定并经各方善意同意的格式（“合并I证书”），并按照DGCL的适用条款，SGN和合并子I将完成合并I，据此，合并子I将与SGN合并并并入SGN，SGN为存续实体，其后，Merger Sub I的独立公司存在将终止，SGN将继续作为存续公司和Holdings的全资直接子公司。SGN作为合并I后的存续公司，以下将合并I生效时间及之后的期间称为“合并I存续公司”。

1.2合并I生效时间。SGN、Merger Sub I和Holdings应根据DGCL向特拉华州州务卿提交已执行的Merger I证书，从而促使Merger I完成。合并I应在合并I证书已正式提交特拉华州州务卿时或SGN和Merger Sub I（在控股公司事先书面同意的情况下）以书面同意并在合并I证书中指明的更晚时间（“合并I生效时间”）生效。

1.3合并I的效力。在合并I生效时，合并I的效力按本协议、合并I的证明和DGCL的适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在合并I生效时，SGN和合并子I的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、负债、义务和义务将成为合并I存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、负债、义务和义务，其中应包括由合并I存续公司承担本协议中规定的在合并I生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、义务和义务。

1.4组织文件。紧接合并I生效时间前生效的合并子I的公司注册证书和章程应为合并I存续公司的公司注册证书和章程（但提及“BCDI Merger Sub I Inc.”的名称应在合并I生效时间后更改为“Signing Day Sports，Inc.”），并有控股公司全权酌情认为适当的变更，直至其后根据该等公司章程和章程及适用法律进行修订。

1.5 SGN Merger I Surviving Company的董事和高级职员。在合并I生效时，SGN合并I存续公司的董事和高级管理人员应为Merger Sub I指定的人员，该指定应在截止日期前至少三个工作日以书面形式送达SGN，每人根据合并I存续公司的组织文件任职，直至其根据合并I存续公司的组织文件辞职或被免职，或直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格。在合并I生效时，SGN的董事会和高级职员将辞职并自动停止任职。为免生疑问，Daniel Nelson、Craig Smith和Jeff Hecklinski在合并I生效时均应担任Holdings、存续公司或Holdings的另一家子公司的顾问，并应继续担任该等职位，但须遵守这些人中的每一人与Holdings在交割前将在SGN和Holdings合理满意的形式和实质内容上订立的新的咨询协议（“执行顾问协议”）。

1.6合并I对SGN证券和合并子I股的影响。

（a）SGN普通股。在合并I生效时，凭借合并I且在没有任何一方或SGN或控股公司证券持有人采取任何行动的情况下，紧接合并I生效时间之前已发行和流通的每一股SGN普通股应随即转换为SGN合并对价，该SGN股份持有人有权收取SGN合并对价。根据本条第1.6（a）款转换为收取SGN合并对价权利的SGN普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销，并在合并I生效时终止存在，任何此类SGN普通股的每个持有人此后将不再拥有与此类证券有关的任何权利，但收取该SGN合并对价的权利除外，该SGN普通股应在合并I中已转换为该等SGN合并对价。

（b）SGN期权。在合并I生效时间，购买紧接合并I生效时间之前已发行在外的SGN股份的每份期权，无论已归属或未归属（每份均为“SGN期权”），均应由Holdings承担，并自动转换为购买Holdings普通股的期权（每份均为“假定期权”）。每份假定期权的控股普通股数量应等于紧接合并I生效时间之前相应SGN期权的SGN股份数量，根据SGN合并对价的定义，每一股SGN股份被视为代表一股控股普通股，每份假定期权的行权价格应等于相应SGN期权的每股行权价格。每份假定期权将继续受制于适用的股权计划和授予协议中规定的条款和条件（但其中对SGN或SGN普通股的任何提及将分别指持有和持有普通股）。在尚未归属的范围内，自合并I生效时起，每份假定的期权应成为完全归属并可行使。控股公司应采取一切必要的公司行动，为未来的发行进行储备，并应在任何假定的期权仍未行使时保持这种保留，即在行使这些假定的期权时有足够数量的控股普通股可供交付。

（c）SGN认股权证。在合并I生效时间，凭借合并I，紧接合并I生效时间之前尚未行使且未行使的每份SGN认股权证应由Holdings承担，并自动转换为购买Holdings普通股的认股权证（每份“假定认股权证”）。受每份假定认股权证约束的控股普通股数量应等于紧接合并I生效时间之前受相应SGN认股权证约束的SGN股份数量，根据SGN合并对价的定义，每一股SGN股份被视为代表一股控股普通股，每份假定认股权证的行使价应等于相应SGN认股权证的每股行使价。每份假定认股权证将继续受适用认股权证协议中规定的条款和条件的约束（但其中对SGN或SGN普通股的任何提及将分别指持有和持有普通股）。Holdings应采取一切必要的公司行动，为未来的发行进行储备，并应在任何假定的认股权证仍未发行时保持该保留，即在行使该等假定的认股权证时有足够数量的Holdings普通股股份进行交割。

（a）其他股权奖励加速归属。在交割前，SGN董事会（或在适当情况下，其任何管理买方股权计划的委员会）应通过必要的决议或采取可能需要的其他行动，以调整所有未归属的限制性股票、限制性股票单位、股票期权或其他奖励的条款，以规定此类奖励在交割时完全归属。

（b）合并子I股。在合并I生效时，凭借合并I且在没有任何一方、SGN股东或控股方面采取任何行动的情况下，紧接合并I生效时间之前已发行和流通的每一股合并子I股份应转换为并成为合并I存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股。

（c）无赔偿责任。尽管本第1.6节另有相反规定，SGN Merger I存续公司、控股公司、Merger Sub I或任何其他方均不对任何人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当支付给公职人员的任何金额承担法律责任。

1.7权利的满足。SGN Securities根据本协议条款在交出时发行的所有证券应被视为已完全满足与该证券有关的所有权利；但SGN Securities的任何出售和转让限制也应适用于如此交换发行的控股普通股。

1.8丢失、被盗或销毁SGN证书。如代表SGN Securities的任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实及弥偿作出誓章后，Holdings须发出根据第1.6节可能要求的证券，以换取该遗失、被盗或毁损证书（视情况而定）。

1.9股票转让账簿。在合并I生效时，SGN的证券持有人名册将被关闭，此后SGN证券的转让不再在SGN的记录上登记。

1.10转让代理人的委任。在交割前，Holdings应指定双方可接受的转让代理人（“转让代理人”）作为其代理人，目的是将SGN证券交换为Holdings普通股。转让代理人应将SGN普通股的每股股份交换为SGN合并对价中该股份的按比例部分，并采取或促使采取必要的行动，以根据本协议的条款以及（在适用的情况下）合并I的证书、DGCL和惯常转让代理程序以及存托信托公司（“DTC”）的规则和条例，以Holdings批准的形式更新Holdings的证券持有人名册，以反映本句所设想的行动。

1.11换购记账式股份。

（a）交换程序。在合并I生效时间后（且在任何情况下不得迟于合并I生效时间后的五个工作日）在切实可行范围内尽快，Holdings应促使转让代理人将根据第1.6（a）节转换为SGN合并对价的SGN普通股记录持有人邮寄给每位持有人，以用于以控股公司可接受的形式实现SGN普通股的交出以换取SGN合并股份。在收到转让代理人的“代理人电文”（或转让代理人可能合理要求的其他转让证据（如有））后，根据第1.6（a）节转换为SGN合并对价的SGN普通股股份的持有人应有权获得作为交换条件的SGN合并对价，但须缴纳任何必要的预扣税，适用于以记账形式交出的股份的SGN合并对价，不计利息（须缴纳任何适用的预扣税）。SGN合并对价应通过DTC结算，并通过DTC的惯常程序以无证明的簿记形式发行，除非适用法律要求实物持有普通股，在这种情况下，Holdings应共同促使转让代理人及时向该持有人发送代表该SGN合并对价的证书。如果SGN合并对价的支付将支付给SGN普通股的已交还份额以其名义登记的人以外的人，（i）要求此类交换的人出示适当的转让证据或以其他方式以适当形式进行转让，以及（ii）要求此类付款的人应已支付因向SGN合并对价支付给SGN普通股注册持有人以外的人而要求的任何转让和其他税款，或应已使控股公司合理信纳该税款已支付或不适用，这应是付款的条件。

（b）SGN合并对价调整。SGN合并对价应进行调整，以适当反映在本协议日期或之后以及合并I生效时间之前发生的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更对SGN普通股的影响。

1.12采取必要行动；进一步行动。如果在合并I生效时间之后的任何时间，为了执行本协议的宗旨并赋予合并I存续公司对SGN和合并子I的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，任何进一步的行动是必要的或可取的，则SGN和控股公司的高级职员和董事被充分授权以其各自实体的名义采取并将采取所有这些合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

第二条
合并II

2.1合并二。在Merger II生效时间，根据本协议的条款和条件以及将提交的与Merger II相关的合并证书，以符合本协议规定并经各方善意同意的形式（“Merger II证书”），并根据DLLCA的适用条款，One Blockchain和Merger Sub II将完成Merger II，据此，Merger Sub II将与一个区块链合并并并入一个区块链，其中一个区块链为存续实体，此后，Merger Sub II的单独存在将停止，One Blockchain将继续作为存续公司和Holdings的全资直接子公司。One Blockchain，作为Merger II后的存续公司，以下将Merger II生效时间及之后的期间称为“Merger II存续公司”。

2.2合并II生效时间。One Blockchain、Merger Sub II和Holdings应根据DLLCA向特拉华州州务卿提交已执行的Merger II证书，从而促使Merger II完成。Merger II应在Merger II证书已正式提交给特拉华州州务卿时或在One Blockchain和Merger Sub II（经Merger Sub II事先书面同意）可能同意并在Merger II证书中规定的更晚时间（“Merger II生效时间”）生效。

2.3合并的影响二。在合并II生效时，合并II的效力应按本协议、合并II证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在合并II生效时间，One Blockchain和Merger Sub II的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、负债、义务和义务应成为Merger II存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、负债、义务和义务，其中应包括Merger II存续公司承担本协议中规定的在合并II生效时间之后履行的任何和所有协议、契诺、义务和义务。

2.4组织文件。Merger Sub II在紧接Merger II生效时间之前生效的成立证书和有限责任公司协议应为Merger II存续公司（但提及“BCDI Merger Sub II LLC”的名称应更改为“One Blockchain LLC”）在Merger II生效时间之后的成立证书和有限责任公司协议（但提及“BCDI Merger Sub II LLC”的名称应更改为“One Blockchain LLC”），并有其全权酌情认为适当的变更，直至其后根据该成立证书和有限责任公司协议和适用法律进行修订。

2.5 Merger II存续公司的管理人员和高级管理人员。在Merger II生效时间，Merger II存续公司的经理和高级管理人员应为One Blockchain指定的人员，该指定应在截止日期前至少三个工作日以书面形式交付给Merger Sub II，每个人根据Merger II存续公司的组织文件任职，直至他们根据Merger II存续公司的组织文件辞职或被免职，或直至其各自的继任者被正式选举或任命并合格。

2.6 Merger II对One Blockchain Member Interests和Merger Sub II Interests的影响。

（a）一个区块链会员权益。在合并II生效时，凭借合并II且在任何一方或One Blockchain或Holdings的证券持有人未采取任何行动的情况下，紧接合并II生效时间之前已发行和未偿还的One Blockchain会员权益应随即转换为，且One Blockchain会员权益持有人有权获得One Blockchain合并对价。根据本条第2.6（a）款转换为收取一笔区块链合并对价的权利的所有一笔区块链成员权益将不再未清偿，并应自动取消，并应在合并II生效时间终止存在，任何此类一笔区块链成员权益的每个持有人此后将不再拥有与此类证券有关的任何权利，但收取一笔区块链合并对价的权利除外，该等一笔区块链成员权益应已在合并II中转换为该对价。

（b）合并子II权益。在Merger II生效时间，凭借Merger II且在没有任何一方、One Blockchain或Holdings采取任何行动的情况下，紧接Merger II生效时间之前已发行和未偿还的每个Merger Sub II权益应转换为并成为One Blockchain Merger II存续公司的一个有效发行、全额支付和不可评估的成员权益单位。

（c）无赔偿责任。尽管本第2.6节中有任何相反的规定，一家区块链Merger II存续公司、控股公司、Merger Sub II或任何其他方均不对任何人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当支付给公职人员的任何金额承担责任。

2.7权利的满足。根据本协议条款在交出One Blockchain Securities时发行的所有证券应被视为已在完全满足与该证券有关的所有权利的情况下发行；但对One Blockchain Securities的销售和转让的任何限制也应适用于如此以交换方式发行的控股普通股。

2.8丢失、被盗或销毁1张区块链证书。如果代表一个区块链证券的任何证书应已遗失、被盗或销毁，在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实和赔偿作出誓章后，控股公司应根据第2.6节的要求发行此类遗失、被盗或销毁证书（视情况而定），以换取此类证书。

2.9转让代理。转让代理应以一份区块链会员权益换取一份区块链合并对价，并采取或促使采取必要的行动，以根据本协议条款以及（在适用的情况下）合并证书II、DLLCA和惯常转让代理程序以及DTC的规则和条例，以Holdings批准的形式更新Holdings的证券持有人名册，以反映本句所设想的行动。

2.10对一项区块链合并考虑的调整。构成One Blockchain合并对价的控股普通股总数应适当调整，以反映在本协议日期或之后且在合并II生效时间之前发生的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更对一个区块链成员权益或合并子II权益的影响。

2.11采取必要行动；进一步行动。如果在Merger II生效时间之后的任何时间，任何进一步的行动是必要的或可取的，以实现本协议的目的并授予Merger II存续公司对One Blockchain和Merger II Sub I的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，One Blockchain and Holdings的高级职员和董事被充分授权以其各自实体的名义采取并将采取所有这些合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

2.12审议。此外，Holdings应在收盘时向Maxim Partners LLC（或其指定人）发行（i）数量相当于总交易企业价值3.5%的控股普通股，此类发行应符合One Blockchain在咨询协议下的义务，以及（ii）在该时间根据第2.13节发行盈利股份（如有）数量相当于当时发行盈利股份3.5%的控股普通股。为免生疑问，向Maxim Partners LLC（或其指定人）发行此类控股普通股应被视为仅代表一个区块链进行，并应仅减少以其他方式分配给一个区块链成员权益持有人的股权所有权，且不应稀释或以其他方式影响SGN合并对价。

2.13盈利股。

（a）作为One Blockchain成员根据Merger II出售、转让和转让One Blockchain成员权益的对价（以及根据第2.6节发行Holdco普通股之外），Holdings应发行的Holdings普通股相当于根据第2.6节发行的Holdings普通股总数的11.628%，经调整后考虑到任何股份合并、股票分割、股票股息，如果2026年EBITDA等于或超过2500万美元，则向在收盘前为One Blockchain的证券持有人的One Blockchain成员持有普通股（“盈利股份”）或发生类似事件。

（b）就本条第2.13条而言：

（i）“2026年净收入”是指在2026年年度报告中包含的控股公司截至2026年12月31日止年度的合并经审计收入/运营报表中报告的净收入金额（或其在美国公认会计原则下的等效指标）；和

（ii）“2026年EBITDA”是指2026年净收入，加上2026年年度报告中包含的控股公司截至2026年12月31日止年度的合并经审计收入/运营报表中报告的利息、税项、折旧和摊销金额（或其在美国公认会计原则下的等效指标）；

在每种情况下，经调整以消除（不重复）（x）交易的影响，包括费用和开支、产生、支付或确认的税款、处置的任何收益或损失，以及直接归属于交易的任何一次性会计费用、调整或减记，以及（y）SGN并入控股公司财务报表的任何收入、净收入或EBITDA的组成部分。

（c）如果第2.13条中的任何条件得到满足，盈利股份应在Holdings向SEC提交2026年年度报告之日后的十（10）个日历日内发行。

第三条
结束；某些调整

3.1收盘。交易（包括合并）（“合并完成”）应在满足或在法律允许的范围内放弃第八条规定的条件（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或在法律允许的范围内由受益于该等条件的一方放弃）后的第三个营业日发生，或在SGN、Holdings和One Blockchain可能书面同意的其他日期发生。交易的交割（包括合并交割）在本文中称为“交割”。截止日期在此称为“截止日期”。交割应以虚拟方式进行或在SGN、Holdings和One Blockchain可能书面同意的地点进行，并在SGN、Holdings和One Blockchain书面同意的交割日期的时间进行。

3.2 SGN合并对价调整及1个区块链合并对价。在交割前，Holdings可同时调整每股SGN股份将根据本协议第1.6（a）节转换为的控股股份数量以及一次区块链合并对价定义（b）条中规定的数量，只要（i）在此类调整后，SGN股东根据本协议条款有权获得的控股股份总数将不低于紧接收市后在完全稀释基础上已发行的控股股份的8.5%（不包括任何虚值期权和认股权证），并且（ii）此类调整不会对控股股份成为NYSE American上市的资格产生负面影响。

3.3扣缴。Holdings有权从根据本协议以其他方式应付的对价中扣除和扣留根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定（包括但不限于根据《守则》第1445条和第1446（f）条）就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额。如果控股公司如此扣留的金额并及时汇给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应视为已支付给控股公司进行此种扣除和扣留的人。

第四条
SGN的代表及授权书

除（a）SGN在本协议日期向Holdings和One Blockchain交付的披露时间表（“SGN披露时间表”），或（b）通过EDGAR在SEC网站上提供的SGN SEC报告中规定的情况外，但不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”中提及的披露以及其中任何其他披露，只要这些披露具有预测或警示性质或与前瞻性陈述相关（前提是，此类SGN SEC报告中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第4.1节中规定的陈述和保证，第4.2节或第4.5节），SGN对Holdings和One Blockchain的陈述和保证，截至本协议日期和收盘，如下。

4.1组织和地位。SGN及其每一家子公司均按照其组织管辖的法律正当组织、有效存续并具有良好的信誉。SGN拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并像现在一样开展其业务，除非未能保持良好信誉或未能单独或总体上拥有这种必要的权力和权力，没有也不会合理地预期会对SGN产生重大不利影响。SGN的每个子公司都拥有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类必要的权力或授权不会对SGN构成重大不利影响。SGN及其子公司均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的适当资格，并具有在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所开展的业务的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务的良好信誉，但在每种情况下，如果不具备此种资格或许可或具有良好信誉，则单独或总体而言，不会合理地预期不会对SGN产生重大不利影响。SGN已向Holdings和One Blockchain提供在本协议日期生效的SGN公司注册证书和章程（统称为“SGN组织文件”）的真实完整副本，每一份均为当前有效。SGN在任何重大方面均未违反SGN组织文件的任何规定。

4.2授权；具有约束力的协议。SGN拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易，但须获得必要的股东批准。本协议及其作为一方的每一份附属文件的执行和交付以及交易的完成（a）已获得SGN董事会的正式有效授权和（b）除必要的股东批准外，除本协议其他部分规定的情况外，没有其他公司程序（包括SGN任何类别或系列证券的持有人的任何投票），SGN方面有必要授权执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件或完成交易。SGN董事会从新桥证券公司获得并审查了一份日期为2025年5月21日的与交易有关的公平意见陈述，其中包括一份公平意见草案。SGN董事会在正式召集和举行的会议上或在SGN章程允许的情况下以书面形式一致（i）确定本协议、其作为缔约方的附属文件和包括合并在内的交易是可取的、对SGN股东公平的，并符合SGN股东的最佳利益，（ii）批准并通过本协议及其作为缔约方的附属文件，（iii）建议SGN股东投票赞成批准本协议、其作为缔约方的附属文件、合并，及其他股东批准事项（“SGN建议”）及（iv）指示将本协议、其作为缔约方的附属文件及股东批准事项提交SGN股东批准。本协议一直是，并且SGN作为一方当事人的每一份附属文件在交付时应由SGN正式有效地签署和交付，并假定本协议及本协议其他各方及其附属文件得到适当授权、执行和交付，即构成或在交付时应构成SGN的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SGN强制执行，但其可执行性可能因适用的破产、无力偿债而受到限制，重整和暂停法及其他一般适用的、影响债权人权利强制执行的法律一般适用并受衡平法一般原则约束（统称“可执行性例外”）。

4.3政府批准。除（a）就交易向NYSE American或SEC要求提交的任何文件，（b）《证券法》、《交易法》和任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例所要求的任何适用要求（如有）外，SGN在执行、交付或履行本协议及其作为一方的每一份附属文件或由SGN完成交易方面不需要获得或与任何政府当局达成任何同意，（c）任何反垄断法的适用规定，以及规定的等待期届满或终止，或根据该等规定收到其他同意，以及（d）未能取得该等同意，或未能单独或合计作出该等备案或通知，并没有且不会合理地预期会对SGN产生重大不利影响。

4.4不违反规定。除SGN披露附表第4.4节所披露的情况外，SGN执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件、SGN完成交易以及SGN遵守本协议及其任何条款，将不会：

（a）与SGN的组织文件的任何规定相冲突或违反，

（b）须取得第4.3条所提述的政府当局的同意，以及该同意的任何先决条件已获信纳、冲突或违反适用于SGN或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或

（c）

（i）违反、与或导致违反

（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），

（iii）导致终止、撤回、中止、取消或变更，

（iv）加速SGN要求的性能，

（v）导致根据，

（vi）引起根据以下规定作出付款或提供补偿的任何义务，

（vii）导致在SGN的任何财产或资产上产生任何留置权（许可留置权除外），

（viii）引起取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务或

（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何SGN材料合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款，

单独或总体而言，不会合理地预期会对SGN产生重大不利影响。

4.5大写。

（a）截至本协议日期，SGN的法定股本由（i）165,000，000股组成，分为150,000，000股SGN普通股和15,000，000股SGN优先股。截至本协议日期营业时间结束时，（i）已发行和流通的SGN普通股为3,897，781股，（ii）没有发行或流通的SGN优先股，（iii）413股SGN普通股可根据SGN股权计划发行，不包括根据未行使的SGN股票期权发行的6,024股，以购买SGN普通股的加权平均每股行使价为129.88美元，（iv）SGN认股权证以每股加权平均行权价约123.80美元（不考虑其行权价的任何临时或自愿降低，但须满足或放弃某些条款和条件，自本协议之日起可能生效）购买20,306股SGN普通股已发行并未到期。截至本协议日期，SGN的任何承兑票据不得转换为SGN普通股或SGN优先股的股份，或SGN的任何其他证券，但公司持有的SGN的承兑票据除外。

（b）SGN披露附表第4.5（b）节列出了截至本协议日期的真实完整清单，其中包括（i）每个SGN股权奖励，（ii）SGN股权奖励持有人的姓名，（iii）每个SGN股权奖励所依据的SGN普通股的股份数量，（iv）就未归属的SGN股权奖励而言，SGN股权奖励的授予日期，（v）就未归属的SGN股权奖励而言，与SGN股权奖励相关的归属时间表，包括此类归属时间表的任何加速权利，（vi）每份SGN股权奖励的行使价（如适用）及（vii）每份SGN股权奖励的到期日（如适用）。除个别或总体上合理预期对SGN和SGN子公司不重要外，作为一个整体，每项SGN股权奖励均已根据所有适用的证券法或豁免以及SGN股权计划和适用的奖励协议中规定的所有要求授予。

（c）SGN截至本协议日期的所有债务在SGN披露附表第4.5节（c）中披露。

（d）自SGN成立之日起，除本协议所设想的情况外，SGN没有就其证券（包括SGN证券）宣布或支付任何分派或股息，也没有回购、赎回或以其他方式收购其任何证券（包括SGN证券），并且SGN董事会没有授权上述任何一项。

4.6 SEC备案；SGN财务；内部控制。

（a）自2022年1月1日起，SGN已向SEC提交SGN根据《证券法》和《交易法》要求提交或提供的所有表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件，连同自首次提交日期以来可能已被补充、修改或修订的任何修订、重述或补充（统称“SEC报告”），并连同以引用方式并入此类文件的所有证据和信息，并将提交所有此类表格、报告、附表、要求在本协议日期之后和交割之前提交的报表和其他文件。除通过EDGAR在SEC网站上可获得的范围外，SGN已向Holdings和One Blockchain交付或在向SEC提交的表格中提供以下所有内容的副本：（i）SGN自IPO以来每个财政季度的10-Q表格季度报告，以披露其在SGN每个财政年度的季度财务业绩，（ii）SGN自IPO以来每个财政年度的10-K表格年度报告，以披露其在SGN的每个财政年度的年度的年度财务业绩，以及（iii）所有其他表格、报告，SGN向SEC提交的注册声明、招股说明书和其他文件（初步材料除外）。SEC报告（x）是根据《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求在所有重大方面编制的，其下的规则和条例以及（y）没有，截至其各自生效日期（就SEC报告而言，这些报告是根据《证券法》要求提交的登记声明）和在向SEC提交时（就所有其他SEC报告而言），包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。如本第4.6节所用，“文件”一词应被广义地解释为包括SEC规则和条例允许的向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

（b）（i）SGN股票，股票代码SGN，在NYSE American上市，（ii）除SGN披露附表第4.6（b）节规定的情况外，SGN没有收到NYSE American关于SGN股票继续上市要求的任何书面缺陷通知，（iii）没有任何未决行动，或据SGN所知，金融业监管局就该实体暂停、禁止或终止SGN股票在NYSE American的报价的任何意图对SGN构成威胁，及（iv）除SGN披露附表第4.6节（b）所述外，SGN股份符合NYSE American的所有适用上市及公司治理规则及条例。

（c）SEC报告中包含或以引用方式并入SGN的财务报表和附注（“SGN财务”），

（i）在所有重大方面公平列报SGN于有关日期的综合财务状况，以及其于有关期间的综合经营业绩、综合收益、综合股东权益变动及综合现金流量；

（ii）是根据在所涉期间一致基础上适用的美国公认会计原则编制的（可能在其脚注披露中披露的除外），但SGN财务不包括正常的年终调整；

（iii）是根据SGN的簿册及纪录编制的，并在所有重要方面是按照SGN的簿册及纪录编制的；

（iv）SGN截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的经审核财务报表，根据上市公司会计监督委员会的标准进行审核，并载有SGN核数师的无保留意见报告；及

（v）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自日期生效的适用于SGN的规则和条例。

（d）除包括在SGN财务中的SGN日期为2024年12月31日的资产负债表中反映或保留的范围外，SGN没有发生任何根据美国公认会计原则要求在资产负债表中反映的类型的负债或义务，但自SGN成立以来在正常业务过程中发生的负债除外。SGN不维持《证券法》条例S-K第303项含义内的任何“表外安排”。截至本协议签署之日，美国公认会计原则没有要求除SGN以外的任何人的财务报表被纳入SGN财务。

（e）SGN和SGN的独立审计师均未发现任何（i）SGN财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（ii）SGN财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（iii）涉及在SGN财务报告内部控制中发挥作用的SGN管理层或其他员工的欺诈行为，或（iv）有关上述任何一项的任何书面索赔或指控。

（f）除因SGN作为经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”的地位而依赖对各种报告要求的豁免而没有要求外，（i）SGN建立并维持了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》规则13 a-15和规则15d-15），足以为SGN财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制SGN财务报表提供合理保证，（ii）SGN建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保与SGN有关的重要信息由SGN内部的其他人告知SGN的首席执行官和首席财务官，包括在编制《交易法》要求的定期报告期间。

（g）SGN没有向SGN的任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。SGN没有采取任何SOX第402条禁止的行动。

（h）据SGN所知，截至本报告发布之日，SEC没有关于SEC报告的未决SEC评论。据SGN所知，截至本报告之日或之前提交的SEC报告均不受SEC正在进行的审查或调查的约束。

4.7遵守法律。除非未能单独或总体遵守此类法律，没有也不会合理地预期会对SGN产生重大不利影响，（a）SGN自SGN成立之日起一直遵守且不是冲突、违约或违反任何适用法律，以及（b）SGN自SGN成立之日起未收到任何书面或据SGN所知口头通知任何冲突或不遵守、或违约或违反，受其约束或曾经受其约束的任何适用法律。

4.8行动；命令；许可。SGN（及其在法律上被要求获得政府当局许可以履行其在SGN的受雇职责的雇员）持有在所有重大方面合法开展其目前开展的业务以及拥有、租赁和经营其资产和财产（统称为“SGN许可证”）所需的所有许可，除非未能单独或合计获得或维持相同的许可，没有也不会合理地预期会对SGN产生重大不利影响。除非在每种情况下，失败或违规行为，无论是个别的还是总体的，都没有产生也不会合理地预期会对SGN产生重大不利影响，（a）所有SGN许可证均已完全生效，并且没有任何SGN许可证的暂停或取消正在等待中，或者据SGN所知，受到威胁，（b）SGN在任何重大方面没有违反任何SGN许可证的条款，以及（c）自SGN成立之日起，SGN未收到任何书面，或据SGN所知，口头通知与撤销或修改任何SGN许可证有关的任何行动。

4.9税收和回报。

（a）SGN已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，这些纳税申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。SGN已及时支付或导致及时支付其需要支付的所有重大税款，但通过适当程序善意抗辩且已根据美国公认会计原则在SGN财务中建立足够准备金的此类税款除外。

（b）SGN在所有重大方面遵守了与代扣代缴税款有关的所有适用税法，适用税法要求由SGN代扣代缴的所有重大税款均已代扣代缴，并已及时支付给适当的政府当局，包括欠或来自任何雇员、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的任何款项。

（c）就任何税务而言，SGN没有任何重大索赔、评估、审计、审查、调查或其他行动待决、正在进行或受到威胁，并且SGN没有收到任何针对SGN的重大拟议税务索赔或评估的书面通知。

（d）除许可的留置权外，SGN的任何资产的任何税收不存在重大留置权。SGN没有未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何实质性税额。SGN没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或支付任何税款的时间。任何政府当局都没有就SGN没有提交SGN在该司法管辖区正在或可能需要在该司法管辖区缴纳税款的司法管辖区提出任何仍未解决的书面索赔，而该司法管辖区将是此类纳税申报表的标的或涵盖范围。

（e）SGN没有，也从未在其组织所在国以外的任何国家设有常设机构、分支机构或代表处，并且SGN在任何税务目的上不被视为其注册成立国以外的国家的居民。

（f）就任何税务目的而言，SGN并非或从未是任何合并、合并、单一或附属法团集团的成员。根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的类似规定），SGN对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式的另一人的税收不承担任何责任。SGN不是任何税收赔偿协议、税收共享协议、税收分配协议或与税收有关的类似协议、安排或实践（包括与任何政府当局的任何结束协议或与税收有关的其他协议）的一方或受其约束。

（g）SGN没有要求、也不是任何重要的私人信件裁决、技术咨询备忘录、结案协议、和解协议或与任何政府当局就税收问题达成的类似裁决、备忘录或协议的主体或受其约束，也没有任何此类请求尚未执行。

（h）SGN没有对会计方法进行任何合理预期会在交割后对其税收产生重大影响的变更（法律变更要求的除外）。

（i）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，SGN并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（j）SGN在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，在适用的诉讼时效仍为另一人的公开分派股票的任何年份，也没有由另一人分派其股份。

（k）SGN不是与“上市交易”相当或实质相似的交易的当事方，该术语在财政部条例第1.6011-4（b）（2）节中定义，或根据州、地方或外国税法的类似规定要求披露的任何其他交易。

（l）SGN将不被要求在截止日期后结束的任何期间（或其任何部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，这是由于《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）所述的任何（i）分期出售、超额损失账户、公司间交易或在截止日期或之前作出的公开交易处置，（ii）在交割前结束的任何应课税期（或其部分）使用不当的会计方法或更改任何会计方法，（iii）在交割前执行的《守则》第7121条（或任何州、地方或外国税法下的任何可比、类似或类似规定）中所述的任何“交割协议”，或（iv）在交割时或之前收到或应计的任何预付金额或递延收入。

（m）SGN已妥为保留其为税务目的所需保留的所有记录，或证明就税务提出的任何索赔或采取的立场所需的所有记录。

（n）SGN没有采取，也没有同意采取任何可以合理预期的行动，以阻止合并方有资格获得预期的税务处理。据SGN所知，没有任何可以合理预期的事实或情况阻止合并方有资格获得拟税务处理。

（o）SGN没有因新冠疫情的影响（包括根据IRS通知2020-65或IRS通知2021-11）而延长、推迟或延迟根据CARES法案、CAA或其他方式预扣或支付任何税款。如果SGN已根据CARES法案第2301条（或美国以外司法管辖区的任何其他与新冠肺炎相关的政府计划）利用了任何税收抵免，则SGN已在所有重大方面遵守适用税法的所有要求，以主张此类税收抵免。

4.10雇员和雇员福利计划。

（a）SGN披露附表第4.10（a）节规定了每个重要的SGN福利计划。就本协议而言，“SGN福利计划”指每项福利计划，在每种情况下，（i）由SGN、任何SGN子公司或其任何关联公司为SGN或任何SGN子公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问（或其任何配偶、受抚养人或受益人）或（ii）SGN或任何SGN子公司拥有或可能拥有任何义务或责任（无论是实际的或或或有的）的利益而发起、管理、维持、订立、向其提供（或要求提供）。就每项重要的SGN福利计划而言，SGN已在适用的范围内向Holdings和One BlockChain提供（在不存在此类副本的情况下，提供）每种情况下（i）所有计划文件、计划概要说明、重大修改摘要以及与此类计划和任何相关信托协议相关的修订，（ii）最近一次经审计的财务报表和精算报告，（iii）过去三年中向任何政府当局提交的所有重要文件和通信，以及（iv）所有重要的相关协议、信托协议，保险合同和其他实施每一项此类SGN福利计划的协议。

（b）每个SGN福利计划在所有重大方面均已按照其条款并遵守适用法律，包括ERISA、守则，以及在每种情况下，根据其规定的条例进行运营和管理。SGN或SGN子公司根据每个SGN福利计划就当前或以前的计划年度应付的所有缴款或其他重大金额已根据美国公认会计原则或适用的国际会计准则及时支付或应计。任何SGN福利计划或与之相关的任何信托，代表或针对任何SGN福利计划或任何信托，不存在可能导致重大责任的未决或据SGN所知、威胁或预期的索赔、行动、调查或审计（例行福利索赔除外）。

（c）SGN、SGN子公司或其各自的任何ERISA关联公司（或任何此类实体的任何前身）均不赞助、维持或出资（或有任何出资义务），或过去曾赞助、维持或出资（或有任何出资义务），或对受ERISA第302条或Title IV（包括任何多雇主计划）或《守则》第412、430或4971条约束的任何计划负有任何直接或间接责任（包括任何或有责任），但未完全满足。

（d）SGN福利计划对SGN或SGN子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的现任或前任雇员、高级职员、独立承包商、顾问或董事（或其配偶、受抚养人或受益人）在退休或其他服务终止后的任何健康或福利福利，包括退休后健康、医疗、住院、残疾、死亡、生命或其他退休人员福利（无论是否已投保或自保），没有任何当前或未来的责任，也没有任何SGN福利计划提供或承诺，但适用法律规定的保险范围除外。

（e）（i）每项拟成为《守则》第401（a）条所指的“合格”的SGN福利计划均已收到关于其资格的有利确定函或意见函，以及（ii）没有任何现有情况或已发生的任何事件可合理预期会导致任何该等计划的合格状态丧失。每一封此类有利的确定信都已提供或提供给Holdings和One Blockchain。根据《守则》第501（a）条，根据任何此类SGN福利计划创建的每个信托均可免税，并且自创建以来一直如此免税。

（f）根据ERISA和守则要求就所有SGN福利计划作出的所有回报、报告和披露报表，在所有重大方面均已及时提交或交付。SGN、SGN子公司或其各自的任何ERISA关联公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人，或任何SGN福利计划或根据任何SGN福利计划创建的信托的任何受托人、受托人或管理人，均未参与或参与《守则》第4975节和ERISA第406节中定义的任何可能导致SGN或SGN子公司承担任何重大责任的“禁止交易”。

（g）除SGN披露附表第4.10（g）节规定的情况外，本协议的执行和交付或交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会，除非本协议的条款要求，（i）导致SGN或任何SGN子公司的任何现任或前任董事或任何雇员、董事、独立承包商或顾问应支付的任何款项（包括遣散费和失业补偿、免除债务或其他），（ii）增加根据任何SGN福利计划应支付的任何补偿或福利，（iii）导致根据任何SGN福利计划支付、资助或归属任何补偿或福利的时间加速，（iv）导致SGN或任何SGN子公司修改、修改、终止或转移任何SGN福利计划的资产的权利遭到违反或违反、违约或限制，或（v）导致向任何“不合格个人”（无论是现金或财产或财产归属）支付任何款项（该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义），而这些款项将单独或与任何其他此类付款一起，构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（l）节）或导致根据《守则》第4999节征收消费税。

（h）在美国境外维持的每份SGN福利计划（如有）（i）在所有重大方面均已按照该SGN福利计划存在或运作的司法管辖区内与该计划有关的适用法规或政府条例和裁决运作，并在相关范围内，美国，（ii）拟有资格获得特别税务待遇的人已在所有重大方面满足此类待遇的所有要求，以及（iii）拟获得资助或簿记保留的人已获得充分资助或簿记保留，视情况而定，基于合理的精算假设。

（i）每份SGN福利计划在所有材料方面均按照《守则》第409A条的任何适用条款或可获得的豁免，在文件和操作方面保持和运作。

（j）SGN不是任何SGN福利计划的当事方，也没有任何义务根据任何SGN福利计划对任何人的消费税、利息或罚款（包括根据《守则》第4999节应付的任何税款或根据《守则》第457A或409A节应付的额外税款）进行总额补偿、赔偿或以其他方式补偿。

（k）SGN披露附表第4.10（k）节列出了雇员或顾问根据其雇佣协议或顾问协议、其他雇佣或咨询条款或适用法律因交易或在交易结束时终止与此相关的雇佣或咨询而有权获得的超过100,000美元的每笔离职、解雇或其他类似付款或提供的福利，以及不会单独超过该门槛的雇员或顾问的总额。

4.11劳工事项。

（a）SGN或任何SGN附属公司均不是与劳工或工会、劳资委员会或劳工组织订立或修订任何集体谈判协议或其他合同的一方，或受其约束，或目前正在就订立或修订该协议或其他合同进行谈判。在过去两年中，没有发生任何实质性的劳工罢工、减速、停工、纠察、工作中断或停工待定，或据SGN所知，威胁或影响SGN或任何SGN子公司。据SGN所知，对于目前正在制定或威胁组建涉及SGN或任何SGN子公司员工的集体谈判单位，没有任何组织上的努力。

（b）没有，并且在过去两年中没有任何重大的不公平劳动实践投诉待决，或者据SGN所知，在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局面前威胁SGN或其任何子公司。

（c）SGN和每个SGN子公司自2022年1月1日以来一直遵守关于劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于移民、公平就业做法、雇佣条款和条件、工人赔偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、性骚扰、歧视、豁免和非豁免身份、补偿和福利、工资和工时以及经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》、加班、支付工资和预扣税款，除非此类不遵守情况没有，也不会合理地预期会有，单独或合计，对SGN产生重大不利影响。

（d）据SGN所知，在过去两年中，（i）没有对SGN的任何现任或前任雇员提出性骚扰或不当行为或工作场所歧视或骚扰（包括基于种族、民族或性别）的指控，以及（ii）SGN或任何SGN子公司均未就任何此类雇员的性骚扰或不当行为或工作场所歧视或骚扰（包括但不限于基于种族、民族或性别）的指控订立任何和解协议。SGN已制定并向其所有员工分发了一项反骚扰政策和投诉程序，并要求所有管理人员和员工在适用法律要求的情况下接受反骚扰培训。

（e）被SGN归类为（i）独立承包商或其他非雇员身份，或（ii）为《公平劳动标准法》（或任何类似的州、地方或外国法律）目的而被豁免或非豁免雇员的每个现任和前任个人，已为所有目的，包括为税务目的和任何SGN福利计划的目的，被适当归类。SGN已在正常业务过程中支付或适当计提任何现任或前任雇员应支付的所有工资和补偿，包括所有加班费、带薪休假、假期或假期工资和奖金。

（f）SGN披露附表第4.11（f）节规定，对于截至本协议日期的SGN或任何SGN子公司的每名雇员，该雇员的姓名、雇主、职称、聘用日期、地点，无论是全职还是兼职，年基本工资或工资率。

4.12诉讼。除SGN披露日程表第4.12节规定的情况外，截至本协议发布之日，SGN或任何SGN子公司或其各自的任何财产、权利或资产不存在未决的诉讼程序或据SGN所知受到威胁，也不存在任何政府当局的命令、判决或法令或与其达成的和解协议。SGN披露附表第4.12节列出了在本协议日期或之前发生的与SGN有关的所有程序或威胁程序、命令、判决或法令或和解协议的清单。

4.13知识产权。

（a）SGN披露附表第4.13节包含SGN拥有的知识产权中包含的所有注册或注册申请的真实完整清单，具体说明每一项此类项目（如适用）（i）该项目的名称或标题，（ii）该项目的记录所有人，（iii）该项目发行或注册所在或已提出任何发行或注册申请的每个司法管辖区，（iv）该项目的相应发行、注册或申请编号，以及（v）该项目的申请和发行或注册日期。

（b）除非对SGN或任何SGN子公司不重要：（i）SGN或SGN子公司是所有SGN拥有的知识产权的唯一和排他性的合法和实益拥有人，并对这些SGN拥有的知识产权及其在任何和所有SGN拥有的知识产权下的权利拥有所有权利、所有权和权益，在每种情况下，（ii）SGN和每个SGN子公司是由前任和现任雇员、独立承包商和其他人为SGN或此类SGN子公司或代表其开发或创建的所有知识产权的唯一和独家所有者。

（c）除非对SGN或任何SGN附属公司并不重要：（i）SGN和SGN附属公司对SGN拥有的知识产权的权利是有效的、存续的和可执行的；（ii）SGN拥有的知识产权均未被判定全部或部分无效或不可执行；（iii）对SGN或任何SGN附属公司披露、使用、许可或转让SGN拥有的知识产权不存在任何限制；（iv）交易的完成不会改变、设押，损害或消灭任何SGN拥有的知识产权或任何SGN或SGN子公司在任何SGN拥有的知识产权下的权利。

（d）除非对SGN或任何SGN附属公司不重要：（i）SGN和每一家SGN附属公司拥有所有权利、所有权和权益，或以其他方式拥有有效、可执行和充分的权利，以使用SGN和每一家SGN附属公司目前由SGN和每一家SGN附属公司开展的业务所使用或持有的所有知识产权，或以其他方式为开展SGN和每一家SGN附属公司的业务所必需；（ii）SGN或任何SGN附属公司目前均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯，盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；（iii）据SGN所知，没有任何第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯或目前正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何SGN知识产权；（iv）没有任何行动、诉讼、索赔或诉讼程序待决或威胁（a）质疑或质疑SGN或任何SGN子公司使用任何SGN拥有的知识产权的所有权或权利，或（b）声称SGN或任何SGN子公司侵犯、盗用或侵犯第三方的任何知识产权。

（e）除非对SGN或任何SGN子公司不重要：（i）SGN和SGN子公司已实施商业上合理的政策，并已采取必要的商业上合理的步骤，以维护、保护和执行其在SGN拥有的知识产权中的权利，包括支付所有适用的维护费和必要的步骤，以保护和维护SGN拥有的知识产权中包含的所有商业秘密和其他机密信息的机密性；（ii）在SGN知情的情况下，没有雇员，独立承包商或其他人员披露了SGN拥有的知识产权中包含的任何商业秘密或其他机密信息。

（f）除对SGN或任何SGN子公司不重要的情况外：（i）IT系统按照其文件和功能规范以及以允许SGN和每个SGN子公司按目前方式开展业务的其他方式充分运作并运行和执行；（ii）SGN和每个SGN子公司已采取一切合理步骤，以保护与SGN和任何SGN子公司开展业务相关的IT系统的机密性、完整性和安全性免受污染物和任何未经授权的使用、访问、中断，修改或损坏，包括商业上合理的数据备份、灾难避免和恢复程序以及业务连续性程序；（iii）据SGN所知，SGN或任何SGN子公司的IT系统没有未经授权的访问、使用、入侵、中断、修改、破坏或故障，并且未经SGN或任何SGN子公司的授权，它们存储或处理的数据和信息没有被损坏或访问。如本文所用，“污染物”是指任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”、“病毒”或其他允许未经授权访问或未经授权禁用或删除用户的此类软件或数据或其他软件的软件例程或硬件组件。

（g）除非对SGN或任何SGN子公司不重要：（i）SGN和每一家SGN子公司遵守并始终遵守（a）适用法律以及其自身的规则、政策和程序，涉及隐私、安全、数据保护以及SGN或任何SGN子公司收集、使用或持有以供使用的个人数据的收集、保留、处理、存储、转移、保护和使用，以及（b）SGN或任何SGN子公司是与隐私、安全、数据保护和收集、保留有关的一方或受其约束的所有合同，SGN或任何SGN附属公司为使用而收集、使用或持有的个人数据的处理、存储、转移、保护和使用（统称“隐私义务”），（ii）SGN或任何SGN附属公司没有违反任何隐私义务而收集、使用、存储或以其他方式处理、转移或披露个人数据；（iii）没有待决的行动，或据SGN所知，威胁SGN或任何SGN附属公司指控违反任何隐私义务；及（iv）交易的完成不会违反或以其他方式导致SGN或任何SGN附属公司违反SGN或该SGN附属公司的任何隐私义务。

4.14不动产；资产。SGN和任何SGN子公司均不拥有任何不动产。SGN披露附表第4.14节列出了截至本协议发布之日，SGN或任何SGN子公司租赁、转租或占用对SGN或其子公司具有重要意义的任何不动产所依据的合同清单，在每种情况下，不包括非重要的“共享工作空间”或“共享办公空间”设施的普通课程安排合同（此类合同，“SGN租赁”）。SGN或任何SGN附属公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用受SGN租赁或其任何部分约束的任何不动产的权利。每份SGN租约均有效、具约束力且完全有效，但须遵守可执行性例外规定，且SGN或（如适用）任何SGN附属公司或据SGN所知，业主根据该租约就任何SGN租约不存在重大性质的未治愈违约。SGN或SGN附属公司拥有良好且有效的租赁权益或合同权利，可根据适用的SGN租赁条款使用或占用SGN租赁的每一项受SGN租赁约束的不动产，这些不动产是SGN和SGN附属公司目前开展的业务所必需的，没有任何留置权，但允许的留置权除外。SGN或SGN子公司对SGN和SGN子公司开展业务所需的所有有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，或有效且具有约束力的租赁权或其他权益，作为一个整体，如目前所进行的那样，没有任何留置权，也没有任何留置权，但允许的留置权除外。

4.15数据保护和网络安全。

（a）就本第4.15条而言，术语“个人数据泄露”和“处理”（及其相关人员）应具有GDPR中赋予它们的含义。

（b）SGN（i）已实施并维持适当的技术和组织措施，旨在保护与SGN业务相关的个人数据免受个人数据泄露和网络安全事件的影响，以及（ii）在所有重大方面遵守其受约束的与个人数据的隐私、安全、处理、转移和保密有关的所有合同义务。

（c）自2022年1月1日起，除个别或整体上对SGN不重要外，SGN或任何SGN附属公司均未（i）遭受或已发现任何安全漏洞，或据SGN所知，未有入侵任何SGN的计算机网络、IT系统或任何其他包含个人数据或SGN数据的计算机网络或系统，（ii）受到任何实际的、待决的或据SGN所知以书面形式威胁的调查，任何政府当局就其数据处理或网络安全活动发出的通知或请求，以及（iii）收到个人提出的任何实际、待决或据SGN所知的威胁索赔，指控其违反数据保护法或根据数据保护法行使其权利。

4.16物资合同。

（a）除本协议、附属文件或SGN披露附表第4.16节规定的情况外，SGN不存在作为一方当事人或其任何财产或资产可能受其约束、约束或影响的合同，这些合同（i）产生或施加了超过250,000美元的责任，（ii）SGN不得在未支付重大罚款或终止费的情况下提前60天通知取消，（iii）禁止、阻止，在任何重大方面限制或损害SGN或其任何当前或未来关联公司的任何商业惯例，SGN或其任何当前或未来关联公司对重要财产的任何收购，或在任何重大方面限制SGN或其任何当前或未来关联公司从事任何业务或与任何其他人竞争的能力，或（iv）是“重大合同”（如《证券法》条例S-K中对该术语的定义）（每一项，“SGN重大合同”）。SGN已向Holdings和One Blockchain提供所有SGN材料合同，除了那些作为SGN于2025年4月11日向SEC提交的10-K表格的截至2024年12月31日的财政年度年度报告的证据的合同。

（b）就每份SGN材料合同而言：（i）SGN材料合同是在正常业务过程中公平订立的，（ii）SGN材料合同在所有重大方面对SGN以及据SGN所知对其其他各方均有效、具有约束力和可强制执行，并且具有充分的效力和效力（在每种情况下，除非此类强制执行可能受到可执行性例外的限制），（iii）SGN在任何重大方面均未违约或违约，及没有发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成SGN在任何重大方面的违约或违约，或允许另一方根据该SGN材料合同终止或加速，及（iv）据SGN所知，任何SGN材料合同的任何其他方在任何重大方面均无违约或违约，亦没有发生任何事件随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该另一方的该等违约或违约，或允许SGN根据任何SGN材料合同终止或加速。

4.17与关联公司的交易。SGN披露附表第4.17节列出了截至本协议签署之日存在的合同和安排的真实、正确和完整清单，根据这些合同和安排，SGN与SGN的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、经理、直接股东或关联公司，或上述任何一方的任何直系亲属之间存在任何现有或未来的负债或义务。

4.18《投资公司法》；《就业法》。SGN不是“投资公司”，也不是作为“投资公司”受登记和监管的人直接或间接“控制”或代表其行事的人，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。SGN构成《就业法》意义上的“新兴成长型公司”。

4.19发现者和经纪人。除SGN披露附表第4.19节规定的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据SGN、SGN负责人或其任何关联公司或其代表作出的安排，就交易向SGN、SGN负责人或其任何关联公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

4.20某些商业惯例。

（a）在过去五年中，SGN在所有重大方面一直遵守美国1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）以及所有其他适用的反腐败和反贿赂法律。SGN不受任何政府当局涉及任何实际或据SGN所知涉嫌违反任何适用的反腐败法的任何行动的约束。

（b）在过去五年中，SGN的业务在任何时候都在实质上遵守所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府当局在适用的范围内发布、管理或执行，并且没有涉及SGN的与上述任何一项有关的行动待决或据SGN所知受到威胁。

（c）SGN或其任何董事或高级管理人员，或据SGN所知，代表SGN行事的任何其他代表目前均不是美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的目标，包括由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国（“制裁”）管理的制裁或贸易禁运，包括（i）在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上确定的，（ii）有组织、居住或位于或位于全面制裁国家（目前为古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）的国民（各为“被制裁国”），或（iii）合计由（i）或（ii）中确定的人直接或间接拥有或以其他方式控制50%或更多；且SGN没有直接或明知间接使用任何资金，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供此类资金，合资伙伴或其他人，与在任何受制裁国家的任何销售或经营有关，或为目前在过去五个财政年度中成为适用制裁目标或以其他方式违反适用制裁的任何人的活动提供资金的目的。SGN及其任何董事或高级管理人员，以及据SGN所知，代表SGN行事的任何其他代表在过去五个财政年度中均未从事任何将构成违反或明显违反任何适用制裁的行为、活动或做法。没有任何涉及SGN的与上述任何一项有关的行动是待决的，或者据SGN所知，是受到威胁的。

4.21保险。SGN披露附表第4.21节列出了SGN持有的与SGN或其业务、财产、资产、董事、高级职员和雇员有关的所有保单（按保单编号、保险人、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型），其副本已提供给Holdings和One Blockchain。根据所有该等保单到期应付的所有保费均已及时支付，SGN在其他方面实质上符合该等保单的条款。所有这类保单均全面生效，据SGN所知，不存在任何这类保单的威胁终止或实质性保费增加。SGN未发生保险理赔。SGN已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，除非此类未报告此类索赔对SGN而言不太可能具有重大意义。

4.22提供信息。SGN或其子公司、关联公司和代表所提供或将提供的信息均未明确用于通过引用纳入或纳入：（a）在任何有关表格8-K的当前报告或表格10-K的报告中，以及其中的任何证物或就交易向任何政府当局（包括SEC）作出的任何其他报告、表格、登记或其他备案中，（b）在登记声明中或（c）在就完成交易向SGN股东和潜在投资者发出的邮件或其他分发中，或在对（a）至（c）中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发（视情况而定）时，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或为作出这些陈述而必要的任何重要事实，而不是误导。

4.23无未披露负债。SGN或任何SGN子公司均不存在任何性质的负债，无论是否应计、或有、绝对或其他，除非（a）在SGN在本协议日期之前提交或提供的SEC报告中所包含的SGN综合资产负债表（或其附注）中具体披露、反映或保留，（b）在每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中发生或已全额解除或支付的负债（任何重大违约的任何责任除外），或（c）本协议明示要求或明示设想的或由交易产生的。SGN披露附表第4.23节列出了本文（a）和（b）中提及的所有负债清单。

4.24 SGN致谢。除第五条和第六条所载的陈述和保证以及根据第8.3（c）节交付的证书外，SGN承认，没有一家区块链或控股公司、其各自的关联公司或代表或任何其他人作出任何陈述，并且SGN承认，它没有依赖或以其他方式诱导关于一家区块链或其任何子公司的任何明示或暗示的陈述或保证，控股公司或其任何子公司，或关于就交易向SGN或其代表提供或提供的任何其他信息，包括为预期交易而在某些“数据室”或管理层演示中向SGN或SGN代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，或上述任何内容的准确性或完整性，但在每种情况下第五条和第六条所载的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，SGN承认，除非第五条和第六条以及根据第8.3（c）节交付的证书可能明确规定，对于可能已直接或间接向SGN、其任何代表或任何其他人提供的任何预测、预测、估计、预算或预期信息，不作任何陈述或保证。

第五条
持股代表及认股权证

除Holdings在本协议日期向SGN交付的披露时间表（“Holdings披露时间表”）中规定的情况外，Holdings在本协议日期和截止收盘时向SGN声明和保证如下。

5.1组织和地位。在提交A & R Holdings章程的前提下，Holdings是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前在每种情况下进行的业务，除非未能具有良好信誉或不具有此类公司权力和权力，单独或总体上，没有也不会合理地预期会对Holdings产生重大不利影响。控股公司在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使这种资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务具有适当的资格或许可并具有良好的信誉，但在每种情况下，如果未能获得这种资格或许可或具有良好的信誉，无论是单独的还是总体的，则不会合理地预期不会对控股公司产生重大不利影响。Holdings已向SGN提供其组织文件的准确和完整副本，目前有效。Holdings在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

5.2授权；具有约束力的协议。Holdings拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。本协议及其作为一方当事人的每一份附属文件的执行和交付以及交易的完成均已获得控股公司董事会和股东的正式有效授权，除本协议其他地方明确规定（包括提交A & R控股章程）外，控股公司方面没有任何其他公司程序是必要的，以授权执行和交付本协议及其作为一方当事人的每一份附属文件，以履行其在本协议项下或其项下的义务或完成交易。本协议已经、以及控股公司作为一方的每一份附属文件在交付时已经或将由控股公司正式有效地签署和交付，并假定本协议及本协议的其他各方及其附属文件得到适当授权、执行和交付，即构成或在交付时应构成控股公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对控股公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

5.3政府批准。控股方面无须就执行、交付或履行本协议及其作为当事方的每一份附属文件或控股完成交易而取得或作出任何政府当局的同意或与其达成的同意，但

（a）本协议明文规定的备案，

（b）就交易向NYSE American或SEC要求提交的任何文件，

（c）任何反托拉斯法的任何适用规定，以及根据该等规定所规定的等待期限届满或终止，或收到其他同意，

（d）《证券法》、《交易法》和任何州“蓝天”证券法的适用要求（如有）及其下的规则和条例和

（e）如未能取得该等同意，或未能单独或合计作出该等备案或通知，并没有且不会合理地预期会对控股产生重大不利影响。

5.4不违反规定。控股公司执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件、控股公司完成交易以及控股公司遵守本协议及其任何条款，将不

（a）在A & R Holdings章程的提交与Holdings的组织文件的任何规定相冲突或违反的情况下，

（b）在取得本条例第5.3条所提述的政府当局的同意的规限下，以及该等同意的任何先决条件已信纳、冲突或违反适用于控股或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或

（c）违反、冲突或导致违反，

（i）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），

（ii）导致终止、撤回、中止、取消或变更，

（iii）加速控股所要求的表现，

（iv）导致根据以下规定的终止权或加速权，

（v）引起根据以下规定作出付款或提供补偿的任何义务，

（vi）导致根据以下规定对控股公司的任何财产或资产设定任何留置权（许可留置权除外），

（vii）引起取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或

（viii）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款，

控股公司的任何重大合同，但个别或整体偏离上述任何（b）或（c）条款的情况除外，这些情况不会合理地预期会对控股公司产生重大不利影响。

5.5大写。

（a）截至本协议日期及截止收盘前，Holdings拥有1,000股已获授权的Holdings普通股，且无优先股。截至本报告所述日期，Holdings已发行和流通的普通股有200股。在交易生效前，除Merger Sub I及Merger Sub II外，Holdings并无任何附属公司或拥有任何其他人的股权。

（b）截至本协议签署之日和截止交割前，Merger Sub I拥有1,000股普通股，面值0.01美元，已获授权（“Merger Sub I股份”）。截至本公告日期，Merger Sub I有100股Merger Sub I股份已发行及流通在外。所有Merger Sub I股份均已获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估且不受优先购买权的约束，且由Holdings持有，不存在任何留置权，但适用的证券法及其组织文件规定的转让限制除外。

（c）截至本协议签署之日和截止交割前，Merger Sub II拥有1,000个授权单位（“Merger Sub II会员权益”）。截至本协议日期，Merger Sub I有100个Merger Sub II会员权益已发行和未偿还。除适用的证券法及其组织文件规定的转让限制外，所有Merger Sub II会员权益均由Holdings持有，不存在任何留置权。

5.6控股活动。自成立以来，控股公司（a）未从事本协议所设想的以外的任何业务活动，（b）未直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或表决权权益，（c）除与其成立有关的费用外，没有任何资产或负债，但与本协议及其作为当事方的附属文件以及交易和其他微量资产或负债有关的资产或负债除外，以及（d）其组织文件以外的资产或负债，本协议及其作为当事人的附属文件，未作为任何合同的当事人或受任何合同的约束。

5.7合并子公司活动。自其各自成立以来，Merge Sub I和Merger Sub II（a）均未从事本协议所设想的以外的任何业务活动，（b）直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或表决权权益，（c）除与其成立或成立（如适用）有关的费用外，拥有任何资产或负债，但与本协议及其作为当事方的附属文件以及交易和其他微量资产或负债有关的资产或负债除外，以及（d）其组织文件以外的资产或负债，本协议及其作为一方的附属文件，已成为任何合同的一方或受其约束。

5.8发现者和经纪人。除控股披露附表第5.8节规定的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据控股公司或代表控股公司作出的安排，就交易从SGN、Holdings、One Blockchain、Merger Sub I、Merger Sub II的任何其各自关联公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

5.9投资公司法。控股公司不是“投资公司”，也不是由作为“投资公司”受登记和监管的人直接或间接“控制”或代表其行事的人，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。

5.10税收。据Holdings所知，没有计划或意图导致Holdings、One Blockchain或SGN在合并后被清算（出于联邦所得税目的）。

5.11提供信息。控股公司所提供或将提供的任何信息均未明确列入或以引用方式纳入：（a）在SGN的任何关于表格8-K的当前报告或关于表格10-K的报告中，以及其中的任何证物或就交易向任何政府当局（包括SEC）作出的任何其他报告、表格、登记或其他备案中，（b）在登记声明中或（c）在就完成交易而向SGN股东和潜在投资者发出的邮寄或其他分派中，或在对（a）至（c）条所指任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发（视情况而定）时，将包含任何有关重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或为作出这些陈述而必要的任何重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，Holdings并不就SGN、其任何附属公司或其各自的任何关联公司提供或代表其提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。

第六条
一个区块链的代表和授权

除One Blockchain在本协议日期向SGN交付的披露时间表（“One Blockchain Disclosure Schedules”）中规定的情况外，One Blockchain特此向SGN和截至收盘时声明和保证如下。

6.1组织和地位。One Blockchain是一家根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有所有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并像现在一样开展其业务。一个区块链有资格或获得许可且信誉良好（在存在此类概念的情况下）在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非在每种情况下未能获得此种资格或许可或信誉良好，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会对一个区块链产生重大不利影响。One Blockchain has provided to SGN accurate and complete copies of its organizational documents。One Blockchain在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

6.2授权；具有约束力的协议。One Blockchain拥有所有必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或被要求成为当事方的每一份附属文件，履行One Blockchain在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。本协议以及一个区块链成为或被要求成为一方当事人的每一份附属文件的执行和交付以及交易的完成（a）已根据一个区块链的组织文件和任何适用法律获得一个区块链的管理者和成员的正式有效授权，以及（b）一个区块链方面无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议及其作为一方当事人的每一份附属文件或完成交易。本协议一直是，一个区块链成为或被要求成为一方的每一份附属文件，当由一个区块链交付、正式有效地执行和交付并承担本协议及任何此类附属文件由本协议的其他各方及其承担的适当授权、执行和交付时，应构成或在交付时应构成一个区块链的有效和具有约束力的义务，在每种情况下，可根据其条款对一个区块链强制执行，但可执行性例外情况除外。

6.3大写。

（a）所有已发行和尚未发行的One Blockchain会员权益均已根据所有法律获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，且除One Blockchain Disclosure Schedules第6.3（a）节规定的情况外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束，也不是在违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利的情况下发行，并且不受所有留置权和其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该公司股权的权利的任何限制）。One Blockchain Disclosure Schedules第6.3节（a）列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了截至本协议签署之日，所有已获授权、发行或未偿还的One Blockchain会员权益以及此类股权的记录和受益所有人。除One Blockchain Disclosure Schedules第6.3（a）节规定的情况外，没有其他授权、发行或未履行的One Blockchain会员权益。

（b）One Blockchain目前没有任何股票期权或其他股权激励计划。不存在任何一份区块链可转换证券或优先购买权或优先购买权或优先要约权，也不存在任何一份区块链、其任何成员或其任何关联公司作为一方或受约束的与One Blockchain的任何股本证券有关的任何合同、承诺、安排或限制，无论是否尚未履行。关于One Blockchain，不存在未偿还或授权的股权增值、虚拟股权或类似权利。没有关于任何一个区块链成员权益的投票或转让的投票信托、代理、股东协议或任何其他书面协议或谅解。除One Blockchain的组织文件中规定的情况外，One Blockchain不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的未完成合同义务，One Blockchain也没有就其股权证券向任何人授予任何登记权。One Blockchain的所有已发行和未偿还证券均已在实质上符合所有适用法律的情况下授予、发售、出售和发行。由于交易的完成，One Blockchain的任何股权均不可发行，且与One Blockchain的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的任何权利均不会加速或以其他方式被触发（无论是关于归属、可行权、可兑换或其他方面）。

6.4个区块链子公司。One Blockchain没有任何子公司。

6.5政府批准。在一个区块链执行、交付或履行本协议或一个区块链是或被要求是一方或以其他方式受约束的任何辅助文件，或一个区块链或一个区块链完成交易方面，不需要获得或与一个区块链的任何政府当局达成同意，但（a）就交易向NYSE American或SEC要求的任何备案，（b）《证券法》、《交易法》的任何适用要求（如有），和任何州的“蓝天”证券法，及其下的规则和条例，（c）适用的要求或任何反垄断法以及规定的等待期到期或终止，或根据这些法律收到其他同意，以及（d）如果未能获得此类同意，或未能单独或合计作出此类备案或通知，则没有也不会合理地预期会对一个区块链产生重大不利影响。

6.6不违反。一个区块链执行和交付本协议以及一个区块链成为或被要求成为一方的每一份附属文件，以及由一个区块链完成交易并由一个区块链遵守本协议及其任何条款，不会（a）与一个区块链的组织文件的任何条款相冲突或违反，（b）在获得本协议第6.5节中提及的政府当局的同意以及该同意的任何先决条件已得到满足、冲突或违反任何法律的情况下，适用于One Blockchain或其任何财产或资产的命令或同意，或（c）违反、冲突或导致违反，（i）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（ii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iii）加速One Blockchain要求的履约，（iv）导致根据，（iv）引起支付或增加付款或提供赔偿的任何义务，（v）导致对One Blockchain的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），（vi）引起获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或（vii）赋予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何一份区块链材料合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但b和c条款的情况除外，因为单独或总体合理预期不会对一个区块链产生重大不利影响。

6.7财务报表。

（a）One Blockchain已向SGN提供（或根据第7.6节，应提供）（i）One Blockchain截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合资产负债表和净亏损、综合亏损和现金流量表（“One Blockchain财务报表”）的真实、正确和完整副本。

（b）One Blockchain财务报表

（i）在所有重大方面公允列报One Blockchain于其各自日期的综合财务状况，以及于该日终了各自期间的综合经营业绩、综合收益、综合股东权益变动及综合现金流量，

（ii）是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的（除非可能在其脚注披露中披露，

（iii）是根据One Blockchain的簿册和记录编制的，并在所有重大方面符合该等簿册和记录，

（iv）就One Blockchain截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的经审核财务报表而言，已按照PCAOB的标准进行审核，并载有One Blockchain的核数师的无保留报告，以及

（v）当One Blockchain在本协议日期之后交付以纳入注册声明和根据第7.17节在本协议日期之后向SEC提交的代理声明时，将在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》适用于注册人的规则和条例，这些规则和条例在各自日期生效。

（c）One Blockchain没有发现，也没有从One Blockchain的任何独立审计员收到任何书面通知，（i）One Blockchain使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及一区块链管理层或在编制财务报表或One Blockchain使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）关于上述任何一项的任何书面索赔或指控。

（d）One Blockchain没有向One Blockchain的任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或经理提供未偿还的贷款或其他信贷延期。

（e）除《一个区块链披露时间表》第6.7（e）节规定的情况外，截至本协议签署之日，一个区块链不存在其定义（a）-（e）条所述类型的任何债务。

（f）除将在One Blockchain财务报表中包含的One Blockchain资产负债表中反映或保留或规定的负债外，One Blockchain不存在任何性质的根据美国公认会计原则要求在资产负债表中披露的负债，但（i）在正常业务过程中于2025年3月31日之后发生的负债，这些负债单独或合计均不重大，（ii）One Blockchain为缔约方的任何合同项下未来履行的义务，或（iii）与本协议、任何附属文件或交易有关的交易费用所产生的负债。

6.8不存在某些变化。除本协议、附属文件和交易明确设想的行动外，自2024年12月31日以来，One Blockchain（a）仅在正常业务过程中开展业务，（b）未受到重大不利影响。

6.9遵守法律。One Blockchain is and has been，and since established has been，in all material aspects of any applicable laws，and not in conflict，default or violation in each case in any material aspects of any applicable laws，and has not received any written notice on any material conflict or material impliance of any applicable laws

6.10公司许可。One Blockchain持有在所有重大方面合法开展其目前开展的业务以及拥有、租赁和经营其资产和财产（统称“One Blockchain Permits”）所需的所有许可，除非未能单独或合计获得或维持相同的资产和财产，没有也不会合理地预期会对一个区块链产生重大不利影响，作为一个整体或以其他方式限制一个区块链及时履行其在本协议或其作为或被要求成为一方或以其他方式受约束的附属文件下的义务的能力。除非在每种情况下，失败或违规行为，无论是个别的还是总体的，都没有也不会被合理地预期会对一个区块链产生重大不利影响，（a）每项材料一项区块链许可证具有完全的效力和效力，并且没有任何一项区块链许可证的暂停或取消正在等待中，或者，据一位区块链所知，受到威胁，（b）一项区块链在任何重大方面都没有违反任何材料一项区块链许可证的条款，以及（c）自成立以来，One Blockchain没有收到任何与任何一项区块链许可证的撤销或重大修改有关的任何行动的书面通知，据One Blockchain所知，不存在合理可能导致此类撤销或修改的情况。

6.11诉讼。除One Blockchain Disclosure Schedules第6.11节规定的情况外，不存在（a）目前未决的任何性质的重大行动，或者，据一个区块链所知，没有受到威胁（并且没有提起过此类行动，或者，据一个区块链所知，在过去三年中没有受到威胁）或（b）现在未决或尚未执行的重大命令，或者在过去三年中由一个区块链、其现任或前任经理、高级职员或以其本身身份的股权持有人在（a）或（b）任何情况下由政府当局作出的重大命令，其业务、股本证券或资产。截至本协议签署之日，One Blockchain的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因与One Blockchain的业务相关而被指控、被起诉、因涉及欺诈的任何重罪或任何罪行而被逮捕或被定罪，除非在每种情况下，指控、起诉逮捕或定罪，单独或合计而言，没有也不会合理地预期对One Blockchain作为一个整体具有重要意义，或以其他方式限制One Blockchain及时履行其在本协议或其作为或被要求成为一方或以其他方式受约束的附属文件下的义务的能力。

6.12物资合同。

（a）One Blockchain Disclosure Schedules第6.12（a）节列出了一份真实、正确和完整的清单，并且One Blockchain已向SGN提供（包括口头合同的书面摘要）、真实、正确和完整的副本，其中一个Blockchain是一方当事人或一个Blockchain或其任何财产或资产受其约束的每份合同（One Blockchain Disclosure Schedules第6.12（a）节要求列出的每份合同，“One Blockchain Material Contract”）表明：

（i）包含限制One Blockchain（a）在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争或销售、或提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何不竞争契诺、雇员和客户不招揽契诺、排他性限制、优先购买权或优先要约权或最惠性定价条款（在每种情况下，根据在正常业务过程中订立的保密安排除外）或（b）购买或获得任何其他人的权益的能力；

（ii）涉及成立、创立、经营、管理或控制任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或其他类似协议或安排；

（iii）证明一个区块链的定义（a）至（e）条中提及的类型的债务，其未偿本金金额超过500,000美元；

（iv）涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售One Blockchain、其业务或重大资产；

（v）根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求One Blockchain根据此类合同或一组相关合同进行每年至少350,000美元或在此类合同有效期内总计2,000，000美元的付款或收款；

（vi）据此，One Blockchain已从第三方获得使用或以其他方式利用任何知识产权的任何许可、权利、豁免或授权，但不包括（a）附带许可，以及（b）“收缩包装”、“点击包装”和“现成”软件的许可，以及（c）一般以低于100,000美元的一次性或年度许可、维护、支持和其他费用向公众提供的非定制软件的许可；

（vii）据此，One Blockchain已（a）从任何第三方获得任何重要知识产权的任何所有权，但不包括贡献者协议，或（b）将任何重要知识产权的任何所有权转让给任何第三方；

（viii）据此，One Blockchain已向任何第三方授予使用或以其他方式利用任何One Blockchain自有IP的任何许可、权利、豁免或授权，但附带许可除外；

（ix）要求One Blockchain有义务在本协议日期之后为第三方的义务提供超过100,000美元的持续赔偿或担保；

（x）与One Blockchain或One Blockchain的任何雇员或其他个人独立承包商的每项雇佣、遣散、保留、控制权变更或其他合同（不包括在正常业务过程中订立的惯常形式的要约函和其他标准形式的协议），且每年获得175000美元或以上的基本现金工资；

（xi）是与任何工会、劳工组织、工务委员会或其他职工代表机构订立的劳动协议、集体谈判协议或其他与劳动有关的协议或安排；

（xii）除其组织文件项下外，由（a）一个区块链与（b）任何一名区块链成员、董事、高级职员或雇员（在正常业务过程中订立的随意雇用、转让知识产权或保密安排除外）或其各自的任何关联公司或其他相关人士之间，包括所有竞业禁止、遣散和赔偿协议；

（xiii）规定One Blockchain有义务作出超过25万美元的任何资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）；

（xiv）涉及任何需要支付超过100,000美元或One Blockchain有未尽义务（惯例保密或不贬低义务除外）的诉讼的和解；

（xv）向另一人（一个区块链的经理、董事或高级人员除外）提供授权书；或

（xvi）将被要求根据适用的SEC要求与注册声明一起提交，或将被要求由One Blockchain根据《证券法》下的S-K条例第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项作为表格S-1的证据提交，就好像One Blockchain是注册人一样。

（b）就每一份区块链材料合同而言，除非故障单独或总体上没有且不会被合理预期会对一个区块链产生重大不利影响：

（i）该等一份区块链材料合同对一个区块链有效且具有约束力和可强制执行，并据一个区块链所知是其彼此当事人，且具有充分的效力和效力（在每种情况下，除非此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制），

（ii）交易的完成不会影响任何一份区块链材料合同的有效性或可执行性，

（iii）一个区块链没有违约或违约，并且据一个区块链所知，没有发生任何事件随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成一个区块链的违约或违约，或允许其另一方在该一区块链材料合同下终止或加速，

（iv）据One Blockchain所知，该One Blockchain Material Contract的任何其他方均未违约或违约，且未发生任何事件随着时间的推移或发出通知或两者并行会构成该另一方的此类违约或违约，或允许One Blockchain在该One Blockchain Material Contract下终止或加速，

（v）One Blockchain未收到或送达任何此类一份区块链材料合同的任何一方有意终止该一份区块链材料合同或修订其条款的书面通知，但在日常业务过程中作出的修改不会对一份区块链和

（vi）One Blockchain没有放弃任何此类One Blockchain Material Contract项下的任何权利。

6.13知识产权。

（a）One Blockchain Disclosure Schedules第6.13（a）节列出了一份由One Blockchain（“One Blockchain Registered IP”）拥有的所有已注册、已发行和已申请的知识产权清单，具体说明每一项（如适用）：（i）其所有权，（ii）其所有者，（iii）该项目的发行、注册或申请的司法管辖区，（iv）发行、注册或申请编号以及注册、发行或申请的日期，以及（v）互联网域名注册、域名、有效期和注册商。All One Blockchain registered IP is existing，据One Blockchain所知，All One Blockchain registered IP registered or issued one Blockchain registered IP is valid and enforceable。对于质疑任何一个区块链注册IP的有效性、可执行性或所有权的一个区块链，没有任何行动待决或据一个区块链所知受到威胁。

（b）One Blockchain（i）独家拥有One Blockchain拥有的所有重要IP，自由且没有所有留置权（许可留置权除外），并且（ii）在One Blockchain知情的情况下，有权使用在目前开展的One Blockchain业务中使用的所有知识产权。One Blockchain执行和交付本协议以及One Blockchain是或被要求成为一方当事人的每一份附属文件，One Blockchain完成交易，One Blockchain遵守本协议及其任何条款，不会导致One Blockchain在任何重要知识产权上的任何权利的损失、终止或损害。

（c）据One Blockchain所知，（i）One Blockchain目前没有侵权，在过去三年中也没有在任何重大方面侵犯任何其他人的任何知识产权，以及（ii）没有第三方侵犯任何重要的One Blockchain拥有的IP。自成立以来，One Blockchain没有收到任何书面通知或索赔，声称One Blockchain在任何重大方面侵犯了任何其他人的知识产权。

（d）为一个区块链的物质知识产权开发做出贡献的所有贡献者都签署了贡献者协议。没有任何贡献者声称对声称由One Blockchain拥有的任何重要知识产权拥有任何所有权权益。One Blockchain已采取商业上合理的措施来保护和维护One Blockchain自有IP中包含的所有商业秘密的机密性。任何政府当局或教育或研究机构都不拥有或以其他方式持有或有权获得任何材料One Blockchain拥有的IP的任何权利。

（e）IT系统（i）根据其文件和功能规范在所有重大方面运作，并且在过去两年中没有以对One Blockchain的运营产生重大影响的方式出现故障或故障，以及（ii）在所有重大方面足以允许One Blockchain按目前的方式开展业务。One Blockchain已采取商业上合理的行动，以保护IT系统的机密性、完整性和安全性，防止未经授权的使用、访问、中断、修改和腐败。自成立以来，没有任何未经授权的对IT系统的访问导致对存储在其中的任何重要信息或数据的任何未经授权的使用、访问、修改、盗用、删除、损坏或加密。One Blockchain已针对IT系统实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及灾难避免和恢复程序，在每种情况下均符合One Blockchain运营所在行业的惯例。

6.14税收和回报。

（a）一区块链及时报备或促使及时报备其要求报备的所有收入和其他重大纳税申报表，其纳税申报表在所有重大方面均真实、正确、完整。One Blockchain已及时支付或导致及时支付其需要支付的所有重大税款，但通过适当程序善意抗辩且已根据美国公认会计原则在One Blockchain财务报表中为其建立足够准备金的此类税款除外。

（b）One Blockchain已在所有重大方面遵守与代扣代缴和汇款有关的所有适用税法，适用税法要求由One Blockchain代扣代缴的所有重大税款已被代扣代缴并及时支付给适当的政府当局，包括欠或来自任何雇员、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的任何款项。

（c）就任何税收而言，没有针对One Blockchain的重大索赔、评估、审计、检查、调查或其他行动待决、正在进行或受到威胁，并且One Blockchain没有收到针对One Blockchain的任何重大拟议税收索赔或评估的书面通知。

（d）除允许的留置权外，对一个区块链资产的任何税收不存在重大留置权。One Blockchain没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税收金额。One Blockchain没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表或支付任何税款的时间。任何政府当局都没有就一个区块链未提交纳税申报表的司法管辖区提出任何仍未解决的书面索赔，即一个区块链在该司法管辖区正在或可能需要纳税，而该司法管辖区将是此类纳税申报表的主体或涵盖范围。

（e）一个区块链在其组织所在国以外的任何国家都没有、也从未有过常设机构、分支机构或代表处，并且一个区块链不会因任何税务目的被视为其注册所在国以外的国家的居民。

（f）出于任何税务目的，One Blockchain既不是也从未是任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员。根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的类似规定），一个区块链对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式的另一人的税收不承担任何责任。One Blockchain不是任何税收赔偿协议、税收共享协议、税收分配协议或与税收有关的类似协议、安排或实践（包括与任何政府当局的任何结束协议或与税收有关的其他协议）的一方或受其约束。

（g）One Blockchain没有要求、也不是其主体或受其约束的任何重要的私人信件裁决、技术咨询备忘录、结案协议、和解协议或与任何政府当局就税收问题达成的类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类请求尚未执行。

（h）One Blockchain has not made any changes in accounting method（except for a change in law）that will be reasonably expected to have a material impact on its taxes after the closing。

（i）One Blockchain的直接成员不是《守则》第1445节所指的外国人。

（j）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，一个区块链在适用的诉讼时效仍为另一人的公开分配股票的任何年份都没有，其股份也没有由另一人分配。

（k）一个区块链没有成为与“上市交易”相当或实质上相似的交易的当事方，该术语在财政部条例第1.6011-4（b）（2）节中定义，或根据州、地方或外国税法的类似规定要求披露的任何其他交易。

（l）由于任何（i）分期付款出售、超额损失账户、《财政部条例》中根据《守则》第1502条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）描述的公司间交易或在截止日期或之前作出的公开交易处置，一个区块链将不会被要求在截止日期之后结束的任何期间（或其任何部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，（ii）在交割前结束的任何应课税期（或其部分）使用不当的会计方法或更改任何会计方法，（iii）在交割前执行的《守则》第7121条（或任何州、地方或外国税法下的任何可比、类似或类似规定）中所述的任何“交割协议”，或（iv）在交割时或之前收到或应计的任何预付金额或递延收入。

（m）一个区块链已适当保留其为税务目的而需要保留的所有记录，或证明就税收提出的任何索赔或采取的立场所需的所有记录。

（n）One Blockchain has not taken or agreed to take any action that can be reasonably expected to prevent the mergers from qualification for the intended tax treatment。据One Blockchain所知，不存在可以合理预期的事实或情况，以阻止合并方有资格获得拟税务处理。

6.15不动产。One Blockchain Disclosure Schedules第6.15节包含One Blockchain目前为运营One Blockchain的业务而租赁或转租的所有场所的完整准确清单，以及截至本协议日期的所有当前租赁、租赁担保、协议和与之相关的文件，包括其所有修订、终止和修改或豁免（统称为“One Blockchain Real Property Leases”）。One Blockchain has provided to SGN a true and complete copy of each of one blockchain real property leases。一个区块链不动产租赁根据其条款对一个区块链以及据一个区块链所知对其彼此当事人有效、具有约束力和可强制执行，并具有完全的效力和效力（在每种情况下，除非此类强制执行可能受到可强制执行例外情况的限制）。据One Blockchain所知，没有发生任何事件（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之或任何其他事件的发生或发生）将构成一个Blockchain或任何其他方在任何一个Blockchain不动产租赁下的重大违约，并且One Blockchain没有收到任何此类条件的通知。One Blockchain不拥有任何不动产或不动产的任何权益（除了One Blockchain Real Property Leases中的租赁权益）。

6.16个人财产。账面价值或公平市场价值超过25万美元的所有个人财产项目均处于良好的运营状态，并在所有材料方面进行了维修（合理磨损，但与此类项目的年龄一致除外），并适合于One Blockchain业务的预期用途。One Blockchain对其所有资产拥有良好且可销售的所有权，或对其所有资产拥有有效的租赁权益或使用或管理的权利，并且就One Blockchain拥有的资产而言，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。

6.17员工事项。One Blockchain没有任何员工。

6.18福利计划。One Blockchain不维护、赞助、贡献、有任何义务贡献，或有任何当前或或有负债因ERISA关联公司根据或与任何福利计划有关。

6.19环境事项。（a）一个区块链在所有重大方面都遵守并一直遵守所有环境法，（b）一个区块链在所有重大方面都拥有并一直遵守环境法要求的政府当局对其运营的所有授权，（c）没有未决行动，或据一个区块链所知，威胁One Blockchain声称根据任何环境法存在重大违反或重大责任，并且有合理可能导致对One Blockchain判给大量损害赔偿或对One Blockchain施加重大持续义务，以及（d）据One Blockchain所知，目前不存在根据任何环境法合理预期会导致任何此类重大责任的已知条件。

6.20与关联人的交易。除One Blockchain Disclosure Schedules第6.20节规定的情况外，没有任何一位区块链经理、经理或任何高级职员或其各自的关联公司，也没有任何上述任何一项的直系亲属（上述每一项，“相关人士”）目前或自成立以来一直是与One Blockchain进行的任何交易的一方，包括任何合同（a）规定由One Blockchain（作为One Blockchain的高级职员、董事或雇员除外）提供服务，（b）规定将不动产或个人财产出租自，或（c）以其他方式要求向任何关连人士或任何关连人士担任高级职员、经理、董事、受托人或合伙人的职位或任何关连人士拥有任何直接或间接所有权权益（代表不超过上市公司未行使投票权或经济权益百分之五的证券所有权除外）的任何关连人士（在每种情况下，作为One Blockchain的董事、高级职员或雇员的服务或开支除外，一个区块链成员认购或购买一个区块链股权所依据的任何附属文件或任何合同除外。除任何附属文件或一个区块链成员认购或购买一个区块链的股权所依据的任何合同所设想或规定的情况外，一个区块链与任何关联人没有任何未完成的合同或其他安排或承诺，且任何关联人均不拥有用于一个区块链业务的任何不动产或个人财产，或有形或无形（包括知识产权）的任何权利。除任何附属文件所设想或规定的情况外，One Blockchain的资产不包括来自关联人的任何重大应收款或其他重大义务，One Blockchain的负债不包括对任何关联人的任何重大应付款项或其他重大义务或承诺。

6.21保险。

（a）One Blockchain Disclosure Schedules第6.21（a）节列出了One Blockchain持有的与One Blockchain或其业务、财产、资产、董事、高级职员和雇员相关的所有重要保险单（按保单编号、保险人、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型）。除个别或总体上不会对一个区块链产生重大不利影响外，所有此类保单下到期应付的所有保费均已及时支付，而One Blockchain在其他方面实质上符合此类保单的条款。据一个区块链所知，除非单独或总体上不会对一个区块链产生重大不利影响，否则每份此类保险单（i）均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力；（ii）将继续有效、具有约束力、可强制执行，并在结案后以相同的条款具有充分的效力和效力（在每种情况下，除非此类强制执行可能受到可强制执行例外的限制）。One Blockchain没有任何自保或共保计划。自成立以来，据One Blockchain所知，One Blockchain没有收到任何保险承运人或代表任何保险承运人发出的任何通知，涉及或涉及任何不利变化或除在正常业务过程中、在保险条件下以外的任何变化、任何拒绝签发实质性保单或任何此类保单的不续期。

（b）自成立以来，One Blockchain未提出任何超过50,000美元的保险索赔，并已向其保险人报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，除非这种未报告此类索赔不会合理地可能对One Blockchain产生重大不利影响。据One Blockchain所知，没有发生任何事件，也不存在任何合理预期（无论是否通知或时间流逝）会导致或作为拒绝任何此类保险索赔的基础的条件或情况。自成立以来，One Blockchain没有就保险公司拒绝承保的保险单提出任何实质性索赔。

6.22某些商业惯例。

（a）自成立以来，一个区块链及其任何代表均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动提供或提议提供任何有价值的东西，或违反《反腐败和反腐败公约》或任何其他适用的反腐败或贿赂法的任何规定，或（iii）在每种情况下均未违反适用的法律支付任何其他款项。自成立以来，无论是一家区块链还是代表其行事的任何代表，都没有直接或明知间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他有能力或可能有能力帮助或阻碍一家区块链或协助一家区块链进行任何实际或拟议交易的人提供或同意给予任何非法礼物或任何实质性金额的类似利益，在每种情况下，都违反了适用法律。没有任何涉及One Blockchain的与上述任何一项有关的行动是待决的，或者，据One Blockchain所知，是受到威胁的。

（b）自成立以来，One Blockchain的运营在所有重大方面始终遵守所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，在适用的范围内由对一个区块链拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行，并且没有任何涉及一个区块链的与上述任何一项有关的行动待决，或者据One Blockchain所知，有可能单独或总体合理预期的威胁，对一个区块链产生重大不利影响。

（c）一个区块链或其任何董事、高级管理人员或雇员，或据一个区块链所知，一个区块链的任何代理人、附属公司或代表，均不是一个个人或实体，该个人或实体由一个或多个人（各自为“被制裁人”）拥有或控制：

（i）任何制裁的标的；

（ii）OFAC维持的OFAC特别指定国民和被阻止人员名单或其他与制裁有关的指定人员名单上所确定或确定的制裁对象；或

（iii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚）。

（d）根据与产品、软件或技术的出口、再出口、转让、进口有关的适用法律法规（“出口管制法”），一个区块链或其任何董事、高级职员或雇员，或据一个区块链所知，一个区块链的任何代理人、附属公司或代表均不受禁止或任何基于名单的指定的约束。

（e）One Blockchain没有、也不会直接或间接使用此次发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴、其他受制裁人员提供任何收益：

（i）资助或便利任何受制裁人士的任何活动或业务，或与任何受制裁人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时是受制裁的对象；或

（ii）以任何将导致任何受制裁人士（包括任何参与发售的受制裁人士，不论其身为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的任何其他方式。

（f）一个区块链没有从事、现在没有从事、也不会从事与任何被制裁人的任何交易或交易，或在任何国家或地区，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易，除非制裁允许。

（g）一个区块链（1）获得并维持了所有必要的许可、登记、协议或其他授权，包括根据制裁和出口管制法对其进行的修订，以及（2）没有成为任何政府当局就任何实际或涉嫌违反制裁或出口管制法的行为进行的调查或执法行动或其他法律程序的主体或以其他方式参与，并且没有收到任何此类未决或威胁行动的通知。自2019年1月1日以来，一个区块链或其任何管理人员或高级管理人员，或据一个区块链所知，代表一个区块链行事的任何其他代表，从事了构成违反任何应用制裁或出口管制法律的行为、活动或做法。

6.23投资公司法。一个区块链不是“投资公司”，也不是由作为“投资公司”而受到登记和监管的人直接或间接“控制”或代表其行事的人，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。

6.24发现者和经纪人。除One Blockchain Disclosure Schedules第6.24节规定的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据One Blockchain或代表One Blockchain作出的安排从SGN、Holdings、One Blockchain或其各自的任何关联公司收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

6.25提供信息。One Blockchain所提供或将提供的任何信息均未明确用于以引用方式纳入或纳入：（a）在任何关于表格8-K的当前报告或关于表格10-K的报告中，以及其中的任何证物或就交易向任何政府当局（包括SEC）作出的任何其他报告、表格、登记或其他备案中，（b）在登记声明中或（c）在就完成交易向SGN股东和潜在投资者发出的邮件或其他分发中，或在对（a）至（c）条所指任何文件的任何修订中，将（视情况而定）在提交、提供、邮寄或分发时，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，One Blockchain不对SGN、Holdings或其任何关联公司提供或代表其提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。

6.26区块链致谢一份。除第六条所载的陈述和保证外，One BlockChain承认SGN、其各自的任何关联公司或代表或任何其他人均未作出任何陈述和保证，并且One BlockChain承认，它没有依赖或以其他方式诱导与SGN或任何SGN子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，或就与交易有关的向One BlockChain或其代表提供或提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测，为预期交易而向一个区块链或一个区块链的代表在某些“数据室”或管理层演示中提供的预测或其他材料，或上述任何内容的准确性或完整性，但在每种情况下针对第六条中包含的陈述和保证的情况除外。在不限制上述一般性的情况下，One Blockchain承认，除第六条可能明确规定的情况外，对于可能已直接或间接提供给One Blockchain、其任何代表或任何其他人的任何预测、预测、估计、预算或预期信息，不作任何陈述或保证。

第七条
盟约

7.1访问和信息。

（a）在自本协议之日起并持续至根据第9.1节终止本协议或结束之日（以较早者为准）的期间内（“临时期间”），在适用法律允许的范围内并仅为促进交易完成的目的，在不违反第7.18节的情况下，一个区块链和控股公司各自应在正常营业时间内的合理时间和合理的间隔内并在合理的提前通知下，并应促使其代表给予SGN及其代表，合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、账簿和记录、财务和运营数据和其他类似信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议），或与One Blockchain或Holdings有关，SGN或其代表可就One Blockchain或Holdings及其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营、管理、员工和其他方面合理要求，并促使One Blockchain和Holdings的每一位代表合理配合SGN及其代表进行调查；但是，前提是，SGN及其代表开展任何此类活动的方式应不会不合理地干预One Blockchain或Holdings的业务或运营。SGN特此同意，在过渡期内，未经One Blockchain事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得就One Blockchain、其业务或交易与One Blockchain或Holdings的任何员工（执行官除外）、客户、供应商、分销商或其他重大业务关系进行联系。尽管有上述规定，不应要求一个区块链提供任何信息的访问权限（i）是根据与第三方的书面保密协议条款禁止披露的第三方的个人身份信息，（ii）披露这些信息将违反任何法律，（iii）披露这些信息将危及对律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的保护，或（iv）与交易的谈判和执行（或任何替代交易的交易）直接相关的信息。

（b）在过渡期间，除第7.18条另有规定外，在适用法律允许的范围内，仅为促进交易的完成，SGN应在正常营业时间的合理时间和合理间隔并在合理提前通知的情况下，给予并应促使其代表给予所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、账簿和记录、财务和运营数据以及其他类似信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议），属于或与SGN有关，作为一个区块链，Holdings或其代表可就SGN及其业务、资产、负债、财务状况、运营、管理、员工和其他方面提出合理要求，并促使SGN的每一位代表在调查中与One Blockchain、Holdings及其代表进行合理合作；但条件是，一个区块链、Holdings及其代表开展任何此类活动的方式应不会不合理地干预SGN的业务或运营。尽管有上述规定，SGN不应被要求提供访问任何信息的途径：（i）是根据与第三方的书面保密协议条款禁止披露的第三方的个人身份信息，（ii）披露这些信息将违反任何法律，（iii）披露这些信息将危及对律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的保护，或（iv）与交易的谈判和执行（或任何替代交易的交易）直接相关的信息。

（c）根据本第7.1节提供的所有信息均应遵守SGN和One Blockchain于2025年3月31日签署的保密协议（经不时修订的“保密协议”）。

7.2 One Blockchain在中期期间的业务行为。

（a）除非SGN另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期间并受第7.5节的约束。除本协议或任何附属文件的条款所设想的、《一个区块链披露时间表》第7.2（a）节规定的或适用法律要求的情况外，一个区块链应利用其商业上合理的努力，（i）在所有重大方面按照过去惯例（考虑到新冠疫情和任何新冠疫情措施）的正常业务过程中开展其业务，以及（ii）保持完整，在所有重大方面，其各自的业务组织应保持其各自的经理、董事、管理人员、雇员和顾问的服务可用，维护其各自重大资产的占有、控制和状况，并保持其与所有重大客户和供应商的完整关系，在每种情况下均符合过去的惯例（考虑到新冠疫情和任何新冠疫情措施）。

（b）在不限制第7.2（a）节的一般性的情况下，除本协议或任何附属文件的条款所设想的情况外，或根据一个区块链披露时间表第7.2（b）节的规定，或根据适用法律或任何新冠疫情措施的要求，在过渡期间并在遵守第7.5节的情况下，未经SGN事先书面同意（此种同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟），一个区块链不得，并应促使另一个区块链不得：

（i）实质性修订、放弃或以其他方式变更One Blockchain的组织文件；

（ii）（a）（直接、或有或以其他方式）对其定义（a）条所提述的类型的任何债务（直接、或有或以其他方式）产生、产生、承担或以其他方式承担责任，总额超过5,000，000美元，（b）向任何第三方提供贷款或垫款或投资（在正常业务过程中向雇员垫付费用除外），或（c）为（a）条所提述的类型的任何债务（在每种情况下均超过5,000，000美元）提供担保或背书；

（iii）除依据任何一项区块链福利计划所规定的情况外，（a）增加其雇员的工资、薪金或补偿，而不是在正常业务过程中，（b）作出或承诺向任何雇员支付任何奖金（不论是现金、财产或证券），（c）在正常业务过程中，按照以往惯例或适用法律的要求，授予任何遣散费、留任、控制权变更或终止或类似薪酬，但任何书面协议规定的情况除外，（d）建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付One Blockchain应付的任何补偿，（e）实质上一般增加雇员的其他利益，或与任何现任顾问、高级人员、经理董事或雇员订立、建立、实质上修订或终止任何一项区块链利益计划，或就任何现任顾问、高级人员、经理董事或雇员订立、确立、实质上修订或终止任何一项区块链利益计划，但与交易有关的除外，或在正常业务过程中，除董事、高级人员或经理外，（f）雇用任何年基薪高于或等于$ 500,000的雇员或聘用任何人为独立承建商，在每宗个案中均不包括在正常业务过程中，或（g）终止雇用任何年基薪高于或等于$ 500,000或因非因由或在正常业务过程中死亡或伤残的雇员；

（iv）（a）作出、更改或撤销任何有关税项的重大选择，（b）解决任何有关税项的重大行动，（c）对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，（d）豁免或延长任何有关可能发出重大税项评估或重新评估的期间的诉讼时效（根据延期提交在正常业务过程中获得的任何纳税申报表的任何延期除外），（e）订立分税协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似的合同或安排，（f）放弃或妥协任何收取物税退款或抵免的权利，（g）提交任何经修订的物税申报表，（h）提交任何与过去惯例不一致的税务申报表，或（i）与任何政府当局订立或终止《守则》第7121条（或任何类似的和解或类似法律下的其他协议）所述的任何“结束协议”，或任何其他与税收有关的重要协议；

（v）（a）除在正常业务过程中外，（1）向任何人出售、转让、转让或许可任何一个区块链拥有的知识产权，但附带许可除外，或（2）放弃、许可失效或以其他方式处置任何重要公司注册的知识产权，或（b）向任何未订立书面保密协议或不以其他方式受可强制执行的保密义务约束的人披露一个区块链拥有或持有的任何重要商业秘密；

（vi）订立任何新业务；

（七）未按现行有效的保额和保额范围，以商业上合理的努力保持有效的保险单或为其资产、经营和活动提供保险范围的替换或修订保单；

（viii）放弃、解除、转让、和解或妥协任何索赔或诉讼（包括与本协议或交易有关的任何诉讼），但仅涉及支付不超过750,000美元（单独或合计）的金钱损害赔偿（而不是对该方或其关联公司施加衡平法救济或承认其不当行为）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或履行任何负债或义务，除非该金额已在适用的一份区块链财务报表中保留；

（ix）采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案；

（x）出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处置作为一个整体的One Blockchain的财产、资产或权利的任何重要部分，但（a）在正常经营过程中对知识产权的许可，（b）处置在经营中不再使用或有用的过时或无价值的设备或资产，或（c）在正常经营过程中向客户销售或提供货物或服务；

（xI）直接或间接（包括通过合并、合并、购买股权或资产，或任何其他形式的企业合并）收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、业务组织、分部或任何上述任何一项的任何重大资产；但前提是，上述限制不适用于不会单独或合计与在本协议日期之后和交割之前完成的所有其他此类收购一起的任何此类收购，根据《证券法》第3-05条规则或S-X条例第11条，被One Blockchain（或其子公司）视为“重大收购”，从而要求在与交易相关的注册声明中包含被收购企业的单独或备考财务报表。

（xii）作出任何会计方法、原则或惯例的变更，但美国公认会计原则要求的除外；

（xiii）与任何关连人士订立、修订、豁免或终止（根据其条款终止除外）任何交易，但补偿及利益及垫付开支除外，在每宗个案中，均在正常业务过程或公司间贷款中提供；

（xiv）订立任何可变利率交易。就本协议而言，“可变利率交易”是指一家区块链或其任何子公司发行或出售任何可转换为、可交换或带有收取额外股本股份权利的股权或债务证券的交易（a），其转换、行使或汇率或其他价格基于或随首次发行此类证券后任何时间的股本股份的交易价格或报价而变化，或（b）价格须在首次发行该等证券后的未来某个日期重置，包括但不限于根据任何股本信贷额度、市场发售或类似协议，或任何以未来确定的价格发行证券的协议；或

（xv）授权或同意作出上述任何行动。

7.3 SGN在中期期间的业务行为。

（a）除非一条区块链另有书面同意，在过渡期间并在遵守第7.5节的情况下，除本协议或任何附属文件的条款所设想的情况外，或根据SGN披露附表第7.3（a）节的规定，或根据适用法律的要求，SGN应利用其商业上合理的努力（i）在所有重大方面开展其业务，在与过去惯例一致的正常业务过程中（考虑到新冠疫情和任何新冠疫情措施），但任何允许的筹资除外，以及（ii）在所有重大方面保持完整，其业务组织，以保持其管理人员、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，并维护其重要资产的占有、控制和状况，在每种情况下均与过去的做法一致（考虑到新冠疫情）。

（b）在不限制第7.3（a）节的一般性的情况下，除本协议或任何附属文件的条款所设想的、或SGN披露附表第7.3（b）节规定的、或适用法律或任何新冠疫情措施要求的情况外，在过渡期间并在不违反第7.5节的情况下，未经One Blockchain事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），SGN不应也应促使SGN子公司不：

（i）修订、豁免或以其他方式更改其组织文件，但行政或微量更改除外；

（ii）除许可集资外，（a）授权发行、发行、授出、出售、质押、处置或建议发行、授出、出售、质押或处置其任何股本证券（包括SGN证券）或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股份或其他股本证券，或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股本证券（包括SGN证券）或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他基于股权的奖励，或就该等证券与第三方进行任何对冲交易或（b）就上述任何事项订立任何委聘函件；

（iii）分拆、合并、资本重组、细分、重新分类其任何股份或其他股权（包括SGN证券）或就其发行任何其他证券或就其股权支付或拨出任何股息或其他分配（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

（iv）（a）（直接、或有或以其他方式）对任何债务承担、创设、承担或以其他方式承担责任，（b）向任何第三方提供贷款或垫款或投资（在正常业务过程中向雇员垫付费用除外），或（c）为任何人的任何上述（a）条所提述类型的债务提供担保或背书；

（v）招致、设定、承担或以其他方式对非在SGN正常业务过程中的任何义务承担法律责任；

（vi）终止、放弃或转让其作为一方的任何重要协议（包括任何SGN材料合同）项下的任何重要权利，或订立任何在本协议日期之前订立即为SGN材料合同的合同；

（vii）成立任何附属公司或订立任何新业务；

（八）未按现行有效的保额和范围，运用商业上合理的努力保持有效的保险单或为其资产、经营和活动提供保险范围的替换或修订保单；

（ix）放弃、解除、转让、和解或妥协任何索赔或诉讼（包括与本协议或交易有关的任何诉讼），但仅涉及支付（单独或合计）不超过25,000美元的金钱损害赔偿（而不是对SGN施加衡平法救济或承认SGN的不当行为）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，除非该金额已在SGN财务中保留；

（x）（直接及间接）收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部的全部或部分（包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的业务合并），或在每种情况下任何该等人的任何资产；

（xi）通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案（本协议所设想的与合并有关的方案除外）；

（xii）除有关投票及支持协议外，就其股本证券（包括SGN证券）的投票或转让订立任何协议、谅解或安排；

（xiii）（a）作出、更改或撤销任何有关税项的重大选择，（b）解决任何有关税项的重大行动，（c）对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，（d）豁免或延长任何有关可能发出重大税项评估或重新评估的期间的诉讼时效（根据延期提交在正常业务过程中获得的任何纳税申报表的任何延期除外），（e）订立分税协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似的合同或安排，（f）放弃或妥协任何收取物税退款或抵免的权利，（g）提交任何经修订的物税申报表，（h）提交任何与过去惯例不一致的税务申报表，或（i）与任何政府当局订立或终止《守则》第7121条（或任何类似的和解或类似法律下的其他协议）所述的任何“结束协议”，或任何其他与税收有关的重要协议；

（xiv）（a）聘用任何雇员或（b）采纳或订立任何福利计划（包括向SGN的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人服务提供者（为免生疑问，SGN聘用的顾问、顾问、包括法律顾问或机构服务提供者除外）授予或确立任何形式的补偿或福利）；

（xv）与任何关连人士订立、修订、豁免或终止（根据其条款终止除外）任何交易（补偿及利益及垫付开支除外，在每宗个案中，均在正常业务过程中提供）；

（xvi）修订或批准股权激励计划；或

（xvii）订立任何可变利率交易。就本协议而言，“可变利率交易”是指SGN或其任何子公司发行或出售任何可转换为、可交换或带有收取额外股本股份权利的股权或债务证券的交易（a），其转换、行使或汇率或其他价格基于或随首次发行此类证券后任何时间的股本股份的交易价格或报价而变化，或（b）价格须在首次发行此类证券后的未来某个日期重新设定，包括但不限于根据任何股本信贷额度、市场发售或类似协议，或任何以未来确定的价格发行证券的协议

（xviii）授权或同意进行任何上述行动。

7.4中期期间控股公司的业务行为。

（a）除非SGN另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期间并在符合第7.5条的情况下，除本协议或任何附属文件的条款所设想的情况外，或根据适用法律的要求，控股公司应利用其商业上合理的努力（i）在所有重大方面按照过去的做法在正常业务过程中（考虑到新冠疫情和新冠疫情措施）开展其业务，以及（ii）在所有重大方面保持其业务组织完整，以保持其经理、董事的服务，高级职员、雇员和顾问，并维护其重要资产的拥有、控制和状况，在每种情况下均与过去的做法一致（考虑到新冠疫情和任何新冠疫情措施）。

（b）在不限制第7.4（a）条的一般性的情况下，除本协议或任何附属文件的条款所设想的情况外，或根据适用法律或任何新冠疫情措施的要求，在过渡期间并在不违反第7.5条的情况下，未经SGN事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），控股公司不得：

（i）修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但行政或微量更改除外，并遵守第8.1（f）条；

（ii）授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股份的任何证券或任何类别的其他股本证券或证券以及任何其他基于股权的奖励，或就该等证券与第三方进行任何对冲交易。

（iii）分拆、合并、资本重组、细分、重新分类其任何股份或其他股权或就其发行任何其他证券或就其股权支付或拨出任何股息或其他分配（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

（iv）（a）（直接、或有或以其他方式）对任何债务承担、创造、承担或以其他方式承担责任，（b）向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或（c）为任何债务提供担保或背书，在每种情况下，但与One BlockChain的任何此类交易除外；

（v）订立任何重要协议，但为促进本协议所设想的交易而订立的协议除外；

（vi）成立任何附属公司或订立任何新业务；

（vii）收购（包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或在每种情况下任何重大金额的资产；

（viii）作出任何资本开支；

（ix）采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案；

（x）就其投票或转让股本证券订立任何协议、谅解或安排；或

（xi）授权或同意作出上述任何行动。

7.5中期控制。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在截止日期之前控制SGN、Holdings或One Blockchain或其各自子公司的权利。在截止日期之前，SGN、Holdings和One Blockchain各自应根据本协议的条款和条件，依法对其各自的运营行使完全的控制和监督。

7.6编制和交付额外的一个区块链财务报表。在本协议执行和交付后，One Blockchain应交付适用法律要求的One Blockchain and Holdings的任何财务报表的真实完整副本，以在特定日期出现在注册声明中，以宣布注册声明生效，所有这些都符合（a）在所涉期间一致适用的美国公认会计原则方法，以及（b）S-X条例或S-K条例，如适用（除非在其附注中可能注明，以及在适用的S-X条例或S-K条例允许的范围内，在未经审计的季度财务报表的情况下遗漏附注和审计调整），并在适用的财政期间结束后在切实可行的范围内尽快交付此类财务报表。

7.7 SGN财务报表；注册声明。在过渡期间，SGN将向Holdings和One Blockchain提供所有合理要求且需要包含在注册声明和代理声明中的信息，包括在本协议执行和交付后准备的相关SGN财务，这些信息将在所有重大方面公允地反映SGN在这些财务报表所述的相应日期和期间的财务状况和经营结果、股东权益变化以及现金流量，这应是（i）根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则方法，（ii）根据适用的S-X条例或S-K条例（可能在其附注中注明以及在适用的S-X条例或S-K条例允许的范围内在未经审计的季度财务报表中遗漏附注和审计调整的情况除外），以及（iii）就年度财务报表而言，根据PCAOB标准进行审计。

7.8 SGN公开备案。在过渡期间，SGN将保持最新并及时向SEC提交其所有公开文件，包括SEC报告，否则在所有重大方面遵守适用的证券法，并应在合并前通过商业上合理的努力维持SGN普通股在NYSE American的上市。在过渡期间，除通过EDGAR在SEC网站上可获得的范围外，SGN将向One Blockchain交付或在向SEC提交的表格中提供以下所有内容的副本：（i）SGN关于表格10-Q的季度报告，（ii）SGN关于表格10-K的年度报告和（iii）SGN向SEC提交的所有其他表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件（初步材料除外）。SEC报告（x）将根据《证券法》和《交易法》的要求在所有重大方面编制，视情况而定，而根据其订立的规则和条例及（y）自其各自生效日期（如SEC报告是根据《证券法》的要求提交的登记声明）和在向SEC提交时（如所有其他SEC报告）不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，没有误导。如本第7.8节中所使用的，“文件”一词应被广义地解释为包括SEC规则和条例允许的向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

7.9证券交易所上市。

（a）SGN不会采取任何将导致SGN未能遵守NYSE American持续上市要求的行动。如果SGN未能遵守任何纽交所美国上市标准，它将采取商业上合理的努力，及时补救此类合规失败。为免生疑问，SGN在获得One Blockchain事先书面同意的情况下，不得采取任何可能受到第7.3节限制的行动，前提是此类行动对于维持或重新遵守NYSE American的持续上市要求是合理必要的。

（b）SGN、One Blockchain和Holdings各自将通过其商业上合理的努力，促使（i）Holdings就交易向NYSE American（或此类其他国家证券交易所）提出的首次上市申请获得批准，包括NYSE American（或此类其他国家证券交易所）要求的与Holdings相关的任何估值，（ii）控股公司满足纽约证券交易所美国分公司（或此类其他国家证券交易所）的所有适用的初始上市要求，以便在交易完成后立即进行交易；（iii）根据本协议可发行的控股公司普通股（包括将就盈利股份发行的控股公司普通股）将获准在纽约证券交易所美国分公司（或此类其他国家证券交易所）上市，但以正式发行通知为准，在每种情况下均在截止日期之前。

7.10排他性。

（a）就本协议而言，“收购提议”是指任何个人或团体在任何时间就替代交易提出的任何询问、提议或要约，或对提出要约或提议感兴趣的任何表示，而“替代交易”是指，就SGN或One Blockchain而言，涉及（i）合并、合并、企业合并、股份交换、合资、资本重组、清算或涉及该方或其子公司的其他类似交易的任何交易或一系列相关交易（交易除外），（ii）收购或处置该缔约方及其附属公司20%或以上的合并资产，（iii）发行或收购该缔约方任何类别的股本证券的20%或以上，或（iv）任何将导致任何个人或集团成为该缔约方20%或以上股本证券的实益拥有人的交易，在每种情况下，无论是直接或间接达成的，包括通过任何附属公司达成的，也不论是在单一交易或一系列相关交易中达成的；但前提是，该替代交易不应包括任何一方或其任何子公司为融资目的进行的不涉及该方控制权变更的任何善意集资交易（包括出售或发行股本或债务证券或可转换为或可行使为一方的股本证券的证券）。

（b）在过渡期间，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财务资源以促进交易，每一方不得、也应促使其代表在未经One Blockchain和SGN事先书面同意的情况下，直接或间接地，

（i）征求、发起或明知而便利或协助作出、提交或宣布任何收购建议，或有意鼓励任何收购建议，

（ii）向任何个人或团体（不包括本协议的一方或其各自的代表）提供有关该缔约方或其关联公司（或就一个区块链而言，一个区块链）或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、前景或雇员的任何非公开信息，与收购提议有关或针对收购提议，

（iii）与任何个人或团体就收购建议进行或参与讨论或谈判，或合理预期会导致收购建议，

（iv）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购建议，

（v）为推进任何收购建议而磋商或订立任何意向书、原则性协议、收购协议或其他类似协议，或

（vi）解除任何第三方作为一方当事人的任何保密协议的任何规定，或免除该第三方作为一方当事人的任何规定。

（c）每一缔约方应在切实可行的范围内尽快（无论如何在48小时内）口头和书面通知其他缔约方或其任何代表收到关于或构成任何收购提议的任何善意查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求或合理预期会导致收购提议的任何善意查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，在每种情况下具体说明，其中的重要条款和条件（如果是书面的，包括一份副本，如果是口头的，则包括一份书面摘要）以及进行此类询问、提议、要约或信息请求的一方的身份。每一缔约方均应及时将任何此类查询、提议、要约或信息请求的状态通知其他缔约方。除根据第7.10（b）节允许的情况外，在过渡期间，每一方应并应促使其代表立即停止并促使终止与任何人就任何收购提议进行的任何招揽、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招揽、讨论或谈判。

7.11不交易。

（a）One Blockchain and Holdings各自代表其自身及其各自的股东和成员，承认并同意其知悉，且其各自的关联公司知悉（且其各自的代表知悉或在收到SGN的任何重大非公开信息后将被告知）美国联邦证券法以及SEC和NYSE American根据其颁布或以其他方式颁布的规则和条例（“联邦证券法”）以及其他适用的外国和国内法律对拥有关于上市公司的重大非公开信息的人施加的限制。One Blockchain and Holdings在此各自同意，在其拥有此类重大非公开信息的同时，不得购买或出售SGN的任何证券，不得将此类信息传达给任何第三方，不得违反此类法律就SGN采取任何其他行动，或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。One Blockchain和Holdings各自进一步同意使用商业上合理的努力，以确保其各自的关联公司和代表遵守本节规定的义务和限制，并将其任何关联公司或代表实际违反或违反此类义务或限制的情况及时通知SGN，而One Blockchain或Holdings对此有实际了解。

（b）SGN承认并同意其知悉，且其关联公司知悉（及其代表知悉或在收到SGN的任何重大非公开信息后将被告知）联邦证券法和其他适用的外国和国内法律对拥有有关上市公司的重大非公开信息的人施加的限制。SGN特此同意，在其拥有此类重大非公开信息的同时，不得购买或出售SGN的任何证券，不得将此类信息传达给任何第三方，不得违反此类法律就SGN采取任何其他行动，或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。SGN还同意采取商业上合理的努力，确保其关联公司和代表遵守本节规定的义务和限制，并将SGN实际知情的任何关联公司或代表实际违反或违反此类义务或限制的情况及时通知One Blockchain and Holdings。

7.12某些事项的通知。在过渡期内，如果其他缔约方或其附属机构：（a）收到任何第三方（包括任何政府当局）的任何书面通知或其他通信，声称与交易有关需要该第三方的同意，或（b）发现任何事实或情况，或意识到发生的任何事件，则每一缔约方应迅速通知其他缔约方，将导致或将合理预期导致或导致不满足第八条规定的任何条件或这些条件的满足被实质性延迟。任何此种通知均不构成提供通知的一方关于是否满足了交割的任何条件或在确定本协议所载的任何陈述、保证或契诺是否已被违反时的承认或承认。

7.13监管批准。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，SGN、Holdings和One Blockchain各自应尽其商业上合理的努力，并应与此类其他方充分合作，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律法规下合理必要、适当或可取的所有事情，以完成交易（包括收到政府当局的所有适用同意），并在切实可行的范围内尽快遵守适用于交易的政府当局的所有要求，包括利用其商业上合理的努力（i）准备并迅速归档所有文件，以实现所有必要的归档、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，（ii）获得政府当局的所有许可、同意、批准、授权、登记、豁免、资格和命令，以及等待期到期或终止，以满足交易的完成并满足完成交易的条件，以及（iii）执行和交付完成交易所需的任何额外文书。

（b）为促进而非限制第7.13条，在《HSR法》或任何其他旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动或旨在禁止、限制或规范可能危及国家安全的行动（统称为“反垄断法”）的法律要求的范围内，SGN、Holdings和One Blockchain各自同意，并应促使其子公司和关联公司根据适用的反垄断法提出任何必要的备案或申请，包括根据《HSR法》准备和提出适当的备案，由该缔约方自行承担成本和费用（包括任何备案费用），在切实可行范围内尽快就交易提供合理可行范围内可能根据反垄断法合理要求的任何额外信息和文件材料，并采取合理必要、适当或可取的所有其他行动，以促使政府当局在切实可行范围内尽快给予批准或同意。SGN、Holdings和One Blockchain各自应在根据任何反垄断法为交易获得所有必要的批准和授权所做的商业上合理的努力中，利用其商业上合理的努力：（i）就任何提交或呈件以及任何调查或其他调查（包括由私人发起的任何程序）与这些缔约方或其各自的关联公司在所有方面进行合作，（ii）向这些其他缔约方合理地通报该缔约方或其代表收到的任何重要通信，或由该缔约方或其代表向、任何政府当局以及就私人就任何程序而收到或提供的任何重要通讯（在每种情况下均涉及任何交易）提供，（iii）允许该等其他缔约方的代表及其各自的外部律师审查其向任何政府当局提供的任何重要通讯，并在与任何政府当局的任何重要会议或会议之前相互协商，或就私人的任何程序而言，与任何其他人协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予一名或多名该等其他方的代表出席和参加该等会议和大会的机会，（iv）在禁止一方的代表参加或出席任何会议或大会的情况下，每一出席方应及时和合理地向该缔约方通报有关情况，以及（v）利用商业上合理的努力合作提交任何备忘录、白皮书、文件、信函或其他书面通信，解释或为交易辩护，阐明任何监管规定，竞争性或国家安全相关论点，并回应任何政府当局提出的请求或反对。

（c）如根据任何适用法律就交易提出任何反对意见，或如任何适用的政府当局或任何个人提起（或威胁提起）任何诉讼，质疑任何交易违反任何适用法律，或会以其他方式阻止、实质上阻碍或实质上延迟交易的完成，SGN各自，Holdings和One Blockchain应尽其商业上合理的努力解决任何此类反对或行动，以便及时允许完成交易，包括为了解决此类反对或行动，而在任何情况下，如果没有得到解决，可以合理地预期这些反对或行动将阻止、实质性地阻碍或实质性地延迟交易的完成。如果政府当局或私人对交易提出质疑而提起（或威胁提起）任何诉讼，SGN、Holdings和One Blockchain各自应并应促使其各自的代表相互合理合作，并利用各自在商业上合理的努力对任何此类诉讼提出质疑和抵制，并已撤销、解除、撤销或推翻任何有效且禁止、阻止或限制交易完成的任何命令，无论是临时、初步或永久命令。

（d）在交割前，SGN、Holdings和One Blockchain各自应利用其商业上合理的努力获得政府当局或其他第三方的任何同意，这些同意可能是该缔约方或其关联公司完成交易所必需的，或因该缔约方或其关联公司执行或履行或完成交易而需要的，其他缔约方应就此类商业上合理的努力提供合理的合作。

7.14进一步保证。双方应进一步相互合作，利用各自商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议、附属文件和适用法律作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以在合理可行的范围内尽快完成交易，包括在切实可行的范围内尽快编制和提交所有文件，以落实所有必要的通知、报告和其他备案（包括任何税务备案）。

7.15税务事项。

（a）各方应尽各自合理的最大努力促使合并符合条件，并同意不、也不允许或促使其任何关联公司或子公司采取据其所知可以合理预期会阻止或阻碍合并符合条件的任何行动，以进行预期的税务处理。任何一方均不知道任何事实或情况，或已采取或将采取任何行动，如果合理预期此类事实、情况或行动将导致合并不符合预期税务处理的资格。合并应由各方按照上述规定就所有税务目的进行报告，除非与预期税务处理一致的政府当局另有要求（包括在该缔约方或关联公司包含合并的应纳税年度的美国联邦所得税申报表上或与其一起附上《财政部条例》第1.351-3（b）节中所述的报表），由于《守则》第1313（a）（1）或（2）条含义内的“确定”（或为州或地方所得税目的的类似规定）或根据另一项协议（《守则》第1313（a）（2）条所述与适用的税务机关达成的协议除外）。各方应相互合作，并与各自的法律顾问合作，以记录和支持合并的预期税务处理，包括提供事实支持函。

（b）双方没有计划或意图在合并后导致Holdings、SGN或One Blockchain被清算（用于美国联邦所得税目的）。没有SGN股东或一个区块链成员订立或目前有任何计划或意向订立任何合同，以处置在合并中收到的任何控股普通股。

（c）与本协议所设想的交易有关或产生的任何和所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似的税费（包括任何相关的罚款和利息）（“转让税”）应由控股公司承担和支付。各方应合作执行和交付合理必要的任何和所有文书和证书，以尽量减少任何转让税款的数额，并使上述任何一项符合此类转让税款的任何纳税申报要求。适用法律要求提交与任何转让税有关的任何必要的纳税申报表和其他文件的人，应及时向有关政府当局提交或安排及时提交每一份此类纳税申报表，并应及时向有关政府当局支付所有到期和应付的转让税款（但须按照本条第7.15（b）款偿还）。编制和报备此类纳税申报表和文件的成本和费用由控股公司承担。

7.16登记声明；特别股东大会。

（a）在本协议日期后，SGN、One Blockchain和Holdings应在切实可行范围内尽快共同编制，并且Holdings应向SEC提交一份表格S-4的登记声明（经不时修订或补充，包括其中所载的代理声明，“登记声明”），与根据本协议将发行的控股普通股根据《证券法》进行的登记有关，该登记声明还将包含SGN的代理声明（经修订或补充，包括其中所载的任何招股说明书，“代理声明”）就特别股东大会上拟采取行动的事项向SGN股东征集代理或投票。代理声明应包括代理材料，以征集SGN股东的代理以在为此目的召集和举行的SGN股东特别会议上投票（包括任何延期或延期，即“特别股东会议”），赞成通过以下决议：

（i）SGN股东根据SGN的组织文件、DGCL以及SEC和NYSE American（或此类其他全国性证券交易所）的规则和条例采纳和批准本协议、合并和其他交易（包括采纳自交割和任命Holdings董事会时生效的A & R Holdings章程和章程，以及为实施上述规定而需要的任何其他提案），

（ii）采纳和批准SEC在其对注册声明或与之相关的通信的评论中可能表明有必要的任何其他提案，

（iii）One Blockchain和SGN等其他事项应在此后相互确定为必要或可取，以实现此处所设想的交易（前述第（i）至（iii）条所述的批准，统称为“股东批准事项”）和

（iv）特别股东大会的休会，如有需要或合宜在SGN与控股公司磋商后作出合理决定。

（b）SGN通过其董事会（或其委员会）行事，应（i）作出SGN建议并将该SGN建议列入代理声明，（ii）促使根据SGN的组织文件在登记声明生效之日后尽快将代理声明邮寄给SGN股东，以及（iii）利用其商业上合理的努力向其股东代理人征集赞成批准股东批准事项的投票。如在特别股东大会排定的日期，SGN未收到代表足够股份数目的代表和投票以取得股东批准事项，SGN可与Holdings协商并根据SGN组织文件，对特别股东大会进行一次或多次连续延期或休会。关于注册声明，SGN和Holdings将根据适用法律、SGN的组织文件、DGCL以及SEC和NYSE American的规则和条例向SEC提交有关交易的财务和其他信息。

（c）SGN、One Blockchain和Holdings应采取所需的任何和所有合理和必要行动，以满足《证券法》、《交易法》和其他适用法律有关注册声明和特别股东大会的要求。SGN、Holdings和One Blockchain各自应并应促使其各子公司在合理提前通知的情况下，向One Blockchain、Holdings、SGN及其各自的代表提供其各自的董事、高级管理人员和雇员，以参与起草与交易有关的公开文件，包括注册声明，并及时回应SEC的评论。如果此类信息在任何重大方面或适用法律另有要求时已成为虚假或误导性信息，且在此范围内，每一方均应及时更正其提供的用于注册声明（以及其他相关材料）的任何信息。SGN，One Blockchain and Holdings应修订或补充注册声明，并且Holdings应提交经如此修订或补充的注册声明，以提交给SEC并分发给SGN股东，在每种情况下均按适用法律要求并在本协议和SGN组织文件的条款和条件的范围内进行。未经此类各方的另一方批准，SGN、Holdings或一个区块链不会对注册声明进行备案、修改或补充（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（d）SGN、Holdings和One Blockchain各自应在收到通知后在切实可行范围内尽快向对方提供其或其任何代表与SEC或其工作人员之间的所有重要书面通信的副本，或者，如果不是书面形式，则提供此类重要通信关于登记声明或交易的书面摘要。未经此类其他方事先同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），且未向此类其他方提供审查和评论的合理机会，Holdings、One Blockchain或SGN将不会对SEC或其工作人员有关注册声明或交易的任何评论作出回应。尽管有上述规定，SGN、One Blockchain和Holdings应在其他各方的协助下，及时回应SEC对注册声明的任何评论，并应以其他方式利用其商业上合理的努力，促使注册声明从SEC“清除”评论并生效。

（e）在注册声明“清除”SEC的评论并生效后，SGN和Holdings应在切实可行的范围内尽快（无论如何在三个工作日内）根据SGN的组织文件向SGN股东分发注册声明。

（f）SGN应根据SGN的组织文件召集特别股东大会，召开日期不迟于注册声明生效后30天或SGN与One Blockchain约定的其他日期。

（g）SGN和Holdings在编制、提交和分发注册声明、根据该声明征集任何代理、召集和召开特别股东大会方面应遵守所有适用法律、NYSE American的任何适用规则和条例、SGN的组织文件和本协议。

（h）SGN已准备并向SEC提交招股说明书。

（i）就任何许可的集资而言，SGN声明、保证及契诺：

（i）在S-3注册声明（或其任何生效后修订）生效时以及此后直至任何许可的集资（如有）结束的所有时间，S-3注册声明和招股说明书将包含根据《证券法》和据此颁布的规则和条例要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面已经或将符合《证券法》及其下颁布的规则和条例的要求。S-3注册声明，截至任何获准集资的生效时间和截止日期，没有，而其修订和补充，截至各自日期，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程，截至其日期及任何获准集资的截止日期（视属何情况而定），并无，而其修订及补充，截至其各自日期，将不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（ii）S-3注册声明及招股章程所描述的协议及文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且并无任何协议或其他文件须在S-3注册声明或招股章程中描述或须作为S-3注册声明的证据提交监察委员会，而该等协议或文件并无如此描述或提交。SGN作为一方当事人或其财产或业务受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论有何特征或描述），即（a）S-3注册声明或招股说明书中提及或作为证物附在其中的，或（b）SGN的材料，已得到SGN的正式授权和有效执行，具有完全的效力和效力，可对SGN强制执行，据SGN所知，在进行合理查询的情况下，可对其其他当事方根据其条款强制执行，除（x）外，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束，并且SGN没有转让任何此类协议或文书，SGN也不知道，假设进行了合理的调查，任何其他方在其项下违约或违约，据SGN所知，假设进行合理查询，没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成其项下的违约或违约。

（iii）在不限制前述内容的一般性的情况下，并在此前提下，就任何允许的集资而言，S-3注册声明或对其的修订以及招股说明书将包含对本协议和附属文件的重要条款和方面的准确、公平和完整的描述，包括对其的任何修订，以及在此设想的交易，直至联邦证券法要求的延期；但SGN对One Blockchain、其关联公司或其各自代表提供的任何信息不承担本协议项下的责任，以纳入S-3注册声明，包括通过引用并入。

（iv）就任何获准集资而言，SGN应向承销银行或配售代理提供通常与注册发售有关的所有尽职调查材料，包括其审计师的安慰函、公司意见以及在任何此类发售之前其律师的负面保证函。

（j）尽管本协议有任何相反的规定，为便于在特别股东大会上批准股东批准事项，应One Blockchain的请求，SGN应创建并向截至特别股东大会记录日期的SGN普通股记录持有人发行一系列新的超级投票优先股（“超级投票优先股”）。除与基础SGN普通股一起外，超级投票优先股不得转让，不得获得任何股息或分配，不得转换为任何其他证券，并应与SGN普通股一起作为单一类别仅就股东批准事项投票，每股拥有必要的票数，以确保股东批准事项在特别股东大会上获得批准。任何未在特别股东大会上投票的超级投票优先股，或在股东批准事项获得批准后，应由SGN以名义对价自动赎回，此后应予以注销和清退。SGN应采取一切必要和适当的行动，包括修订其组织文件，以授权和实施本第7.16（j）条所设想的超级投票优先股的发行、投票和赎回。

7.17公开公告。

（a）双方同意，在过渡期内，未经SGN、Holdings和One Blockchain事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方或其任何关联公司不得发布有关本协议或附属文件或交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求发布、备案或公告，在这种情况下，适用方应通过商业上合理的努力，让其他方有合理的时间有机会就此类发布、提交或公告发表评论，并安排在此类发布之前就此类发布、提交或公告进行任何必要的备案。

（b）SGN和One Blockchain应相互商定，并在本协议执行后在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，宣布本协议的执行（“签署新闻稿”）。在签署新闻稿发布后迅速，SGN应按照联邦证券法的要求，以表格8-K（“签署文件”）提交当前报告，其中包含签署新闻稿和本协议的描述，一个区块链应有机会在提交之前对其进行审查、评论和批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。SGN和One Blockchain应相互商定，并在交割后尽快发布新闻稿，宣布交易完成（“交割新闻稿”）。收盘新闻稿发布后，Holdings应迅速提交表格8--K的当前报告（“收盘文件”），其中包含收盘新闻稿和联邦证券法要求的交易描述，SGN应有机会在提交之前审查、评论和批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

7.18机密信息。

（a）One Blockchain and Holdings同意，在过渡期内，以及在本协议根据第九条终止的情况下，在终止后的两年内，他们应并应促使其各自的关联公司和代表：

（i）对提供予该人士或其附属公司或代表的任何SGN机密资料予以严格保密的处理和持有，且不会将其用于任何目的（除非与完成交易、履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务或强制执行其在本协议项下或根据本协议项下的权利有关），也不会在未经SGN事先书面同意的情况下直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何SGN机密资料，及

（ii）如果一个区块链、控股公司或其各自的任何关联公司或代表在过渡期内，或如果本协议根据第九条被终止，在该终止后的两年期间内，从法律上被迫披露任何SGN机密信息，（a）在法律允许的范围内，向SGN提供此类要求的及时书面通知，以便SGN可以自行寻求保护令或其他补救措施，或放弃遵守本第7.18（a）条，（b）在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或SGN放弃遵守本条第7.18（a）款的情况下，仅提供法律要求由外部律师建议提供的该部分SGN机密信息，并行使其商业上合理的努力，以获得将获得此类SGN机密信息的保密待遇的保证。

在本协议终止且交易未完成的情况下，One Blockchain and Holdings应并应促使其各自的关联公司和代表迅速向SGN交付或销毁（由SGN选择）SGN机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作。尽管有上述规定，（1）应允许控股公司及其代表根据外部律师的建议，在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有SGN机密信息，但前提是（a）在法律允许的范围内，控股公司就此要求向SGN迅速发出书面通知，以便SGN可以寻求保护令或其他适当的补救（由SGN独自承担费用），以及（b）如果未获得此类补救，Holdings仅披露其外部法律顾问建议的SGN机密信息中法律要求的部分，并使用商业上合理的努力来获得对所披露信息的保密处理，以及（2）Holdings应并应促使其代表对待并严格保密向该人披露的SGN的任何商业秘密，直至该信息不再是商业秘密。

（b）SGN特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第九条终止的情况下，在终止后的两年期间内，SGN应并应促使其关联公司和代表：

（i）严格保密地对待和持有提供给该人士或其关联公司或代表的任何一项区块链机密信息，并且不会将其用于任何目的（除非与完成交易、履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务或强制执行其在本协议项下或根据本协议项下的权利有关），也不会在未经某一区块链事先书面同意的情况下直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何一项区块链机密信息，以及

（ii）如果SGN或其任何关联公司或代表在过渡期内，或在本协议根据第九条终止的情况下，在该终止后的两年内，在法律上被迫披露任何一个区块链机密信息，（a）在法律允许的范围内提供一个区块链，并迅速书面通知此类要求，以便一个区块链可以寻求，由一个区块链承担全部费用，保护令或其他补救措施或在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下放弃遵守本第7.18（b）和（b）条，或一个区块链放弃遵守本第7.18（b）条的情况下，仅提供法律要求由外部律师建议提供的此类区块链机密信息的部分，并行使其商业上合理的努力，以获得保密处理将被给予此类区块链机密信息的保证。

在本协议终止且交易未完成的情况下，SGN应并应促使其关联公司或代表迅速向一个区块链交付或销毁（由一个区块链选择）一个区块链机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作。尽管有上述规定，（1）SGN及其关联公司或代表应被允许在外部律师建议的联邦证券法要求的范围内披露任何和所有One Blockchain机密信息，前提是（a）在法律允许的范围内，SGN就此类要求向一个Blockchain发出及时书面通知，以便一个Blockchain可以寻求保护令或其他适当的补救措施（由一个Blockchain承担费用），以及（b）如果未获得此类补救措施，SGN仅披露其外部法律顾问建议的One Blockchain机密信息中法律要求的部分，并使用商业上合理的努力来获得对所披露信息的保密处理，并且（2）SGN应，并应促使其关联公司或代表，对待并严格保密向该人员披露的One Blockchain的任何商业秘密，直到此类信息不再是商业秘密。

7.19收市后控股董事会。自结束时起，各方应在其权力范围内采取一切必要行动，以使控股公司董事会最初由不少于五（5）名且不超过（7）名董事组成。SGN将有权指定至少一（1）名董事以及由一个区块链指定的所有其他董事。One Blockchain应确保其指定的足够数量的人有资格担任独立董事，以便在与根据第7.19条任命的其他独立董事一起时，Holdings的董事会应拥有NYSE目的的“独立”董事的多数席位，每个董事应在交割后根据Holdings的组织文件条款以此种身份任职。如果控股公司在交割后拥有分类董事会结构，则SGN的指定人员应被任命为适用于交割时任命的任何董事的最短初始任期的类别。

7.20董事及高级人员的赔偿：尾部保险。

（a）各方同意，根据每一区块链、控股公司和SGN的组织文件或根据任何D & O受偿人之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议，在适用方（“D & O受偿人”）的请求下，为One Blockchain、Holdings和SGN的现任或前任董事和高级管理人员以及担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人（“D & O受偿人”）而存在的所有开脱、赔偿和垫付费用的权利，一方面，和一个区块链、控股或SGN，另一方面，在每种情况下，如在本协议日期生效，应在交割后继续有效，并在适用法律允许的范围内根据各自的条款继续完全有效和有效。在交割后的一年期间内，Holdings应促使Holdings、SGN存续公司和One Blockchain存续公司各自的组织文件在适用法律允许的范围内包含不低于截至适用方组织文件中本协议日期所载的关于开脱、赔偿和向D & O受偿人预支费用的有利条款。本条第7.20款的规定应在结案后继续有效，并旨在为每一位D & O受弥偿人及其各自的继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。

（b）为了SGN的董事和高级管理人员的利益，SGN应被允许在合并生效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为合并I生效时间之后至多六年期间发生在合并I生效时间之前的事件提供保险（“SGN D & O尾部保险”），该保险单实质上相当于并在任何情况下总体上不低于SGN现有保单的优惠，或者，如果无法获得实质上同等的保险范围，则为最佳可用保险范围。

（c）为了One Blockchain的董事和高级管理人员的利益，应允许One Blockchain在合并生效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为合并II生效时间之后至多六年期间发生在合并II生效时间之前的事件提供保险（“One Blockchain D & O Tail Insurance”），该保险单实质上相当于并在任何情况下总体上不低于One Blockchain的现有保单，或者，如果无法获得实质上相当的保险范围，则为最佳可用保险范围。若获得，控股和一区块链应在交割后六年期间内维持1份区块链D & O尾险的完全效力和效力，并继续履行其项下义务，控股和一区块链应及时支付或促使支付与1份区块链D & O尾险有关的所有保费。

7.21投票和支持协议。在签署本协议的同时，SGN和SGN负责人（至少占已发行和流通的SGN普通股的1.4%）应各自与Holdings签订一份投票和支持协议，其形式基本上为本协议所附的附件 A。

7.22锁定/泄露协议。在交易结束时，每一位区块链成员以及SGN的每一位负责人、高级职员和董事应与Holdings签订一份锁定/泄露协议，该协议的形式基本上为本协议所附的附件 B（每份协议均为“锁定协议”）。

7.23控股股权激励计划。在本协议日期后的合理可行范围内尽快，无论如何，不迟于根据第7.16（a）节向SEC提交注册声明之日，One Blockchain and Holdings应通过商业上合理的努力，同意新的股权激励计划的重要条款，初始股份储备相当于交割后控股公司完全稀释股份的15%，由控股公司不迟于交割时采纳（“控股股权激励计划”）。控股股权激励计划应包含一项常青条款，该条款等于控股在收盘后完全稀释的股份的2%。

7.24诉讼。

（a）如果SGN的任何股东在交易结束前对SGN或SGN董事会提起与本协议或交易有关的任何行动，或据SGN所知，对SGN或SGN董事会构成威胁，SGN应立即将任何此类行动通知一个区块链，并让一个区块链合理地了解其状态。SGN应向One Blockchain提供参与（受惯常的联合防御协议约束）的机会，但不能控制，任何此类行动的辩护应适当考虑One Blockchain关于此类行动的建议，未经One Blockchain事先书面同意，不得和解或同意和解任何此类行动，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）如果任何一个区块链成员在交易结束前对控股公司或一个区块链或一个区块链董事会提起与本协议或交易有关的任何行动，或据控股公司或一个区块链所知受到威胁，控股公司或一个区块链董事会应迅速将任何此类行动通知SGN，并就其状态向SGN保持合理的告知。一个区块链应向SGN提供参与（受习惯联合防御协议约束）但不受控制的机会，任何此类行动的辩护，应适当考虑SGN关于此类行动的建议，未经SGN事先书面同意，不得和解或同意和解任何此类行动，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

7.25获准融资。尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，SGN应被允许根据其现有的市场交易（ATM）设施继续发售和出售SGN普通股的股份，最高总额为4,000，000美元（可能会不时修订），并有权将此种出售的收益仅用于支付其债务和用于与遗留业务有关的营运资金用途。SGN在交割时持有的任何现金应首先用于清偿交割时剩余的所有合同或其他负债，包括SGN披露附表第7.25节所列的负债，然后专门用于遗留业务。为免生疑问，SGN承认并同意，在交割时剩余的任何负债应由遗留业务单独负责。

第八条
缔约方义务的条件

8.1各缔约方义务的条件。每一方完成交易的义务应在所有方面受制于One Blockchain和SGN满足或书面放弃（在允许的情况下）以下条件。

（a）反垄断审批。根据反垄断法规定的与本协议所设想的交易有关的所有适用等待期（及其任何延期），以及与任何政府当局达成的不完成本协议所设想的交易的任何协议或承诺，均应已到期或终止。根据反垄断法，与本协议所设想的交易有关的所有其他必要同意应已获得，并应保持完全有效。

（b）所需的股东批准。股东批准事项应已根据委托书提交SGN股东在特别股东大会上的投票，并应已根据委托书、SGN的组织文件以及DGCL和NYSE American的适用条款（“必要的股东批准”）获得SGN股东在特别股东大会上的必要投票批准和通过。

（c）没有法律或命令。任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有使交易非法或以其他方式禁止完成交易的效力的任何法律或命令（不论是临时、初步或永久的）（“法律约束”）。

（d）上市。控股公司的普通股（包括根据本协议发行的普通股（包括盈利股份））应已获准在纽约证券交易所美国（或此类其他国家证券交易所）上市，但仅限于正式的发行通知。

（e）登记声明。注册声明应已根据《证券法》的规定生效，SEC不得发布任何对注册声明仍然有效的停止令，任何寻求此类停止令的程序均不得受到SEC的威胁或发起且未被撤回。

（f）经修订和重述的组织文件。Holdings的公司章程（“A & R Holdings章程”）和Holdings的章程（连同A & R Holdings章程，“A & R Holdings章程和章程”）应以适用于在美国公开上市的公司的形式进行修订和重述。

8.2控股、一区块链、合并子I和合并子II义务的条件。除第8.1节规定的条件外，Holdings、One Blockchain、Merger Sub I和Merger Sub II完成交易的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（由One Blockchain，在允许的情况下）。

（a）申述和保证。

（i）所有SGN基本保证在本协议日期及截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期作出的一样，但只涉及特定日期的事宜的申述及保证除外（该等申述及保证在该日期已如此真实及正确）。

（ii）第4.5条所载SGN的申述及保证，在本协议及截止日期当日及截至当日均属真实及正确（极小程度的不准确除外），犹如在截止日期作出一样，但只涉及特定日期的事宜的申述及保证除外（该等申述及保证于该日期已如此真实及正确）。

（iii）本协议所载SGN的所有其他申述及保证，在本协议的日期及截止日期均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但（a）那些仅涉及特定日期的事宜的申述及保证除外（该等申述及保证于该日期已属真实及正确，除本条第8.2（a）（iii））及（b）条另有规定外，任何未能真实及正确（但不会使有关重要性或重大不利影响或类似情况的任何限定或限制生效）的情况，个别或整体而言，并无亦不会合理地预期会对SGN产生重大不利影响。

（b）协议和盟约。SGN应已在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守其在本协议项下将由其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

（c）高级人员证书。SGN应已向Holdings和One BlockChain交付一份日期为截止日期的证书，该证书由SGN的一名高级职员签署，证明满足第8.2（a）节、第8.2（b）节和第8.2（d）节规定的条件，但在每种情况下，仅针对他们自己。

（d）无实质性不利影响。自本协议持续和未治愈之日起，SGN不应发生任何重大不利影响。

（e）附属文件。SGN要求在截止日期或之前执行的附属文件的对应文件应已被执行并交付给Holdings和One Blockchain。

（f）终止雇佣协议。Craig Smith、Danny Nelson和Jeff Hecklinski各自应已同意终止其雇佣协议，而不对SGN、Holdings或One Blockchain承担任何持续责任。

8.3 SGN义务的条件。除第8.1节规定的条件外，SGN完成交易的义务取决于以下条件的满足或书面放弃（由SGN在允许的情况下）。

（a）申述和保证。

（i）所有Holdings基本陈述和One BlockChain基本陈述在本协议和结束日期当日及截至当日的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在结束日期作出的一样，但仅涉及特定日期事项的陈述和保证除外（这些陈述和保证在该日期时应已如此真实和正确）。

（ii）第5.5节和第6.3节所载的Holdings和One BlockChain的陈述和保证在本协议和结束日期当日和截至当日均应是真实和正确的（极小程度的不准确除外），犹如在结束日期作出的一样，但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外（这些陈述和保证在该日期已如此真实和正确）。

（iii）本协议中所列的Holdings和One BlockChain的所有其他陈述和保证，在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样，但（a）那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外（在符合本第8.3（a）（iii）条的（b）条的规定下，该等陈述和保证自该日期起已是真实和正确的）和（b）条中所列的陈述和保证除外，任何未能做到真实和正确的情况（未对重要性或重大不利影响或类似情况作出任何限定或限制），单独或总体而言，没有也不会合理地预期会对控股或一个区块链产生重大不利影响。

（b）协议和盟约。Holdings、One Blockchain、Merger Sub I和Merger Sub II各自应已在所有重大方面履行其各自的所有义务，并在所有重大方面遵守其各自在本协议项下将由其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

（c）高级人员证书。Holdings和One BlockChain各自应已向SGN交付一份日期为截止日期的证书，该证书由Holdings和One BlockChain各自的一名高级职员（如适用）签署，证明满足第8.3（a）节、第8.3（b）节和第8.3（d）节规定的条件，但在每种情况下，仅针对其自身。

（d）无实质性不利影响。自本协议持续和未治愈之日起，不得就一个区块链发生任何重大不利影响。

（e）附属文件。要求在交割时或之前执行的附属文件Holdings、One Blockchain、Merger Sub I和Merger Sub II的对应文件应已被执行并交付给SGN。

（f）FIRPTA证书。收盘时，SGN应向控股公司交付SGN的通知，该通知也已交付给美国国税局，根据《守则》第897和1445条规定的财政部条例，SGN股票不属于“美国不动产权益”。如果控股公司未在收盘时或收盘前收到上述通知，控股公司应被允许从根据本协议应支付的对价中预扣《守则》第1445条规定的任何必要预扣。

（g）执行咨询协议。Craig Smith、Danny Nelson和Jeff Hecklinski各自均应已与Holdings或其一家子公司签署并交付执行顾问协议，其形式和实质应为SGN合理满意，其中规定，每位执行人员将被聘为顾问，固定任期为二十四（24）个月，并将有权在Holdings或其一家子公司无故（如习惯定义）或该执行人员有正当理由（如习惯定义）终止时，遣散费，数额相当于（a）剩余雇用期限的余额或（b）六（6）个月基本工资中的较大者。

8.4条件受挫。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方不得依赖本条第八条规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能满足是由于该方或其关联公司未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契诺或义务所致。

第九条
终止和费用

9.1终止。本协议可以终止，交易可以在截止日期之前的任何时间放弃，尽管任何一方的股东已收到本协议和交易的任何必要批准和通过，具体如下：

（a）经SGN、Holdings和One Blockchain相互书面同意；

（b）如果第VIII条规定的任何条件在2025年12月31日（“外部日期”）之前尚未得到满足或豁免，则由SGN或一个区块链向另一方发出书面通知；但前提是，如果注册声明应已在外部日期之前由SEC宣布生效，但关闭不应发生，则外部日期应延长至2026年2月15日；但前提是，进一步。/，如果一方或其关联公司（或就一个区块链、控股）违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务是在外部日期或之前未能实现第VIII条规定的条件的主要原因，则该一方不享有根据本第9.1（b）条终止本协议的权利；

（c）如果一项法律限制已成为最终且不可上诉，则由SGN或一个区块链向另一方发出书面通知；但条件是，如果一方或其关联公司（或就一个区块链控股公司）未能遵守本协议的任何规定是此类法律限制的主要原因，则该方不应享有根据本条第9.1（c）款终止本协议的权利；

（d）在（i）SGN已严重违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，或SGN的任何陈述或保证在任何情况下已变得实质上不真实或不准确，将导致未能满足第8.2（a）条所述条件（将截止日期视为本协议的日期，或，如果更晚，则视为该违约的日期（或如果该违约是可治愈的，后继第（ii））条中要求纠正此类违约的日期，以及（ii）在一个区块链向SGN提供此类违约或不准确的书面通知后30天或（b）外部日期（以较早者为准）内，该违约或不准确无法得到纠正或未得到纠正；但如果SGN当时有权根据第9.1（f）条终止本协议，则一个区块链无权根据本第9.1（d）条终止本协议；

（e）通过One Blockchain向SGN发出书面通知，如果在过渡期间（a）SGN收到或已在过渡期间之前收到NYSE American的退市通知，并且SGN无法合理地利用商业上合理的努力及时纠正作为退市通知主题的缺陷，或（b）NYSE American提交表格25，或SGN正式从NYSE American退市并且SGN普通股停止在NYSE American交易；

（f）SGN向One Blockchain发出书面通知，如果（i）One Blockchain存在重大违约行为，或持有本协议中所载的任何各自的陈述、保证、契诺或协议，或者如果此类各方的任何陈述或保证在任何情况下已变得重大不真实或不准确，这将导致未能满足第8.3（a）节中规定的条件（将截止日期视为本协议的日期，或者，如果更晚，则为此类违约的日期（或者如果该违约行为是可以治愈的，后续条款（ii））中要求纠正此类违约的日期。（ii）在SGN向一个区块链提供此类违约或不准确的书面通知或（b）外部日期后的（a）30天内，违约或不准确无法得到纠正或未得到纠正；但SGN无权根据本第9.1（f）条终止本协议，如果此时一个区块链将有权根据第9.1（d）条终止本协议；或

（g）如果特别股东大会召开（包括任何休会或延期）并已结束，SGN股东已适当投票，且未获得所需的股东批准，则由SGN或一个区块链向另一方发出书面通知。

（h）如果在收盘前，NYSE American拒绝批准或表示不会批准Holdings的首次上市申请，则由SGN或一个区块链向另一方发出书面通知。

9.2终止的效力。如本协议根据第9.1节终止，则本协议应随之失效，不再具有任何效力和效力，且任何一方对另一方不承担任何责任，但（a）第7.15、7.16、7.18、7.20、9.3条、第X条的规定除外，XI和本9.2条应继续完全有效，并且（b）本9.2条中的任何规定不得被视为（i）免除任何一方在终止日期之前故意和实质性违反本协议的任何条款或根据针对该一方的任何欺诈索赔而承担的任何责任，（ii）损害任何一方在本协议有效终止之前在每种情况下强制任何其他方具体履行本协议项下义务的权利，或（iii）终止或以其他方式修改保密协议。

9.3费用支出。

（a）费用和开支。除本协议另有规定外，无论交易是否完成，任何一方或代表其就本协议、附属文件和交易产生的所有费用（包括应付给代表的费用）均应由产生该等费用的一方支付；但SGN和One Blockchain各自应负责Holdings在编制和提交注册声明过程中产生的成本和费用的二分之一，包括SEC备案费、NYSE American费用，财务打印机和转账代理的费用（这些金额不包括律师或审计师费用）。

（b）分手费。如果SGN一方或Holdings或One Blockchain一方终止本协议，另一方因另一方发生重大未治愈的违反本协议的行为，违约方应向非违约方支付相当于该方与本次交易相关的实际支出和250,000美元（“分手费”）中较低者的金额。尽管有前一句，如果SEC未宣布生效或批准代理/注册声明，如果NYSE American的工作人员表示交易无法在NYSE American继续进行或以其他方式提供导致无法完成交易的评论，或者如果Holdings无法在任何其他国家证券交易所上市，则无需支付分手费；前提是此类无法在NYSE American上市不是由于任何上市缺陷或SGN不遵守NYSE American持续上市要求。分手费应由终止方在其终止协议的一（1）个工作日内通过电汇立即可用的资金支付给非终止方。

第十条
豁免和释放

10.1相互释放。

（a）自交割时起生效，除本协议规定的情况外，SGN、One Blockchain和Holdings、Holdings各自代表其所有子公司（包括Merger Sub I和Merger Sub II）和SGN各自代表SGN各子公司及其关联公司，特此不可撤销地解除和解除、所有各方及其各自关联公司、现任和前任董事、经理、高级职员、合伙人和雇员的所有负债、索赔和义务，无论是否应计或或有的，无论是否已知或未知，无论是否根据普通法、法规、股权或其他方式产生，在交割前产生并基于、产生于或与其各自的业务、运营、资产和负债相关的范围内，由高级职员、董事、经理、雇员或代表或本协议及附属文件的标的提供的服务，包括交易（本协议中任何在交割后仍然有效的契诺除外，且仅与之相关）；但前提是，本第10.1（a）条不得解除或解除（i）任何一方根据本协议、任何附属文件或保密协议承担的任何责任，或（ii）根据适用法律不得放弃的任何申索。

（b）各方承认并同意，Holdings Affiliates、One Blockchain Affiliates和SGN Affiliates是本第10.1节的预期第三方受益人。

XI条
杂项

11.1通知。本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通信均应以书面形式发出（并应视为在收到时已妥为发出），方式为（a）当面送达，（b）通过电子邮件（未收到未收到或其他“回弹”通知），（c）通过信誉良好、国家认可的隔夜快递服务，或（d）通过挂号或认证邮件、预付和要求的回执；但前提是，根据上述（c）和（d）条发出的通知，除非同时亲自或通过电子邮件（未收到未收到通知或其他“退回”通知）发出该通知的副本，否则不具有效力；在每种情况下，在以下地址（或在类似通知所指明的缔约方的其他地址）向适用缔约方发出。

11.2约束效力；转让。除第11.3节另有规定外，本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。未经SGN、Holdings和One Blockchain事先书面同意，本协议不得在交割前通过法律操作或其他方式转让。任何未经此种同意的转让均为无效；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

11.3第三方。第7.18条中规定的（a）D & O受偿人的权利除外。（b）第10.1节规定的SGN关联公司的权利和（d）第11.13节分别规定的非方关联公司的权利，双方承认并同意这些权利是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方就交易签立的任何文书或文件中所载的任何内容均不得在任何非该一方或其一方的人或该一方的继承者或许可受让人身上产生任何权利，或被视为已为其利益而签立。

11.4管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州适用于在该州执行和将在该州履行的合同的法律管辖，并根据这些法律加以解释。由本协议引起的或与本协议有关的所有法律诉讼和程序应仅在任何特拉华州衡平法院审理和裁定；但前提是，如果特拉华州衡平法院当时不具备管辖权，则可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起任何此类法律诉讼。双方特此（a）就任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，不可撤销地服从上述法院对其自身和对其各自财产的专属管辖权，并且（b）同意除在上述特拉华州的法院外，不启动任何与此有关的诉讼，但在任何具有管辖权的法院为执行本文所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决而采取的诉讼除外。每一缔约方进一步同意，此处提供的通知应构成足够的过程送达，并且缔约方进一步放弃关于此类送达不足的任何论点。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或交易而产生或与之相关的任何诉讼中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张（i）任何声称其本人因任何原因不受本文所述特拉华州法院的管辖的主张，（ii）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，附加条款以协助执行判决、执行判决或其他方式）及（iii）（x）在任何该等法院的诉讼是在不方便的法院提起的，（y）该等诉讼的地点不适当或（z）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。

11.5放弃陪审团审判。在此，每一方当事人均在适用法律允许的最充分范围内放弃其可能拥有的就本协议、任何附属文件或交易直接或间接产生的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方（a）证明没有任何另一方的代表、代理人或律师明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认已促使其与另一方订立本协议和适用的交易，其中包括

11.6具体表现。每一方均承认每一方完成交易的权利是独一无二的，承认并申明，在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不充分的，未违约方在法律上可能没有充分的补救措施，并同意在适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，可能发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权寻求强制令、具体履行或其他衡平法补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，在每一种情况下，无需过押任何保证金或其他担保或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议在法律上或公平上可能有权享有的任何其他权利或补救的补充。

11.7可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。

11.8修正案。本协议只能通过签署SGN和One Blockchain各自签署的书面文书进行修订、补充或修改。

11.9豁免。SGN、Holdings和One Blockchain各自可自行决定（a）延长任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载该其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃该其他方遵守本协议所载的任何契诺或条件。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效，任何此类延期或放弃仅对提供延期或放弃的一方或多方具有约束力。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃行使该权利或补救办法，也不得排除任何单一或部分行使该权利或补救办法的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

11.10全部协议。本协议、附属文件和保密协议共同载列了双方就本协议和其中所载标的事项达成的全部协议，除本协议、附属文件或保密协议明确规定的范围外，取代和消除与此相关的任何先前的任何性质的任何草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证和安排，无论是否书面形式。

11.11口译。本协议所载目录及条款和章节标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非文意另有所指：

（a）对单数的提述应包括复数，反之亦然，对一个性别的提述应包括任何其他性别；

（b）对“人”的提述包括任何个人、合伙企业、法人团体、法人独资或合集、国家或国家的机构，以及任何非法人协会或组织，在每种情况下，不论是否具有单独的法人资格；

（c）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但（如适用）仅在该等继承人和受让人获本协议许可的情况下，而对某特定身份的人的提述不包括该特定身份的人；

（d）本协议或任何附属文件中使用且未另行定义的任何会计术语具有根据美国公认会计原则或适用人使用的任何其他会计原则赋予该术语的含义；

（e）概括性词语不得被赋予限制性含义，因为其后面是概括性词语所涵盖的行为、事项或事情的特定实例的词语，而“包括”和“包括”等词语应被解释为不受限制；

（f）本协议中的“herein”、“hereto”、“herein”等词语及其他具有类似意义的词语，在每种情况下均应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他细分；

（g）在本协议中使用的“本协议的日期”等字样，指的是本协议的日期；

（h）在此使用时，“if”一词和其他具有类似意义的词语在每种情况下均应被视为后面有“且仅当”一语；

（i）在第IV条至第X条至“SGN”中，在合并I完成前的所有期间均指Signing Day Sports，Inc.，在合并完成后的所有期间均指存续公司；

（j）“或”一词应被解释为与“和/或”一词的涵义和效力相同；

（k）除非明确指明营业日，否则“日”一词指日历日；

（l）凡提述某一特定法律，亦须解释为提述根据所提述的法律订立的所有其他法律及经修订、重新制定、合并或取代的所有该等法律，或由于其适用或解释不时受到其他法律的影响，且不论是否在结束前或结束后；但如在双方当事人之间，任何该等修订或修改不得为本协议的目的而适用，只要其会对任何一方当事人施加任何新的或延长的义务、责任或限制，或以其他方式对其权利产生不利影响；

（m）提及“美元”或“美元”是指美利坚合众国不时使用的法定货币；

（n）就适用以美元表示的货币金额的提述而言，以不同货币计算的金额须当作按有关日期的汇率换算的美元金额；

（o）凡提述“公司”，包括任何公司、法团或其他法人团体，不论在何处成立或成立；

（p）对文字的提述应包括以可阅读和非短暂形式复制文字的任何模式；

（q）“至程度”一语中的“程度”一词系指主体或其他事物延伸的程度，该用语不应简单指“if”；

（r）“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；

（s）本协议所载的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释；

（t）除本协定的上下文另有规定外，凡提述任何规约，须包括根据本协定颁布的所有规例，凡提述任何规约或规例，须解释为包括所有合并、修订或取代该等规约或规例的法定及规管条文；

（u）由“其他”一词引入的词语不应被赋予限制性含义，因为它们前面有提及特定类别的行为、事项或事情的词语；和

（v）本协议中对个人董事的任何提述应包括该人的理事机构的任何成员，而本协议中对个人高级管理人员的任何提述应包括为该人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对某人的股东或股东的任何提及，应包括该人的股权的任何适用所有者，无论其形式如何。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或文书由Holdings或One Blockchain代表和保证由Holdings或One Blockchain提供、交付、提供或提供，以便该合同、文件、证书或文书被视为已向SGN或其代表提供、交付、提供和提供，则该合同、文件、证书或仪器应已张贴到为SGN及其代表维护的代表One Blockchain维护的电子数据站点，SGN及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹（受可能适用于任何单独电子文件夹的访问限制）。如果任何合同、文件、证书或文书由Holdings或One Blockchain代表和保证由SGN提供、交付、提供或提供，以使此类合同、文件、证书或文书被视为已向Holdings、One Blockchain或其任何代表提供、交付、提供和提供，则此类合同、文件、证书或文书应已张贴到代表SGN维护的电子数据站点，以便为One Blockchain、Holdings及其代表和One Blockchain的利益，控股公司及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹（但须遵守可能适用于任何个人电子文件夹的访问限制）。

11.12对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真、电子邮件或其他电子传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些加在一起应构成同一份协议。

11.13无追索权。尽管本协议可能明示或暗示任何内容，双方承认并同意，所有可能基于、关于、根据、出于或由于以下原因而产生的索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括alter ego或其他方式，或通过法规或其他方式授予），均与，或以任何方式与本协议或附属文件有关，或本协议或附属文件的谈判、执行、履行或不履行（包括在本协议或附属文件中作出的、与本协议或附属文件有关的、或作为对本协议或附属文件的诱导的任何陈述或保证），只能针对（且此类陈述和保证仅针对）被明确确定为本协议或适用的附属文件的当事人（“缔约方”）作出，但本第11.13节规定的除外。在任何情况下，任何缔约方均不得对任何其他人的作为或不作为承担任何分担或替代责任。任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、任何缔约方的融资来源、律师或代表或受让人，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、融资来源、律师或上述任何一方的代表或受让人（统称“非缔约方关联公司”）均不承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过法规或其他方式授予，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括alter ego或其他方式）对根据本协议或其他附属文件产生、出于、与之相关或以任何方式与之相关的任何义务或责任，或对基于本协议或其他附属文件或其谈判、执行、履行或违约的任何索赔；每一方均免除并免除针对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。尽管本协议有任何相反的规定，任何缔约方或任何非缔约方关联公司均不对因本协议、本协议或其中提及的附属文件或任何其他协议或本协议或本协议或本协议下或本协议下所设想的交易，或终止或放弃上述任何一项而可能声称的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损害负责或承担责任。双方承认并同意，非方关联公司是本第11.13节的预期第三方受益人。

11.14申述、保证及契诺不存续。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不得在交割后存续，且所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议均应在交割发生时终止并失效（且在交割后无任何责任），除（a）本协议所载的那些契约和协议，其条款在交割后明确全部或部分适用，然后仅适用于交割后发生的任何违约行为，以及（b）本条XI和第十二条中规定的任何相应定义。

第十二条
定义

12.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“2026年年度报告”具有第2.13（b）（i）节规定的含义。

“2026 EBIDTA”具有第2.13（b）（ii）节中规定的含义。

“2026年净收入”具有第2.13（b）（ii）节中规定的含义。

“行动”是指任何不遵守或违规的通知，或任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁、政府调查或调查、听证、程序或调查。

“咨询协议”指One Blockchain LLC c/o VCV Digital与Maxim Group LLC于2025年1月29日签署的并购咨询协议。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“附属文件”是指任何一方就本协议、SGN披露时间表、控股披露时间表、One Blockchain披露时间表、合并I证书、合并II证书、锁定协议以及投票和支持协议签署或交付的每项协议、文书、证书或文件。

“福利计划”是指每个员工福利计划，无论是否书面，（i）ERISA第3（3）节含义内的任何“员工福利计划”，（ii）任何补偿、股票购买、股票期权、股权或股权补偿、保留、遣散、雇用、个人咨询、控制权变更、交易奖金、奖金、奖励、递延补偿和其他员工福利计划、协议、安排、计划或政策，无论是否受ERISA的约束，（iii）提供休假福利、医疗、牙科、视力或处方福利、残疾或病假福利、人寿保险、员工援助计划的任何计划、协议、计划或政策，补充失业福利和离职后或退休福利（包括补偿或养老金福利），在每种情况下（a）任何人或其任何附属公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或个人独立承建商有权获得福利，而该人或其任何附属公司对此负有任何责任，或（b）维持，由该等人向其任何附属公司或该等人或其任何附属公司作出或须作出或须作出贡献或该等人或其任何附属公司对此负有任何重大责任的任何担保或出资。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，纽约州纽约市商业银行机构获准停业的任何一天。

“一个区块链机密信息”是指就本协议或交易提供的与一个区块链、控股公司或一个区块链成员或其各自的任何关联公司或代表有关的所有机密或专有文件和信息；但前提是，一个区块链机密信息不应包括任何信息，在向SGN或其代表披露时，（a）通常是公开的，并未违反本协议披露，或（b）该接收方先前已知悉，而接收此一区块链机密信息的人没有违反法律或任何保密义务。

“One Blockchain Convertible Securities”统称为认购或购买One Blockchain的任何股本份额或可转换为或可交换的证券的任何其他期权、认股权证或权利，或以其他方式授予持有人获得One Blockchain的任何股本份额的任何权利。

“One Blockchain Fundamental Representations”是指第6.1节（组织和地位）、第6.2节（授权；有约束力的协议）、第6.4节（子公司）、第6.5节（政府批准）、第6.6节（非违反）和第6.24节（发现者和经纪人）中包含的陈述和保证。

“一个区块链合并对价”是指持有的若干普通股等于SGN流通股，乘以1/0.085减去SGN流通股，取整。

“一个区块链自有IP”是指一个区块链拥有的任何知识产权，包括一个区块链注册IP。

“CARES法案”是指（a）《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，以及任何政府实体发布的与之相关的任何行政或其他指南（包括IRS通知2020-22），或任何其他法律或行政命令或行政备忘录（包括2020年8月8日《关于鉴于持续发生的新冠疫情灾难而推迟支付工资税义务的备忘录》、IRS通知2020-65或2021-11），旨在应对新冠肺炎大流行的后果，以及（b）对（a）条所述法律的任何条款的任何延期、修正、补充、更正、修订或类似处理，包括根据可能不时修订的2021年《综合拨款法》（P.L.116-260）或适用的ARPA（在每种情况下，包括州、地方或非美国法律的任何类似规定，并包括任何政府实体的任何相关或类似命令或声明）。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何后续法规，经修订。

“同意”是指任何同意、批准、放弃、授权、等待期届满或终止，或任何政府当局或任何其他人的许可、通知或声明或备案。

“代价股份”指SGN已发行股份乘以1/.085。

“合同”是指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可（以及所有其他有关知识产权的有约束力的合同、协议或有约束力的安排）、特许经营权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括对其的任何修订和其他修改）。

“贡献者”是指创建、开发或贡献任何声称由One Blockchain拥有的知识产权的所有人。

“贡献者协议”是指与贡献者签订的合同，根据该合同，贡献者将贡献者在以下方面的所有权利、所有权和权益转让给一个区块链：（i）该贡献者在一个区块链雇用或参与该贡献者的范围内与该贡献者相关并在其受雇或参与范围内构思、开发或减少为实践的知识产权，或（ii）如果该贡献者未被一个区块链雇用或参与，则该知识产权声称由该贡献者构思、开发、获取、创建或减少为实践的一个区块链拥有。

“控制”某人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。“受控”、“受控”和“与共同控制下”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，一人（“被控制人”）应被视为由（a）任何其他人（i）根据《交易法》第13d-3条的含义实益拥有证券，使该人有权为选举董事或被控制人的同等管理机构而投票50%或以上，或（ii）有权分配或获得被控制人的利润、亏损或分配的50%或以上，或（b）高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理，或被控制人的成员（不包括没有管理权限但并非上文（a）条所描述的人的成员）。

“版权”是指作者身份、数据库、数据集合、面具作品中的任何知识产权，包括其中的所有版权和特殊权利，以及其所有注册、续展、延期或恢复。

“新冠肺炎”是指被称为新冠病或新冠病的疾病、被称为严重急性呼吸综合征冠状病毒2（SARS-CoV-2）的病毒及其任何进化或突变。

“新冠疫情措施”是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、佩戴口罩、测温、个人申报、“紫色徽章标准”、关闭、隔离指令、适用的政府当局或任何其他适用的法律就新冠疫情作出的指导或建议。

“损害赔偿”是指任何调查、回应或补救或纠正行动的所有责任、义务、留置权、评估、征费、损失、损害赔偿、罚款、处罚和合理的自付费用，无论是否产生于第三方索赔，包括合理的律师费和开支，在每种情况下均考虑到SGN及其关联公司在Holdings中持有的利益。

“数据保护法”是指在适用范围内的以下立法：（a）实施《隐私和电子通信指令》（2002/58/EC）的国家法律，（b）《通用数据保护条例》（2016/679）（“GDPR”）和补充GDPR的任何国家法律或因成员国退出欧盟而产生的任何后续法律，包括《2018年英国数据保护法》（“DPA”），经《2019年数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例》修订的《DPA定义的英国通用数据保护条例》和（c）有关隐私的所有适用法律，保护、安全、收集、存储、使用、转移、披露、销毁、更改或以其他方式处理个人数据。

“DGCL”是指经修订的《特拉华州一般公司法》。

“DLLCA”是指经修订的《特拉华州有限责任公司法》。

“盈利股份”具有第2.13（a）节中规定的含义。

“环境法”是指在本协议日期或之前生效的任何与（a）保护人类健康和安全（在与接触有害物质有关的范围内）、（b）保护、保存或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源）或（c）使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置有害物质有关的法律。

“环境许可”的含义载于第6.19节。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001（a）（14）条，任何实体、贸易或业务是或在相关时间是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述集团的成员，其中包括或包括任何其他实体、贸易或业务，或在相关时间是或曾经是与该其他实体、贸易或业务相同的“受控集团”的成员。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换比率”是指将一个区块链合并对价份额除以一个区块链会员权益得到的商，四舍五入到小数点后四位。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府、监管或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料”是指根据任何环境法被定义、列出、指定或监管为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”（或任何类似术语），或可能导致根据任何环境法施加责任或补救行动责任的任何化学品、废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油和石油副产品或衍生物、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“控股普通股”是指控股公司的已登记普通股，每股面值0.01美元。

“持股基本陈述”是指第5.1节（组织和地位）、第5.2节（授权；有约束力的协议）、第5.5节（资本化）和第5.8节（发现者和经纪人）中包含的保证。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“附带许可”是指在正常经营过程中订立的下列任何合同：（a）保密协议中的附带许可使用机密信息的权利，（b）贡献者协议和（c）仅为此类许可中所设想的交易附带的任何知识产权非排他性许可，其商业目的主要是为了此类许可以外的其他目的，例如：（i）销售或营销或类似合同，其中包括为推广其商品或服务而使用One Blockchain的商标的许可，（ii）与供应商签订的合同，允许供应商将一个区块链确定为客户，（iii）购买或租赁设备或材料的合同，例如复印机、计算机或移动电话，其中也包含附带的知识产权许可；或（iv）使用预配置、预装或嵌入硬件或其他设备上的软件的许可。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有负债（包括未偿还的本金和应计但未支付的利息），（b）对财产或服务的递延购买价格的所有义务（正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），包括“盈利”和“卖方票据”，无论是否应计，（c）该人的任何其他债务，由票据、债券、债权证、信贷协议或类似工具证明，在每种情况下，以提取的范围为限，（d）根据美国公认会计原则或该人使用的任何其他会计原则应归类为资本租赁的租赁项下该人的所有义务，（e）该人在任何额度或信用证、银行承兑、担保或类似信贷交易（在每种情况下）上为偿还任何债务人而承担的已被提取或索赔且未结算的所有义务，（f）该人有义务支付款项的所有利率和货币掉期、上限、项圈和类似协议或对冲装置，（g）以该人任何财产的留置权作担保的所有债务，以及（h）由该人直接或间接担保或该人已同意（或有或以其他方式）购买或以其他方式取得的任何其他人的上述（a）至（g）条所述的所有债务，或其已就该等债务向债权人保证免受损失。为免生疑问，“负债”应不包括（i）应付贸易债权人的账款或应计费用，在每种情况下，在正常业务过程中产生且尚未到期应付或正在善意争议的账款或（ii）在正常业务过程中为托收而背书的可转让票据。

“侵权”是指直接或间接（包括二次、共同出资、通过诱导或其他方式）侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。“被侵权”和“侵权”意味着侵权的关联性。

“知识产权”是指所有知识产权，包括专利、商标、互联网域名、版权、设计权、商业秘密等。

“投资公司法”是指经修订的1940年美国《投资公司法》。

“IT系统”是指One Blockchain或SGN或任何SGN子公司拥有、租赁或许可的所有计算机硬件和外围设备、电信和网络设备、其他信息技术资产和设备、软件、工业控制系统。

“知悉”是指，就（a）One Blockchain而言，One Blockchain Disclosure Schedules第12.1节所列人员的实际知悉情况，（b）Holdings，Holdings Disclosure Schedules第12.1节所列人员的实际知悉情况或（c）SGN，SGN Disclosure Schedules第12.1节所列人员的实际知悉情况，（d）任何其他方，（i）如果是一个实体，其执行官、董事或秘书的实际知悉情况，或（ii）如果是自然人，该缔约方的实际知悉情况。任何缔约方不得被视为对任何相关条款的标的具有任何其他实际的、推定的或推定的知识。

“法律”是指任何联邦、部落、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、判例法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、条例、指示、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府当局的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“遗留业务”指SGN及其子公司截至本协议日期开展的业务和运营，包括与其运动员招募平台相关的所有活动以及为学生运动员和教育机构提供的服务。

“负债”是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论绝对、应计、或有或其他，无论已知或未知，无论直接或间接，无论已到期或未到期，无论到期或即将到期，以及是否需要根据美国公认会计原则或其他适用会计准则记录或反映在资产负债表上），包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、优先购买权、选择权、代理、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其性质的其他所有权保留协议）、限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面），或根据适用法律作为债务人提交融资报表的任何备案或协议。

“重大不利影响”是指，就任何特定人士而言，任何事实、事件、发生、变更或影响，已经或将合理预期会单独或合计对（a）该人士及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况（作为一个整体）产生重大不利影响，或（b）该人士或其任何附属公司完成交易或履行其在本协议或其作为缔约方的附属文件项下义务的能力；但前提是，就上述（a）条而言，任何直接或间接可归因于、由此产生、与之有关或由此产生的事实、事件、发生、变化或影响（本身或与任何其他、事实、事件、发生、变化或影响合并时），在确定是否已经或可能或将已经发生重大不利影响时，不应被视为、构成或被考虑在内：（i）金融或证券市场的一般全球、国家、区域、州或地方变化（包括利率或汇率变化，任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何中断）或该个人或其任何子公司开展业务所在国家或地区的一般经济、政治或社会状况，（ii）一般影响该个人或其任何子公司经营所在行业的变化、条件或影响，（iii）美国公认会计原则或其他适用会计原则的变化或提议的变化，或适用于该个人及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求（或其任何解释）的强制性变化，（iv）天灾、流行病、大流行病（包括新冠疫情或其任何变异或变异，或任何新冠疫情措施或该等新冠疫情措施或解释在本协定日期后的任何变化）、恐怖主义、战争（无论是否宣布）、自然或人为灾难（包括火灾、洪水、地震、飓风和龙卷风）、内乱、恐怖主义或其他不可抗力或类似事件所造成的情况，（v）该人及其子公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的预算、预测、预测或财务业绩预测（前提是，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因，但范围不受本文另一例外情况的排除），（vi）可归因于交易的公开公告或未决的变更（包括其对与客户、供应商或雇员的关系的影响），（vii）在本协议日期之后适用法律（或其任何解释）的变更或拟议变更，（viii）根据本协议的条款要求采取或要求不采取的任何行动，（ix）就一个区块链而言，SGN采取的或应其书面请求采取的任何行动，就SGN或Holdings而言，由一个区块链采取的或应其书面请求采取的任何行动；但进一步规定，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到上述第（i）-（iv）条中提及的任何事件、发生、事实、条件或变更，只要此类事件、发生、事实、条件或变更对该人及其子公司具有不成比例的影响，作为一个整体，与该个人或其任何子公司开展业务的行业和地理位置的其他参与者相比（在这种情况下，可能仅考虑增量不成比例的影响）。

“Merger Sub I股份”是指Merger Sub I的普通股股份，每股面值0.00 1美元。

“NYSE American”是指NYSE American LLC。

“命令”是指任何政府当局正在或已经订立、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、强制令、令状、具有约束力的裁定或决定、判决或司法裁决。

“组织文件”是指，就任何人而言，其公司章程和章程、组织章程大纲和章程或类似的组织文件，在每种情况下，均经修订。

“专利”是指任何专利、实用新型及其相关申请（包括任何分立、临时、延续、部分延续、替代或重新发布）。

“许可”是指所有联邦、州、地方或外国许可、赠款、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可、特许、特许权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或由任何政府当局签发或向其备案的命令。

“允许的融资”是指SGN根据其编制并向SEC提交的S-3表格登记声明（文件编号333-283559）（“S-3登记声明”），在其当前的“市场上”发行中向公众提供和出售总价高达4,000，000美元的SGN普通股，包括其中包含的任何基本招股说明书以及根据规则424（b）就该发行提交或将提交的任何招股说明书补充文件，这些补充文件可能会不时修订或补充（“招股说明书”）。

“允许的留置权”是指（a）对税收或评估以及类似的政府收费或征费的留置权，这些留置权要么（i）尚未到期应付，要么（ii）出于善意和通过适当的程序提出异议，并且已根据美国公认会计原则、国际财务报告准则或与此相关的其他适用会计原则为其建立了足够的准备金，（b）因法律运作或非货币产权负担而施加的留置权，这些留置权总体上不会对受其约束的财产的价值产生重大不利影响或对其使用产生重大不利干扰，（c）产生的留置权，在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法作出的质押或存款，（d）根据跟单信用证产生的在途货物的留置权，在每种情况下均在正常经营过程中产生，（e）根据本协议或任何附属文件产生的留置权，（f）所有权、地役权、契诺、产权负担、留置权的不完善或对不动产的其他类似限制，这些不会合理地预期会对One Blockchain的业务或受其约束的任何资产的当前使用或运营造成重大损害，（g）materialmen、mechanic's、carrier’s、worken’s、warehousemen’s、repairmen’s、landlord’s和其他类似留置权，或获得此类留置权解除的保证金，（h）适用证券法对证券转让施加的限制，（i）分区、建筑物、土地使用、权利、保护限制或对不动产的其他类似限制，包括在任何调查中确定的路权和类似产权负担，以及政府当局颁布的其他土地使用和环境法规，（j）为确保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保、赔偿和上诉保证金、履约和信托保证金以及其他类似性质的义务而获得的保证金，在正常经营过程中的每一种情况下，（k）在正常经营过程中授予的One Blockchain所拥有的知识产权的非排他性许可（或分许可），（1）任何（i）有利于任何出租人或房东的法定留置权，（ii）租赁、转租、地役权、许可、使用权、使用权和通行权中规定的留置权或（iii）任何优先财产、权利或权益受益或设保的留置权，（m）在交割时或之前解除或解除的任何留置权，（n）任何购置款留置权、设备租赁或类似融资安排，（o）出租人在租赁权益下的权利，（p）One Blockchain合并资产负债表上具体标识的留置权，或（q）One Blockchain Disclosure Schedules第6.15节规定的留置权。

“人”是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、公司、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其机构或工具。

“个人数据”是指（a）与已识别或可识别的自然人有关的任何信息或合理地能够用于识别自然人的任何信息或（b）根据适用的数据保护法被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语的任何信息。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁物改良、办公设备、厂房、零件和其他有形个人财产。

“诉讼程序”是指所有诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、审计、调查、审查、禁令、命令、船舶扣押、临时措施或其他类似程序，在每种情况下，由任何政府实体或仲裁庭或在其面前进行。

“释放”是指向环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层）中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、沉积、处置、排放、分散、逃逸、倾倒或浸出。

“补救行动”是指环境法要求采取的所有行动，以（a）清理、清除、处理或以任何其他方式处理任何危险材料的释放，（b）防止任何危险材料的释放，使其不会实质上危及或威胁实质上危及公共健康或福利或环境，（c）进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或（d）纠正材料不符合环境法的情况。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人或其关联公司各自的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和其他法定代表人。

“必要投票”是指截至记录日期有权在特别股东大会上投票、亲自出席或委托代理人出席并在特别股东大会上投票的SGN普通股已发行股份的至少多数获得批准。

“SEC”是指美国证券交易委员会（或任何后续政府机构）。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“SGN普通股”是指SGN的普通股，每股面值0.0001美元。

“SGN机密信息”是指与SGN或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但条件是，SGN机密信息不应包括在向Merger Sub I、Holdings、Merger Sub I股东或其各自的任何关联公司或代表披露时，（a）一般可公开获得且未违反本协议披露或（b）该接收方先前已知悉而未违反法律或接收该SGN机密信息的人的任何保密义务的任何信息。为免生疑问，自交易结束后，SGN机密信息将包括合并子I公司的机密或专有信息。

“SGN股权奖励”是指SGN限制性股票和SGN期权的合称。

“SGN股权计划”是指签署Day Sports，Inc.修订并重述的2022年股权激励计划。

“SGN基本陈述”是指第4.1节（组织和地位）、第4.2节（授权；有约束力的协议）、第4.12节（诉讼）、第4.16节（重大合同）、第4.19节（发现者和经纪人）和第4.23节（没有未披露的负债）中包含的保证。

“SGN合并对价”是指，就紧接合并I生效时间之前已发行和流通的每一股SGN普通股而言，一（1）股有效发行、缴足股款且不可评估的控股普通股。

“SGN期权”是指根据SGN股权计划购买SGN发行的SGN普通股股票的期权。

“SGN流通股”是指在紧接合并I生效时间之前已发行的SGN普通股股份总数，按完全稀释和转换后的基础计算，并假设（但不限于或重复）（i）行使每份SGN期权、SGN 限制性股票和根据SGN股权计划发行的任何其他在紧接合并生效时间之前尚未发行的证券（为免生疑问，包括任何未归属的SGN期权、SGN限制性股票单位或根据SGN股权计划发行的其他证券因交割或预期交割而加速），及（ii）就所有其他期权、受限制股份单位、认股权证、权利或可转换证券（包括债务、优先股或少数股东权益）发行SGN普通股股份，以收取将于收盘后立即发行在外的该等股份，前提是，截至本协议签署之日，SGN没有以库存方式持有的SGN股份，并且就本协议而言，没有此类库存股份将被视为SGN流通股；进一步规定，在紧接合并I之前不在资金范围内的任何SGN期权或SGN认股权证不应被列为SGN流通股。SGN发行在外的股票数量不包括26,330股SGN的货币衍生证券。

“SGN拥有的知识产权”是指SGN或任何SGN子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，包括由SGN或任何SGN子公司单独或与他人共同开发或为其开发的所有知识产权，以及由SGN或任何SGN子公司以其他方式获得的所有知识产权，包括在世界任何地方对此类知识产权的所有权利、所有权、权益。

“SGN优先股”是指SGN的优先股，每股面值0.0001美元。

“SGN限制性股票”是指根据SGN股权计划授予的每一份已发行的限制性股票奖励。

“SGN证券”是指将SGN普通股、SGN限制性股票、SGN期权和SGN认股权证统称为购买SGN普通股的证券。

“SGN认股权证”是指SGN发行的购买SGN普通股股票的认股权证。

“SOX”是指经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（a）如果一家公司或公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如果一家合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些人将获得合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者将是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。

“纳税申报表”是指就任何税种的确定、评估或征收或与任何税种有关的任何法律或行政要求的行政管理而提交或要求提交的任何申报表、申报、报告、退款索赔、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持性附表、报表或信息）。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、毛收入、执照、工资、收回、净值、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、意外利润、环境、资本存量、从价、增值税、库存、特许经营、利润、预扣、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、无人认领的财产、销售、使用、转移、登记、政府收费、关税、征费、替代或附加最低、估计和其他类似收费，包括任何利息、罚款或附加，无论是否有争议。

“第三方”是指除（a）一个区块链或一个区块链子公司或（b）SGN或SGN子公司或其各自的任何关联公司之外的任何人，包括《交易法》第13（d）条所定义的人。

“商业秘密”是指机密或专有信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、工艺、程序、技术、公式中的任何商业秘密，以及根据适用法律产生的任何其他知识产权，技术信息、规格、方法、专有技术、数据、发现和发明（但不包括其中的任何专利或版权）。

“商标”是指任何商标、服务标记、商业外观、商品名称、品牌名称、外观设计、徽标或公司名称（在每种情况下包括与之相关的商誉），无论是否已注册，以及所有注册和申请注册和续期。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》规定并就其规定颁布的条例（包括临时条例和拟议条例）。

“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国生效的公认会计原则。

[签名页关注]

作为证明，以下各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【企业合并协议签署页】

【企业合并协议签署页】

【企业合并协议签署页】

【企业合并协议签署页】

【企业合并协议签署页】

附件 A

投票和支持协议的形式

[ 附件 A ]

附件 b

锁定协议的形式

[ 附件 b ]