于2025年9月11日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
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PHIO制药公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 45-3215903 |
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主识别号） |
瑞典路411号，套房23-1080
普鲁士国王，PA 19406
（主要行政办公室地址，包括邮编）
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Phio Pharmaceuticals Corp. 2020年长期激励计划
（方案全称）
Robert J. Bitterman
总裁兼首席执行官
Phio Pharmaceuticals Corp.
瑞典路411号，套房23-1080
普鲁士国王，PA 19406
(508) 767-3861
（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）
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复制到：
Steven J. Abrams
Hogan Lovells US LLP
市场街1735号，套房2300
宾夕法尼亚州费城19103
(267) 675-4600
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ | |
| 非加速文件管理器 | 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
表格S-8上的这份注册声明（“注册声明”）由Phio Pharmaceuticals Corp.（“注册人”）提交，以注册额外的1,005，555股注册人普通股，面值0.0001美元（“普通股”），可根据经修订和重述的2020年长期激励计划（“2020计划”）发行。
根据表格S-8的一般指示E，本注册声明通过引用纳入（i）注册人先前于2020年12月23日向证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的注册声明（档案编号333-251670）有关2020年计划及（ii）注册人先前于2023年9月29日向监察委员会提交的表格S-8的注册声明（档案编号333-274787）与2020年计划有关，在每种情况下，除由此处所述信息补充、修订或取代的范围外。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式纳入文件
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式并入本注册声明，截至其各自日期：
| (a) | 注册人的年度报告表格10-K截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月31日向委员会提交； |
| (b) | 注册人的季度报表10-Q的季度报表已结束2025年3月31日和2025年6月30日，分别于2025年5月15日和2025年8月14日向委员会提交； |
| （c） | 注册人就表格8-K提交的现行报告（已提交而未提交的部分除外）于2025年1月13日,2025年1月14日,2025年1月15日,2025年1月17日,2025年2月20日,2025年4月9日,2025年4月22日,2025年5月7日,2025年6月12日,2025年6月26日,2025年7月7日,2025年7月25日,2025年7月30日和2025年9月3日；和 |
| （d） | 注册人于2014年2月7日向委员会提交的表格8-A12B上的注册人注册声明中所载的注册人普通股描述，更新后的注册人普通股描述为附件 4.16截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议日期之后提交的所有文件（不包括根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的此类文件的任何文件或部分以及此类项目中包含的任何证据），以及在提交表明在此提供的所有证券已售出或注销在此提供的证券然后仍未售出的生效后修订之前，还应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
本注册声明或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入本注册声明中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本登记声明的一部分。
| 2 |
项目8。展品
以下展品随此提交或通过引用并入本文。
| 附件编号 | 说明 | |
| 4.1 | 经修订及重列的Phio Pharmaceuticals Corp.注册成立证明书（通过参考于2018年11月19日向委员会提交的关于表格8-K的注册人当前报告的附件 3.2，文件编号为001-36304）并入。 | |
| 4.2 | Phio Pharmaceuticals Corp.经修订及重列的法团注册证明书的修订证明书（透过参考于2020年1月14日向委员会提交的有关表格8-K的现行报告的附件 3.1，档案编号为001-36304）。 | |
| 4.3 | Phio Pharmaceuticals Corp.经修订及重列的法团注册证明书的修订证明书（透过参考于2023年1月25日向委员会提交的有关表格8-K的现行报告的附件 3.1，档案编号为001-36304）。 | |
| 4.4 | Phio Pharmaceuticals Corp.经修订及重列的法团注册证明书的修订证明书（透过参考于2024年7月2日向监察委员会提交的注册人有关表格8-K的当前报告（档案编号001-36304）的附件 3.1而纳入。 | |
| 4.5 | 日期为2022年11月16日的D系列优先股指定证书（藉参考于2022年11月16日向委员会提交的有关表格8-K的当前注册人报告（档案编号001-36304）的附件 3.1而纳入。 | |
| 4.6 | Phio Pharmaceutical Corp.经修订及重述的附例（透过参考于2022年5月2日向委员会提交的表格8-K的注册人当前报告（档案编号001-36304）的附件 3.1而纳入）。 | |
| 4.7 | 样本普通股证（透过参考附件 3.4并入注册人于2018年11月19日就表格8-K向委员会提交的当前报告，档案编号为001-36304）。 | |
| 4.8* | 经修正重述的Phio Pharmaceuticals Corp. 2020年长期激励计划。 | |
| 4.9 | Phio Pharmaceuticals Corp. 2020年长期激励计划项下限制性股票授予形式（藉参考于2021年3月25日向委员会提交的表格10-K的注册人年度报告（档案编号001-36304）的附件 10.3而纳入。 | |
| 5.1* | Hogan Lovells US LLP观点. | |
| 23.1* | BDO USA，LLP的同意. | |
| 23.2* | Hogan Lovells US LLP的同意（包括在附件 5.1). | |
| 24* | 授权书（包括在签名页上）。 | |
| 107* | 备案费率表. |
*随函提交。
| 3 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年9月11日在宾夕法尼亚州普鲁士国王签署。
| PHIO制药公司。 | ||
| 签名： | /s/Robert J. Bitterman | |
姓名： 职位： |
Robert J. Bitterman 总裁兼首席执行官 |
|
其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定Robert J. Bitterman其真实合法的事实上的代理人，并具有替代权，为其以任何和所有身份签署对本登记声明的任何修订（包括生效后的修订），并将其连同其证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，特此批准并确认该事实上的代理人或其替代人或替代人，可能凭借本协议做或导致做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年9月11日所示的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Robert J. Bitterman | 总裁、首席执行官兼董事 | |
| Robert J. Bitterman | （首席执行官） | |
| /s/丽莎·卡森 | 财务与行政副总裁 | |
| 丽莎·卡森 | （首席财务官兼首席会计官） | |
| /s/帕特里夏·布拉德福德 | 董事 | |
| 帕特里夏·布拉德福德 | ||
| /s/David H. Deming | 董事 | |
| David H. Deming | ||
| /s/Robert L. Ferrara | 董事 | |
| Robert L. Ferrara | ||
| /s/Jonathan E. Freeman | 董事 | |
| Jonathan E. Freeman，博士。 | ||
| /s/Curtis A. Lockshin | 董事 | |
| Curtis A. Lockshin，博士。 |
| 4 |