由Focus Impact BH3收购公司备案
根据1933年《证券法》第425条规则，
经修订，并视同根据规则14a-12提交
根据经修订的1934年《证券交易法》
标的公司：Focus Impact BH3收购公司
委托档案号：001-40868
以下文章发表于2024年9月18日的《北内华达商业周刊》：
XCF Global Capital收购New Rise Renewables炼油厂
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XCF Global Capital正处于收购Tahoe Reno工业中心New Rise Renewables炼油厂并将其从生产可再生柴油转变为可持续航空燃料的最后阶段。由XCF Global提供
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由罗布·萨博
2024年9月18日星期三
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2021年9月，可持续航空燃料大挑战由政府机构联合发起，目标是每年生产30亿加仑可持续航空燃料。
XCF Global Capital是一家成立于2023年、在纽约和萨克拉门托设有办事处的控股公司，目前正处于收购New Rise Renewables设施并将其从生产可再生柴油转变为可持续航空燃料的最后阶段。XCF Global的首席执行官Mihir Dange表示，XCF Global在北卡罗来纳州威尔逊和佛罗里达州迈尔斯堡有更多SAF设施上线，但一旦收购完成并开始生产，这座占地10英亩的内华达州北部炼油厂将成为该公司的全球总部和旗舰业务。
“新的Rise设施有可能成为美国最早的可持续航空燃料生产设施之一，”Dange告诉NNBW。
丹格表示，XCF – X碳足迹–寻求通过生产可持续航空燃料来降低航空业的碳强度，并正在为此建立一个资产组合。他补充说，在可持续航空燃料大挑战的30亿加仑门槛中，预计将出现10亿加仑的产量缺口。
“我们还有很长的路要走；今天的全球产量非常低，”丹格说。“去年，全球SAF总产量约为1.6亿加仑。未来四五年将出现的增长将是巨大的。”
New Rise Renewables的科学家和化学工程师团队全年都在努力将炼油厂从生产可再生柴油转变为可持续航空燃料。Dange表示，该设施包括一个预处理工厂，这使其能够吸收范围广泛的潜在原料，包括大豆油、蒸馏器的玉米油和许多其他类型的废油，以及任何类型的动物油脂或牛脂。
“预处理工厂将允许我们从各种各样的原料中进行选择，以控制成本并满足客户的各种要求，”丹格说。
目前，公司正在使用八种不同的认证转换技术，以更大的商业规模利用废弃原料和生物质生产可持续航空燃料。XCF Global正在寻求一种称为HEFA的途径，它代表加氢处理的酯和脂肪酸。HEFA工艺类似于用于制造加氢处理的可再生柴油燃料。
“现有的炼油商正在转向这种可持续的航空燃料模式，因为经济性比传统的以石油为基础的产品要好一点，”丹格说。
喷气发动机可以使用SAF，无需任何机械改装，但可持续航空燃料和Jet A的混合燃料上限为50%。然而，Dange指出，SAF混合物的商业标准化仍在定义中。
米希尔·丹格
“必须有至少10%的纯（未混合）可持续航空燃料与至少90%的Jet A混合，它可以高达50%，”他说。“典型的混合物要么是80/20，要么是70/30。他们正试图围绕它创建某种类型的标准化，它开始趋向于70%的Jet A和30%纯净的可持续航空燃料的混合。
“与传统航空燃料相比，SAF有潜力将二氧化碳排放量减少多达80%，”他补充道。
Dange指出，New Rise Renewables目前作为一家独立公司运营，但一旦在今年晚些时候被完全收购，它将在XCF Global旗下运营。他补充说，与此同时，SAF的生产预计将在今年年底或明年第一季度初开始。
Dange表示，预计2025年纯SAF的初始生产量约为3800万加仑。他补充说，通往生产的道路漫长而艰巨，主要是因为SAF行业相对较新，尤其是与标准的石油和天然气生产和精炼相比。
“每个人都在试图评估SAF的首选途径，以及是什么带来了最低的碳强度得分，”丹格说。“他们还试图弄清楚标准一轮融资是什么样的，以及标准承购协议是什么样的。因为围绕它没有任何真正的标准化，我们花了相当多的时间在我们的行业内进行头脑风暴和协作。伙伴关系和协作将推动SAF市场的发展。
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丹格补充说：“很难找到购买这一设施的投资资金，将该设施从可再生柴油转换为可持续航空燃料是一项艰巨的任务，因为我们正在推动新的界限。”“既然它是新的，没有人真的想这么早就承担风险——投资者的胃口一直不温不火。它不是你典型的石油和天然气项目，它有非常常见的指标和措施用于承保，因为围绕项目、对冲和定价有标准化。这在SAF行业还不存在，这造成了投资者的回调。”
丹格表示，由于XCF Global正在可持续航空燃料行业开辟新天地，因此很多目光都集中在该公司上。他补充说，内华达州北部生产的可持续航空燃料可能会在邻近的加利福尼亚州销售。
“需求激增，尤其是因为航空公司希望实现2030年的目标，”丹格说。“我们的大部分产品将进入加州，因为加州有自己的低碳燃料标准，所以每次我们向加州交货时，我们都将有资格获得该信用。
“这个行业确实在尽可能多地生产，而在未来五到七年的时间里，我认为你会发现HEFA是最具商业性和成本最低的。”
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前瞻性陈述
这份通讯包括1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或它们的变体或类似术语。这些前瞻性陈述，包括但不限于Focus Impact BH3收购公司（“BHAC”）和XCF Global Capital，Inc.（“XCF”）对业务合并以及收购New Rise Renewables，LLC和New Rise SAF Renewables Limited Liability Company（统称“New Rise”）的未来业绩和预期财务影响的预期、对其他财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、对业务合并和New Rise收购的完成条件的满足情况以及业务合并和New Rise收购的完成时间，受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管BHAC及其管理层以及XCF及其管理层（视情况而定）认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的，并可能发生重大变化。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为也不得被任何投资者作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。新的风险和不确定性可能会不时出现，不可能预测所有的风险和不确定性。可能导致实际结果与当前预期产生重大差异的因素包括但不限于：（1）国内外业务、市场、财务、政治、法律条件的变化；（2）BHAC的社会公众股东就企业合并进行赎回的金额；（3）任何事件的发生，可能导致终止有关企业合并或New Rise收购或有关公司承购安排的谈判和任何协议的变化或其他情况；（4）可能对BHAC、XCF、Focus Impact BH3 Newco，Inc.（一家特拉华州公司和BHAC（“NewCo”）的全资子公司）或其他人提起的任何法律诉讼的结果；（5）各方无法成功或及时完成企业合并，包括未能获得任何必要的监管批准的风险，延迟或受制于可能对NewCo或企业合并的预期收益产生不利影响或未获得股东批准的意外情况；（6）由于适用的法律或法规可能需要或适当地改变拟议交易的拟议结构；（7）XCF无法成功或及时完成New Rise收购，包括未获得任何所需监管批准的风险，延迟或受制于可能对NewCo或企业合并的预期收益产生不利影响的意外情况；（8）在企业合并完成后达到证券交易所上市标准的能力；（9）XCF整合New Rise的运营并按其预期时间表实施其业务计划的能力，包括无法在Reno的New Rise工厂开展运营，内华达州近期；（10）拟议交易因拟议交易的公告和完成而扰乱BHAC或XCF当前计划和运营的风险；（11）确认拟议交易的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）竞争、NewCo的增长和盈利管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；（12）与拟议交易相关的成本；（13）适用法律或法规的变化；（14）与广泛监管相关的风险，联邦、州和非美国政府机构的合规义务和严格执法；（15）BHAC、XCF或NewCo可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；（16）税收抵免和其他联邦、州或地方政府支持的可用性（17）与XCF和New Rise的关键知识产权相关的风险；以及（18）管理层无法控制的各种因素， 包括日期为2021年10月4日的与BHAC首次公开发行有关的最终招股说明书中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分所述的一般经济状况和其他风险、不确定性和因素，以及向SEC提交的其他文件，包括BHAC或与交易有关的继承实体将向SEC提交的表格S-4上的登记声明（“登记声明”）。如果任何风险实际发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合发生，或者BHAC或XCF的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述暗示的结果存在重大差异。可能存在BHAC或XCF目前不知道或目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本新闻稿发布之日BHAC或XCF对未来事件和观点的预期、计划或预测。不应依赖这些前瞻性陈述来代表BHAC或XCF在本通讯日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。虽然BHAC或XCF可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但BHAC和XCF明确表示不承担任何这样做的义务。
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有关拟议业务合并的附加信息以及在哪里可以找到
就拟议的企业合并而言，BHAC和XCF已编制且NewCo已向SEC提交了注册声明，其中包含有关将就企业合并而发行的证券的招股说明书、有关BHAC就企业合并进行投票的股东大会的代理声明以及某些其他相关文件。请投资者、证券持有人和其他利害关系人阅读初步委托书/招股说明书，以了解BHAC为其为批准企业合并（及相关事项）及其一般性修订而召开的特别股东大会征集代理人的情况以及最终委托书/招股说明书（如有），因为委托书/招股说明书包含有关BHAC、XCF和企业合并的重要信息。如有可用，BHAC将向其截至将确立的股权登记日的股东邮寄最终委托书/招股说明书及其他相关文件，以供就企业合并进行投票表决。本通讯不能替代注册声明、最终委托书/招股说明书或BHAC将就企业合并向其股东发送的任何其他文件。一旦宣布注册声明生效，可通过向BH3 Acquisition Company，1345 Avenue of the Americas，33 Floor，New York，NY 10105提出请求，免费获取注册声明的副本，包括最终代理声明/招股说明书和由BHAC、XCF或新成立的继承实体向SEC提交的其他文件。将包含在注册声明中的初步和最终的代理声明/招股说明书，一旦可用，也可以在SEC网站（www.sec.gov）上免费获得。
参加征集人员
BHAC、NewCo及其各自的董事、执行官和其他管理层成员可能被视为参与了根据SEC规则就企业合并征集BHAC股东代理权的参与者。根据SEC规则，可能被视为与企业合并有关的BHAC股东征集参与者的人员的相关信息已包含在注册声明和其中包含的代理声明/招股说明书中，该声明已向SEC备案。投资者和证券持有人可能会在向SEC提交的文件中获得有关BHAC董事和高级职员的姓名和在企业合并中的权益的更详细信息，这些信息也在已向SEC提交的注册声明中，其中包括BHAC关于企业合并的初步委托书/招股说明书。
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XCF及其董事和高级管理人员也可被视为参与了与企业合并有关的向BHAC股东征集代理。这些董事和执行官的名单以及有关他们在企业合并中的利益的信息包含在注册声明和其中包含的代理声明/招股说明书中，该声明已提交给SEC。
没有要约或招揽
本通讯涉及企业合并，既不是购买要约，也不是出售、认购或购买任何证券的要约招揽，或根据企业合并或其他方式在任何司法管辖区招揽任何投票，也不存在违反适用法律在任何司法管辖区的任何出售、发行或转让或证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免或根据适用法律另有规定，否则不得进行证券要约。
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