附录A
美国食品控股公司
非雇员董事延期计划
1.一般情况下.
(a)美国食品控股公司非雇员董事延期计划的目的（本“延期计划”）是为了吸引和保留经验丰富的非雇员董事的服务，为他们提供机会，为他们的薪酬递延所得税，并鼓励他们保留普通股股份，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
(b)延期计划不授权或考虑超出美国食品控股公司2019年长期激励计划（“LTIP”），延期计划通过引用将LTIP的条款纳入本文。
（c）除董事会另有决定外，每位非雇员董事均有资格参与延期计划。
2.定义.
除非递延计划中另有定义，递延计划中使用的大写术语应具有LTIP中赋予它们的含义。
(a)“延期日期”是指计划向该非雇员董事发行相应受限制股份单位所涵盖的普通股股份的日期，在任何一种情况下，该非雇员董事均未延期该受限制股份单位。
(b)“递延受限制股份单位”是指根据第4条由非雇员董事递延的受限制股份单位。
（c）“RSU”是指根据LTIP第9条授予非雇员董事的限制性股票奖励。
3.行政管理.
(a)延期计划应由董事会管理。在符合递延计划的条款及适用法律的规定下，除递延计划授予董事会的其他明示权力及授权外，董事会拥有全权酌情决定权（并根据《守则》第409A条有关受其规限的裁决）：（i）确定递延RSU的任何限制，包括是否在任何时候允许递延RSU；（ii）根据递延计划的条款制定和执行该等规则、条例和程序，董事会认为有效管理递延计划所需或适当的；（iii）解释递延计划的条款及条文，并决定根据递延计划产生的任何及所有问题，包括但不限于以一般规则或特定决定补救可能的歧义、不一致或遗漏的权利；（iv）决定分配予任何非
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雇员董事或受益人根据递延计划的条款，并确定将获分配该等款项的人士；（v）分配或转授其权力予其他人士；及（vi）委任人士就递延计划执行行政及记录保存职能。
(b)除非延期计划或LTIP另有明确规定，根据或与延期计划或任何裁决有关的所有规则、条例、指定、决定、解释和其他决定均由董事会全权酌情决定，可在任何时间作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司、公司集团的任何其他成员、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。
（c）任何可获弥偿人不得对根据本协议就递延计划或任何递延受限制股份单位采取或不采取的任何行动或作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。根据LTIP的进一步规定，每名应受赔偿的人应由公司获得赔偿并保持无害。
（d）在符合《守则》第409A条的范围内，委员会或其指定人可延迟任何和解，直至信纳和解的正确性或接受和解的人或允许向任何有管辖权的法院提交文件，以便对将支付的利益和接受利益的人进行法律确定。董事会特别保留更正各种错误的权利，每位非雇员董事特此代表其本人和任何受益人同意董事会或其指定人指定的任何错误更正方法。
4.推迟选举.
(a)非雇员董事可选择根据董事会批准并向法律部公司秘书小组提交的表格（“选举表格”）推迟收到受限制股份单位。每份选举表格只对该选举表格所指定的特定奖项有效。选举表格可规定非雇员董事选择在以下时间或由董事会决定并符合《守则》第409A条的其他时间（但在任何情况下均不得早于适用的延期日期）接收该非雇员董事的延期分配：（x）指明日期（为免生疑问，该日期包括分期），（y）停止该非雇员董事在董事会的服务或（z）指明日期中较早或较晚的日期或停止该非雇员董事在董事会的服务。
(b)选举表格须适用于批给非雇员董事的任何受限制股份单位，以供在提交该选举表格的日历年度后开始的任何服务期间。尽管有上述规定，非雇员董事如首次有资格参与递延计划（包括根据《守则》第409A条规定须与递延计划视为单一计划的任何其他计划），可在该资格的首30天内提交选举表格；但该选举表格只适用于在该选举表格提交日期后开始的任何服务期内批给该非雇员董事的任何受限制股份单位。
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（c）与公司集团的服务未终止的非雇员董事，只有在以下情况下，方可对根据本协议选出的和解时间或形式作出不可撤销的更改：（i）该等选择是在本应开始的和解日期至少十二（12）个月前作出，（ii）该等选择在适用的选举表格签立及交付后至少十二（12）个月后才生效，及（iii）该等选择的效力是将该等和解的开始时间推迟至少五（5）年。就本第4（c）款而言，一系列分期付款（即结算）被视为在本应支付第一期付款的当年进行的一次付款（即结算）。该等后续延期选举须以董事会批准的选举表格作出，并向法务部公司秘书小组备案。
（d）每个延期的RSU应根据LTIP条款和任何适用的授标协议归属。
5.分布.
(a)除本第5条另有规定外，有关非雇员董事的递延受限制股份单位的分派，须按适用的选举表格所指明的时间或时间（视情况而定）以单一、一次性结算或年度分期（最多不超过适用的选举表格所指明的年度分期）的方式向该非雇员董事作出。
(b)非雇员董事的所有递延RSU应在控制权变更或该非雇员董事死亡时以一次性单一结算方式分配给该非雇员董事。
（c）如董事会认为一名非雇员董事在该非雇员董事停止在董事会服务时是公司根据《守则》第409A条所指的“特定雇员”之一，则因该等停止服务而就递延受限制股份单位向该非雇员董事作出的任何分配，不得直至该停止服务后六个月的日期作出，但较早的分配不会导致该非雇员董事根据《守则》第409A条产生利息或额外税款的情况除外。
6.分发额.
(a)每个递延RSU应分配给董事会设立和维护的单独簿记账户（“账户”）。所有递延的RSU名义上应投资于普通股。
(b)如果董事会应确定已发生任何调整事件，则董事会应就该调整事件就所提供的未偿还递延RSU作出其认为公平的比例替代或调整（如有的话），即在任何“股权重组”的情况下（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内），委员会应作出公平或成比例的
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对未偿还的递延RSU进行调整，以反映此类股权重组。根据本条第6（b）条作出的任何调整，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。
（c）在适用于非雇员董事的递延受限制股份单位的分配日期，该非雇员董事应收到的普通股股份数量等于截至该分配日期记入适用账户的普通股名义股份数量；但该普通股股份数量应向下取整至最接近的整股，任何当时未分配的零碎股份应添加到下一期，并且除LTIP授权外，不得分配任何普通股股份。
7.适用于递延RSS的一般条文.
(a)除董事会规定外，任何递延受限制股份单位及任何递延受限制股份单位项下的任何权利，均不得由非雇员董事转让、可转让、可出售或转让，但须根据遗嘱或世系和分配法律；但条件是，非雇员董事可根据长期投资协议（包括其第13（h）条）的规定，指定一名或多名受益人在非雇员董事去世时就递延受限制股份单位行使非雇员董事的权利。每个递延受限制股份单位，以及任何递延受限制股份单位下的每项权利，在非雇员董事的有生之年，只能由非雇员董事行使，或在适用法律允许的情况下，由非雇员董事的监护人或法定代表人行使。任何递延受限制股份单位，以及任何递延受限制股份单位项下的任何权利，均不得被质押、让出、附加或以其他方式设押，而任何声称的质押、让出、附加或设押均无效且不可对公司或任何关联公司强制执行。
(b)根据延期计划交付的所有普通股或其他证券的股份应受董事会根据延期计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、该等普通股或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或地方证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，董事会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
8.修正和终止.
(a)董事会可全权酌情随时修订、暂停或终止递延计划或任何递延受限制股份单位；但任何此类修订、暂停或终止均不得减少任何非雇员董事的应计福利，除非为遵守联邦、州或其他适用法律的任何规定所必需。董事会还有权在未经非雇员董事同意的情况下，在董事会认为有必要根据《守则》第409A条避免对该非雇员董事产生不利或意外税务后果的范围内，修订或修改延期计划和该非雇员董事的延期RSU的条款。
(b)董事会可全权酌情随时终止延期计划，只要该终止符合当时适用的税务和其他要求。
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截至递延计划终止之日，递延计划项下未偿还的递延受限制股份单位的分配将在该终止后12个月以单一、一次性结算方式进行（根据《守则》第409A条与控制权变更有关的终止情况除外），除非根据递延计划的条款获得分配的权利将在该12个月期间结束之前发生，在这种情况下，将根据递延计划的条款进行分配。
（c）对递延RSU的此类其他变更应在董事会授权并符合守则第409A条的范围内根据递延计划获得许可和兑现。
9.杂项.
(a)任何非雇员董事或其他人士不得有任何申索有权根据递延计划作出递延，亦无义务根据递延计划统一非雇员董事或受益人的待遇。递延计划下的递延条款和条件不必就每位非雇员董事而言相同。
(b)公司或公司集团的任何成员公司应被授权从任何递延受限制股份单位预扣就该递延受限制股份单位要求或允许预扣的税款（以现金、普通股股份或其他证券形式）（最高可达相关司法管辖区的最高法定税率），并采取公司或公司集团的任何其他成员公司认为可能必要或适当的其他行动以满足预扣税款。
（c）延期计划中的任何内容均不妨碍公司或公司集团的任何其他成员采纳或继续有效的其他或额外补偿安排。
（d）递延计划或根据递延计划作出递延受限制股份单位的机会或根据本协议采取的任何其他行动，均不得解释为给予任何非雇员董事任何保留为董事会或公司服务的权利。非雇员董事根据递延计划的递延受限制股份单位并非旨在授予该非雇员董事任何权利，但递延计划中规定的除外。除延期计划规定的范围外，公司明确保留随时更换或不提名非雇员董事的权利，而不对针对公司的任何结算、付款或分配的任何索赔承担任何责任。
（e）除LTIP或任何授标协议另有具体规定外，任何非雇员董事均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人士。
（f）延期计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使其法律冲突条款生效。每个在此提出延期的参与者不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或其他情况下进行陪审团审判的所有权利
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由该等参与人提起或针对该参与人就该参与人在此项下的权利或义务提起的诉讼。
（g）倘递延计划或任何选举表格的任何条文在任何司法管辖区或就任何人而言成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据董事会认为适用的任何法律取消递延计划或任何递延受限制股份单位的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如不能如此解释或被视为经修订而不经董事会裁定而实质上改变递延计划或该递延受限制股份单位的意图，该等条文须就该等司法管辖权、个人或递延受限制股份单位作出规定，而递延计划及该等选举表格的其余部分须保持完全有效。
（h）延期计划没有资金。延期计划连同适用的选举表格应始终代表公司的无资金和无担保合同义务。每名非雇员董事及受益人将就根据延期计划欠他们的所有义务为公司的无担保债权人。递延计划项下的应付款项（即已结清）将仅从受其债权人债权约束的公司一般资产中清偿。任何非雇员董事或受益人将不会在任何基金或公司任何种类的任何特定资产中拥有任何权益，亦不会有任何非雇员董事或受益人或任何其他人有权根据递延计划收取任何结算、付款或分配，除非递延计划和适用的选举表格中明确规定并在此范围内。公司将不会被要求分离任何资金或资产以提供递延计划下的任何分配；但是，资金可能会被分离或投资（包括投资于普通股股份），由董事会决定。公司可能建立或获得的任何储备或其他资产，以确保其资金用于提供延期计划所要求的结算或付款，不得以任何方式作为公司在延期计划下的业绩向任何非雇员董事或受益人提供的担保。
（一）管理延期计划的费用由公司集团承担。延期计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由延期计划文本而不是此类标题或标题控制。
（j）递延计划旨在符合《守则》第409A条的规定，而递延计划及任何选举表格的规定须以符合《守则》第409A条规定的方式解释，并据此操作递延计划。如果延期计划或任何选举表格的任何条款会以其他方式挫败或与这一意图相冲突，则将对该条款进行解释和视为修订，以避免此类冲突。每名参与者对就计划可能对该参与者施加或就该参与者施加的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，服务接受方或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。除非委员会以选举表格或其他方式另有规定，否则如结算或付款的时间
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任何递延RSU（根据《守则》第409A条否则将被视为“递延补偿”）将在控制权发生变更时加速，除非导致控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，或根据《守则》第409A条公司大部分资产的所有权发生变更的定义，否则不得允许此类加速。
10.延期计划期限.延期计划自董事会通过延期计划之日起生效。