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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年9月30日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为_______至________的过渡期
委托档案号：001-36492
AgEagle Aerial Systems Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （州或其他管辖 |
（I.R.S.雇主 |
| 8201 E. 34th Street N，Suite 1307 Wichita，Kansas |
|
|
| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（620）325-6363
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
||
|
|
|
纽约证券交易所美国有限责任公司 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”和“小型申报公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
|
|
☒ |
较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2025年11月14日，共有4007.2588万股普通股，每股面值0.00 1美元，已发行和流通在外。
| 项目1。 | 财务报表。 |
AgEagle Aerial Systems Inc.和子公司
简明合并资产负债表
| 截至 |
||||||||
| 2025年9月30日 |
12月31日， |
|||||||
| （未经审计） |
2024 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
| 当前资产： |
||||||||
| 现金 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 预付及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
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| 使用权资产 |
|
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| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益（赤字） |
||||||||
| 应付账款 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应计负债 |
|
|
||||||
| 可转换票据 |
|
|
||||||
| 其他短期借款 |
|
|
||||||
| 合同负债 |
|
|
||||||
| 租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| COVID贷款的当前部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 租赁负债的长期部分 |
|
|
||||||
| COVID贷款的长期部分 |
|
|
||||||
| 认股权证负债 |
|
|
||||||
| 设定受益计划义务 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项（附注9） |
||||||||
| 股东权益（赤字）： |
||||||||
| 优先股，面值0.00 1美元，25,000，000股授权： |
||||||||
| 优先股，F系列可转换，面值0.00 1美元，授权35,000股，截至2025年9月30日已发行和流通的2,697股，截至2024年12月31日已发行和流通的5,935股 |
|
|
||||||
| 普通股，面值0.00 1美元，授权200,000，000股，截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通股分别为36,734，690股和9,661，664股 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 股东权益总额（赤字） |
|
( |
) | |||||
| 总负债和股东权益（赤字） |
$ |
|
$ |
|
||||
见这些未经审核简明综合财务报表的附注。
AgEagle Aerial Systems Inc.和子公司
简明合并经营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
|||||||||||||||
| （未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
（未经审计） |
|||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 营业费用： |
||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（费用）： |
||||||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 债务清偿损失 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动收益 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 固定资产处置收益（损失） |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||
| 所得税拨备前净收益（亏损） |
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
| 准备金 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入（亏损） |
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
| F系列优先股的应计股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| F系列优先股和认股权证的视为股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 每股普通股净亏损-基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 每股普通股净亏损-摊薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 期间已发行股份的加权平均数–基本 |
|
|
（一） |
|
|
（一） |
||||||||||||
| 期间已发行股份的加权平均数–摊薄 |
|
|
（一） |
|
|
（一） |
||||||||||||
| 综合收益（亏损）： |
||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||
| 未确认的定期养老金成本摊销 |
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||
| 外币累计折算调整 |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||
| 综合收益（亏损）总额，税后净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||
| （一） |
根据2024年10月14日生效的1比50反向股票分割的影响进行了调整（见注1） |
见这些未经审核简明综合财务报表的附注。
AgEagle Aerial Systems Inc.和子公司
股东权益变动简明合并报表（赤字）
截至2025年9月30日止三个月及九个月
（未经审计）
| 面值0.00 1美元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 |
首选 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票， |
股票， |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列 |
F系列 |
面值0.00 1美元 |
共同 |
额外 |
其他 |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 |
可转换 |
共同 |
股票 |
实缴 |
综合 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
收入（亏损） |
赤字 |
股权 |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 发行F系列优先股和认股权证，扣除发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换，F系列可转换为普通股股份 |
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| F系列认股权证交换普通股股份 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的股息 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 行使A系列认股权证 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| F系列认股权证的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据应计利息转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股和F系列认股权证的视同股息 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 大幅修改可转债的债务清偿损失 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 经修订的B系列认股权证重新分类为股东权益 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 出售优先股的发行费用 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金成本摊销 |
— |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
见这些未经审核简明综合财务报表的附注。
AgEagle Aerial Systems Inc.和子公司
股东权益变动简明合并报表（赤字）
截至2025年9月30日止三个月及九个月
（未经审计）
| 面值0.00 1美元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票， |
股票， |
累计 |
合计 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| F系列 |
F系列 |
面值0.00 1美元 |
共同 |
额外 |
其他 |
股东' |
||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 |
可转换 |
共同 |
股票 |
实缴 |
综合 |
累计 |
股权 |
|||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
收入（亏损） |
赤字 |
（赤字） |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 发行F系列优先股和认股权证，扣除发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换，F系列可转换为普通股股份 |
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| F系列认股权证交换普通股股份 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的股息 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 行使A系列认股权证 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| F系列认股权证的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据本金和应计利息转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股、B和F系列认股权证和认股权证交易所的视同股息 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 大幅修改可转债的债务清偿损失 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 经修订的B系列认股权证重新分类为股东权益 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 出售优先股的发行费用 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金成本摊销 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
见这些未经审核简明综合财务报表的附注。
AgEagle Aerial Systems Inc.和子公司
股东权益变动简明合并报表（赤字）
截至2024年9月30日止三个月及九个月
（未经审计）
| 面值0.00 1美元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 |
首选 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票， |
股票， |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列 |
F系列 |
面值0.00 1美元 |
共同 |
额外 |
其他 |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 |
可转换 |
共同 |
股票 |
实缴 |
综合 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
收入（亏损） |
赤字 |
股权 |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||
| 2024年10月14日因反向拆分而对现有股份的影响 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发行F系列优先股和认股权证，扣除发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换，F系列可转换为普通股股份 |
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| F系列优先股的股息 |
— |
|
- |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
— |
|
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 降低可换股票据的换股价 |
— |
|
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股和F系列认股权证的视同股息 |
— |
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 出售优先股的发行费用 |
— |
|
- |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 |
— |
|
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— |
|
- |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
见这些未经审核简明综合财务报表的附注。
AgEagle Aerial Systems Inc.和子公司
股东权益变动简明合并报表（赤字）
截至2024年9月30日止三个月及九个月
（未经审计）
| 面值0.00 1美元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 |
首选 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票， |
股票， |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列 |
F系列 |
面值0.00 1美元 |
共同 |
额外 |
其他 |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 |
可转换 |
共同 |
股票 |
实缴 |
综合 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
收入（亏损） |
赤字 |
股权 |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 2024年2月9日因反向拆分而对现有股份的影响 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024年10月14日因反向拆分而对现有股份的影响 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发行F系列优先股和认股权证，扣除发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换，F系列可转换为普通股股份 |
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 将可转换票据本金转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的股息 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 行使以F系列发行的认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 调低兑换协议承兑票据的兑换价 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股和F系列认股权证的视同股息 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 出售优先股的发行费用 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 |
— |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
见这些未经审核简明综合财务报表的附注。
AgEagle Aerial Systems Inc.和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至九个月 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： |
||||||||
| 净收入（亏损） |
$ |
|
$ | ( |
) | |||
| 调整净收益（亏损）与经营活动使用的现金净额： |
||||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 固定资产处置损失 |
|
|
||||||
| 应付可换股票据附加利息 |
|
|
||||||
| 减少可换股票据转换价格的利息支出 |
|
|
||||||
| 设定受益计划义务 |
|
( |
) | |||||
| 债务折价和权证修改的摊销 |
|
|
||||||
| 认股权证负债公允价值变动收益 |
( |
) |
|
|||||
| 债务清偿损失 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存，净额 |
( |
) |
|
|||||
| 预付费用及其他资产 |
|
|
||||||
| 应付账款 |
( |
) |
|
|||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
||||||
| 合同负债 |
( |
) | ( |
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| 其他 |
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| 经营活动使用的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： |
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| 出售资产所得款项 |
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| 内部使用软件成本资本化 |
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| 投资活动所用现金净额 |
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| 融资活动产生的现金流量： |
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| 行使B系列认股权证所得款项 |
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| 出售F系列优先股和认股权证的收益 |
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| 行使F系列认股权证所得款项 |
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497,701 | ||||||
| 偿还新冠疫情贷款 |
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| 支付可转换票据 |
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| 其他短期借款的收益（偿还）款 |
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| 出售F系列优先股和认股权证的发行费用 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 外汇汇率对现金流的影响 |
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| 现金净变动 |
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| 期初现金 |
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| 现金流信息补充披露： |
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| 已付利息现金 |
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| 缴纳的所得税 |
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| 非现金经营和融资活动： |
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| 优先股F系列转换为普通股 |
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| F系列认股权证交换为普通股股份 |
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| 发行既得限制性普通股 |
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| 经修订的B系列认股权证重新分类为股东权益 |
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| 将本票和应计利息转换为普通股股份 |
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| F系列优先股的应计股息 |
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| F系列优先股、B和F系列认股权证和认股权证交易所的视同股息 |
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| 与B系列认股权证行使结算的应计费用 |
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见这些未经审核简明综合财务报表的附注。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
业务说明– AgEagle™Aerial Systems Inc.及其全资子公司（“AgEagle”或“公司”、“我们”、“我们的”）积极参与设计和交付一流的无人机和传感器，为其广泛的行业垂直领域的客户解决重要问题，包括能源/公用事业、基础设施、农业和政府。
AgEagle成立于2010年，最初成立的目的是为农业行业开创专有、专业级、固定翼无人机和基于航拍图像的数据收集和分析解决方案。如今，该公司作为全球受人尊敬的市场领导者而卓有成效，该公司提供以客户为中心的先进无人机系统（“UAS”），在飞行硬件、传感器和软件的交叉领域为农业、军事/国防、公共安全、测量/测绘和公用事业/工程等行业带来收入。AgEagle还取得了多项监管方面的第一，包括其商业和战术无人机获得政府批准，可飞越视觉视线（“BVLOS”）和/或在美国、加拿大、巴西和欧盟的人员上空飞行，并获得美国国防部国防创新部门颁发的蓝色UAS认证。
该公司目前总部位于堪萨斯州威奇托，我们在那里开展传感器制造业务，我们在北卡罗来纳州罗利市以外地区经营无人机分销和协调全球客户服务业务。此外，公司在瑞士洛桑经营工程和无人机制造业务，以支持我们的国际业务活动。
2025年9月11日，公司更名为EagleNXT。更名为EagleNXT突显了该公司致力于推进服务于政府和商业市场的一流无人机、传感器和软件。EagleNXT拥有超过一百万次全球飞行、创纪录的合同以及业界首次获得监管批准，完全有能力扩大其在快速增长的市场中的领导地位，这些市场包括国防、公共安全、农业以及环境监测和研究。
公司的使命宣言—— EagleNXT保护最重要的东西：生命、土地和对和平的追求——作为品牌重塑的基础，传达了EagleNXT对创新、韧性和长期价值创造的关注。
反向股票分割-2024年2月8日，公司提交了一份公司章程修订证书，至今已有修订，对公司普通股进行1比20的反向股票分割（“2月反向股票分割”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）（“反向分割修正案”）。反向拆分修订已获公司董事会（“董事会”）批准，并于2024年2月9日生效。2024年10月3日，董事会批准对公司已授权、已发行和已发行的普通股进行另一次反向股票分割，每股面值0.00 1美元，比例为每五十（50）股普通股获得一（1）股普通股（“10月反向股票分割”）。该公司向内华达州州务卿提交了变更证明，以实现10月份的反向股票分割。10月反向股票分割于2024年10月14日生效。所有股份和每股金额已根据2月和10月反向股票分割的影响进行了追溯调整。
列报基础–公司的简明综合财务报表以美元呈报，并根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。管理层认为，公司已作出所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地说明公司在呈列期间的综合财务状况和经营业绩。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中包含的某些信息和披露已被压缩或省略。这些简明综合财务报表应与公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表和随附附注一并阅读。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的业绩不一定代表全年、任何其他中期或任何未来年度或期间的预期业绩。
简明合并财务报表包括AgEagle及其全资子公司AgEagle Aerial，Inc.、Measure Global，Inc（目前不活跃且没有业务）和SenseFly的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注1 –业务说明及列报依据–续
流动性和持续经营——为追求公司的长期增长战略和收购，公司持续经营亏损。在截至2025年9月30日的九个月中，由于非现金认股权证估值收益为8,511，000美元，公司的净收入为3,164，500美元，在经营活动中使用的现金为7,335，102美元。截至2025年9月30日，该公司的营运资金为21,321，682美元，累计赤字为220,159，387美元，现金余额约为16,629，000美元。如附注11所披露，我们于2025年11月10日就出售和发行最多100,000股状态价值为1,000美元的G系列优先股完成了证券购买协议。收盘时，我们共发行了12,000股股票，获得了约11,500，000美元的净收益。
我们相信，我们目前的现金余额、营运资金、证券购买协议和最初的G系列交易结束，有助于缓解之前对我们持续经营能力的怀疑。截至2025年9月30日，我们的现金余额足以支付我们自这些简明综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的财务义务，并且我们可以获得足够的资本来实施我们的业务战略，同时通过证券购买协议履行我们的财务义务。
附注2 –重要会计政策摘要
风险和不确定因素–全球经济挑战，包括乌克兰战争的影响、不断上升的通胀供应链中断以及不利的劳动力市场状况，都可能导致经济的不确定性和波动。上述风险及其各自对无人机行业及公司经营和财务业绩的影响仍具有不确定性，不在公司控制范围内。具体地说，由于上述持续风险，该公司获得制造其专有无人机和传感器所需的组件和零件以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果公司或其在我们的制造和组装过程中使用的任何第三方继续受到这些事项的不利影响，公司的供应链可能会中断，从而限制其制造和组装产品的能力。该公司预计，通货膨胀和供应链中断及其影响将在很长一段时间内继续对其业务产生重大负面影响。该公司继续监测贸易政策的发展，并正在评估替代方案，以减轻这些关税的影响，包括供应商多样化。然而，额外或持续的关税行动可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
估计的使用–按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括过时存货准备金、无形资产估值、衍生负债的公允价值以及触发下一轮拨备和修改股票挂钩工具所产生的视同股息。
应收账款和信贷政策–应收客户的贸易应收款是根据正常和习惯贸易条款到期的无抵押客户债务。应收贸易账款按向客户开票的金额列报。截至2025年9月30日、2024年12月31日和2024年1月1日，公司的应收账款余额分别约为250万美元、140万美元和210万美元。公司一般不对逾期客户账户余额收取利息。贸易应收账款的付款分配给客户汇款建议上确定的特定发票，或者，如果未具体说明，则应用于最早未付发票。
信用损失准备金-我们在ASC 326-20-55-37下建立了应收账款信用损失准备金。通过考虑客户信用评级、应收账款账龄、预期损失率和一般经济状况等因素，每季度评估这些备抵的充足性。公司对信用损失准备的估计发生变化是合理可能的。截至2025年9月30日、2024年12月31日和2024年1月1日，公司的信贷损失准备金余额分别为0.22万美元、0.02亿美元和0.16百万美元。
收入确认–公司的大部分收入主要来自无人机、传感器和相关配件的销售。该公司利用了ASC主题606和相关的修订，即与客户签订的合同产生的收入，其中要求收入的确认方式应描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。
公司在履行履约义务时确认对客户、经销商和分销商的销售收入，一旦控制权转移给客户，即产品根据特定运输条款发货或交付，并在适用情况下获得客户接受。在与销售相关的所有重大或有事项得到解决之前，该费用不被视为是固定的或可确定的。公司在综合经营报表和综合亏损中记录收入，扣除政府当局对特定销售交易征收的任何销售、使用、增值或某些消费税，并扣除任何折扣、津贴和退货。因此，收入是在某个时点确认的。
根据ASC 606，我们有以下收入确认政策：
| ● |
传感器销售–当相关货物已发运、所有权已转移至客户、不存在无法交付的要素或不确定性时，对产品进行销售确认。与运输和装卸有关的金额计入销售成本。 |
|
| ● |
无人机销售-当相关货物已发运、所有权已转移至客户、不存在无法交付的要素或不确定性时，销售即在产品上确认。与运输和装卸有关的金额计入销售成本。 |
此外，在公司完成履约义务之前提前收到的客户付款或定金记录为合同负债。截至2025年9月30日、2024年12月31日和2024年1月1日，我们在随附的综合资产负债表中分别有70,602美元、148,054美元和226,316美元的预付客户款项作为合同负债列报。合同负债为短期性质，预计将在下一会计年度确认。在截至2025年9月30日的九个月中，我们确认了截至2024年12月31日递延为合同负债的96,781美元收入。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注2 –重要会计政策摘要–续
重要会计政策摘要-公司所有重要会计政策和其他财务信息的描述包含在公司于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格的经审计合并财务报表中。这些政策在这些未经审计的简明中期综合财务报表中得到一致应用。
每股普通股收益（亏损）和潜在稀释证券–每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上普通股、与认股权证、期权和可转换工具相关的等价物（如果具有稀释性）。
截至2025年9月30日止九个月，公司已将限制性股票单位（“RSU”）、认股权证和购买普通股和可转换工具的期权的所有已发行普通股等值股份排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为这些证券在三个月期间因产生的净亏损而具有反稀释性。截至2025年9月30日，公司有106,797份未归属的受限制股份单位、2,710，369份认股权证和没有未行使的购买普通股股份的期权，以及2,143，977股F系列优先股转换后的可发行股份，这些股份已被排除在稀释每股收益之外，因为它们的纳入将具有反稀释性。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司已将限制性股票单位（“RSU”）、购买普通股和可转换工具的期权和认股权证的所有已发行普通股等值股份排除在计算稀释每股净亏损之外，因为这些证券在所述期间具有反稀释性，其中包括7,325个未归属的RSU、174,807份认股权证、55份期权、可转换优先股转换后可发行的183,259股和可转换债务转换后可发行的242,707股。
截至2025年9月30日止三个月和截至2024年9月30日止三个月和九个月，我们在计算稀释每股收益时没有对分子或分母进行调整，原因是这些期间产生了净亏损。因此，任何此类调整都会产生反稀释效应。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的基本和稀释每股普通股净收益（亏损）如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 分子： |
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| 净收入（亏损） |
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) | $ | ( |
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$ | ( |
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| F系列优先股的应计股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 视同股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 基本EPS的分子-普通股股东可获得的净收入（亏损） |
(
|
) | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||||
| 可转换证券和负债分类权益工具的影响： |
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| F系列优先股的应计股息 |
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| 应付可转换票据的利息支出 |
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| 认股权证负债公允价值变动收益 |
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( |
) |
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| 稀释后每股收益的分子-普通股股东可获得的净亏损 |
$ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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) | ||||
| 分母： |
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| 基本EPS的分母-加权平均股份 |
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| 稀释性证券的影响： |
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| 已发行认股权证的增量股份 |
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| 可转换F系列优先股 |
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| A系列认股权证未行使替代无现金行使 |
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| 未归属的限制性股票单位 |
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| 摊薄后EPS的分母-加权平均股 |
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| 每股普通股净亏损-基本 |
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) | $ | (
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) | $ | (
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| 每股普通股净亏损-摊薄 |
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) | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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) | ||||
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注2 –重要会计政策摘要–续
分部报告–根据ASC主题280，分部报告，公司将经营分部确定为一个实体的组成部分，对于这些组成部分，可获得离散的财务信息，并由主要经营决策者在做出有关资源分配和业绩评估的决策时定期进行审查。该公司将“首席运营决策者”一词定义为其首席执行官。
该公司已确定其经营分为两个部门：
| ● |
无人机，包括从开发、制造和/或修改复杂的无人机相关产品以及根据客户规格提供相关工程、技术和其他服务的合同安排中获得的收入。 |
|
|
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| ● |
传感器，包括通过销售传感器、摄像头和相关配件获得的收入。 |
|
|
|
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| ● |
企业，仅包含企业成本，不被视为经营分部。 |
最近发布的会计公告尚未被采纳– 2024年3月，美国证券交易委员会（“SEC”）发布了一项最终规则，要求注册人在其年度报告和注册报表中提供与气候相关的全面披露，包括首次公开募股的披露，对于较小的报告公司（“SRC”），从截至2027年12月31日止年度的年度报告开始。注册人必须在已审计财务报表的脚注中披露与气候相关的财务指标以及对其财务估计和假设的影响。这些披露还需要作为管理层对财务报告的内部控制（“ICFR”）的一部分加以处理，并将接受独立注册公共会计师事务所的财务报表和ICFR审计（如适用）。我们目前正在评估改进对我们披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU专注于围绕有效税率和支付的现金所得税的所得税披露。ASU2023-09要求公共企业实体每年披露以美元和百分比表示的费率对账。该指导意见要求费率调节包括特定类别，并根据通过将持续经营的税前收入（损失）乘以适用的法定费率确定的金额的5%或更多的数量阈值，就这些类别的分类提供进一步指导意见。对于与美国法定费率21%进行对账的实体而言，这通常需要披露影响费率1.05%或更多的任何对账项目。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间（一般为2025日历年）对公共企业实体生效，并在一年后对所有其他企业实体生效。实体应在预期的基础上采用本指南，但允许追溯适用。ASU2023-09的采用预计只会对财务报表披露产生影响，预计不会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注2 –重要会计政策摘要–续
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用分类（“DISE”）一项新的会计准则，以改进有关实体费用的披露，并满足投资者关于通常呈现的费用标题中包含的费用类型的更详细信息的要求。新准则对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期生效，允许追溯适用。公司正在评估与新准则相关的披露要求及其对我们合并财务报表的影响。
FASB最近发布的其他会计公告没有或管理层认为不会对公司目前和未来的简明综合财务报表产生重大影响。
附注3 –存货，净额
库存，净额
截至2025年9月30日和2024年12月31日，存货净额包括：
| 2025年9月30日 |
2024年12月31日 |
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| 原材料 |
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| 在制品 |
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| 成品 |
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| 总库存 |
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| 减：报废准备 |
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| 库存，净额 |
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附注4 –新冠疫情贷款
公司承担了最初由小型企业管理局于2020年7月27日向SenseFly S.A.提供的两笔COVID贷款（“SenseFly COVID贷款”）的义务。截至SENSEFly收购日，COVID贷款的公允价值为1,440，046美元（“SENSEFly COVID贷款”）。截至2025年9月30日的三个月和九个月，SenseFly S.A.就SenseFly COVID贷款支付了所需款项，包括本金和应计利息，总额分别约为92,115美元和254,885美元。截至2025年9月30日，该公司在SenseFly COVID贷款下的未偿债务为309,282美元。
截至2025年9月30日，SenseFly COVID贷款项下到期的预定本金支付如下：
| 截至12月31日止年度， |
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| 2025年（剩余） |
$ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 合计 |
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附注5 –可转换票据
公司有一笔未偿还的与Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）的可转换票据（“票据”）将于2025年1月8日到期（“票据”）并被视为违约。该票据是2024年2月8日签署的交换协议的结果，在该协议中，双方同意将当时未偿还的本票交换为可转换票据。票据的应计利息为每年12%，并将在发生票据所定义的违约事件时增加至18%或适用法律允许的最高利率中的较低者。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注5 –可转换票据–续
在截至2025年9月30日的九个月期间，根据稀释保护条款以及由于出售F系列优先股和F系列认股权证，转换价格和行使价为0.82 94美元，该票据的转换价格从1.10美元降至0.82 94美元（见附注8）。由于转换价格降低，公司确认了转换功能增量价值的债务清偿损失125,242美元。增量价值采用Black-Scholes定价模型前后修正及以下输入确定：预期期限0.50年，无风险利率4.27%，波动率203.53%，股息率为0.00个百分点。
在截至2024年9月30日的九个月期间，根据稀释保护条款，以及由于将认股权证行使价格降至30.00美元以诱导行使（见附注7），该票据的转换价格从62.50美元降至30.00美元。由于转换价格降低，公司在利息费用中确认了转换功能的增量价值3,488，851美元。增量价值采用Black-Scholes定价模型前后修正及以下输入确定：预期期限0.92年，无风险率4.83%，波动率89.60%，股息率0.00个百分点。
在截至2025年9月30日的三个月中，8612美元的应计利息被转换为10383股普通股，转换价格为0.8294美元。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，Alpha分别将1,425，606美元和100,000美元的未偿本金和应计利息转换为1,490，495股和1,597股普通股。
截至2025年9月30日，公司不再有未偿还的票据本金和应计利息。截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿还本金和应计利息分别为1,333，333美元和47,123美元。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们分别确认票据利息支出92,273美元和778,874美元。
附注6 –公允价值计量
我们于2024年10月完成了由普通股、A和B系列认股权证组成的单位发行（“2024年10月发行”）。就2024年10月的发售而言，我们出售了由普通股、A系列认股权证和B系列认股权证（统称“认股权证”）组成的单位（见附注8）。由于嵌入在认股权证中的各种结算条款导致认股权证最终结算的可变性，认股权证在发行时被视为衍生负债。负债分类认股权证在发行时按公允价值报告，随后在每个报告期报告。
2025年4月2日，公司与B系列认股权证的多数持有人，签署了B系列认股权证购买普通股和交换协议的修订（“B系列修订”）。B系列修正案修订了B系列认股权证的合同条款，删除了原始认股权证协议的全部第3.2节（“股份合并事件”）。根据股份合并事件，如在B系列认股权证发行日期后发生股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易，则B系列认股权证的行权价格将调整为该股份合并事件发生前后五天的最低成交量加权平均价格，如果低于有效的行权价格。该公司在执行B系列修正案后重新评估了B系列认股权证的分类，并得出结论，B系列认股权证不再被排除在股东权益范围内。2025年4月2日，我们将未偿还的B系列认股权证的公允价值7,766，000美元从认股权证负债重新分类为额外实收资本。有关A和B系列认股权证的进一步披露，请参见附注8。
下表列示了截至2025年9月30日和2024年12月31日公司以经常性公允价值计量的衍生负债的相关信息，并说明了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次：
| 2025年9月30日公允价值计量 |
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| 中的报价 |
其他 |
重大 |
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| 活跃市场 |
可观察 |
不可观察 |
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| 相同资产 |
输入 |
输入 |
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| （1级） |
（2级） |
（三级） |
合计 |
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| 衍生负债-A系列认股权证 |
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| 合计 |
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截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注6 –公允价值计量–续
| 2024年12月31日公允价值计量 |
||||||||||||||||
| 中的报价 |
其他 |
重大 |
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| 活跃市场 |
可观察 |
不可观察 |
||||||||||||||
| 相同资产 |
输入 |
输入 |
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| （1级） |
（2级） |
（三级） |
合计 |
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| 衍生负债-A、B系列认股权证 |
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| 合计 |
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认股权证的公允价值采用Black-Scholes定价模型和以下假设确定：
| 2025年9月30日 |
2024年12月31日 |
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| 行权价格 |
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| 股价 |
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| 预期任期 |
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| 波动性 |
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| 无风险利率 |
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| 股息收益率 |
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| 低于行权价募资的概率 |
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% |
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% | ||||
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司使用基于很少或根本没有可核查市场数据的重大不可观察输入值计量认股权证，这在公允价值层次中为第3级，得出的公允价值估计分别为123,000美元和16,400，000美元。期权定价模型中固有的是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。该公司根据历史波动性估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日与认股权证预期剩余期限相近的美国国债零息收益率曲线。认股权证的预期期限假定与其剩余合同期限相当。股息率基于历史利率，公司预计将保持在零。截至2024年12月31日，根据管理层的估计，考虑到公司的资金需求和公司的股价，低于认股权证当前行使价的融资概率是一个重大的不可观察的输入，波动较大。截至2025年9月30日，这一估计已不再相关，因为A系列认股权证包括另一种无现金行使，允许持有人无偿行使认股权证并获得两股普通股。这一结算条款在Black-Scholes计算中被赋予了100%的概率，因为它是对持有人最经济有利的结算方案。
在截至2025年9月30日的九个月中，我们确认了认股权证负债公允价值变动的收益8,511，000美元。认股权证负债的对账如下：
| 金额 |
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| 截至2024年12月31日的余额 |
$ |
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| 经修订的B系列认股权证重新分类为股东权益 |
( |
) | ||
| 认股权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||
| 截至2025年9月30日的余额 |
$ |
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截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注7 –股东权益（赤字）
优先F系列可转换股票
购买历史
于2022年6月26日，公司与Alpha订立证券购买协议（“F系列协议”）。根据F系列协议的条款，公司董事会（“董事会”）指定了一系列新的优先股，即F系列5%优先可转换股票（“F系列”），并授权出售和发行最多35,000股F系列股票，规定价值为每股1,000美元。根据F系列协议，F系列的销售附带相当于F系列转换为普通股时可发行股票数量的认股权证（“F系列认股权证”）。
追加投资权
F系列协议为Alpha提供了在2022年6月26日购买的最初10,000份F系列和随附认股权证（“额外投资权”或“AIR”）之后购买最多25,000，000美元的F系列规定价值的权利。根据AIR，F系列和F系列认股权证最初可转换和行使，转换和行使价格等于公司普通股在Alpha通知公司将行使其AIR之日前三个交易日的成交量加权平均价格。根据AIR条款，以低于初始转换和行使价的每股有效价格出售或授予的任何权益工具或与权益挂钩的工具（“向下一轮拨备”），转换和行使价均须向下调整。认股权证相关披露见附注8。
2025年2月7日，Alpha与公司签署了一项融资协议，其中Alpha同意每季度行使其AIR，为公司未来十二个月提供融资，融资的金额和时间由各方商定。
作为Alpha承诺追加资金的对价，公司同意（i）通过将2025年12月31日的终止日期延长至2026年6月1日来延长Alpha可以行使其AIR的期限，以及（ii）授予Alpha与目前持有并将在进一步行使其AIR时获得的F系列Alpha相关的某些注册权。公司提交了所需的登记声明，以登记6,500，000股普通股，该声明已于2025年4月25日由美国证券交易委员会生效。
在截至2025年9月30日的九个月内，我们根据Alpha行使AIR发行了以下F系列：
| ● |
2025年2月7日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了1,000个F系列，并获得了1,000，000美元的总收益。F系列最初可转换为450,390股普通股，初始转换价格为2.2203美元，F系列认股权证可购买最多450,390股普通股，初始行使价格为2.2203美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
|
|
|
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| ● |
2025年3月17日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了500系列F，并获得了500,000美元的总收益。F系列初始可转换为415,420股普通股，初始转换价格为1.2036美元，F系列认股权证可购买最多415,420股普通股，初始行使价为1.2036美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。此次发行导致此前发行的F系列和F系列认股权证中嵌入的向下一轮条款被触发（“2025年3月向下一轮触发”），包括2025年2月7日发行的F系列和F系列认股权证。见下文注7中的向下回合触发器和视同股息。 |
|
| ●
|
2025年5月5日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了500系列F，并获得了500,000美元的总收益。F系列初始可转换为602,846股普通股，初始转换价格为0.8 294美元，F系列认股权证可购买最多602,846股普通股，初始行使价格为0.82 94美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。此次发行导致此前发行的F系列和B、F系列认股权证中嵌入的首轮条款被触发（“2025年5月首轮触发”）。见下文注7中的向下回合触发器和视同股息。 |
| ● |
2025年6月6日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了500系列F，并获得了500,000美元的总收益。F系列初始可转换为总计418,831股普通股，初始转换价格为1.1938美元，F系列认股权证可购买最多418,831股普通股，初始行使价为1.1938美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
| ● |
2025年6月9日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了1,000个F系列，并获得了1,000，000美元的总收益。F系列初始可转换为总计838,364股普通股，初始转换价格为1.1928美元，F系列认股权证可购买最多838,364股普通股，初始价格为1.1928美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
| ● |
2025年6月17日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了1,000个F系列，并获得了1,000，000美元的总收益。F系列最初可转换为总计797,067股普通股，初始转换价格为1.2546美元，F系列认股权证可购买最多797,067股普通股，初始价格为1.2546美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
| ● |
2025年7月11日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了800系列F，并获得了800,000美元的总收益。F系列最初可转换为总计671,818股普通股，初始转换价格为1.1908美元，F系列认股权证可购买最多671,818股普通股，初始价格为1.1908美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。此次发行导致此前发行的F系列和F系列认股权证中嵌入的向下一轮条款被触发（“2025年7月向下一轮触发”），特别是6月6日、9日和17日的发行，这使得所有这些发行的转换价格和行使价降至1.1908美元。见下文注7中的向下回合触发器和视同股息。 |
| ● |
2025年7月18日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了1,000个F系列，并获得了1,000，000美元的总收益。F系列最初可转换为总计714,286股普通股，初始转换价格为1.400美元，F系列认股权证可购买最多714,286股普通股，初始价格为1.400美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
| ● |
2025年7月21日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了500 F系列，并获得了500,000美元的总收益。F系列最初可转换为总计357,143股普通股，初始转换价格为1.400美元，F系列认股权证可购买最多357,143股普通股，初始价格为1.400美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
| ● |
2025年7月24日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了1,000个F系列，并获得了1,000，000美元的总收益。F系列最初可转换为总计456,621股普通股，初始转换价格为2.19美元，F系列认股权证可购买最多456,621股普通股，初始价格为2.19美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
| ● |
2025年8月22日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了500 F系列，并获得了500,000美元的总收益。F系列最初可转换为总计275,497股普通股，初始转换价格为1.8 149美元，F系列认股权证可购买最多275,497股普通股，初始价格为1.8 149美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。此次发行导致此前发行的F系列和F系列认股权证中嵌入的首轮条款被触发（“2025年8月首轮触发”），特别是2025年7月24日的发行，将这些发行的转换和行使价从2.19美元降至1.8 149美元。见下文注7中的向下轮次触发器和视同股息。 |
| ● |
2025年9月19日，我们在他们的AIR行使时向Alpha发行了500系列F，并获得了500,000美元的总收益。F系列最初可转换为总计272,599股普通股，初始转换价格为1.83 42美元，F系列认股权证可购买最多272,599股普通股，初始价格为1.83 42美元。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注7 –股东权益（赤字）–续
在截至2024年9月30日的九个月内，我们根据Alpha行使AIR发行了以下F系列：
● 2024年3月6日，我们向Alpha或Alpha的受让人在行使其AIR时发行了1,000股F系列股票，并在扣除股票发行费用后获得了950,000美元的净收益，用于支付50,000美元的法律费用。F系列最初可转换为16,588股普通股，初始转换价格为60.29美元，认股权证可购买最多16,588股普通股，初始行使价格为60.29美元，可立即行使，为期三年。
● 2024年4月12日，我们在Alpha或Alpha的受让人行使其AIR时向其发行了1,050系列F，并获得了1,050，000美元的净收益。F系列最初可转换为28,378股普通股，初始转换价格为37.00美元，认股权证可购买最多28,378股普通股，初始行使价格为37.00美元，可立即行使，为期三年。
● 2024年5月31日，我们在行使AIR时向Alpha或Alpha的受让人发行了1,050系列F，并获得了1,050，000美元的净收益。F系列最初可转换为32,659股普通股，初始转换价格为32.15美元，认股权证可购买最多32,659股普通股，初始行使价格为32.15美元，可立即行使，为期三年。
● 2024年7月25日，我们向Alpha或Alpha的受让人在其AIR行使时发行了500系列F，并获得了500,000美元的净收益。F系列最初可转换为21,598股普通股，初始转换价格为23.15美元，认股权证可购买最多21,598股普通股，初始行使价格为23.15美元，可立即行使，为期三年。
● 2024年8月26日，我们向Alpha或Alpha的受让人在其AIR行使时发行了500系列F，并获得了500,000美元的净收益。F系列最初可转换为24,765股普通股，初始转换价格为20.19美元，认股权证可购买最多24,765股普通股，初始行使价格为20.19美元，可立即行使，为期三年。
截至2024年12月31日，就2024年10月的发行而言，上述发行的转换和行使价格降至1.10美元。2025年5月的下跌回合触发器进一步将上述发行的所有未偿还F系列和F系列认股权证的转换和行使价从1.10美元降至0.82 94美元。
自F系列协议执行以来，公司已向Alpha或Alpha通过行使AIR获得现金收益的投资者出售和发行F系列和F系列认股权证。
截至2025年9月30日止九个月的F系列活动摘要如下：
| 原创 |
股份 |
股份 |
转换 |
股份 |
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| 股份 |
毛额 |
净 |
转换 |
优秀 |
F系列 |
F系列 |
优秀 |
价格在 |
可在 |
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| 购买日期 |
已购买 |
收益 |
收益 |
价格 |
2024年12月31日 |
已发行 |
已转换 |
2025年9月30日 |
2025年9月30日 |
2025年9月30日 |
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| 2023年11月15日 |
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（二） |
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| 2024年3月6日 |
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|
（二） |
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| 2024年4月12日 |
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| 2024年5月31日 |
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|
（二） |
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| 2024年7月25日 |
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| 2024年8月27日 |
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| 2024年10月1日（i） |
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| 2024年12月18日 |
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| 2025年2月7日 |
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| 2025年3月17日 |
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| 2025年5月5日 |
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| 2025年6月6日 |
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| 2025年6月9日 |
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| 2025年6月17日 |
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| 2025年7月11日 |
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（三） |
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| 2025年7月18日 |
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| 2025年7月21日 |
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| 2025年7月24日 |
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| 2025年8月22日 |
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（四） |
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| 2025年9月19日 |
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| 2025年9月30日合计 |
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| （i）-该等股份是作为就2024年10月发售执行综合协议的代价而发行。 |
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| （ii）-反映2025年5月5日出售F系列和F系列认股权证触发的2025年5月向下一轮触发后的转换价格。 |
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| （iii）-反映于2025年7月11日出售F系列及F系列认股权证触发的2025年7月向下一轮触发后的转换价格。 |
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| （iv）-反映于2025年8月22日因出售F系列及F系列认股权证而触发的2025年8月向下一轮触发后的转换价格。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注7 –股东权益（赤字）–续
截至2024年9月30日止九个月的F系列活动摘要如下：
| 原创 |
股份 |
股份 |
转换 |
股份 |
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| 股份 |
毛额 |
净 |
转换 |
优秀 |
F系列 |
F系列 |
优秀 |
价格在 |
可在 |
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| 购买日期 |
已购买 |
收益 |
收益 |
价格 |
2023年12月31日 |
已发行 |
已转换 |
2024年9月30日 |
2024年9月30日 |
2024年9月30日 |
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| 2022年6月26日 |
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（一） |
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| 2023年3月10日 |
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（一） |
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| 2023年11月15日 |
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（一） |
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| 2024年3月6日 |
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（一） |
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| 2024年4月12日 |
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（一） |
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| 2024年5月31日 |
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（一） |
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| 2024年7月25日 |
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（一） |
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| 2024年8月26日 |
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| 2024年9月30日合计 |
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| （i）-反映随着2024年8月27日出售F系列和F系列认股权证而触发的2024年8月向下一轮触发后的转换价格。 |
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在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，F系列累积的股息分别为36,111美元和47,879美元。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，F系列应计股息分别为155,800美元和158,862美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，F系列的应计股息总额为902,466美元和746,666美元，计入未经审计的综合资产负债表的应计费用中，从购买日开始，按每年5%的每股费率（占F系列每股1,000美元规定面值的百分比）计算。
普通股发行
转换
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内，共发行了10,383股和0股普通股，用于转换可转换票据的8,612美元和0美元的未偿应计利息，平均转换率分别为0.82 94美元和0美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，共发行了1,490，495股和1,597股普通股，用于转换可转换票据的未偿本金和应计利息分别为1,425，606美元和100,000美元，平均转换率分别为0.9573美元和62.6235美元（见附注5）。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内，共有4,278股和1,595股F系列股票分别转换为总计3,228，799股和69,635股普通股。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内，共有12,038股和6,475股F系列股票分别转换为总计11,501，461股和187,009股普通股。
认股权证行使
在截至2025年9月30日的三个月内，我们为行使B系列认股权证发行了7,868，924股普通股，行使价为0.82 94美元，收到的现金收益总额为6,526，485美元。在截至2025年9月30日的九个月内，我们为行使B系列认股权证发行了10,089，612股普通股，行使价为0.82 94美元至1.10美元，收到的现金收益总额为8,317，002美元。关于其中一项B系列行使，公司同意根据与B系列认股权证持有人就争议达成的和解，将总行使价中的350,000美元记入贷方。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们为行使F系列认股权证发行了3,622，918股普通股，行使价格从0.8 294美元到1.4000美元不等，获得的总现金收益为3,804，318美元。此外，在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，我们发行了60,000股普通股，用于无现金行使142,857份F系列认股权证，行使价为0.82 94美元。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们发行了63,017股普通股，用于A系列认股权证的替代无现金行使，行使价为1.94 45美元。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们为行使F系列认股权证发行了16,590股普通股，行使价为30.00美元，并获得了497,701美元的现金收益。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注7 –股东权益（赤字）–续
认股权证交易所
2025年4月2日，公司与B系列认股权证的多数持有人签署了B系列认股权证购买普通股和交换协议的修订（“B系列修订”）。B系列修正案修订了B系列认股权证的合同条款，如附注6所披露。作为持有人修改B系列认股权证合同条款的对价，我们向持有人无偿发行了88,908股普通股，以换取125,362份F系列认股权证，加权平均行使价为1.10美元（见附注8）。我们已将这些已发行股票的公允价值108,468美元计入股东权益，作为视同股息，基于我们股票在交换日期的市场价格。
限制性普通股
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内，我们向某些员工和服务提供商发行了78,000股和0股完全归属的限制性普通股。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内，我们分别向某些员工和服务提供商发行了156,615股和687股完全归属的限制性普通股。
向下一轮触发和视为股息
以下是截至2025年9月30日止九个月期间，由于2025年3月、2025年5月、2025年7月和2025年8月的向下一轮触发降低了已发行的F系列优先股、F系列认股权证和B系列认股权证的转换和行使价而产生的视同股息摘要：
| F系列优先股的视为股息 |
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| 说明 |
F系列 |
转换价格 |
转换价格 |
增量价值 |
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| 触发事件日期 |
触发事件 |
已触发 |
触发前 |
触发后 |
视同股息 |
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| 2025年3月17日 |
2025年3月下一轮触发 |
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| 2025年5月5日 |
2025年5月下一轮触发 |
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| 2025年7月11日 |
2025年7月向下回合触发器 |
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| 2025年8月22日 |
2025年8月向下轮触发 |
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$ |
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|
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| F系列优先股的视为股息 |
$ |
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| F系列认股权证的视同股息 |
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| 2025年3月17日 |
2025年3月下一轮触发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2025年5月5日 |
2025年5月下一轮触发 |
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$ |
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| 2025年7月11日 |
2025年7月向下回合触发器 |
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$ |
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| 2025年8月22日 |
2025年8月向下轮触发 |
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$ |
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$ |
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| F系列认股权证的视同股息 |
$ |
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| B系列认股权证的视同股息（见附注8） |
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| 2025年5月5日 |
2025年5月下一轮触发 |
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$ |
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$ |
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|||||||||||
| B系列认股权证的视同股息 |
$ |
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| 认股权证修改（i） |
$ |
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| 总视同股息F系列PS、B和F系列认股权证 |
$ |
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| （i）反映就B系列修订（见附注6）为换取125,362份F系列认股权证而无偿发行的88,908股普通股的公允价值。 |
||||||||||||||||||
以下是截至2024年9月30日的九个月内，由于2024年3月和8月的下行轮次触发降低了已发行的F系列优先股和F系列认股权证的转换和行使价而产生的视同股息摘要：
| F系列优先股的视为股息 |
|||||||||
| 说明 |
F系列 |
转换价格 |
转换价格 |
增量价值 |
|||||
| 触发事件日期 |
触发事件 |
已触发 |
触发前 |
触发后 |
视同股息 |
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| 2024年3月6日 |
2024年3月下行轮回触发器 |
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$ |
|
$ |
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|
| 2024年8月27日 |
2024年8月向下回合触发器 |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
| F系列认股权证的视同股息 |
$ |
|
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| F系列认股权证的视同股息 |
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| 2024年3月6日 |
2024年3月下行轮回触发器 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
| 2024年8月27日 |
2024年8月向下回合触发器 |
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$ |
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$ |
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|
||
| F系列认股权证的视同股息 |
$ |
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|||||||
| 总视同股息F系列PS和F系列认股权证 |
$ |
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| 认股权证修改（二） |
$ |
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| 视为股息总额 |
$ |
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|||||||
| （ii）于2024年5月31日，公司同意将Alpha持有的原于2023年6月发行的认股权证的行使价从380.00美元降至30.00美元。因此，该公司为因修改而增加的价值记录了7751美元的视同股息 |
|||||||||
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注7 –股东权益（赤字）–续
视同股息反映为额外实缴资本的增加和累计赤字的增加，以及计算简明综合经营和综合收益（亏损）报表每股收益时归属于普通股股东的净亏损总额的增加或净收入总额的减少。
股票补偿
公司根据2017年综合股权激励计划（“股权计划”）授予的奖励的公允价值根据授予日其普通股的公允价值确定。与股权计划下的赠款相关的基于股票的补偿费用计入简明综合经营报表和综合收益（亏损）的一般和管理费用。
限制性股票单位（“RSU”）
截至2025年9月30日止九个月，RSU活动概要如下：
| 加权平均 |
||||||||
| 授予日期 |
||||||||
| 股份 |
公允价值 |
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| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
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| 已获批 |
|
|
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| 已取消 |
( |
) |
|
|||||
| 既得 |
( |
) |
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| 截至2025年9月30日 |
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|
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| 截至2025年9月30日归属 |
|
|
||||||
| 截至2025年9月30日未归属 |
|
$ |
|
|||||
截至2025年9月30日的九个月，根据我们在授予日的普通股市场价格，在授予时RSU奖励的总公允价值为362,945美元。
截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司确认了149,979美元和311,690美元的股票补偿费用，并有大约87,000美元的与RSU相关的未确认股票补偿费用，这些费用将在大约十二个月内摊销。截至2025年9月30日，210股完全归属的限制性普通股尚未发行和解除。
截至2024年9月30日止九个月，RSU活动概要如下：
| 加权平均 |
||||||||
| 授予日期 |
||||||||
| 股份 |
公允价值 |
|||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|||||
| 已获批 |
|
|
||||||
| 已取消 |
( |
) |
|
|||||
| 归属和释放 |
( |
) |
|
|||||
| 截至2024年9月30日 |
|
|
||||||
| 截至2024年9月30日归属 |
|
|
||||||
| 截至2024年9月30日未归属 |
|
$ |
|
|||||
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注7 –股东权益（赤字）–续
截至2024年9月30日的九个月，归属时RSU奖励的总公允价值为131,504美元。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了16,675美元和47,749美元的股票补偿费用，并有约104,809美元的与RSU相关的未确认股票补偿费用，将在大约二十一个月内摊销。
股票期权
截至2025年9月30日止九个月的期权活动摘要如下：
| 加权平均 |
||||||||||||||||||||
| 剩余 |
聚合 |
|||||||||||||||||||
| 加权平均 |
加权平均 |
合同期限 |
内在 |
|||||||||||||||||
| 股份 |
行权价格 |
公允价值 |
（年） |
价值 |
||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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|
$ | — | ||||||||||||
| 已获批 |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
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— | — | — | |||||||||||||||
| 过期/没收 |
( |
) |
|
|
— | — | ||||||||||||||
| 截至2025年9月30日 |
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$ |
|
$ |
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— | $ | — | ||||||||||||
| 截至2025年9月30日可行使 |
|
$ |
|
$ |
|
— | $ | — | ||||||||||||
截至2025年9月30日，公司不存在与股票期权相关的未确认补偿成本。
内在价值采用行权日（对于已行权的股份）或截至2025年9月30日（对于尚未行使的期权）的公允市场价值减去适用的行权价格计量。
截至2025年9月30日止三个月及九个月，并无与股票期权有关的股票补偿开支。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注7 –股东权益（赤字）–续
截至2024年9月30日止九个月，期权活动概要如下：
| 加权平均 |
||||||||||||||||||||
| 剩余 |
聚合 |
|||||||||||||||||||
| 加权平均 |
加权平均 |
合同期限 |
内在 |
|||||||||||||||||
| 股份 |
行权价格 |
公允价值 |
（年） |
价值 |
||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||
| 已获批 |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||
| 过期/没收 |
( |
) |
|
|
— | — | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ | — | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使 |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ | — | ||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了0美元和16,042美元的股票补偿费用。
附注8 –认股权证
权益分类认股权证
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注8 –认股权证–续
在截至2025年9月30日的九个月内，我们根据Alpha行使AIR就发行F系列优先股（见附注7）发行了以下F系列认股权证：
| ● |
2025年2月7日，我们发行了F系列认股权证，以2.2203美元的初始行权价购买最多450,390股普通股。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。 |
|
|
|
||
| ● | 2025年3月17日，我们发行了F系列认股权证，以1.2036美元的初始行权价购买最多415,420股普通股。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。此次发行导致此前发行的F系列和F系列认股权证中嵌入的向下一轮条款被触发（“2025年3月向下一轮触发”），包括2025年2月7日发行的F系列认股权证。请参阅上面的2025年3月向下一轮触发所产生的视同股息。见上文附注7中的向下回合触发器和视同股息。 |
|
|
|
||
| ● |
2025年5月5日，我们发行了F系列认股权证，以0.82 94美元的初始行权价购买最多602,846股普通股。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。此次发行导致此前发行的F系列和F系列认股权证中嵌入的首轮条款被触发（“2025年5月首轮触发”）。见上文附注7中的向下一轮触发器和视同股息。 |
|
| ● | 2025年6月6日，我们发行了F系列认股权证，以1.1938美元的初始转换价格购买最多418,831股普通股。F系列认股权证一经发行即可立即行使，期限三年。 |
|
| ● |
2025年6月9日，我们发行了F系列认股权证，以1.1928美元的初始转换价格购买最多838,364股普通股。F系列认股权证一经发行即可立即行使，期限为三年。 |
|
| ● |
2025年6月17日，我们发行了F系列认股权证，以1.2546美元的初始转换价格购买最多797,067股普通股。F系列认股权证一经发行即可立即行使，期限为三年。 |
| ● |
2025年7月11日，我们发行了F系列认股权证，以1.1908美元的初始行权价购买最多671,818股普通股。F系列认股权证一经发行即可立即行权，期限三年。此次发行导致此前发行的F系列和F系列认股权证中嵌入的下一轮条款被触发（“2025年7月下一轮触发”），具体影响了6月6日、9日和17日的发行，导致这些行权价分别为1.1938美元、1.1928美元和1.2546美元，降至1.1908美元。见上文附注7中的向下一轮触发和视同股息摘要。 |
|
| ● | 2025年7月18日和21日，我们发行了F系列认股权证，分别以1.4000美元的初始转换价格购买最多714,286股和357,143股普通股。认股权证在发行后可立即行使，期限为三年。 |
|
| ● |
2025年7月24日，我们发行了F系列认股权证，以2.1900美元的初始转换价格购买最多456,621股普通股。认股权证一经发行即可立即行使，期限三年。 |
|
| ● |
2025年8月22日，我们发行了F系列认股权证，以1.81 49美元的初始转换价格购买275,497股普通股。认股权证一经发行即可立即行使，期限三年。此次发行导致此前发行的F系列和F系列认股权证中嵌入的首轮条款被触发（“2025年8月首轮触发”），具体影响2025年7月24日的发行，导致2.1900美元的行权价降至1.81 49美元。见上文注7中的向下一轮触发和视同股息摘要。 |
|
| ● |
2025年9月19日，我们发行了F系列认股权证，以1.83 42美元的初始转换价格购买272,598股普通股。认股权证一经发行即可立即行使，期限三年。 |
|
与认股权证相关的活动汇总如下，分类在所示期间的股东权益（赤字）中：
| 加权平均 |
||||||||||||
| 加权平均 |
剩余 |
|||||||||||
| 股份 |
行权价格 |
合同期限 |
||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||
| F系列发行– 2025年2月7日 |
|
|
* |
— | ||||||||
| F系列发行– 2025年3月17日 |
|
|
* |
— | ||||||||
| F系列发行-2025年5月5日 |
|
|
— | |||||||||
| F系列发行-2025年6月 |
|
|
** |
— | ||||||||
| F系列发行-2025年7月11日 |
|
|
— | |||||||||
| F系列发行-2025年7月18日 |
|
|
— | |||||||||
| F系列发行-2025年7月21日 |
|
|
— | |||||||||
| F系列发行-2025年7月24日 |
|
|
*** |
— | ||||||||
| F系列发行-2025年8月22日 |
|
|
— | |||||||||
| F系列发行-2025年9月19日 |
|
|
— | |||||||||
| F系列认股权证换成普通股-4月 |
( |
) |
|
— | ||||||||
| F系列认股权证兑换普通股-7月 |
( |
) |
|
— | ||||||||
| F系列认股权证的行使 |
( |
) |
|
— | ||||||||
| B系列认股权证的重新分类 |
|
|
* |
— | ||||||||
| 行使B系列认股权证 |
( |
) |
|
* |
— | |||||||
| 截至2025年9月30日 |
|
$ |
|
* |
|
|||||||
| 截至2025年9月30日可行使 |
|
$ |
|
* |
|
|||||||
| * |
反映上述2025年5月5日的2025年5月向下一轮触发后的行权价。 |
| ** |
反映如上所述的2025年7月11日的2025年7月向下一轮触发后的行权价。 |
| *** |
反映如上所述2025年8月22日的2025年8月向下一轮触发后的行权价。 |
就执行B系列修正案（见附注6）而言，截至2025年9月30日已发行的B系列普通股认股权证总额为12,960份，行使价为0.82 94美元，反映为股票分类认股权证。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，行使了3,622，918份F系列认股权证，公司发行了3,622，918股普通股，获得了3,804，318美元的现金收益。截至2025年9月30日止三个月，行使了7,868，924份B系列认股权证，公司发行了7,868，924股普通股，获得现金收益6,526，485美元。在截至2025年9月30日的九个月内，行使了10,089，612份B系列认股权证，公司发行了10,089，612股普通股，并获得了8,317，002美元的现金收益。在截至2025年9月30日的九个月期间，根据与B系列认股权证持有人就纠纷达成的和解，公司同意在行使时将与267,849份B系列认股权证相关的总行权价中的350,000美元记入贷方。
截至2025年9月30日，根据我们股票的市场价格和认股权证行使价，认股权证的内在价值为1,365，692美元。
责任分类认股权证
根据一项发行，于2024年10月发行的A和B系列认股权证具有以下合同条款。
A系列认股权证和B系列认股权证在发行之日可立即行使，并自发行结束之日起五年到期。
根据A系列认股权证的替代无现金行使选择权，A系列认股权证持有人有权获得的股份总数等于（x）A系列认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数与（y）2.0的乘积。此外，A系列认股权证和B系列认股权证包含将行权价重置为等于（i）当时的行权价和（ii）公司在未来实施反向股票分割日期之前和紧接其后的五个交易日的最低成交量加权平均价格中较低者的价格，并按比例调整A系列认股权证和B系列认股权证的基础股份数量，以便在此类事件中总行权价保持不变（“股份合并事件”）。随着B系列修订的执行（见附注6），股份合并事件已从B系列认股权证的合同条款中消除。最后，除某些例外情况外，B系列认股权证规定，在公司以低于B系列认股权证行使价的每股价格发行其普通股或普通股等价物时，对B系列认股权证的行权价和基础股份数量进行一轮向下调整。行使价下调至1.20美元，并分别以2025年3月下行轮次触发器及2025年5月下行轮次触发器进一步下调至0.82 94美元，并分别就减持额外发行2,582，234份及3,057，622份认股权证，令总行使价维持不变。在截至2025年9月30日的九个月中，我们确认了4,942，669美元的视同股息，该股息已作为累计赤字的减少计入股东权益报表，并作为2025年5月、7月和8月向下一轮触发器带来的增量价值的额外实收资本。由于B系列认股权证在2025年4月2日之前被分类为负债，因此2025年3月的向下一轮触发被计入认股权证负债的公允价值变动（见附注6）。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注8 –认股权证–续
截至2025年9月30日的九个月，与A和B系列认股权证（最初分类为负债）相关的活动摘要如下：
| 加权平均 |
||||||||||||
| 加权平均 |
剩余 |
|||||||||||
| 股份 |
行权价格 |
合同期限 |
||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||
| 已发行– 2025年3月向下一轮触发 |
|
|
— | |||||||||
| 已发行– 2025年5月向下一轮触发 |
|
|
— | |||||||||
| 行使A系列认股权证 |
( |
) |
|
— | ||||||||
| 行使B系列认股权证 |
( |
) |
|
— | ||||||||
| B系列认股权证的重新分类 |
( |
) |
|
— | ||||||||
| 截至2025年9月30日 |
|
$ |
|
|
||||||||
| 截至2025年9月30日可行使 |
|
$ |
|
|
||||||||
已发行且可行使的A系列认股权证提供了一种替代的无现金行使，允许持有人无偿行使A系列认股权证，并为每一份行使的认股权证获得两股普通股。
附注9 –承付款项和或有事项
法律事项
我们注意到，在日常业务过程中，我们可能成为各种未决或威胁的法律行动的主体或当事方，这些行动可能导致相关损害可能无法估计的重大不利结果。我们认为，任何法律行动都不会对财务状况产生重大影响。然而，这类事项存在内在的不确定性。
采购承诺
该公司通常会下制造服务和材料的订单。截至2025年9月30日，该公司的采购承诺为1,875，361美元。
附注10 –分部资料
经营分部被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期提供给首席经营决策者（CODM）。公司的首席执行官是公司的首席运营官。主要经营决策者在作出经营决策、分配资源及评估财务表现时审查经营分部呈列的财务资料。
截至2025年9月30日止九个月，公司通过两个主要运营部门开展业务：无人机和传感器。截至2024年12月31日止年度，我们的SaaS分部停止运营，没有续签任何软件订阅。2025年期间该部门的交易将包括与流失相关的费用，直到该部门完全关闭。在截至2025年9月30日的九个月中，我们出售了Measure域名，并获得了大约250,000美元的现金收益，由于该域名的账面净值为0美元，因此已反映在未经审计的简明综合经营报表的其他收入中。
经营分部的会计政策与附注2所述相同。未分配的行政和其他费用反映在公司。企业资产包括现金、预付费用、使用权资产和其他资产。
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注10 –分部信息–续
截至2025年9月30日和2024年12月31日，以及截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，有关公司可报告分部的经营信息包括以下内容：
商誉和资产
| 企业 |
无人机 |
传感器 |
SaaS |
合计 |
||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日 |
||||||||||||||||||||
| 商誉 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
||||||||||||||||||||
| 商誉 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
净收入（亏损）
| 企业 |
无人机 |
传感器 |
SaaS |
合计 |
||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日止三个月 |
||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
|
|
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| 赔偿及相关费用 |
|
|
|
|
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|||||||||||||||
| 专业费用 |
|
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| 其他经营费用 |
|
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|
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| 运营收入（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 其他收入（费用），净额 |
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 截至2024年9月30日止三个月 |
||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 赔偿及相关费用 |
|
|
|
|
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|||||||||||||||
| 专业费用 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 其他经营费用 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 运营收入（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 其他收入（费用），净额 |
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||
| 净收入（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 企业 |
无人机 |
传感器 |
SaaS |
合计 |
||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日止九个月 |
||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 销售成本 |
|
|
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截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注10 –分部信息–续
按地理区域划分的收入
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截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（未经审计）
附注11 –后续事件
管理层评估了截至公司未经审计简明综合财务报表发布之日的后续事件。基于这一评估，公司已确定，除下文所述的那些需要在这些未经审计的简明综合财务报表发布之日之前进行披露的事项外，没有发生其他后续事项。
2025年10月3日，Alpha根据证券购买协议行使权利，以2.0679美元的转换价购买额外的2,000股F系列可转换为967,165股普通股的股份，并认股权证以每股2.0679美元的行权价购买最多967,165股普通股，总购买价为2,00，000美元。
2025年10月6日，Alpha根据证券购买协议行使权利，以2.3427美元的转换价格购买额外的1000股F系列可转换为426,857股普通股的股份，并认股权证以每股2.3427美元的行使价格购买最多426,857股普通股，总购买价格为1,000，000美元。
2025年11月5日，公司就购买协议向内华达州州务卿提交了G系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“G系列指定证书”）。根据G系列指定证书，受制于高级优先股持有人对G系列优先股的权利，G系列优先股持有人有权在公司董事会宣布时获得股息。除法律另有规定外，G系列优先股没有投票权。发行后，规定价值为1,000美元的G系列优先股可立即转换为公司普通股的股份，初始转换价格等于认购日期前一个交易日最低价格（定义见《纽约证券交易所美国有限责任公司公司公司指南》第713（c）节）的25%（“转换价格”）。转换价格可按（i）转换价格和（ii）额外优先股的初始转换价格中的较低者进行额外优先股发行的调整。但转换价格不得低于1.00美元。
2025年11月5日，我们与Alpha和另一名投资者（“买方”）签署了证券购买协议（“购买协议”），据此，根据其中规定的条款和条件，公司同意向买方发行和出售合计最多100,000股公司G系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“G系列优先股”）。根据指定证书的条款和条件，G系列优先股可在发行后立即按上述定义的转换价格进行转换。2025年11月5日，（“初始交割日”），公司同意出售，买方分别而非共同同意以12,000，000美元的总收益购买总计12,000股G系列优先股。在公司股东批准购买协议和指定证书所设想的交易后，包括发行公司普通股的所有股份，每股面值0.00 1美元，根据购买协议的条款转换G系列优先股的股份时可发行的股份超过初始截止日期已发行和已发行普通股的19.99%，买方可根据购买协议的条款和条件，除了在初始收盘日购买的12,000股之外，还购买了总计最多88,000股G系列优先股。
11月10日，公司执行证券购买协议，在约50万美元的股权发行成本后获得约1150万美元的净现金收益。该公司向买方发行了12,000股G系列优先股。
在2025年9月30日之后，截至本文件提交之日，公司已发行总计1,117，574股普通股，用于转换2,185股F系列优先股，规定价值为每股1,000美元，转换价格为1.23美元和2.0679美元。此外，公司已发行总计1,920，324股普通股，用于转换2,362股G系列优先股，转换价格为1.23美元。
在2025年9月30日之后，截至本文件提交之日，该公司已发行了总计300,000股普通股，用于转换与F系列优先股相关的认股权证，行使价为1.400美元，并获得了420,000美元的现金收益。
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
以下讨论重点介绍了在所述期间影响我们的财务状况和经营业绩以及我们的流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们的简明合并财务报表以及本10-K表第8项中包含的相关说明一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。请参阅年报第I部分有关表格10-K及项目1a的有关“前瞻性陈述”的说明。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险因素。列报期间的经营业绩未受到通货膨胀的重大影响。
概述
AgEagle™ Aerial Systems Inc.（“AgEagle”或“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）通过其全资子公司，积极参与设计和交付一流的无人机和传感器，为我们的客户解决重要问题。AgEagle成立于2010年，最初成立的目的是为农业行业开创专有的、专业级的固定翼无人机和基于航拍图像的数据收集和分析解决方案。如今，该公司作为全球受人尊敬的市场领导者而卓有成效，该公司提供以客户为中心的先进自主无人空中系统（“UAS”），在飞行硬件、传感器和软件的交叉领域为军事/国防、公共安全、测量/测绘、农业、公用事业/工程等行业带来收入。AgEagle还取得了多项监管方面的第一，包括在美国、加拿大、巴西和欧盟获得政府批准其商业和战术无人机飞越视觉视线（“BVLOS”）和/或载人操作（“OOP”），并获得美国国防部国防创新部门（“国防部”）的蓝色UAS认证。
AgEagle从2018年单纯制造固定翼农场无人机转向提供公司认为是业界最佳的固定翼、全栈无人机解决方案之一的转变和扩张，在2021年达到高潮，当时公司收购了三家市场领先的公司，这些公司从事生产用于商业和政府用途的无人机机身、传感器和软件。除了强大的专有、连接的硬件和软件产品组合、由200多家无人机经销商组成的成熟全球网络以及全球企业客户之外，这些收购还为AgEagle带来了一支极具价值的员工队伍，其中大部分由在机器人、自动化、制造和数据科学领域拥有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术专家组成。2022年，公司成功将收购的三家公司与AgEagle整合，形成一家专注于将自主飞行性能提升到更高水平的全球化公司。
我们的核心技术能力包括机器人和机器人系统自主化；先进的热和多光谱传感器设计和开发；嵌入式软件和固件；轻型机身；小型无人机（“UAS”）设计、集成和运营；电力电子、控制和系统集成；固定翼飞行；飞行管理软件；数据捕获和分析；人机界面开发和综合任务解决方案。
该公司目前总部位于堪萨斯州威奇托，我们在那里开展传感器制造业务，我们在瑞士洛桑制造无人机。我们还在北卡罗来纳州罗利市为我们的无人机产品运营一个分销和服务中心。该中心支持我们的国际业务活动。
我们打算通过开发新的无人机、传感器和软件，并在全球无人机市场占据相当大的份额，来发展我们的业务并保持我们的领导地位。此外，我们预计将通过战略性收购提供独特技术和竞争优势并拥有适当的可防御知识产权保护（如适用）的公司来加速我们的增长和扩张。
关键增长战略
我们打算通过利用我们专有的、同类最佳的全栈无人机解决方案、行业影响力和在机器人、自动化、定制制造和数据科学方面拥有专业知识的深厚人才库，实现对全球无人机行业的更大渗透——近期的重点是在农业、能源/公用事业、基础设施和政府/军事垂直领域获得更大的市场份额，从而实现业务的实质性增长。我们期望通过首先在我们的日常运营中将三个核心价值变为现实并将它们与我们为赢得客户和行业合作伙伴的信任和持续业务所做的努力保持一致来实现这一目标：
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创新–致力于以积极的变化推动前进，我们的团队致力于在技术、战略和跨部门举措方面进行创新。 |
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激情——这助长了我们对卓越的痴迷，我们渴望尝试困难的事情和解决大问题，我们致力于满足客户的需求——然后超越他们。 |
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诚信——在AgEagle，这不是可有可无的，也不是情境性的——它是我们所做一切的基础，即使在没人看的情况下。 |
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| 我们增长战略的关键组成部分包括： |
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建立在无人机软件、传感器和机身方面具有各自专长的卓越中心。这些卓越中心将思想、行业洞察力和技能组合进行交叉授粉，以产生智能自主解决方案，充分利用AgEagle经验丰富的团队在机器人、自动化、定制制造和数据科学方面的专业知识和诀窍。 |
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提供新的创新解决方案。AgEagle的研发工作是公司的关键组成部分，我们打算继续投资于我们自己的创新，开创新的和增强的产品和解决方案，使我们能够满足客户的需求——无论是响应还是预期他们的需求。AgEagle相信，通过投资于研发，公司可以成为提供创新的自主机器人系统和解决方案的领导者，这些系统和解决方案可以满足我们当前目标市场以外的市场需求，使我们能够创造新的增长机会。 |
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培育我们的创业文化，不断吸引、发展和留住高技能人才。AgEagle的公司文化鼓励创新和企业家精神，这有助于吸引和留住高技能的专业人士。我们认为，这种文化是培育创新、高度技术性系统解决方案的设计和开发的关键，这些解决方案使我们具有竞争优势。 |
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通过收购实现增长。通过成功执行我们的通过收购实现增长的战略，我们打算收购技术先进的无人机公司和知识产权，以补充和加强我们对市场的价值主张。我们相信，通过投资于互补性收购，我们可以加速我们的收入增长，并提供更广泛的创新自主飞行系统和解决方案，以满足专门的市场需求。 |
竞争优势
| AgEagle认为，以下属性和能力为我们提供了长期的竞争优势： |
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专有技术、内部能力和行业经验–我们相信，我们在商用无人机设计和工程方面的十年经验；内部制造、组装和测试能力；以及先进的技术开发技能等有助于使AgEagle在市场上脱颖而出。事实上，我们公司约70%的全球员工由工程师和数据科学家组成，他们在机器人、自动化、定制制造和数据分析方面拥有深厚的经验和专业知识。此外，AgEagle致力于在我们位于美国和瑞士的制造业务中达到并超过无人机、无人机子组件和相关无人机设备的制造、组装、设计和工程及测试的质量和安全标准，我们被推荐在2025年6月获得我们的质量管理体系的ISO9001国际认证。 |
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2022年12月，我们推出了全新的eBee™VISION，一种小型固定翼无人机，旨在为关键情报、监视和侦察任务提供实时、增强的态势感知；生产和交付eBee™VISION固定翼无人机和定制的指挥和控制软件，证明兼容并完全符合国防部机器人和自主系统-空中互操作性配置文件。此外，欧洲军队的三个分支已接受2023年交付eBee VISION无人机。为了支持其销售和预购努力，AgEagle的团队与来自世界各地的政府和军事机构的官员进行了多次现场演示和密集培训，寻求在各自的无人机操作中利用eBee VISION的力量。仅在2023年7月，我们就完成了与首批欧洲军事客户的全面培训课程，这些客户被确认为eBee VISION操作员和新用户的合格培训员。这些新客户与AgEagle的技术团队确认，eBee VISION的所有运营能力在侦察、监视、可用性、快速部署和飞行时间以及国际军事界规定的其他用例标准方面继续达到并超过性能基准。我们还一直与我们在法国、英国、波兰、意大利和西班牙等国家的增值转售合作伙伴网络密切合作，与潜在的新客户进行现场演示和技术交流，重点展示eBee VISION UAS用于公共安全和急救人员任务、边境巡逻和广泛的商业应用。 |
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| ● | 2023年5月，我们发布了全新的RedEdge-P™双高分辨率和RGB复合无人机传感器，代表了AgEagle在航拍成像相机方面的又一技术进步，在单一解决方案中无缝集成了RedEdge-P和全新RedEdge-P蓝相机的功率和性能。RedEdge-P将分析能力与单个摄像头工作流程的优势加倍。其沿海蓝带——这是市场上首个此类蓝带——专门设计用于水体植被分析；环境监测；水管理；生境监测、保护和恢复；以及植被物种和杂草识别，包括区分和计数植物、树木、入侵物种和杂草。 |
| ● |
我们提供经过市场测试的无人机、传感器和软件解决方案，这些解决方案赢得了全球客户的长期信任和忠诚——通过在2021年成功执行我们的收购整合战略，AgEagle现在正在提供行业值得信赖的无人机、传感器和软件的统一产品线，这些产品已在多个行业垂直领域和用例中经过严格测试并持续得到证明。例如，我们的eBee固定翼无人机系列在过去十年中已飞行超过一百万次，为客户提供服务，涵盖测绘；工程和建筑；军事/国防；采矿、采石场和骨料；农业人道主义援助和环境监测，仅举几例。AgEagle开发和商业化的先进传感器创新在全球100多份研究出版物中都有特色，为农业、植物研究、土地管理和林业的商业无人机应用打造了高性能、高分辨率、热和多光谱成像的新行业标准。此外，我们还倡导开发端到端软件解决方案，为自主飞行提供动力，并为众多财富500强公司、政府机构以及农业、能源和公用事业、建筑和其他行业部门的广泛企业提供可操作的、上下文相关的数据和分析。 |
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AgEagle获得美国联邦政府总务管理局（“GSA”）授予的多重授标时间表（“MAS”）合同—— 2023年4月，联邦政府的集中采购部门—— GSA授予我们一份为期五年的MAS合同。GSA Schedule Contract是政府承包领域中令人高度垂涎的一项授予，是一项严格的提案过程的结果，该过程涉及政府机构对所需产品和服务的演示，以及对其价格、资格、条款和条件的谈判。通过GSA合同进行销售的承包商经过仔细审查，必须在行业内有良好的业绩记录。我们相信，这将有助于推进我们在未来五年实现更深入渗透政府部门的努力。 |
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我们的eBee TAC™ UAS已获得国防创新单位（DIU）的批准，可供国防部采购——我们认为，eBee TAC处于理想的位置，可以成为美国军事、政府和民间机构以及我们在世界各地的盟友的需求、关键任务工具；并预计这将被证明是我们公司的主要增长催化剂，并对我们未来几年的财务业绩产生积极影响。eBee TAC可供美国政府机构和军方所有分支机构根据GSA附表合同# 47QTCA18D003购买，由Hexagon US Federal和合作伙伴Tough Stump Technologies提供，作为独立解决方案或作为空中侦察战术边缘映射图像系统的一部分。Tough Stump Technologies积极参与训练美国和中欧的军事地面部队使用eBee TAC进行中程战术测绘和侦察任务。 |
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我们的eBee™ X系列固定翼无人机，包括eBee X、eBee Geo和eBee TAC，是市场上首个也是唯一符合美国联邦航空管理局公布的SUAS over People规则第3类的无人机。这是我们致力于为商业客户提供一流解决方案的又一重要证明，我们相信这将成为美国eBee使用率增长的关键驱动力。 |
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我们的eBee X系列无人机是同类无人机中首个获得欧盟航空安全局（“EASA”）BVLOS和OOP设计验证的无人机。EASA设计验证报告（“DVR”）证明，eBee X符合尽可能高的质量和地面风险安全标准，并且由于其轻量化设计，减少了地面撞击的影响。因此，在27个欧洲成员国、冰岛、列支敦士登、挪威和瑞士进行先进无人机操作的无人机操作员可以获得M2缓解的高或中等稳健性水平，而无需来自EASA的额外验证。与BVLOS和OOP限制相关的监管限制继续成为全球广泛行业部门广泛采用商用无人机技术的一个门控因素。成为第一家从EASA获得用于缓解M2的DVR的公司，对于AgEagle和我们在欧盟的行业来说是一个里程碑，并且将是推动我们国际客户群增长的关键。 |
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2022年8月，我们宣布eBee X、eBee GEO和eBee AG是首批根据EASA法规被指定为C2级识别标签的商用无人机。截至2022年8月22日，驾驶C2标记eBees的无人机操作员能够在“开放类别”中执行任务，并拥有这带来的所有优势。C2认证允许eBee X系列，加上正确的标签，在与未参与的人保持水平距离30米的情况下飞行。相比之下，像VTOL或四轴飞行器这样的重型无人机必须与人和任何住宅、商业、工业和休闲区域保持150米的距离，这将其操作能力限制在偏远区域。 |
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2023年10月初，eBee X系列无人机按照欧盟规定被指定为C6级识别标签。截至2024年1月1日，带有C6标签的eBees的无人机操作员能够在整个欧洲人口稀少的环境中，在受控地面区域与空域观察员一起进行BVLOS操作。运营商只需向其适用的国家航空管理局提交一份必要的声明，说明他们是否打算按照欧洲标准情景-（“STS-”）01或STS-02执行任务。将C6标记与我们C2标记的eBee无人机一起列入将显着增强我们欧洲客户的市场优势。它允许进入仅限于4公斤以上无人机的区域和操作模式，所有这些都不需要正式许可或监管豁免。 |
| ● |
我们的全球经销商网络目前在75多个国家拥有200多家无人机解决方案提供商——通过利用我们与构成我们全球经销商网络的专业零售商的关系，AgEagle受益于增强的品牌建设、更低的客户获取成本以及更大的覆盖范围、收入以及地理和垂直市场渗透率。随着我们2021年战略收购的整合，我们现在可以利用我们的集体经销商网络来加速我们的收入增长，方法是教育和鼓励我们的合作伙伴将AgEagle的全套机身、传感器和软件作为捆绑解决方案进行营销，而不是只向最终用户营销以前孤立的产品或产品线。 |
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2022年底，我们与政府承包商Darley合作，将AgEagle高性能固定翼无人机和传感器的市场覆盖范围扩大到美国急救人员和战术防御市场。作为美国历史最悠久的政府签约组织之一，Darley有望成为AgEagle成功向广泛的州和联邦机构提供一流无人机解决方案的关键贡献者。通过像Darley这样值得信赖的经销商为公共安全应用提供我们一流的自动飞行解决方案，对AgEagle来说是一个全新的市场机会，也是我们打算在未来一年大力追求的机会。 |
风险和不确定因素对我们业务经营的影响
全球经济挑战，包括战争影响、大流行病、通胀上升和供应链中断、监管调查不利的劳动力和资本市场状况，都可能造成经济不确定性和波动。上述风险及其对无人机行业以及我们的运营和财务业绩的各自影响仍然存在不确定性，并且超出了我们的控制范围。具体地说，由于上述持续存在的风险，我们获得制造其专有无人机和传感器所需的组件和零件以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果我们或我们制造和组装过程中使用的材料供应链中的任何第三方继续受到不利影响，我们的供应链可能会进一步中断，从而限制其制造和组装产品的能力。
关键会计估计
简明综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。编制这些简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在简明综合财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。重要的估计包括过时存货准备金、股票期权和对价、无形资产估值、衍生负债的公允价值，以及因触发向下一轮拨备和对股票挂钩工具的修改而产生的视同股息。
我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，以下关键会计估计会影响在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。有关我们的重要会计政策摘要，请参阅我们的合并财务报表附注2，该报表包含在本年度报告的第8项“财务报表和补充数据”中。在综合财务报表呈列的期间内，关键会计估计并无重大变动。
截至2025年9月30日止三个月及九个月对比截至2024年9月30日止三个月及九个月
收入
截至2025年9月30日止三个月的收入为1,970，209美元，而截至2024年9月30日止三个月的收入为3,284，984美元，减少了1,314，775美元，降幅为40.0%。减少1314775美元是由于我们的无人机产品与国家合同的时间安排和每个合同完成所需的额外时间相关的收入减少了1088434美元；由于销售组合和产品重新定价，传感器收入减少了157904美元；由于我们没有续订软件订阅并停止该部门的运营，我们的SaaS收入减少了68437美元。
截至2025年9月30日的九个月，收入为9,817，180美元，而截至2024年9月30日的九个月为10,571，969美元，减少了754,789美元，降幅为7.1%。减少的754,789美元被我们无人机产品收入增加1,384，448美元所抵消，收入减少1,867，916美元所抵消，原因是与预期季节性相关的传感器销售下降以及2025年该运营部门的销售和营销投资减少，此外，2025年收入减少是由于公司停止运营该部门的SaaS软件订阅，导致收入减少271,321美元。
销售成本和毛利
截至2025年9月30日止三个月，销售成本为1,211，232美元，而截至2024年9月30日止三个月则为1,650，717美元，减少439,485美元或26.6%。截至2025年9月30日止三个月，毛利为758,977美元，而截至2024年9月30日止三个月的毛利为1,634，267美元，减少875,290美元，或53.6%。导致我们的销售成本和毛利率下降的主要因素是由于我们在本期间的产品销售总组合比上一期间的无人机销售利润率更高。
截至2025年9月30日止九个月，销售成本为4,584，507美元，而截至2024年9月30日止九个月为5,428，705美元，减少844,198美元或15.6%。截至2025年9月30日止9个月，毛利为5,232，673美元，较截至2024年9月30日止9个月的5,143，264美元，增加89,409美元，或1.7%。我们的销售成本下降和毛利率上升的主要因素是由于本期我们的产品销售的总组合比上一期有更高的利润率无人机销售。
一般和行政费用
截至2025年9月30日止三个月，一般及行政开支为2,229，820美元，较截至2024年9月30日止三个月的1,889，733美元，增加340,087美元，或18.0%。这一增长主要与专业费用、法律费用和会计费用有关，但由于截至2024年12月31日止年度记录的减值费用而被2025年期间的摊销费用减少所抵消
截至2025年9月30日止九个月，一般及行政开支为6,736，799美元，而截至2024年9月30日止九个月为6,931，496美元，减少194,697美元，或2.8%。减少的主要原因是，由于截至2024年12月31日止年度记录的减值费用，折旧费用和2025年期间的无形摊销减少
研究与开发
截至2025年9月30日止三个月，研发费用为1,012，354美元，而截至2024年9月30日止三个月的研发费用为969,402美元，增加了42,952美元，增幅为4.4%。这一增长主要是由于公司对研发人员进行了再投资。
截至2025年9月30日止9个月，研发费用为2,559，755美元，而截至2024年9月30日止9个月的研发费用为3,181，638美元，减少621,883美元，降幅为19.5%。减少的主要原因是我们的新机身、传感器和软件技术的研发团队整合，导致我们的顾问和内部员工人数减少。
销售与市场营销
截至2025年9月30日止三个月，销售和营销费用为671,579美元，而截至2024年9月30日止三个月为636,292美元，增加35,287美元，增幅为5.5%。这一增长主要是由于该部门的员工人数增加以及我们的销售和营销团队的差旅增加。
截至2025年9月30日止9个月，销售及营销开支为2,161，066美元，较截至2024年9月30日止9个月的1,825，645美元，增加335,421美元，或18.4%。这一增长主要是由于该部门的员工人数增加，以及我们的销售和营销团队的差旅增加，这与我们预期的国防领域的预期需求增长有关，这与美国政府宣布的加速购买Group 1无人机的计划一致。
其他收入（费用），净额
截至2025年9月30日止三个月，其他收入为539,613美元，而截至2024年9月30日止三个月，其他支出为1,598，594美元，减少了2,138，207美元。减少的主要原因是利息支出和债务折扣减少，原因是我们未偿还可转换票据的本金余额减少了1560,736美元。最后，我们收到了744,357美元的员工保留税收抵免退款。
截至2025年9月30日的九个月，其他收入净额为9,389，447美元，而截至2024年9月30日的九个月，其他费用净额为5,909，534美元，减少了15,298，981美元。减少的主要原因是，我们在2024年10月发行的未偿认股权证负债的公允价值变动收益为8,511，000美元，利息支出减少是由于我们未偿可转换票据的本金余额减少，以及截至2024年9月30日止九个月的利息支出包括370万美元，这是由于对可转换债务票据的转换价格进行了重大修改。最后，其他收入增加是由于我们的Measure域名以250,000美元的价格出售，以及截至2025年9月30日止九个月收到的员工保留税收抵免退款1,197，734美元，而截至2024年9月30日止九个月的其他费用为5,909，534美元。
净收入（亏损）
截至2025年9月30日止三个月，我们产生净亏损2,615，163美元，而截至2024年9月30日止三个月的净亏损为3,459，754美元，减少844,591美元或24.4%。我们的净亏损减少主要是由于我们的销售成本、一般和行政、研发、销售和营销以及其他净收入（费用）的上述变化。
截至2025年9月30日止九个月，我们的净收入为3,164，500美元，而截至2024年9月30日止九个月的净亏损为12,705，049美元，净收入增加15,869，549美元或124.9%。我们的净收入增加主要归因于我们未偿还认股权证负债的公允价值变动收益以及我们的销售、一般和行政、研发以及销售和营销成本的上述变化。
现金流
截至2025年9月30日止九个月对比截至2024年9月30日止九个月
截至2025年9月30日，库存现金为16,628，558美元，与截至2024年12月31日的3,613，996美元相比，增加了13,014，562美元，增幅为360.0%。
截至2025年9月30日止9个月，营运所用现金为7,335，102美元，较截至2024年9月30日止9个月所用现金4,056，700美元增加3,278，402美元或80.8%。经营活动中使用的现金增加主要是由于我们的净亏损减少，经调整非现金经营活动后，由于经营费用减少和毛利率增加，如上所述，但被经营资产和负债变化带来的经营现金流增加所抵消，主要是未偿应付账款的减少。均导致经营活动所用现金增加。
截至2025年9月30日止九个月，投资活动所用现金为38,338美元，与截至2024年9月30日止九个月所用现金96,087美元相比，减少57,749美元，降幅为60.1%。减少的原因是，与2024年相比，2025年购买的财产和设备以及内部软件和平台成本减少。
截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金为20,384，464美元，与截至2024年9月30日的九个月提供的现金3,607，482美元相比，增加了16,776，982美元，增幅为465.1%。我们的融资活动提供的现金增加是由于行使B系列认股权证以及发行F系列优先股和认股权证的净收益增加，与2024年相比，2025年短期贷款和其他短期贷款的净收益减少，从而抵消了这一增加。
流动性、资本资源和持续经营
截至2025年9月30日，我们的营运资金为21,321，682美元，手头现金为16,628，558美元。截至2025年9月30日的九个月，我们的运营亏损为6,224，947美元，与截至2024年9月30日的九个月的6,795，515美元相比，减少了570,568美元，即8.4%。在截至2025年9月30日的九个月中，我们在经营活动中使用的现金为7,335，102美元。截至2025年9月30日，我们手头有足够的现金来支付我们未来十二个月的财务义务。
表外安排
于2025年9月30日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。自我们成立以来，除标准经营租赁外，我们没有从事任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。
| 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供该项要求的信息。
| 控制和程序 |
对披露和控制程序的评估
公司首席执行官和公司首席财务官对截至2025年9月30日公司披露控制和程序的有效性进行了评估，得出结论认为公司的披露控制和程序是有效的。“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司根据经修订的《1934年证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累、记录、处理、汇总并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和其他程序，以便能够在SEC规则和表格规定的时间段内及时报告有关所要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
截至2025年9月30日止九个月，根据《交易法》第13a-15（t）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 其他信息 |
| 法律程序 |
没有。
| 风险因素 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。
| 最近出售未登记股权证券和使用收益 |
没有。
| 高级证券违约 |
没有。
| 矿山安全披露 |
不适用。
| 其他信息 |
没有。
| 展览 |
| 附件编号 |
说明 |
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| 3.1 |
经修订和重述的公司章程，现行有效（通过参考公司于2008年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 3.1并入） |
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| 3.2 |
Energex Resources，Inc.的公司章程修订证书以更改公司名称（通过引用公司于2018年3月29日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.4） |
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| 3.3 |
变更证书，如2024年10月4日向内华达州州务卿提交的（通过引用公司于2024年10月15日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1并入本文）。 |
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| 3.4 |
公司章程修正案证书，于2024年12月20日提交给内华达州国务卿（通过引用公司于2024年12月20日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入本文）。 |
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| 3.5 |
第二次修订和重述的《AgEagle航空系统公司章程》，目前有效（通过引用纳入公司于2023年1月25日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1）。 |
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| 31.1 |
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| 31.2 |
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| 32.1 |
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| 32.2 |
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| 101.INS |
内联XBRL实例文档 |
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| 101.SCH |
内联XBRL分类学扩展方案 |
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| 101.CAL |
内联XBRL分类学扩展计算链接BASE |
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| 101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase |
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| 101.LAB |
内联XBRL taxonomy extension label linkbase |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类学扩展呈现linkbase |
|
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档并包含在附件 101中） |
根据《交易法》第13或15（d）节，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| AgEagle Aerial Systems Inc. |
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| 日期：2025年11月14日 |
签名： |
/s/William Irby |
| 威廉·厄比 |
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| 行政总裁兼公司董事 |
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| 日期：2025年11月14日 |
签名： |
/s/艾莉森·伯格特 |
| 艾莉森·伯格特 |
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| 首席财务官 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 |
标题 |
日期 |
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| /s/William Irby |
行政总裁兼公司董事 |
2025年11月14日 |
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| 威廉·厄比 |
（首席执行官） |
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| /s/艾莉森·伯格特 |
首席财务官 |
2025年11月14日 |
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| 艾莉森·伯格特 |
（首席财务会计干事） |