附件 10.3

Diamedica Therapeutics Inc.

2021年就业提升激励计划

目 录

Diamedica Therapeutics Inc.
2021年就业提升激励计划

DiaMedica Therapeutics Inc. 2021年就业诱导激励计划（本“计划”）的目的是通过使公司及其子公司能够吸引公司及其子公司的合格新员工，为这些与公司增长和盈利能力以及股东价值增加挂钩的个人提供激励补偿，并通过参股公司的机会使这些员工的利益与其股东的利益保持一致，从而促进根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司DiaMedica Therapeutics Inc.（“公司”）及其股东的利益。只有符合条件的受助人才能根据本计划获得奖励。

以下术语将具有下文阐述的含义，除非上下文明确另有要求。本计划其他地方定义的术语将在整个计划中具有相同的含义。

2.1“不利行动”是指委员会全权酌情认定对公司或任何子公司的利益有害、有害、有损或不利的参与者的任何行动或行为，包括：（a）向未经公司或子公司授权接收的任何人披露公司或任何子公司的机密信息，（b）直接或间接聘用，在委员会判断与公司或任何附属公司的业务构成竞争的任何商业活动中，或（c）干扰公司或任何附属公司及其各自雇员、独立承包商、客户、潜在客户和供应商的关系。

2.2“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人，其中“控制权”将具有《证券法》第405条规定的该术语所赋予的含义。

2.3“适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、省、地方或外国；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所、全国市场系统或自动报价系统的规则。

2.4“奖励”是指在每种情况下根据本计划授予符合条件的受益人的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励，在每种情况下单独或合计。

2.5“授标协议”是指：（a）公司与参与者订立的书面或电子（如第21.7条所规定）协议，其中载明适用于根据本计划授予的授标的条款和规定，包括其任何修订或修改，或（b）公司向参与者发出的书面或电子（如第21.7条所规定）声明，其中描述该授标的条款和规定，包括其任何修订或修改。

2.6“董事会”是指公司的董事会。

2.7“经纪人行使通知”是指参与者在行使期权时不可撤销地指示经纪人或交易商出售足够数量的股份以支付期权的全部或部分行使价和/或任何相关的预扣税义务并将该等款项汇给公司的书面通知，并指示公司将在该行使时将发行的股份直接交付给该经纪人或交易商或其代名人。

2.8“原因”是指，除非授标协议另有规定，（a）参与者与公司或其子公司或关联公司之一之间的任何雇佣、咨询、遣散或类似协议（“个别协议”）中定义的“原因”，或（b）如果没有此类个别协议或如果其未定义原因：（i）不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害，在每种情况下与公司或任何子公司有关；（ii）任何性质严重的非法或犯罪活动；（iii）任何故意和故意违反一项或多项职责的行为，个别或整体而言，对参与者的整体职责而言是重大的；（iv）参与者对与公司或任何子公司订立的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止或不招揽协议的任何重大违反；或（v）控制权变更前，委员会将确定的其他事件。在控制权变更之前，除非个别协议另有规定，委员会将拥有唯一酌处权来确定是否存在与上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款有关的“原因”，其确定将是最终的。

2.9“控制权变更”是指，除非授标协议或任何个别协议另有规定，以及除第17条规定外，本计划第14.1节中描述的事件。

2.10“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。此处对《守则》某一部分的任何提及将被视为包括对《守则》下任何适用法规以及《守则》任何继承或修订部分的提及。

2.11“委员会”指董事会，如董事会如此授权，则指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会授权管理本计划的任何其他委员会。如果董事会认为适当，该委员会可仅由董事会指定管理本计划的董事组成，他们是（a）《交易法》第16b-3条规则所指的“非雇员董事”，以及（b）纳斯达克股票市场（或普通股可能交易或报价的其他适用交易所或市场）规则所指的“独立董事”。委员会成员将由董事会不时委任，并由董事会酌情决定任职。委员会适当采取的任何行动都将是有效和有效的，无论采取这种行动时的委员会成员后来是否被确定不满足此处提供的成员要求。

2.12“普通股”或“股份”是指公司的有表决权的普通股，无面值，或根据本计划第4.4节该等普通股可变更为的股票或其他证券的数量和种类。

2.13“公司”指DiaMedica Therapeutics Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，以及本计划第21.5条规定的任何继任者。

2.14“董事”是指董事会成员，由不时组成。

2.15“残疾”是指，除非授标协议另有规定，对于作为个人协议一方的参与者，该协议包含公司根据其终止雇佣的“残疾”或“永久残疾”（或类似进口的词语）的定义，“残疾”或“永久残疾”在最近的此类协议中定义；或在所有其他情况下，是指参与者的残疾，例如将使参与者有权根据当时覆盖该参与者的公司或子公司的长期残疾计划获得残疾收入福利，或，如果不存在或不适用于参与者的此类计划，则为《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾。

2.16“股息等价物”具有本计划第3.2（m）节规定的含义。

2.17“合资格领取人”是指任何正在开始受雇于公司或子公司，或正在被公司或子公司“善意非雇用期”后重新雇用的潜在雇员，如果他或她因开始受雇于公司或子公司而获得奖励，并且该奖励是其开始受雇于公司或子公司的诱导材料（在纳斯达克股票市场规则5635（d）或任何后续规则的含义内，如公司的证券在纳斯达克股票市场交易，以及纳斯达克对该规则的任何解释，和/或公司证券交易所在的任何其他已成立证券交易所（如适用）的适用要求，因为该等规则和要求可能会不时修订）。尽管有上述规定，如果公司的证券在纳斯达克股票市场交易，“合格接收人”不应包括以前曾担任过雇员或董事的任何潜在雇员，除非经过公司或一家子公司（在纳斯达克股票市场规则5635（d）或任何后续规则的含义内，如果公司的证券在纳斯达克股票市场交易，以及纳斯达克对该规则的任何解释，和/或公司证券交易所在的任何其他已建立的证券交易所的适用要求（如适用）的“善意非雇用期”，作为此类规则和要求可能会不时修订）。委员会可酌情不时通过程序，确保一名准雇员在根据该计划向该个人授予任何奖励之前有资格参与该计划（包括但不限于要求每名该等准雇员在收到根据该计划授予的奖励之前向公司证明他或她已有一段善意的非受雇期间，以及根据该计划授予奖励是他或她同意在公司或子公司受雇的诱因材料）。

2.18“雇员”是指为公司或子公司提供服务并在其工资记录上被指定为公司或子公司雇员的任何个人。雇员在其被公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇用、咨询或临时机构的任何雇员或公司或子公司以外的任何其他实体的任何期间内，将不包括任何个人，无论该个人随后是否被确定为或随后在该期间被追溯重新归类为公司或子公司的普通法雇员。在以下情况下，个人将不会停止作为雇员：（a）公司批准的任何休假，或（b）公司地点之间或公司或任何子公司之间的转移。担任董事会成员或公司支付董事会成员的费用均不足以构成公司的“雇佣”。

2.19“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。此处对《交易法》某一部分的任何提及将被视为包括对《交易法》下任何适用规则和条例以及《交易法》任何后续或修订部分的提及。

2.20“公允市场价值”是指，就普通股而言，在任何日期，该价格等于普通股在该日期的常规交易时段结束时的收盘销售价格，该价格由该普通股当时上市的纳斯达克股票市场或任何国家证券交易所报告（或者，如果在该日期没有股票交易，则截至有该交易的下一个上一个日期），或者如果普通股没有如此上市，获准享有非上市交易特权或在任何国家交易所报告的、由场外交易公告板、场外交易市场或其他可比报价服务机构报告的截至紧接前一个交易日的收盘销售价格（或者，如果在该日期没有股票交易或报价，则截至有此种交易或报价的下一个前一个日期）。如果普通股在需要根据本协议确定其价值时未公开交易，则公平市场价值的确定应由委员会以其认为适当的方式并本着诚意行使其合理酌处权，并符合《守则》第409A条下“公平市场价值”的定义。如果委员会作出决定，该决定将是最终的、决定性的，对所有目的和所有人都具有约束力，包括公司、公司股东、参与者及其各自的利益继承人。委员会的任何成员都不会对善意作出的关于普通股公平市场价值的任何确定承担责任。

2.21“授予日”是指根据本计划并根据本计划第5节确定的授予参与者奖励的日期。

2.22“独立董事”系指公司的董事，该董事非公司雇员，且符合纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）或任何后续规则所指的“独立”资格，如果公司的证券在纳斯达克股票市场交易，和/或公司证券交易所在的任何其他已设立证券交易所的适用要求（如适用），则该等规则和要求可能会不时修订。

2.23“个别协议”具有本计划第2.8节规定的含义。

2.24“期权”是指根据本计划第6节授予合格受让人的购买普通股的权利。根据本计划授予的任何期权均不旨在满足激励股票期权的要求。

2.25“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第10节授予的以股份计价、本计划条款未另有说明的奖励。

2.26“参与者”是指根据本计划获得一项或多项奖励的合格接受者。

2.27“绩效奖励”是指根据本计划第9节授予合格接受者的权利，以获得一定数量的现金、股份数量或两者的组合为条件，其在支付时的价值根据在特定绩效期间内实现一个或多个绩效目标的程度或在特定期间内实现其他目标的程度确定。

2.28“绩效目标”是指就任何适用的授标而言，相关授标协议中规定的在规定的绩效期间内需要实现的一个或多个目标、目标或达到的水平。

2.29“业绩期”是指由委员会确定的一段时间，在此期间必须达到业绩目标，以确定与奖励相关的支付或归属程度。

2.30“限制期”是指根据本计划第8节的规定，限制性股票奖励或限制性股票单位面临被没收的重大风险（基于时间的推移、业绩目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生）的时期。

2.31“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机关或任何其他性质的实体。

2.32“计划”是指本DiaMedica Therapeutics Inc. 2021年就业诱导激励计划，可能会不时修订。

2.33“计划年度”是指公司的会计年度。

2.34“先前获得的股份”是指已由参与者拥有的股份，或就任何奖励而言，将在授予、行使、归属或结算该奖励时向参与者发行的股份。

2.35“限制性股票奖励”是指根据本计划第8条授予符合条件的受赠人的普通股奖励，该奖励受该第8条规定的可转让性限制和没收风险的约束。

2.36“限制性股票”指根据本计划第8节授予合资格接受者的以股份计价的奖励。

2.37“退休”是指，除非奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之一之间的个别协议中另有定义，否则委员会或公司首席人力资源官或其他履行该职能的人为本计划不时定义的“退休”，如果没有如此定义，则指参与者在参与者年满五十五岁（55岁）之日或之后自愿终止雇佣或服务，目前打算离开公司行业或离开一般劳动力。

2.38“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。此处对《证券法》某一部分的任何提及将被视为包括对其下任何适用规则和条例以及《证券法》任何后续或修订部分的提及。

2.39“股票增值权”是指根据本计划第7节授予合资格受让人的权利，在行使时以股份、现金或两者结合的形式从公司获得付款，相当于一股或多股股份的公平市场价值与该等股份在该股票增值权条款下的授予价格之间的差额。

2.40“基于股票的奖励”是指根据本计划作出的任何以股票计价的奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或其他基于股票的奖励。

2.41“子公司”是指公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过百分之五十（50%）权益的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

2.42“纳税日期”是指根据《守则》或任何适用法律就裁决对参与者产生的任何预扣或就业相关纳税义务的日期。

2.43“税法”具有本计划第21.8节规定的含义。

3.1委员会。这项计划将由委员会管理。委员会将在一次会议上以委员多数赞成或一致书面同意的方式行事，委员会成员的多数将构成法定人数。除非本计划另有具体规定，委员会可在未经任何参与者或其他方同意的情况下全权酌情行使其在本计划下的职责、权力和权限。委员会没有义务统一对待参与者或合格接受者，根据本计划作出的决定可由委员会在参与者或合格接受者中有选择地作出，无论这些参与者和合格接受者是否处于类似情况。委员会根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动将是最终的、决定性的，并对所有目的和所有人具有约束力，委员会的任何成员将不对就本计划或根据本计划授予的任何裁决善意作出的任何行动或决定承担责任。

3.2委员会的权力。根据并在遵守本计划规定的情况下，委员会将拥有充分和专属的酌处权和权力，以就本计划的管理采取其认为必要和可取的行动，其中包括：

（a）不时采纳旨在确保某个人在根据本计划向该个人授予任何奖励之前是合资格受助人的程序（包括但不限于要求（如有）每名该个人在收到根据本计划授予的奖励之前向公司证明该个人以前没有受雇过，有一段善意的非受雇期，并且根据本计划授予奖励是该个人同意在公司或子公司受雇的诱因材料）；

（b）指定拟选定的合资格受助人为参加者；

（c）决定将向每名参与者作出的奖励的性质、范围及条款，包括须受每项奖励规限的现金数额或股份数目、任何行使价或授予价、奖励将以何种方式归属、成为可行使、结算或支付，以及奖励是否将与其他奖励同时授予，以及证明该奖励的奖励协议的形式（如有）；

（d）确定授予奖励的时间或时间；

（e）确定每项裁决的期限；

（f）确定授予奖励或支付或归属奖励可能受制于的条款、限制和其他条件；

（g）解释和解释本计划和根据本计划授予的裁决，并建立、修订和撤销其管理的规则和条例，并在这样做时，以其认为必要或合宜的方式和范围更正本计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划充分有效；

（h）根据本计划第2.20节确定公平市场价值；

（i）修订本计划或任何授标协议，如本计划所规定；

（j）采用适用于受美国以外和境外司法管辖区法律监管的裁决的次级计划或特别规定，除本计划另有规定外，此类子计划或特别规定可优先于本计划的其他规定；

（k）授权任何人代表公司签立任何授标协议或任何其他文书，以执行委员会先前授予的授标；

（l）决定奖励是否以股份、现金或其任何组合结算；

（m）根据本计划第11节和本计划的任何其他规定，确定是否将根据股息等值调整奖励，“股息等值”是指由委员会酌情作出的贷记给参与者账户的金额，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每一普通股就一股普通股支付的现金股息，以及哪些股息等值可能受到与其所附奖励相同的条件和限制，并可能以现金、股份、或两者的任何组合；和

（n）对参与者的任何转售或参与者对任何股份的其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策、持股指南、对使用特定券商进行此类转售或其他转让的限制以及旨在增加参与者的股权所有权或以其他方式使参与者的利益与公司股东保持一致的其他限制。

3.3代表团。根据本协议授予的所有奖励应由（i）由公司独立董事过半数或（ii）公司独立董事过半数组成的委员会批准，以及（y）在任何情况下均不得授予授予奖励的权力。

3.4没有重新定价。除本计划第4.4节外，尽管本计划有任何其他规定，委员会未经公司股东事先批准，不得寻求对任何先前授予的重新定价，“水下”期权或股票增值权通过以下方式：（a）修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行权价格或授予价格；（b）取消水下期权或股票增值权以换取（i）现金；（ii）具有较低行权价格或授予价格的替换期权或股票增值权；或（iii）其他奖励；或（c）回购水下期权或股票增值权并根据本计划授予新的奖励。就本3.4节而言，当普通股的公允市场价值低于期权的行使价格或股票增值权的授予价格时，期权或股票增值权将在任何时候被视为“水下”。

3.5美国以外地区的参与者。除委员会根据第3.2（j）节的授权外，尽管本计划有任何其他规定，委员会可全权酌情修订本计划的条款或与居住在美国境外或受雇于非美国子公司的参与者有关的奖励，以符合当地法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可酌情，建立一个或多个子计划（包括采用任何必要的规则和条例），以符合外国税法规定的优先税务待遇的资格。委员会将没有权力，然而，根据本第3.5节采取行动：（a）保留股份或授予超过本计划第4.1节规定的限制的奖励；（b）违反本计划第3.4节实施任何重新定价；（c）违反本计划第6.3节或第7.3节授予在授予日行使价格或授予价格低于一股公平市场价值百分之百（100%）的期权或股票增值权；或（d）然后根据本计划第18.2节要求股东批准。

3.6授予裁决后所需采取的行动。在根据本计划发出任何奖励后，公司须遵守适用证券交易所上市规定所载的任何适用公告及通知规定。

4.1最大可用股票数量。根据本计划第4.4节的规定进行调整，根据本计划可供发行的股票数量上限不超过200000股。

4.2裁决的会计处理。根据本计划发行的股份或受尚未行使的奖励限制的股份将仅在其使用范围内适用于减少根据本计划剩余可供发行的股份的最大数量；但前提是，受以股票结算的股票增值权或其他以股票为基础的奖励限制的股份的全部数量将计入根据本计划授权发行的股份，无论在该股票增值权或其他以股票为基础的奖励结算时实际发行的股份数量如何。此外，为履行根据本计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何股份、为支付本计划下奖励的行使价或授予价而扣留的任何股份，以及因根据第6.5条“净行使”未行使的期权或根据第7.7条结算股票增值权而未发行或交付的任何股份，将计入根据本计划授权发行的股份，并且将无法再次根据本计划授予。根据该计划授予的奖励，以现金结算的受奖励股份将再次可供发行。公司使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的任何股份将不会增加可用于未来授予奖励的股份数量。与根据本计划授予的奖励相关的任何普通股，如因到期、没收、注销或其他原因而终止而未发行股份，将可再次根据本计划授予。根据本计划可供发行的股份可为授权及未发行股份或库存股。

4.3股票派发。根据裁决分配的任何股份可全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。

4.4股份和奖励的调整。

（a）在发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并、供股、剥离或特别股息（包括分拆）或公司结构或股份的任何其他类似变动时，委员会（或，如果公司不是任何此类交易中的存续公司，则为存续公司的董事会）将作出适当调整或替代（该确定将是决定性的）：（i）根据本计划可供发行或支付的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类，（二）为防止稀释或扩大参与者的权利，受未偿奖励约束的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类以及未偿奖励的行使价格；但前提是本第4.4节不会限制委员会在控制权发生变化时根据本计划第14节采取行动的权力。委员会对上述调整和/或替代（如果有的话）的决定将是最终的、决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

（b）尽管本文另有任何相反的规定，但在不影响本计划第4.1节限制下根据本计划保留或可用的股份数量的情况下，委员会可根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划就任何合并、合并、收购财产或股票或重组发行或承担利益，但须遵守《守则》第422、424和409A条下的规则，或任何适用的继承条例（如适用）。

该计划的参与者将是那些根据委员会的判断，有望为实现公司或其子公司的目标做出贡献的合格接受者。合资格的受赠人可不时获授予一个或多个奖项，可单独或合并或与其他奖项同时授予，由委员会全权酌情决定。授标将被视为于委员会授标决议所指明的日期授出，该日期将为与参与者订立的任何相关授标协议的授标日期。

6.1赠款。合资格受赠人可根据本计划获授予一项或多项期权，而该等期权将受委员会全权酌情决定的与本计划其他规定一致的条款和条件的约束；但前提是根据本计划授予的任何期权应符合适用法律和适用的证券交易所规则。

6.2授标协议。每份期权授予将由一份授标协议证明，该协议将具体规定期权的行使价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权归属和可行使的条件，以及委员会将确定的与本计划条款或适用的证券交易所规则不矛盾的其他规定。

6.3行使价。参与者在行使根据本条第6款授予的期权时将支付的每股价格将由委员会在授予期权时全权酌情决定；但前提是该价格将不低于授予日一股股票的公平市场价值的百分之百（100%）。

6.4可行使性和持续时间。期权将在授予时委员会全权酌情决定的时间和分期以及条款和条件下成为可行使的，包括（a）实现一项或多项业绩目标；或（b）参与者在一定时期内继续在公司或子公司持续受雇或服务；但条件是自授予日起十（10）年后不得行使期权。尽管有上述规定，如果本计划第16节的规定阻止行使根据其条款可行使的期权，则该期权将一直可行使，直至此类规定不再阻止首次行使之日起三十（30）天后，但无论如何不迟于该期权的到期日。

6.5支付行权价格。

（a）在行使期权时将购买的股份的总购买价格将完全以现金（包括支票、银行汇票或汇票）支付；但条件是，委员会可全权酌情并根据委员会确定的条款和条件，允许通过（i）提供经纪人行使通知的方式全部或部分支付此类款项；（ii）通过投标，或通过实际交付或证明所有权的方式，对先前获得的股份；（iii）期权的“净行权”（如（b）段进一步描述，下文）；（iv）通过这些方法的组合；或（v）委员会全权酌情批准或接受并根据适用法律允许的任何其他方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但《交易法》第13（k）条所指的公司“执行官”的任何参与者将不得就根据本计划授予的任何奖励进行付款，或继续通过公司的贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款就此类付款提供任何信贷展期。

（b）在期权“净行权”的情况下，公司将不要求参与者支付期权的行权价格，但将在行权时减少在行权日具有公允市场价值且不超过根据该方法行权的股份的合计行权价格的最大数量的整股股份的发行数量。在行使期权后，根据期权发行的股份将不再流通（因此此后将无法行使），其范围为（i）用于支付“净行权”下期权的行权价格的股份，（ii）由于此类行权而实际交付给参与者的股份，以及（iii）根据本计划第13条为预扣税款而预扣的任何股份。

（c）就该等付款而言，先前投标或由鉴证覆盖的收购股份将按其在期权行权日的公允市场价值估值。

6.6锻炼方式。选择权可由参与者不时全部或部分行使，但须符合本计划及证明该选择权的授标协议所载的条件，可亲自交付，透过传真或电子传送，或透过在其主要执行办公室（或公司不时成立并传达予参与者的公司指定人士）向公司发出书面行使通知的邮件，以及根据本计划第6.5条全额支付拟购买股份的全部行使价。

7.1赠款。合资格的受赠人可根据本计划获授予一项或多项股票增值权，该等股票增值权将受委员会全权酌情决定的与本计划其他规定一致的条款和条件的约束。股票增值权可授予向子公司提供服务的合格受让人，前提是，就该合格受让人而言，基础股份构成Treas.Reg. Sec.根据《守则》颁布的1.409A-1（b）（5）（iii）所指的“服务受让人股票”。

7.2授标协议。每份股票增值权将由一份奖励协议作为证明，该协议将具体规定股票增值权的授予价格、股票增值权的期限，以及委员会将确定的与本计划条款不矛盾的其他条款。

7.3授予价格。股票增值权的授予价格将由委员会在授予日酌情决定；但前提是该价格不得低于授予日一股股票的公平市场价值的百分之百（100%）。

7.4可行使性和持续时间。股票增值权将在授予时委员会全权酌情决定的时间和分期行使；但条件是自授予日起十（10）年后不得行使任何股票增值权。尽管有上述规定，如果根据其条款可行使的股票增值权的行使被本计划第16条的规定阻止，则该股票增值权将一直可行使，直至该等规定不再阻止首次行使之日起三十（30）天后，但无论如何不迟于该股票增值权的到期日。

7.5运动方式。股票增值权将通过发出通知的方式行使，方式与本计划第6.6节规定的期权相同，但须遵守委员会全权酌情决定的与本计划其他规定一致的任何其他条款和条件。

7.6结算。在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：

（a）股份在行使日的公平市值超过每股授予价的部分；由

（b）行使股票增值权的股份数目。

7.7付款方式。根据本计划第7.6节结算的股票增值权的任何款项（如有）将根据适用的授标协议的条款以现金、股份或其组合方式支付，由委员会决定。

8.1赠款。符合资格的受赠人可根据本计划获授予一项或多项限制性股票奖励或限制性股票单位，而该等奖励将受委员会全权酌情决定的与本计划其他规定一致的条款和条件的约束。限制性股票单位将类似于限制性股票奖励，只是在限制性股票单位的授予日没有实际向参与者授予任何股份。限制性股票单位将以股份计价，但以现金、股份或现金和股份的组合支付，由委员会全权酌情决定，并按授予协议的规定。

8.2授标协议。每份限制性股票奖励或限制性股票授予将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定奖励类型、限制期、限制性股票奖励的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会将确定的与本计划条款不矛盾的其他条款。

8.3条件和限制。在遵守本计划条款和条件的情况下，委员会将对根据本计划授予的限制性股票奖励或限制性股票单位施加其认为可取的条件或限制，包括要求参与者为限制性股票奖励的每一股基础股份支付规定的购买价格、限制性股票、基于特定业绩目标实现情况的限制、在业绩目标实现后基于时间的归属限制、基于时间的限制，适用法律规定的限制或持有要求或公司在归属该等限制性股票奖励、限制性股票单位时对股份施加的销售限制。

8.4投票权。除非委员会另有决定并在参与者的奖励协议中另有规定，在适用法律允许或要求的范围内，如委员会所确定，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将被授予在限制期内就该限制性股票奖励的基础股份行使充分投票权的权利。参与者将对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

8.5分红权。

（a）除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，在适用法律允许或要求的范围内，如委员会所确定，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将拥有与公司其他股东相同的股息权。尽管有上述规定，受归属要求约束的任何有关限制性股票奖励的股息将被没收和终止，其程度与该等股息所涉及的限制性股票奖励相同，且奖励协议可能要求任何现金股息再投资于受限制性股票奖励约束的额外股份，并受与支付股息所涉及的限制性股票奖励相同的条件和限制的约束。在任何情况下，在此类限制性股票奖励的归属条款失效之前，将不会支付或分配与受归属约束的限制性股票奖励有关的股息。

（b）除非委员会另有决定，并在参与者的授标协议中另有规定，在适用法律允许或要求的范围内，在结算或没收前由委员会决定，根据本计划授予的任何限制性股票单位可由委员会酌情决定附带股息等价物的权利。该权利使参与者有权在限制性股票流通期间获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票，并可（并将在下文要求的范围内）受制于与其所附的限制性股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以现金形式、股份形式或两者相结合的方式进行。有关受限制股份单位的股息等价物将被没收及终止，其程度与有关股息等价物的相应受限制股份单位相同。在任何情况下，持有限制性股票单位的参与者均无权收取该等限制性股票单位的任何股息等价物，直至该等限制性股票单位的归属条款失效。

8.6限制的执行。为强制执行本条第8款所指的限制，委员会可在代表限制性股票奖励的股票证书上放置提及此类限制的图例，并可要求参与者在限制失效之前，将股票证书连同正式背书的股票权力保存在公司或其转让代理人的保管中，或在公司转让代理人的无证明账簿记账股票账户中保存股票所有权的证据，连同正式背书的股票权力。或者，限制性股票奖励可以根据公司与其登记处和转让代理人或公司指定的任何第三方管理人订立的代表参与者持有限制性股票奖励的条款和条件以非凭证式形式持有。

8.7限制失效；解决。除本计划另有规定外，包括但不限于本计划第8条和15.4条，限制性股票奖励的基础股份将在适用于此类股份的所有条件和限制均已满足或失效（包括满足任何适用的预扣税款义务）后，由参与者自由转让。于某限制性股票归属后，限制性股票将根据适用的奖励协议的条款及条件进行结算，（a）以现金方式，基于已归属基础股份的公平市场价值，（b）以股份方式或（c）其组合（如奖励协议所规定），但参与者已适当选择根据公司递延补偿计划或安排可能归属于限制性股票的递延收入的情况除外。

8.8第83（b）条限制性股票授予的选举。如参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励作出选择，该参与者必须根据《守则》第83条的规定，在限制性股票奖励授出日期后三十（30）天内向公司和国内税务局提交该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就奖励作出或不作出选择。

9.1赠款。符合条件的受助人可根据本计划获得一项或多项绩效奖励，此类奖励将受委员会全权酌情决定的与本计划其他规定一致的条款和条件的约束，包括实现一项或多项绩效目标。

9.2授标协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定参与者在支付绩效奖励时将获得的现金、股份、其他奖励或两者的组合、绩效奖励所依据的任何绩效目标、必须实现任何绩效目标的任何绩效期间以及委员会将确定的与本计划条款不矛盾的其他规定。

9.3归属。在不违反本计划条款的情况下，委员会可对授予其认为适当的绩效奖励施加不违反本计划规定的限制或条件，包括实现一项或多项绩效目标。

9.4获得绩效奖励付款。根据本计划及奖励协议的条款，在适用的履约期结束后，绩效奖励持有人将有权获得参与者在履约期内获得的绩效奖励的价值和数量的支付，具体取决于相应绩效目标的实现程度以及对绩效奖励的归属和支付施加的其他限制或条件是否得到满足。

9.5绩效奖励支付的形式和时间。根据本计划的条款，在适用的业绩期结束后，业绩奖持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的业绩奖价值和数量的付款，这将根据相应业绩目标的实现程度确定。获得的绩效奖励的支付将由委员会确定，并在奖励协议中证明。在遵守本计划条款的情况下，委员会可全权酌情以现金、股票或其他奖励（或其组合）的形式支付已获得的绩效奖励，相当于在适用的绩效期结束时所获得的绩效奖励的价值。任何绩效奖励将在委员会确定适用的绩效目标实现程度后尽快支付，且不迟于15日（15^第）第三天（3^rd）紧接履约期结束且任何额外归属限制已获满足的公司财政年度结束或履约期结束且任何额外归属限制已获满足的日历年度结束之日（以较晚者为准）的次月，但参与者已适当选择根据公司递延补偿计划或安排推迟支付可能归因于业绩奖励的付款的情况除外。委员会就业绩奖的支付形式和时间作出的决定将在与授予业绩奖有关的奖励协议中载明。为支付已获得的绩效奖励而发行的任何股份或其他奖励可在委员会认为适当的任何限制下授予，包括参与者在一定时期内继续在公司或子公司持续受雇或服务。

9.6绩效评估。委员会可在包括绩效目标在内的任何此类授标协议中规定，任何绩效评估可包括或排除以下任何事件在业绩期内发生的：（a）与会计原则变更相关的项目；（b）与融资活动相关的项目；（c）重组或生产力举措的费用；（d）其他非经营项目；（e）与收购相关的项目；（f）归属于公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营的项目；（g）与处置业务或业务分部相关的项目；（h）与根据适用会计准则不符合业务分部的已终止经营相关的项目；（i）归属于任何股票股息、股票分割、履约期内发生的合并或交换股票；（j）经确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；（k）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；（l）与所购无形资产摊销有关的项目；（m）不属于公司核心范围的项目，正在进行的业务活动；（n）与获得的进行中研究和开发有关的项目；（o）与税法变化有关的项目；（p）与主要许可或合伙安排有关的项目；（q）与资产减值费用有关的项目；（r）与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；（s）外汇损益；或（t）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目。

9.7调整业绩目标、业绩期限或其他归属标准。委员会可根据公司（或其任何附属公司或分部、业务单位或其子单位）的全部或部分财务表现，修订或修改任何未完成奖励的归属标准（包括任何业绩目标或业绩期间），以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括本计划第9.6节或第4.4（a）节中描述的事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，每当委员会确定此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益时。委员会对上述调整的确定（如果有的话）将是最终的、决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

9.8股息权。持有根据本计划授予的绩效奖励的参与者将不会在授予此类绩效奖励之日至此类绩效奖励结算之日之间的期间内根据受此类绩效奖励约束的股份所宣派的股息获得任何现金股息或股息等价物。

10.1其他基于股票的奖励。在符合委员会全权酌情决定的与本计划其他条文相一致的条款及条件下，委员会可按委员会将决定的金额及条款及条件，向本计划条款未另有说明的合资格受赠人（包括授予或要约出售非限制性股份）授予其他基于股票的奖励。此类奖励可能涉及将实际股份转让给参与者，作为奖金或代替根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，或以现金或其他方式支付基于股份价值的金额，并且可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

10.2其他基于股票的奖励的价值。每个其他基于股票的奖励将以股份或基于股份的单位表示，由委员会确定。委员会可酌情确定任何其他基于股票的奖励的绩效目标。如果委员会行使酌处权为任何此类奖励确定业绩目标，将支付给参与者的其他基于股票的奖励的数量或价值将取决于实现业绩目标的程度。

10.3支付其他基于股票的奖励。有关其他基于股票的奖励的任何款项（如有）将根据奖励条款以现金或股份支付任何其他基于股票的奖励，由委员会决定，但参与者已适当选择根据公司递延补偿计划或安排推迟支付可能归属于其他基于股票的奖励的款项的情况除外。

在符合本计划及任何授标协议的规定下，委员会选出的任何参与者，可根据受任何授标（包括任何已递延的授标）规限的股份所宣派的股息，获授予相当于股息的股息，在授标日期至委员会厘定的行使、归属、结算、支付或届满日期之间的期间内，于股息支付日期入账。该等股息等价物将按委员会可能确定的公式、时间和限制将转换为现金或额外股份，而委员会可规定该等金额（如有）将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。尽管有上述规定，委员会不得根据受期权或股票增值权或未归属业绩奖励约束的股份所宣派的股息授予股息等值；此外，不会就任何未归属的奖励支付股息或股息等值。

12.1因故终止。除非委员会在授标协议或参与者与公司或其任何附属公司或联属公司之间的个别协议的条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，并在符合本计划第12.4及12.5条的规定下，在参与者受雇于公司或任何附属公司的工作或其他服务因故终止的情况下：

（a）参与者在该终止生效日期所持有的所有尚未行使的期权和股票增值权将立即终止并被没收；

（b）参与者截至该终止生效日期所持有的所有尚未行使但未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；和

（c）在未归属范围内的所有其他未完成的裁决将立即终止并被没收。

12.2因死亡、残疾或退休而终止。除非委员会在参与者与公司或其子公司或关联公司之一之间的授标协议中全权酌情另有明确规定，或适用于参与者的个别协议或公司计划或政策的条款另有明确规定，且在本计划第12.4、12.5和14条的规限下，如果参与者因参与者死亡或残疾而终止在公司和所有子公司的雇用或其他服务，或在参与者为雇员的情况下，退休：

（a）参与者在该终止或退休生效日期所持有的所有尚未行使的期权和股票增值权，在截至该终止或退休日期可行使的范围内，将在该终止或退休日期后一（1）年期间内（但在任何情况下，在任何该等期权或股票增值权的到期日期之后）保持可行使，而截至该终止或退休日期不可行使的期权和股票增值权将被终止和没收；

（b）参与者截至该终止或退休生效日期所持有的所有尚未归属的未归属限制性股票奖励将被终止和没收；和

（c）参与者截至该终止或退休生效日期所持有的所有尚未归属的未归属限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；但条件是，就任何该等奖励而言，其归属是基于业绩目标的实现，如果参与者在公司或任何子公司（视情况而定）的雇用或其他服务在该奖励的履约期结束前终止，但在部分履约期结束后（但在任何情况下不得少于一年），委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股份或支付款项（除非参与者已适当选择递延根据公司递延补偿计划或安排可归属于该奖励的收入），但前提是整个履约期以其他方式赚取，且仅限于在该事件发生之日完成的适用履约期部分，根据参与者在履约期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。委员会将考虑本计划第12.5节的规定，并在作出是否交付该等股份或其他付款的决定时，有酌情权考虑任何其他事实或情况，包括参与者是否再次受雇。

12.3因死亡、伤残或退休以外的原因而终止。除非委员会在授标协议中以其全权酌情决定权另有明确规定，或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个别协议条款或适用于参与者的公司计划或政策另有明确规定，且在本计划第12.4、12.5及14条的规限下，如参与者在公司及所有子公司的受雇或其他服务因参与者的原因或死亡或残疾以外的任何原因而终止，或在参与者为雇员的情况下，退休：

（a）参与者在该终止生效日期所持有的所有尚未行使的期权和股票增值权，将在该终止时可行使的范围内，在该终止后的三（3）个月期间内（但在任何情况下均不得在任何该等期权或股票增值权的到期日之后）保持可行使，并且自该终止时不可行使的期权和股票增值权将被终止和没收。如果参与者在前一句所指的三（3）个月期限内死亡，期权或股票增值权可在参与者死亡后的一（1）年内（但在任何情况下均不得在任何该等期权或股票增值权的到期日之后）由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律有权这样做的人行使。

（b）参与者截至该终止生效日期所持有的所有未归属的未归属限制性股票奖励将被终止和没收；

（c）参与者截至该终止生效日期所持有的所有未归属的未归属限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；但条件是，就任何基于实现业绩目标而归属的此类奖励而言，如果参与者在公司或任何子公司（视情况而定）的雇用或其他服务在该奖励的履约期结束前被公司无故终止，但在部分履约期结束后（但在任何情况下不得少于一年），委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股份或支付款项（除非参与者已适当选择递延根据公司递延补偿计划或安排可归属于该奖励的收入），但前提是整个履约期以其他方式赚取，且仅限于在该事件发生之日完成的适用履约期部分，根据参与者在履约期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。

12.4终止时权利的修改。尽管有本第12条的其他规定，在参与者终止在公司或任何附属公司的雇佣或其他服务（视情况而定）时，委员会可全权酌情（可在授予日或之后的任何时间行使，包括在该终止后）促使该参与者自该终止生效日期起所持有的期权或股票增值权（或其任何部分）终止、成为或继续成为可行使或在该终止雇佣或服务后仍然可行使，以及限制性股票、限制性股票单位，该等参与者于该终止生效日期所持有的绩效奖励及其他以股票为基础的奖励，以终止、归属或成为在该终止雇用或服务后不受任何限制及条件的付款（视属何情况而定），在每种情况下均按委员会厘定的方式；但条件是，（a）任何期权或股票增值权不得在其有效期届满后继续行使；及（b）委员会对任何未完成的裁决产生不利影响的任何此类行动，未经受影响的参与者同意（受制于委员会根据本计划第4.4、12.5、14或18条采取其认为适当的任何行动的权利），将不会有效。

12.5额外没收事件。

（a）构成因果关系或不利关系的行动的效果。尽管本计划有任何相反的规定，且除委员会根据本计划（包括本条第12.5条）享有的其他权利外，如任何参与者经委员会全权酌情决定，在终止与公司或附属公司的雇用或其他服务后一（1）年内或之后一（1）年内采取任何会构成因由或不利行动的行动，不论该等行动或委员会的决定是否发生在该参与者在公司或任何附属公司的雇佣或其他服务终止之前或之后，亦不论该参与者是否因该等原因或不利行动而被终止，（i）该参与者在本计划下的所有权利及任何证明该参与者当时持有的奖励的奖励协议将终止并被没收，而无须任何形式的通知，及（ii）该委员会将有权全权酌情撤销行使、归属或发放，或就参与者已行使、归属或发行的任何奖励或就已作出该等付款而作出的付款，并要求参与者在公司收到该撤销通知后十（10）天内向公司支付因该撤销行使、归属、发行或付款而收到的任何金额或实现的任何收益的金额（包括就任何受任何奖励规限的股份所支付的任何股息或作出的其他分派）。公司可在收到任何奖励归属时参与者的书面行使通知或发行股份证书后，将任何期权或股票增值权的行使最多推迟六（6）个月，在该归属日期后最多六（6）个月，以便委员会就是否存在因由或不利行动作出任何决定。公司将有权从参与者的未来工资中预扣和扣除（或从公司或子公司可能到期和欠参与者的其他金额中扣除）或作出其他安排以收取履行此类付款义务所需的所有金额。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则本条第12.5（a）款将不适用于控制权变更后的任何参与者。

（b）根据适用法律和公司政策没收或收回裁决。如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述报表，那么任何参与者作为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，将在首次公开发行或向证券交易委员会备案（视情况而定）后的12个月期间内向公司偿还该个人根据本计划收到的任何奖励的金额，体现此类财务报告要求的财务文件。公司还可以寻求收回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款或根据股票随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求作出的任何裁决。此外，根据公司不时生效的任何追回或没收政策，以及委员会确定并在适用的奖励协议中规定的没收和/或处罚条件或规定，本计划下的所有奖励将受到没收或其他处罚。

13.1一般规则。公司有权（a）代扣代缴并从参与者的未来工资中扣除（或从公司或子公司可能到期和欠参与者的其他金额中扣除），或作出其他征收安排，公司合理确定为满足任何和所有联邦、外国、州、省和地方代扣代缴和就业相关税收要求所必需的所有金额，包括授予、行使、归属或结算或支付与奖励相关的股息，或（b）要求参与者在就一项裁决采取任何行动（包括发行任何股份）之前，迅速将此种预扣的金额汇给公司。当根据本计划进行预扣股份缴税时，将仅按参与者适用税务管辖区的最高法定税率或不会对公司引发负面会计影响的其他税率预扣最多金额。

13.2特别规则。委员会可全权酌情并根据委员会确立的条款和条件，允许或要求参与者通过扣留裁决所依据的股份、通过选择投标或通过证明先前获得的股份的所有权、通过交付经纪人行使通知或此类方法的组合，全部或部分履行本计划第13.1节所述的任何预扣或就业相关税务义务。为履行参与者的代扣代缴或与就业相关的纳税义务，公司代扣代缴的股份或先前通过证明提出或涵盖的收购股份将按其在纳税日期的公允市场价值进行估值。

14.1控制权变更的定义。除非参与者与公司或其子公司或关联公司之一的授标协议或个别协议另有规定，“控制权变更”将意味着发生以下任何一种情况：

（a）任何个人、实体或集团（根据《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义）收购（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）公司当时已发行股份的百分之五十（50%）或更多的实益所有权或公司当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，但不是从公司收购；或者

（b）公司重组、合并或合并的完成，在每种情况下，在紧接该重组、合并或合并前为公司普通股和有表决权证券各自实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体，在该重组、合并或合并后，不直接或间接实益拥有当时已发行股份的百分之五十以上（50%）和当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，（视属何情况而定）因该等重组、合并或合并而产生的法团；或

（c）公司的全部清盘或解散，或公司全部或实质上全部资产的出售或其他处置。

14.2控制权变更的影响。根据适用的授标协议或个别协议的条款，在控制权发生变更时，委员会（如在该控制权变更之前组成）可酌情：

（a）规定将因控制权变更而产生的法团股份或其母体法团的股份，以部分或全部股份取代受尚未作出的裁决规限的股份，并对董事会根据第4.4条厘定的裁决作出适当及公平的调整；

（b）规定（i）部分或全部尚未行使的期权应立即或在随后终止雇佣时成为可全部或部分行使的，（ii）适用于部分或全部尚未行使的限制性股票奖励和限制性股票单位的限制或归属应立即或在随后终止雇佣时全部或部分失效，（iii）适用于部分或全部尚未行使的奖励的履约期应全部或部分失效，和/或（iv）适用于部分或全部未完成奖励的绩效目标应被视为在目标或任何其他级别上获得满足；和/或

（c）规定持有人将全部或部分未付赔偿金交还公司，并立即由公司注销，并规定持有人收取（a）根据下文第14.3条厘定的金额的现金付款；（b）根据该控制权变更而产生或继承公司业务的法团股本股份，或其母公司，具有不低于根据上述（A）条确定的数额的公平市场价值；或（c）根据上述（A）条支付现金和根据上述（B）条发行股份的组合。

14.3激励奖励的替代处理。就控制权的变更而言，在符合第17条的规定下，委员会可全权酌情决定，在授出授标时的授标协议中或在授出该授标后的任何时间，而不是根据第14.2（a）条向参与者提供替代授标，可决定根据本计划授出的任何或所有未完成的授标，不论是否可行使或归属（视情况而定），将被取消和终止，并且就该取消和终止而言，该奖励持有人将就受该奖励约束的每一股份收到现金付款（或交付股票、其他证券的股份或现金、股票和具有相当于该现金付款的公平市场价值（由委员会善意确定）的证券的组合），该现金付款等于公司股东就该控制权变更相关的股份所收到的对价与每股购买价格之间的差额（如有），如果有的话，根据该奖励，乘以受该奖励约束的股份数量（或以该奖励计价）；但前提是，如果该产品为零（0美元）或更少，或在该奖励当时不可行使的范围内，则该奖励可被取消并终止，而无需为此付费。如股份持有人可能在或有的或延迟的基础上收到根据控制权变更而产生的任何部分代价，委员会可全权酌情根据委员会对未来可能支付该等代价的现值的善意估计，确定截至控制权变更时该等代价的每股公平市场价值。尽管有上述规定，在紧接控制权变更生效之前根据授予发行的任何股份，根据本计划或授予协议（根据证券法除外）不受进一步限制，将被视为已发行股份，并获得与控制权变更相关的其他已发行股份相同的对价。

14.4控制权支付变更的限制。尽管本条第14条另有相反规定，如就参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分以股票为基础的奖励（加速或支付可被视为《守则》第280G（b）（2）条所指的“付款”），连同该参与者有权从公司或作为公司为其成员的“关联集团”（定义见《守则》第1504（a）节，不考虑《守则》第1504（b）节）的任何公司收取的任何其他“付款”，将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节），然后，根据本计划第14.2条或第14.3条向此类参与者支付的“款项”将减少（或加速归属消除）至最大金额，从而导致此类“款项”的任何部分均无需缴纳《守则》第4999条规定的消费税；但是，前提是，只有当减少后的付款总额超过（a）没有减少的付款数额减去（b）根据《守则》第4999节征收的可归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之间的差额时，才会减少此类付款；此外，还规定，通过首先消除行使价高于当时为《守则》第280G节之目的而具有正值的股份的公平市场价值的期权的归属，此类付款将减少（或加速归属消除），其次是根据《守则》第409A条按比例减少或消除属于递延补偿的裁决中的付款或福利，如果有必要进一步减少，则通过减少或消除不受《守则》第409A条约束的裁决中的付款或福利。尽管有上述一句，如果参与者受制于与公司或子公司的单独协议，该协议明确涉及《守则》第280G或4999节的潜在适用，则本第14.4节将不适用，根据本计划第14节向参与者支付的任何“款项”将被视为根据该单独协议产生的“款项”；但是，前提是，此类单独协议不得修改构成《守则》第409A条规定的递延补偿的任何裁决下的付款时间或形式，如果修改将导致此类裁决受到《守则》第409A条规定的不利税务后果的影响。

14.5例外。尽管本条第14条另有相反规定，参与者与公司或其任何附属公司或附属公司之间的个别授标协议或个别协议可载有有关在控制权发生变更时归属、支付或处理授标的条文，而任何该等授标协议或个别协议的条款将在与本条第14条的条款不一致的范围内适用。委员会没有义务以同样的方式对待受本条第14款约束的所有裁决。根据本条第14条作出的任何付款的时间，可受任何推迟收取根据公司递延补偿计划或安排作出的付款的选择所规限。

15.1就业。本计划或授标协议不会以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何合资格受益人或参与者的雇用或服务的权利，亦不会授予任何合资格受益人或参与者任何继续在公司或任何附属公司受雇或其他服务的权利。

15.2没有获得裁决的权利。任何参与者或合资格受助人将不会有任何申索根据本计划获授任何奖励。

15.3作为股东的权利。除授标协议另有规定外，除非且直至参与者成为此类股份的记录持有人，然后受到本协议或授标协议规定的任何限制或限制，否则参与者作为股东将不享有任何基于股票的授标所涵盖的股份的权利。

15.4转让限制。

（a）除依据遗嘱或血统和分配法律或下文（b）和（c）款另有明确许可外，任何参与者在行使（就期权或股票增值权而言）或归属、发行或结算该裁决之前的任何权利或权益，在参与者的存续期内，无论是自愿或非自愿、直接或间接、通过法律运作或其他方式，均不得转让或转让，或受任何留置权的约束。

（b）参与者将有权指定一名受益人在该参与者去世时获得奖励，而在该参与者去世的情况下，将向该受益人支付根据本计划应付的任何款项，并可由该受益人行使任何期权或股票增值权（在根据本计划第12条允许的范围内）。如果已故参与者未能指定受益人，或如果参与者指定的受益人未能在参与者中存续，则将向参与者的法定代表人、继承人和受遗赠人支付根据本计划到期的任何金额，并可行使任何期权或股票增值权（在本计划第12条允许的范围内）。如果已故参与者已指定受益人，且该受益人在参与者中幸存，但在完全支付根据本计划到期的所有款项或行使所有可行使的期权或股票增值权之前死亡，则该等款项将支付给受益人的法定代表人、继承人和受遗赠人，并可由受益人行使该等期权或股票增值权。

（c）根据参与者的请求，委员会可全权酌情准许将非法定股票期权的全部或部分（价值除外）转让给该参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子、共享该参与者家庭的任何人（租户或雇员除外）、上述任何一方拥有超过百分之五十（50%）受益权益的信托、上述任何一方（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。任何获准受让人将继续遵守转让前适用于参与者的所有条款和条件。允许的转让可以以委员会全权酌情决定的要求为条件，包括由受让人执行或交付适当的确认书、律师意见或其他文件。

（d）委员会可对参与者根据本计划获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、普通股随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类股份的任何蓝天或州证券法或公司的内幕交易政策。

15.5本计划的非排他性。本计划中的任何内容均无意修改或撤销公司任何先前批准的补偿计划或方案，或对董事会采纳董事会认为必要或可取的额外或其他补偿安排的权力或权限造成任何限制。

尽管有本计划的任何其他规定或根据本计划订立的任何授标协议，公司将无须根据本计划发行任何股份，且参与者不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的授标而发行的股份，除非（a）根据《证券法》和任何州或外国司法管辖区的任何适用证券法对此类股份有效的登记声明，或根据《证券法》和适用的州或外国证券法豁免此类登记，（b）已获得委员会全权酌情认为必要或可取的任何其他美国或外国监管机构的任何其他同意、批准或许可。为遵守该等证券法或其他限制，公司可在收到有关各方的任何陈述或协议，以及在代表股份的凭证上放置任何图例时，以该等发行、出售或转让为条件，视其为公司认为必要或可取。

根据本计划发出的所有奖励，其形式和管理方式均将符合《守则》第409A条的要求，或《守则》第409A条的例外要求，而奖励协议和本计划的解释和管理方式将符合该意图并使其生效。委员会有权通过被认为有必要或适当的规则或条例，以符合《守则》第409A节要求的例外或遵守要求。就根据《守则》第409A条构成延迟补偿的裁决而言：（a）如在服务终止时根据该裁决须支付任何款额，则服务终止将被视为仅在参与者经历离职时才发生；（b）如在残疾时根据该裁决须支付任何款额，a残疾将被视为仅在参与者经历了《守则》第409A条所定义的该术语所定义的“残疾”时才发生；（c）如果由于控制权发生变更而根据该裁决支付任何金额，控制权变更将被视为仅在为《守则》第409A条的目的而定义的“公司的所有权或有效控制权或公司大部分资产的所有权发生变化”时发生；（d）如果由于参与者在《守则》第409A条含义内的“特定雇员”的情况下离职而根据该裁决支付任何金额，则将不支付任何款项，除非《守则》第409A条允许，在（i）参与者离职或（ii）参与者死亡日期后六个月的日期（以较早者为准）后的首个营业日之前；及（e）除非且仅在《守则》第409A条允许的范围内，否则将不会根据该裁决作出任何修订或付款。

18.1一般。除本第18条其他款及本计划第3.4及18.3条另有规定外，委员会可随时暂停或终止本计划（或其任何部分）或终止任何尚未执行的授标协议，而委员会可随时及不时修订本计划或修订或修改尚未执行的授标条款。委员会修订或修改未兑现奖励条款的权力和权力，包括有权修改奖励的股份数量或其他条款和条件、延长奖励期限、接受交出任何未兑现奖励，或在以前未行使或归属的范围内，授权授予新的奖励以取代已交出的奖励；但，然而，经修订或修改的条款获本计划许可，并于当时生效，且任何受该等经修订或修改的条款不利影响的参与者已同意该等修订或修改。

18.2股东批准。在以下情况下，未经公司股东批准，本计划的任何修订均不会生效：（a）根据普通股随后进行交易的主要证券交易所或股票市场的规则、适用的公司法或法规或其他适用法律，以及任何外国或司法管辖区的适用法律，裁决正在或将会是，根据本计划批出；或（b）该等修订将：修改本计划第3.4节或降低本计划第6.3及7.3节所规定的最低行使价格或批出价格。

先前授予的18.3个奖项。尽管本计划有任何其他相反规定，未经受影响的参与者同意，本计划的任何终止、暂停或修订均不得对任何未完成的奖励产生不利影响；但前提是这句话不会损害委员会根据本计划第4.4、9.7、12、14、16或18.4条采取其认为适当的任何行动的权利。

18.4修订以符合法律。尽管本计划另有相反规定，委员会仍可为使本计划或授标协议符合与这种或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律，以及根据该等法律颁布的行政条例和裁定，而修订本计划或授标协议，以追溯性或其他方式生效，视需要或可取。参与者接受本计划下的授标，即同意根据本条18.4对根据本计划授予的任何授标作出的任何修订，而无须进一步考虑或采取行动。

本计划于2021年12月3日获得董事会批准，并立即生效。本计划将于2031年12月2日午夜终止，并可在此之前通过董事会行动终止。本计划终止后将不会授予任何奖励，但在本计划终止时尚未授予的奖励将根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未授予。

明确意向不需要公司股东的批准作为本计划有效性的条件，本计划的规定应以符合所有目的的该意向的方式进行解释。具体而言，纳斯达克股票市场规则5635（c）通常要求股东批准其证券在纳斯达克股票市场上市的公司采用的股票期权计划或其他股权补偿安排，据此，此类公司的高级职员、董事、雇员或顾问可以获得股票奖励或股票。纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）在某些情况下提供了“就业诱导”奖励的豁免（在纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）的含义内）。尽管本文有任何相反的规定，如果公司的证券在纳斯达克股票市场交易，则该计划下的奖励只能向以前不是公司或子公司的员工或董事会成员的员工作出，在每种情况下，作为员工受雇于公司或子公司的诱导材料。该计划下的奖励将由（a）委员会批准，该委员会由公司独立董事的多数组成，或（b）公司独立董事的多数。因此，根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4），根据该计划发行奖励以及在行使或归属此类奖励时可发行的普通股无需获得公司股东的批准。

21.1用法。在本计划中，除非有明确相反意图另有说明，（a）此处使用的任何男性术语也将包括女性，（b）复数将包括单数，单数将包括复数，（c）“包括”（并具有相关含义“包括”）是指在不限制此类术语之前任何描述的一般性的情况下包括在内，以及（d）“或”是在“和/或”的包容意义上使用的。

21.2与其他福利的关系。根据本计划作出的奖励，或根据本计划根据该等奖励支付的股份或现金，均不包括作为计算公司或任何附属公司的任何退休金、退休（合格或不合格）、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划项下应付予任何参与者的利益的“补偿”，除非该计划另有规定。

21.3零碎股份。将不会根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会将决定是否将发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替零碎股份，或是否将通过向上或向下取整来没收或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。

21.4管辖法律。除在此明确规定的范围内或与公司治理和权威的其他事项有关（所有这些事项将受公司注册地司法管辖区的法律管辖）外，本计划以及与本计划有关的任何规则、条例和行动的有效性、结构、解释、管理和效果将受特拉华州法律管辖并完全按照其解释，尽管任何司法管辖区的法律原则有冲突。

21.5位继任者。公司在本计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果，公司的全部或基本全部业务或资产。

21.6建筑。在可能的情况下，将对本计划的每项条款和任何授标协议进行解释，使其在适用法律下有效。如果本计划或任何授标协议的任何条款根据适用法律在任何程度上无效，则该条款在其仍然有效的范围内仍然有效。本计划及授标协议的余下部分亦将继续有效，而整个计划及授标协议在其他司法管辖区亦将继续有效。

21.7电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：（a）通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上发布或由与公司签订合同的第三方发布）与本计划或本协议下的任何授予有关的所有文件（包括证券交易委员会要求的招股说明书）以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括年度报告和代理声明），以及（b）允许参与者使用电子方式，互联网或其他非纸质手段，以委员会规定的方式执行适用的计划文件（包括授标协议）并根据本计划采取其他行动。

21.8没有关于税收影响的陈述或保证。尽管本计划有任何相反的规定，公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不保证根据任何联邦、州、地方或外国法律法规（单独和统称为“税法”）对根据本计划授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额的税务处理，包括但不限于此类奖励或金额何时以及在何种程度上可能根据税法被征税、罚款和利息。

21.9无资金计划。参与者将不会对公司或其子公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资拥有任何权利、所有权或权益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间创建或被解释为创建任何类型的信托，或信托关系。就任何个人根据本计划取得收取公司或任何附属公司款项的权利而言，该权利将不高于公司或附属公司的无担保一般债权人的权利（视情况而定）。根据本协议须支付的所有款项将由公司或附属公司的普通基金（视情况而定）支付，除本计划明文规定外，将不会设立特别或单独的基金，亦不会进行资产分离以确保支付该等款项。

21.10赔偿。在不违反《不列颠哥伦比亚省商业公司法》或其他适用法律的任何限制和要求的情况下，每一位现在或将曾经是董事会成员、董事会任命的委员会、或根据本计划第3.3节获得授权的公司高级职员或雇员的个人，将获得赔偿，并由公司免受其因任何索赔、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或由此产生的任何损失、成本、责任或费用，他或她可能是一方的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未采取行动而参与的诉讼或法律程序，以及针对和来自他或她在公司批准下为解决该诉讼而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足对他或她的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是他或她将给公司一个机会，费用自理，处理和辩护相同前，他或她承诺为他/她自己处理和辩护。上述赔偿权利将不排除这些个人根据公司章程、作为法律事项或其他事项或根据与公司的任何协议可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

董事会批准2025年7月31日