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经修订和重述的全球股票激励计划
（2025年8月18日董事会决议通过）
1.1
该计划的宗旨。本计划的目的是为职位吸引和留住人员与公司集团，向雇员、董事提供额外奖励，以及顾问（统称，“服务提供商”），以及以促进公司的成功’s业务。
1.2
奖励类型.该计划允许向任何ISO员工授予激励股票期权，并向任何服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。
2.2
“ADS”指一种美国存托股份，代表一种或多种股份（如适用）。
2.3
“适用法律”指根据《开曼群岛公司法》（2020年修订版）、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统，以及仅在对一项或多项裁决适用的范围内，根据计划授予或将授予裁决的开曼群岛以外的任何司法管辖区的税务、证券、交易所管制和其他法律，与基于股权的奖励和相关的股票发行或转让有关的管理要求。凡提述与该条文有关的适用法律或规例的条文，须包括该条文或规例、根据该条文发布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何类似条文。
2.4
“奖项”指根据期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或合计授予的
2.5
“授标协议”指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的奖励的条款。授标协议受计划条款规限。
(a)
公司所有权发生变更 发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该等人所持股份构成公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一人收购额外股份，而该人在该收购前被视为拥有公司股份总投票权的50%以上，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其比例与紧接所有权变更前的公司有表决权股份的股份所有权基本相同，则直接或间接实益拥有公司股份总投票权的50%或以上，则该事件不应被视为本第2.7（a）条规定的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者
(b)
公司有效控制权的变更，发生在董事会大多数成员在任何12个月期间被其任命或选举未在任命或选举前获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本条第2.7（b）条而言，如任何人有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（c）
在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次取得之日止的12个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等取得或取得前公司所有资产的总公平市场价值的50%的资产之日发生的公司资产的大部分所有权的变更；但就本条第2.7（c）款而言，以下将不构成公司大部分资产所有权的变更：
(A)
公司股东（紧接资产转让前）交换或就公司股份，
(b)
公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，
（c）
人，直接或间接拥有公司所有已发行股份总值或投票权的50%或以上，或
(D)
由第2.7（c）（ii）（a）条至第2.7（c）（ii）（c）条所述的人直接或间接拥有其总价值或投票权的至少50%的实体。
（d）
就这一定义而言，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则他们将作为一个集团行事。
（一）
除非交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件的条件；或者
（二）
如果其唯一目的是（1）改变公司的成立状态，或（2）创建一家控股公司，该公司由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
2.8
“代码”是指1986年的美国国内税收法典。凡提述与该节有关的守则或规例的一节，须包括该节或规例、根据该节发布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该节或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。
2.9
“委员会”指由董事会任命的满足适用法律的董事或其他个人组成的委员会。
2.10
“公司”指声网有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，或其任何继任者。
2.11
“公司集团”指公司、任何母公司或附属公司，以及不时及在作出任何决定时直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何实体。
2.12
“顾问”指公司集团成员所聘用的任何自然人，为该实体提供善意服务。顾问必须是根据《证券法》在表格S-8上登记的股票发行被允许的人。
2.14
“雇员”指受雇于公司或公司集团任何成员的任何人士，包括高级人员及董事。然而，就激励购股权而言，雇员必须受雇于公司或公司的任何母公司或附属公司（此种雇员、“ISO员工”).尽管如此，授予不向公司或公司子公司提供服务的个人的期权应谨慎构建，以符合《守则》第409A条（如适用）的付款时间规则。担任董事或由公司支付董事酬金均不构成公司“雇佣”。
2.15
“交易法”意指美国1934年《证券交易法》。
2.16
“交流计划”指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行使价增加或减少。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
2.17
“行权价格”指为行使奖励而应支付的每股价格。
2.18
“到期日”是指可能行使期权或股份增值权的最后一天。
2.19
“公平市值”是指，截至任何日期，股份的价值，确定如下：
(a)
如果股票在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则公允市场价值将是确定当日在该交易所或系统上报价的股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售），由管理人认为可靠的来源报告；
(b)
如果股份由认可的证券交易商定期报价但未报告售价，则股份的公平市值将是确定当日股份的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在最后交易日的该日期没有报告该等出价和要价，则报告该等出价和要价），由管理人认为可靠的来源报告；
（c）
对于在注册日期授予的任何奖励，公平市场价值将是向美国证券交易委员会提交的首次公开发行股票的F-1表格注册声明中包含的最终招股说明书中规定的向公众提供的初始价格；或者
（d）
如果股票没有既定市场，则公允市场价值将由管理人善意确定。
尽管有上述规定，如公平市场价值的确定日期发生在周末、节假日或交易日以外的其他日子，则公平市场价值将是根据上文第2.19（a）或2.19（b）款在紧接前一个交易日确定的价格，除非管理人另有决定。此外，为确定除确定期权或股份增值权的行使价格以外的任何原因的股份公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。请注意，为预扣税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律自行决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。
2.21
“授予日期”指第4.4节定义的授予日期。
2.22
“激励股份期权”指旨在符合《守则》第422条所指的激励股份期权且确实符合激励股份期权的期权。
2.23
“非法定购股权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
2.24
“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
2.25
“期权”指收购根据第5条授予的股份的购股权。
2.27
“家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
2.29
“绩效奖”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，该奖励可能以现金或股份计价，并可能根据第9条以现金、股份或其他证券或上述各项的组合进行结算。
2.31
“限制期限”是指受限制股份转让受限制的期间，因此，股份有被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
2.33
“登记日期”指公司根据《交易法》第12（b）条提交并宣布生效的关于公司任何类别证券的第一份登记声明的生效日期。
2.34
“限制性股票”指根据第7条授予的奖励交付或因提前行使期权而交付的股份。
2.35
“受限制股份单位”是指根据第8条授予的代表相当于公平市场价值的金额的簿记分录。每个受限制股份单位代表公司的一项无资金及无抵押债务。
2.38
“分享”指公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股。
2.40
“子公司”指《守则》第424（f）条所定义的与公司有关的“附属公司”。
2.41
“预扣税款”指与奖励相关的税收、社会保险和社会保障责任或保费义务，包括但不限于（i）公司或公司集团成员必须预扣的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收（包括参与者的美国联邦保险缴款法案（FICA）义务），（ii）参与者以及在公司要求的范围内，公司或公司集团成员的附加福利税责任（如有）与授予、归属、或行使奖励或出售根据奖励交付的股份，及（iii）任何其他税项或社会保险或社会保障责任或溢价，而参与者已或已同意就该奖励或受奖励规限的股份承担责任。
2.42
“百分之十的所有者”指第5.2（a）（i）节定义的百分之十的所有者。
2.43
“终止地位日期”指第4.3（a）节定义的状态日期的终止。
2.44
“交易日”是指股票交易所在的一级证券交易所或全国市场系统开放交易的一天。
3.1
分配股份以计划.根据该计划可发行或以其他方式交付的最大股份总数为：
(b)
股份数目等于（i）根据公司2014年股权激励计划根据奖励而未获授的股份数目（“2014年计划"）自生效日期起，（ii）于生效日期后根据2014年计划获授奖励的股份数目被取消、届满或以其他方式终止而未获全数行使或本应根据2014年计划再次可供授予，及（iii）于生效日期后没收予公司、向公司提出或由公司扣留以支付行使价或扣缴税款，或因未能归属而由公司回购的股份数目，根据本条第3.1（b）条可加入计划的最大股份数目为等于40,000，000股（为免生疑问，
2014年计划下的所有期权和奖励将在生效日期当日及之后按其条款继续执行），加上
（c）
根据计划根据第3.2及3.3条可供发行的任何额外股份。
根据该计划将予交付的股份可透过以下方式交付：（i）发行公司股本中已获授权但未获发行的普通股或（ii）转让已发行并随后由公司重新收购并作为库存股持有的公司股本中的普通股。根据管理人的酌情决定权，在任何裁决的结算中，可分配相当于否则将根据裁决分配的股份数量的ADS，以代替股份。如果ADS所代表的股份数量不是一对一的，则应调整本第3条的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。
3.2
自动股份储备增加.根据该计划可供交付的股份数量将在自2022财政年度开始的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于以下最少部分：
(b)
于紧接上一财政年度最后一日已发行及发行在外的公司所有类别普通股股份总数的3.5%，以及
(a)
期权及股份增值权.如果期权或股份增值权到期或无法行使而未被全额行使或根据交换计划被放弃，则受期权或股份增值权约束的未发行股份将可用于未来根据该计划进行交割。
(b)
股份增值权.根据该计划，只有根据股份增值权实际交付的股份（即交付的净股份）将停止提供；所有原本受股份增值权约束的剩余股份将继续根据该计划可供未来交付。
（c）
全值奖励.根据限制性股票、限制性股票单位或因未能归属或被没收给公司而由公司重新获得的以股份结算的业绩奖励的奖励交付的股份将可根据该计划在未来交付。
（d）
被扣留的股份.用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的预扣税款的股份将可用于该计划下的未来交割。
（e）
以现金结算的奖励.如果根据该计划的奖励的任何部分以现金而非股份支付给参与者，则该现金支付将不会减少根据该计划可供交付的股份数量。
3.4
激励股票期权.激励股票期权行权时可交割的股票数量上限为200% 节中所述的总股份数3.1加，在《守则》允许的范围内第422款，根据计划根据第3.2条可供交付的任何股份和3.3.
3.5
调整.第3.1节、第3.2节和第3.4节中提供的数字将因资本化变化和第12节下的任何其他调整而调整。
3.6
替补奖项.如果管理人授予奖励以替代由公司集团的任何成员收购或成为其一部分的实体维持的计划下未完成的股权补偿奖励，则授予这些替代奖励将不会减少根据该计划可供交付的股份数量。
(a)
该计划将由董事会或委员会（以下简称“管理员”).不同的管理员可能会针对不同的服务提供商群体管理该计划。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力的授予。
(b)
在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可向一（1）名或多于一名高级人员转授授予公司或其任何附属公司非高级人员的雇员的授标授权，但转授必须遵守适用法律所规定的对授权的任何限制，包括可能受该高级人员所授出的授标的股份总数。董事会或委员会可随时撤销该等转授。
4.2
署长的权力.在符合计划条款、董事会规定的任何授权限制以及适用法律规定的任何要求的情况下，管理人将有权全权酌情作出任何决定，并采取任何认为必要或可取的行动来管理计划，包括：
（c）
甄选可获授予奖项的服务供应商，并向该等服务供应商授予奖项；
（d）
确定授予的每项奖励将涵盖的股份数量、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励；
（e）
决定授予的任何奖励的条款和条件（与计划是否一致）。此类条款和条件可包括但不限于行使价、可行使奖励的时间（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与奖励有关的股份的任何限制或限制，并就此签署和交付奖励协议；
（h）
设立、修订或撤销子计划，包括员工购股计划，以满足不同司法管辖区的法律或向不同参与者授予奖励（但根据计划和子计划可供发行的总股份不得超过第3.1、3.2和3.3条下可供发行的股份）
（一）
订立、修订及撤销与该计划有关的规则，包括与为满足开曼群岛以外的司法管辖区或根据开曼群岛以外的司法管辖区的法律，使裁决符合特殊税务待遇或授予不同参与者的裁决的资格；
（j）
解释、修改或修订每项奖励（在符合第18条的规定下），包括延长该等经修改或修订的奖励的到期日及终止后可行使期；
(k)
允许参与者以第14条允许的任何方式履行预扣税款义务；
(m)
授权任何人采取任何步骤，并代表公司签立管理人先前授予的裁决生效所需的任何文件；
（n）
如署长认为为行政目的有必要或适当暂停行使裁决，则可暂时暂停行使该裁决，但在所有情况下，该暂停须在可行使该裁决的最后日期前不少于10个交易日解除；
（o）
允许参与者根据一项奖励推迟收到任何该等参与者应支付的现金或交付股份；和
(a)
除非一名参与者正如第10条所规定的由公司或公司集团成员批准的休假，或除非授标协议另有明文规定或适用法律规定，就计划及根据计划授予他或她的任何奖励而言，该参与者作为服务供应商的地位将于（x）参与者最后一次积极为公司集团成员提供持续服务的日期及（y）紧接其后的日期（该终止时间，（“终止地位日期”)).管理人有唯一酌情权决定参与者停止主动提供持续服务的日期，以及参与者在休假期间是否仍可被视为主动提供持续服务，并且管理人可将此决定（与高级人员有关的决定除外）委托给公司的高级人力资源主管。
(b)
无论终止的原因是什么，这种服务提供者身份的终止都会发生，即使后来发现终止无效，违反了参与者提供服务所在司法管辖区的就业法律，或者违反了参与者的就业或服务协议的条款（如果存在任何此类协议的话）。
（c）
除非在授予协议中另有明确规定、由管理人确定或适用法律要求，否则参与者根据计划授予任何奖励的权利将终止，且参与者在终止后行使计划下任何奖励的权利（如果有的话）将自地位终止日期开始，并且不会因任何通知期而延长，无论是根据合同、法规或普通法产生的，包括参与者提供服务的司法管辖区的任何“游园假”期间或就业法规定的类似期间。
4.4
授予日期.奖励的授予日（“授予日期"）将是管理人作出授予此类裁决的决定的日期，或者如果管理人在确定日期或根据自动授予政策指定此类较后日期，则可能是较后日期。有关决定的通知将于授出日期后的合理时间内提供予每名参与者。
4.5
豁免.管理员可以放弃任何条款、条件或限制。
4.6
零碎股份.除管理人另有规定外，因调整奖励而产生的任何零碎股份将被注销。由归属百分比产生的任何零碎股份将在累积的全部股份归属之日累积和归属。
4.7
电子交付.公司可透过电子邮件或其他电子方式（包括在公司或第三方根据与公司或公司集团其他成员订立的合约而维持的网站或电子系统上张贴）交付与计划或任何授标有关的所有文件及公司所获的所有其他文件
要求向其证券持有人交付（包括招股说明书、年度报告和代理声明）。
4.8
法律的选择；论坛的选择.该计划、所有裁决以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动将受开曼群岛法律管辖，而不影响法律冲突原则。任何争议、争议或索赔（每项，a“争议“）因计划产生或与之有关，或计划的解释、实施、违约、终止、有效性或无效，应由香港国际仲裁中心（”HKIAC "）根据当时有效的香港国际仲裁中心管辖仲裁规则在香港以仲裁方式解决，而不论参与者的服务在何处提供。仲裁采用中英文两种文本进行。仲裁庭的裁决为终局裁决，对公司及参与人具有约束力，胜诉方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。参与者接受裁决是他或她同意HKIAC的管辖权，并同意任何此类争议将根据本条4.8得到解决。
4.9
署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
5.1
购股权授标协议.每份期权将由一份授予协议证明，该协议将具体说明受期权约束的股份数量、每股行使价、其到期日以及管理人确定的其他条款和条件。每份期权将在授予协议中指定为激励购股权或非法定购股权。未指定为激励购股权的购股权为非法定购股权。
5.2
行权价格.行使期权时将交付的股份的行使价格将由管理人确定并在授予协议中说明，但须遵守以下规定：
（一）
授予一名ISO员工，该员工在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权的百分之十（10%）以上的股份（a“百分之十的所有者”），拟交割股份的行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）；及
（二）
授予除百分之十拥有人以外的任何ISO雇员，将交付的股份的行使价将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。
(b)
在非法定购股权的情况下，将交付的股份的行使价将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。
（c）
尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易或（ii）向非美国纳税人的服务提供商授予的期权，其行使价可低于授予日（i）每股公平市场价值的百分之百（100%）。
（d）
尽管本计划另有规定，凡以发行新股的方式交付股份，该等股份的行使价不得低于该等股份的面值。
5.3
考虑的形式.管理人将确定可接受的行使选择权的考虑形式。除非管理人另有决定，在适用法律允许的范围内，考虑可包括任何一项或多项或以下各项的组合：
（d）
参与者向公司出售参与者持有的其他已发行和流通股份，回购价格等于将行使该等期权的股份的总行权价，并将回购价格用作支付该等股份的行权价；
（e）
公司根据公司为行使已获董事会或董事委员会批准的期权而实施的无现金行使安排（不论是透过经纪商或其他方式）而收取的代价，倘且在公司批准的范围内，但凡任何股份以发行新股的方式交付，参与者须以上文（a）至（d）分段所指明的任何方式支付该等新发行股份的面值；
（f）
公司根据经董事会或董事会委员会批准的净行权计划收取的对价，根据该计划，股份将从其他可交付股份中扣留，如果且在公司批准的范围内，但前提是，凡任何股份以发行新股的方式交付，参与者应以上述（a）至（d）分段规定的任何方式支付该等新发行股份的面值；和
（g）
发行或转让股份的任何其他代价或付款方式（但其他形式的代价只可由管理人批准）。
5.4
期权期限.每份期权的期限将由管理人确定，并在授予协议中载明，前提是，在激励股份的情况下
选择权：（a）授予百分之十的拥有人，自该选择权获授予之日起5年届满后，或授标协议可能规定的较短期限后，不得行使该选择权；及（b）授予百分之十的拥有人以外的ISO雇员，自该选择权获授予之日起10年届满后，或授标协议可能规定的较短期限后，不得行使该选择权。
(a)
如果参与者在任何日历年内（根据公司集团的所有计划和协议）根据《守则》第422（b）条可首次行使激励购股权的股份的合计公允市场价值超过100,000美元，则价值超过100,000美元的激励购股权将被视为非法定购股权。激励购股权将按授予顺序予以考虑。为此目的，将于每份期权的授予日确定受期权约束的股份的公平市场价值。
(b)
如果一项期权在授予其为激励股票期权的管理人行动中被指定，但该期权的条款不符合第5.2和5.4节，则该期权将不符合激励股票期权的条件。
5.6
行使期权.一种选择是当公司收到：（i）a行使通知（于这样的形式如管理人可不时指明）从有权行使期权的人处（ii）全额支付行使期权所涉股份（连同适用的预扣税款）。期权行使时交付的股份将发行或转让给参与者，并登记在参与者的名下。在股份发行或转让予参与者之前（如公司股东名册上的记项所证明），就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管期权的行使。公司将在期权行使后的合理时间内交付（或促使交付）该等股份。不得以零头股份行使期权。以任何方式行使期权将减少此后可用的股份数量，无论是为计划的目的（第3.3节规定的除外）还是为根据期权进行的购买，都将减少行使期权的股份数量。
5.7
期权到期.在符合第5.4节的规定下，期权的到期日将在授予协议中载明。期权可在根据计划（包括根据第4.3、12、13或15.2条）或根据授标协议的到期日之前到期。
5.8
到期收费.如果因适用法律而不允许在期权到期前行使期权，则股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则除外，则该期权将一直可行使，直至该等规定不再阻止行使的第一个日期后30天（或根据适用法律的更长期限）。
6.1
股份增值权授予协议.每份股份增值权授予将由一份将指明股份数量的奖励协议作为证明
根据股份增值权、其每股行使价、其到期日以及管理人确定的其他条款和条件。
6.2
行权价格.股份增值权的行使价格将由管理人确定，但前提是在向美国纳税人授予股份增值权的情况下，行使价格将不低于授予日股份公平市场价值的100%。
6.3
股份增值权金额的支付.当参与者行使股份增值权时，他或她将有权从公司获得相当于：
(a)
股份在行权日的公平市值较行使价的超额（如有的话）乘以
股份增值权行使时的付款可以现金、股份（在行使之日，股份的合计公平市场价值等于根据奖励将支付的金额）或现金和股份的任何组合支付，并由管理人确定支付方式。倘行使股份增值权时的付款须以发行新股的方式支付，则该等新股份将以全额缴款的方式发行，作为参与者在股份增值权授予至行使期间向公司提供服务的代价。
6.4
行使股份增值权.当公司收到有权行使股份增值权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式）时，即行使股份增值权。行使股份增值权时交付的股份（如有）将发行或转让给参与者，并登记在参与者的名下。在股份发行或转让之前（如在公司股东名册上的记项所证明），就股份增值权受制的股份而言，将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管股份增值权的行使。本公司将于股东周年大会结束后的合理期间内实施股份增值权的支付（包括适用的股份交付）股份增值权被行使。a股份增值权不得以零碎股份行使。以任何方式行使股份增值权将减少（x）其后根据股票增值权按行使股份增值权的股份数目及（y）其后根据该计划可得的股份数目按行使时交付的股份数目计算。
6.5
股份增值权届满.A股增值权的到期日将在授予协议中载明。根据计划（包括根据第4.3、12、13或15.2条）或根据授标协议，股份增值权可于其届满日期前届满。
6.6
到期收费.如因适用法律、股份上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统规则等原因，在股份增值权到期前不允许行使股份增值权，则该股份增值权将保持可行使状态，直至该等规定不再阻止行使的第一个日期后30天（或根据适用法律规定的较长期限）。
7.1
限制性股票奖励协议.每份限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定受奖励约束的股份数量以及管理人确定的其他条款和条件。为免生疑问，可授出限制性股份，而无任何限制期（例如，既得股份红利）。限制性股票应在公司成员名册中作出适当记项以记录该等参与者为该等股份的持有人时交付给参与者，但该等股份应受第7.2节所载或管理人可能另行指明的关于可转让性、回购权以及其他条款和条件的限制，直至归属条件已满足且限制性股票已归属。除非管理人另有决定，代表受限制股份的股票将在未归属时以托管方式持有。
7.2
限制.除非管理人另有决定，否则应适用以下限制。
(a)
除本条第7.2条或授标协议另有规定外，未归属的限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让。
(b)
虽然未归属，但持有限制性股票的服务提供商不得就这些股票行使任何投票权，除非管理人另有决定。
（c）
除非管理人另有规定，持有限制性股票奖励所涵盖的股份的服务提供商将无权在此类股份未归属时获得就此类股份支付的股息和其他分配。如果管理人规定将收到股息和分派，并且任何此类股息或分派以现金支付，他们将受到与其所支付的股份相同的关于可没收性的规定的约束，如果此类股息或分派以股份支付，则此类股份将受到与其所支付的股份相同的可转让性和可没收性限制，除非管理人另有决定，公司将持有该等股息或分派，直至其所支付的股份的限制失效为止。
（d）
除本条第7.2条或授标协议另有规定外，受限制股份须由公司在限制期届满前的任何时间以零代价购回，而根据该计划作出的每份受限制股份授标所涵盖的股份的股份证书将于适用限制期的最后一天后在切实可行的情况下解除托管。
（e）
管理人可在授予限制性股票之前对授予所涵盖的股份施加或取消任何限制。
（f）
倘受限制股份以发行新股的方式交付，且在该范围内，该等新股份将以全额缴款的方式发行，作为参与者在授出受限制股份至其归属期间向公司提供服务的代价。
8.1
受限制股份单位奖励协议.每份受限制股份单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明受限制股份单位奖励的受限制股份单位的数量以及管理人确定的其他条款和条件。
8.2
归属标准和其他条款.管理人将设定归属标准，根据满足标准的程度，确定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（可能包括继续受雇或服务）或管理人自行决定的任何其他基础设定归属标准。
8.3
赚取受限制股份单位.在满足任何适用的归属标准后，参与者将获得限制性股票单位，并将按第8.4节确定的方式获得支付。管理人可以减少或放弃赚取受限制股份单位所必须满足的任何标准。
8.4
支付的形式和时间.赚取的受限制股份单位的付款将在授标协议中规定并由管理人确定的时间进行。除非授标协议另有规定，管理人可以现金、股份或两者结合的方式结算已赚取的限制性股票单位。倘已赚取的受限制股份单位须以发行新股的方式（全部或部分）支付，则该等新股份将以全额支付方式发行，作为参与者在授出受限制股份单位至其归属期间向公司提供服务的代价。
9.1
授标协议.每项绩效奖励将由一份奖励协议作为证明，该协议将指明任何绩效目标或其他归属规定将被衡量的任何时间段（“履约期”），以及管理员确定的其他条款和条件。
9.2
目标或归属条文及其他条款.管理人将设定目标或归属条款，根据目标或归属条款达到的程度，确定绩效奖励的支出价值。管理人可根据实现全公司、分部、
业务单位，或个人目标（可能包括继续就业或服务）或管理员自行决定的任何其他基础。
9.3
绩效奖励的价值.每个绩效奖的门槛、目标和最高支付值将由管理员在授予日或之前确定。
9.4
获得绩效奖.在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参与者在表演期内获得的表演奖的支出。管理人可以减少或放弃任何绩效目标或此类绩效奖励的其他归属条款。
9.5
支付的形式和时间.将在奖励协议规定的时间支付已获得的绩效奖励。所获得的绩效奖励将以现金、等值股份或现金和股份的任意组合方式支付，支付方式由管理人在支付时确定。在获得的绩效奖励（如有）支付后交付的股份将发行或转让给参与者的持有人，并登记在其名下。在股份发行或转让予参与者的持有人之前（如公司股东名册上的记项所证明），将不存在就该等股份投票或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管业绩奖励将成为应付款项。在支付已赚取的业绩奖励时交付股份将减少此后根据该计划可获得的股份数量，按如此交付的股份数量计算。如果并在一定程度上应通过发行新股的方式（全部或部分）支付已获得的绩效奖励，则该等新股将作为全额支付的方式发行，作为参与者在授予绩效奖励至其归属期间向公司提供的服务的对价。
10.1
缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司集团内的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。
10.2
归属.除非署长批准的休假政策另有规定或适用法律另有规定，否则根据该计划批出的奖励的归属将仅继续适用于经批准的请假的参与者。
10.3
激励股票期权.就激励购股权而言，该等假期不得超过三（3）个月，除非该等假期届满后再就业有法规或合约保障。如果公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后六（6）个月，参与者持有的任何激励购股权将不再被视为激励购股权，并将在税务方面被视为非法定购股权。
11.
裁决的可转让性.除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置裁决，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使裁决可转让，则裁决将受到管理人施加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的转移奖励将无效。
12.1
调整.如有任何特别股息或其他特别分派（不论以现金、股份、其他证券、或其他财产）、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、合并、合并、分立、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司的证券、公司的公司架构发生其他影响股份的变动或任何类似的股权重组交易，由于该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何继任者）中使用，影响股份发生（包括控制权变更），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及第3节中的股份数量限制。尽管有上述规定，公司任何可换股证券的转换及公司股份或其他证券的正常回购将不会被视为需要调整的事件。
12.2
解散或清算.如果公司发生拟议解散或清算，管理人将在管理人确定的拟议交易生效日期之前的时间通知每个参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
13.1
管理员自由裁量权.如发生控制权变更或公司与另一公司或其他实体合并或合并为另一公司或其他实体（每项，a“交易"），每项未完成的奖励将按管理人确定的方式处理，包括此类奖励由继承公司或继承公司的母公司或子公司继续进行，或任何此类奖励的归属可能会在交易完成后自动加速。
13.2
不需要相同的治疗.管理人不必对所有奖项或其部分或对所有参与者采取相同或多项行动。管理人可以就裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。管理员将不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。
(a)
奖励授予权利，就紧接交易前的每一股受奖励的股份，购买或收取股份持有人在交易中就交易生效日期所持有的每一股股份（以及如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份多数持有人收到的对价类型）在交易中收到的对价（无论是股份、现金还是其他证券或财产），否则奖励将根据其条款（包括归属标准，除下文第13.3（c）条及第12.1条另有规定外）；但如在交易中收取的代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股或普通股，则管理人可在继承法团同意下，就行使期权或股份增值权或支付受限制股份单位或业绩奖励时收取的代价，就受该奖励规限的每一股份订定条文，仅为继承公司或其母公司的普通股或普通股，其公允市场价值等于股份持有人在交易中收到的每股对价；或者
(b)
该奖励终止，以换取相当于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金和/或财产（如有）。任何此类现金或财产可能会受到适用于控制权变更中的股份持有人的任何托管。如果截至交易发生之日，管理人确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会达到任何金额，则该奖励可由公司无偿终止。现金或财产的金额可以归属，并在奖励的原始归属时间表上支付给参与者。
（c）
尽管本条第13.3条有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司的交易后公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会使原本有效的奖励假设无效。
13.4
修改.管理人将有权修改与控制权变更或合并相关的裁决：
(b)
终止任何权利，参与者必须在归属受期权约束的股份之前行使期权（即“提前行使”），以便在交易结束后，期权只能在其被归属的范围内行使；
（c）
以与受奖励股份数目增加不成比例的方式降低受奖励规限的行使价，只要在紧接之前和紧接行使奖励时将收到的金额
在交易结束后相当，且调整符合美国财政部条例第1.409A-1（b）（v）（d）节；和
（d）
在未经参与者同意的情况下，暂停参与者在交易结束前或之后的一段有限时间内行使期权的权利，如果这种暂停在行政上是必要的或可取的，以允许交易结束。
13.5
不延续.如果继承法团没有继续一项奖励（或部分此类奖励），参与者将在控制权变更或合并后12个月的日期之前归属（并有权行使）根据其条款本应归属的奖励股份。任何其他未根据前一句授予的奖励将在控制权变更或合并时终止，如果继承公司未继续进行。如果发生控制权变更或公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体时，期权或股份增值权没有继续，管理人将以书面或电子方式通知参与者，参与者的既得期权或股份增值权（在考虑上述归属加速后，如有）将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，且参与者的所有期权或股份增值权将在该期间届满时终止（无论已归属或未归属）。
13.6
外部董事赠款.就授予外部董事的奖励而言，在控制权发生变更的情况下，参与者将完全归属并有权就该奖励的基础上的所有股份行使尚未行使的期权和/或股份增值权，包括那些否则将无法归属或行使的股份，对其他未行使奖励的所有限制将失效，并且，就基于绩效归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）以及所有其他条款和条件得到满足时实现，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定，具体提及这一缺省规则。
14.1
扣缴要求.在根据一项裁决交付任何股份或支付现金（或行使该裁决）或任何预扣税款到期的较早时间之前，公司可扣除或扣留或要求参与者向公司汇出足以满足就该等裁决或受裁决约束的股份（包括在行使一项裁决时）的任何预扣税款的金额。
14.2
扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，选择通过（但不限于）（i）要求参与者支付现金、（ii）扣留其他可交付的现金（包括出售交付给参与者的股份所得的现金）或具有与要求扣留的金额相等的公平市场价值的股份来全部或部分满足此类扣缴税款，（iii）强制出售依据裁决（或行使该裁决）交付的股份，而该等股份的公平市值相当于规定扣留的最低法定款额，或如属较大数额
更大的金额不会导致不利的财务会计处理，（iv）要求参与者向公司交付公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额的已拥有的股份，或在该更大金额不会导致不利的财务会计处理的情况下交付更大的金额，或（v）要求参与者参与公司就该计划实施的无现金行使交易（无论是通过经纪人还是其他方式），前提是，在所有情况下，满足预扣税款不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人自行决定。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在必须代扣代缴税款之日确定。
14.3
遵守代码第409a节。除非管理人确定没有必要遵守《守则》第409A条，否则旨在设计和操作奖励，使其免于适用《守则》第409A条，或遵守任何必要的要求，以避免根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条和计划下适用的额外税款或利息的约束，并且每份奖励协议将被解释为与此意图一致。本第14.3条并不是对任何参与者的裁决后果的保证。在任何情况下，公司都不会有任何责任、责任或义务偿还、赔偿或使参与者免受任何可能因第409A条而被征收的税款或可能产生的其他费用。
15.1
对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何关于继续该参与者作为服务提供者与公司或公司集团成员的关系的权利，也不会在适用法律允许的范围内干预参与者的权利或参与者的雇主有权在有或无因由的情况下终止此种关系。
(a)
根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，管理人可以在授予协议中施加管理人认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括对有关先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本条第15.2（a）款，否则根据追回政策或其他方式追回补偿将不会是触发或促成参与者根据与公司或公司集团成员的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
(b)
管理人可在授标协议中指明，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生特定事件时受到削减、取消、没收或补偿，此外还有任何
以其他方式适用的裁决的归属或履行条件。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者的服务提供者地位或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在该参与者的终止地位日期之前或之后，这将构成终止该参与者的服务提供者地位的原因。
（c）
如果公司因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述报表，任何参与者（x）明知或通过重大过失从事不当行为，或明知或通过重大过失未能阻止不当行为，或（y）是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，必须向公司偿还在体现此类财务报告要求的财务文件首次公开发行或向美国证券交易委员会备案（以首次发生者为准）后的12个月期间内为结算已赚取或应计的奖励而支付的任何款项。
15.3
解释及建筑规则.此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，在每种情况下均视为后接“不受限制”等字样。
15.4
外币.可能会要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如奖励的行使价以中国人民币或委员会许可的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行对中国人民币颁布的官方汇率从美元换算而定，或就中华人民共和国以外的法域而言，按委员会在行使日选定的汇率换算而定。
16.
计划治理.倘计划的条款及条件与任何授标协议的条款及条件发生冲突，将以授标协议的条款及条件为准。
17.
计划期限.除第20条另有规定外，本计划将于紧接登记日期前的营业日（即生效日期”).它将继续有效直至根据第18条终止，但自董事会采纳计划之日起10年后不得授予任何激励股票期权，而第3.2节将仅在第10第董事会通过该计划之日的周年纪念日。
18.1
修订及终止.董事会或薪酬委员会可修订、更改、暂停或终止该计划。
18.2
股东批准.公司将仅在遵守适用法律所需或可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
18.3
一般需要的参与者的同意.除下文第18.4节另有规定外，未经参与者与公司签署书面协议，任何修订、更改、暂停或终止该计划或根据该计划作出的奖励均不会严重损害任何参与者的权利。计划的终止不会影响管理人在终止前行使授予其有关根据计划授予的奖励的权力的能力。
(a)
如果管理人全权酌情确定修订、变更、中止或终止作为一个整体不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为因任何修订、变更、中止或终止而受到损害；和
(b)
除适用法律的任何限制外，管理人可在未经受影响的参与者同意的情况下修订任何一项或多项裁决的条款，即使该修订确实严重损害了参与者的权利，如果这样做
（二）
根据《守则》第422条，维持奖励作为激励购股权的合格地位，
（三）
更改激励购股权的条款，如果此类更改仅因为损害了《守则》第422条规定的奖励作为激励购股权的合格地位而导致奖励减值，
（四）
澄清豁免守则第409A条的方式或遵守任何必要规定，以避免根据守则第409A（a）（1）（b）条征收额外税，或
19.1
法律合规.公司将作出诚信努力，遵守与股份发行或转让有关的所有适用法律。股份将不会根据裁决交付，包括但不限于行使时，除非该等股份的发行和交付以及行使裁决（如适用）将符合适用法律。如果管理人要求，交付将进一步取决于公司律师就此类合规性的批准。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权或无法完成或遵守任何适用法律的要求，将免除公司就未能发行或出售未获得此类授权、登记、资格或规则合规的股份而承担的任何责任，并且管理人保留在此种情况下在未经参与者同意的情况下终止或取消有或无考虑的奖励的权力。
19.2
投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使期间作出陈述并保证，购买股份仅用于投资，且目前无意出售或分配该等股份，前提是公司的大律师认为需要此类陈述。
19.3
不接受裁决.如果参与者未接受奖励或未采取公司在奖励归属、行使或结算时发行股份所需的所有行政和其他步骤（例如，在公司指定的经纪人处设立账户），则受该奖励约束的股份计划归属的第一个日期之前，则该奖励将在该日期被取消，受该奖励约束的股份将立即恢复为计划，无需额外对价，除非管理人另有规定。
20.
股东批准.该计划须于董事会初步采纳该计划日期后12个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律规定的方式和程度获得。