附件 99.1

PS国际集团有限公司。

10楼1002单元

中茵恒兴中心

葵涌葵丰新月2-16号

香港新界

代理声明及通知
年度股东大会

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们于香港时间2025年6月17日上午10：30（美国东部时间2025年6月16日晚上10：30）召开的PS International Group Ltd.（“公司”）年度股东大会。会议将于香港新界葵涌葵丰新月2-16号中茵恒盛中心10楼1002单元行政办公室举行。

会议拟采取行动的事项载于股东周年大会通知及委托书。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们敦促您在互联网上或通过邮件投票并提交您的代理。如果您是注册股东并出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票您的股份。如果您通过银行或经纪人持有您的股份，并希望在会议上亲自投票您的股份，请联系您的银行或经纪人以获得法律代理。感谢您的支持。

年度股东大会通知
PS国际集团有限公司（“公司”）

业务项目：

关于召开年度股东大会

这份代理声明是什么？

您收到这份代理声明是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

我在投什么票？

您将对本代理声明中描述的以下内容进行投票：

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company登记，就这些股份而言，您将被视为“记录股东”。这份代理声明已由我们直接发送给您。

实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。本委托书已由贵公司的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为受益所有人，您有权使用您的代理材料中包含的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。

谁有权投票？

如果您在2025年5月15日营业结束时拥有公司普通股，您可以投票，我们将其称为“记录日期”。每股普通股有权投一票。截至2025年5月15日，我们有25,976，936股已发行在外的普通股。

年会前如何投票？

如果您是登记在册的股东，意味着您以凭证形式持有您的股份，您有以下投票选择：

（1）在您的代理卡上显示的地址通过互联网，如果您可以上网，我们鼓励这样做；

（二）以邮寄、填妥、签署、退回所附代理卡的方式办理；或者

（三）年会期间亲自出席。

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

如果你通过银行或券商的账户持有你的股票，你的网络投票能力取决于他们的投票程序。请按照您的银行或经纪商提供的指示操作。

退回代理后可以改变主意吗？

在年会投票结束投票截止前，你可以随时更改你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张日期较晚的代理卡并在年会召开前将其退还给我们；（2）在年会召开之前再次通过互联网投票；或（3）如果您是登记股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上投票。

如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？

已签署并返回但不包含指示的代理人将根据指定代理人对适当提交年度会议的任何其他事项的最佳判断，对提案一、二、三和四投“赞成”票。

收到多张代理卡或指示表是什么意思？

表示您的普通股登记方式不同，且在多个账户中。为确保所有股份都被投票，请您要么在互联网上对每个账户进行投票，要么签署并交还所有代理卡。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪商持有股票的人应该联系他们的银行或经纪商并要求合并。

开年会必须有多少票出席？

如果您亲自出席年会并投票，或者您通过互联网或邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席年会。为了让我们召开年度会议，截至2025年5月15日，至少有一名持有我们已发行普通股的股东必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。为确定年度会议的法定人数，弃权票和经纪人不投票将被计算在内。自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，会议解散。

批准公司的提案需要多少票？

提案一。续聘董事即陈奕杰先生。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投的简单多数票的赞成票（“赞成”）。

建议二。续聘董事即Hang Tat Gabriel先生，CHAN。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投简单多数票的赞成票（“赞成”）。

建议三。续聘董事即Mr. Yong，YAO。该提案要求获得出席年度会议或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投简单多数票的赞成票（“赞成”）。

建议四。续聘董事即陈丽萍女士。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投简单多数票的赞成票（“赞成”）。

提案五。续聘董事即子建先生、TONG。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投简单多数票的赞成票（“赞成”）。

建议六。续聘董事即陈奕瑞先生。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投简单多数票的赞成票（“赞成”）。

提案七。续聘董事即蔡龙先生，LAI。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投简单多数票的赞成票（“赞成”）。

提案八。核数师的批准。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投过半数票的赞成票（“赞成”）。

提案九。批准及采纳经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十。公司股份的合并。该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投简单多数票的赞成票（“赞成”）。

什么是弃权和经纪人不投票？

所有投票将由为年会任命的选举督察员制表，他将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。弃权是出席年会并有权投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪人代名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。如果你通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有你的股票，你的经纪人或代名人可能不会被允许就年会上将采取行动的某些事项行使投票酌处权。如果你没有就这类事项向你的经纪人或代理人发出具体指示，你的代理人将被视为“经纪人不投票”。

你的经纪人或代名人是否被允许就某一特定事项行使投票酌处权的问题取决于该特定提案是否被视为“例行”事项，以及你的经纪人或代名人如何在你实益拥有的股份的投票中行使他们可能拥有的任何酌处权。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。对于任何被视为“例行”事项的提案，即使在没有你的指示的情况下，你的经纪人或被提名人也可以酌情对你的股票投赞成票或反对票。对于任何被视为“非常规”事项且您未向您的经纪人发出指示的提案，股份将被视为经纪人无投票权。当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生“经纪人不投票”。经纪人未投票将不会被视为就任何“非常规”事项“有权投票”的股份，因此不会被视为已就适用提案进行投票。因此，如果您是实益拥有人，并希望确保您实益拥有的股份在本代理声明中的任何或所有提案中被投赞成票或反对票，那么您这样做的唯一方法是向您的经纪人或被提名人提供关于如何对股份进行投票的具体指示。提案八被视为“例行”事项，提案一、二、三、四、五、六、七、十被视为“非常规”事项。

弃权票和经纪人不投票不计入对某一项目的投票，因此不会影响本代理声明中提出的任何提案的结果。弃权和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

提案一

以普通决议，批准续聘董事陈叶杰先生，任期至下一届股东周年大会届满或直至其继任者获得适当选举和资格，但须提前死亡、辞职或免职。

（代理卡上的项目1）

董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。它选择公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他高级管理人员进行讨论，随时了解公司的业务情况。目前有五名董事在董事会任职。Yee Kit先生，CHAN，已被提名在年会上重新任命为董事会成员。

Yee Kit先生，CHAN是我们的创始人，并担任我们董事会的董事和主席，截至记录日期为66岁。陈先生亦担任本集团营运附属公司PSIHK及BGG的董事。陈先生在物流和供应链运营方面拥有超过40年的经验。他的职业生涯始于1980年的JET Freight International（HK）Limited。从1981年至1982年，陈先生在DAS Express（HK）Limited担任经理。在1993年创立PSIHK之前，陈先生曾于1985年至1993年任职于「 K 」 Line Air Service（Hong Kong）Limited（前称「 K 」 Line Air Service Fast Forwarders Limited及Fast Forwarder Limited），担任多个职位，包括助理销售经理、销售经理、亚太区销售经理及中国区总经理。陈先生于1978年获得高中文凭。

董事会没有理由相信被提名人如获委任为董事将不愿意或无法任职。有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东（如考虑以投票方式投票，则须在计算每一股东有权获得的票数的多数票时）的简单过半数的赞成票，方可委任该董事。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

Yee Kit先生，CHAN担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

建议二

以普通决议，批准续聘董事陈洪泰（Hang Tat Gabriel）先生，任期至下一届股东周年大会届满或直至其继任者获得适当选举和资格，但须提前死亡、辞职或免职。

（代理卡上的项目2）

董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。它挑选公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他高级管理人员进行讨论，随时了解公司的业务情况。目前有五名董事在董事会任职。Hang Tat Gabriel先生，CHAN，已被提名在年会上连任董事会成员。

Hang Tat Gabriel先生，CHAN担任我们的董事兼首席执行官，截至记录日期为62岁。Chan先生自2021年9月起担任公司运营实体Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited的总经理。在加入Profit Sail之前，从1984年到2021年，Chan先生曾任职于DHL Global Forwarding，这是德国邮政DHL在香港和中国的一个部门，曾在销售和营销以及物流管理职能的多个管理职位任职。陈先生于2005年获得香港管理协会物流及供应链管理专业文凭。

董事会没有理由相信被提名人如获委任为董事将不愿意或无法任职。有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东（如考虑以投票方式投票，则须在计算每一股东有权获得的票数的多数票时）的简单过半数的赞成票，方可委任该董事。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

Yee Kit先生，CHAN担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

建议三

以普通决议通过，批准续任董事，即Yong先生，YAO，任期至下一届股东周年大会届满或直至其继任者获得适当选举和资格，但须提前死亡、辞职或免职。

（代理卡上的项目3）

董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。它挑选公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他高级管理人员进行讨论，随时了解公司的业务情况。目前有五名董事在董事会任职。Yong先生，YAO已被提名在年会上重新任命为董事会成员。

Mr. Yong，YAO担任我们的董事，截至记录日期57岁。姚先生是一位成就卓著的CFO，在推动多元化领域的财务卓越方面拥有十多年的经验。自2023年10月起，姚先生任职于加拿大证券交易所（“CSE”）上市的生物技术公司Mountain Valley MD Holding Inc.（CSE：MVMD，OTCQX：MVMDF），目前担任首席财务官。姚先生在指导公司从生物技术研发阶段走向商业化方面发挥了关键作用，将业务覆盖范围扩展到具有不同业务细分的大洲，包括人类医疗保健、农业、畜牧动物和水产养殖。2018年10月至2023年8月，姚先生在Henalytics Pte Ltd（BioMind®），一家医疗健康AI公司，负责监督企业财务、财务、合规和战略规划。2016年6月至2018年10月，姚先生在纽约证券交易所上市的房地产开发商和物业管理商公司（纽约证券交易所代码：XIN）鑫苑置业有限公司（“Xinyuan”）担任执行董事，并在Xinyuan子公司XinYan Capital担任总裁，负责促进IPO、监督全球土地收购以及管理房地产项目。在此之前，姚先生于2013年4月至2016年6月担任美银美林副总裁，于2009年1月至2013年4月担任摩根士丹利副总裁，并于2002年1月至2009年1月担任加拿大丰业银行高级经理。姚先生于2001年7月获得麦吉尔大学MBA学位，并于1990年7月获得南开大学生物学理学学士学位。姚先生被AICPA-CIMA UK指定为资深特许管理会计师（“FCMA”）和特许全球管理会计师（“CGMA”）。

董事会没有理由相信被提名人如获委任为董事将不愿意或无法任职。有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东（如考虑以投票方式投票，则须在计算每一股东有权获得的票数的多数票时）的简单过半数的赞成票，方可委任该董事。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

Yee Kit先生，CHAN担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

提案四

以普通决议，批准续聘董事陈黎平女士，任期至下一届股东周年大会届满或直至其继任者获正式选举及符合资格，但须提前死亡、辞职或免职。

（代理卡上的项目4）

董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。它挑选公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他高级管理人员进行讨论，随时了解公司的业务情况。目前有五名董事在董事会任职。陈丽萍女士，已于年会上获提名连任董事会成员。

赖萍女士，CHAN担任我们的董事，截至记录日期为48岁。陈女士自2004年10月起担任香港合资格律师，在企业融资方面拥有丰富经验。陈女士一直与上市公司的高级管理团队合作，在公司财务、治理和合规、业务战略、商业交易和解决方案方面提供专业咨询服务，以管理与业务目标一致的风险敞口。她目前在Arbele Investment Limited（“Arbele”）及其子公司Caleb Biomedical Co.，Ltd.担任内部法律顾问和董事。Arbele是一家专注于发明专有免疫治疗平台的生物技术和生物制药公司。陈女士是投资控股公司Pingress Limited的创始人和董事。陈女士曾于2019年2月至2022年8月分别于Aceso Life Science Group Limited（HKEX：474）及其附属公司Hao Tian International Construction Investment Group Limited（HKEX：1341）担任总法律顾问及公司秘书，该公司分别为一家在金融服务、物业发展及工程机械租赁及贸易方面拥有多元化业务的投资控股公司，并于2018年2月至2019年1月在投资控股公司山东高速控股集团有限公司（HKEX：412）担任总法律顾问及公司秘书。2015年4月至2018年1月，陈女士在清洁能源业务投资控股公司北京能源国际控股有限公司（HKEX：686）担任首席法务官。2020年3月至8月，陈女士在勒泰集团有限公司（港交所：112，自2021年1月起退市）担任独立非执行董事。2002年8月至2023年11月，陈女士先后任职于Fred Kan & Co.、Stevenson、Wong & Co.、Troutman Sanders、L & Y Law Office等律师事务所，最后担任顾问职务。陈女士于2007年获得香港理工大学企业融资硕士学位，于2002年获得香港大学法学研究生证书，并于2001年获得法学学士学位。

董事会没有理由相信被提名人如获委任为董事将不愿意或无法任职。有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东（如考虑以投票方式投票，则须在计算每一股东有权获得的票数的多数票时）的简单过半数的赞成票，方可委任该董事。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事或高级管理人员没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州

证券法，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

Yee Kit先生，CHAN担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

建议五

以普通决议，批准续聘董事姓名为子建安先生、汤氏，任期至下一届股东周年大会届满或直至其继任者获得适当选举和资格，但须提前死亡、辞职或免职。

（代理卡上的项目5）

董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。它挑选公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他高级管理人员进行讨论，随时了解公司的业务情况。目前有五名董事在董事会任职。紫建先生，已于年会上获提名连任董事会成员的TONG。

子健先生，TONG担任我们的董事，截至记录日期为46岁。童先生在资本市场和企业融资方面拥有20年的经验，凭借在法国最大物流集团的广泛接触，以及后来作为覆盖运输和物流行业上市公司的股票分析师，对运输和物流行业有着深刻的理解。童先生于2022年12月在英属维尔京群岛成立了资本市场和商业咨询公司Embrace Future International Limited，此后一直担任该公司的唯一董事。童先生致力于帮助公司从私人身份过渡到公共身份，提供专业咨询服务，以支持并购、战略投资、反向收购、去SPAC、投资者关系和资本重组。从2017年11月至2021年12月，Tong先生担任CNZF Management Co. Ltd.的合伙人，这是一家总部位于奥克兰的专业投资和结构公司，为其投资者股东提供资金和服务，发起和管理专注于新西兰金融科技、农业科技和房地产行业的投资。2012年1月至2017年6月，童先生在中国人才集团（“CTG”）担任投资者关系总监兼董事会秘书，该公司是一家享有盛誉的中国北京民营人力资源外包服务提供商，主要从事债务和股权融资事宜。Tong先生曾担任Rodobo Internatioanl Inc.的财务副总裁，该公司是一家曾于2010年8月至2011年12月在OTCBB上市的上市公司。2006年至2008年，童先生担任CCG投资者关系北京办事处首席代表，为50多家在美股上市的中国公司提供投资者关系咨询服务。Tong先生在Institut des Hautes Etudes获得银行和保险硕士学位

法国波尔多经济与商业（“INSEEC”），2006年4月，中国大连海事大学经济学学士，2001年7月。童先生自2017年7月起担任英国特许管理会计师协会（“CIMA”）会员。

董事会没有理由相信被提名人如获委任为董事将不愿意或无法任职。有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东（如考虑以投票方式投票，则须在计算每一股东有权获得的票数的多数票时）的简单过半数的赞成票，方可委任该董事。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

Yee Kit先生，CHAN担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

建议六

以普通决议通过，批准再次任命董事为Eric，Chen先生，任期在下一次年度股东大会上届满或直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前死亡、辞职或免职。

（代理卡上的项目6）

董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。它挑选公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他高级管理人员进行讨论，随时了解公司的业务情况。目前有五名董事在董事会任职。Eric，CHEN先生，已在年会上被提名连任董事会成员。

Eric先生，CHEN担任我们的董事，截至记录日期为50岁。自2017年以来，陈先生一直担任纽约州纽约市美国国际银行的首席执行官。2008年至2014年，陈先生担任中国北京麦格理集团有限公司高级副总裁。2003年至2008年，担任花旗集团香港副总裁（全球特殊情况集团）。陈先生曾于2002年至2003年担任台湾资产管理公司（TAMCO）的专家（资产管理部）。陈先生于2000年获得波士顿大学精算科学理学硕士学位，并于1995年获得西安大略大学行政和商业研究文学学士学位。

董事会没有理由相信被提名人如获委任为董事将不愿意或无法任职。有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东（如考虑以投票方式投票，则须在计算每一股东有权获得的票数的多数票时）的简单过半数的赞成票，方可委任该董事。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

Yee Kit先生，CHAN担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

建议七

以普通决议，批准续任局长蔡绍龙先生，LAI，任期至下一届股东周年大会届满或直至其继任者获得适当选举和资格，但须提前死亡、辞职或免职。

（关于代理卡的项目7）

董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。它挑选公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他高级管理人员进行讨论，随时了解公司的业务情况。目前有五名董事在董事会任职。蔡龙先生，LAI，已被提名在年会上重新任命为董事会成员。

Tsao-Lung先生，LAI担任我们的董事，于记录日期为51岁。赖先生在金融行业拥有丰富的经验和专业知识。黎先生自2022年3月起担任总部位于香港的证券公司CTBC Asia Limited的执行董事兼资产管理业务主管，负责指导和监督整体资产管理业务的有效管理。黎先生目前亦担任整体管理监督（“OMO的MIC”）的主管经理及香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）授权的持牌负责人员（“RO”）。赖先生自2024年4月起担任泰国金融服务公司Land and Houses Securities Public Company Limited的非执行董事，并自2023年8月起担任CTBC Funds SPC的董事。在担任现职之前，赖先生曾在HS Securities Limited担任董事总经理、OMO的MIC和SFC持牌RO，自

2020年9月至2022年2月，负责监测各业务板块，确保整体运行成效。2013年1月至2020年8月，赖先生在TC Concord Securities Limited担任主席兼董事总经理，负责监督所有部门并监督一线和后台员工。在此之前，赖先生于2007年5月至2012年12月担任辉立证券（香港）有限公司国际业务董事，主要负责与国内外机构建立战略联盟，并向金融机构和投资者提供优质解决方案和服务。黎先生还曾于2000年8月至2007年3月在北极星证券集团任职，最后一任职务是北极星证券（香港）有限公司的董事总经理。赖先生于1998年9月获得波士顿大学精算科学理学硕士学位，并于1997年7月获得多伦多大学荣誉理学学士学位。

董事会没有理由相信被提名人如获委任为董事将不愿意或无法任职。有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东（如考虑以投票方式投票，则须在计算每一股东有权获得的票数的多数票时）的简单过半数的赞成票，方可委任该董事。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

Yee Kit先生，CHAN担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

建议八

以普通决议，批准任命WWC，P.C。作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

（代理卡项目8）

我们建议批准委任WWC，P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会任命WWC，P.C.为公司2025财年独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求向股东提交此事项，但董事会认为，股东批准对WWC，P.C.的任命是可取的。

WWC，P.C.，Inc.将为2025财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。

WWC，P.C.的代表预计不会出席年会，因此，如果他们愿意，将不会（i）有机会发表声明，或者（ii）可以回答股东的问题。

如果WWC，P.C.的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

需要投票

本提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投的简单多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

建议九

以特别决议，通过经第二次修订及重述的公司章程大纲及章程细则

（代理卡上的项目9）

一般

董事会决议通过，并建议公司股东以特别决议通过，

（i）批准及采纳本通告附录A所载第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「第二次经修订并购」），以取代及排除现时有效的经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「现有并购」），以反映（其中包括）经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的变动，将第86（a）条有关董事人数的条文由“董事人数最多七（7）名董事”修订为“董事人数最少五（5）名董事”；及

（ii）授权及指示公司的注册办事处提供者就采纳第二次经修订的并购及通过该等特别决议案向开曼群岛公司注册处处长作出任何必要的报备。

潜在影响

倘股东批准此建议，采纳第二次经修订的并购将于该等批准后立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，但将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

建议十

以普通决议通过，批准合并
公司股份

（代理卡上的项目10）

一般

董事会，知悉公司普通股于纳斯达克的交易价格一直低于纳斯达克上市规则第5550（a）（2）及5810（c）（3）（a）条所载的纳斯达克最低买入价要求及当前市况的普遍波动性，及为保持遵守纳斯达克上市规则，包括最低买入价要求，已厘定将公司法定股本中的每股已发行及未发行股份进行合并（「股份合并」）为更少、按比例更有价值，按八（8）股转换为一（1）股至十（10）股转换为一（1）股的比例发行股份，其确切比例应由董事会采取进一步行动确定，但在任何情况下均不得导致公司不符合在纳斯达克资本市场的持续上市标准，于董事会确定并由公司宣布的2025年10月15日或之前的日期（“生效日期”）生效，因此，每持有八（8）股至十（10）股每股面值0.0001美元的普通股（“合并前普通股”）的股东将持有1股每股面值介乎0.0008美元至0.00 1美元的新普通股（“合并后普通股”），而因股份合并而产生的任何零碎股份将被四舍五入至最接近的整股。

就股份合并产生的公司已发行合并股份的任何及所有零碎应享权利而言，董事会可在其认为合宜的情况下解决与股份合并有关的任何困难，包括但不影响前述的一般性：将在股份合并后或由于股份合并而向公司该等股东发行或登记在其名下的零碎股份四舍五入至最接近的整股，及/或将公司任何储备或基金（包括其股份溢价账及损益账）贷记的任何金额的全部或任何部分暂时资本化，不论该等金额是否可供分派，并将该等款项用于缴付将予发行予公司股东的未发行股份，以在股份合并后或由于股份合并而向该等公司股东发行或登记在该等股东名下的任何零碎股份四舍五入。

股份合并的条件是公司董事会确定、确认和批准股份合并是维持或在必要时重新遵守我们的普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低交易价格要求的有效手段。

股份合并的条件将于2025年10月15日届满。在此日期后董事会仍未确定生效日期的，除公司股东另有决议外，公司股本保持不变；本议案授予董事会的权限终止，不再实施股份合并。

股份合并的目的

董事会提议股份合并的主要目标是提高公司普通股的每股交易价格。特别是，这将有助于我们维持普通股在纳斯达克的上市。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。

如果我们从纳斯达克退市并且我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会在场外交易市场或“粉单”中报价。因此，我们可能面临重大不利后果，其中包括：

•我们证券的市场报价有限；

•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

•对我们来说，消息数量有限，分析师的报道很少或根本没有；

•我们将不再有资格获得州证券登记要求的豁免，这可能要求我们遵守适用的州证券法；和

•未来发行额外证券（包括根据F-3表格上的简式登记声明）或获得额外融资的能力下降。

截至记录日期，我们未遵守纳斯达克的最低投标价格要求。董事会认为，拟议的股份合并是我们重新获得或保持对纳斯达克上市规则的遵守以及通过产生提高我们普通股投标价格的即时影响来避免或至少减轻我们的普通股从纳斯达克退市的可能的不利后果的潜在有效手段。

比率的确定

股份合并的比率，如获批准及实施，将为八（8）股兑换一（1）股至十（10）股兑换一（1）股的比率，最终比率将由董事会于2025年10月15日或之前的生效日期厘定。即使获得批准，董事会将有酌情权不实施股份合并。

董事会在厘定股份合并比率时，会考虑多项因素，包括：

•我们普通股的历史和预计表现；

•在我们的行业和市场上普遍存在的一般经济和其他相关条件；

•选定的股份合并比率对我们普通股的交易流动性的预计影响；

•我们的资本（包括我们已发行和流通的普通股数量）；

•我们普通股的现行交易价格及其成交量水平；和

•由于股票合并，我们的市值可能贬值。

要求授权以董事会确定的比率实施股份合并，而不是事先确定的比率，目的是让董事会灵活考虑当时的市场状况和我们普通股的价格变化，并在考虑适当的比率时对可能被认为相关的其他发展作出回应。

潜在影响

股份合并将统一影响我们所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益或比例投票权，除非因处理零碎股份而需要发行的额外净股份分数而进行的轻微调整。

股份合并的主要影响将是（i）公司的法定股本按八（8）股合并为一（1）股至十（10）股合并为一（1）股的比率（视属何情况而定）根据董事会厘定的股份合并的比率进行合并，及（ii）所有赋予其持有人购买普通股的未行使票据将使该等持有人能够在行使或转换其票据时（如适用）购买，介于（其中包括）该等持有人在行使或转换时本可购买的普通股数量的三十分之一至八十分之一之间

他们的票据（如适用）在紧接股份合并前以相当于股份合并前指明的行使或转换价格的8至10倍之间（包括在内）的行使或转换价格，导致在紧接股份合并前行使或转换时需要为此支付的总价格基本相同，视情况而定，其基础可能是董事会确定的股份合并的比率。

以下假设（仅作说明之用）说明在上述范围内按若干比率进行的股份合并，在不对零碎股份作出任何调整的情况下，于法定股本变动时对公司法定股本的影响：

假设八（8）股成一（1）股股份合并比例：

从50,000美元分为400,000，000股每股面值0.0001美元的普通股和100,000，000股每股面值0.0001美元的非指定股份，到50,000，000美元分为50,000，000股每股面值0.0008美元的普通股，以及12,500，000股每股面值0.0008美元的非指定股份。

假设十（10）股成一（1）股股份合并比例：

从50,000美元分为每股面值0.0001美元的400,000，000股普通股和每股面值0.0001美元的100,000，000股非指定股份，到50,000美元分为每股面值0.00 1美元的40,000，000股普通股，以及10,000，000股非指定股份，每股面值0.00 1美元。

会计事项

根据董事会确定的股份合并比例，股份合并将分别增加我们普通股的面值。因此，在生效日期，法定股本数量将按董事会确定的股份合并比例按比例减少；但是，我们资产负债表上规定的归属于股本的资本将不受影响。我们股权的每股净亏损和账面净值将在每个期间追溯增加，因为发行在外的证券将减少。

普通股的登记及买卖

股份合并不会影响普通股的登记或公司向SEC公开提交财务和其他信息的义务。当股份合并实施时，普通股将在公司通过新闻稿宣布的生效日期开始在拆分后的基础上交易。与股份合并相关，普通股的CUSIP数量（这是证券行业参与者用来识别普通股的身份识别符）将发生变化。

零碎股份

将不会就股份合并向任何股东发行零碎股份。因股份合并而产生的任何零碎股份将被四舍五入至最接近的整股，因此每位股东将有权获得一股普通股，以代替股份合并产生的零碎股份。

街道名称普通股持有人

公司拟就股份合并将透过代名人（如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的股东，与其股份登记在其名下的股东同等对待。将指示被提名人为其实益持有人进行股份合并。然而，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名义持有普通股的股东应联系其被提名人。

股票凭证

强制退证是股东要求的。公司的转让代理将调整公司的记录账簿以反映截至生效日期的股份合并，并向股东邮寄新的凭证。

与股份合并相关的若干风险

在对本议案进行表决前，应考虑与实施股份合并相关的以下风险：

•尽管我们预计股份合并将导致普通股市场价格上涨，但我们无法向您保证，如果实施股份合并，将使普通股市场价格按已发行普通股数量减少的比例上涨，或导致市场价格永久上涨。股份合并对普通股市场价格可能产生的影响无法确切预测，与我们情况类似的公司类似股份合并的历史是多种多样的。普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、一般市场状况、未来成功的前景以及我们向SEC提交的报告中不时详述的其他因素。因此，建议股份合并后普通股的总市值可能低于建议股份合并前的总市值，并且在未来，股份合并后普通股的市场价格可能不会超过或保持高于建议股份合并前的市场价格。

•股份合并可能导致部分股东在合并后基础上拥有少于100股普通股的“零股”。这些零股可能比100股偶数倍“整数手”的股票更难卖出，或者需要更高的每股交易成本才能卖出。

•虽然董事会认为较高的股价可能有助于产生投资者的兴趣，但无法保证股份合并将导致每股价格将吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资准则。因此，普通股的交易流动性不一定会改善。

需要投票

该提案要求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些选票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

其他事项

将军

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将提交会议采取行动的任何事项。如任何其他事项应适当提交会议，则拟根据投票表决该等代理人的人的判断，就任何该等其他事项对随附表格中的代理人进行投票。就这些事项进行投票的自由裁量权由这些代理人授予对其进行投票的人。

公司将承担编制、印刷、组装和邮寄代理卡、代理声明和其他可能与本次招标有关的发送给股东的材料的费用。预计经纪行将应我们的要求将代理材料转发给受益所有人。除了利用邮件征集代理人外，公司的高级职员和正式员工可以通过电话或电报征集代理人，而无需额外补偿。我们可能会补偿以其名义或其被提名人名义持有股份的经纪人或其他人向其委托人转发征集材料和获得其代理人的费用。

如果您对年会或其他与代理征集相关的信息有任何疑问，您可以致电+ 852 2754-3320与公司联系。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个别董事沟通，可致函董事会或个别董事至PS International Group Ltd.，Unit 1002,10/F Join-in Hang Sing Centre No. 2-16 Kwai Fung Crescent，Kwai Chung New Territory，Hong Kong，Hong Kong，Hong Kwai Chung New Territory。任何此类通信必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信将被转发给董事会或通信所针对的任何个人董事或董事，除非该通信明显具有营销性质或具有过度敌意、威胁、非法或类似的不当行为，在这种情况下，公司有权放弃该通信或就该通信采取适当的法律行动。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交报告和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电（800）SEC-0330与SEC联系，进一步了解公共资料室的运作情况。

附录A

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经第二次修订及重述的协会章程大纲

的

PS国际集团有限公司。

（以[日期] 2025年通过的特别决议通过）

1.公司名称为PS International Group Ltd.。

2.公司注册办事处将设于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处或董事于任何时间决定的开曼群岛其他地方。

3.公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

4.无论《公司法》规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。

5.除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6.每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

7.公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，其中400,000，000股为普通股，每股面值0.0001美元，另有100,000，000股为非指定股份，每股面值0.0001美元。在符合《公司法》、章程和（如适用）指定证券交易所规则的情况下，董事会有权以其绝对酌情权，通过决议从未指定的股份中确立他们认为必要或适当的一个或多个类别或系列的股份，并在他们认为适当的时间和其他条款上确定这些股份或证券所附带的指定、权力、优惠、特权和其他权利。在符合《公司法》、章程细则及（如适用）指定证券交易所规则的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并有权增加或减少其法定股本，并有权分拆或合并上述股份或其中任何股份，并有权发行其全部或任何部分资本，不论其原始资本、赎回资本、增加资本或减少资本是否有任何优先权、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，无论声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前规定的权力。

8.公司拥有《公司法》所载的权力，可在开曼群岛注销注册，并在某些其他司法管辖区以延续方式注册。

9.未在本组织章程大纲中定义的大写术语与公司章程赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第二次修订和重述的章程条款

的

PS国际集团有限公司。

（以[日期] 2025年通过的特别决议通过）

表a

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

口译

1.在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

2.在这些文章中，除非上下文另有要求：

（a）输入单数的词语应包括复数，反之亦然；

（b）仅输入男性性别的词语，须包括女性性别及文意所需的任何人；

（c）“可”一词应解释为允许性，“应”一词应解释为势在必行；

（d）提述一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）凡提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（f）凡提述董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须普遍适用或在任何特定情况下适用；

（g）凡提述“以书面形式”，须解释为书面或以任何可以书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示的存储或传送书面，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

（h）根据条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（i）条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

（j）《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

3.在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

6.公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。

7.董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。只要任何股份在指定证券交易所上市，该等上市股份的所有权可根据适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所规则予以证明和转让。本公司就该等上市股份而备存的会员名册（不论主要名册或分支名册），可藉以非可阅的形式记录《公司法》第40条规定的详情（但须能以可阅的形式复制）而备存，前提是该等记录在其他方面符合指定证券交易所规则。

股份

8.在符合《公司法》及本条款的规定下，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须成员批准，促使公司：

（a）按其不时决定的条款及拥有权利及受其不时决定的限制的方式，向该等人士发行及配发或以其他方式处理股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），但除非根据《公司法》，否则不得以折扣价发行任何股份；

（b）在其认为必要或适当的情况下，授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，并确定附加于该等股份或证券的指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优惠、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款上；和

（c）以董事不时厘定的方式、按条款及享有权利及受限制的方式，就股份授出期权，并就股份向该等人士发行认股权证或类似文书。

9.在不限于前一条的情况下，董事可以这样处理未发行的股份：

（a）溢价或平价；或

（b）有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面。

10.董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间及条款下，以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于股份的权利。尽管有第13条的规定，董事可不时在公司法定股本（获授权但未发行的股份除外）中以绝对酌情权发行系列优先股，且无须成员批准；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：

（a）该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目，以及如与其面值不同，该等优先股的认购价；

（b）除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）就该系列须支付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对就任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份须支付的股息的优先权或关系；

（d）该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘，或在资产的任何分配时，就该系列优先股应付的款额或款额，以及该系列持有人的权利；

（f）该系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金须适用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该系列优先股的运作有关的条款及条文；

（g）该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）该等系列的任何优先股在支付股息或就任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购该等系列优先股的现有股份或股份时有效的限制及限制（如有的话）；

（i）公司产生负债或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有的话）；及

（j）任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择及其他特别权利，及其任何资格、限制及限制；

而为此目的，董事可预留适当数目的股份以作当时未发行之用。公司不得向持股人发行股票或其他证券。

11.公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或配发全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

12.董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

权利的修改

13.每当公司的股本被划分为不同类别的股份时，任何该等类别所附带的权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，方可更改。对于每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或会上程序的所有条文须经比照适用，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有或通过代理人代表有关类别已发行股份的面值或面值金额至少三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且须受

就该类别的股份当时附带的任何权利或限制而言，该类别的每名股东在投票表决时，对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，如董事认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。

14.以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份当时所附带的任何权利或限制而因设定、配发或发行与其同等地位的其他股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不得被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

证书

15.凡登记册内登记为会员的每名人士，可在获配发或递交转让后的两个历月内（或在发出条件规定的其他期间内），无须缴付款项并应其书面要求，以董事厘定的格式索取证明书。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不应受制于发出多于一份凭证，而将一份股份凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。所有股份证书须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员的注册地址（如在注册纪录册内出现）。

16.公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

17.代表任何成员所持有的任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如董事要求）代替所发行的该等股份的单一新证书。

18.如股份证书被损坏或污损，或被指称遗失、被盗或毁坏，可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如被指称遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿等条件，并须支付董事认为合适的公司与该请求有关的自付费用。

19.在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

零碎股份

20.董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

列恩

21.公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份调用的所有金额（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有法律责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或两名以上共同持有人之一）的名义登记的每一股股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

22.公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非目前须支付留置权所涉及的金额，或，公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求付款，并说明如该通知未获遵守，则可出售该等股份，且该款项未在该通知被视为根据本条款发出后十四（14）个日历日内支付。

23.在法律允许的最大范围内，董事不得就出售事项向有关会员承担任何个人责任。

24.为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

25.经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

对股票的呼吁

26.在符合配发条款的情况下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四（14）个历日的通知指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

27.登记为股份共同持有人的会员，对其承担连带追缴责任。

28.如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

29.本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

30.根据配发条款，董事可就股东之间的差额或特定股份发行部分缴款股份作出安排，以支付催缴款项的金额和支付时间为限。

31.董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，目前成为应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过普通决议的认可，每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该款项的会员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，而在该日期之前，该款项如无该等付款，将成为现时应付款项。

没收股份

32.如股东未能在指定付款当日就部分缴款的股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

33.该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四（14）个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。

34.如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

35.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

36.股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全部款项，则其法律责任即告终止。

37.由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述的日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

38.公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以股份被出售或处分予的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

39.本条款中关于没收的规定，适用于不支付任何按发行股份条款到期应付的款项的情况，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项是凭借妥为作出和通知的催缴而支付的。

股份转让

40.任何股份的转让文书须以书面及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情决定权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。尽管有上述规定，可根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律证明和转让在指定证券交易所上市的股份所有权，为此目的，可根据《公司法》第40B条保存会员名册。

41.（a）董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。

（b）董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（i）向公司递交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及委员会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

（ii）转让文书仅就一类股份而言；

（iii）如有需要，转让文书已妥为盖章；

（iv）在向共同持有人转让的情况下，该股份拟转让予的共同持有人人数不超过四名；及

（v）就有关事宜向公司支付指定证券交易所决定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

42.转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照指定证券交易所规则以任何其他方式发出的通知发出之日起十（10）个历日暂停，并在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内停止登记注册纪录册，但在任何历年，该等转让登记不得暂停或注册纪录册关闭超过三十（30）个历日。

43.经登记的所有转让票据均由公司保留。董事拒绝登记任何股份转让的，应当自向公司提出转让之日起三个日历月内向转让方和受让方各自发送拒绝转让通知。

股份转让

44.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

45.任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或代替其本人登记，而作出死者或破产人本可作出的股份转让；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，就像在死亡或破产前死者或破产人转让股份的情况下一样。

46.因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，如该通知在九十（90）个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

增强权能工具的登记

47.公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变动

48.公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

49.本公司可藉普通决议案：

（a）以其认为合宜的新股份增加其股本；

（b）将其全部或任何股本合并及分割为多于其现有股份的股份；

（c）将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

（d）将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份而言的比例相同；和

（e）注销于该决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额，

但凡由于股份合并，任何成员将有权获得零碎股份，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理该零碎股份。

50.根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

赎回、购买及交出股份

51.在符合《公司法》及本条款的规定下，公司可：

（a）根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以普通决议案作出；

（b）按董事会或股东以普通决议案批准或本章程另有授权的条款及方式及条款赎回或购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）按董事所决定的条款及方式及条款，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿放弃；

（d）在符合当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利的情况下，经持有特定类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在作出该等更改时所确定的条款及方式由公司选择赎回或有法律责任赎回；及

（e）就以《公司法》允许的任何方式赎回或购买其自己的股份（包括资本外）以现金或实物（或部分以一种和部分以另一种）支付款项。

52.除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

53.被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

财政部股票

54.董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

55.董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

股东大会

56.除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

57.（a）公司可（但无须）于每个历年举行一次股东大会，作为其周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

（b）应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

58.（a）董事长或董事（以董事会决议行事）可随时召集股东大会，并应股东的要求立即着手召开公司临时股东大会。

（b）股东请购书是指于交存日期持有的要求股份的会员的请购书，其于交存日期的所有已发行及已发行股份所附的合共不少于三分之一（1/3）的所有投票，而该等股份于交存日期在公司股东大会上具有投票权。

（c）请购书必须说明会议的目的，并须由请购人签署并存放于注册办事处，并可包括若干份格式相同的文件，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（d）如于股东请求书的交存日期没有任何董事，或如董事在自请求书的交存日期起计二十一（21）个历日内没有妥为着手在另外四十五（45）个历日内召开股东大会，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述四十五（45）个日历日届满后三（3）个日历月届满后，不得召开。

（e）如前述由申购人召开的股东大会，须以尽可能接近董事召开股东大会的方式召开。

股东大会通知

59.任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守本条款有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

（a）如属股东周年大会，由所有有权出席并在会上投票的股东（或其代理人）；及

（b）如属特别股东大会，则由有权出席会议及在会上投票的股东的三分之二（2/3）的持有人出席会议，或如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人代表出席。

60.在遵守《公司法》的情况下，经单独或集体持有所有在该会议上有投票权的人的至少百分之九十（90%）的投票权的成员同意，可以在较短的通知后召开会议。

61.意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

62.除为会议委任主席外，任何事务均不得在任何股东大会上办理，除非在会议进行业务时股东出席人数达到法定人数。一名或多于一名持有股份的股东，如合计（或以代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附的所有投票的二分之一（1/2）且有权在出席该股东大会上投票，则就所有目的而言，该股东均为法定人数。

63.自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

64.倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，出席及参加公司的任何股东大会可透过通讯便利。在不限制前述内容的概括性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议，包括出席并在会上进行任何投票而希望使用该通信设施的程序。

65.主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。

66.如无主席，或如在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会或不愿代行会议主席的职务，则任何董事或由董事提名的人士须主持该次会议的主席，否则出席的股东须选择任何出席人士担任该次会议的主席。

67.任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权利用通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

（a）会议主席须当作出席会议；及

（b）如通讯设施因任何理由而中断或未能使会议主席能够听取和听取参加会议的所有其他人的意见，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内代行会议主席职务；但如无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，则会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点举行。

68.出席达到法定人数的任何股东大会的主席，可在会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。如某次会议或续会延期十四（14）个历日或以上，则须按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

69.经向股东发出书面通知后，董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。

70.在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

71.投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

72.提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

73.投票应立即进行或在会议主席指示的时间进行。

股东投票情况

74.在不违反任何股份当时所附带的任何权利及限制的情况下，经投票表决，出席会议的每一名股东，对该股东为其持有人的每一股份，均有一（1）票表决权。

75.在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）提供投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

76.由心智不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理人就该等股份投票。

77.任何股东均无权在公司任何股东大会上投票，除非其就其所持有的附有投票权的股份已支付所有催缴款项（如有）或其目前应付的其他款项。

78.在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

79.每名股东，除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，只能以投票方式委任一名代理人。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

80.委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

81.委任代理人的文书须存放于注册办事处，或存放于召开会议的通知内或公司发出的任何代表文书内所指明的其他地方，而该文书内所指名的人建议在该会议或续会上投票的时间不少于48小时前，但董事可在召开会议的通知内或在公司发出的代表文书内，指示委任代理人的文书可于其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地点。会议主席在任何情况下均可酌情指示将一份代表委任文书当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

82.委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

83.由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

代表出席会议的公司

84.任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的相同权力。

存管及结算所

85.如认可结算所（或其代名人）是公司的成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别股东的大会上担任其代表，但如有多于一人获如此授权，则授权须指明每名该等人获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人，有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）如是持有该授权所指明的股份数目和类别的个别会员可行使的相同权力。

董事

86.（a）除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数最少为五（5）名董事，其中大多数为指定证券交易所规则下的独立董事，确切的董事人数将由董事会不时决定。

（b）董事会须以当时在任的董事过半数选举及委任主席。主席的任期也将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。董事长在指定召开时间后十五分钟内未出席董事会会议的，出席董事可以选择其中一人担任会议董事长。

（c）董事会可藉出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数投赞成票，或公司可藉普通决议案委任任何人为董事。

（d）董事会可藉出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

（e）任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，规定该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。任期届满的董事，可在股东大会上连选连任或由董事会续聘。

（f）任何董事可藉当时在任的三分之二（2/3）董事的赞成票（主席的罢免除外，主席可藉全体董事的赞成票被罢免）或藉普通决议（主席的罢免除外，主席可藉特别决议被罢免）而被免职，即使本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。

（g）根据前一条款罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。

87.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、订立、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。

88.董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，并非公司成员的董事仍有权出席股东大会及在股东大会上发言。

89.董事的薪酬可由董事厘定。

90.董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司的股东大会或其他与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就董事不时就此厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式，获得报酬。

候补董事或代理

91.任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。在署长向管理局发出委任通知前，委任不得生效。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，以及在他为董事时，除其本人的投票外，有权代表他所代表的董事单独投票，均有权以董事身份出席董事会议并在会上投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作是公司的董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。在署长向管理局发出有关撤销的通知前，任何撤销均不得生效。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

92.任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须于会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席呈交。

董事的权力及职责

93.在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

94.在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否有董事担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其中一名或多名董事出任董事总经理职务，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司藉普通决议决议终止其任期，则任何该等委任即告终止。

95.董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由其认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事罢免。

96.董事可将其任何权力转授予委员会，委员会由其认为合适或《指定证券交易所规则》另有规定的一名或多于一名成员组成；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

97.董事可不时及在任何时间藉授权书（不论盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体人士（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“律师”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力）及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，以及任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

98.董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

99.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

100.董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

101.任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事的借款权力

102.董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

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103.除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，但该授权可始终在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认加盖印章的若干项。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

104.公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章粘贴在任何文书上，但前提是该授权可在粘贴该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可能以一般形式确认该传真件印章的若干次粘贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述人士须在每份备有传真印章的文书上签署

在其在场时加盖及如前述加盖传真印章及签署，其涵义及效力犹如该印章是在董事或秘书（或助理秘书）在场及由其签署的文书或在董事为此目的而委任的任何一名或多于一名人士在场时加盖的。

105.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

取消董事资格

106.董事职务如有下列情形，应予出缺：

（a）破产或与其债权人作出任何安排或组合；

（b）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

（c）藉向公司发出书面通知而辞去其职务；

（d）依据本条文的任何其他条文被免职；

（e）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议；或

（f）开曼群岛法律禁止他担任董事。

董事的诉讼程序

107.董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一票。票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

108.任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人均可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

109.董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事过半数。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

110.董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定联交所规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易或建议合约或交易感兴趣，而如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或建议合约或交易须提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。

111.任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利地点（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利地点而被其职位取消与公司订立合约的资格，或

作为卖方、买方或其他方面，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排亦概不须承担撤销责任，任何如此订约或拥有如此权益的董事亦概不须就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在会上安排的，而他可就任何该等委任或安排投票。

112.任何董事可自行或透过其律师行以公司专业身分行事，而他或其律师行有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或其律师行担任公司的核数师。

113.董事应安排为记录目的而制作会议记录：

（a）所有由董事作出的高级人员委任；

（b）出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

114.当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

115.由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补人签署。

116.持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为其他目的。

117.在符合董事施加于其的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以选择其中一人担任会议主席。

118.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，在任何会议上产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席拥有第二票或决定票。

119.任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

资产推定

120.任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息

121.除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

122.受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

123.董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，而该等储备金须由董事绝对酌情决定适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的，而在该等申请前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

124.任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄发予持有人在登记册内的地址，或寄发予该等人及持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

125.董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

126.受限于任何股份当其时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及派付，但如任何股份未缴足，则可按股份面值宣派及派付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

127.如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

128.股息不对公司计息。

129.自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

账目、审计和年度报表和申报

130.与公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式并按照《公司法》的要求保存。

131.账簿须备存于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

132.董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或以特别决议授权。

133.有关公司事务的帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述任何厘定，则不得进行审计。

134.董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

135.公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

136.核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

137.每个历年的董事应编制或促使编制一份载列《公司法》所要求的细节的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

准备金资本化

138.根据《公司法》，董事可：

（a）决议将可供分配的储备贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化；

（b）按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例，将决议资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：

（i）就彼等分别持有的股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

（ii）缴足面值相等于该款项的未发行股份或债权证，

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；

（c）作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是（但不限于）当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理该零碎；

（d）授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（i）分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（贷记为缴足股款），或

（ii）公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未付款项或部分款项，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

（e）一般作出使决议生效所需的一切作为和事情。

（c）认可的信使服务，须当作已在载有该等内容的信件交付信使服务的时间后48小时送达；或

（d）电子手段，须当作为已于（i）于传送至股东向公司提供的电子邮件地址时或（ii）于其于公司网站上放置之时即时送达。

以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄信并妥为邮寄或交付给快递服务。

146.任何按照本条款以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须当作该通知或文件已足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为透过或根据其申索）。

147.公司每届股东大会的通知应予：

（a）持有有权接获通知的股份及已向公司提供向其发出通知的地址的所有股东；及

（b）每名因股东死亡或破产而有权获得股份的人，如不是因其死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

信息

148.在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何成员均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，而董事会认为将不符合本公司成员的利益而向公众传达。

149.在适当遵守适用于公司的相关法律、规则和条例的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于载于公司登记册和转让账簿的信息。

无偿性

150.在适用法律许可的最大限度内，公司须就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）、公司其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

（a）现有或前任秘书或高级人员在进行公司业务或事务时或在执行或履行现有或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

（b）不限于（a）段，现任或前任秘书或高级人员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功或其他）进行辩护而招致的所有费用、开支、损失或法律责任（不论是否威胁、待决或已完成）。

然而，任何该等现任或前任秘书或高级人员，不得就其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

151.在适用法律许可的范围内，公司可就公司现任或前任秘书或高级人员就上一条（a）段或（b）段所指任何事项招致的任何法律费用作出付款，或同意作出付款（不论是以垫款、贷款或其他方式），条件是该秘书或高级人员必须偿还公司已支付的款额，但最终裁定其无须就该等法律费用向该秘书或该高级人员作出赔偿。

152.在适用法律许可的范围内，公司可藉特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级人员因执行或履行其职务的职责、权力、授权或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但不得免除因该人本人的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生或与之相关的责任。

153.在适用法律允许的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付溢价，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

（a）以下公司的现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员或核数师：

（i）公司；

（ii）是或曾经是公司附属公司的公司；

（iii）公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及

（b）（a）段所提述的任何人拥有或曾经拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。

财政年度

154.除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

不承认信托

155.任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每名股东中拥有其全部的绝对权利除外。

清盘

156.如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并在不违反第157条的情况下，决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

157.公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

修订联营章程条款

158.在符合《公司法》的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

关闭登记册或固定记录日期

159.为决定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为决定谁是任何其他目的的股东，董事可规定登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十（30）个历日。

160.代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十（90）个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

161.倘登记册未如此截止，且没有订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事的决议（视属何情况而定）的通过日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

以续展方式登记

162.公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册成立、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

披露

163.董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处供应商），有权向任何监管或司法机构或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司注册纪录册及簿册的资料。

独家论坛

164.为免生疑问，且在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或成员所负的信托责任的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定提出的任何主张索赔的诉讼，包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保，或（iv）对公司提出的任何主张索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提出，将是根据内政原则提出的主张（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。

165.除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则纽约南区美国地区法院（或，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的股份，不能放弃遵守美国联邦证券法及其下关于根据《证券法》产生的索赔的规则和条例，应被视为已通知并同意本条的规定。在不损害前述规定的情况下，如果本条的规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则不影响本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性，并应尽可能对本条进行解释和解释，以适用于相关司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现公司的意图。