执行版本
| $4,500,000,000.00 | ||
循环信贷协议
截至2025年6月13日，
中间
嘉年华公司，
作为主要借款人，
嘉年华PLC，
作为共同借款人，
在此的附属保证方，
截至2025年6月13日，
中间
嘉年华公司，
作为主要借款人，
嘉年华PLC，
作为共同借款人，
在此的附属保证方，
|
这里的放款方， 摩根大通银行，N.A.， 作为联席牵头安排人、联席账簿管理人、全球协调人， 美国银行（Bank of America，N.A.）、巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、法国巴黎银行（BNP PARIBAS）、花旗银行（CITIBANK，N.A.）、美国高盛银行（GOLDMAN SACHS BANK USA）、高盛（GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC）、INTESA SANPAOLO S.P.A.、纽约分行、劳埃德银行（LLOYDS BANK PLC）、瑞穗银行（MIZUHO BANK，LTD.）、摩根斯坦利高级基金公司（MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.）、PNC资本市场有限责任公司、三井住友银行（SUMITOMO MITSUI BANKING COR和富国银行，全国协会， 作为联席牵头安排人、联席账簿管理人和联席银团代理，
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行、CITIZENS BANK，N.A.、COMMERZBANK AG，New York Branch、CREDIT AGRICOLE CORPORATE & Investment Bank、KFW IPEX-BANK GMBH、NATION WESTMINSTER BANK PLC和新斯科舍银行，
作为联合文档代理，
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人
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目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条 | ||||||||
| 定义 | ||||||||
| 第1.01节。 | 定义术语 | 1 | ||||||
| 第1.02节。 | 一般条款 | 79 | ||||||
| 第1.03节。 | 汇率；货币等价物 | 80 | ||||||
| 第1.04节。 | 分区。 | 80 | ||||||
| 第1.05节。 | 利率；基准通知 | 80 | ||||||
| 第1.06节。 | 汇率；货币等价物 | 80 | ||||||
| 第二条 | ||||||||
| 信用 | ||||||||
| 第2.01节。 | 承诺 | 81 | ||||||
| 第2.02节。 | 贷款和借款 | 82 | ||||||
| 第2.03节。 | 借款请求 | 83 | ||||||
| 第2.04节。 | Swingline贷款 | 84 | ||||||
| 第2.05节。 | 信用证 | 86 | ||||||
| 第2.06节。 | 借款的资金筹措 | 94 | ||||||
| 第2.07节。 | 利益选举 | 95 | ||||||
| 第2.08节。 | 终止和减少承诺 | 97 | ||||||
| 第2.09节。 | 偿还贷款；债务证据 | 98 | ||||||
| 第2.10节。 | 偿还循环贷款 | 99 | ||||||
| 第2.11节。 | 提前偿还贷款 | 99 | ||||||
| 第2.12节。 | 费用 | 100 | ||||||
| 第2.13节。 | 利息 | 101 | ||||||
| 第2.14节。 | 替代利率 | 102 | ||||||
| 第2.15节。 | 成本增加 | 107 | ||||||
| 第2.16节。 | 中断资金支付 | 108 | ||||||
| 第2.17节。 | 税收 | 109 | ||||||
| 第2.18节。 | 一般付款；按比例处理；分担抵销 | 115 | ||||||
| 第2.19节。 | 缓解义务；更换贷款人 | 117 | ||||||
| 第2.20节。 | 违法 | 118 | ||||||
| 第2.21节。 | 增量承付款 | 119 | ||||||
| 第2.22节。 | 违约贷款人 | 124 | ||||||
| 第2.23节。 | 英国税务事项 | 127 | ||||||
| 第三条 | ||||||||
| 代表和授权书 | ||||||||
| 第3.01节。 | 组织；权力 | 129 | ||||||
| 第3.02节。 | 授权 | 130 | ||||||
| 第3.03节。 | 可执行性 | 130 | ||||||
| 第3.04节。 | 政府批准和条例 | 130 | ||||||
| 第3.05节。 | 财务报表 | 131 | ||||||
| 第3.06节。 | 无实质性不利影响 | 131 | ||||||
| 第3.07节。 | 没有违约 | 131 | ||||||
-二–
| 第3.08节。 | 诉讼 | 131 | ||||||
| 第3.09节。 | 反腐败法律和制裁 | 132 | ||||||
| 第3.10节。 | 遵守环境法 | 132 | ||||||
| 第3.11节。 | 美联储条例 | 132 | ||||||
| 第3.12节。 | 投资公司法 | 132 | ||||||
| 第3.13节。 | 信息的准确性 | 133 | ||||||
| 第3.14节。 | ERISA | 133 | ||||||
| 第3.15节。 | 受影响的金融机构 | 134 | ||||||
| 第3.16节。 | 船只表示 | 134 | ||||||
| 第3.17节。 | 所得款项用途 | 134 | ||||||
| 第3.18节。 | 税收 | 134 | ||||||
| 第3.19节。 | 扣除税款。 | 135 | ||||||
| 第四条 | ||||||||
| 贷款条件 | ||||||||
| 第4.01节。 | 所有信用事件 | 135 | ||||||
| 第4.02节。 | 生效日期 | 136 | ||||||
| 第五条 | ||||||||
| 平权盟约 | ||||||||
| 第5.01节。 | 存在；商业和物业 | 139 | ||||||
| 第5.02节。 | 保险 | 139 | ||||||
| 第5.03节。 | 税收 | 140 | ||||||
| 第5.04节。 | 财务报表、报告等 | 140 | ||||||
| 第5.05节。 | 诉讼及其他通知 | 142 | ||||||
| 第5.06节。 | 遵守法律 | 142 | ||||||
| 第5.07节。 | 维护记录；访问财产和检查 | 143 | ||||||
| 第5.08节。 | 所得款项用途 | 143 | ||||||
| 第5.09节。 | 批准和其他同意 | 144 | ||||||
| 第5.10节。 | [保留]。 | 144 | ||||||
| 第5.11节。 | 与关联公司的交易。 | 144 | ||||||
| 第5.12节。 | 指定受限制及非受限制附属公司 | 146 | ||||||
| 第5.13节。 | 额外担保 | 147 | ||||||
| 第六条 | ||||||||
| 消极盟约 | ||||||||
| 第6.01节。 | 发生债务和发行优先股 | 148 | ||||||
| 第6.02节。 | 留置权 | 157 | ||||||
| 第6.03节。 | 受限制的付款 | 158 | ||||||
| 第6.04节。 | 在特定条件下允许的合并和合并 | 164 | ||||||
| 第6.05节。 | 资产出售。 | 165 | ||||||
| 第6.06节。 | 贷款方及附属公司的业务 | 166 | ||||||
| 第6.07节。 | 发债担保的时效限制。 | 166 | ||||||
| 第6.08节。 | 影响受限制子公司的股息及其他支付限制。 | 167 | ||||||
| 第6.09节。 | 财务契约 | 170 | ||||||
| 第6.10节。 | 就达成盟约失约事件而暂停执行若干盟约 | 171 | ||||||
| 第七条 | ||||||||
| [保留] | ||||||||
-三----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| 第八条 | ||||||||
| 违约事件 | ||||||||
| 第8.01节。 | 违约事件 | 171 | ||||||
| 第8.02节。 | 治愈权 | 175 | ||||||
| 第8.03节。 | 收益的应用 | 175 | ||||||
| 第九条 | ||||||||
| 经纪人 | ||||||||
| 第9.01节。 | 预约 | 177 | ||||||
| 第9.02节。 | 职责下放 | 178 | ||||||
| 第9.03节。 | 开脱罪责条文 | 178 | ||||||
| 第9.04节。 | 行政代理人的依赖 | 179 | ||||||
| 第9.05节。 | 违约通知 | 180 | ||||||
| 第9.06节。 | 不依赖代理及其他贷款人 | 180 | ||||||
| 第9.07节。 | 赔偿 | 181 | ||||||
| 第9.08节。 | 以个人身份代理 | 181 | ||||||
| 第9.09节。 | 继任行政代理人 | 181 | ||||||
| 第9.10节。 | 预扣税 | 182 | ||||||
| 第9.11节。 | 经纪人和安排人 | 183 | ||||||
| 第9.12节。 | 贷款人和发行银行的致谢 | 183 | ||||||
| 第十条 | ||||||||
| 杂项 | ||||||||
| 第10.01款。 | 通知；通信 | 185 | ||||||
| 第10.02节。 | 协议存续 | 186 | ||||||
| 第10.03节。 | 绑定效果 | 187 | ||||||
| 第10.04节。 | 继任者和受让人 | 187 | ||||||
| 第10.05节。 | 费用；赔款 | 192 | ||||||
| 第10.06节。 | 抵销权 | 195 | ||||||
| 第10.07节。 | 适用法律 | 195 | ||||||
| 第10.08节。 | 豁免；修订 | 195 | ||||||
| 第10.09节。 | 整个协议 | 198 | ||||||
| 第10.10节。 | 开证行无负债 | 199 | ||||||
| 第10.11节。 | 放弃陪审团审判。 | 199 | ||||||
| 第10.12节。 | 可分割性 | 199 | ||||||
| 第10.13节。 | 对口单位 | 200 | ||||||
| 第10.14节。 | 标题 | 201 | ||||||
| 第10.15节。 | 管辖权；论坛；同意送达程序 | 201 | ||||||
| 第10.16节。 | 保密 | 202 | ||||||
| 第10.17节。 | 平台；借款人材料 | 203 | ||||||
| 第10.18节。 | 解除担保 | 205 | ||||||
| 第10.19节。 | 判断货币 | 206 | ||||||
| 第10.20节。 | 美国爱国者法案通知 | 206 | ||||||
| 第10.21节。 | 豁免 | 206 | ||||||
| 第10.22节。 | 没有咨询或信托责任 | 206 | ||||||
| 第10.23节。 | 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | 207 | ||||||
| 第10.24节。 | 某些ERISA事项 | 208 | ||||||
-四-----------------------------------------------------------------------------------
| 第10.25节。 | 关于任何受支持的QFII的致谢 | 210 | ||||||
| 第一条XI | ||||||||
| 保证 | ||||||||
| 第11.01节。 | 担保 | 210 | ||||||
| 第11.02节。 | 代位权 | 211 | ||||||
| 第11.03节。 | [保留]。 | 212 | ||||||
| 第11.04节。 | 担保的时效及效力 | 212 | ||||||
| 第11.05节。 | 继任者和受让人 | 212 | ||||||
| 第11.06节。 | 不放弃 | 212 | ||||||
| 第11.07节。 | 修改 | 213 | ||||||
| 第11.08节。 | 对意大利担保人责任的限制 | 213 | ||||||
展品和日程安排
附件一种转让和接受形式
附件 B表格行政调查问卷
偿付能力证明之附件 C表
附件 D [保留]
附件 e [保留]
展品F-1至F-4表格税务证明
joinder的附件 g表格
附件 H增持确认书
附件 I表格附注
joinder的附件 g表格
附件 H增持确认书
附件 I表格附注
附表1.01（a）[保留]
附表1.01（b）发行银行分限额
附表1.01（c）合并EBITDA调整
附表1.01（d）Swingline承付款
附表2.01承付款项
附表3.01组织及良好信誉
附表3.04政府批准
附表3.08（a）担保人
附表10.01通告资料
-v –
循环信贷协议截至二零二五年六月十三日止（本"协议”），在嘉年华公司中，一家巴拿马公司（the“牵头借款人”），CARNIVAL PLC，一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司（“Carnival Plc”，并连同牵头借款人“借款人”）、本协议的附属担保方、本协议的出借方及JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“摩根大通”），作为行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人的“行政代理人“），并作为全球协调员（以该身份，连同其继任者和以该身份指派的”全球协调员”).
Whereas、借款人已要求贷款人和发行银行按本协议规定提供信贷，其所得款项将（其中包括）用于营运资金和一般公司用途；
现在,因此，、贷款人和发行银行愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
定义
第1.01节。定义术语.在本协议中使用，以下术语应具有以下规定的含义：
“2027年可转换票据”指作为发行人的牵头借款人于2027年到期的5.75%可转换优先票据（于生效日期生效的“生效日期2027年可转换票据"），根据经修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时，以及是否与原始贷款人或其他方面）发行的2027年可转换票据契约，不时重组、偿还、退还、再融资或以其他方式修改，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或任何继承或替换协议或协议项下的全部或任何部分债务或增加贷款金额，不论是否根据同一协议或多于一项协议（在每种情况下，须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2027可转换票据”（2027可转换票据的生效日期除外），除非主借款人以书面形式向行政代理人指定该票据构成“2027可转换票据”。
“2027年可转换票据契约”指作为发行人的牵头借款人、Carnival plc、其各担保方以及作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的日期为2022年11月18日的契约。
“2027年可转换票据到期日”是指2027年12月1日。
1
“2027年第一优先票据契约”指于主要借款人（作为发行人）、Carnival plc（作为担保人）和纽约梅隆银行（作为受托人）之间日期为2000年10月23日的契约（就2027年第一优先有担保票据于2003年7月15日补充，并于2003年12月1日进一步补充）。
“2027年第一优先有担保票据”系指牵头借款人2027年到期的7.875%债券，作为发行人（于生效日期生效的“生效日期2027年第一优先有担保票据"），根据经修订、重述、补充、放弃、置换（无论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改的2027年第一优先票据契约发行，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、置换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何后续、额外、补充或置换协议或协议或增加贷款金额，是否根据同一协议或不止一项协议（在每种情况下均须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2027年第一优先有担保票据”（生效日期2027年第一优先有担保票据除外），除非主借款人以书面形式向行政代理人指定该票据构成“2027年第一优先有担保票据”。
“2027年无抵押票据契约”指作为发行人、Carnival plc、其各担保方和作为受托人的美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）之间的牵头借款人之间日期为2021年2月16日的契约。
“2027年无担保票据”指牵头借款人2027年到期的5.750%优先无抵押票据，作为发行人（于生效日期起生效的“生效日期2027年无担保票据"），根据经修订、重述、补充、放弃、替换（不论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改的2027年无担保票据契约发行，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何后续、额外、补充或替换协议或协议或增加贷款金额，是否根据同一协议或不止一项协议（在每种情况下须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2027无担保票据”（2027无担保票据的生效日期除外），除非主借款人以书面形式向行政代理人指定该票据构成“2027无担保票据”。
“2028年第一优先票据契约”指作为发行人、Carnival PLC、其各担保方和美国牵头借款人之间日期为2021年7月26日的契约。
2
银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的继承者），作为其下的受托人。
“2028年第一优先有担保票据”系指牵头借款人于2028年到期的4.000%第一优先有担保票据，作为发行人（于生效日期有效的“生效日期2028年第一优先有担保票据"），根据经修订、重述、补充、放弃、置换（无论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改的2028年第一优先票据契约发行，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、置换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何后续、额外、补充或置换协议或协议或增加贷款金额，是否根据同一协议或不止一项协议（在每种情况下须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2028年第一优先有担保票据”（生效日期2028年第一优先有担保票据除外），除非该票据由牵头借款人书面指定给行政代理人构成“2028年第一优先有担保票据”。
“2029年第一优先票据契约”指作为发行人的牵头借款人、Carnival plc、其各担保方以及作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的日期为2023年8月8日的契约。
“2029年第一优先有担保票据”系指牵头借款人于2029年到期的7.00%第一优先有担保票据，作为发行人（于生效日期有效的“生效日期2029年第一优先有担保票据"），根据2029年第一优先票据契约发行，经修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何后续、额外、补充或替换协议或协议或增加贷款金额，是否根据同一协议或不止一项协议（在每种情况下须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管如此，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2029年第一优先有担保票据”（生效日期2029年第一优先有担保票据除外），除非主借款人以书面形式向行政代理人指定该票据构成“2029年第一优先有担保票据”。
“2029年无抵押票据契约”指作为发行人的牵头借款人、Carnival plc、其各担保方和作为受托人的美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）之间的日期为2021年11月2日的契约。
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“2029年无担保票据”指牵头借款人2029年到期的6.000%优先无抵押票据，作为发行人（于生效日期生效的“生效日期2029年无担保票据"），根据经修订、重述、补充、放弃、替换（不论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改的2029年无担保票据契约发行，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何后续、额外、补充或替换协议或协议或增加贷款金额，是否根据同一协议或不止一项协议（在每种情况下须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2029无担保票据”（2029无担保票据的生效日期除外），除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给行政代理人构成“2029无担保票据”。
“2030欧元无担保票据契约”指作为发行人的牵头借款人、Carnival plc、其各担保方和作为受托人的美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）之间的日期为2024年4月25日的契约。
“2030欧元无担保票据”系指牵头借款人于2030年到期的5.750%优先无抵押票据，作为发行人（于生效日期生效的“生效日期2030欧元无担保票据"）根据经修订、重述、补充、放弃、置换（无论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他方面）、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改的2030欧元无担保票据契约发行，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、置换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何后续、额外、补充或置换协议或协议或增加贷款金额，是否根据同一协议或不止一项协议（在每种情况下均须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2030欧元无担保票据”（2030欧元无担保票据的生效日期除外），除非该票据由牵头借款人书面指定给行政代理人构成“2030欧元无担保票据”。
“2030年无担保票据契约”指作为发行人的牵头借款人、Carnival plc、其各担保方和作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的日期为2025年2月28日的契约。
“2030年无担保票据”系指牵头借款人于2030年到期的5.750%优先无抵押票据，作为发行人（于生效日期生效的“生效日期2030年无担保票据"），根据经修订、重述、补充、放弃、替换的2030年无担保票据契约发行（无论是否在终止时，以及是否与现有
4
持有人或贷款人或其他）、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何继承、额外、补充或替换协议或协议项下的债务或增加贷款金额，不论是否根据同一协议或多于一项协议（在每种情况下须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2030年无担保票据”（2030年无担保票据的生效日期除外），除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给行政代理人构成“2030年无担保票据”。
“2031年无担保票据”指借款人于2031年到期的5.875%优先无抵押票据，作为发行人（于生效日期生效的“生效日期2031年无抵押票据契约"），根据经修订、重述、补充、放弃、替换（不论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改的2031年无担保票据契约发行，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何继承、额外、补充或替换协议或协议或增加贷款金额，是否根据同一协议或不止一项协议（在每种情况下须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2031年无担保票据”（生效日期2031年无担保票据除外），除非该票据由借款人书面指定给行政代理人构成“2031年无担保票据”。
“2031年无抵押票据契约”指借款人作为发行人、Carnival PLC、其各担保方以及作为受托人的美国银行信托公司National Association之间日期为2025年5月21日的契约。
“2033年无抵押票据契约”指作为发行人的牵头借款人、Carnival plc、其各担保方和作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的契约，日期为2025年2月7日。
“2033年无担保票据”系指牵头借款人2033年到期的6.125%优先无抵押票据，作为发行人（于生效日期生效的“生效日期2033无抵押票据契约"），根据经修订、重述、补充、放弃、替换（不论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改的2033年无担保票据契约发行，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何继承、额外、补充或替换协议或
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协议或增加贷款金额，无论是在同一协议下还是在多个协议下（在每种情况下均须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据均不得构成“2033年无担保票据”（生效日期2033年无担保票据除外），除非该票据由牵头借款人书面指定给行政代理人构成“2030年无担保票据”。
“ABR" shall mean，for any day，a rate每年等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值，提供了其中，任何一天的调整后期限SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。ABR因最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而发生的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果ABR根据本协议第2.14节被用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替换之前），则ABR应为上文（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上文（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果ABR低于1.00%，就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。
“ABR贷款”是指任何ABR循环贷款。所有ABR贷款应以美元计价。
“ABR循环融资借款”指由ABR循环贷款组成的借款。
“ABR循环贷款”系指按照第二条规定参照ABR确定的利率计息的任何循环融资贷款。
“获得的债务”是指，就任何特定人士而言：
（1）在该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，不论该等债务是否因该其他人与受限制的附属公司合并或并入或成为受限制的附属公司而招致或在考虑中招致；及
（2）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。
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“调整后的每日简单ESTR”应是指，就任何Swingline贷款而言，年利率等于Daily Simple ESTR，提供了如果如此确定的调整后的每日简单ESTR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后的每日简单RFR"应指，就任何以（i）英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR和（ii）美元，年利率等于每日简单SOFR；提供了如果如此确定的调整后的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后的每日简单SOFR”指年利率等于Daily Simple SOFR；提供了如果如此确定的调整后的每日简单SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后欧元同业拆借利率"是指，就任何计息期以欧元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；提供了如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR率"应指，就任何利息期以美元计价的任何定期基准借款而言，相当于该利息期的定期SOFR利率的年利率；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“行政代理人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，连同其允许的继承人和受让人。
“行政代理费”应具有第2.12（c）节赋予该术语的含义。
“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其形式为附件 b或行政代理人提供的其他形式。
“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与其共同控制的另一人。
“关联交易”应具有第5.11节赋予该术语的含义。
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“商定货币”是指美元和任何替代货币。
“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，该含义可能会不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。
“协议货币”应具有第10.19节赋予该术语的含义。
“替代货币”系指英镑、欧元以及经借款人、贷款人、发行银行和行政代理人共同协议在生效日期后确定的任何额外货币；提供了每一种此类货币都是一种合法货币，可以随时获得、自由转让且不受限制，可以兑换成美元。
“附属文件”应具有第10.13节赋予该术语的含义。
“附属费用"应具有第10.08（b）（viii）节赋予该术语的含义。
“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其各自子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》，在每种情况下均经修订。
“反洗钱法”指借款人或其任何子公司所在的任何司法管辖区或从事与洗钱、犯罪所得或恐怖主义融资、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的所有法律、规则和条例。
“适用设施费用”指根据定价网格确定的适用设施费用，或就其他循环设施承诺、替换循环设施承诺或增量循环设施承诺而言，适用的增加确认书中规定的“适用设施费用”。
“适用保证金“就任何循环融资贷款而言，指任何一天（i）参考定价网格确定的每年百分比，（ii）就任何其他增量循环贷款而言，指与此相关的增加确认书中规定的”适用保证金“，以及（iii）就任何其他循环贷款而言，指与此相关的增加确认书中规定的”适用保证金"。
“适用时间"是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或发行银行（视属何情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的该等替代货币的结算地当地时间。
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“经批准的电子平台”应具有赋予该术语的含义，在第10.17款.
“核定基金”应具有赋予该术语的含义，在第10.04（b）（二）条）.
“安排器”应统称为本协议封面上作为联合牵头安排人列出的每一实体，在每种情况下均以该实体的身份。
“资产出售”是指：
（1）公司或其任何受限制附属公司出售、租赁、转易或以其他方式处置任何资产；但公司及其受限制附属公司作为一个整体的全部或基本上全部资产的出售、租赁、转易或以其他方式处置将受第6.04款而不是由第6.05款；和
（2）任何受限制附属公司发行股权或公司或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权（在每宗个案中，董事的合资格股份及将由第三方持有以符合适用法律规定的股份除外）。
虽有前述规定，下列项目均不视为资产出售：
（1）涉及公允市场价值低于2.50亿美元的资产或股权的任何单一交易或系列关联交易；
（二）公司与任何受限制附属公司之间或之间的出售、出租、转让或以其他方式处置资产或股权；
（三）受限制子公司向公司或受限制子公司发行股权；
（四）在正常经营过程中出售、出租、转让或者以其他方式处置存货、保险收益或者其他资产以及出售或者以其他方式处置损坏、磨损或者陈旧的资产或者对公司或者公司受限制的子公司经营业务不再有用的资产；
（五）公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中的许可、分许可；
（六）在正常经营过程中放弃或者放弃合同权利或者清偿、解除、追偿或者放弃合同、侵权或者其他债权的；
（7）与设定或授予不受禁止的留置权有关而被当作发生的任何转让、转让或其他处分第6.02款;
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（八）出售或者以其他方式处置现金或者现金等价物；
（九）不违反的限制性支付第6.03款或许可投资；
（十）在正常经营过程中或者在破产或类似程序中并不包括保理或类似安排的与折衷、结算或催收有关的应收款的处置；
（十一）对任何财产或者其他资产的止赎、定罪或者类似行为或者放弃或者放弃合同权利或者解决、解除或者放弃合同、侵权或者其他任何种类的债权；
（12）在购得该等财产或适用船只建造完成后六个月内订立的售后回租交易中的任何财产的出售；及
（十三）定期租船合同及日常经营过程中的其他类似安排。
“受让人"应具有第10.04（b）（i）节赋予该术语的含义。
“转让及接受”系指由贷款人和受让人订立，并由行政代理人和牵头借款人（如第10.04条要求）接受的以附件 A或经行政代理人批准的其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。
“转让人"应具有第10.04（b）（i）节赋予该术语的含义。
“应占债务"是指，就任何售后回租交易而言，在确定时，受该租赁约束的物业的承租人在该售后回租交易所包含的租赁剩余期限内用于支付租金的总债务的现值（按牵头借款人的负责财务或会计官员善意合理确定的利率折现，该利率为根据公认会计原则确定的租赁中的隐含利率，如果不知道，则按公司的增量借款利率折现），包括已将该租赁延长或可由出租人选择延长的任何期间，或直至承租人可在不受罚款或在支付罚款后终止该租赁的最早日期（在此情况下，租金付款应包括该罚款），但须从该租金付款中排除因维护和维修、保险、税款、评估、水、水电费和类似费用而需支付的所有款项；提供了,然而、如此类售后回租交易导致资本租赁义务，则将根据“资本租赁义务”的定义确定由此所代表的债务金额。为了避免
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疑，公司与受限制附属公司之间的任何定期租船、光船租船或其他公司间安排均不会被视为或导致“应占债务”。
“可用期"就任何类别的循环融资承诺而言，系指自该类别的循环融资到期日起（如较晚，则为该类别的循环融资承诺的生效日）至但不包括该类别的循环融资到期日中较早者的期间，就每项循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，系指该类别的循环融资承诺的终止日期。
“可用期限"系指自任何确定日期起，并就任何议定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“可用未使用承付款"应指，就任何时候任何类别的循环贷款承付款下的循环贷款贷款人而言，相当于（a）该循环贷款贷款人当时适用的循环贷款承付款超过（b）该循环贷款贷款人当时适用的循环贷款信贷风险敞口的数额。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"系指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行服务”指银行服务提供商向任何贷款方或任何子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管
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网络服务）和（e）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何银行服务协议。
“银行服务协议”指任何贷款方或任何附属公司就银行服务订立的任何协议，包括收款的现金管理服务，以及经营、工资和信托账户的其他现金管理服务、自动清算所服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。
“银行服务提供商”指在其订立银行服务协议时（或在生效日期存在的有关银行服务协议的生效日期）为（a）行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其任何关联公司或（b）由借款人作为“银行服务提供者”通知行政代理人并经行政代理人批准的人（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），且书面同意《公第8.03款和第九条.为免生疑问，即使任何银行服务供应商在生效日期或其订立银行服务协议（如适用）的日期后不再是其行政代理人、安排人、贷款人或附属公司，亦须就适用的银行服务协议继续为银行服务供应商。
“银行征费”指在本协议日期或之前宣布或实施的英国银行征费或任何其他银行征费，或参照任何法域内金融机构的资产或负债征收的类似性质的征费或税项。
“基准"最初指，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，该等约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，该等约定货币的相关利率；提供了如果基准过渡事件，以及相关的基准更替日期已发生于适用的相关汇率，或该约定货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准更替，只要该基准更替已根据（b）条的第2.14款.
“基准更换"系指，就任何可用的期限而言，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；提供了就任何以替代货币计价的贷款而言，“基准更换”系指下文第（2）款所述备选案文：
（1）就任何以美元计值的贷款而言，经调整的每日简单SOFR；或
（2）以下各项的总和：（a）已由行政代理人及牵头借款人选定的替代适用的相应期限的当时现行基准的备用基准利率，并适当考虑（i）任何
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相关政府机构选择或建议替代基准利率或确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。
如果依据《公约》确定的基准更替条款 (1)或(2)以上将低于下限，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准替换调整"系指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替代以及任何设定该等未经调整的基准替代的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整、或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的适用的相应期限的当时现行基准，或计算或确定该等利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何期限基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括对“替代基准利率”定义的技术、行政或操作上的变化，“营业日”的定义，“美国政府证券营业日”的定义，“RFR营业日”的定义，“利息期”的定义，行政代理人（在与借款人协商后）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人在其合理酌情权下决定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期"应是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的下列事件：
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（1）在以下情况下第（1）条或(2)“基准过渡事件”的定义中，（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（b）此类基准（或用于计算其的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或
（2）在以下情况下第（3）条对于“基准过渡事件”的定义，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）的第一个日期，或者，如果此类基准是期限费率，则此类基准（或其部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其部分）的管理人不再具有代表性；提供了，此种不代表性将通过参考此类声明或出版物中提及的最新声明或出版物来确定第（3）条而即使该等基准（或其组成部分），或如该等基准是定期利率，则该等基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，而（ii）在以下情况下，“基准更换日期”将被视为已发生第（1）条或(2)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列的事件而言。
“基准过渡事件"应指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组件）的所有可用期限，提供了在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准（或其组成部分），如果这种基准是定期费率，则提供这种基准（或其组成部分）的任何可用期限；
（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或具有类似破产或
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对此类基准（或此类组成部分）管理人的决议授权，在每种情况下，其中说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"就任何基准而言，指自基准更替日期依据第（1）条或(2)该定义的发生，前提是在此情况下，没有任何基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.14款及（y）于基准更替已按照本协议及任何贷款文件为所有目的取代该等当时的基准时终止第2.14款.
“实益所有权认证”系指《实益所有权条例》要求的关于借款人实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
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“董事会”是指：
（1）就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；
（二）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会；
（3）就有限责任公司而言，管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及
（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。
“博纳富得债基金”指主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及其他在正常过程中类似的信贷展期的任何多元化投资基金或投资工具。
“借来的钱”应指在任何时候，嘉年华邮轮公司 & plc集团各自成员的所有借款，无论是否有担保，并应被视为包括（在不应将其考虑在内的范围内）：
（a）所有债权证（定义见2006年《公司法》第738条）的当其时所欠（对嘉年华邮轮公司 & PLC集团任何成员的除外）本金，尽管该等债权证可能是或已经是全部或部分以现金以外的代价发行；但如以折扣发行的债权证载有提前还款或加速偿还的条款，则该债权证在任何有关时间的本金须当作最高金额，如该等债券随后须根据任何该等提前偿还或加速偿还的规定偿还，则须就该等债券的本金偿还；
（b）由嘉年华邮轮公司 & plc集团的任何成员作出的承兑汇票（并非就在正常交易过程中购买或出售货物而作出的贸易汇票的承兑汇票）或由任何银行或承兑行根据代表嘉年华邮轮公司& plc集团的任何成员开立的任何承兑信贷筹集的未偿还金额；
（c）须予考虑的任何债权证、股本或其他借入款项（与任何公司清盘有关的除外）最终赎回赎回或偿还时须支付的固定溢价；
（d）任何已发行股本的面值及任何所借款项的本金额、由该集团任何其他成员担保的赎回或偿还或任何弥偿或以其他方式担保（且其中仅部分在如此担保的范围内如此担保）的标的，但嘉年华邮轮公司 & plc集团的任何其他成员公司除外
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只要此类保证或赔偿或担保的利益或此类赎回或偿还权利的实益权益由嘉年华邮轮公司 & plc集团的其他成员持有或此类名义或本金金额在本协议项下另有考虑；
前提是：
（a）嘉年华邮轮公司 & PLC集团任何成员公司为全部或部分偿还或赎回（不论是否有溢价）任何其他已借入款项而借入的款项，而该等款项凡属须予考虑及拟于该等借入款项的借入后六个月内如此应用，则除非其本身并未如此应用，否则不得在该期间内借入款项；
（b）由嘉年华邮轮公司 & PLC集团的任何成员所借入的款项以及欠嘉年华邮轮公司 & PLC集团任何其他成员的款项（除下文（c）中提及的范围外）不得计入；
（c）由作为公司部分拥有的附属公司的嘉年华邮轮公司 & PLC集团的成员所借入的款项，而该款项并非欠公司或嘉年华邮轮公司 & PLC集团的其他成员，须予考虑，但须排除该等比例为等于少数比例，但应包括由嘉年华邮轮公司 & PLC集团成员从部分拥有的附属公司借入的任何款项的少数比例（否则将因上述（b）而被排除）；为此目的，少数比例系指部分拥有的附属公司的已发行股本（在《2006年公司法》第548条的含义内）中不直接或间接归属于公司的比例；
（d）嘉年华邮轮公司 & plc集团成员所借以美元以外的货币表示或参照美元以外的货币计算的款项，应按照嘉年华邮轮公司 & plc集团向SEC提交的财务报表中使用的方式转换为美元；
（e）不得将针对某项资产的担保而借入的款项考虑在内，而就该项资产而言，除该资产外，该资产并无针对嘉年华邮轮公司 & plc集团任何成员的追索权；及
（f）不应考虑排除的债务。
“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“借款人材料”应具有第10.17节赋予该术语的含义。
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“借款”系指单一融资项下单一类型的一组贷款，并于单一日期作出，如属定期基准贷款，则指单一计息期有效的一组贷款。
“借款最低限额"系指（a）以美元计价的定期基准贷款为1,000，000美元，（b）以欧元计价的定期基准贷款为1,000，000欧元（c）以任何其他替代货币计价的定期基准贷款为1,000，000欧元（c），以行政代理人可能合理指定的替代货币大致相等的金额，（d）以美元计价的ABR贷款和RFR贷款为1,000，000美元，（e）以英镑计价的RFR贷款为500,000英镑。
“借款倍数"系指（a）以美元计价的定期基准贷款为500,000美元，（b）以欧元计价的定期基准贷款为500,000欧元（c）以任何其他替代货币计价的定期基准贷款为500,000欧元（c），以行政代理人可能合理指定的替代货币计算的大致等值金额，（d）ABR贷款和RFR贷款为250,000美元，（e）以英镑计价的RFR贷款为250,000英镑。
“借款请求”系指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，并大致采用行政代理人先前向借款人提供的形式或行政代理人批准的其他形式。
“营业日”指纽约市和法兰克福银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应为（a）就以欧元计价的贷款以及就计算或计算欧元同业拆借利率而言，属于目标日的任何一天，（b）就RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易而言，任何此类仅为RFR营业日的一天，以及（c）就参考调整后的期限SOFR利率的贷款和任何利率设定、资金、支付而言，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，银行在法兰克福营业的任何此类日子，即美国政府证券营业日。
“资本租赁义务"就任何人而言，系指该人根据任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）的租赁（或其他转让使用权的协议）所承担的任何义务，该义务根据公认会计原则被要求归类为融资租赁义务并进行会计处理，就本协议而言，该义务在任何日期的金额将是在该日期的资本化金额，根据公认会计原则确定，其规定的到期日将是在第一个日期之前最后一次支付租金或根据此类租赁到期的任何其他金额的日期，此类租赁可在没有罚款的情况下终止。
“股本”是指：
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（a）如属法团，则为法团股份；
（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
（c）就合伙或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及
（d）任何其他权益或参与，使某人有权收取该发行人的利润及亏损或资产分配的一部分（如属公司，包括其资本中的（任何类别的）股份），但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括股本的任何参与权。
“嘉年华邮轮公司 & PLC集团”指嘉年华邮轮公司集团和嘉年华集团。
“嘉年华邮轮公司集团”指嘉年华邮轮公司及其不时之家的所有附属公司。
“嘉年华集团”指Carnival PLC及其所有附属公司。
“现金抵押"系指为一家或多家开证银行或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为循环信用证风险敞口或贷款人就循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额承担的资金参与义务的抵押品，或（如行政代理人和各适用开证银行应自行决定同意的）其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和各适用开证银行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。
“现金等价物”的意思是：
（1）由欧盟、欧盟成员国政府、美国、英国、瑞士或加拿大（在每种情况下包括其任何机构或工具）（视情况而定）签发或由其无条件担保的直接债务（或代表在该等债务中的权益的证书），其付款由欧盟、欧盟相关成员国或美国、英国、瑞士或加拿大（视情况而定）的充分信任和信用支持，且不可根据借款人的选择赎回或赎回；
（二）隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款（及类似工具）有
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根据欧盟成员国或美国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组建或授权作为银行或信托公司运营的银行或信托公司发行的自收购之日起12个月或更短的期限；提供了该等银行或信托公司的资本、盈余和未分割利润合计超过2.50亿美元（或截至该等投资日的等值外币），且其长期债务被穆迪评为“A-1”或更高评级或被另一国际公认评级机构的同等评级类别评为“A +”或更高评级；提供了,进一步、根据下文第（6）款持有的任何未在前述范围内的现金，可以通过隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款（及类似工具）持有，期限为自适用司法管辖区内组织和经营的银行或信托公司发行的收购之日起12个月或以下；
（三）与符合上文第（2）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（1）、（2）款所述类型的标的证券期限不超过30天的回购义务；
（4）商业票据，具有可从穆迪（Moody’s）、标普（TERM0）获得的两个最高评级之一，并且在每种情况下，在收购之日后一年内到期；
（5）货币市场基金或其他共同基金，其至少95%的资产构成本定义第（1）至（4）条所述种类的现金等价物；及
（6）公司及其附属公司现在或将来经营所用的任何货币的现金，数额由公司认为在其正常业务过程中是必要的。
“CBR贷款”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR价差”指适用的保证金，适用于由CBR贷款取代的此类贷款。
“中央银行利率"是指，（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，（1）欧洲中央银行（或其任何继承者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率，或（3）欧洲中央银行公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率
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银行（或其任何继承者）不时和（c）在生效日期后确定的任何其他替代货币、由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率和（ii）下限；加上（b）适用的中央银行利率调整。
“央行利率调整"指任何一天，就任何以（a）欧元计价的贷款而言，等于（i）可获得欧元同业拆息的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆息的平均数（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆息）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率，（b）英镑，等于（i）英镑借款的调整后每日简单RFR平均值的差值（可能是正值或负值，也可能是零）的利率，该差值在该日之前的最近五个RFR营业日中，可获得英镑借款的调整后每日简单RFR平均值（不包括，从这种平均值中，适用于该五个RFR营业日期间的最高和最低此类调整后的每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和（c）在生效日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑条款（b）该术语的定义和（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以该日期的欧元同业拆借利率为基础，大约在该期限为一个月的欧元存款定义中提及的时间。
“法律的变化"指（a）任何法律、规则、条约或条例在生效日期后通过或生效，（b）任何政府当局在生效日期后对法律、规则、条约或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或开证银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证银行的控股公司（如有的话）遵守任何书面请求，任何政府当局在生效日期后作出或发出的指引或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”应指任何“个人”或“团体”（因为这些术语用于美国《交易法》第13（d）和14（d）条的目的），但许可持有人（每个人，a“相关人士”）是或成为“实益拥有人”（如美国《交易法》第13d-3条规则中所使用的术语），直接或间接地拥有借款人的此类股本，在每种情况下均有权行使或指示行使超过50%的投票权，以选举每个借款人的董事会成员；提供了（i）该等事件
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只要一名或多名获准持有人有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定各借款人的董事会过半数成员进行选举，则不得视为控制权变更，（ii）为免生疑问，不得仅因借款人（或其任何附属公司）任何一方在任何时候取得或拥有对方的任何或全部股本而发生控制权变更，及（iii）如紧接本可构成控制权变更的事件发生后，有关人士股本的全部或实质上全部持有人为牵头借款人及/或Carnival plc的股本持有人，而该等股东在紧接该事件发生前分别于牵头借款人及/或Carnival plc的股本中拥有相同（或实质上相同）的相关人士股本按比例经济权益，则不得视为发生控制权变更。任何直接或间接的中间控股公司，其唯一的重大资产是牵头借款人和/或Carnival PLC股本，应被视为不是“相关人士”。
“收费”应具有第10.08节赋予该术语的含义。
“类"系指（a）在用于任何贷款或借款时，此种贷款或构成此种借款的贷款是否为循环贷款、周转贷款、其他循环贷款或其他增量循环贷款；（b）在用于任何承诺时，此种承诺是否为循环贷款承诺、替换循环贷款承诺、其他循环贷款承诺或其他增量循环贷款承诺。
“CME术语SOFR管理员”应指担任前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“联合文档代理”应统称为本协议封面所列的每一实体，在每种情况下均以该实体的身份。
“联合银团代理”应指本协议封面上所列的每一个实体，在每种情况下均以该实体的身份。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺（包括任何增量循环贷款承诺、替换循环贷款承诺和其他循环贷款承诺）。
“公司”系指借款人，或其中任何一方，视文意而定，而非其任何附属公司；提供了,然而、如牵头借款人的母实体和/或Carnival PLC成为债务的担保人，则牵头借款人可根据其选择，通过向行政代理人发出书面通知，指定相关母实体为构成本协议所有目的的“公司”（以取代牵头借款人和/或Carnival PLC，如适用）。
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“管道贷款人"系指任何贷款人为作出该贷款人另有规定须作出的贷款而组织及管理的任何特别目的法团，并由该贷款人在书面文书中指定；提供了、任何贷款人对管道贷款人的指定，如因任何原因，其管道贷款人未能为任何该等贷款提供资金，则不得解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，而该指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃；提供了,进一步，则任何管道贷款人（a）根据第2.15、2.16、2.17或10.05条有权收取的款额，不得超过指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权收取的款额，除非向该管道贷款人批给贷款是在牵头借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）或（b）被视为有任何承诺的情况下作出的。
“合并资本”是指在任何时候，嘉年华邮轮公司 & PLC集团的已发行资本和合并储备以及当时未解除的所有借款的总和。
“合并EBITDA"就任何特定人士而言，指该人士在该期间的合并净收益加上在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项，不得重复：
（a）根据该人及其属受限制附属公司的该期间的收入或利润而作出的税项拨备；加
（b）该人士及其附属公司作为受限制附属公司于该期间的综合利息开支；加
（c）折旧、摊销（包括无形资产和递延融资费用的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用和开支（不包括任何此类非现金费用或开支，只要它代表在任何未来期间的现金费用或开支的应计或准备金或在前期已支付的预付现金费用或开支的摊销）该人及其在该期间受限制子公司的子公司；加
（d）与本协议许可的任何股权发售或发行次级股东资金有关的任何开支、费用或其他成本，或与根据本协议产生的垫款有关的任何开支、费用或其他成本（在每种情况下，均由公司善意厘定）；加
（e）与任何发行股权或作出任何投资、收购、处分、资本重组或产生、修改或偿还本协议所容许招致的债务（包括再融资）（不论是否成功）有关的任何开支或费用（折旧及摊销费用除外），包括（i）与
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交易、本协议及垫款或任何信贷融资，及（ii）债务的任何修订或其他修改；加
（f）业务优化费用和其他重组费用、准备金或开支（为免生疑问，这些费用应包括但不限于库存优化方案、设施、分支机构、办公室或业务单位关闭、设施、分支机构、办公室或业务单位合并、保留、遣散、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响）；加
（g）在该期间内向顾问及顾问支付的任何管理、监察、谘询及顾问费及有关开支的款额；加
（h）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以向公司出资的现金所得款项或发行公司股权（不合格股票除外）的现金所得款项净额拨付，而该等现金所得款项净额仅限于不包括在第第6.03（a）（三）（b）条）;加
（i）任何少数股东权益开支的金额，包括在该期间或任何先前期间归属于任何非全资拥有的受限制附属公司的第三方少数股权权益的附属收益，但就该等各方所持有的股权宣派或支付的股息或其他现金支付的范围除外；加
（j）所列性质的所有调整附表1.01（c）在此种调整不重复的情况下，继续适用于该期间；减
（k）增加该期间合并净收益的非现金项目（根据“合并净收益”定义的（a）至（o）条增加该合并净收益的任何非现金项目除外），但在正常业务过程中冲回未来期间的现金费用准备金除外，
在每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定。
“合并利息费用"是指，就任何指明的人而言，在任何期间，以下各项的总和（不重复）：
（a）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合利息开支（扣除利息收入），不论是否已支付或应计，包括但不限于债务贴现的摊销（但不包括债务发行费用）；
（b）非现金利息支付；
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（c）延期付款义务的利息部分；
（d）与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分；
（e）就信用证或银行承兑融资而产生的佣金、折扣及其他费用，扣除根据套期保值义务就利率支付或收取的所有款项的影响；
（f）在该期间资本化的该人及其属受限制附属公司的综合利息开支；
（g）由该人或其一间属受限制附属公司的附属公司担保的另一人的债务的任何利息，或由该人或其一间属受限制附属公司的附属公司的资产的留置权担保的任何利息；及
（h）（i）任何受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息（不论已支付或应计及是否以现金支付）的乘积，但须支付予公司或受限制附属公司的股本权益的股息除外，次（ii）一个零头，其分子为一，分母为一减该人当时合并的国家、州及地方法定税率，以小数表示，由公司负责的会计或财务人员善意估计。
尽管有上述任何规定，合并利息费用不应包括任何经营租赁的任何付款。
“合并净收入"应指，就任何特定人士而言，在任何期间内，在合并基础上确定的、根据公认会计原则确定的、在不减少优先股股息的情况下，在该期间归属于该人士及其作为受限制子公司的子公司的净收益（亏损）的总和（不包括任何非受限制子公司的净收益（亏损））；提供了 那：
（a）任何商誉或其他无形资产减值、费用、摊销或注销，包括债务发行费用，将被排除在外；
（b）任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益（亏损）将仅以以以现金支付予该特定人士或作为该人士附属公司的受限制附属公司的股息或类似分派的金额为限而包括在内；
（c）仅为确定可用于根据第6.03（a）（三）（a）条）、非担保人的任何受限制附属公司的任何净收益（亏损），如该附属公司因该受限制附属公司直接或间接向公司支付股息或作出分派而受到限制（或任何
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持有该受限制附属公司（如适用）股权的担保人）根据该受限制附属公司章程的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或条例（除（a）已获豁免或以其他方式解除的限制和（b）根据本协议的限制、信贷便利、2027年可转换票据、现有第一优先有担保票据、现有第二优先有担保票据、现有无担保票据、2027年第一优先票据契约、2028年第一优先票据契约、2029年第一优先票据契约，2027年无抵押票据契约、2029年无抵押票据契约、2030年无抵押票据契约、2033年无抵押票据契约或本协议允许的任何其他债务管理协议）；但公司在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益将计入该等合并净收益，但不超过该受限制附属公司在该期间实际分配的现金或现金等价物的总额或本可作为股息或其他分配分配给公司或受限制附属公司的总额（但，向非担保人的另一受限制附属公司派发股息的情况下，按本条款所载的限制）；
（d）在出售或以其他方式处置公司或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务（包括依据任何售后回租交易）时实现的任何净收益（或亏损），而该等收益或亏损并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置（由公司善意厘定）或与出售或处置证券有关，则将被排除在外；
（e）任何税后特别、特殊、非经常性或不寻常的净收益或损失或收入或费用或收费（减去与此相关的所有费用和开支）、任何遣散、搬迁或其他重组费用、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划、超额养老金费用（在每种情况下包括与雇用已终止雇员有关的任何成本或开支）、与任何或任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何费用和费用、与关闭成本、品牌重塑成本、收购整合成本、开业成本、项目启动成本、业务优化成本有关的费用或收费，招聘成本、签署、留任或完成奖金、诉讼和仲裁成本、收费、费用和开支（包括和解），以及与任何发行股权或债务证券、投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、修改或修改债务（在每种情况下，无论是否成功），以及与交易相关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款（包括与审计前期相关的任何成本、任何与过渡相关的费用以及在生效日期之前、当天或之后发生的交易费用），在每种情况下，应被排除在外；因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或开支将被排除在外；
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（f）与任何债务的提前清偿以及任何债务的核销或免除所产生的任何净收益（损失）直接相关的所有已注销的递延融资成本和已支付的溢价或其他费用将被排除在外；
（g）任何一次性非现金费用或采购会计导致的任何摊销或折旧增加（在每种情况下，与另一人或业务的任何收购有关或因涉及公司或其子公司的任何重组或重组而导致的）将被排除在外；
（h）与套期保值义务有关的任何未实现收益或损失，或在与合格套期保值交易相关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易条件的衍生工具的收益中确认的公允价值或其中的变动，在每种情况下，就套期保值义务而言，将被排除在外；提供了任何该等收益或损失应在其实现期间计入；
（i）（x）任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务方面的任何未实现外币交易收益或损失，及（y）与以外币计值的资产和负债的换算有关的任何未实现外汇收益或损失将被排除在外；
（j）公司或任何受限制附属公司欠公司或任何受限制附属公司的债务或其他义务方面的任何未实现外币折算或交易损益将被排除在外；
（k）在保险涵盖范围内并已实际偿付的范围内，或只要公司已作出确定，有合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等金额（a）未在180天内被适用的保险人以书面拒绝，及（b）在该等证据日期后的365天内事实上已偿付（在365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失；
（l）会计原则变更的累积影响将被排除；
（m）因应用会计准则编纂专题470-20‘‘债务——带有转换期权的债务——确认’’而产生的任何非现金利息费用将被排除在外；
（n）因应用会计准则编纂专题805、‘企业合并’、‘会计准则编纂专题350、‘无形资产——商誉及其他’、‘会计准则编纂专题360-10-35-15、‘长期资产的减值或处置’、‘会计准则编纂专题480-10-25-4、‘区分负债与权益—
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整体—确认’’或会计准则编纂专题820，‘‘公允价值计量与披露’将被排除在外；以及
（o）资本化、应计或增值或实物支付的利息或本金对次级股东资金的影响将被排除在外。
“合并净利息费用”指相关计量期间的应付利息减去应收利息。
“合并总负债”指截至任何确定日期，相等于（1）公司及其受限制附属公司的所有未偿债务（不包括任何未提取的信用证）总额（不包括资本租赁债务、银行承兑汇票、所借款项的债务和与递延购买物业或服务的价格有关的债务）之和（不重复）的金额，加（2）公司及其受限制子公司的所有已发行不合格股票和公司受限制子公司的所有优先股的总额，该等不合格股票和优先股的数额等于其各自自愿或非自愿清算优先权中的较大者。
“综合总杠杆率”指截至任何确定日期，该日的合并总债务与公司及其受限制子公司截至公司最近结束的四个完整财政季度的合并EBITDA的比率，且在紧接计算日期之前可获得内部财务报表；在每种情况下，进行适当且符合“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款的备考调整。
“控制”是指直接或间接地拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，以及“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。
“企业评级”指在任何确定日期，由标普、穆迪和/或惠誉（如适用）确定的主要借款人（或，如果主要借款人未获得评级，则为Carnival PLC或主要借款人的其他母实体）的公司评级。
“对应的期限“就任何可用期限而言，应酌情指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“Covenant Fall-Away Event”应具有第6.10节赋予该术语的含义。
“涵盖实体“系指下列任何一种：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的”涵盖实体“；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的”涵盖银行"；或（iii）a
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“涵盖的FSI”一词在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该定义进行解释。
“被覆盖的一方”应具有第10.25节赋予该术语的含义。
“信用事件”应具有第四条赋予该用语的含义。
“信贷便利"系指公司或任何受限制附属公司向银行、其他机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收款项融资（包括通过向该等机构出售应收款项或向该等机构就该等应收款项借款而成立的特殊目的实体）、信用证、票据或其他债务（在每种情况下经修订、重述、修改、续期、退还、置换、重组、再融资、偿还）而招致的一项或多项债务融资、票据或安排，不时全部或部分增加或延长（以及不论全部或部分及不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或代理人或受托人或其他银行或机构及不论是否根据现有2020年定期贷款融资、现有2023年定期贷款融资或一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供）及在每宗个案中包括所有协议，根据或与上述有关而签立和交付的文书和文件（包括依据上述规定签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利担保协议、商标担保协议、版权担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押文件）。在不限制前述一般性的情况下，“信贷便利”一词应包括任何协议或文书（1）改变根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（2）增加公司子公司作为根据该协议产生的额外借款人、发行人或担保人，（3）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（4）以其他方式改变其条款和条件。尽管有上述规定，就本定义而言，任何其他票据均不得构成“信贷便利”，除非该票据由主借款人书面指定给行政代理人构成“信贷便利”。
“治愈量”应具有第8.02（b）节赋予该术语的含义。
“治愈权”应具有第8.02（b）节赋予该术语的含义。
“每日简单ESTR”是指，对于任何一天（一种“ESTR利率日"），如果该ESTR利率日是目标日，则该ESTR利率日或（ii）如果该ESTR利率日不是目标日，则该ESTR利率日或（ii）如果该ESTR利率日不是目标日，则该ESTR利率日之前的目标日（在每种情况下，如该ESTR由ESTR管理员在ESTR管理员的网站上发布）的当天（该日“ESTR确定日”）的年利率等于ESTR。Daily Simple ESTR因ESTR变更而发生的任何变更应自ESTR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
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“每日简单RFR”是指，对于任何一天（一种“RFR利息日"），对于任何以（i）英镑、SONIA计价的RFR贷款，其年利率等于（a）（如该RFR利息日为RFR营业日）前两（2）个RFR营业日、该RFR利息日或（b）（如该RFR利息日不是RFR营业日、紧接该RFR利息日前的RFR营业日和（ii）美元、每日简单SOFR。
“每日简单SOFR” 指，在任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日，如该SOFR率日或（ii）如该SOFR率日并非RFR营业日，则紧接该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，如该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR工作日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR管理员网站上公布的前一个RFR工作日公布的SOFR。
“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“认定日期”应具有第6.01（e）节赋予该术语的含义。
“违约”系指任何违约事件或任何经通知、时间推移或两者均会构成违约事件的事件或条件。
“默认权”应具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人"系指，除第2.22条另有规定外，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意地确定提供资金的一个或多个先决条件（每一个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人付款，任何开证银行或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何开证银行，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明
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该立场是基于该贷款人善意确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或声明中具体指明），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（提供了根据本条款，该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即不再是（c）条规定的违约贷款人）或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为保释行动的对象；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.22条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、各发行银行和各贷款人。
“不合格贷款人”指（a）在生效日期前已向行政代理人以书面指明为“不合格贷款人”的人士，（b）由牵头借款人不时向行政代理人以书面分别指明为嘉年华集团或其附属公司的竞争对手的人士，及（c）就（a）及（b）条各自而言，其任何附属公司（就（b）条所提述的人士的附属公司而言，不应包括任何博纳信德债务基金）是（i）由牵头借款人不时以书面形式向行政代理人指明或（ii）根据该附属公司的名称与向行政代理人指明的人的相似性而可明确识别的；提供了（1）任何（x）为贷款人的人，包括依据第10.04款，（y）已订立交易或协议成为贷款人或参与者，或（z）已成为参与者，在每宗个案中，其后均成为不合格贷款人（但在生效日期或成为贷款人时并非不合格贷款人，就在该日期已拥有或承诺的金额而言，订立此类交易或协议或成为参与者）不得追溯视为本协议项下的不合格贷款人，以及（2）根据上述（b）和（c）条被确定为“不合格贷款人”的人（或由主借款人不时向行政代理人书面确定为不再被视为“不合格贷款人”的人）不得在三个工作日（或如
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行政代理人可自行酌情约定）在该等身份证明以书面送达之日后：JPMDQ _ contact@jpmorgan.com.
“不合格股票”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或在最后到期日的六个月周年日或之前由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求其发行人在发生“控制权变更”或“资产出售”时回购该股本而构成不合格股票的股本，如果该股本的条款规定其发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则该股本将不构成不合格股票，除非该回购或赎回符合第6.03款.就本协议而言，没有固定回购价格的不合格股票的金额，应按照该不合格股票的条款计算，如同该不合格股票是在根据本协议要求确定债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以该不合格股票的公平市场价值计量，则应按照本协议规定确定的公平市场价值。
“等值美元"就任何金额而言，指在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的其他提供替代路透汇率的其他公开信息服务提供（或如果该服务不再提供或不再提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的美元数额）和（c）如果该数额以任何其他货币计值，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“欧洲经济区金融机构"系指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；
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“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“生效日期”指2025年6月13日，即第4.01条规定的条件得到满足之日。
“现有2020年定期贷款工具生效日期”应具有该术语定义中赋予该术语的含义“现有2020年定期贷款工具”。
“现有2023年定期贷款工具生效日期”应具有该术语定义中赋予该术语的含义“现有2023年定期贷款工具”。
“定期贷款信贷协议生效日期”指（i）现有2020年定期贷款融资的生效日期，以及（ii）现有2023年定期贷款融资的生效日期。
“环境”指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有定义的工作场所。
“环境索赔”是指任何人提出或提出的任何类型或性质的责任，指因（i）在任何地点存在或释放或接触任何危险材料而产生、基于或导致的任何责任；（ii）构成任何违反或指称违反任何环境法或任何实际的、指称的或威胁的环境责任（包括与遵守1990年《油污法》有关的任何事项）的基础的任何和所有行动、诉讼、命令、要求、诉讼、留置权、要求提供信息、调查、诉讼、引用或通知。
“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的与污染或保护环境或健康与安全有关的任何法律（包括普通法）、法规、条例、规则或条例、命令、法令、判决、禁令或其他具有法律约束力的要求或协议，包括与向环境中释放或威胁释放危险材料或以其他方式与危险材料、空气排放和水排放有关的法律。
“环境责任"系指任何损失或责任，或有的或其他（包括损害赔偿、补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）、义务、责任或成本直接或间接产生或基于：（a）任何实际或指称的违反任何环境法的行为或根据任何环境法承担的责任；（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置；（c）接触任何危险材料；或（d）任何实际或指称的释放或威胁释放任何
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危险材料；（e）任何自然资源损害；或（f）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。
“环境许可证”指根据任何环境法颁发或根据任何环境法要求颁发的任何许可、批准、豁免、识别号、许可证或其他授权。
“股权”指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括在此类转换或交换之前可转换为或可交换为股本的任何债务证券）。
“股票发行"是指公开或私下出售（a）公司的股权（不合格股票和根据美国证券法在表格S-8（或任何后续表格）登记的发售或其他司法管辖区的任何类似发售除外）或（b）公司直接或间接母实体的股权，前提是所得款项净额作为次级股东资金或公司或其任何受限制子公司的股本出资。
“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，该法律可能会不时修订，以及根据该法律颁布的任何最终法规和发布的裁决。
“ERISA附属公司"是指与任何贷款方或任何子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件"系指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于养老金计划；（b）就任何养老金计划而言，未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）根据《守则》第412（c）节或ERISA第302（c）节就任何养老金计划提出放弃最低筹资标准的申请，未能在到期日前根据《守则》第430（j）条就任何养老金计划作出规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款或其他付款；（d）任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司就任何养老金计划或多雇主计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）任何贷款方收到，PBGC的任何附属公司或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的意向有关的任何通知；（f）任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而产生的任何责任；（g）任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到任何贷款方的通知，任何通知的任何子公司或任何ERISA关联公司，涉及即将征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或在ERISA标题IV的含义内破产或重组中，或在
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《守则》第432条或《ERISA》第305条所指的“濒危”或“危急”状态；（h）就任何养老金计划而言，根据ERISA施加留置权的条件应已得到满足；（i）就养老金计划而言，根据ERISA第206（g）条提供担保；（j）确定任何养老金计划处于或预计将处于“有风险”状态（定义见《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；或（k）任何贷款方的退出，受ERISA第4063条约束的养老金计划的任何子公司或任何ERISA关联公司，在该计划年度内，该实体是ERISA第4001（a）（2）条定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；或（l）任何借款人或任何受限制的子公司应从事涉及任何养老金计划或多雇主计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）。
“ESTR"是指，就任何营业日而言，相当于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日欧元短期利率的年利率。
“ESTR管理员”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。
“ESTR管理员的网站”是指欧洲央行的网站，目前在http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
“ESTR确定日期”应具有“每日简单ESTR”定义中赋予该术语的含义。
“ESTR利率日”应具有“每日简单ESTR”定义中赋予该术语的含义。
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率。
“欧元同业拆借利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，以代替在该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。此类页面或服务停止提供的，行政代理人与借款人协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。
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“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。
“欧元等值"就任何金额而言，指在确定该金额时，（a）如果该金额以欧元表示，则该金额和（b）如果该金额以美元或替代货币（欧元除外）表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以欧元购买此类货币的汇率确定的等值欧元，或者如果此类服务不再可用或不再提供以欧元购买此类货币的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的金额的欧元）的此类其他可公开获得的信息服务提供，该服务在该时间提供该汇率以代替路透。
“欧洲联盟”指截至2007年1月1日由27个成员国组成的政治和经济共同体（以及此后根据欧盟适用法律加入的所有其他成员国），具有超国家和政府间特征，位于欧洲。
“违约事件”应具有第8.01节赋予该术语的含义。
“损失事件”是指船舶的实际或推定全灭、安排或妥协全灭、毁损、定罪、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。
“交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。
“排除债务”指任何债务（包括根据1986年《国内税收法》（不时修订）第7701（e）节规定的包括美国租赁到服务合同在内的美国杠杆租赁融资的债务），其支付方式为向一家或多家投资级银行或作为付款承担人的其他金融机构存入现金、现金等价物或信用证，无论任何此类安排是否构成公认会计原则下的撤销。
“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务将由任何贷款方或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其净收入征收或以其净收入计量的税款（无论其如何计价）、代替净所得税征收的特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）根据收款人所组织的法律的司法管辖区或其任何政治分区或该贷款人的贷款办事处或其任何政治分区的司法管辖区或任何其他司法管辖区施加的，除非该等税项完全是由于借款人在该其他司法管辖区的活动而施加的，或（ii）属其他关连税项，（b）就贷款人而言，美国联邦预扣税
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或巴拿马对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所征收的任何款项或因其而征收的任何预扣税款，而根据该贷款人获得贷款的此类权益（或指定新的贷款办事处）时根据现行法律须对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前，根据第2.17条从任何贷款方收取与此种预扣税有关的额外金额或赔偿付款，（c）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所征收或因其原因而征收的任何预扣税，可归因于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第2.17（g）或（h）条，（d）根据FATCA征收的任何预扣税，（e）任何英国排除的税款，或（f）任何增值税（第2.17（l）条应适用于此）。
“现有2020年定期贷款工具“指贷款方、贷款人（定义见其中）、行政代理人（定义见其中）和担保代理人（定义见其中）于2020年6月30日签署的定期贷款协议（在生效日期经修订、重述、补充或放弃的在生效日期之前未偿还的融资），”现有2020年定期贷款工具生效日期"），经修订、重述、补充、放弃、置换（不论是否在终止时，以及是否与现有贷款人或其他方面）、重组、偿还、退款、再融资、延长、扩大或以其他方式不时修改，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、置换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何继承、额外、补充或替代协议或协议项下的任何部分债务或增加根据该等协议项下的贷款金额（在每种情况下，须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，就本定义而言，任何工具（现有2020年定期贷款融资的生效日期除外）均不得构成“现有2020年定期贷款融资”，除非牵头借款人以书面形式向行政代理人指定该工具构成“现有2020年定期贷款融资”。
“现有2023年定期贷款工具“指贷款方、放款人（定义见其中）、行政代理人（定义见其中）和担保代理人（定义见其中）于2023年8月8日签署的定期贷款协议（在生效日期经修订、重述、补充或放弃的在生效日期之前未偿还的融资），”现有2023年定期贷款工具生效日期"），经修订、重述、补充、放弃、置换（不论是否在终止时，以及是否与现有贷款人或其他方面）、重组、偿还、退款、再融资、延长、扩大或以其他方式不时修改，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、置换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务或任何继承、额外、补充或替代协议或协议项下的任何部分债务或增加根据该等协议项下的贷款金额（在每种情况下，须遵守第6.01款）或变更其期限。尽管有上述规定，任何工具（现有2023年定期贷款融资的生效日期除外）均不得构成“现有2023年定期贷款融资”
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本定义的目的，除非牵头借款人以书面形式向行政代理人指定该票据构成“现有的2023年定期贷款工具”。
“存量债务再融资"系指（a）全额偿还现有循环融资项下的所有本金、应计和未付利息、费用、溢价（如有）和其他未偿金额，但当时未到期应付且按其条款在现有循环融资终止后仍然有效的或有债务除外，以及（b）终止根据该协议提供信贷的所有承诺和（c）终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。
“现有第一优先有担保票据”指2027年第一优先有担保票据、2028年第一优先有担保票据和2029年第一优先有担保票据。
“现有债务”系指公司及其受限制子公司在生效之日存续的全部债务。
“现有循环设施”系指Carnival Holdings（Bermuda）II Limited（作为借款人）、借款人作为原始担保人、J.P. Morgan SE作为设施代理以及其他当事方于2024年3月28日修订的、日期为2023年2月28日的多币种循环设施设施融资协议。
“现有无抵押票据”指2027年无担保票据、2029年无担保票据、2030年无担保票据、2030年欧元无担保票据、2031年无担保票据和2033年无担保票据。
“即将到期的课程”应具有第2.05（m）节赋予该术语的含义。
“延长循环贷款承付款”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。
“延长贷款人”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。
“延展”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。
“延期优惠”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。
“设施”应指在根据其进行任何类别的贷款和延期时所使用的相应便利和承诺。
“设施费用"应具有第2.12（a）节赋予该术语的含义。
“公平市值”应指在不涉及任何一方困境的交易中，由牵头借款人的首席执行官或牵头借款人的负责会计或财务官员善意确定的自愿买方将向非关联的自愿卖方支付的价值。
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“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，自生效之日起（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、根据其颁布的任何财政部条例或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）或执行上述规定的任何政府间协议（以及任何相关法律或立法）订立的任何协议。
“联邦基金有效利率"指在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用”指设施费、信用证参与费和行政代理费。
“财务干事"的任何人士，指该人士的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、财务总监或负责其财务事务的其他类似行政人员。
“会计年度”系指嘉年华邮轮公司 & PLC集团截至11月30日的财政年度第借款人通知行政代理人的每个日历年度或其他日历日期（在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议进行必要的调整，以反映财务报告中的此类变化）。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司。
“固定费用计算日期”定义为“固定电荷覆盖率”。
“固定电荷覆盖率"就任何人而言，指该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如公司或其任何受限制子公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件之前发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股（“固定费用计算日期”），则应计算固定费用覆盖率给出备考 对债务的发生、偿还、回购或赎回，或对不合格股票或优先股的发行、回购或赎回的影响，犹如同样的情况发生在适用的四季期开始时一样；提供了,然而，即备考 固定费用的计算不应使（i）在固定费用计算日期产生的任何债务生效，或（ii）在固定费用计算日期解除任何债务，但以此种解除产生于债务收益为限。
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此外，为计算固定费用覆盖率，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定）以及公司或任何受限制的子公司确定在四个季度基准期或该基准期之后以及在固定费用计算日期当日或之前或同时进行的任何运营变更、业务调整项目或举措、重组或重组（就本定义而言，每一项“备考活动"）应在假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并、合并、终止经营和其他运营变化、业务调整项目或举措、重组或重组（以及任何相关固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA变化）发生在第四季度参考期的第一天的情况下，按备考基础计算。如自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始后与公司或任何受限制附属公司合并或并入公司或任何受限制附属公司的任何人士，自该期间开始时已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组，则固定费用覆盖率的计算应给予该期间的备考效力，犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、经营变更，业务调整项目或倡议、重组或重组已在适用的第四季度期间开始时发生。如果自该期间开始以来，任何受限制的子公司被指定为非受限制的子公司或任何非受限制的子公司被指定为受限制的子公司，则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的备考效力，如同该指定发生在适用的四季度期间开始时一样。
就本定义而言，每当对任何备考事件给予备考效果时，备考计算应由公司负责的财务或会计主管本着诚意进行。任何此类备考计算可包括适当调整，在官员证书中规定的牵头借款人的合理善意确定中，以反映运营费用减少和适用事件合理预期的其他运营改进、协同增效或成本节约。可根据牵头借款人的选择，（i）在牵头借款人的董事会批准需要计算固定费用覆盖率的行动时或（ii）在需要计算固定费用覆盖率的行动完成时进行任何固定费用覆盖率的计算。
如任何债务承担浮动利率并正被赋予备考效力，则该债务的利息须按固定费用计算日有效的利率为整个期间的适用利率计算（如该套期保值义务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该债务的任何套期保值义务）。资本租赁债务的利息应被视为按牵头借款人的负责财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本租赁债务的隐含利率。就作出上述计算而言，利息
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根据备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务，应根据适用期间该债务的日均余额计算。可选择性地以基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已基于实际选择的利率，如果没有，则应基于牵头借款人可能指定的选定的可选利率。
为本定义的目的，以美元以外的货币计算的任何金额将根据紧接确定日期之前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间合并EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。
“固定收费"是指，就任何指明的人而言，在任何期间，以下各项的总和（不重复）：
（1）该人士及其受限制附属公司在该期间与债务有关的综合利息开支（扣除利息收入），不论是否已支付或应计，但不限于包括债务贴现摊销（但不包括债务发行费用）、非现金利息支付、延期付款义务的利息部分、佣金、折扣以及就信用证或银行承兑融资而产生的其他费用和收费，扣除根据套期保值义务就利率已支付或已收取的所有款项的影响；加
（2）在该期间资本化的该人及其属受限制子公司的附属公司的合并利息支出（但不包括从属股东出资的该等利息）；加
（3）由另一人或其一间附属公司（属受限制附属公司）担保或以该人或其一间附属公司（属受限制附属公司）的资产留置权作担保的另一人的任何债务利息；加
（4）（a）任何受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息（不论已支付或应计及是否以现金支付）的乘积，但须支付予公司或受限制附属公司的股本权益的股息除外，次（b）零头，其分子为一，分母为一减该人当时合并的国家、州及地方法定税率，以小数表示，由牵头借款人的负责会计或财务人员善意估计。
尽管有上述任何规定，固定费用不应包括（i）任何经营租赁的任何付款，（ii）因应用会计准则编纂主题470-20‘债务——带有转换期权的债务——确认”而产生的任何非现金利息费用，或（iii）与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分。
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“楼层"应指本协议（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Daily Simple ESTR、每个调整后的Daily Simple RFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，在生效日期（但不限于调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Daily Simple ESTR、每个调整后的Daily Simple RFR或中央银行利率）本协议项下所有用途的初始下限应为每年0.00个百分点。
“国外计划”指借款人或任何子公司就在美国境外受雇的雇员维持或贡献的任何雇员养老金福利计划、计划、政策、安排或协议（任何政府安排除外）。
“国外计划活动"是指就任何外国计划而言，（a）未能按照适用法律或该外国计划条款要求作出或（如适用）按照正常会计惯例应计任何雇主或雇员供款；（b）未对任何要求登记的此类外国计划进行登记或失去登记；或（c）任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重要规定或遵守该外国计划的重要条款。
“正面曝光"系指在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人的循环贷款与该开证银行签发的信用证有关的循环信用证风险敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的循环信用证风险敞口除外。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.02节的规定。
“全球协调员”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“政府权威”指美利坚合众国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构（不论是州或地方）以及行使政府（包括欧盟、欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。
“担保”的或由任何人（该“担保人“）指（a）保证人对任何其他人的任何债务或其他金钱义务作出担保或具有担保的经济效果的任何或有的或其他义务（”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，并包括任何义务
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担保人，直接或间接，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务（不论是否因合伙安排、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或其他方式产生）或为支付该等债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（ii）为向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务的目的而购买或租赁财产、证券或服务，（iii）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，（iv）为以任何其他方式向该等债务的持有人或支付该等债务的其他义务提供保证，或为（全部或部分）保护该等持有人免受与此有关的损失而订立，或（v）作为账户方就为支持该等债务或其他义务而签发的任何信用证或保函而订立，或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或由该留置权担保的债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有的或其他），不论该等债务或其他义务是否由担保人承担；提供了,然而，“担保”一词不应包括在正常经营过程中为存款或托收而签署的票据或在生效日期生效的习惯上合理的（由借款人善意确定的）赔偿义务或与本协议允许的资产的任何收购或处分有关而订立的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该保证履行）的金额。
“保障落差事件”应具有第5.13（b）节赋予该术语的含义。
“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。
“担保人”指每名借款人（就其本身的义务而言除外）和根据本协议的规定为该义务提供担保的任何受限制的附属公司及其各自的继承人和受让人，直至该人的担保按照本协议的规定解除为止。于生效日期的担保人识别为附表3.08（a）到此为止。
“危险材料”指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气、全氟和多氟烷基物质、生物废物、液体和固体废物（如压载水、黑水/污水、化学品、食物垃圾、灰水、油类和油类废物、渗透物、娱乐用水、垃圾（包括塑料、处理过的舱底水）、有毒霉菌、传染性材料、潜在传染性材料或消毒剂，
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受监管的任何性质或根据任何环境法可能引起责任的任何性质。
“对冲银行”指在其订立掉期协议时（或在生效日期就在生效日期存在的掉期协议而言），是（a）行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其任何关联公司或（b）由借款人作为“对冲银行”通知行政代理人并经行政代理人批准的人（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），且书面同意第8.03款和文章ix.为免生疑问，即使任何对冲银行在生效日期后不再是其行政代理人、安排人、贷款人或附属公司，就适用的掉期协议而言，仍应继续是对冲银行。
“套期保值义务”就任何特定人士而言，指该人士在任何掉期协议下的义务。
“国际财务报告准则”是指适用于相关财务报表的国际会计准则第1606/2002号条例和/或2006年《公司法》第474（1）节所指的国际会计准则。
“Immaterial子公司”是指（a）截至嘉年华邮轮公司 & PLC集团最近结束的财政季度的最后一天，没有价值超过总资产5%的资产或收入占截至该日期嘉年华邮轮公司 & PLC集团在合并基础上的总收入超过5%的任何子公司，以及（b）连同截至TERM2 & PLC集团最近结束的财政季度的最后一天的所有非物质子公司，截至该日期，不存在价值超过总资产10%的资产或收入占合并基础上的嘉年华邮轮公司 & plc集团总收入10%以上的收入。
“增加确认”系指以实质上附件 H.
“增加的金额”应具有第6.02（b）节赋予该术语的含义。
“增加金额日期"应具有第2.21（a）（ii）节赋予该术语的含义。
“增量金额"是指在任何时候，（i）1,000，000,000美元加上（ii）相当于所有自愿永久终止循环融资承付款项的金额（为免生疑问，但与任何许可的再融资债务有关的除外）的总和。
“增量循环贷款承付款"系指根据第2.21款提供的任何增加或增加的循环贷款承付款。
“增量循环贷款机构”系指因增量循环贷款承诺而有循环贷款承诺或未偿还的循环贷款的贷款人（包括增量循环贷款贷款人）。
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“负债”指，就任何特定人士（不包括应计费用和贸易应付款项）而言，不重复：
（a）该人就所借款项的负债本金；
（b）由该人负责或承担法律责任的债券、票据、债权证或类似票据所证明的该人的债务本金；
（c）该人就信用证、银行承兑汇票或类似票据所承担的偿付义务（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等债务在发生后30天内得到清偿），在每种情况下，仅限于发行该票据所涉及的基础债务将被视为债务的范围内；
（d）该人的资本租赁义务；
（e）该人在取得该等财产或该等服务后超过一年到期的任何财产或服务的购买价款的递延未付余额的所有义务的主要组成部分；
（f）该等人士在套期保值义务下的净债务（任何该等债务在任何时间须等于该等协议或安排产生该等债务的终止价值的金额，而该等债务在该时间将由该等人士支付）；及
（g）这类人的应占债务；
如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证、可归属债务和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人员的任何债务的担保。
术语“负债”不应包括：
（a）自2020年6月30日起按照公认会计原则作为经营租赁入账的任何事项；
（b）正常经营过程中的或有债务；
（c）就公司或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是该等付款由最终交割资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；
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（d）递延或预付收入；
（e）为满足适用卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；
（f）与工人赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似的要求、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何或有义务；
（g）从属股东资助；或
（h）任何股本。
“借入款项的负债"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，以及（c）该人对他人所借款项的债务的所有担保义务。
“补偿税"系指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”应具有第10.05（b）节赋予该术语的含义。
“利息”指就任何借入款项（代理、安排、管理或参与费用或任何其他性质的费用除外）支付或应付的利息性质的总利息、担保佣金和金额。
“利息选举要求”系指借款人根据第2.07节转换或继续循环融资借款的请求。
“应付利息”是指以下各项的总和：
（a）在相关计量期间归属于嘉年华邮轮公司 & plc集团并计入嘉年华邮轮公司 & plc集团综合损益账户的全部利息；及
（b）在该计量期内归属于嘉年华邮轮公司 & plc集团并在嘉年华邮轮公司 & plc集团的综合损益账户中扣除的融资租赁项下付款的利息（或等值）部分；
在每种情况下，并根据以下情况计算：
（i）应计利息的款额将增加相等于任何嘉年华邮轮公司 & PLC成员应付的任何款额
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与该计量期有关的利率对冲安排下的集团；及
（ii）应计利息的金额将减少相等于根据利率对冲安排就该计量期应付给嘉年华邮轮公司 & PLC集团任何成员的任何金额。
“付息日"系指，（a）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款一部分的适用于该借款的利息期的最后一天，而在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，本应是利息支付日的每一天，如果连续三个月的利息期适用于该借款，此外，该借款的任何再融资或转换为不同类型的借款的日期以及到期日，（b）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每个日历季度的最后一天，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日，以及到期日，（c）就任何经调整的每日简单SOFR贷款或RFR贷款而言，在每个日历月的数字对应日，即借入该贷款后一个月的日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），或如任何该等日并非营业日，则在下一个营业日及到期日，以及（d）就任何Swingline贷款而言，须偿还该等贷款的日期与到期日两者中较早者。
“利息期"就任何期限基准借款而言，指自该借款之日起，至其后1个月、3个月或6个月的日历月的数字对应日（如无数字对应日，则为最后一天）止的期间（在每种情况下，以有关贷款或承诺所适用的基准的可得性为准），由牵头借款人选择；提供了,然而，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天止。
“应收利息”指在相关计量期间（无论是否支付）归属于嘉年华邮轮公司 & plc集团并记入嘉年华邮轮公司 & plc集团综合损益账户的所有利息和利息性质的金额。
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“投资级评级”指穆迪的“Baa3”或标普或惠誉的“BBB-”，或同等评级（包括任何其他评级机构的同等评级），或更高。
“投资"就任何人而言，指该人以贷款（包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷展期）、垫款或出资（不包括在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似垫款）、为考虑债务、股权或其他证券而购买或其他收购等形式对其他人（包括关联公司）的所有直接或间接投资，连同根据公认会计原则编制的资产负债表中被或将被归类为投资的所有项目。公司或任何受限制附属公司对持有第三人投资的人的收购将被视为公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人所持有投资的公平市场价值，金额按最后一段的规定确定第6.03款.除本协议另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。
“ISP”指，就任何信用证而言，国际银行业法律与实践研究所公布的“国际备用惯例1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“已发行资本和合并储备”是指在任何相关时间，以下各项的总和：
（a）公司与Carnival plc合并计算的已发行股本的缴足或贷记缴足的金额（为此目的，已无条件包销的以现金发行或建议发行股本，在承销商对此负有责任的范围内，须视为缴足，且该等资本将于该包销责任成为无条件之日起四个月内缴足）；和
（b）嘉年华邮轮公司 & plc集团的综合资本及收益储备（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备基金）在其上加上或扣除损益表的贷方或借方的任何余额后的贷方款项，所有该等款项均参考丨嘉年华集团当时可得的最迟一期经审核综合资产负债表（反映嘉年华邮轮公司 & plc集团）厘定，但经：
（i）从截至（包括）该资产负债表日期已赚取的利润中扣除相等于任何由嘉年华邮轮公司 & PLC集团任何成员所宣派、建议或作出的任何分派（但不包括直接或间接归属于该公司的分派）的金额，但该等分派并未在该资产负债表内作出规定的范围内；
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（ii）不包括归属于公司或Carnival PLC附属公司少数股东权益的金额；
（iii）不包括为递延税项预留的任何款项，但仅限于由此所代表的税费减少无法以合理概率在可预见的未来继续存在的情况下；及
（iv）扣除代表合并时产生的商誉以外的任何无形资产的任何金额，
不包括根据公认会计原则确定的累计其他综合收益（亏损），这些收益应：
（一）在本次会计准则实施前的每一计量期2027年可换股票据到期日，任何未偿还的2027年可换股票据将作为权益入账；及
(2)自2027年可转换票据到期日起，只有2027年可转换票据在2027年可转换票据到期日之前实际已转换为股本证券的部分应被纳入确定已发行资本和综合储备水平，
提供了,那:
（a）在计算已发行资本和综合储备时，应不考虑（直接或间接）因GAAP生效日期后的变化或对其解释而对已发行资本和综合储备产生的任何非现金费用，以便因该变化而导致的任何减少的金额应加回已发行资本和综合储备；
（b）就截至2020年11月30日止财政年度对已发行资本和综合储备的任何非现金注销（包括债务清偿损失），在计算已发行资本和综合储备时应不予考虑，以便因该等注销而导致的任何减少的金额应加回已发行资本和综合储备；
（c）就截至2021年11月30日及11月30日止财政年度向已发行资本及综合储备作出的任何非现金注销（包括债务清偿损失），2022年度（不包括就该等财政年度中的任一财政年度对商誉的任何此类核销）在计算已发行资本和综合储备时不予考虑，以便因此类核销而导致的任何减少额应加回已发行资本和综合储备；但根据本款（c）加回已发行资本和综合储备的此类核销总额不得超过作为已发行资本和综合储备的嘉年华邮轮公司 & plc集团总资产的（i）10%（以较高者为准）
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截至最近一个财政季度最后一天根据公认会计原则确定的全部和（二）5,500，000,000美元；
（d）截至2021年11月30日止财政年度，公司和Carnival plc截至2020年11月30日的资产负债表上存在的公司和Carnival plc商誉部分（即806,791，000美元）的任何非现金注销（包括债务清偿损失）（该非现金注销为225,547，000美元，截至2021年11月30日的资产负债表商誉为578,966，000美元），2022年11月30日、2023年11月30日和2024年11月30日，在计算已发行资本和合并储备时应不予考虑，以便将因此类核销而导致的任何减少的金额加回已发行资本和合并储备；
（e）按照公认会计原则确定的、归属于截至2021年11月30日和2022年11月30日止财政年度（即9,501，333,000美元）和2022年11月30日止财政年度的净收入（亏损）（但不包括与根据上文（b）段、（c）段或（d）段加回的减值或注销相关的任何净亏损），应加回已发行资本和综合储备；但根据上文（c）段和本段（e）加回已发行资本和综合储备的总额不得超过9,500，000,000美元；和
（f）根据上文（b）至（e）段作出的加回总额，须自动在自2024年12月1日起的四（4）个财政年度中的每一个财政年度的最后一个财政季度，依次减少该等加回总额的25%，以便在截至2028年11月30日的财政年度之前及于截至2028年11月30日的财政年度的评估中，将任何该等加回减少至零。
为免生疑问，根据上文（b）至（f）段加回已发行资本和综合储备的项目不得根据本协议的任何其他条款、章节或段落加回。
就本定义而言，“非现金核销”应包括债务清偿损失。
“发行银行”指JPMCB、Bank of America，N.A.、巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、花旗银行N.A.、高盛 Sachs Lending Partners LLC、劳埃德银行（Lloyds Bank plc）、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、PNC Bank、National Association、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、Truist Bank和富国银行 Bank、National Association和根据第2.05（k）节指定的相互以书面同意担任开证银行的其他开证银行，在每种情况下均以其作为本协议项下信用证发行人的身份，及其以第2.05（i）节规定的身份的继任者。开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。
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“发行银行分限额”指（i）就生效日期的任何开证行而言，该开证行名称旁所列的金额于附表1.01（b）本协议及（ii）就生效日期后成为开证行的任何开证行，借款人与该额外开证行（并在该额外开证行成为开证行时通知行政代理人）可能议定的金额。任何开证行的开证行分限额，可按该开证行与借款人（各自自行决定行事）的约定，以书面形式通知行政代理人并由该开证行与借款人执行而增减。
“意大利民法典”是指意大利民法典，由1942年3月16日第262号皇家法令颁布，随后经修正和补充。
“意大利担保人”是指Costa Crociere S.P.A。
“Joinder”应指本协议实质上以附件 G.
“联席账簿管理人”应统称为本协议封面所列的每一实体，在每种情况下均以该实体的身份。
“JPMCB”应指摩根大通银行，N.A。
“判断货币”应具有第10.19节赋予该术语的含义。
“信用证付款”系指开证银行依据信用证进行的付款或支付。
“信用证参与费”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。
“最新到期日”指在任何确定日期，根据协议不时延长的最近一次循环贷款到期日。
“贷款人”是指上市的每一家金融机构附表2.01，以及根据第10.04条或第2.21条成为本协议下的“贷款人”的任何人（在每种情况下，根据第10.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外）。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括Swingline贷款人。
“贷款人相关人士”应具有第10.05（d）节赋予该术语的含义。
“借贷办公室"就任何贷款人而言，指该贷款人在其行政调查问卷中指定或以其他方式提供贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。
“信用证”指（x）任何信用证，包括任何贸易信用证、备用信用证，以及（y）任何债券（包括但不限于担保债券和履约债券）、担保（包括但不限于财务担保和
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履约担保）、由开证银行签发或将签发的赔偿或其他义务契据，在每种情况下，均根据第2.05条签发。
“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行在本协议项下签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额载于附表2.01，或如开证行在生效日期后订立转让承兑或以其他方式承担信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。
“信用证申请"系指根据第2.05（b）节提出的信用证请求以及基本采用相关借款人与相关开证行商定格式的相关单证，仅在遵守适用法律或该开证行操作程序所要求的范围内，可能包括相关借款人与相关开证行之间载有补充条款的协议（但有一项理解，即在与开具或提取信用证有关的任何先决条件的范围内，任何此类文件应仅具有发行或提款的明确单证先决条件，且不应包含发行或提款的酌定先决条件）。
“信用证分限额”的意思是500,000，000美元。
“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或者任何种类的责任。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、转让、担保权益或任何种类的产权负担，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁）下的权益；提供了在任何情况下，根据第6.05条允许的经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。
“贷款文件"系指本协议、每份增加确认书、对本协议的任何修订或就本协议签立并由借款人指定给行政代理人作为贷款文件的其他文书，或以其他方式约定为贷款文件的任何票据，根据第2.09（e）节发行的任何票据，以及仅为本协议第8.01节的目的，由行政代理人、安排人、联席账簿管理人和借款人订立的任何费用函。
“贷款方”指借款人和担保人。
“贷款”指循环融资贷款。
“当地时间”应为纽约市时间。
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“多数贷款人"任何融资应指在任何时候，该融资下的贷款人拥有的贷款和未使用承付款占该融资下所有未偿还贷款和该融资下未使用承付款之和的50%以上。
“管理进展”应指向公司或任何受限制附属公司的董事、高级人员或雇员提供的贷款或垫款，或就向其提供的贷款或垫款提供的担保：
1.关于日常经营过程中发生的差旅、娱乐或搬家（含衡税）相关费用；
2.与任何办事处的任何关闭或合并有关的搬迁（包括衡税）相关费用；或
3.在正常业务过程中，以及（在本条款第（3）款的情况下）任何时候未偿还总额不超过500万美元。
“物质不良影响”系指对（i）嘉年华邮轮公司 & PLC集团（作为一个整体）的财务状况以及（ii）任何贷款方履行和遵守其在任何贷款文件下的付款义务的能力产生的重大不利影响。
“物质负债”指任何一名或多名借款人或任何子公司的未偿本金总额超过100,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）。
“材料子公司”指非实质性子公司以外的任何受限制子公司。
“最高速率”应具有第10.08节赋予该术语的含义。
“测量周期”是指在测试日期结束的任何十二个月期间。
“最低抵押金额"是指在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于102 所有开证银行就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的百分比，以及（ii）否则，由行政代理人和开证银行自行酌情决定的金额。
“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司正在对其承担或累积供款义务，或已在前六个计划年度中的任何一个年度内承担或累积供款义务的多雇主计划。
“净收益”指就任何资产出售或亏损事件而言，公司收到的现金所得款项及现金等价物总额或其任何受限制
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附属公司就该等资产出售或亏损事件（包括但不限于在出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物）；提供了就任何资产出售或损失事件而言，该金额应扣除与该资产出售或损失事件有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，以及因资产出售或损失事件而产生的任何搬迁费用、因资产出售或损失事件而支付或应付的税款、与资产出售或损失事件有关的任何费用、付款或开支（包括但不限于（i）任何退出或处置费用，（ii）任何维修、修复或环境补救费用、费用或付款，（iii）因该损失事件而产生的任何罚款或罚款，（iv）因该损失事件而产生的任何遣散费，（v）与打捞、报废或相关活动有关的任何费用，以及（vi）与因该损失事件而产生的任何诉讼或行政程序有关的任何费用、和解付款或其他费用）以及根据公认会计原则就该资产或资产的出售价格建立的任何调整或赔偿义务准备金。如果牵头借款人无法就任何资产出售或损失事件合理确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额，则在牵头借款人知悉这些将被扣除的金额之前，不应将此种现金收益和现金等价物视为已收到。
“新船聚合担保债务上限”应指每个新船只担保债务上限的总和（此种新船只总担保债务上限表示为新船只总担保债务上限中反映的新船只担保债务上限的美元和欧元面值之和）。
“新船融资”指公司或受限制子公司为购买一艘或多艘船舶的全部或任何部分的购买价格、设计或建造成本或收购拥有或拥有船舶的实体的股本而订立的任何融资安排（包括但不限于售后回租交易或光船租赁或租赁或将在建船舶作为抵押品以担保造船商债务的安排，以及根据出口信贷代理设施进行的任何融资）。
“新船只担保债务上限"指就新船只融资而言，不超过收购合同价格的80%，加上（如适用）相关出口信贷融资项下允许融资的额外费用，以及相关船只的任何其他准备海运费用（以及任何相关出口信用保险费的100%），以美元或欧元（视情况而定）表示，由此类新船只融资提供资金。
“纽约法院"应具有第10.15（a）节赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节赋予该术语的含义。
“非违约贷款人”是指在任何时候，每一个在该时间不是违约贷款人的贷款人。
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“无追索权融资安排”系指（在所借资金发生债务的情况下）贷款人的追索权仅限于嘉年华邮轮公司 & PLC集团相关成员公司的特定资产的无追索权融资安排，或者在资产或财产的情况下，该资产或财产作为融资的抵押品且相关债权人不再对嘉年华邮轮公司 & PLC集团任何成员公司的一般资产有追索权的无追索权融资安排。
“注意事项”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率“就任何一天而言，系指（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较高者；但如任何一天即为营业日，均未公布上述利率，则”NYFRB利率"一词系指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的于该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；前提是， 进一步、如上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“义务”指根据任何贷款文件、根据任何银行服务协议向任何银行服务提供商、根据任何掉期协议向任何对冲银行、或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对嘉年华邮轮公司 & PLC集团的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是否直接或间接（包括通过承担获得的那些）、绝对或或有、到期或将到期的任何贷款或信用证，现已存在或以后产生的，包括在公司或其任何关联公司根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许或在该程序中是否允许债权。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、费用、费用、费用、赔偿和其他金额的义务，以及（b）借款人就上述任何一项事项偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的任何金额的义务。
“其他连接税"就任何行政代理人、开证行或贷款人而言，指因其与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（因该行政代理人、开证行或贷款人已签署、交付、成为当事人、履行其根据、根据、接受付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件的担保权益、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他增量循环贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
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“其他循环贷款承付款”系指根据增加确认书修改循环融资承诺而产生的一类或多类循环信贷承诺。
“其他循环贷款”指根据其他循环贷款承诺提供的循环贷款。
“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院、文件、财产、无形、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让征收的其他关连税（根据第2.19条作出的转让除外）。
“隔夜银行资金利率”是指任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“父母”应具有“子公司”一词定义中赋予该词的含义。
“母公司”指牵头借款人和Carnival PLC（连同未来被指定为构成“公司”的任何其他人）各自。
“母实体”系指牵头借款人或Carnival plc（如适用）为其附属公司的任何人士（包括牵头借款人或Carnival plc（如适用）在遵守本协议的生效日期后成为附属公司的任何人士）及由一名或多于一名获准持有人为持有其在任何母公司的投资而成立的任何控股公司。
“参与者”应具有第10.04（d）节赋予该术语的含义。
“参与者登记”应具有第10.04（d）节赋予该术语的含义。
“付款"应具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。
“付款通知”应具有第9.12（b）节赋予该术语的含义。
“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
“养老金计划"系指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），而该计划（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定所规限，（ii）由任何贷款方（在确定时或在其之前五年内的任何时间）赞助或维持或贡献，任何
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附属公司或ERISA附属公司，以及（iii）就其而言，贷款方、任何附属公司或ERISA附属公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。
“许可业务”指（a）就公司及其受限制附属公司而言，公司或任何受限制附属公司于生效日期所从事的任何业务、服务或活动，及（b）公司或任何受限制附属公司所从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似，或为任何一项的延伸或发展的任何业务、服务及活动。
“获准治愈证券"指除不合格股票外的借款人的任何股权，其所有股息或分派（如有）应在最后到期日后91天之前仅以该等股权的额外股份支付；提供了发行时构成许可治愈系证券的股权，不得因最后到期日的后续延期而终止构成许可治愈系证券。
“允许的债务”应具有赋予该术语的含义，在第6.01（b）款）.
“许可持有人团体”应具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。
“许可持有人”指（i）Marilyn B. Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶、Marilyn B. Arison的子女或直系后裔、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶、为本条款（i）中提及的任何Arison家庭成员的利益而设立的任何信托（或由其设立的任何慈善信托或非营利实体），或该信托或非营利实体的任何受托人、保护人或类似人员或任何“人”（如美国《交易法》第13（d）或14（d）条中使用的该术语），直接或间接控制，由本条款（i）中提及的任何许可持有人控制或与其共同控制，以及（ii）任何“集团”（在美国《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内），其成员包括上述第（i）条中规定的任何许可持有人，并且（直接或间接）持有或获得牵头借款人和/或嘉年华公司股本的实益所有权（a“许可持有人团体”);提供了在本条款（ii）的情况下，第（i）条所指明的许可持有人在完全稀释的基础上共同、直接或间接地实益拥有牵头借款人和Carnival plc（或在每种情况下，被指定为构成“公司”的相关母公司（以取代牵头借款人和/或Carnival plc，如适用））由该许可持有人集团持有的股本的50%以上。
“许可投资”是指：
（1）对公司或受限制子公司的任何投资；
（二）以美元、欧元、瑞士法郎、英镑或澳元、现金等价物进行的任何现金投资；
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（3）公司或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如因该投资而：
（a）该人成为受限制附属公司；或
（b）该人与公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让予公司或受限制附属公司，或被清算；
（4）因收到资产出售的非现金代价而作出的任何投资，而该投资是根据及遵守第6.05款或不构成资产出售的任何其他资产处置；
（五）仅以发行公司股权（不符合条件的股票除外）换取资产或股本的任何收购；
（6）在公司或其任何受限制附属公司的正常业务过程中（包括在任何贸易债权人、卖方或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排）因妥协或解决（a）贸易债权人、卖方或客户的义务而收到的任何投资；或（b）与非关联公司的人的诉讼、仲裁或其他争议；
（七）应付公司或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收款项投资；
（八）以套期保值义务为代表的投资，哪些义务是允许发生的第6.01（b）（九）条）;
（9）回购不构成受限制付款的债务（依据本条第（9）款准许的任何准许投资除外）；
（10）根据以下条件准许招致的任何债务保证第6.01款，对非受限制子公司的公司关联企业的债务担保除外；
（11）在生效日期存在的任何投资，或根据在生效日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资，以及由延长、修改或更新在生效日期存在的任何投资组成的任何投资，或根据在生效日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资；提供了任何该等投资的金额可按生效日期存在的该等投资条款的要求增加（a）或按本协议另有许可的（b）增加；
（12）在生效日期后因公司或另一人的任何受限制附属公司的收购而取得的投资，包括以与公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式取得或并入公司或其任何受限制附属公司
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在生效日期后不受本协议禁止的交易中的子公司，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行的，并且在此类收购、合并、合并或合并之日存在；
（13）管理进展；
（十四）在正常经营过程中与他人根据联合营销安排进行知识产权许可和出资构成的投资；
（十五）在正常经营过程中，由购置、购买、包租或租赁或就任何资产（包括船舶）建造、安装或进行任何改进或购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或购买合同权利、许可或知识产权租赁（包括预付费用和预付给供应商的款项）构成或为其提供资金的投资（为免生疑问，包括为担保购置、购买或建造任何船舶或任何购置选择权而作出的任何存款）；
（16）对任何具有合计公平市场价值的人的其他投资（在每项该等投资作出之日计量，且不影响其后的价值变动），当连同根据本条第（16）款作出的当时未偿还的不超过3亿美元中较高者的所有其他投资一起计算时占公司有形资产总额的0.8%;提供了如根据本条款向并非受限制附属公司的人士作出投资，而该人士其后成为受限制附属公司或其后被指定为受限制附属公司，则该等投资（如适用）其后应视为根据“许可投资”定义的第（1）或（3）条而非本条款作出；
（17）对合营企业或具有合计公平市场价值的其他人的投资（在每项此类投资作出之日计量，且不影响随后的价值变动），当与根据本条第（17）款作出且当时未偿还的不超过3亿美元中较高者的所有其他投资一起计算时占公司有形资产总额的0.8%;提供了如根据本条款向并非受限制附属公司的人士作出投资，而该人士其后成为受限制附属公司或其后被指定为受限制附属公司，则该等投资（如适用）其后须当作根据“许可投资”定义的第（1）或（3）条而非本条款作出；
（18）公司或其任何受限制附属公司持有于生效日期存在的投资的合营企业的额外投资，提供了此类投资是在正常经营过程中进行的；
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（十九）追加对额外合营企业的投资；
（20）在正常业务过程中向公司执行人员和董事以外的雇员提供的贷款和垫款（以及类似投资）在任何时候未偿还的总额不超过1亿美元；
（二十一）在正常经营过程中保证客运量或港口费；和
（22）公司、其任何受限制附属公司和/或任何合营企业或类似安排之间或之间的任何光船租赁、租赁或类似安排。
“准许付款"应具有第6.03（b）节赋予该术语的含义。
“准许再融资债务”指公司或其任何受限制附属公司所招致的任何债务、公司或其任何受限制附属公司所发行的任何不合格股票及任何受限制附属公司所发行的任何优先股，在每种情况下，以交换或其所得款项净额用于更新、退还、再融资、置换、交换、解除或解除公司或其任何受限制附属公司的其他债务（公司间债务除外），包括准许的再融资债务；提供了那：
（1）此类新债务的本金总额（或增值，如适用，或以原始发行折扣、发行价格总额，或（如更大）承诺金额（仅限于承诺金额在首次发生之日可能已经发生）），此类新的不合格股票的清算优先权或此类新优先股的金额不超过本金金额（或增值价值，如适用，或如果以原始发行折扣、发行价格总额，或（如更大，债务的承诺金额（仅限于承诺金额在首次发生之日可能已经发生）、不合格股票的清算优先权或优先股的金额（在每种情况下加上应计和未支付的利息或股息的金额以及与发生或发行此类债务、不合格股票或优先股有关的所有费用和开支的金额，包括溢价）、续期、退还、再融资、替换、交换、失效或解除；
（2）该等准许再融资债务具有（a）最终到期日为（i）不早于正在续期、退还、再融资、替换、交换、失效或解除的债务的最终到期日或（ii）在最近到期日之后，且（b）具有等于或大于正在续期、退还、再融资、替换、失效或解除的债务的加权平均到期日；
（三）被展期、退还、再融资、置换、失效或者解除的债务，在受偿权上从属于债务或者
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担保（视属何情况而定），该等准许再融资债务在受偿权上从属于债务或担保（视属何情况而定），条件至少与有关债务续期、退还、再融资、置换、交换、失效或解除的文件所载的条件（视属何情况而定）一样对放款人有利；及
（4）如该等债务是由公司（如公司是债务续期、退还、再融资、置换、失效或解除的义务人）或作为债务续期、退还、再融资、置换、失效或解除的义务人的受限制附属公司发生的，则该等债务不得由任何受限制附属公司担保，但（i）担保人或（ii）作为债务续期、退还、再融资、置换、失效或解除的义务人的受限制附属公司除外。
“人”指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机关或政治分支机构。
“计划"系指ERISA第3（3）节所指的任何受ERISA规限、为借款人或任何附属公司的雇员维持的雇员福利计划，或借款人或任何附属公司须代表其任何雇员向其供款或借款人对其负有任何责任的任何该等计划。
“定价网格”是指下列表格：
| 水平 | 企业评级 | 定期基准贷款的利差 | RFR贷款和Swingline贷款的利差 | ABR贷款的利差 | 适用设施费用 | ||||||||||||
| 1 | A3/A-以上 | 79.5个基点 | 79.5个基点 | 0.0个基点 | 8.0个基点 | ||||||||||||
| 2 | Baa1/BBB + | 90.0个基点 | 90.0个基点 | 0.0个基点 | 10.0个基点 | ||||||||||||
| 3 | Baa2/BBB | 100.0个基点 | 100.0个基点 | 0.0个基点 | 12.5个基点 | ||||||||||||
| 4 | Baa3/BBB- | 110.0个基点 | 110.0个基点 | 10.0个基点 | 15.0个基点 | ||||||||||||
| 5 | Ba1/BB +或更低 | 132.0个基点 | 132.0个基点 | 32.0个基点 | 16.7个基点 | ||||||||||||
出于上述目的，（i）如果标普、穆迪和惠誉中的两个或两个以上建立的公司评级应落在同一水平内，则适用的保证金应为
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参照该等水平厘定；（ii）如果标普、穆迪和惠誉均不具有有效的公司评级（由于本段最后一句提及的情况除外），则每一该等评级机构应被视为已建立第5级的评级；（iii）如果只有标普、穆迪和惠誉中的一个具有有效的公司评级，适用的保证金应参考该公司评级所处的水平确定；（iv）如果由标普、穆迪和惠誉各自建立或视为已经建立的公司评级彼此属于不同的级别，则适用的保证金应基于低于这三个公司评级中最高者的下一个级别的水平；（v）如果只有标普中的两个，穆迪和惠誉应具有有效的公司评级且该等公司评级应属于不同的级别，适用保证金应以两个公司评级中较高者为基础，除非两个公司评级中的一个比另一个低两个或更多级别，在这种情况下，适用保证金应参考两个公司评级中最高者的下一个级别确定；以及（vi）如果由标普、穆迪和惠誉建立或被视为已建立的公司评级应发生变化（由于标普、穆迪或惠誉的评级体系发生变化（如适用），此种变更应在适用的评级机构首次宣布之日后的第一个工作日生效，无论借款人何时已根据贷款文件或其他方式向行政代理人和贷款人提交了此种变更通知。适用保证金的每项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。若标普、穆迪或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和行政代理人应本着诚意协商修改“定价网格”的定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修改生效之前，适用的保证金应参考该等变更或停止前最近有效的公司评级确定。
“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。
“最优惠利率”指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。
“主要子公司”指公司任何拥有船舶的附属公司拥有船舶的附属公司的权益。
“加工剂”应具有第10.15（c）节赋予该术语的含义。
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“生产性资产租赁”是指一艘或多艘船舶的任何租赁或包租（根据公认会计原则要求分类并作为资本租赁入账的租赁或包租除外）。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”应具有第10.17节赋予该术语的含义。
“QFC” 具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
“QFC信贷支持”应具有第10.25节赋予该术语的含义。
“率”应具有“类型”一词定义中赋予该词的含义。
“评级机构”系指穆迪、标普或惠誉中的任何一家，或其各自的任何继任者，或在上述任何一家的情况下，因公司无法控制的原因而停止提供借款人的公司或发行人信用评级（或同等评级）或贷款的评级（如适用），由Carnival plc选择以替代该评级机构的国家认可统计评级机构。
“为海运成本做好准备"是指就公司或任何受限制子公司将收购、建造、租用或租赁的船舶而言，为收购或建造该船舶并将其带到其预期用途所需的条件和位置而发生的所有支出的总额，包括与该收购或租赁有关的任何和所有检查、评估、修理、修改、增加、许可和许可，根据公认会计原则，这些将被归类为“不动产、厂房和设备”以及与该船舶有关的任何资产。
“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，系指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为欧元同业拆借利率，则为该设定日期前两个目标日前的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前四个营业日，（4）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准更换日期之后，此类基准的RFR为Daily Simple SOFR，然后是此类设置前四个工作日，或者（5）如果此类基准不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA或Daily Simple SOFR的时间，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。
“注册”应具有第10.04（b）（四）节赋予该术语的含义。
“条例U"系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
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“条例x"系指不时生效的董事会第X条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。
“监管当局”应具有第10.16节赋予该术语的含义。
“关联方"就任何指明的人而言，指该人的联属公司以及该人及该人的联属公司各自的董事、受托人、高级人员、雇员、代理人及顾问。
“发布”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散发或迁移进入、进入、进入、进入或通过环境或进入、离开或离开任何财产或船只。
“相关政府机构"应指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，美国联邦储备委员会和/或NYFRB、适用的CME任期SOFR管理人，或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行、或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计值的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（iv）就以任何其他货币计值的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。
“相关费率"系指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的EURIBOR利率，以及（iii）就任何以英镑或美元计价的RFR借款而言，适用的调整后的每日简单RFR（如适用）。
“相关筛选率"是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率和（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR屏幕利率。
“置换资产”应指（1）在公认会计原则下未被归类为流动资产的资产，这些资产将在许可的业务中使用或有用，或（2）基本上所有资产
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许可业务或任何从事许可业务的人的多数有表决权股份将在收购其受限制的附属公司之日成为。
“替换循环设施承付款”应具有第2.21（l）节赋予该术语的含义。
“更换循环设施生效日期”应具有第2.21（l）节赋予该术语的含义。
“置换循环贷款”应具有第2.21（l）节赋予该术语的含义。
“可报告事件"系指ERISA第4043（c）节所定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节所指的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就退休金计划而言。
“所需贷款人"是指在任何时候有（a）未偿还贷款、（b）循环信用证风险敞口和（c）可用未使用承付款的贷款人，这些承付款合计占（i）所有未偿还贷款、（ii）循环信用证风险敞口和（iii）当时可用未使用承付款总额之和的50%以上。任何违约贷款人的贷款、循环信用证风险敞口和可用未使用承诺在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑。
“辞职生效日期”应具有第9.09条赋予该术语的含义。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指该人的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员。
“限制投资”系指许可投资以外的投资。
“受限制附属公司”指公司任何非非非限制性附属公司的附属公司。
“重估日期"系指（a）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，下列各一项：（i）借入该贷款的日期及（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期及（b）就任何RFR贷款而言，每一日期为每个历月的数字对应日，即借入该贷款后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，然后是该月份的最后一天）；（b）就任何以
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一种替代货币，每一种货币如下：（i）签发该信用证的日期，（ii）每个日历月的第一个营业日，以及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期；以及（c）当存在违约事件时，行政代理人可在任何时间合理确定的任何额外日期。
“循环设施"应指任何类别的循环融资承诺以及该类别的循环融资贷款人根据本协议作出的信贷展期，就第10.08（b）节而言，应将所有此类循环融资承诺称为单一类别。
“循环贷款”系指由同一类别、币种的循环融资贷款组成的借款，如为定期基准贷款，则指单一利息期有效的借款。
“循环设施承付款"系指，就每一循环贷款贷款人而言，该循环贷款贷款人根据第2.01节作出的循环贷款承诺，表示为代表该循环贷款贷款人在本协议项下的循环贷款信贷风险敞口的最高允许总额的数额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第10.04节作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，以及（c）根据第2.21节的规定增加。各贷款人在生效日期的循环贷款承付款金额载于附表2.01，或在转让和接受或增加确认中，该贷款人应已根据该转让和接受或增加确认承担其循环融资承诺（或增量循环融资承诺）（如适用）。自生效之日起，贷款人循环贷款承付款总额为4500000000美元。在生效日期之后，可根据增加确认增加或创建更多类别的循环贷款承诺。
“循环贷款信贷敞口"指在任何时候，就任何类别的循环融资承诺而言，（a）该类别在该时间未偿还的循环融资贷款本金总额的等值美元，（b）在该时间适用于该类别的循环信用证风险敞口，以及（c）在该时间适用于该类别的Swingline风险敞口减去，为第8.02款、已被现金抵押的金额等于当时最低抵押金额的信用证金额。任何循环贷款放款人在任何时候的循环贷款信贷风险敞口应为（x）该循环贷款放款人在适用类别中的循环贷款百分比和（y）所有循环贷款放款人在该时间集体的该类别的循环贷款信贷风险敞口总额的乘积。
“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款信贷敞口的贷款人。
“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01条提供的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。
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“循环贷款到期日"系指，视情况需要，（a）就生效日期生效的循环贷款而言，生效日期后五年的日期，以及（b）就任何其他类别的循环贷款承付款项而言，适用的增加确认书中为此指明的到期日期；提供了如该日期不是营业日，循环贷款到期日应为下一个前一个营业日。
“循环设施百分比"是指，就任何类别的循环贷款贷款人而言，该贷款人的该类别循环贷款承诺所代表的该类别循环贷款承诺总额的百分比。如果此类类别的循环融资承诺已终止或到期，则此类类别的循环融资百分比应根据此类类别最近生效的循环融资承诺确定，从而使根据第10.04节进行的任何转让生效。
“循环信用证敞口"任何类别中的任何类别，在任何时候均指（a）适用于该类别在该时间尚未偿付的所有信用证的未提取总额和（b）适用于该类别但在该时间尚未偿付的所有信用证付款的本金总额之和。任何循环融资贷款人在任何时间的任何类别的循环信用证风险敞口，应指其适用的循环融资占该时间适用于该类别的总循环信用证风险敞口的百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定自动增加一次或多次其所述金额，则该信用证的金额须当作在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，不论该最高规定金额在当时是否有效。
“RFR”是指，对于任何以（a）英镑、SONIA和（b）美元计价的RFR贷款，每日简单SOFR。
“RFR借款”应指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。
“RFR营业日"是指，就任何以（a）英镑计值的贷款而言，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天和（b）美元以外的任何一天，美国政府证券营业日。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。
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“标普”是指标准普尔评级集团有限公司。
“被制裁国”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或政府（在生效之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）。
“被制裁人员”指在任何时候，根据制裁禁止与之进行交易的任何人，包括（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）任何在受制裁国家组织或居住的人，或（c）任何拥有50%或以上或由前述（a）或（b）条所述任何该等人或人控制的人。
“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部或加拿大政府。
“SEC”指美国证券交易委员会或其任何继任者。
“担保债务”定义于第11.08（b）款）.
“有担保债务”指现有的第一优先有担保票据、现有的2020年定期贷款融资、现有的2023年定期贷款融资，以及公司或任何附属担保人以公司或任何附属担保人的资产上的留置权作抵押的任何其他债务。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“高级负债"应具有第10.08（b）（viii）节赋予该术语的含义。
“重要附属公司”是指截至嘉年华邮轮公司 & PLC集团最近结束的财政季度的最后一天，拥有价值超过合并总资产10%的资产或收入占丨嘉年华集团截至该日期在合并基础上的总收入超过10%的资产或收入的任何受限制子公司。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
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“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“索尼娅”是指，就任何营业日而言，相当于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日英镑隔夜指数平均值的年利率。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。
“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“备用信用证"应具有第2.05（a）（i）节赋予该术语的含义。
“规定的期限"指，就任何一系列债务的任何分期利息或本金而言，在有关该等债务的文件中预定于生效日期支付利息或本金的日期，并不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有债务。
“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子为一号，分母为一号减去最高准备金率的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为联邦储备委员会制定的小数点，行政代理人须遵守调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D规定的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并须遵守此类准备金要求，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
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“英镑”或“£”是指英国的法定货币。
“子代理”应具有第9.01条赋予该术语的含义。
“受试者血管”指命名为（a）Carnival Celebration（IMO识别号9837456）、（b）ARVIA（IMO识别号9849693）、（c）Carnival Venezia（IMO识别号9801689）和（d）任何替换的船只，提供了任何该等置换标的船舶或标的船舶于公司最近一次资产负债表日的账面净值不低于其所替代的一艘或多艘船舶于该日期的账面净值。
“次级股东出资”应指，统称为任何母实体、任何母实体的任何关联公司或任何许可持有人向公司提供的任何资金，以换取或依据股本以外的任何文书或协议，在每种情况下均向前述人士发行并由其持有，连同任何该等文书或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的股本以外的任何其他文书；提供了,然而、该等次级股东出资：
（a）在最后到期日的一周年之前没有到期或要求任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款（通过将该等资金转换或交换为公司股本（不合格股票除外）或任何符合本定义要求的资金除外）；
（b）不要求在现有无抵押票据当时最晚到期日的一周年之前支付现金利息、现金预扣金额或其他现金毛额增加，或任何类似的现金金额；
（c）不包含控制权变更或类似规定，且不加速且无权宣布违约或违约事件或采取任何强制执行行动或以其他方式要求任何现金付款，在每种情况下，均在最后到期日的一周年之前；
（d）不对嘉年华邮轮公司 & PLC集团的任何资产提供或要求任何担保权益或产权负担；及
（e）根据债权人间协议，根据类似资金在所有重大方面的惯常做法的从属地位、付款受阻和强制执行限制条款，在受偿权方面完全处于从属地位和从属地位。
“子公司”是指，就任何人（在此称为“父母"），代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体（a），
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在作出任何决定时，直接或间接拥有、控制或持有，或（b）即在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
“子公司”是指，除非文意另有所指，公司的附属公司。
“附属担保人”指公司提供担保的各子公司。
“支持的QFC”应具有第10.25节赋予该术语的含义。
“互换协议"系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种汇率、货币、商品（包括排放配额）、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何幻影股票或类似计划均不得仅就嘉年华邮轮公司 & plc集团现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务提供付款，不得为互换协议。
“Swingline承诺”指（i）就生效日期的任何Swingline贷款人而言，在该Swingline贷款人名称旁所列的金额附表1.01（d）本协议及（ii）就生效日期后成为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人而言，在该额外Swingline贷款人成为Swingline贷款人时，借款人与该额外Swingline贷款人（并通知行政代理人）可能议定的金额。任何Swingline贷款人的Swingline承诺可按该Swingline贷款人和借款人（各自行使其唯一酌情权）的约定增加或减少，并由该Swingline贷款人和借款人签署的书面通知。
“Swingline曝光”应指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以Swingline贷款人身份提供的Swingline贷款，这些贷款在该时间未偿还，但其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金），经调整以使当时生效的违约放款人的Swingline风险敞口第2.22条下的任何重新分配生效，以及（b）就任何作为Swingline放款人的放款人而言，该放款人作为当时未偿还的Swingline放款人提供的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他放款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。
“Swingline贷款人”指JPMCB、Bank of America，N.A.、巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、花旗银行N.A.、高盛 Sachs Lending Partners LLC、Lloyds Bank plc、瑞穗银行（瑞穗银行）、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、PNC银行、全美协会、
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三井住友银行和富国银行银行、国民协会以及借款人可能根据第2.04条不时指定的其他贷款人或贷款人以其各自身份作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及其各自的继任者。每个Swingline贷款人可酌情安排由该Swingline贷款人的关联公司提供一笔或多笔Swingline贷款，在这种情况下，“Swingline贷款人”一词应包括与该关联公司提供的Swingline贷款有关的任何该关联公司。此处提及“Swingline贷款人”应被视为提及进行相关Swingline贷款的Swingline贷款人。
“Swingline贷款”系指根据第2.04条作出的贷款。所有Swingline贷款应以美元或欧元计价。
“T2”指由欧元体系或任何后继体系运行的实时毛额结算系统。
“目标日”系指T2（或者，如果该支付系统停止运作，则由行政代理人确定为适当替代的该其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。
“税务集团"定义见第6.03（b）（x）节。
“税收"是指任何政府当局在单独、合并、统一、合并或其他基础上计算的任何当前或未来的任何和所有税收、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。
“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息。
“期限SOFR确定日”应具有“术语SOFR参考利率”定义赋予的含义。
“期限SOFR率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），对于任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人和基准替换日期公布
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对于SOFR期限利率未发生，则，只要该日不是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的SOFR期限参考利率将为该期限SOFR参考利率由CME SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“测试日期”系指嘉年华邮轮公司 & PLC集团每个财务季度的最后一天。
“总资产”指公司最近一期资产负债表显示的、按照公认会计原则在合并基础上确定的、在适当进行备考调整后计算并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致的公司及其属于受限子公司的资产总额。
“有形资产总额”指不包括合并无形资产的总资产，经酌情实施备考调整后计算，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致。
“贸易信用证"应具有第2.05（a）（i）节赋予该术语的含义。
“交易”统指（a）贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，就借款人而言，是指作出本协议项下的借款，（b）现有债务再融资和（c）支付相关费用和开支。
“类型”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、替代基准利率、调整后的每日简单ESTR或调整后的每日简单RFR确定。为本协议的目的，术语“率”应包括调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、调整后的每日简单ESTR和备用基准利率。
“英国银行征费”是指根据《2011年金融法》（英国）第6部分和附表19征收的银行税。
“英国借款人”系指Carnival plc作为借款人（为免生疑问，而不是作为担保人）和任何其他为税务目的在英国居住的借款人。
"英国借款人DTTP备案"系指英国借款人正式填写并备案的英国税务海关总署表格DTTP2，其中：
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（a）如涉及在生效日期为放款人的英国条约放款人，则包含附表2.01（承诺）中与该放款人名称相对的计划参考编号和税务居住地的管辖权，并在生效日期后30天内向英国税务海关提交；或
（b）涉及在生效日期后成为本协议缔约方的英国条约贷款人的情况下，在其作为贷款人成为缔约方时所执行的文件中包含就该贷款人所述的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在英国条约贷款人成为本协议缔约方之日起30天内向英国税务海关总署提交。
“英国CTA”指《2009年公司税法》（英国）
“英国排除的税收"是指就根据任何贷款文件向英国借款人支付的预付款支付的利息而进行的任何英国税收扣除，如果在英国税收扣除所涉及的付款到期之日：（i）如果贷款人是英国合格贷款人，则本可向相关贷款人支付款项而无需英国税收扣除（假设，在英国条约贷款人的情况下，支付的款项是税务和海关专员根据《双重征税减免（收入税）（一般）条例1970 SI 1970/488）》条例第2条发出的指示中规定的，但在该日期，贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于其根据本协议成为贷款人之日后的任何变更（或在解释、管理、或适用）任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权；或（ii）有关贷款人仅凭藉英国合资格贷款人的定义（a）（ii）段为英国合资格贷款人，及（a）英国税务海关总署人员已发出（而非撤销）指示（a "方向"）根据与付款有关的英国ITA第931条，且贷款人已从Carnival plc收到该指示的核证副本，且（b）如果未作出该指示，本可向贷款人支付款项而无需任何英国税务扣除；或（iii）相关贷款人仅凭英国合格贷款人定义的（a）（ii）段为英国合格贷款人，且（a）相关贷款人未向Carnival plc提供英国税务确认，（b）如果贷款人向Carnival plc提供了英国税务确认书，这笔款项本可以在没有任何英国税收减免的情况下支付给贷款人，基于英国的税务确认将使相关的英国贷款方能够形成合理的信念，认为这笔付款是英国ITA第930条所指的“例外付款”；或（iv）相关贷款人是英国条约贷款人，并且付款的英国贷款方能够证明，如果贷款人遵守了第2.23（a）（ii）节或第2.23（a）（iii）节（如适用）规定的义务，则本可以在不扣除英国税款的情况下向贷款人付款。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，
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其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。
“英国ITA”应指《2007年所得税法》（英国）
“英国贷款方”指英国借款人和任何担保人就英国借款人在任何贷款文件下的任何义务。
"英国非银行贷款机构"系指：
（a）在生效日期为本协议一方并在附表2.01（承诺）中被确定为英国非银行贷款人的贷款人；及
（a）在生效日期后成为本协议一方且在其作为贷款人成为一方时所执行的文件中给予英国税务确认的贷款人。
"英国合格贷款人"系指：
（a）就贷款文件项下的垫款而实益有权获得应付予该贷款人的利息的贷款人，而该贷款人是：
（i）贷款人：
（a）是根据贷款文件作出垫款的银行（为英国ITA第879条的定义），并就就就该垫款作出的任何利息付款而在英国公司税的押记范围内，或将在除英国CTA第18A条以外就该等付款而在押记范围内；或
（b）就某人根据贷款文件作出的垫款而言，该人在作出该垫款时为银行（为英国ITA第879条的目的而定义），并在就该垫款作出的任何利息付款而向英国公司税收取的费用范围内；或
（ii）贷款人，而该贷款人是：
（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；
（b）合伙企业，每一成员为：
（一）如此居住在英国的公司；或者
（2）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过a
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常设机构，并在计算其应课税利润时（在英国CTA第19条的含义内）计入因英国CTA第17部分而就该预付款应付的任何利息份额的全部；
（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（在英国CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息；或
（iii）英国条约贷款人；或
（b）根据贷款文件作出垫款的属建筑协会（为英国ITA第880条的目的而定义）的贷款人。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
"英国税务确认"系指贷款人确认，就贷款文件项下的垫款而实益有权获得应付给该贷款人的利息的人是：
（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；
（b）合伙企业，每一成员为：
（i）如此在英国居住的公司；或
（ii）一家并非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在英国CTA第19条的含义内）计入因英国CTA第17部而就该预付款而应支付的任何利息份额的全部；或
（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（在英国CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息。
"英国税收减免"系指从根据贷款文件支付的款项中扣除或代扣英国征收的税款，但FATCA要求的扣除或代扣除外。
"英国条约贷款人"系指：
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（a）就条约而言被视为英国条约国家的居民；
（b）没有通过与该贷款人参与贷款有效关联的常设机构在英国开展业务；和
（c）符合《条约》中关于根据财务文件向该贷款人支付的利息完全免除英国税款的所有条件，但须完成任何程序手续。
"英国条约国“应指具有双重征税协议的法域（a”条约"）与英国就全额免除英国对利息征收的税款作出规定。
“UKPTIL”应具有第3.09节赋予该术语的含义。
“未经调整的基准更替”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未到期客户存款”指支付给公司或其任何子公司的金额，代表客户未航行预订的押金，包括未来的邮轮积分或从客户收到的其他此类金额，不适用于特定航次或预订，（无论是由客户直接支付还是由支付处理方支付）。
“英国”和“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“美国税务合规证书"应具有第2.17（h）（ii）节赋予该术语的含义。
“未偿还金额"应具有第2.05（e）节赋予该术语的含义。
“不受限制的附属公司" shall mean根据牵头借款人的董事会决议被牵头借款人的董事会指定为非限制性子公司的公司任何子公司，但仅限于该子公司：
（a）除非经第5.09款，不是与公司或任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的订约方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款整体而言对公司或该等受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非公司附属公司的人士处取得的条款；及
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（b）是公司或任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营业绩的人。
“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”应具有第10.25节赋予该术语的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。
“增值税”是指：
（a）《1994年增值税法》规定的任何增值税；
（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和
（c）任何其他性质类似的税项，不论是在英国或在欧洲联盟成员国征收，以取代或在上文（a）或（b）段所提述的该等税项之外征收，或在其他地方征收。
“船只”指由公司或其任何受限制附属公司拥有并注册（或将由其拥有并注册）或由公司或其任何受限制附属公司运营或将由公司或其任何受限制附属公司运营的客运游轮，在每种情况下连同所有相关备件、设备和任何新增或改进。
“全资子公司”指该人的附属公司，其全部股权（董事合资格股份或代名人或根据适用法律规定的其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。
“提款责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义。
“扣缴义务人”指贷款当事人、行政代理人或者其他适用的扣缴义务人。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议当局而言，该EEA决议当局的减记和转换权力
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不时根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力所承担的任何义务。
第1.02节。一般条款.参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：
（a）第1.01节中阐述或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用，除非上下文另有要求。除本协议另有明文规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指经不时修订、重述、修正和重述、补充、替换或以其他方式修改的文件。所有对某人的提述均应包括该人的许可继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制）。对于任何违约或违约事件，“存在”、“存在”、“发生”或“继续”等词语应被视为指未根据第10.08条被放弃或在适用范围内根据第8.02条或其他方式得到纠正的违约或违约事件。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了，即，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而不论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议进行修订。
（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从和包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到和包括”。
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第1.03节。汇率；货币等价物.除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的美元等值金额。不得仅因货币汇率与发生此种确定或正在作出此种确定的财政季度的第一天适用的汇率相比发生变化而超出第六条或第8.01节（f）款中以美元为单位规定的任何限制或门槛而产生违约或违约事件。
第1.04节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。
第1.05节。利率；基准通知.以美元或替代货币计值的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对任何借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类速率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.06节。汇率；货币等价物
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（a）行政代理人或开证银行（视情况而定）应确定以替代货币计值的借款或信用证展期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。
（b）除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或发行银行（如适用）如此确定的等值美元金额。
（c）凡本协议中与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续存或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额（除非本文另有明确规定）应为该金额的等值美元（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或开证行确定。
（d）即使本文有任何相反的规定，为根据第五条,第六条（除第6.04款）或第七条或根据本协议任何其他条款明确要求使用当前汇率的任何确定，以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的所有金额均应换算为这些金额的等值美元（四舍五入到最接近的货币单位，货币单位的0.5或更多向上四舍五入）。为确定合并净负债总额，以美元以外货币计算的金额应按编制最近交付的财务报表时所使用的货币汇率换算为等值美元第5.04（a）款）或(b)并应使在与任何此类货币有关的确定日期生效的与此类债务有关的任何对冲协议生效。
第二条
信用
信用
第2.01节。承诺.在符合本文所列条款和条件的情况下，每个贷款人同意（单独而非共同）在可用期内不时向借款人提供以美元或某一类别的一种或多种替代货币计值的循环融资贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人该类别的循环融资信贷敞口超过该贷款人该类别的循环融资承诺或（ii）该类别的循环融资信贷敞口超过该类别的循环融资承诺总额（在每种情况下，确定
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使未偿还贷款的任何同时预付款项生效）。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以根据循环融资贷款借款、预付和再借款金额。
第2.02节。贷款和借款.
（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自在适用的融资下的承诺按比例按比例提供的同一融资下和同一类型的贷款组成；提供了,然而，任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款人按照其各自在本协议项下提供此类贷款之日的循环融资百分比按比例提供。任何Swingline贷款应按照第2.04节规定的程序进行。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了除所有贷款人另有约定外，（i）贷款人在贷款文件项下的义务为若干项，（ii）贷款人未能履行其义务并不影响任何其他方在贷款文件项下的义务，（iii）任何贷款人均不对任何其他贷款人在贷款文件项下的义务负责，（iv）贷款人在贷款文件项下的权利是单独和独立的权利，（v）除贷款文件另有说明外，贷款人可分别强制执行这些权利和（vi）根据贷款文件向贷款人产生的债务是一项单独和独立的债务。
（b）除第2.02（c）节和第2.14节另有规定外，每笔借款应包括（a）在以美元为单位的循环融资借款的情况下，完全是ABR贷款或定期基准贷款，以及（b）在以任何其他约定货币为单位的循环融资借款的情况下，完全是定期基准贷款或RFR贷款（视情况而定），在每种情况下均为借款人根据本协议可能要求的相同约定货币。各贷款人可自行选择作出任何ABR贷款或定期基准贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出该等贷款；提供了，即任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就该行使所产生的增加的费用以及在该行使时已存在的费用获得根据第2.15或2.17条应付的任何款项。每笔以欧元计价的Swingline贷款应按调整后的每日简单ESTR计息，每笔以美元计价的Swingline贷款应按ABR计息，在每种情况下加上适用的保证金，除非适用的Swingline贷款人和借款人另有约定。
（c）在任何定期基准循环贷款借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额。在进行每次RFR借款时，这种借款的总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额。在每个
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ABR循环融资借款，该借款的总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额；提供了ABR循环贷款借款的总额可能等于循环贷款承付款项的全部未使用可用余额，或按预期为偿还信用证付款提供资金所需的总额第2.05（e）款）.一种以上类型和一种以上融资项下的借款可能同时未偿还；提供了，即在任何时候，循环贷款项下未偿还的定期基准借款不得超过共计10笔。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在该类别的循环融资到期日（如适用）之后结束。
第2.03节。借款请求.为请求借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，在以美元计价的定期基准借款的情况下，提交借款请求（a）（i）不迟于当地时间上午11：00，在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日，（ii）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，在拟议借款日期前三（3）个RFR营业日，以及（iii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前三（3）个工作日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于当地时间下午12：00（中午），即拟议借款的工作日。每份此类借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
（i）该借款是否为循环融资贷款、其他增量循环贷款、其他循环贷款或替换循环贷款的借款；
（ii）所要求的借款的议定货币及总金额；
（iii）该等借款的日期，即为营业日；
（iv）在符合第2.02（c）节的规定下，此类借款是ABR借款还是定期基准借款或调整后的RFR借款；
（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；
（vi）将拨付资金的借款人帐户的位置及编号；及
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（vii）所要求的借款的适用借款人。
如果没有具体说明借款币种的选择，则请求的循环贷款借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为以美元进行的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一（1）个月期限的利息期限。在收到按照本规定提出的借款请求后迅速第2.03款，行政代理人应告知每个适用的贷款人其详细情况，以及作为所请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额。
第2.04节。Swingline贷款.
（a）根据此处规定的条款和条件，在可用期内的任何营业日，每个Swingline贷款人不时分别同意以美元或欧元向借款人提供本金总额在任何时间未偿还的Swingline贷款，这不会导致（i）该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）未偿还Swingline贷款的本金总额超过1,000，000,000美元或（iii）任何贷款人的循环融资信贷敞口超过其承诺的等值美元；提供了Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。
（b）为请求Swingline贷款，借款人应不迟于（i）以美元借款的情况下，在拟议的Swingline贷款借款当天当地时间上午11：00，以及（ii）以欧元借款的情况下，在拟议的Swingline贷款借款当天伦敦时间上午10：00，通过电传或电子邮件（或通过包括经批准的电子平台在内的电子通信方式传送）向行政代理人提交书面通知。每份此类通知应采用经行政代理人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。每个Swingline贷款人应将其所要求的Swingline贷款的可评定部分（根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额计算的可评定部分）通过指定用于此目的的行政代理人的借款人账户贷记的方式提供给借款人（或者，如果是为偿付第2.05（g）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款，通过向适用的开证银行汇款）在以美元借款的情况下由（i）当地时间下午3：00，在以欧元借款的情况下请求提供此类Swingline贷款（ii）的日期下午3：00，
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伦敦时间，在此类Swingline贷款的请求日期。任何Swingline贷款人未能使其在Swingline贷款的应课税部分在该Swingline贷款日期作出其在该Swingline贷款的应课税部分，并不免除任何其他Swingline贷款人根据本协议承担的义务，但任何Swingline贷款人不得对任何其他Swingline贷款人未能使该其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款日期作出的Swingline贷款的应课税部分负责。
（c）任何Swingline贷款人可向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，则在该营业日的纽约市时间下午5：00之前，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，则在该营业日的意思是不迟于紧接其后的营业日的纽约市时间上午10：00之前），为这些Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每名贷款人须以电汇即时可用资金的方式遵守本款所订的义务，方式与第2.06条就该贷款人所作贷款所规定的方式相同（第2.06条适用，比照，对出借人的付款义务），行政代理人应当及时向该等Swingline出借人支付其从出借人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是向该Swingline贷款人付款。Swingline贷款人收到Swingline贷款人（或代表借款人的其他一方）就Swingline贷款收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人和其利益可能出现的Swingline贷款人；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须向该Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）偿还。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人的任何拖欠付款。
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（d）任何Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。Swingline贷款人的任何此类更换，行政代理人应通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（a）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所作的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求进行额外的Swingline贷款。
（e）除委任及接纳继任的Swingline贷款人外，Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上文第2.04（d）条予以更换。
第2.05节。信用证.
(a)一般.
（i）在符合本文所列条款和条件的情况下，借款人可要求签发（x）份贸易信用证，以支持贷款方及其附属机构在正常业务过程中产生的贸易义务（为此目的签发的每份此类信用证，a "贸易信用证“），（y）为贷款方及其附属公司的任何其他合法目的而签发的备用信用证（为该等目的而签发的每份该等信用证，a”备用信用证"）和（z）在适用的可用期内的任何时间和不时地以及在适用的循环贷款到期日前五个营业日的日期之前，为贷款方及其附属公司的任何其他合法目的（在每种情况下）为其自己的账户以任何约定货币计值并以适用的开证银行合理接受的形式签发的任何其他信用证；提供了，即不要求巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Bank USA、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根士丹利 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和Truist Bank签发任何非备用信用证的信用证。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证银行提交或与开证银行订立的任何协议的条款和条件不一致，则本协议的条款和条件
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应控制。尽管本协议中有任何相反的规定，任何开证银行根据本协议均无义务签发任何信用证，其收益将提供给任何人（i）为违反制裁或（ii）以任何方式导致违反任何适用的反腐败法、任何适用的反洗钱法或本协议任何一方的任何适用制裁而为任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人或在任何被制裁国的任何活动或业务提供资金。所有信用证的签发均按开证银行的惯例办理。
（ii）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来是要责成或限制该开证行签发、修订或延长该信用证或适用于该开证行的任何法律规定，或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）应禁止或要求该开证行不签发任何信用证，则任何开证行均无义务签发、修订或延长该信用证，一般信用证或特别是该信用证的修订或延期，或须就该信用证对该开证行施加任何在生效日期对该开证行并不有效的限制或准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另有补偿），或任何未获偿付的损失，成本或费用（包括由于巴塞尔协议III而导致的），截至生效日期对该开证行不适用或不有效，且该开证行合理且善意地认为对其具有重要意义的成本或费用，或如果该信用证的金额与该开证行签发的所有其他信用证（以及与此相关的信用证付款）的金额加在一起，将超过该开证行的开证行分限额。任何开证行如对任何信用证的签发、修改或展期将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策，则不承担任何开证行签发、修改或展期任何信用证的义务。
(b)发行、修订、续期、延期通知：若干条件.要求签发信用证（或修改、展期（根据本条（c）款自动延期除外）或延长未结信用证），借款人应通过电传（或通过电子通信传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获得相应开证银行的批准）向（i）在签发时、借款人选择的开证银行和行政代理人以及（ii）在修改的情况下，（i），向适用的开证银行和行政代理人续展（根据本条（c）款自动延期除外）或将未结信用证延期，在每种情况下均应在请求的签发、修改或延期日期（或行政代理人和适用的开证银行自行酌情商定的较短期限）之前不少于三个营业日交付书面通知，要求签发
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信用证，或指明拟修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额及币种、受益人的名称及地址、该信用证是否构成备用信用证、贸易信用证或其他信用证，以及签发所需的其他资料，修订或延长该等信用证。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修改或延期信用证，在紧接此类签发、修改或延期生效后（i）循环信用证风险敞口不得超过信用证分限额，（ii）适用的循环融资信贷风险敞口不得超过适用的循环融资承诺，（iii）（x）任何开证银行在该时间发出的所有未付信用证的未提取总额加上（y）该开证银行作出的尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额加上（z）该开证银行在该时间提供资金的所有循环融资贷款的总额不得超过其循环融资承诺，（iv）（x）任何开证银行在该时间签发的所有未付信用证的未提取总额加上（y）该开证银行在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，以及（v）以美元以外的任何货币支付的循环信用证风险敞口不得超过450,000，000美元。此外，在适用的开证银行要求的范围内，借款人应提供开具信用证所需的额外资料和文件，并交付妥为填写的信用证请求书。拟议信用证的形式和类型的票据必须是借款人要求（在相关受益人要求的范围内）并在就该信用证提出信用证请求的日期之前经相关开证银行批准（此种批准不得被无理扣留、延迟或附加条件）的形式和此类票据类型。如本协议条款与信用证请求发生任何冲突，则以本协议条款为准。
（c）到期日.每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年（除非行政代理人及适用的开证银行另有酌情议定）的日期（以较早者为准）的营业结束时或之前到期（如该信用证有任何延期，在该等续期或延期后最多一年（除非行政代理人及适用的开证行另有酌情议定）及（ii）在适用的循环贷款到期日前五个营业日的日期；提供了，任何期限为一年的信用证可规定自动延长最多一年的期限（在任何情况下，该期限均不得超过本款（c）款第（ii）款所提述的日期），只要该备用信用证允许适用的开证银行在每十二个月期间内至少阻止任何该等延期一次（自该等信用证的签发日期起
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备用信用证）在签发该备用信用证时约定的十二个月期间内的一段时间内向其受益人发出事先通知；提供了,进一步、如适用的开证银行和行政代理人各自酌情同意，任何信用证的到期日可延长至上文第（ii）款所述日期之后，提供了，如任何该等信用证在该等类别的循环贷款到期日前30天的日期后仍未到期或根据任何类别的循环贷款承诺签发，则借款人须根据行政代理人及有关开证银行合理满意的文件提供现金抵押品，金额相当于102 每份该等备用信用证于该开证日期面额的百分比。每份贸易信用证应于该贸易信用证签发之日后（x）180天或（y）适用的循环贷款到期日前五个营业日中较早的日期到期。
（d）参与.通过在任何类别的循环融资承诺下签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证银行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向该类别下的每个循环融资贷款人提供授信，而每个该等循环融资贷款人特此从该开证银行获得，a参与此种信用证等于此种循环贷款贷款人适用的循环贷款占此种信用证项下可提取总额的百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款放款人在此绝对无条件地同意为适用的开证银行的账户向行政代理人支付该循环贷款放款人在该开证银行所作的每笔信用证付款中的循环贷款百分比，但未按本节（e）款规定在到期日由借款人偿还，或因任何原因（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。每项该等付款均不得作任何抵销、减损、扣留或减少。各循环贷款贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和延续，或承诺的减少或终止，或由于货币汇率的变化，此类循环贷款贷款人在任何时候的循环贷款信贷敞口可能会超过其当时的循环贷款承诺（在这种情况下，第2.11（d）节将适用），并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。
（e）偿还.适用的开证银行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应通过向行政代理人支付该信用证付款币种金额等于
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此类信用证付款不迟于当地时间下一个营业日下午2：00）借款人根据本节（g）段收到此类信用证付款的通知，连同自此类信用证付款之日起按适用类别ABR循环融资贷款适用的利率计算的应计利息；提供了，即（x）如该等信用证付款以美元计值，借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，要求按照第2.03款此类付款由适用类别的ABR循环融资借款（视情况而定）提供资金，并且（y）如果此类信用证付款以替代货币计价，借款人可根据此处规定的借款条件，按照第2.03款将此种付款转换为以美元计价的ABR循环融资借款的等值金额，金额等于此种替代货币的等值美元，并且在每种情况下，在如此融资的范围内，借款人支付此种付款的义务应被解除，并由由此产生的借款（以及自相应的信用证付款之日起所欠的利息）取代。借款人到期未偿付任何信用证付款的，行政代理人应当将适用的信用证付款及时通知适用的开证行和相互适用的循环贷款放款人，借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额"），以及在循环贷款贷款人的情况下，该贷款人的循环贷款百分比。在收到此种通知后，每个具有适用类别的循环贷款承诺的循环贷款贷款人应按照《公约》规定的相同方式向行政代理人支付其循环贷款占未偿还金额的百分比第2.06款就该等贷款人作出的贷款（及第2.06款应适用，比照 mutandis，对循环贷款放款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款放款人收到的款项支付给适用的开证银行。行政代理人收到借款人依据本办法支付的任何款项后迅速（e）条，行政代理人应将此种付款分配给适用的开证银行，或在循环贷款放款人已根据本（e）条偿还该等开证行，然后向该等贷款人及该等开证行可能出现的利息。循环贷款放款人根据本条例所作的任何付款（e）条向开证银行偿还任何信用证付款（上述设想的ABR循环贷款资金除外），不构成贷款，也不解除借款人偿还此类信用证付款的义务。
（f）义务绝对.中规定的借款人偿还信用证支付款的义务（e）条这个的第2.05款应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）由适用的开证银行支付
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根据信用证出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证，（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，可能，但不包括本条款的规定第2.05款，构成借款人根据本协议承担的义务的合法或衡平法解除或提供抵销权，或（v）相关汇率或相关替代货币对借款人或任何附属公司或在相关货币市场的可用性的任何不利变化。行政代理人、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因各自开证行无法控制的原因而产生的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除开证行对借款人的赔偿责任，以借款人遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对此的索赔）为限，这些损害经有管辖权的法院裁定是由于该开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而引起的。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。
（g）付款程序.适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行对信用证项下的任何该等付款要求，以及该开证行是否已进行或将进行该项下的信用证付款，应及时通知行政代理人和借款人；提供了、任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款放款人偿付的义务。
（h）中期利息.开证银行应当进行任何信用证支付的，则，除借款人应当在
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在进行此类信用证付款之日的适用货币，其未付金额应按适用类别的ABR循环贷款当时适用的年利率计息，自进行此类信用证付款之日起的每一天（包括该日期），但不包括借款人偿还此类信用证付款之日，其未付金额应承担利息，该利率应在支付此类偿付之日到期应付；提供了，即如果借款人根据本条（e）款到期未偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（c）节。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何循环贷款放款人根据本节（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应在该付款范围内由该循环贷款放款人记账。
（一）更换开证行.开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行之间随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并应继续享有该开证行在本协议项下就其在该更换前签发的信用证承担的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。
（j）现金抵押.如（x）任何违约事件发生且仍在继续，（i）如发生第8.01（h）或（i）条所述的违约事件，则在营业日或（ii）如发生任何其他违约事件，则在每种情况下，在借款人收到行政代理人通知之日之后的第三个营业日（或，如贷款已加速到期，循环信用证风险敞口占循环信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款放款人）依据本款要求交存现金担保物的，借款人应当以行政代理人的名义并为贷款人的利益，在行政代理人的账户中或在行政代理人的指示下，存入相当于截至该日循环信用证风险敞口的102%的美元现金；提供了，即一旦发生第8.01条（h）或（i）款所述借款人的任何违约事件，存入该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款须立即到期应付，无须任何要求或其他任何种类的通知，以及（y）在任何重估日期，循环信用证风险敞口超过信用证分限额，在借款人收到行政代理人通知的营业日
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（或者，如果贷款已加速到期，循环信用证风险敞口占循环信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款贷款人）要求根据本款存入现金担保物，借款人应在行政代理人或在行政代理人的指示下，以行政代理人的名义并为贷款人的利益，在该重估日期存入等于循环信用证风险敞口超过信用证分限额的美元现金。根据本款规定的每笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何开证行提出书面请求后的一个营业日内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应将开证行对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.22（a）（iv）节后确定，以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）以不低于最低抵押品金额的金额进行现金抵押。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除就该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由（i）只要违约事件仍在继续，行政代理人和（ii）在任何其他时间，借款人在每种情况下，在允许的投资中并由借款人承担风险和费用，可自行选择和全权酌情决定进行投资，该等存款不得计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由行政代理人申请偿付各开证行未偿付的信用证支付款，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间对循环信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经循环信用证敞口占循环信用证敞口总额50%以上的循环贷款贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押品，（i）在所有违约事件均已得到纠正或豁免或违约贷款人地位终止的情况下，该金额（在上述未适用的范围内）应在该纠正或豁免后三个营业日内退还借款人，（ii）在任何信用证被取消或到期的情况下，相等于该信用证未提取金额加上与该金额有关的任何应计利息的金额，应在该注销或到期后三个营业日内退还借款人；或（iii）如在随后的任何重估日期，循环信用证风险敞口截至该重估日期未超过信用证分限额，则任何超过该信用证分限额的金额应在该重估日期后三个营业日内退还借款人。
(k)增发银行.借款人可不时藉向行政代理人发出的通知，指定最多六家贷款人（除截至生效日期的发行银行外），每一家贷款人同意（自行酌情决定）以该身份行事，并为行政代理人作为发行银行合理满意。
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经行政代理人批准（不得无理拒绝或延迟批准），每一家该等额外开证行应签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下开证行。
（l）报告.除行政代理人另有要求外，各开证行应（i）不迟于收到根据第2.05（b）条从借款人收到的任何通知的下一个营业日向行政代理人提供该通知的副本，以及（ii）在该开证行预期签发、修订或延长任何信用证的每个营业日或之前向行政代理人（a）书面报告、该等签发、修订或延长的日期以及将签发的信用证的总面额，经其修订或延期且在该等签发、修订或延期生效后仍未到期（以及其金额是否发生变化），如行政代理人未告知该开证银行该等签发、修订或延期将不符合本协议的要求，则该开证银行应被允许签发、修订或延期该等信用证，（b）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及该等信用证付款的金额及币种及（c）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行所签发的未结信用证的其他资料。
(m)与延长循环贷款承付款有关的规定.不迟于任何类别的循环贷款承付款项的循环贷款到期日5个营业日（“即将到期的课程”），借款人将以现金抵押该到期类别的贷款人就该到期类别的循环融资到期日后到期的信用证持有的任何循环信用证风险敞口。借款人未依照前述一句履行义务的，行政代理人可以随时要求在其循环融资承诺项下持有到期类别基金循环融资贷款的循环融资承诺的贷款人，以现金抵押到期类别的循环融资到期日之后到期的信用证的循环信用证风险敞口中使借款人在本款第一句下的义务得到遵守所必需的部分，并且，如上述规定的到期类别的任何此类贷款人为其循环融资贷款提供资金，则该贷款人在该循环信用证风险敞口中的风险参与应减去其如此资助的循环融资贷款的金额；提供了循环贷款放款人根据本款承担的义务不受第4.01节规定的条件限制。
第2.06节。借款的资金筹措.
（a）每名贷款人须在适用借款所指明的营业日当地时间中午12时前（如较后，则为根据第2.03条交付借款请求后两小时），以电汇即时可用资金的方式，在拟议的借款日期作出其根据本协议拟作出的每笔贷款
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要求，以通知贷款人的方式，将其最近为此目的指定的行政代理人的账户；提供了Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理人通过将如此收到的金额及时以同类资金记入借款人在适用的借款请求书中指定的账户，向借款人提供此类贷款；提供了，为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款和偿还提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇至适用的开证银行。
（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的借款份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人同意立即按要求（不重复）向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），（a）NYFRB利率和（b）行政代理人根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，适用于ABR贷款的利率，或就替代货币而言，根据此类市场惯例，在每种情况下，在适用的情况下，在此时间。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该贷款人的借款中包含的贷款。
第2.07节。利益选举.
（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在定期基准借款的情况下，应有借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可以选择将借款转换为其他类型或继续借款，并且在定期基准借款的情况下，可以为此选择计息期，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。
（b）如依据本条作出选择，借款人须将该选择以书面或电子邮件（或在有安排的情况下以包括认可电子平台在内的电子通讯方式传送）通知行政代理人
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对于此类传输已获得行政代理人的批准），如果借款人要求在此类选择生效之日以此类选择产生的类型和适用货币进行的借款，则根据第2.03节将需要进行借款请求。每份此类利益选择请求书均不可撤销，并应采用行政代理人先前向借款人提供的格式或经行政代理人另有批准并由借款人签署的格式，而上述签署要求可由行政代理人全权酌情放弃。
（c）每份利益选举请求应根据第2.02条规定具体说明以下信息：
（i）该利息选择请求所适用的协议货币和借款本金金额，以及，如果就其不同部分正在选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的各部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）还是定期基准借款或RFR借款；和
（iv）如所产生的借款为定期基准借款，则该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。
如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应迅速将该利息选举请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。
（e）如果借款人未能在对其适用的利息期结束之前及时交付以美元为单位的定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应继续作为定期基准借款（如适用），利息期限为一（1）个月。如果借款人未能在计息期结束前就以替代货币进行的定期基准借款及时、完整地交付利息选择请求，则除非按本条规定偿还该定期基准借款，借款人应被视为已选择该定期基准借款应
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自动继续作为期限基准以其原始约定货币借款，在该利息期结束时的利息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款和（ii）除非已偿还，（y）每项定期基准借款和每笔RFR借款，在每种情况下均以美元计价，应转换为以美元计价的ABR借款，并且（z）每笔期限基准借款和每笔RFR借款（在每种情况下均以替代货币计价）应按适用的约定货币的中央银行利率计息加CBR利差；提供了如行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则任何未偿还的以美元以外的任何约定货币计值的受影响期限基准贷款应由借款人选择，要么（a）在适用的利息期结束时转换为以美元（金额等于该替代货币的等值美元）计价的ABR借款，要么（b）在适用的利息期结束时（如适用）全额预付；提供了如借款人在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择条款（a）以上。
第2.08节。终止和减少承诺.
（a）除非先前已终止，各类别的循环融资承诺应于该类别适用的循环融资到期日终止。
（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；提供了（i）任何类别的承付款项的每笔减少数额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元（或，如果少于，则为该类别的循环融资承付款项的剩余数额）；（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承付款项，如果在按照第2.11节实施循环融资贷款的任何同时预付后，该类别的循环融资信贷风险将超过该类别的循环融资承付款项总额。
（c）借款人须将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条（b）款作出的任何类别的承诺，最少须在该终止或减少的生效日期前三（3）个营业日，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到任何通知后应立即将内容告知适用的出借人
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其中。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了、借款人交付的终止循环融资承诺的通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果借款人不满足或放弃该条件，则借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。
第2.09节。偿还贷款；债务证据.
（a）借款人在此无条件承诺（i）在适用于此种循环融资贷款的循环融资到期日向各循环融资贷款人账户的行政代理人支付每笔循环融资贷款当时未支付的本金，以及（ii）在到期日和作出此种循环融资贷款后的第五个营业日中较早者向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金；提供了在进行循环融资借款的每个日期，公司应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。
（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、贷款的设施和类型以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。
（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及其数额的表面证据；提供了、任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
（e）任何贷款人可要求以本票（a "注意事项"）以适用表格载列于附件 i.在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付给
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该等出借人（或如该等出借人提出要求，则向该等出借人及其注册转让人）并以经行政代理人批准并为借款人合理接受的形式。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第10.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须按其中所指名的收款人的命令（或如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付。
（f）如果行政代理人在任何时候通知借款人，当时以替代货币计值的所有贷款和信用证风险敞口的总额超过当时有效的替代货币分限额的105%，则在收到该通知后两个工作日内（或行政代理人合理约定的较晚日期），借款人应根据第2.05（j）节提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证，总金额足以将截至该付款日期的金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的100%的金额。
第2.10节。偿还循环贷款.在以前未支付的范围内，每一类的未偿还循环贷款应在适用的循环贷款到期日到期应付。
第2.11节。提前偿还贷款.
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人应有权在任何时间和不时预付全部或部分循环融资贷款，而无需支付溢价或罚款（在不违反第2.16条的情况下）。
（b）在根据本协议提前偿还任何循环融资贷款之前，借款人应选择拟提前偿还的适用类别的借款或借款，并应在不迟于当地时间上午11：00（提议的提前还款日期前三（3）个工作日）以书面（包括通过经批准的电子平台，如果这样做的安排已获得行政代理人和（如相关）各自的Swingline贷款人的批准）将此种选择（a）（i）通知行政代理人，（ii）就预付以英镑计值的RFR贷款而言，不迟于当地时间上午11：00，在建议的预付款项日期前三（3）个营业日；（iii）就预付以欧元计值的定期基准贷款而言，不迟于当地时间上午11：00，在建议的预付款项日期前三（3）个营业日；（b）就预付ABR贷款而言，不迟于当地时间下午12：00，在拟议提前还款的营业日，或（c）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于（i）在提前偿还以美元计价的Swingline贷款的情况下，当地时间上午11：00，以及（ii）在提前偿还以欧元计价的Swingline贷款的情况下，伦敦时间上午10：00，在拟议提前还款之日（或在每种情况下，行政代理人合理接受的较短期限）。每项该等通知须
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不可撤销，并应指明提前还款日及每笔借款或其部分需预付的本金金额；提供了、提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足（或由借款人自行酌情决定任何或所有该等条件将不会获满足（或获豁免），则该等通知可延迟至该等条件获满足的时间，或可由借款人（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）予以撤销，及/或由借款人随时予以撤销，则该等通知可延迟至该等条件未获满足（或获豁免）的时间。循环贷款借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。
（c）如果任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承付款总额，则借款人应预付该类别的循环融资借款（或，如果没有未偿还的此类借款，则根据第2.05（j）节将现金抵押品存入行政代理人的账户），其总额等于该超额部分。
（d）在循环信用证风险敞口超过信用证分限额的情况下和在此情况下，借款人应根据第2.05（j）节将现金抵押品存入行政代理人的账户，金额等于该超额部分。
第2.12节。费用.
（a）借款人同意在每年2月、5月、8月和11月最后一天（自2025年8月31日开始）之后的15个历日（即2025年8月31日开始）通过行政代理人向每个贷款人（任何违约贷款人除外）支付融资费用，并在所有贷款人的循环融资承诺（已提取或未提取）按本协议规定终止之日支付融资费用（a "设施费用"）上一季度（或自生效日期起算或自该贷款人最后一笔承诺终止之日起算的其他期间）该贷款人适用的循环融资承付款的每日金额，费率等于适用的融资费用。行政代理人应在每年的2月、5月、8月和11月最后一天或之前，并在所有贷款人的循环融资承诺按本协议规定终止之日，向借款人提供任何财政季度应付的融资费用发票。所有设施费用应按一年360天的实际经过天数计算。应付给每个贷款人的融资费用应在生效日期开始累积，并应在该贷款人的最后一项承诺按本协议规定终止之日停止累积。
（b）借款人不时同意向每一类别的每一循环贷款机构（任何违约贷款机构除外）支付款项，通过行政
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代理，在每年2月、5月、8月和11月最后一天后15个日历日的日期和循环贷款到期日（或此处规定的所有贷款人的循环贷款承诺应终止的其他日期），收取费用（一个“信用证参与费"）在上一季度（或自生效日期开始或以适用的循环融资到期日期结束的较短期间或此类类别的循环融资承诺应终止之日结束的日期开始的较短期间内）按相当于该期间每日有效的定期基准贷款的适用保证金的年利率计算的此类类别的每日平均循环信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的部分）的美元等值百分比。行政代理人应在每年的2月、5月、8月和11月最后一天（自2025年8月31日开始）或之前向借款人提供任何财政季度应付的信用证参与费发票，并在所有贷款人的循环贷款承诺按本合同规定终止之日。凡按年缴纳的信用证参与费，按一年360天的实际经过天数计算。
（c）借款人同意向行政代理人支付，为行政代理人的账户，行政代理人与借款人订立的任何费用函件中所列的代理费，可在其中规定的时间不时修改、重列、补充或以其他方式修改此类函件的费用（应付给行政代理人的费用为“行政代理费”).
（d）借款人同意在生效日期后五（5）个营业日之前向行政代理人支付借款人就此类费用订立的任何费用信函中所述的预付费用，作为截至生效日期的贷款人的账户。
（e）[保留]。
（f）所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。
第2.13节。利息.
（a）包括每笔（i）ABR借款的贷款应按ABR加适用保证金计息，（ii）（x）以美元计价的Swingline贷款应按ABR加适用保证金计息，（y）以欧元计价的Swingline贷款应按每个适用日生效的调整后每日简单ESTR加适用保证金计息。
（b）包括（i）贷款的每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率计息，作为
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适用，对于此类借款有效的利息期加上适用的保证金，以及（ii）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用的保证金。
（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.00%加上本条前款规定的其他适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的利率计息，2.00%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率；提供了，本款（c）项不适用于贷款人根据第10.08条放弃的任何违约事件。
（d）每笔贷款的应计利息应（i）在此类贷款的每个付息日支付，（ii）在循环融资贷款的情况下，在适用的循环融资承诺终止时支付；提供了，则（a）依据本条（c）款产生的应计利息须按要求支付，（b）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付，及（c）如任何定期基准贷款已于该等利息期间结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
（e）参照期限SOFR利率、EURIBOR利率或美元的每日简单RFR计算的利息应按一年360天计算。在替代基本利率基于最优惠利率的时候，参照英镑的每日简单RFR或替代基本利率计算的利息应根据一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。
第2.14节。替代利率.
（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：
（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）不存在确定调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率的充分合理手段，
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调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率或（包括由于相关屏幕利率无法获得或在当前基础上公布），对于适用的约定货币和该等利息期，（b）在任何时候，不存在确定适用的约定货币适用的调整后每日简单RFR、每日简单RFR或RFR的充分和合理手段或（c）在任何时候，不存在确定调整后的每日简单ESTR的充分和合理手段（包括因为每日简单ESTR无法获得或在当前基础上公布）；或
（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，适用的议定货币及该利息期的经调整定期SOFR利率或经调整欧元同业拆息将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用的议定货币及该利息期作出或维持该等借款所包括的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人按照第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（a）对于以美元计价的贷款，（1）任何利息选择请求请求请求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款，以及请求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是标的第2.14（a）（i）节）或（二）上述和（2）任何请求RFR借款的借款请求，应被视为ABR借款的借款请求（如适用）和（b）以替代货币计值的贷款的借款请求，任何请求将任何借款转换为或继续任何借款作为定期基准借款的利息选择请求和请求定期基准借款或RFR借款的借款请求，在每种情况下，对于相关基准，均应视为无效；提供了引起该通知的情形只影响一类借款的，则允许其他所有类型借款。此外，如任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本文件所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.14（a）款）就适用于此类定期基准贷款或RFR贷款的相关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人
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就有关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，及（y）借款人根据以下条款交付新的利息选择请求第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（a）对于以美元计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR也不是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是标的第2.14（a）（i）节）或（二）（2）任何RFR贷款应在该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；（b）对于以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了如行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（并在有该等约定货币的贷款未偿还的情况下向借款人提供有关该确定的书面通知），则任何以任何替代货币计值的未偿还的受影响期限基准贷款应在该日前由借款人选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时以美元计值的定期基准贷款适用的相同利率计息；提供了如借款人在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（b）或（c）条（如适用），且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率计息加CBR利差；提供了如行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（如果有未偿还的此类约定货币的贷款，则向借款人提供此类确定的书面通知），任何以任何替代货币计值的未偿还的受影响的RFR贷款，经借款人选择，应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付；提供了在借款人收到该通知之日起三（3）个营业日之前，借款人未作出选择的，视为借款人已选择条款（a）以上。如果任何以欧元计价的Swingline贷款在借款人收到本节2.14（a）中提及的行政代理人关于Daily Simple ESTR的通知之日仍未偿还，则在（x）行政代理人通知借款人和贷款人有关Daily Simple ESTR的情况已不复存在之前，不得借入以欧元计价的Swingline贷款。
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（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且就本条第2.14条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）条就该基准替换日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。
（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.14的明确要求。
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（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率和欧元同业拆借利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将（1）以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为（a）以美元计价的RFR借款的借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的美元借款每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）以替代货币计价的任何定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至此种约定货币的基准替换根据本第2.14款，（a）对于以美元计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，于该日及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起
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日由行政代理人转换为，并应构成ABR贷款和（c）以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的替代货币的中央银行利率计息加CBR利差；提供了如行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日期之前由借款人选择：（a）由借款人在该日期预付或（b）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何替代货币计价的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率计息加CBR利差；提供了如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何以任何替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应在借款人的选择下，（a）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。
第2.15节。成本增加.
（a）如法律发生任何变化，应：
（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷（如适用，则不包括在经调整的欧元同业拆息中反映的任何该等准备金规定）或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；或
（ii）就适用的协议货币向任何贷款人或任何发行银行或伦敦或其他相关银行间市场施加影响本协议或由该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
（iii）令任何贷款人、行政代理人或开证银行就任何贷款文件或根据该等文件的任何贷款或信用证（（i）弥偿税项，或（ii）不包括税项，或（iii）银行征费除外）缴付任何税项，
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何该等贷款（或维持其作出该等贷款的义务）的成本
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任何该等贷款）或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本或减少该贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，则借款人将向该贷款人或开证行（如适用）支付额外的金额，以补偿该贷款人或开证行（如适用）实际发生或实际遭受的额外费用。
（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司资本（如有的话）的收益率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人应不时向该贷款人或该发行银行（如适用）支付款项，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额，由该贷款人或该发行银行合理确定。
（c）贷款人或开证银行的证明书，须按本条（a）或（b）段所指明，合理详细地述明为补偿该贷款人或开证银行或其控股公司（如适用的话）所需的一笔或多于一笔的款额，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到该等凭证后10天内向该贷款人或发行银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d）在任何贷款人或任何发行银行确定其将依据本条第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或发行银行应迅速将此通知借款人。任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条第2.15款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利；提供了、借款人不得被要求依据本条第2.15款对贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行（视情况而定）通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证银行打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿；提供了,进一步，即如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.16节。中断资金支付.
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（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的任何期限基准贷款的支付，（ii）任何定期基准贷款在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，（iii）未能借款（由于相关贷款人的违约除外），转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可能根据第2.11款并据此被撤销），（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人依据第2.19款，或（v）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或其到期利息）或以不同货币支付任何款项，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向各贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入（有关贷款人的违约除外）或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11款并据此被撤销），（iii）任何RFR贷款的转让，但因借款人依据第2.19款，或（iv）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何款项，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向各贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
第2.17节。税收.
（a）任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的任何及所有付款，除适用法律规定外，均不得扣除或扣缴任何税款，或因任何税款而作出。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从贷款方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款或
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扣缴义务人，则适用的贷款方或扣缴义务人有权进行此种扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全额款项支付给有关政府部门，如该税款为补缴税款，则应视需要增加适用的贷款方或其代表应支付的款项，以便在进行此种扣除或代扣后（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和代扣第2.17款）适用的贷款人（或者，在行政代理人为自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣留，它本应收到的金额。
（b）此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其支付的税款。
（c）在任何贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或该行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（d）贷款方须在提出书面要求后10天内，就行政代理人或贷款人应付或已支付或须扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.17条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及分别向行政代理人及各贷款人作出弥偿，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人自行或代表贷款人交付给借款人的证明，在无明显错误的情况下，为结论性的。
（e）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第10.04（d）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的款项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。一份证明书，内容有关该等付款或法律责任的金额，由
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行政代理人应当是无明显错误的结论性代理人。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
（f）如任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条第2.17条向其作出赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项）第2.17款），则须向弥偿方支付与该等退款相等的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.17款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）每名有权就根据任何贷款文件作出的付款（与向英国借款人作出的任何预付款有关的付款除外，第2.23条适用）获得预扣税款豁免或减免的贷款人，须在牵头借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付，牵头借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如获牵头借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或牵头借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.17（h）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）以下）不应被要求，如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人受到任何材料
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未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。
（h）在不限制前述一般性的情况下：
（i）身为美国人的每名贷款人，须在其成为本协议一方之日或前后（及其后在法律规定或经主要借款人或行政代理人合理要求时不时）向借款人及行政代理人交付妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-9（或任何后续表格）副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；及
（二）每一非美国人的贷款人（a "外国贷款人"）应在其成为本协议一方之日或前后向借款人和行政代理人交付（并在法律要求或经主要借款人或行政代理人合理请求后不时交付）适当填妥并妥为签署的以下（如适用）副本：
（a）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（或任何后续表格）声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，
（b）美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格），
（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份证书，其形式大致为附件 f（任何该等证明书a）美国税务合规证书”），或经行政代理人及牵头借款人批准的任何其他形式，大意为该等贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的“受控外国公司”，以及与贷款文件有关的任何付款均未与该贷款人进行美国贸易或业务和（y）美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）有效关联，或
（d）在外国贷款人并非实益拥有人的范围内（例如，外国贷款人为合伙企业，或为已准予参与的外国贷款人），外国贷款人的国内税务署表格W-8IMY（或任何后续表格），并附有国内税务署表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-
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E、美国税务合规证书、美国国税局表格W-9、美国国税局表格W-8IMY（或其他后续表格）或每名受益所有人提供的任何其他所需文件（如适用）（提供了如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），且一名或多名受益所有人正在根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，则该贷款人可代表该等受益所有人提供美国税务合规证书）。
（e）适用的美国联邦所得税法订明的任何其他表格，作为根据任何贷款文件就向该贷款人支付的任何款项申索完全豁免或减少任何美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。
（i）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则将受到FATCA征收的税款，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及主要借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及主要借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人是否遵守了该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有的话）。仅就本条款（i）而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。
（j）就本条第2.17条和下文第2.23条而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。
（k）每一方根据本条第2.17条和下文第2.23条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。
（l）增值税
（i）任何一方根据贷款文件向贷款人（全部或部分）表示须支付的所有金额，而该金额（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的代价，则视为不包括任何增值税
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应对该供应征收增值税，因此，在符合下文（b）段的规定下，如果任何贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应正在或将被征收增值税，而该贷款人须向相关税务机关说明增值税，则该缔约方必须向该贷款人支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于增值税金额的金额（且该贷款人必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。
（ii）如任何贷款人作出的任何供应可征收或成为征收增值税（"供应商“）向任何其他贷款人（以下简称”受助人“）下的贷款文件，以及除受让人以外的任何一方（以下简称”相关方"）根据任何贷款文件的条款要求向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向受让人偿还或赔偿）：
（a）（如供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人）有关方还必须向供应商（在支付该金额的同时）支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款（甲）项的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和
（b）（如受让人是被要求向有关税务机关交代增值税的人）有关一方必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受让人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。
（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何成本或开支，该一方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该贷款人的该等成本或开支的全部金额，包括其中代表增值税的部分，但该贷款人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外。
（iv）本条第2.17（l）条中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方因增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）根据集团规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧洲联盟相关成员国实施）或任何司法管辖区的任何其他类似规定（或由欧洲联盟相关成员国实施），提及当时被视为提供供应或（酌情）接收供应的人
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不是欧盟成员国，包括但不限于1994年《增值税法》），因此对某一缔约方的提述应被解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的成为其成员的相关集团或统一（或财政统一）的提述或该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）的相关代表成员（或负责人）。
（v）就贷款人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该贷款人提出合理要求，该一方必须迅速向该贷款人提供该方增值税登记的详情，以及就该贷款人就该供应提出的增值税申报要求而合理要求的其他信息。
第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销.
（a）（i）除以替代货币计值的贷款的本金及利息外，除非另有指明，借款人须支付根据本协议规定须由借款人作出的每笔付款（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15款,2.16或2.17，或以其他方式）在到期日期当地时间下午2：00之前以美元支付，以及（ii）以替代货币计值的贷款的本金和利息的所有付款，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间（在每种情况下）以立即可用的资金支付，不附加任何条件或扣除任何抗辩、补偿、抵消或反索赔。任何日期在该时间后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已于下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项均应支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户，但如本文明文规定应直接支付给适用的开证银行或Swingline贷款人的款项以及根据第2.15条,2.16,2.17和10.05应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如因任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下所要求的任何款项，则借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人根据本协议规定须缴付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照
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行政代理人进行此类支付所使用的清算或结算系统的规定或操作程序。
（b）如果行政代理人在任何时候从借款人那里收到和可用的资金不足，无法全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、当时应由借款人支付的利息和费用，则应使用该资金（i）第一，用于支付本协议项下借款人当时应支付的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额在有权支付利息和费用的当事人之间按比例支付，（ii）第二次，用于支付当时应由本协议项下的借款人支付的未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应支付给这些各方的本金和未偿还的信用证付款金额按比例支付，以及（iii）第三次，用于支付本协议项下借款人当时应支付的本金，在有权支付的各方之间按照当时应支付给这些各方的本金金额按比例支付。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环融资贷款的任何本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环融资贷款和参与信用证付款和Swingline贷款总额或应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环融资贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人按照其各自的循环融资贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；提供了，（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围，不计利息，（ii）本款（c）的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外（本款（c）的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（d）除非行政代理人应在行政代理人到期支付任何款项之日前已收到借款人的通知
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贷款人或本协议项下适用的开证行的账户，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或适用的开证行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人或适用的开证银行（如适用）分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），按NYFRB利率向其分配但不包括向行政代理人支付的日期。
（e）如任何贷款人未能支付根据第2.05（d）或（e）、2.06（b）或2.18（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。
第2.19节。缓解义务；更换贷款人.
（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17条应付的款项，如适用，未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在借款人向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求任何该等贷款人无追索权（根据及受第10.04条所载限制）转让及转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款以及发行银行和Swingline贷款人而言），而该同意在每种情况下均不得
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不合理地被扣留或延迟，（ii）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金的付款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额，以及（iii）就根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项而产生的任何此类转让而言，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。本条第2.19条的任何规定不得当作损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。
（c）如有任何贷款人（该等贷款人，a "非同意贷款人"）未能同意根据第10.08条的条款要求所有受影响的贷款人同意的拟议修订、放弃、解除、延期或终止，而被要求的贷款人应已就该修订、放弃、解除、延期或终止给予同意，则借款人有权（除非该非同意贷款人给予该同意）自费（包括就第10.04（b）（ii）（b）条所指的处理和记录费用），通过要求该非同意贷款人（且任何该非同意贷款人同意其应，根据借款人的请求）将其贷款及其在本协议下的承诺（或由借款人选择，将作为拟议修订、放弃、解除或终止标的的融资项下的贷款和承诺）转让给一名或多名受让人（以下但书中明确规定的除外，根据并受第10.04节所载限制）合理接受的（i）行政代理人和（ii）如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，发行银行和Swingline贷款人；提供了（a）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，（b）替换贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计未付利息的价格来购买前述，以及（c）替换贷款人应就适用的拟议修订、放弃、解除或终止给予其同意。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第10.04条；提供了、如该等非−同意贷款人在借款人提出要求后三个营业日内不遵守第10.04条，则无须遵守第10.04条以进行此种转让。
第2.20节。违法.如任何贷款人合理地确定（i）任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出或维持任何定期基准贷款为非法，或任何政府当局在生效日期后声称作出或维持任何定期基准贷款为非法，或（ii）该贷款人作出或维持任何定期基准贷款或ABR借款在其他方面变得非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，此类贷款人提供或继续提供定期基准贷款或将ABR借款转换为定期基准的任何义务
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借款，或如属上文第（ii）款，该贷款人作出或维持任何定期基准贷款或ABR借款的义务，应予中止，直至该贷款人通知行政代理人和借款人，导致作出此种确定的情况已不复存在。借款人在收到此种通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或将该贷款人的所有定期基准借款转换为ABR借款，或在上述第（ii）款的情况下，在该利息期的最后一天预付所有定期基准贷款或ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准借款，或在上述第（ii）款的情况下，将该定期基准贷款或ABR借款维持至该日，或立即，如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。
第2.21节。增量承付款.
（a）借款人可在生效日期后不时向行政代理人发出书面通知，要求一个或多个愿意自行酌情提供这种增量循环融资承诺的增量循环融资贷款人（可能包括任何现有贷款人）提供数额不超过增量数额的增量循环融资承诺；提供了、每一增量循环贷款贷款人须经行政代理人批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），除非该增量循环贷款贷款人是贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金。此种通知应载明（i）所请求的增量循环贷款承付款项的数额（最低递增数额为5000000美元，最低数额为25000000美元或等于剩余的增量数额），（ii）要求此类增量循环贷款承付款项生效的日期（the "增加金额日期“）和（三）此类增量循环贷款承诺是否应是承诺提供定价和其他条款与现有类别循环贷款相同的循环贷款（可能是此类现有类别的一部分）或承诺提供定价和/或其他条款与所有现有类别循环贷款不同的循环贷款（”其他增量循环贷款”).
（b）借款人和每个增量循环贷款机制贷款人应签署并向行政代理人交付增量确认书和由借款人和增量循环贷款机制贷款人商定的其他文件。每次增加确认应具体说明适用的增量循环融资承诺的条款；提供了（i）除定价外及下文第（ii）至（v）条另有规定外，增量循环融资承诺的条款应与提供此类增量循环融资承诺的放款人相一致，或（作为一个整体）对提供此类增量循环融资承诺的放款人而言并不比适用于当时现有循环融资贷款的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款（包括担保）实质上更有利，（ii）其他增量循环贷款应享有同等地位
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循环融资贷款的受偿权和担保权，（iii）任何其他增量循环贷款的最后到期日不得早于循环融资到期日，（iv）为免生疑问，其他增量循环贷款不得由任何非担保人的人提供担保，且应为无担保，及（v）其他增量循环贷款应以美元或任何其他约定货币计值并由借款人借入。本协议各方在此同意，（i）在增量循环融资承诺生效后，应借款人的请求对本协议进行修订，但程度（但仅限于）借款人和行政代理人相互确定此类修订是必要的或可取的，以反映此类增量循环融资承诺的存在和条款，并且借款人同意的任何合并协议或修订可仅在提供此类增量循环融资承诺的增量循环融资贷款人和行政代理人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条2.21的规定。
（c）尽管有上述规定，任何增量循环融资承诺均不得根据本条2.21生效，除非在该生效日期，（x）第4.01条（b）和（c）款所述条件应得到满足，且（y）行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的一名负责官员签立的大意如此的证书。
（d）本协议每一方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保与增量循环融资承付款（其他增量循环贷款除外）有关的所有循环融资贷款，在最初作出时，按比例列入适用类别循环融资贷款的每笔未偿还借款。借款人同意，第2.16条适用于行政代理人为实现上述规定而合理要求的任何将定期基准贷款转换为ABR贷款的情况。
（e）尽管第2.18（c）条有任何相反规定（该等规定不适用于本条第2.21条（e）至（i）款），但依据借款人不时向任何类别的循环贷款承付款项的所有贷款人按比例（基于此种适用的循环贷款项下未偿还的循环贷款承付款项总额）并按相同条款提出的一项或多项要约（"延期优惠"），兹允许借款人不时与个别贷款人完成交易，以延长该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款（包括但不限于提高就该贷款人的贷款和/或承诺应付的利率或费用和/或修改就该贷款人的贷款的摊销时间表）。任何此类扩展（an "延展”）经借款人与任何
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这样的贷款人（an“延长贷款人"）将根据本协议通过为此类贷款人实施增量循环贷款承诺（如果此类贷款人正在延长现有的循环贷款承诺（此类延长的循环贷款承诺，一项“延长循环贷款承付款”)).
（f）借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理人交付增加确认书，以证明该展期贷款人的展期循环贷款承诺。每份该等增加确认书应指明延长循环贷款承诺的条款；提供了（i）除利率、费用、通知溢价、通知保护、最后到期日及参与预付款项（须受本但书第（ii）至（iv）条规限，由借款人厘定并载于延期要约）外，经延长的循环融资承诺及其项下的贷款的（x）条款须符合，或（作为一个整体）对提供此类延长循环融资承诺的贷款人而言，不比适用于当时现有循环融资贷款的条款或（y）行政代理人应合理满意的其他条款更有利，（ii）任何延长循环融资承诺的最后到期日不应早于循环融资到期日，（iii）延长循环融资承诺不应由任何非担保人的人担保且应无担保，（四）任何延长的循环贷款承付款可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款。在任何增加确认生效后，应根据借款人的请求，对本协议进行修订，但程度（但仅限于）借款人和行政代理人相互确定此类修订是必要的或可取的，以反映第10.08（e）节规定的由此证明的延长循环贷款承诺的存在和条款。任何此类被视为修改的内容，可由行政代理人与借款人以书面形式约定（在每种情况下，经同意不得无理拒绝或延迟进行此类更改）并提供给协议的其他各方。如果在任何关于任何延长循环贷款承诺的增加确认书中作出规定，并经每一开证银行和Swingline贷款人同意，信用证和Swingline贷款的参与应按照该增加确认书中规定的方式重新分配给持有此类延长循环贷款承诺的贷款人，包括在此类延长循环贷款承诺生效时或在任何类别的循环贷款承诺到期日或之前。
（g）任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的循环贷款承诺将自动被指定为延期循环贷款承诺。就本协议和其他贷款文件而言，此类延期贷款人将被视为拥有具有此类延期循环贷款承诺条款的增量循环贷款承诺。
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（h）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）中有任何相反规定，（i）延长循环贷款承付款总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）延长循环贷款承付款无须在任何最低数额或任何最低增量中，（iii）任何延长贷款人可根据一项或多项延长要约（在过度参与的情况下须按适用比例分配）（包括延长任何延长的循环融资承诺）延长其全部或任何部分的循环融资承诺，（iv）除遵守第2.21（e）至（i）条及向行政代理人发出有关该延长的通知及由此实施的延长的循环融资承诺的条款外，任何时间或不时延长任何贷款或承诺的任何条件，（v）所有延长循环贷款承诺及与此有关的所有义务均为相关贷款方在本协议及其他贷款文件项下的与相关贷款方在本协议及其他贷款文件项下的所有其他义务具有同等受付权的义务，以及（vi）任何开证银行均无义务根据该等延长循环贷款承诺签发信用证，除非其已同意。
（i）每项延期须根据相关延期要约中规定的程序完成；提供了借款人在提出任何延期要约之前应与行政代理人合作，就与该延期有关的机械规定建立合理的程序，包括但不限于时间安排、四舍五入和其他调整。
（j）[保留]。
（k）[保留]。
（l）即使第2.18（c）条有任何相反规定（该等规定不适用于本条第2.21条（l）至（o）款），借款人仍可藉向行政代理人发出书面通知而设立一项或多于一项额外设施，以订定循环承付款项（"替换循环设施承付款”及其项下的循环贷款，“置换循环贷款"），全部或部分取代本协议下的任何循环融资承诺。每份此类通知应指明日期（每份，a“更换循环设施生效日期"）借款人提议置换循环融资承诺生效的日期，应为该通知送达行政代理人之日起不少于五个营业日的日期（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）；提供了（i）在置换循环贷款生效日期生效之前和之后，应满足第4.01（b）和（c）节中规定的每一项条件；（ii）在实施设立任何置换循环贷款承诺和同时减少总额之后
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在任何其他循环贷款承付款项中，循环贷款承付款项的总额不得超过紧接适用的替换循环贷款生效日期前未偿还的循环贷款承付款项的总额加上用于支付费用的金额，与之相关的成本和费用以及应计利息；（iii）任何替换循环融资承诺不得在发生被替换的循环融资类别承诺时生效的循环融资到期日之前有最后到期日；（iv）适用于此类替换循环融资承诺的所有其他条款（与（x）费用有关的规定除外，应由借款人与提供该等置换循环融资承诺的贷款人之间商定的利率和其他定价条款，以及（y）应由借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人和置换开证行（如有的话）在该等置换循环融资承诺下商定的该等置换循环融资承诺下的任何信用证分限额的金额，应与提供该等置换循环融资承诺的贷款人大致相似，或（整体而言）不比提供该等置换循环融资承诺的贷款人更有利，适用于当时尚未偿还的循环贷款的条款，但（i）此类契诺和其他条款仅适用于循环贷款到期日后的任何期间或（II）本协议应予以修订，以包含为所有其他贷款人的利益而作出的此类更有利的条款（这些修订应自动发生）。
（m）借款人可与任何贷款人或根据第10.04节将成为循环融资承诺的许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替换循环融资承诺；提供了任何提出或接近提供全部或部分置换循环融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供置换循环融资承诺。在任何替换循环设施生效日期作出的任何替换循环设施承诺应被指定为本协定所有目的的额外类别的循环设施承诺；提供了在适用的增加确认书中规定的范围内，任何替换循环融资承诺可被指定为任何先前确定的循环融资承诺类别的增加。
（n）在任何置换循环融资生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，每个拥有该类别的置换循环融资承诺的贷款人应按其本金金额和适用货币向每个拥有该类别的置换循环融资承诺的其他贷款人购买置换循环贷款中的权益以及在该置换循环融资生效日期当时尚未偿付的该类别的置换循环融资承诺项下的信用证参与必要的权益，以便，在所有此类转让和购买生效后，此类类别的置换循环贷款和参与此类置换循环融资承诺
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将由贷款人根据其置换循环贷款承诺按比例持有。
（o）就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人正在提供置换循环融资承诺，则该贷款人将被视为拥有具有此类置换循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本2.21节）中有任何相反的规定，（i）置换循环融资承诺的总额将不包括在增量金额的计算中，（ii）置换循环融资承诺不需要在任何最低金额或任何最低增量中，（iii）除上述（l）或（m）条（如适用）所述的情况外，在任何时间或不时发生任何置换循环融资承诺不应有任何条件，（iv）所有置换循环融资承诺及其相关的所有义务均为本协议及其他贷款文件项下的义务，与本协议及其他贷款文件项下的所有其他义务享有同等受付权基础。
第2.22节。违约贷款人.
(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”定义中规定的限制；但在需要每个贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃、同意或其他修改的情况下，本条款（i）不适用于违约贷款人的投票。
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人根据本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、在违约事件发生后或其他情况下）或行政代理人根据第10.06条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项，第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行银行或Swingline贷款人的任何款项，第三次，根据第2.05（j）节以现金抵押开证行对该违约贷款人的正面敞口，第四次，根据借款人的要求（只要没有违约或
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违约事件存在），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定，第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）根据第2.05（j）节，满足这类违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与这类违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口，第六届，就任何贷款人因任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项、发行银行、因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人的发行银行，第七届，只要不存在违约或违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项，及第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第2.22款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用。
（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何融资费用。
（b）每个违约贷款人只有在其提供现金抵押的规定金额的信用证中可按比例分配给其所占份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费。
（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何融资费用或信用证参与费而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而向每名非违约贷款人支付以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。
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（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证和Swingline风险敞口的全部或任何部分，应根据其各自的按比例承诺（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第4.01节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证在该时间满足此类条件），并且（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环融资信贷敞口超过该非违约贷款人的循环融资承诺。在符合第10.23条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。
（五）现金抵押品.如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.05（j）节规定的程序以现金抵押开证银行的前期风险敞口。
(b)违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人及各发行银行及各Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的循环贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其循环贷款承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.22（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了即，在该贷款人为违约贷款人期间，将不对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新信用证和Swingline贷款.只要任何贷款人是违约贷款人，（i）发行银行不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将不会有任何前置风险敞口；及（ii）Swingline贷款人不得被要求为任何
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Swingline贷款，除非其信纳与任何Swingline贷款有关的Swingline风险敞口应以该Swingline贷款人合理接受的方式在非违约贷款人之间分配。
第2.23节。英国税务事项
（a）英国税收减免
（i）任何贷款方在知悉其必须进行英国税收减免（或英国税收减免的税率或基础有任何变化）后，应据此通知行政代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知行政代理人。行政代理人收到贷款人通知的，应当通知相关贷款方。
（二）
（a）除下文（b）段另有规定外，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得的款项的英国贷款缔约方应合作完成任何必要的程序手续，以使该英国贷款缔约方获得支付该款项的授权，而无需扣除英国税款，包括在必要和合理可行的范围内，根据适用的条约提出和提出适当的救济申请。
(b)
（1）在生效日期为本协定缔约方且持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协定的英国条约贷款人，应在附表2.01（承诺）中确认其计划参考号及其与其名称相对的税务居住地的管辖权；和
（2）在生效日期后成为本协议缔约方且持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的英国条约贷款人，应在其作为贷款人成为缔约方时所执行的文件中确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，
并且，在这样做之后，根据上文（a）段，该贷款人将不承担任何义务。
（iii）如贷款人已根据上文第2.23（a）（ii）（b）条确认其计划参考编号及其税项居住地的司法管辖权，且：
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（a）英国借款人未就该贷款人作出英国借款人DTTP备案；或
（b）英国借款人已就该贷款人提出英国借款人DTTP备案，但：
（1）英国借款人DTTP备案被英国税务海关拒绝；
（2）英国税务海关总署没有授权英国借款人在英国借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而无需英国税收减免；或者
（3）英国税务海关已授予英国借款人向该贷款人付款的权限，而无需英国税收减免，但该权限随后已被撤销或到期；
并且，在每种情况下，英国借款人均已书面通知该贷款人，贷款人和英国借款人应合作完成英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣除英国税款。
（iv）如贷款人未根据上文第2.23（a）（ii）（b）节确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，则任何英国贷款方不得就该贷款人的承诺或其参与任何承诺向英国借款人提交DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人另有约定。
（v）英国借款人在进行英国借款人DTTP备案时，应将该英国借款人DTTP备案的副本交付给行政代理人，以交付给相关贷款人。
（vi）在生效日期为本协议缔约方的英国非银行贷款人通过订立本协议向Carnival plc提供英国税务确认书。
（vii）英国非银行贷款人如与英国税务确认书所载立场有任何变化，应立即通知Carnival PLC和行政代理人。
（b）贷款人地位确认
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在生效日期后成为本协议一方的每一贷款人应在其作为贷款人成为一方并为行政代理人的利益而执行的文件中确认，其属于以下类别中的哪一类，而不对任何英国贷款方承担责任：
（i）并非英国合资格贷款人；
（ii）英国合资格贷款人（英国条约贷款人除外）；或
（iii）英国条约贷款人。
如果此类贷款人未能根据本条2.23（c）确认其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括由Carnival plc）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后应通知Carnival plc）。为免生疑问，贷款人在成为贷款方时所签立的文件，不得因贷款人没有遵守本条第2.23（b）款而作废。
（c）如果（i）贷款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务或变更其贷款办事处，以及（ii）由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，英国贷款方将有义务根据第2.17（a）节向新的贷款人或通过其新的贷款办事处行事的贷款人支付款项，作为英国税收减免的结果，那么，新的贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人仅有权根据第2.17（a）节获得付款，其程度与现有的贷款人或通过其前贷款办公室行事的贷款人在转让、转让或变更未发生的情况下本应获得的相同。对于（x）在任何融资的主要银团的正常过程中作出的转让或转让，或（y）在利息支付日到期向英国条约贷款人支付的款项，其中已包括根据第2.23（a）（ii）（b）节确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，上述句子不适用于第2.17（a）节。
第三条
代表和授权书
代表和授权书
在第4.01节规定的每个信贷事件发生之日，借款人向每个贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力.除非载列于附表3.01、借款人及各材料附属公司（a）为合伙企业、有限责任公司、获豁免公司、获豁免责任公司或正式组织（或成立）的法团，有效存续且信誉良好（或如适用于外国司法管辖区，享有相当
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美国境外组织任何司法管辖区法律下的地位）根据其组织或公司的司法管辖区法律下的地位，除非在每个重要子公司都具有良好信誉的情况下（或，如果适用于外国司法管辖区，则在美国境外组织的任何司法管辖区法律下具有同等地位），如果不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）拥有所有必要的权力和权力来拥有其财产和资产，并按现在的方式开展其业务，（c）有资格在要求取得此种资格的每个法域开展业务，除非未能取得此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）有权和授权执行、交付和履行其在每一份贷款文件和其现在或将成为当事方的彼此协议或文书下的义务，并在借款人的情况下，根据本协议借款和以其他方式获得信贷。
第3.02节。授权.借款人和每一担保人签署、交付和履行他们作为一方当事人的每一份贷款文件，以及本协议项下的借款和构成交易一部分的交易（a）已获得该贷款方要求获得的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反（a）法律、法规、规则或条例的任何规定，或公司的证书或章程或其他构成文件（包括任何合伙企业，有限责任公司或经营协议）或该贷款方的附例，（b）任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、规例或命令，或（c）任何契约、优先股指定证明书、协议或其他文书的任何条文，而该贷款方是该等贷款方的一方，或其中任何一方或其任何财产受其约束或可能受其约束，或（ii）与该贷款方发生冲突、导致违反或构成（单独或经通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约，产生任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，或导致任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的重大利益的损失，如果合理地预期本条第3.02（b）条第（i）（a）、（i）（b）、（i）（c）或（ii）款中提及的任何此类冲突、违反、违约或违约，将单独或合计产生重大不利影响。
第3.03节。可执行性.本协议已由借款人正式签署和交付，并构成，且在作为其一方的每一贷款方签署和交付时，彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）衡平法的一般原则（不论在衡平法程序或法律程序中是否考虑这种可执行性）和（iii）隐含的善意和公平交易契诺。
第3.04节。政府批准和条例与交易或任何代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利有关的交易或将不需要或将不需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但（a）如已作出或已取得并具有完全效力及效力，（b）该等行动、同意及批准如未能取得
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或作出的将不会合理地预期会产生重大不利影响和（c）提交文件或其他行动附表3.04.公司及各主要附属公司各自持有其于生效日期开展业务所需的所有政府许可、许可及其他批准，除非未能持有任何该等许可、许可或其他批准不会产生重大不利影响。
第3.05节。财务报表.
（a）由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）报告并附有报告且其副本此前已提供给每个贷款人的嘉年华邮轮公司 & plc集团截至2024年11月30日的经审计合并资产负债表，以及该财政年度相关的经审计合并损益表、股东权益或其他权益持有人权益和现金流量表，这些报表均按照公认会计原则编制，并一贯适用，并在所有重大方面公允地反映了截至该日期的TERM0 & plc集团的合并财务状况和综合经营业绩，嘉年华邮轮公司 & PLC集团截至该日止年度的股东或其他权益持有人权益及现金流量；及
（b）嘉年华邮轮公司 & PLC集团最近交付的合并资产负债表，以及最近交付的相关期间的合并损益表、股东或其他权益持有人权益和现金流量表均已按照公认会计原则编制，并始终适用，并在所有重大方面公允列报了截至该日期丨嘉年华集团的合并财务状况以及该日终了年度的合并经营业绩、股东或其他权益持有人权益和现金流量。
第3.06节。无实质性不利影响.自2024年11月30日以来，没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况合计产生或将合理预期产生重大不利影响。
第3.07节。没有违约.
（a）没有发生任何违约或违约事件，并且尚未完成或将因执行任何贷款文件或履行任何贷款文件所设想的任何交易而产生。
（b）公司及其受限制附属公司根据其或其任何作为受限制附属公司的各自附属公司为一方或其或其任何作为受限制附属公司的各自附属公司可能受其约束的任何与所借款项的债务有关的协议并无违约，而该违约将产生重大不利影响。
第3.08节。诉讼.没有任何由或代表任何政府当局或第三方在法律上或在股权上或在海军部提起的诉讼、诉讼或程序现在待决或在
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仲裁现正待决，或据任何贷款方所知，以书面威胁或影响该贷款方或任何重要附属公司或任何该等人士的任何业务、财产或权利（i）涉及任何贷款文件或交易，或（ii）可能被判定对嘉年华邮轮公司 & plc集团的相关成员产生不利影响，如果如此判定，很可能会产生重大不利影响。
第3.09节。反腐败法律和制裁.借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁，借款人及其子公司及其各自的董事和高级职员，据借款人或此类子公司所知，任何或其各自的雇员、代理人和关联公司均遵守适用的反腐败法，所有重大方面的反洗钱法律和制裁，并且不在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。本协议所设想的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不会违反任何反腐败法、反洗钱法或将导致任何一方违反任何适用的制裁。借款人不得向在德意志联邦共和国注册成立的任何贷款人（并已如此通知行政代理人）作出本条3.09中的上述陈述，只要贷款人强制执行此种规定会（a）违反，与欧盟条例（EC）2271/96或（b）就《外贸法》（AU ß enwirtschaftsverordnung）第4条第（1）3款或德意志联邦共和国现行任何类似的反抵制法规发生冲突或与《德国外贸条例》（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条发生冲突或产生责任
第3.10节。遵守环境法.公司及各主要附属公司均遵守所有适用的环境法，除非未能遵守不会产生重大不利影响。
第3.11节。美联储条例.
（a）借款人或任何重要附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
（b）任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不会用于（i）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而招致的债务，或（ii）用于违反或不符合《董事会条例》规定的任何目的，包括条例U或条例X。
第3.12节。投资公司法.借款人、任何担保人或任何重要子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。
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第3.13节。信息的准确性.其首席财务官、司库或公司控制人就本协议的谈判由公司或代表公司以书面形式向行政代理人和贷款人提供的财务和其他信息（财务预测或其他前瞻性信息除外），整体而言，据公司所知和所信，是真实和正确的，不包含对重大性质的事实的错报。截至生效日期，受益所有权证明（如适用）所包含的信息在各方面均真实、正确。由公司首席财务官、司库或公司控制人就本协议以书面或代表公司向行政代理人和贷款人提供的所有财务预测（如有）已经或将根据公司当时认为合理的假设善意编制（据了解，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司的控制范围，并且无法保证这些预测将会实现）。由公司首席财务官、司库或公司控制人在生效日期后或代表公司以书面形式向行政代理人和贷款人提供的所有财务和其他信息均应由公司善意准备。
第3.14节。ERISA.
（a）自生效日期起，公司不是也不会是（1）受ERISA标题I规限的雇员福利计划，（2）受守则第4975节规限的计划或帐户；（3）为ERISA或守则的目的而被视为持有任何该等计划或帐户的“计划资产”的实体；或（4）ERISA所指的“政府计划”。
（b）除无法合理预期个别或合计产生重大不利影响外，（i）每个计划均符合ERISA的适用规定，《守则》和其他联邦或州法律以及（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划已收到美国国税局的有利确定函，大意是该计划的形式符合《守则》第401（a）条的规定，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此种信函的申请，并且，据牵头借款人和Carnival PLC所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。
（c）没有任何未决的或据主要借款人和Carnival plc所知的威胁或预期的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局就任何可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响的计划采取的行动。对于任何计划，无论是单独的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。
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（d）未发生ERISA事件，且牵头借款人、Carnival PLC或任何ERISA关联公司均未知悉任何单独或合计可合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况，这些事件或情况已单独或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响。
（e）截至作出或视为作出此表示之日前的最后一个年度估值日期，每个养老金计划下的所有应计福利的现值（基于为此类养老金计划提供资金所使用的假设）没有超过可分配给此类应计福利的此类养老金计划资产的价值500万美元。截至每个多雇主计划的最近估值日期，任何借款人或任何ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任（在ERISA第4203条或第4205节的含义内），如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任相加，则为零。
（f）在适用的情况下，每一项外国计划均得到维持，所有到期缴款均已按照其条款和任何和所有适用要求的要求支付，但无法合理预期未能单独或合计遵守将产生重大不利影响的情况除外。牵头借款人、Carnival PLC或任何子公司均未因任何外国计划而根据1995年《养老金法》第75条支付雇主债务而承担任何重大义务。每个在确定的福利基础上提供福利的外国计划都是根据2004年《养老金法案》第3部分的要求提供资金的，Carnival plc的最后一次审计账目没有披露已经或可以合理预期会产生重大不利影响的国际财务报告准则会计基础上的赤字，对于每个不需要提供资金的外国计划，这类外国计划的义务都是适当计提的。
第3.15节。受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。
第3.16节。船只表示.每艘船舶都由船级社进行分类，该船级社是国际船级社协会的正式成员，并持有有效的船级和贸易证书在班，没有任何逾期条件。
第3.17节。所得款项用途.借款人将使用贷款收益，并可要求签发信用证，仅用于营运资金和一般公司用途以及本协议未禁止的任何其他用途。
第3.18节。税收.
（a）借款人及其各附属公司已（a）及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，以及（b）及时支付或促使支付所征收的所有重大税款、摊款和政府收费或
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强加于（i）借款人或任何该等附属公司，（ii）借款人或任何该等附属公司的收入或利润，或（iii）借款人或任何该等附属公司的财产，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。
（b）没有就税款向任何借款人或任何重要附属公司提出书面索赔，从而合理地预期任何借款人或重要附属公司的负债或索赔将导致重大不利影响。
第3.19节。扣除税款.
（a）牵头借款人无须从其根据任何贷款文件可能作出的任何付款中作出任何税项扣除或因税项扣除。
（b）没有任何英国贷款方被要求从其根据任何贷款文件向贷款人支付的任何款项中进行任何税项扣除或因税项扣除（FATCA要求的扣除除外），这是：
（i）英国合资格贷款人：
（a）属于“英国合格贷款人”定义（a）（i）段；或
（b）除非已根据英国ITA第931条就有关付款作出指示，属于“英国合格贷款人”定义的（a）（ii）段；或
（c）属于“英国合格贷款人”定义的（b）段；或
（ii）英国条约贷款人，而付款是税务及海关专员根据1970年《双重征税减免（所得税）（一般）规例》（SI 1970/488）第2条发出的指示所指明的款项。
第四条
贷款条件
第4.01节。所有信用事件.（a）贷款人提供贷款的义务，（b）Swingline贷款人提供Swingline贷款的义务，及（c）任何开证银行根据本协议签发信用证或增加所述信用证金额的义务（每一项，a "信用事件”）须满足以下条件：
（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求（或借款请求应具有
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被视为按照第2.03条最后一款给予），在进行Swingline贷款的情况下，按照第2.04（c）条的要求发出书面通知，或者在签发信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求按照第2.05（b）条的要求签发该信用证的通知。
（b）贷款文件所载的申述及保证（第3.06及3.07（b）条所载的申述及保证除外）在所有重要方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而有保留的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属如此有保留的情况下均属真实）于该日期（但根据第2.05（c）条所准许的自动延长信用证（视乎情况而定），其效力犹如于该日期及截至该日期所作出的一样，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在如此限定的所有方面均属真实）。
（c）在借款、作出Swingline贷款或信用证的签发、修订、延期或续期（信用证的修订、延期或续期除外，但不增加该信用证的规定金额）（如适用）时，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
（d）就本条第4.01条（b）及（c）款所指明的事宜，每项借款、作出Swingline贷款及每项信用证的签发、修订、延期或续期，均须当作构成借款人在适用的借款、签发、修订、延期或续期日期的陈述及保证。
第4.02节。生效日期.本协议的效力以满足以下条件为前提：
（a）行政代理人（或其律师）应已从每个循环贷款放款人、借款人彼此的保证人和行政代理人收到（i）代表该当事人签署的本协议的对应方或（ii）令该行政代理人满意的书面证据（可包括以电子方式传送本协议已签署的签字页），表明该当事人签署了本协议的对应方。
（b）现有债务再融资应当已经发生。
（c）行政代理人应代表自己、贷款人和各开证银行收到（i）贷款当事人特别顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，（ii）Norton Rose Fulbright LLP，借款人英国法律顾问，（iii）Norton Rose的有利书面意见
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Fulbright Studio Legale，借款人和意大利担保人的律师，涉及意大利法律，（iv）Tapia，Linares y Alfaro，借款人的律师，涉及巴拿马法律，（v）Conyers Dill & Pearman Limited，借款人的律师，涉及百慕大法律，（vi）STVB，借款人的律师，涉及Cura ç ao法律，在每一案例中（a）日期为生效日期，（b）发给每一开证银行，行政代理人和贷款人及（c）在形式和实质上令行政代理人合理满意并涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件有关的其他事项。
（d）行政代理人应已收到日期为生效日期的每一贷款方的秘书或助理秘书或类似人员的证明，并证明：
（i）所附的是该贷款方的公司证书或章程细则、有限合伙证书、成立证书、组织章程大纲或其他同等组成文件及管治文件（包括其所有修订）的真实完整副本，（1）如可从该司法管辖区的官员处获得，并由其组织的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员）于最近日期核证，或（2）由该贷款方的秘书或助理秘书或该贷款方的组成文件正式授权的其他人以其他方式核证，
（ii）所附的是该国务大臣（或其他类似官员）关于该贷款方在最近日期的良好信誉（在该概念或类似概念根据该司法管辖区的法律存在的范围内）的证明，
（iii）所附附的为该贷款方的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）的真实及完整副本，该附例于生效日期起生效，且自下文第（iv）款所述的决议日期之前的任何时间起生效，
（iv）所附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行日期为该人作为一方的生效日期的贷款文件，以及（如属借款人）本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，且在生效日期具有完全效力和效力，
（v）代表该贷款方执行任何贷款文件或就此而交付的任何其他文件的每名高级人员或董事的任职情况及样本签署，及
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（vi）就该贷款方的解散、清盘或清算不存在任何待决程序，或据该人所知，威胁该贷款方的存在；
（e）贷款人应已收到偿付能力证明，其形式大致为附件 C并由借款人的财务官员签署。
（f）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在生效日期或之前应付的所有费用，并在至少在生效日期前三个营业日开具发票的范围内，收到在生效日期或之前根据贷款文件到期应付的所有其他款项，包括在至少在生效日期前三个营业日开具发票的范围内，偿还或支付所有合理和有文件证明的自付费用（包括合理和有文件证明的费用，SimpsonThacher & Bartlett LLP）根据本协议或任何贷款文件要求由贷款方偿还或支付的费用和支出。
（g）（i）贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，而行政代理人已在生效日期前至少十个工作日以书面形式提出要求，以及（ii）在任何借款人符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少10个营业日向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的实益所有权证明应当已收到该实益所有权证明（提供了即在该贷款人签署并交付其签署本协议的签字页时，应视为满足本条款（g）中规定的条件）。
（h）（i）自生效日期起及截至生效日期止，第4.01（b）及4.01（c）条所列条件已获满足，而（ii）行政代理人须已接获借款人的一名负责人员发出的证明书，证明有关本条例第4.01（b）及4.01（c）条所列事宜。
为确定符合本条第4.02条所指明的条件，每名贷款人须当作已同意，批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每项文件或其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的行政代理人的高级人员应在生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对，而该贷款人不得向该行政代理人提供该贷款人的首次借款的应课税部分。
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第五条
平权盟约
平权盟约
借款人与每名贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效（未提出任何索偿的或有赔偿和费用偿还义务除外），直至承诺终止及每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额均应已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据该协议提取或支付的所有金额均已全额偿还，除非被要求的贷款人另有书面同意，否则借款人将履行（并将促使履行，如适用）本第五条.
第5.01节。存在；商业和物业.
（a）借款人和每一担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以保持、延续和保持完全有效并实现其合法存在，但在担保人的情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及第6.04条另有许可的情况除外，以及如果借款人或担保人在此种清算或解散中获得了超过估计负债的此类担保人的资产，则此种担保人的清算或解散除外。
（b）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人和每个担保人应作出或安排作出一切必要的事情，以（i）合法获得、保存、续期、延长和保持其正常开展业务所必需的许可、特许、授权、专利、商标、服务标志、商号、版权、许可和与此相关的权利，并使之生效；提供了 如公司确定在借款人和担保人整体开展业务时不再需要保留任何该等权利、许可或特许，且（ii）在任何时候维护、保护和保全其正常开展业务所必需的所有财产，并保持该等财产处于良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），不时进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、添加，对其进行必要的改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除本协议允许的情况外）可以适当地进行与之相关的业务（如果有），并在其财产的运营和维护中使用行业中典型的谨慎标准；提供了 这里面什么都没有第5.01（b）款）牵头借款人认为借款人和担保人整体开展业务合宜的，应当阻止借款人停止维护任何该等财产。
第5.02节。保险.牵头借款人（为其本身及其重要附属公司）和Carnival PLC（为其本身及其附属公司）将确保其、对方担保人及每
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重要附属公司将向各自的所有财产和资产向财务稳健和信誉良好的保险公司投保，其程度和风险为从事与相关公司通常投保的业务类似的审慎公司，如果未能如此投保将产生重大不利影响，如果相关风险发生。
第5.03节。税收.借款人应（a）及时归档并促使其每一重要子公司及时归档其要求归档的所有重要纳税申报表和报告，以及（b）支付并应促使其每一重要子公司支付或促使支付，在其成为拖欠对（i）借款人或任何此类重要子公司征收或征收的所有重要税款、评估和政府收费之前，（ii）借款人或任何该等附属公司的收入或利润，或（iii）借款人或任何该等重大附属公司的财产，除非未能单独或合计这样做，不会合理地预期会导致重大不利影响；提供了 公司不得被要求支付或促使支付任何此类税款、评估、费用或索赔，其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则（或就借款人或子公司根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组织的情况，相关司法管辖区的可比会计原则）建立了足够的准备金。
第5.04节。财务报表、报告等向行政代理人（将及时向贷款人提供此类信息）提供：
（a）在嘉年华邮轮公司 & plc集团每个财政年度结束后的120天内（或者，只要嘉年华邮轮公司 & plc集团根据《美国交易法》承担定期报告义务，则在根据SEC的规则和条例要求提交该财政年度的TERM0 Corporation 嘉年华邮轮公司 & plc集团的10-K表格年度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效），其经审计的合并资产负债表和损益表，截至该财政年度末的综合收益、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，均由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所报告（无“持续经营”或类似资格或例外，且对该审计的范围没有任何保留或例外（但任何此类例外或解释性段落明确仅就，或仅因本协议项下信贷融资的即将到期日或自该报告交付之时起一年内发生的其他债务和（y）任何可能无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约而明确导致的），大意是该等财务报表在所有重大方面均公允地反映了财务状况，根据公认会计原则，嘉年华邮轮公司 & PLC集团截至该财政年度末的合并基础上的经营业绩和现金流，并附有一份叙述性报告，其中包含管理层对
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该会计年度的财务状况和财务业绩以合理的形式和细节；
（b）在嘉年华邮轮公司 & plc集团每个财政年度的前三个财政季度结束后的75天内（或者，只要嘉年华邮轮公司 & plc集团根据《美国交易法》须承担定期报告义务，则在根据SEC的规则和条例要求提交该财政季度的表格10-Q季度报告之日起，从而使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效），其截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的未经审计的合并资产负债表以及未经审计的收益和现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有这些均经嘉年华邮轮公司 & plc集团的财务官证明，在所有重大方面均公允地反映了财务状况，根据公认会计原则，在正常的年终审计调整和没有某些脚注的情况下，嘉年华邮轮公司 & PLC集团截至该财政季度末和该财政年度该部分的合并基础上的经营业绩和现金流量，并附有一份叙述性报告，其中载有管理层以合理的形式和详细地讨论和分析该财政季度的财务状况和财务业绩；
（c）如任何附属公司已被指定为非受限制附属公司，则在根据上述（a）或（b）条每次交付财务报表的同时，须提供牵头借款人的获授权高级人员的证明书，该证明书须载明分别于生效日期或最近期间向贷款人提供的受限制附属公司及非受限制附属公司于该财政期结束时的任何身份变动的规格；
（d）不迟于根据上述（a）或（b）条交付财务报表的日期后的第五个营业日，提供公司财务主任的证明书（i）证明没有发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件）指明其性质及程度，以及就该事项已采取或拟采取的任何纠正行动，及（ii）自截至2025年8月31日的财政季度开始，以合理详细的方式列出证明遵守第6.09条所列契诺的计算；
（e）公司或任何附属公司向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或公司向其股东或票据持有人（视情况而定）一般分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在该等文件公开后立即提供；
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（f）在提出任何要求后立即提供其他信息（i）有关公司或任何子公司的运营、业务和财务状况，（ii）有关遵守本协议或任何其他贷款文件的条款，（iii）有关公司或任何子公司的财务报表，或（iv）根据《美国爱国者法案》或《受益所有权条例》或其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求，如在每种情况下，行政代理人可以（为其本身或代表任何贷款人）合理地以书面要求；
根据本条例（a）、（b）或（e）条规定须提供的资料第5.04款如果此类信息或一份或多份包含此类信息的年度或季度报告应已由行政代理人发布在贷款人已获准访问的平台上，或应可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅，则应视为已提供。根据本条例规定须提供的资料第5.04款也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式提供。如有任何报告要求本第5.04款在该报告指明的截止日期之后提供，该报告的提供应纠正因未能在所指明的截止日期之前提供该报告而引起的违约，只要未发生违约事件并因该失败而正在继续。
第5.05节。诉讼及其他通知.在牵头借款人的任何负责人员实际知悉后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：
（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；
（b）任何人对任何贷款方或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在其面前或在仲裁中提起或启动，或任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，合理地可能作出不利裁定，且如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；
（c）任何贷款方或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或合理预期会产生重大不利影响；及
（d）任何ERISA事件或外国计划事件的发展，连同已发展或发生的所有其他ERISA事件或外国计划事件，会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.06节。遵守法律.
（a）公司将并将促使其各附属公司在所有重大方面遵守任何政府的所有法律、规则、规例及命令
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对其或其财产适用的权限，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响；
（b）本条第5.06条不适用于与税收有关的法律，这些法律属于第5.03条的主题。
第5.07节。维护记录；访问财产和检查.公司将并将促使其每个主要子公司按照公认会计原则维护所有财务记录，并应行政代理人的请求，允许行政代理人指定的任何人每年（或在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间）访问和检查财务记录和借款人或任何主要子公司的财产，在合理的营业时间内（在违约事件发生或持续之前，费用由行政代理人承担，除非行政代理人和借款人另有约定，并在违约事件发生或持续后，由借款人承担费用），经合理事先通知借款人，并对该等财务记录进行摘录和复印，并允许行政代理人在合理事先通知后指定的任何人与借款人讨论该事务，借款人或任何主要附属公司的财务和状况及其相关主管人员和独立会计师（只要借款人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），所有这些都在合理的营业时间内，在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。
第5.08节。所得款项用途.公司应仅按照第3.17条的设想使用贷款和信用证的收益。借款人将不会要求任何借款，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人（a），以促进要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，向任何违反任何适用的反腐败法或反洗钱法的人，（b）为资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或涉及任何原产于或与受制裁人或受制裁国家的任何货物，在每种情况下，除非为遵守制裁所需的人所允许，或（c）以任何方式导致任何人（包括参与本协议所设想的交易的任何人，不论是否作为承销商，顾问贷款人或其他）。此中的盟约第5.08款借款人不得向在德意志联邦共和国注册成立的任何贷款人（并已如此通知行政代理人）提供贷款，只要贷款人执行此类规定将（a）违反、冲突或根据欧盟条例（EC）2271/96承担责任，或（b）违反或冲突德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）与第4条第（1）款第3项有关的第7条。的
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《外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）或任何类似的反抵制法规在德意志联邦共和国生效。
第5.09节。批准和其他同意.借款人将获得（或促使获得）所有可能需要的政府许可、授权、同意、许可和批准，以便（a）借款人履行其在本协议和其他贷款文件下的义务，以及（b）除非未能获得（或促使获得）此类政府许可、授权、同意、许可和批准预计不会产生重大不利影响，每艘船只的运营均符合所有适用法律。
第5.10节。[保留.]
第5.11节。与关联公司的交易.
（a）公司不得、亦不得促使或准许其任何受限制附属公司向或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向或向其购买任何财产或资产，或与公司的任何联属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为公司的任何联属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每项“关联交易"）涉及总额超过1亿美元的付款或对价，除非：
（i）联属交易的条款整体而言对公司或相关受限制附属公司的有利程度不逊于公司或该受限制附属公司与并非该联属公司的人士进行的可比交易本应获得的条款；及
（ii）借款人就涉及总代价超过2.50亿元的任何联属交易或一系列相关联属交易向行政代理人交付一项高级人员证明书所载的借款人董事会决议，证明该联属交易符合本第5.11款且该关联交易已获得借款人董事会大多数无利害关系成员的批准（或在只有一名无利害关系董事的情况下，由该无利害关系董事批准，或在没有无利害关系董事的情况下，由借款人董事会成员一致批准）。
（b）尽管有上述规定，以下项目将不会被视为关联交易，因此，将不受第5.11（a）款）:
（i）与公司或任何受限制附属公司的任何雇员、顾问、高级人员或董事订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、顾问协议或雇员福利安排，
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包括根据任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划，在日常业务过程中订立；
（ii）公司与/或其受限制附属公司之间或之间的交易；
（iii）仅因公司直接或透过受限制附属公司拥有该等人士的股权或控制该等人士而与该等人士（公司的非受限制附属公司除外）进行交易；
（iv）支付公司或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用、薪金、奖金、补偿、其他雇员福利及费用报销（依据弥偿安排或其他方式）；
（v）任何发行公司股权（不合资格股份除外）或任何发行次级股东资助；
（vi）不违反的限制性付款第6.03款;
（vii）根据在生效日期生效的任何协议进行或预期进行的交易，以及根据对该协议的任何修订、修改或延期进行的交易，但该等修订、修改或延期作为一个整体而言，对贷款人的不利程度并不比在生效日期生效的原始协议大得多；
（viii）许可投资（其定义第（16）条所述的许可投资除外）；
（ix）管理进展；
（x）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且在借款人的董事会成员或其高级管理人员合理确定的情况下均符合本协议对公司或受限制附属公司公平的条款，或其条款至少与当时可能合理地从非关联人士处获得的条款一样有利；
（xi）公司股本的任何登记权利的授予及履行；
（xii）对公司资本的任何出资；
（十三）无限售条件子公司股权质押；
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（十四）公司已取得具有国际地位的会计、评估或投资银行公司或其他具有国际地位的公认独立专家对需要发表意见的交易类型或一系列关联交易的条款和条件进行评估的意见所涉及的交易，声明该交易或一系列相关交易（a）从财务角度考虑所有相关情况是公平的，或（b）条款不低于当时在公平基础上从非关联公司的人处可能获得的可比交易中可能获得的有利条件；
（十五）根据规管公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、保证、契据及其他文书进行的交易；及
（xvi）公司与任何其他人或受限制附属公司以及公司或其任何受限制附属公司向其提交合并、合并、单一或类似集团税务申报表的任何其他人之间本着诚意（由借款人的负责财务或会计高级人员在高级人员证书中证明）进行的交易，或公司或其任何受限制附属公司为税务目的而作为集团的一部分而进行的交易，这些交易是为改善合并、合并、公司及其子公司的单一或类似集团税务效率，且不是为了规避本协议的任何规定。
第5.12节。指定受限制及非受限制附属公司
（a）牵头借款人的董事会可指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，前提是该指定不会导致违约。
（b）如受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则公司及其受限制附属公司在被指定为非受限制附属公司的附属公司中拥有的所有未偿还投资的合计公平市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第6.03款或根据牵头借款人确定的“许可投资”定义的一个或多个条款。将受限制的附属公司指定为非受限制的附属公司，只有在该等指定所产生的被视为投资届时将被允许，且受限制的附属公司在其他方面符合非受限制附属公司的定义时，才会被允许。
（c）如果重新指定不会导致违约，牵头借款人可以将任何非受限制的子公司重新指定为受限制的子公司。
（d）任何指定本公司的附属公司为非受限制附属公司，将向行政代理人提供证据，提供
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行政代理人一份董事会决议的副本，使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述条件并获第6.03款.如任何非受限制附属公司在任何时候将不能满足作为非受限制附属公司的前述规定，则其后就本协议而言，该附属公司将不再是非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制附属公司承担，而如该等债务自该日期起不被允许根据第6.01款，借款人将违约的此类第6.01款.牵头借款人的董事会可以随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供了 该等指定将被视为受限制附属公司对该等非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且只有在（i）该等债务根据第6.01款，按备考计算 依据犹如此种指定发生在适用的参考期开始时一样；（ii）在此种指定之后不会存在违约或违约事件。
第5.13节。额外担保.
（a）如在生效日期后，借款人的受限制附属公司（任何担保人除外）就生效日期定期贷款信贷协议成为发行人、借款人、承付人或担保人，则借款人须促使该受限制附属公司在其成为生效日期定期贷款信贷协议项下的发行人、借款人、承付人或担保人之日起20个营业日内向行政代理人交付该受限制附属公司同意受其条款和规定约束的共同人，从而促使该受限制附属公司成为担保人，此类合并应附有适当的公司决议、其他公司文件和形式和实质上令行政代理人及其律师合理满意的法律意见。
（b）如果在生效日期后的任何日期，（i）主要借款人（或，如果主要借款人未获评级，嘉年华公司）已从至少两家评级机构获得属于投资级评级的企业或发行人信用评级（或同等评级），以及（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续（上述第（i）和（ii）条所述事件的发生统称为“保障落差事件"），第5.13（a）条不再具有效力和效力，附属担保人的每一项担保均应解除，而不论担保脱落事件定义第（i）和（ii）条规定的条件是否继续得到满足。
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第六条
消极盟约
消极盟约
借款人与每名贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效（未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外），直至承诺终止且每笔贷款的本金和利息、根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额均已全额支付，且所有信用证均已取消或已到期，且根据该协议提取的所有金额均已全额偿还，除被要求的出借人另有书面同意外，借款人及其受限制的子公司将履行本第六条.
第6.01节。发生债务和发行优先股.
（a）公司不得、亦不得导致或容许其任何受限制的附属公司直接或间接地设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担有关（统称，“招致”）的任何债务（包括已取得的债务），而公司将不会亦不会容许任何受限制的附属公司发行任何不合格的股票，亦不会容许其任何受限制的附属公司发行任何股份的优先股；提供了,然而，公司可能会产生债务（包括收购的债务）或发行不合格的股票，而受限制的子公司可能会产生债务（包括收购的债务）或发行优先股，如果公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票或此类优先股的日期之前可获得内部财务报表（视情况而定）将至少为2.0至1.0，根据备考确定 基础（包括备考 所得款项净额的应用），犹如额外负债已产生或已发行不合格股票或优先股（视属何情况而定）于该四季期开始时一样。
(b)第6.01（a）款）但不得禁止发生下列任何一项债务，不得重复（统称，“允许的债务”):
（一）（a）本协议项下的债务，（b）债务，包括在任何时候未偿还的本金总额的信贷便利项下的债务，包括为展期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本条款产生的任何债务而产生的所有许可再融资债务（b）不超过（x）45.00亿美元和（y）公司有形资产总额的8.6%中的较高者，（c）[保留]，（d）[保留]，（e）债务，包括在任何时候未偿还的本金总额的2027年第一优先有担保票据项下的债务，包括为展期、退款、再融资、替换而产生的所有许可再融资债务，解除或解除根据本（e）条招致的任何债务，不得超过
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高于1.92亿美元，占公司有形资产总额的0.5%， （f）[保留]，（g）[保留]，（h）任何时候未偿还本金总额的债务，包括2028年第一优先有担保票据项下的债务，包括为续期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本（H）条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过公司有形资产总额的（x）24.055亿美元和（y）4.7%中的较大者，（i）任何时候未偿还的本金总额，包括2029年第一优先有担保票据项下的债务，包括为续期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本第（i）条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过（x）5亿美元和（y）公司有形资产总额的1.0%中的较高者，（J）在任何时候未偿还的本金总额的债务，包括为展期、退还、再融资、替换、解除或解除根据本条款（J）项产生的任何债务而发生的所有允许的再融资债务，不超过（x）23.5亿美元和8亿欧元的总和和（y）公司有形资产总额的10.0%中的较高者，以及（K）债务，包括在现有的2023年定期贷款融资下，在任何时间未偿还的本金总额，包括为展期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本条款（K）产生的任何债务而招致的所有许可再融资债务，不超过（x）7.01亿美元和（y）1.5中的较高者 占公司有形资产总额的百分比；
（二）（a）现有债务（现有2020年定期贷款融资、现有2023年定期贷款融资、现有第一优先有担保票据和现有无担保票据项下的债务除外），（b）债务，包括2031年无担保票据项下的债务，在任何时候未偿还的本金总额，包括为展期、退还、再融资、替换、解除或解除根据本条款（b）项产生的任何债务而发生的所有允许的再融资债务，不超过（x）14.50亿美元和€5.00亿和（y）公司有形资产总额的4.0%，（c）在任何时候未偿还的本金总额（包括2027年无担保票据项下的债务，包括为展期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本条款（c）产生的任何债务而产生的所有允许的再融资债务，不超过公司有形资产总额的35.00亿美元和6.7%中的较高者，（d）在任何时候未偿还的本金总额（包括2029年无担保票据项下的债务），包括为展期、退款、再融资、替换而产生的所有允许的再融资债务，解除或解除根据本条款（d）产生的任何债务，不超过公司有形资产总额的20.00亿美元和3.9%，（e）债务，包括2030年无担保票据项下的债务，在任何时候未偿还的本金总额，包括为展期、退款而产生的所有允许的再融资债务，
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再融资、替换、解除或解除根据本条款（e）产生的任何债务，不超过10.00亿美元和公司有形资产总额的2.1%，（f）债务，包括2030欧元无担保票据项下的债务，在任何时候未偿还的本金总额，包括为续期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本（F）条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过（x）5.4135亿欧元和（y）公司有形资产总额的1.2%，（g）债务，包括根据2033年无担保票据，在任何时候未偿还的本金总额，包括为续期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本（g）条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过公司有形资产总额的（x）20.00亿美元和（y）4.2%中的较大者，（H）债务，包括2027年可转换票据项下的债务，在任何时候本金总额未偿还，包括为展期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本条款产生的任何债务（H）不超过公司有形资产总额的11.310亿美元和2.3%中的较高者，以及（i）在任何时候未偿还的本金总额的其他债务，包括为展期、退款、再融资、替换而产生的所有允许的再融资债务，解除或解除根据本第（i）条产生的任何债务，不超过16.50亿美元和公司有形资产总额的3.55%中的较高者;
（三）[保留]；
（iv）公司或任何受限制附属公司发生以应占债务、资本租赁义务、抵押融资或购买款项义务为代表的债务，公司或任何受限制附属公司发行不合格股票及任何受限制附属公司发行优先股，在每种情况下，为融资全部或任何部分购买价款、租赁费用、租船租金、租金付款或设计、建造、安装、修理、更换或改善财产（包括船舶）的成本而招致或发行，用于公司或其任何受限制子公司业务的厂房或设备或其他资产（包括股本），本金总额或清算优先权，包括为展期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本条款（四）所产生的任何债务或发行的不合格股票或优先股而招致的所有许可再融资债务，不超过6亿美元和任何时候未偿还有形资产总额的1.5%（据了解，可能会产生任何此类债务，并且可能会在收购、购买、包租、租赁或出租或设计、建造、安装、修理、更换或对任何资产（包括船舶）进行任何改进后发行此类不合格股票和优先股）；提供了本条款允许的任何债务、不合格股票或优先股的本金
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（iv）在发生时并无在每宗个案中，连同先前根据本条第（iv）款就任何适用船舶而招致及尚未偿付的金额，（i）就已完工船舶而言，帐面价值及（ii）就未完工船舶而言，就本条款而言，就公司或其受限制附属公司订立收购或建造该船舶的协议之日所厘定的收购或建造该船舶的合同价格的80%，加此类船只的任何其他准备海运费用加任何相关出口信用保险费100%；
（v）公司或任何受限制附属公司产生债务、公司或任何受限制附属公司发行不合格股票及任何受限制附属公司就任何新船舶融资发行优先股而在任何一次未偿还的本金总额（包括为续期、退款、再融资、置换而招致的所有许可再融资债务，解除或解除根据本条款（v）所招致的任何债务或发行的不合格股票或优先股，但不得超过根据本条款（v）项下的有关发生日期计算的新船只总担保债务上限；
（vi）准许再融资债务，以换取或其所得款项净额用于续期、退还、再融资、取代、解除或解除任何债务（公司间债务、不合格股票或优先股除外），但不重复根据第6.01（a）款）或本条第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）、（xii）或（xviii）款第6.01（b）款）;
（vii）公司或任何受限制附属公司在公司或任何受限制附属公司之间或之间发生公司间债务；提供了 那：
（a）如借款人或任何担保人中的任何一方是该等债务的债务人，而收款人并非借款人或担保人，该等债务必须是无担保的，且（i）除在正常业务过程中与公司及其受限制子公司的现金管理业务有关的公司间流动负债外，及（ii）仅在法律允许的范围内（公司及其受限子公司已完成债权人或债务人的董事或高级管理人员合理判断所要求的所有程序，以保护这些人免受与此类债务的从属地位有关的任何处罚或民事或刑事责任））在借款人的情况下明确服从于以现金全额支付当时到期的所有债务，或在担保人的情况下服从于担保；和
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（b）（i）任何其后的股权发行或转让导致任何该等债务由公司或受限制附属公司以外的人持有，以及（ii）任何出售或以其他方式转让任何该等债务予并非公司或受限制附属公司的人，在每宗个案中，均会被视为构成公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）产生本条款（vii）所不容许的该等债务；
（viii）任何受限制附属公司向公司或其任何受限制附属公司发行不合格股票或优先股；提供了（i）任何其后的股权发行或转让导致任何该等不合格股票或优先股由公司或受限制附属公司以外的人持有，及（ii）任何该等不合格股票或优先股出售或以其他方式转让予并非公司或受限制附属公司的人，在每宗个案中，均会被视为构成该受限制附属公司发行该等不合格股票或优先股，而本条款（viii）并不允许；
（ix）公司或任何受限制附属公司发生非以投机为目的的套期保值义务；
（x）本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务的担保，但以本条例另一项条文容许所担保的债务发生为限第6.01款;提供了 指，在每种情况下，如果被担保的债务从属于或pari passu与义务或担保，则该担保必须从属或pari passu（视情况而定）与所担保的债务相同的程度；
（xi）公司或其任何受限制附属公司产生的债务（i）有关工人赔偿索偿、自保责任、专属保险公司及银行在正常业务过程中的承兑汇票；（ii）有关信用证、保函、投标、履约、旅行或上诉债券、完工担保、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或在该人的正常业务过程中签发的或符合以往惯例或行业惯例（包括任何政府当局要求的）且与借款无关的类似票据，包括与自保和工人赔偿义务有关的信用证或类似工具，或用于保护客户存款或信用卡付款；提供了,然而、在提取该等信用证或其他票据时，该等债务在提取后30天内偿还；（iii）因银行或其他金融机构兑现无意中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的，只要该等债务在30天内得到偿付；及（iv）包括（x）为
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保险费或（y）供应协议中包含的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（xii）任何在该人成为受限制附属公司或与公司或任何受限制附属公司合并、合并、合并或以其他方式合并（包括根据任何资产收购及承担相关负债）之日已发行的人的债务、不合格股票或优先股，或（ii）招致或发行以提供全部或任何部分资金用于完成该人成为受限制附属公司或由公司或受限制附属公司以其他方式收购的交易或一系列相关交易；提供了,然而，就本条款而言（xii），在收购或其他交易发生时，该等债务、不合格股票或优先股被视为招致或发行，（x）公司本可根据第（x）条所列的固定费用覆盖率测试，招致1.00美元的额外债务第6.01（a）款）给出备考后 对相关收购或其他交易以及根据本条款产生此类债务或根据本条款发行此类不合格股票或优先股的影响（xii）或（y）公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率，在紧接本条款产生此类额外债务或根据本条款发行不合格股票或优先股之日之前可获得内部财务报表，作为一个期间，将不低于紧接给出备考 对此类收购或其他交易的影响以及此类债务的产生或此类不合格股票或优先股的发行；
（xiii）因公司或受限制附属公司的协议而产生的债务，该协议规定了惯常赔偿、与收益或购买价格的其他调整有关的义务，或在每种情况下，与收购或处置任何业务或资产或个人或附属公司的任何股权有关而招致或承担的类似义务；提供了（在处置的情况下）公司及其受限制子公司就所有该等债务承担的最大责任在任何时候不得超过公司及其受限制子公司就该等处置实际收到的收益总额，包括非现金收益的公允市场价值（在收到时计量且不影响任何后续价值变动）；
（十四）公司或任何受限制附属公司因在正常业务过程中购买的商品和服务而在正常业务过程中从客户收到的未到期客户定金及预付款等形式发生债务；
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（十五）公司或任何受限制附属公司因信用卡处理安排或在日常业务过程中订立的其他类似付款处理安排而招致的债务；
（xvi）公司或任何受限制附属公司发生债务、公司或任何受限制附属公司发行不合格股票及任何受限制附属公司发行优先股，以在该船只发生损失时为更换（通过建造或收购）该船只提供资金，总额不高于该更换船只的准备就绪海运费用，在每种情况下减去所有赔偿，公司或其任何受限制附属公司就该损失事件从任何人收到的损害赔偿和其他付款（包括业务中断保险以外的保险收益）超过实际用于偿还受该损失事件约束的船只所担保的债务的金额以及公司或其任何受限制附属公司就该损失事件产生的任何成本和费用；
（xvii）公司或任何受限制附属公司就（i）公司或其任何受限制附属公司拥有或租用的任何港口或其他设施或任何船只所需的定期维修而产生债务，及（ii）可从该等船只或设施的保险中收回或合理预期可收回的任何开支；
（xviii）公司或任何受限制附属公司发生债务、公司或任何受限制附属公司发行不合格股票以及任何受限制附属公司在任何时间发行本金总额（或增值，如适用）未偿还的优先股，包括为续期、退还、再融资、替换、解除或解除根据本条款（xviii）所产生的任何债务或发行的不合格股票或优先股而招致的所有许可再融资债务，不超过35.00亿美元和有形资产总额的6.7%，以较高者为准；
（xix）仅因建造中船舶上的留置权而存在的债务，以确保船厂所有人和经营者的债务；
（xx）日常业务过程中的客运量或港口费保障；及
（xxi）公司、其任何受限制附属公司及/或任何合营企业或类似安排之间的任何光船租赁、租赁或类似安排。
（c）任何借款人或任何担保人都不会产生任何在受付权上按合同从属于任何
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借款人或该担保人的其他债务，除非该债务在受偿权方面也按合同规定从属于基本相同条款的债务或适用的担保；提供了,然而、任何债务将仅因无担保而被视为在受偿权上从属于借款人或任何担保人的任何其他债务。
（d）为确定遵守本第6.01款，如某一负债项目符合第（i）至第（xxi）条所述的许可债务类别中的一个以上的标准第6.01（b）款），或有权根据第6.01（a）款），牵头借款人将被允许全权酌情在该债务项目发生之日对其进行分类，并且只被要求在其中一项条款中包括该债务的金额和类型，并将被允许在该发生之日将该债务项目划分为不止一种类型的债务。第6.01（a）条）和(b)及不时以任何符合本条的方式将该等负债项目的全部或部分重新分类或重新划分（犹如在该时间发生一样）第6.01款.
（e）就发生或发行（如适用）（x）循环贷款债务或（y）与发生或发行债务有关的任何承诺而言，不合格股票或优先股，在每种情况下，均符合本第6.01款，以及为担保该等债务而授予任何留置权，牵头借款人或适用的受限制附属公司可根据其选择，指定该等产生或发行及为此而授予的任何留置权为已于首次产生该等循环贷款债务或承诺的日期（该日期为认定日期"），而任何相关的后续实际发生或发行及授予此类留置权，将被视为就本协议项下的所有目的而言，已在该认定日期发生或发行及授予，包括但不限于为计算固定费用覆盖率、使用此处描述的任何篮子（如适用）、综合总杠杆率和综合EBITDA（以及在认定日期及之后直至该承诺终止或提供资金的所有此类计算均应在使该认定发生或发行生效的备考基础上进行，授予任何留置权及与此有关的相关交易）。
（f）应计利息或优先股股息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务、以同类别优先股或不合格股票的额外股份形式支付优先股或不合格股票的股息，清算优先权的增加以及仅因汇率或货币价值波动而导致的未偿债务金额的增加，将不被视为产生债务或为此目的发行优先股或不合格股票第6.01款;提供了，在每一种情况下，任何此类应计、增值、摊销的金额，
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付款、重新分类或增加按应计计入公司的固定费用。
（g）为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，应使用以不同货币计值的等值美元债务本金额，根据发生此类债务之日有效的相关货币汇率计算，或在循环信贷额度下发生债务并由主要借款人选择的情况下，首先承诺；提供了（a）如该等债务是为以美元以外货币计值的其他债务进行再融资而招致，而该等再融资如按该等再融资日期有效的有关货币汇率计算，将会导致超过适用的以美元计值的限制，只要此种再融资债务的本金不超过正在再融资的此种债务的本金总额，则应视为未超过此种以美元计价的限制；（b）如果任何债务受制于就此种债务计价的货币的套期保值义务，涵盖就此种债务应付的本金数额，则此种债务的数额（如果以美元计价）将是在此种套期保值义务下需要支付的本金数额，否则，该金额的等值美元加上在该时间到期应付但不在该套期保值义务范围内的任何溢价的等值美元。
（h）尽管本条例另有规定第6.01款、公司或任何受限制附属公司根据本条例可能招致的最高负债金额第6.01款不应被视为仅因汇率或币值波动而超出。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金，如以与被再融资的债务不同的货币发生，将根据在该再融资之日有效的适用于该再融资债务计价货币的货币汇率计算。
（i）截至任何日期的任何未偿还债项的款额将为：
（i）在任何以原始发行折扣发行的债务的情况下，根据公认会计原则确定的与其有关的负债金额；
（ii）有关债项的本金额（如属任何其他债项）；及
（iii）就另一人的债务而言，以指明人士的资产上的留置权作担保，以下两者中较低者为准：
（a）该等资产于厘定日期的公平市场价值；及
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（b）另一人的负债数额。
第6.02节。留置权.
（a）公司或任何担保人均不得就根据公认会计原则列入嘉年华邮轮公司 & PLC集团综合资产负债表的任何船只或其各自的任何种类的不动产或个人、有形或无形财产或资产所借款项的债务设定或招致、或容受设定或招致任何留置权，公司或任何担保人亦不得允许丨嘉年华集团的任何成员公司（不受限制的附属公司）作出上述任何规定，没有作出或促使作出有效的规定，据此（x）债务将由对该等船只、财产或资产的留置权与（或在）由此担保的所借款项的所有其他债务同等和按比例提供担保，或（y）债务将由对其他船只、财产或资产的留置权提供担保，其账面价值至少等于就所担保的所借款项而排在所有其他债务之前的债务本金金额，除非在其生效后，以该等财产或资产上的留置权作为担保的借款款项的所有该等债务的总额，将不超过根据嘉年华邮轮公司 & PLC集团最近一期合并资产负债表确定的、并在以留置权为担保的借款款项发生任何债务并应用该等收益后，该等债务总额等于嘉年华邮轮公司 & PLC集团有形资产总额的40%；提供了,然而、前述限制不适用于在根据本条第6.02条进行的任何计算中以财产或资产上的留置权作担保的借款款项的债务，并应排除在债务之外，以以下方式作担保的借款款项的债务：
（i）在生效日期存在的留置权；
（ii）任何不动产或个人财产上的留置权，该人在成为嘉年华邮轮公司 & plc集团成员时已存在，且并非因考虑该人成为嘉年华邮轮公司 & plc集团成员而招致；
（iii）有利于借款人或嘉年华邮轮公司 & PLC集团任何成员的留置权；
（iv）在任何不动产或个人财产被借款人或嘉年华邮轮公司 & PLC集团的任何成员收购时存在的留置权，或在该等收购、有条件出售及类似协议发生之日起18个月内创建的留置权；
（v）购买款项留置权，以确保在购置、建造完成或开始全面运营之前、当时或之后18个月内发生的任何财产的购买价格或建造成本；
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（vi）前述（i）至（v）条（包括）所提述的任何留置权的任何延期、续期或退款（或连续延期、续期或退款）；提供了该等延期、续期或退款的本金额不得超过被延期、续期或退款的留置权的本金额加上就该等延期、续期或退款而支付的任何溢价或其他费用的金额。
当导致授予此类留置权的所借款项的任何其他债务不再由嘉年华邮轮公司 & plc集团的任何船只、资产或财产提供担保时，根据第6.02条（x）或（y）条为担保义务而授予的任何留置权将自动终止。
（b）就在发生该等债项时获准为该等债项作担保的任何留置权担保债项而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加数额作担保。“增加的金额"任何债务指与任何应计利息、增值、原始发行折扣或递延融资费用的增值或摊销、以相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付利息、以同一类别优先股的额外股份形式支付优先股股息有关的任何增加的债务金额，清算优先权的增加和未偿债务金额的增加完全是由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加。为免生疑问，根据本协议被允许担保债务的任何留置权也应被允许担保与此种债务有关的任何义务。
（c）尽管第6.02（a）条载有任何相反的规定，但在盟约脱落事件发生前，（i）公司或任何附属公司均不得就任何标的船舶上的借款债务设定或招致、或容受设定或招致任何留置权，及（ii）公司或任何附属公司均不得直接或间接订立或容受存在任何协议（本协议除外），以阻止公司或任何附属公司在任何标的船舶上设定或招致、或容受设定或招致任何留置权的能力。
第6.03节。受限制的付款.
（a）公司不得、亦不得促使或容许其任何受限制附属公司直接或间接：
（a）就公司或其任何受限制附属公司的股权宣派或派付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于就涉及公司或其任何受限制附属公司的任何合并、合并或合并而作出的任何付款）或向直接或
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以持有人身份间接持有公司或其任何受限制附属公司的股权（以公司股权（不合资格股份除外）或从属股东资助方式应付的股息或分派及应付公司或受限制附属公司的股息或分派除外）；
（b）以价值购买、赎回或以其他方式收购或退出（包括但不限于与涉及公司的任何合并、合并或合并有关）公司或公司任何直接或间接母实体的任何股权；
（c）就借款人或任何担保人的任何债务作出任何本金支付，或购买、赎回、解除或以其他方式取得或退出价值，而该债务在付款权上明确以合同方式从属于债务或任何担保（不包括公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务），但（i）在所述到期日支付本金或（ii）为预期清偿偿债基金义务、本金分期或预定到期而购买、回购、赎回、解除或以其他方式取得债务，在每宗个案中，自该等购买、回购、赎回、撤销或其他收购之日起一年内到期，或就任何附属股东提供的资金支付任何现金利息，或购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或退出以换取价值；或
（d）作出任何受限制投资
（以上本（a）至（d）条所列的所有该等付款及其他行动统称为"受限制的付款”），除非，在此类限制性付款时：
（i）没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因此类限制性付款而发生；
（ii）在给予备考后 其效果犹如此类限制性付款是在适用的四季期开始时进行的，公司将被允许根据以下规定的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务第6.01（a）款）;
（iii）该等受限制付款，连同自生效日期起公司及其受限制附属公司作出的所有其他受限制付款的总额（不包括第（1）条允许的受限制付款）
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（不重复根据任何其他条款支付的款项第6.03（b）款））、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）及（xi）第6.03（b）款）），小于以下各项之和，不重复：
（a）自2025年3月1日开始的财政季度的第一天起至公司最近结束的财政季度结束时在此类限制性付款时可获得内部财务报表的期间（作为一个会计期间）的公司合并净收益的50%；加
（b）自生效日期起，公司作为对其普通股本的贡献或因发行或出售公司股权（不合格股票除外）或次级股东资助或因发行或出售公司可转换或可交换的不合格股票或公司任何受限制的附属公司或公司或任何受限制的附属公司的可转换或可交换债务证券而收到的现金所得款项净额及其他资产的公平市场价值总额的100%，在每种情况下，已转换为或交换为公司股权或次级股东融资（不包括（x）因发行或出售股权而收取的现金所得款项净额及有价证券、出售予公司附属公司的不合格股票或可转换或可交换债务证券、（y）因发行或出售已转换为的可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券而收取的现金所得款项净额及有价证券，交换或赎回不合格股票和（z）净现金收益和有价证券，前提是根据第6.03（b）（四）条）);加
（c）凡在生效日期后作出的任何受限制投资（i）出售、处置或以其他方式取消、清算或偿还，以现金形式收到的总额的100%和收到的有价证券的公允市场价值；或（ii）在随后成为受限制子公司的实体作出，该受限制投资截至该实体成为受限制子公司之日的公允市场价值的100%；加
（d）在生效日期后被指定为受限制附属公司的公司的任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，或被合并、合并或合并为公司或受限制附属公司，或该等非受限制附属公司的全部资产转移至公司或受限制附属公司的范围内，在每宗个案中，在生效日期后，公司于该附属公司的受限制投资的公平市场价值截至
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此类资产的重新指定、合并、合并、合并或转让，前提是此类投资降低了本条款（iii）项下的受限支付能力，且之前未得到偿还或以其他方式减少；提供了,然而，就前述（a）条而言，在根据本（d）条计入的范围内，不会将任何金额计入公司的综合净收入；加
（e）公司或受限制附属公司于生效日期后从非受限制附属公司收取的任何股息或分派的100%，但该等股息或分派并未以其他方式计入公司于该期间的综合净收入（为免生疑问，不包括根据其定义第（16）条就任何许可投资作出的偿还或利息支付）。
（iv）公司及其受限制附属公司的综合总杠杆比率在备考基础上不会高于5.00：1.00。
（b）前述规定不禁止下列行为（“允许的付款”):
（i）在宣派股息或分派或发出赎回通知的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何赎回（视属何情况而定），倘在宣派或通知的日期，该股息或分派或赎回付款本应符合本协议的规定；
（ii）作出任何受限制的付款，以换取、或以实质上同时出售（向公司附属公司除外）公司股权（不合资格股份除外）或从属股东资助的现金所得款项净额，或以实质上同时向公司提供普通股本资本的现金所得款项净额；提供了用于任何此类限制性付款的任何此类净现金收益的金额将被排除在第6.03（a）（三）（b）条）;
（iii）借款人或任何担保人按合同从属于债务或任何担保以发生许可再融资债务的现金所得款项净额购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废债务的价值；
（iv）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问所持有的公司或任何受限制附属公司的任何股权的购买、回购、赎回或以其他方式收购或报废的价值
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根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予、股东协议或类似协议的本公司或其任何受限制附属公司；提供了为所有此类购买、回购、赎回、收购或退休的股权支付的总价格在任何十二个月期间的总额不得超过2500万美元，未使用的金额将结转到随后的任何十二个月期间，但在任何十二个月期间可获得的最高总额为5000万美元；和提供了,进一步，在任何十二个月期间的该等金额可增加不超过公司在该十二个月期间收到的出售公司股权或附属股东资助的现金收益的金额，在每种情况下，向公司管理层成员、董事或顾问提供，其任何受限制附属公司或其任何直接或间接母公司，但出售该等股权或附属股东资助的现金所得款项并无以其他方式应用于根据第6.03（a）（三）条）或本条第（2）款第6.03（b）款）;
（v）在行使股票期权时被视为发生的股权的回购，但该等股权代表该等股票期权的行使价格的一部分；
（vi）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，向于2020年4月8日或之后发行的公司或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派及派付定期或应计股息第6.01款;
（vii）公司或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他受限制付款，以允许在（i）行使期权或认股权证或（ii）任何该等人的股本转换或交换时支付现金以代替发行零碎股份；
（viii）受限制附属公司向其股权持有人（公司或任何受限制附属公司除外）支付任何股息（或就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似分派）不超过按比例依据；
（ix）作出（i）公司或其任何受限制附属公司为在转换可转换票据发售中发行的可转换债务时清偿转换义务而作出的现金付款，及（ii）公司或其任何受限制附属公司根据行使、结算或终止任何相关上限认购、对冲而作出的任何付款，
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认股权证或其他类似交易（包括为免生疑问而订立该等交易时到期的任何付款）；
（x）就任何受限制附属公司为美国联邦或适用的州和地方或非美国所得税目的的合并、合并、单一或类似所得税集团的成员的任何税期（i）而言（a）税务集团"）其中母实体或母实体的任何子公司为共同母公司，（ii）其中任何公司是母实体（该公司除外）或母实体的子公司（该公司除外）为共同母公司的税务集团的成员，或（iii）受限制的子公司或公司因美国联邦所得税目的而被视为与母实体分开，或母实体的任何子公司因美国联邦所得税目的而为C公司，各该等受限制附属公司或各该等公司（如适用）支付的款项，金额不超过该税务集团在该课税期间的任何美国联邦、州和/或地方和/或外国所得税（如适用）的可分配份额的金额，该金额可归属于该受限制附属公司或各该等公司（如适用）的收入、收入、收据或资本，总额不超过该受限制附属公司或该公司（如适用）的该等所得税金额，如果它是一个独立的公司纳税人或独立的公司税务集团（为免生疑问，该受限制的子公司或该公司（如适用）直接向相关税务机关支付的任何此类税款不会重复），则本应支付；
（xI）自生效日期起总额不超过2.25亿美元的其他限制性付款，只要在该限制性付款生效后立即没有发生违约或违约事件并仍在继续；和
（xii）任何不限金额的额外受限制付款，只要紧随其生效及任何相关交易后，公司及其受限制附属公司的综合总杠杆比率在备考基础上不高于4.00至1.00且没有发生违约事件且仍在继续。
所有受限制付款（现金除外）的金额将为公司或该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产（s）或证券的受限制付款日期的公平市场价值。
为确定遵守本契诺，（1）如建议的限制性付款或投资（或其部分）符合许可付款或许可投资的一个或多个类别（或其子部分）的标准，或有权根据本契诺第一款招致，公司将有权
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根据重新分类之日存在的情况以符合本盟约的任何方式对该等限制性付款（或其部分）进行分类或重新分类，该等限制性付款（或其部分）将被视为已根据本盟约第一款或许可付款或许可投资定义中的一个或多个条款（或其子部分）进行，（2）任何投资的任何回报或资本回报的金额，须与该等投资的金额相抵，以确定是否符合本契诺及（3）公司及其受限制附属公司根据规管公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文书作出的付款，不得视为受限制付款。
第6.04节。在特定条件下允许的合并和合并.牵头借款人或Carnival PLC均不得直接或间接与另一人合并或合并，或将其全部或几乎全部财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，除非：
（a）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，亦不得发生任何在通知或时间推移后或两者均会成为违约事件的事件；及
（b）（a）如属借款人，须与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上全部财产及资产实质上整体转让、转让或出租予另一人、由该等合并所组成的人或适用的借款人并入其中的人或以转易或转让方式取得或出租借款人的全部或实质上全部财产及资产实质上整体的人，在每种情况下，如借款人除外，须由本协议的共同人明确承担，以行政代理人合理满意的形式签立并交付给行政代理人，到期按时支付债务的本金（及溢价，如有）和利息，以及将履行或遵守的借款人履行或遵守本协议的每一项契诺；或（b）如Carnival plc应与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或基本全部财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，由该等合并所组成的人或由Carnival plc并入的人或以转易或转让方式取得或租赁Carnival plc的全部或实质上全部财产及资产的人须（i）为牵头借款人或Carnival plc或（II）由本协议的共同人以行政代理人合理满意的形式明示承担Carnival plc将予履行或遵守的本协议每项契诺的履行或遵守；及
（c）借款人已以行政代理人合理可接受的格式向行政代理人交付高级人员证书，述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及合并符合与该等交易有关的前述条文。
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本条第6.04条（a）款不适用于将主要借款人或Carnival plc（如适用）的全部或几乎全部财产和资产大致整体转让、转让或租赁给主要借款人或Carnival plc（如适用），或将主要借款人或Carnival plc（如适用）与（1）担保人或（2）任何其他关联公司合并或合并为（1）担保人或（2）任何其他关联公司，仅为将主要借款人或Carnival plc（如适用）重新纳入另一司法管辖区的目的。
第6.05节。资产出售.
（a）公司不得、亦不得促使或容许其任何受限制附属公司直接或间接完成资产出售，除非：
（i）公司（或受限制附属公司（视属何情况而定）在资产出售时收取的代价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值；及
（ii）公司或该受限制附属公司在资产出售中所收取的代价中，至少有75%是以现金、现金等价物或置换资产或其组合的形式（该决定可由牵头借款人根据其选择，在牵头借款人的董事会批准该资产出售时（x）或在资产出售完成时（y）作出）。就本条第（2）款而言，以下各项将被视为现金：
（a）公司或任何受限制附属公司的资产负债表所记录的任何负债（或有负债或按其条款从属于债务或担保的负债除外），由任何该等资产的受让人承担，因此公司及其受限制附属公司不再就该等负债承担义务或就进一步负债获赔偿，或以其他方式退休或偿还；
（b）公司或任何该等受限制附属公司自该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务，由公司或该等受限制附属公司在资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物，以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；
（c）任何股本或资产所提述的种类第6.2.5（b）（i）条）或（三）现有2020年定期贷款工具的生效日期；
（d）任何已不再是受限制附属公司的受限制附属公司的债务（根据其条款从属于债务或担保的债务除外）
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资产出售，前提是Carnival plc和其他受限制的附属公司就该资产出售解除对该等债务的任何担保；
（e）由公司或任何担保人从非公司或任何受限制附属公司的人士处收取的债务组成的代价；及
（f）公司或任何受限制附属公司在资产出售中收到的现金、现金等价物或重置资产以外的代价，公平市场价值在任何时间的未偿还总额中不超过2.50亿美元。
第6.06节。贷款方及附属公司的业务.尽管本协议另有规定，公司不得、亦不得促使或容许其任何受限制附属公司在任何时间直接或间接从事任何业务或业务活动，但该等业务或业务活动由任何该等附属公司于生效日期进行，以及任何附带或有关的业务或业务活动，或任何与该等业务或活动合理相似或与该等业务或活动合理地延展、发展或扩大或附属于该等业务或业务或业务活动除外。
第6.07节。债务担保的出具时效.
（a）根据商定的担保原则（定义见现有的2020年定期贷款融资和/或现有的2023年定期贷款融资，如适用）、债权人间协议（定义见现有的2020年定期贷款融资和/或现有的2023年定期贷款融资，如适用）和任何额外债权人间协议（定义见现有的2020年定期贷款融资和/或现有的2023年定期贷款融资，如适用），公司将不会也不会允许其任何非担保人的受限制子公司（非重要子公司除外）直接或间接提供担保，借款人或担保人在信贷融资、2027年可转换票据、现有2020年定期贷款融资、现有2023年定期贷款融资、现有第一优先有担保票据、现有无担保票据或借款人或担保人的任何其他债务下的任何债务的支付，在每种情况下，未偿本金总额均超过3亿美元，除非该受限制子公司同时执行并交付为该受限制子公司支付债务提供担保的共同人，该担保将优先于或pari passu以该受限制附属公司对该等其他债务的担保，以及就任何以合同方式明确在受偿权上从属于该等债务或该受限制附属公司的任何担保的债务担保而言，任何该等担保将从属于该受限制附属公司的担保，其程度至少与该等从属债务从属于该等债务的程度相同。
本款（a）项将不适用于任何受限制附属公司的任何担保：
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（i）于生效日期存在；
（ii）在该人成为受限制附属公司时已存在的，如该担保并非因该人成为受限制附属公司而招致，或在考虑该人成为受限制附属公司时；或
（iii）仅因授予许可留置权而产生，否则该留置权不会构成借款人或任何担保人的债务担保。
任何额外担保可视需要进行合同限制，以确认担保人或担保人一般可获得的某些抗辩作为适用法律事项（包括与欺诈性转让或转让、可撤销优先权、财务援助、公司目的、资本维持或一般影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的那些）以及适用于担保人及其各自股东、董事和普通合伙人的其他法律限制。
（b）尽管有上述规定，公司没有义务促使该受限制子公司为该义务提供担保，只要该受限制子公司的该等担保将不符合债权人间协议（定义见现有的2020年定期贷款融资和/或现有的2023年定期贷款融资，如适用）、任何额外的债权人间协议（定义见现有的2020年定期贷款融资和/或现有的2023年定期贷款融资，如适用）或商定的担保原则（定义见现有的2020年定期贷款融资和/或现有的2023年定期贷款融资，（如适用）或将合理预期会引起或导致（x）该受限制附属公司的高级职员、董事或股东的任何责任，（y）通过公司或受限制附属公司合理可用的措施无法防止或以其他方式避免的任何违反适用法律的行为，或（z）除合理的自付费用和与任何政府或监管备案相关的合理费用之外的任何重大成本、费用、责任或义务（包括与任何税款有关的责任），或根据第（y）条采取的与此相关的任何措施，通过公司或受限制子公司合理可用的措施无法避免的此类担保。
第6.08节。影响受限制附属公司的股息及其他支付限制.
（a）各母公司不得、也不得导致或允许其各自的受限制子公司直接或间接对任何受限制子公司的以下能力设置或允许存在或生效任何合意的产权负担或限制：
（i）就其股本向其母公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或就任何其他
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对其利润的利息或参与，或以其利润计量，或支付欠相关母公司或任何受限制子公司的任何债务；
（ii）向其母公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或
（iii）向其母公司或任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何物业或资产；
提供了（x）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，（y）向有关母公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款（包括适用任何停顿期）从属于有关母公司或任何受限制附属公司所招致的其他债务，以及（z）有关文件所载的规定或与债务有关的规定，规定有关母公司与任何受限制附属公司之间或任何受限制附属公司之间或任何受限制附属公司之间的交易须按公平合理的条款或公平原则进行，在每种情况下，均不应被视为构成此种产权负担或限制。
（b）《公约》的规定第6.08（a）款）以上不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：
（i）在生效日期生效的管辖或有关债务的协议或文书（包括根据2027年可转换票据、现有2020年定期贷款融资、现有2023年定期贷款融资、现有第一优先有担保票据、现有无担保票据和相关文件）以及该等协议的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资；提供了就整体而言，就该等股息及其他支付限制而言，该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资对贷款人的有利程度不低于于生效日期该等协议或文书所载的那些（由牵头借款人善意确定）；
（ii）本协议、2027年可转换票据、现有第一优先有担保票据、现有无担保票据、现有2020年定期贷款融资、现有2023年定期贷款融资、债权人间协议（定义见现有2020年定期贷款融资和/或现有2023年定期贷款融资，如适用）、任何额外债权人间协议（定义见现有2020年定期贷款融资和/或现有2023年定期贷款融资，如适用）和担保文件（定义见现有2020年定期贷款融资和/或现有2023年定期贷款融资，如适用）；
（iii）规管根据本条例准许招致的其他债务的协议或文书第6.01款以及任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资
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那些协议；提供了公司在发生此类债务时确定，此类产权负担或限制不会在任何重大方面对借款人就债务支付本金或利息的能力产生不利影响；
（iv）适用的法律、规则、规例或命令或任何许可、授权、特许权或许可的要求；
（v）有关母公司或其任何受限制附属公司所收购的人在该收购事项发生时有效的任何规管或有关其债务或股本的协议或文书（与该收购事项有关或在考虑该收购事项时订立的任何协议或文书除外），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人除外，或该人的财产或资产，因此而取得；提供了在负债的情况下，该等负债是本协议条款允许发生的；
（vi）在正常经营过程中订立的合同、租约和许可证中的惯常不转让和类似规定；
（vii）在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对所购买或租赁的财产施加限制的资本租赁义务第6.08（a）（三）节）或根据合营协议对合营企业资产转让施加限制的任何产权负担或限制；
（viii）任何有关受限制附属公司的股本或全部或实质上全部财产及资产的出售或其他处置的协议，而该协议限制该受限制附属公司在其出售或其他处置前的分配；
（ix）准许再融资负债；提供了（i）（整体而言）管辖此类许可再融资债务的协议或文书中所载的限制并不比管辖正在再融资的债务的协议或文书中所载的限制实质上更严格，或（ii）牵头借款人在发生此类债务时确定此类产权负担或限制不会在任何重大方面对借款人就垫款支付本金或利息的能力产生不利影响；
（x）根据以下规定准许招致的留置权第6.02款限制债务人处分受该等留置权约束的资产的权利；
（十一）限制合资协议、资产出售协议、售后回租中资产或财产的处置或分配的规定
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经牵头借款人董事会批准而订立的协议、股票出售协议和其他类似协议（包括就受限制投资或许可投资订立的协议），该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；
（xii）对客户或供应商施加或保险、担保或担保公司要求的现金或其他存款或净值的限制，在每种情况下，根据在正常业务过程中订立的合同；
（xiii）船舶的任何惯常生产性资产租赁以及在正常经营过程中使用的其他资产；提供了该等产权负担或限制仅延伸至在该生产性资产租赁中融资的船舶或其他资产；
（xiv）就任何非受限制附属公司或在指定时根据本协议条款被指定为受限制附属公司的该等非受限制附属公司的财产或资产而存在的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制并非在考虑该等指定时发生，而该等产权负担或限制不适用于除该等非受限制附属公司或该等非受限制附属公司的财产或资产以外的任何人；提供了担保或限制是该等非受限制附属公司业务的惯常做法，在商定的时间预计不会影响借款人和担保人根据本协议进行付款的能力；
（十五）与本协议允许的套期保值义务有关的协议中所载的惯常产权负担或限制；
（xvi）规管公司「双重上市公司」架构的协议、组成文件、保证、契据及其他文书；及
（xvii）任何协议项下存在的任何产权负担或限制，而该协议将延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充前述（i）至（xvi）条款或本条款（xvii）中包含产权负担或限制的协议；提供了任何此类产权负担或限制的条款和条件在任何重大方面均不比根据或根据如此延长、续期、再融资、替换、修正、修改、重述或补充的协议的条款和条件更具限制性。
第6.09节。财务契约.
(a)总杠杆率.自截至2025年8月31日的财政季度的测试日期开始，以及在其后结束的每个测试日期，
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公司不得允许在任何测试日期，所有借入款项（当时未解除）的总和与合并资本的比率大于0.65。
(b)利息覆盖率.自截至2025年8月31日的财政季度的测试日期及其后结束的每个测试日期开始，公司不得允许在截至该测试日期的计量期内，嘉年华邮轮公司 & PLC集团的EBITDA与综合净利息费用的比率低于以下相关比率：
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测试日期
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利息覆盖率
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2025年8月31日
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2.50
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2025年11月30日
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2.50
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2026年2月28日及之后
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3.00 | ||||
第6.10节。就达成盟约失约事件而暂停执行若干盟约.如在生效日期后的任何日期，（i）（x）两份生效日期定期贷款信贷协议均以任何无担保债务（不论是以贷款或票据形式）进行全额再融资，及/或以内部产生的现金和对担保生效日期定期贷款信贷协议项下义务的资产和财产的所有留置权全额偿还，且（y）没有发生违约或违约事件且仍在继续，或（ii）发生担保脱落事件（上述第（i）和（ii）条所述事件中任一事件的发生被称为“Covenant Fall-Away Event”），自该日期起自动开始公司及其受限制附属公司将不再受第5.11节,6.01,6.02（c）,6.03,6.05,6.07和6.08，而不论上述第（i）及（ii）条所载的条件是否继续得到满足。
第七条
[保留]
[保留]
第八条
违约事件
违约事件
第8.01节。违约事件.如发生下列任何一项事件（每一项，一项“违约事件”):
（a）任何借款人或任何其他贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是虚假或具误导性的，并在能够予以纠正的范围内，包括通过重述任何相关财务报表，
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此类虚假或误导性陈述或保证在行政代理人向借款人发出通知后30天内仍然不正确；
（b）任何贷款的任何本金的支付或与任何信用证付款有关的偿付均须在到期及应付时发生违约，不论是在到期日期或在为提前偿付而订定的日期或通过加速偿付或其他方式；提供了该，任何仅由公司无法控制的行政或技术错误（为免生疑问，由于任何借款人或其任何关联公司缺乏资金或信用而导致的任何失败）导致的到期未支付该等款项，在（i）适用的贷款方已采取一切合理步骤促使支付该等适用款项且（ii）在该等款项到期应付之日起三（3）个营业日内成功付款的情况下，不应被视为违约或违约事件；
（c）在支付任何贷款的任何利息或支付任何费用或根据任何贷款文件到期的任何其他款额（上文（b）段所提述的款额除外）时，须出现违约，而该等款项须成为到期应付款项，而该等款项在收到行政代理人未收到该款项的书面通知后五个营业日内未获支付；
（d）在适当遵守或履行第2.05（c）、5.01（a）条（仅就借款人而言）、5.05（a）或5.08条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责，除非在（i）（就第5.05（a）条除外）的十个营业日内补救不遵守情况，行政代理人就不遵守情况发出通知并要求补救该失责情况，及（ii）就第5.05（a）条，（x）行政代理人就不遵守情事发出通知并要求补救该等失责，以及（y）牵头借款人的负责人员知悉该等不遵守情事的日期，两者中较早者为准；
（e）借款人或任何其他贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（以上（b）、（c）及（d）段所指明的除外）时，须作出违约，而该违约须在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内继续无补救；
（f）（i）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在本应因任何违约（无论如何描述）而到期的日期之前（无论是通过声明还是根据构成相同的相关协议或文书自动）到期和应付；或（ii）借款人或任何受限制子公司在所述的最终到期日未能支付任何重大债务的本金；提供了，本（f）条不适用于：（1）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定该债务的文件允许此类出售或转让，
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（2）根据任何对冲协议发生的构成重大债务的惯常终止事件或类似事件（因任何该等终止事件或类似事件而未能支付所需的任何款项除外），或（3）（a）已由适用的借款人或适用的受限制附属公司补救的任何违约或违约，或（b）已由适用债务项目的所需持有人放弃（包括以修订的形式），并且在每种情况下，在根据本条加速贷款和承诺之前不再继续；提供了,进一步、在所涉重大债务为无追索权融资安排的情况下，不得发生本8.01（f）项下的违约事件；
（g）控制权发生变更；
（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何物质子公司、或借款人或任何物质子公司的财产或资产的大部分提供救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，或（iii）借款人或任何重要附属公司的清盘或清算（就任何重要附属公司而言，在第6.05条允许的交易中除外）；且此类程序或呈请应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令。为明确起见，就意大利担保人而言，本第8.01（h）节包括但不限于根据经不时修订的2019年1月12日意大利第14号立法法令（如Liquidazione giudiziale,预防性协议,concordato nella liquidazione giudiziale,Eesecuzione di piano attestato di risanamento中的手风琴,Ristrutturazione dei debiti协议,Accordo di ristrutturazione con intermediary finanziari,convenzione di moratoria,piani attestati di risanamento）和任何其他特定的破产程序，包括但不限于，Liquidazione Coatta AMMINistrativa,施特拉奥内亚,crisi的AMministrazione straordinaria delle grandi imprese,domanda di“pre-concordato”，任何procedura di risanamento或procedura di liquidazione根据2004年5月21日意大利第170号法令和cessione dei beni ai creditori根据《意大利民法典》第1977条；
（i）借款人或任何重要附属公司应（1）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章寻求救济的呈请，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，（2）同意或未能以及时和适当的方式对任何程序或提交上文（h）段所述的任何呈请提出异议，（3）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，为借款人或任何重要子公司或为该公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员
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借款人或任何重要附属公司，（4）提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控，（5）为债权人的利益作出一般转让或（6）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；
（j）借款人或任何重要附属公司未能支付任何超过100,000，000美元的最终且不可上诉的判决（在保险未涵盖的范围内），而该等判决未获解除或有效放弃或在连续60天期间中止，或判定债权人应依法采取任何行动，向借款人或任何重要附属公司的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；
（k）（i）就退休金计划、多雇主计划或外国计划而言，ERISA事件或外国计划事件应已发生，或（ii）任何其他类似事件或条件应已发生或存在；而在上述第（i）及（ii）条的每宗个案中，该等事件或条件连同所有其他该等事件或条件（如有的话）将合理地预期会产生重大不利影响；或
（l）（i）任何贷款文件须因任何理由由借款人或任何担保人以书面断言不是其任何一方的合法、有效及具约束力的义务，或（ii）借款人或任何该等义务的任何其他贷款方依据贷款文件作出的担保，须停止完全有效及有效（按照该等义务的条款除外），或由借款人或任何其他贷款方以书面断言不有效或不合法，有效和具有约束力的义务（根据其条款除外）；
然后，在每一此类事件中（上文（h）或（i）段所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）立即终止承诺，（ii）宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，据此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，须随即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均已获借款人特此明确放弃，本协议或任何其他贷款文件所载的任何内容均属相反，且（iii）如贷款已根据上文第（ii）款宣布到期应付，根据第2.05（j）节要求现金抵押；并且在任何情况下，对于上文（h）或（i）段所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，行政代理人应被视为已在第2.05（j）节允许的完全范围内提出现金抵押要求，而无需出示、要求、抗议或任何其他通知
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任何种类，所有这些均由借款人特此明确放弃，尽管此处或任何其他相反的贷款文件中包含的任何内容。
第8.02节。治愈权.尽管第8.01条有任何相反的规定，如果借款人未能遵守（或者，如果不是因为本条第8.02条的实施，将无法）遵守第6.09条的要求，则在根据第5.04（c）条要求交付计算该契诺的证书之日之后的第十个营业日届满之前，借款人可选择通过以下方式纠正这种不遵守情况：
（a）在未遵守第6.09（a）条的情况下，按比例提前偿付循环融资信贷风险敞口（就任何已签发但未提取的信用证而言，该风险敞口系指以第2.05（j）条规定的方式以该等信用证作抵押的现金），并且在此类预付款之后，应在计量之日从所借款项中减去此类预付款的总额；和/或
（b）在未遵守第6.09（b）条的情况下，以现金发行许可的Cure证券或以其他方式接收对牵头借款人或Carnival plc的资本的现金出资（“治愈权”），并在牵头借款人或Carnival PLC（如适用）收到该等现金（“治愈量"）根据该治愈权的行使，应重新计算EBITDA与合并净利息费用的比率，以实施一项备考调整，据此，应按治愈额增加该适用季度和包括该季度的任何四个季度期间的EBITDA；提供了,那，为遵守第6.09（b）条的目的，（i）在每四个财政季度期间，须至少有一个财政季度没有行使治愈权，及（ii）治愈额不得多于为遵守第6.09（b）条的目的所需的款额。
如果在实施本条第8.02款（a）和/或（b）款中的交易后，借款人随后应遵守第6.09条的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足相关条款的要求，其效力与在该日期没有未遵守该条款的情况相同，并且已发生的该条款的适用违约或违约应被视为已为本协议的所有目的得到纠正。
第8.03节。收益的应用.尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，以及公司或规定的贷款人向行政代理人发出的通知：
（a）在符合第2.22条的规定下，所有因债务而收到的付款应由行政代理人按以下方式申请：
（一）第一，以支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分义务（包括费用和付款以及律师向
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根据第10.05节应支付的行政代理人和根据第2.12（c）节应支付给以其身份的行政代理人的款项）；
（二）第二次，以支付根据贷款文件产生的构成费用、开支、赔偿和其他应付给贷款人和开证银行的金额（本金、与信用证付款有关的偿付义务、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括费用和付款以及根据第10.05节应付给贷款人和开证银行的律师的其他费用），其中按比例按本条款（ii）中所述应付给他们的相应金额的比例进行；
（三）第三次，以按比例在贷款人和开证银行之间支付构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务（本条款第（iii）款所述各自应付给他们的金额）；
（四）第四次，（a）支付构成贷款未付本金和未偿还信用证付款的那部分债务以及与构成银行服务债务和套期保值债务的债务相关的任何其他欠款（在银行服务债务和套期保值债务的情况下，因此此类债务的金额已提供给行政代理人的范围）和（b）以现金抵押该部分包括未提取信用证金额的信用证风险敞口，但借款人根据第2.05或2.22节未以其他方式以现金抵押的范围内，按比例在贷款人和发行银行之间按本条款（四）所述各自应付给他们的金额；提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款额，须支付予适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以就信用证进行现金抵押债务；（y）在符合第2.05或2.22条的规定下，根据本条（iv）款用于对信用证总额进行现金抵押的款额，须用于偿付发生在该等信用证项下的提款；及（z）于任何信用证到期时（无任何待处理提款），现金抵押品的按比例份额应按本条第8.03款规定的顺序分配给其他债务（如有）。
（五）第五，对所有其他债务的全额支付，在每种情况下，在行政代理人、贷款人和开证银行之间根据其所欠所有这些债务的各自总额，按照其当时到期应付的各自数额，按比例支付；和
（六）终于、余额（如有的话）在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定；及
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（b）如在所有信用证已全部提款或到期（没有任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额须按上述顺序适用于其他债务（如有）。
第九条
经纪人
经纪人
第9.01节。预约.
（a）每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为互换协议的潜在对应方）和每一开证银行（以该身份并代表其本身及其附属公司作为互换协议的潜在对应方）在此不可撤销地指定和指定行政代理人作为该贷款人在本协议和其他贷款文件下的代理人，且每一该等贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其作为一方的其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对行政代理人的。
（b）每一贷款人（以其作为贷款人的身份和每一开证银行（以其作为互换协议和银行服务协议潜在对应方的身份并代表其本身及其附属机构））不可撤销地授权行政代理人自行选择和酌情决定解除任何担保人在贷款文件下的义务，如果该担保人因本协议允许的交易或本协议第10.18节另有明确许可的交易而不再是附属公司。根据代理人的要求，在任何时候，被要求的贷款人将以书面形式确认行政代理人的权力，以解除其在特定类型或财产项目上的权益，或解除任何担保人在贷款文件下的义务。
（c）如与任何贷款方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，（i）行政代理人（不论任何债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权并获授权，由
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干预该等程序或以其他方式（a）就任何或所有欠付及未付债务提出及证明全部本金及利息的索偿，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中获得贷款人、开证银行及行政代理人及任何分代理人的索偿，及（b）收取任何就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分配，（ii）任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人及开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据贷款文件应付该行政代理人的任何其他款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。
第9.02节。职责下放.行政代理人可在事实上由或通过代理人、雇员或律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。
第9.03节。开脱罪责条文.任何代理人或其附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人，事实上的律师或关联公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关的任何合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（b）以任何方式对任何贷款人的任何陈述、陈述负责，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方或其任何一方未能履行其在本协议或其下的义务作出的陈述或保证。行政代理人不对任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，行政代理人均不得承担任何受托责任或其他默示责任，（b）
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行政代理人除在本文件和其他贷款文件中有明确规定外，对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，除在本文件和其他贷款文件中有明确规定外，不承担任何披露义务，也不对未披露信息承担任何责任；以及（c）行政代理人对遵守本文件有关不合格贷款人的规定不承担任何责任，或有任何义务查明、查询、监督或强制执行，以及，在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人和担保代理人（如适用）不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生的任何责任。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或开证银行向该代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知，说明该通知为“违约通知”。行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，（v）[保留]，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
第9.04节。行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其合理地认为真实的、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其合理地认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人或任何开证银行满意，行政代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在该信贷事件发生前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（包括贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人可以视任何票据的收款人为所有目的的票据所有人，并将其视为所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（包括就本协议项下的任何事项或根据受行政代理人
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同意或批准），除非它应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如本协议如此指明，则为所有或其他贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人均应根据所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
第9.05节。违约通知.根据第9.03节，除非行政代理人收到贷款人、开证银行或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，行政代理人可以向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动（如本协议有此规定，则为贷款人的全部或任何其他部分）；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取该等行动。
第9.06节。不依赖代理及其他贷款人.各贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且任何此后采取的代理人的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联机构的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估了对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉的调查，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供与任何贷款方或贷款方的任何关联机构的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息
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可能会被行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构占有。
第9.07节。赔偿.贷款人分别同意以其身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）对行政代理人和各开证银行进行赔偿，赔偿金额为其按比例分摊的份额（基于其循环融资信贷敞口总额和本协议项下未使用的承付款；提供了、应付任何开证银行的信用证付款本金总额，应视为根据其各自的循环贷款信贷敞口按比例欠循环贷款贷款人），来自或针对任何及所有可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）对该代理人或该开证银行施加、招致或主张的任何类型的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或付款，与承诺、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或本文或其中所设想或因此而设想的交易或该代理人或该开证银行根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了、任何出借人均不对有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担支付责任，该部分是由该代理人或该开证银行的重大过失或故意不当行为导致的。任何贷款人未能在要求偿还任何代理人或任何开证行（视属何情况而定）时迅速偿还贷款人须向该代理人或该开证行（视属何情况而定）支付的任何款额的应课税份额，不解除任何其他贷款人根据本协议所承担的偿还该代理人或该开证行（视属何情况而定）的该等款额的应课税份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向该代理人或该开证银行（视属何情况而定）偿付该其他贷款人的应课税份额承担责任。本节中的协议在支付本协议项下的贷款和所有其他应付款项以及任何代理人或任何开证银行的辞职或撤职后仍然有效。
第9.08节。以个人身份代理.行政代理人及其附属机构可以向任何贷款方提供贷款，接受其存款，并与任何贷款方一般从事任何种类的业务，如同行政代理人不是行政代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出的任何信用证或参与的任何信用证而言，行政代理人在本协议及其他贷款单证项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理人。
第9.09节。继任行政代理人.
（a）行政代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在获得牵头借款人同意的情况下指定
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后继者，应为资本和盈余总额至少为5亿美元（或等值其他货币）的商业银行机构。如任何该等继任人未经牵头借款人同意而获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人指定符合上述资格的继任行政代理人，但须经该拟任继任行政代理人同意。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。
（b）自辞职生效日期起生效（1）退任或被免职的行政代理人应解除其根据本协议和其他贷款文件承担的职责和义务，以及（2）规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定，应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有的话）。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理离职、免职后，本条规定和第10.05款应继续有效，以便该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，就其任一人采取或不采取的任何行动继续有效。
第9.10节。预扣税.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未由任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务的情况下）由行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款、增加税款和利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。
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各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有金额，以抵销根据本条第9.10条项下欠该行政代理人的任何金额。为免生疑问，“贷款人”一词应包括任何发行银行。
第9.11节。经纪人和安排人.联席账簿管理人、全球协调人、联席银团代理、联席单证代理或任何安排人均不得以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。在不限制本条任何其他规定的情况下，联席账簿管理人、全球协调人、协银代理、协单证代理或任何以其各自身份的安排人均不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人（包括任何开证银行）或任何其他人具有或被视为具有任何受托关系。
第9.12节。贷款人和发行银行的致谢.
（a）各贷款人及开证行在此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a "付款"）被错误地传送给该贷款人或开证行（不论该贷款人或开证行是否知悉），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人或开证行应迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该款项是在当日作出该等要求的资金，连同自该贷款人或开证银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得主张，并在此放弃，对于行政代理人而言，就行政代理人要求返还所收到的任何款项提出的任何要求、要求或反要求，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出任何索赔、反要求、抗辩或抵销权或补偿权。行政代理人根据本条第9.12款向任何贷款人或开证银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。
（b）每一贷款人和开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知中所指明的金额不同或日期不同（a "付款
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通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后就该付款作出错误。每一贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或如其另知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人或开证行应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行决定以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或开证银行收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。
（c）借款人及彼此贷款方特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或开证行追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证行就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围是，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行此类错误付款的资金组成。
（d）每一方当事人根据本条第9.12款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。
（e）贷款人和发行银行承认，贷款方及其附属机构与JPMCB及其附属机构之间可能存在持续的信息流动（包括可能受制于有利于贷款方的保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可向JPMCB和/或其以不同身份行事的关联机构（包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）提供信息，包括对先前提供的信息的更新，而不受该实体作为本协议项下行政代理人的角色的影响。贷款人和发行银行承认，JPMCB及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在本文中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人不应有任何义务或
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有责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息以任何身份传达给、由行政代理人或其任何关联公司获得或管有，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联公司或任何其他人之间的沟通过程中获得的任何信息。
第十条
杂项
杂项
第10.01款。通知；通信.
（a）除下文第10.01（b）条另有规定外，本条例所规定的所有通知及其他通讯，均须以书面作出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以核证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或其他电子方式寄出，详情如下：
（i）如向任何贷款方，则向为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码附表10.01;
（ii）如向行政代理人或开证行，则向另行提供的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码；及
（iii）如向任何贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。
（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通讯方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信或挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出。以传真方式发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）。已交付的通知
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在上文第10.01（b）节规定的范围内通过电子通信，应具有上述第10.01（b）节规定的效力。
（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传复印机号码。
（e）根据第5.04节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付（包括第10.17节所述），如果如此交付，则应被视为已在贷款方张贴此类文件之日（i）交付，或在贷款方的互联网网站上提供链接，网址为附表10.01，或（二）代表贷款方将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理人均可访问的互联网或内联网网站（如有）上（无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人赞助）；提供了（a）贷款方应将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止；（b）贷款方应将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人和每个贷款人（通过电传复印机或电子邮件），并通过电子邮件电子版向行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。尽管本条例另有规定，在任何情况下，均须要求借款人向行政代理人提供第5.04（c）条所规定的证明书的纸质副本。除第5.04（c）节要求的此类证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监测借款人遵守任何此类交付请求的情况，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
第10.02节。协议存续.贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人和各开证银行所依赖，并应在贷款人作出贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后仍然有效，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，只要任何贷款或信用证付款的本金或任何应计利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，并且只要承诺未被终止，则应继续完全有效。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的原则下，本协议所载的赔偿和偿还义务（包括根据第2.15、2.16、2.17和10.05条）应在本协议项下的本金和利息全额支付、信用证到期和承诺或本协议终止后继续有效。
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第10.03节。绑定效果.本协议自借款人和行政代理人签署之日起生效，自行政代理人收到本协议副本之日起生效，本协议副本合并起来并附有本协议其他各方的签字，此后对借款人、各开证银行、行政代理人和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第10.04节。继任者和受让人.
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何联属公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）除第6.04款，未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均无效）；（ii）除根据本条10.04的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开具任何信用证的任何开证银行的任何关联公司）、参与者（在本第10.04条（c）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的关联方、开证银行和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件下，任何贷款人（该等贷款人、一名“转让人”）可转让给一名或多名受让人（每名，一名“受让人"）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款），并事先获得以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：
（a）借款人；提供了 如根据第8.01（b）、（c）、（h）或（i）条的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；
（b）行政代理人；
（c）发行银行；及
（d）Swingline贷款人。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金，或转让转让放款人根据任何
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融资，在循环融资贷款或循环融资承诺的情况下，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定）不得低于1000000美元，除非每一借款人和行政代理人另有同意；提供了 （1）如根据第8.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的上述同意，而（2）该等金额须就每名贷款人及其附属公司或认可基金（同时向两个或两个以上认可基金转让或由两个或两个以上认可基金转让的情况下，视为一项转让）（如有）进行汇总；
（b）每项转让的当事人应（1）通过行政代理人可接受的电子结算系统执行并向行政代理人交付转让和接受，或（2）如果事先与行政代理人达成协议，则手动执行并向行政代理人交付转让和接受，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人酌情免除或减少）；
（c）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷及任何税表；
（d）受让人不得是（i）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（ii）不合格贷款人或（iii）借款人或其任何关联公司或子公司；和
（e）受让人不得为违约贷款人，或在根据本协议成为贷款人后即为违约贷款人的人。
就本条第10.04款而言，"核定基金”指从事制造、购买、持有或投资于银行贷款和正常过程中的类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
（iii）在依据下文（b）（v）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在
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在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和10.05条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第10.04款（c）项出售参与该等权利和义务。
（四）行政代理人为此目的作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及贷款和循环信用证风险敞口的本金和利息金额（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册应在任何合理时间并不时供借款人、开证银行和任何贷款人查阅。
（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和接受书、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理和记录费（如适用）以及本条（b）段和任何适用的税表所要求的对该转让的任何书面同意书后，行政代理人应接受该转让和接受书，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。任何转让，无论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本款（b）（v）项的规定记录在登记册中。
（vi）如根据本协议要求取得借款人对转让或认可基金的同意（包括对不符合第10.04（b）（ii）（a）条所指明的最低转让门槛的转让的同意），则借款人须当作在转让人（通过行政代理人或与任何该等转让有关的使用的电子结算系统）交付书面通知之日起十个营业日后给予其同意，除非该等同意在该第十个营业日之前被借款人明确拒绝。
（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让贷款人和根据该转让和接受的受让人应被视为相互确认并同意本协议的其他各方如下：（i）该转让贷款人
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保证它是由此转让的权益的合法和实益拥有人，没有任何不利的索赔，其适用的承诺及其循环融资贷款的未偿余额，在不使尚未生效的转让生效的情况下，如该转让和接受中所述，（ii）除上文第（i）款规定的情况外，该转让贷款人不作任何陈述或保证，也不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，或对本协议的执行、合法性、有效性、可执行性承担任何责任，本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值，或借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守其在本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务；（iii）受让人声明并保证其获得进行此类转让和接受的合法授权；（iv）受让人确认其已收到本协议的副本，连同第3.05节提及的（或根据第5.04节交付的）最近一期财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和作出作出此类转让和接受的决定；（v）受让人将独立和不依赖行政代理人、此类转让贷款人或任何其他贷款人，并根据它当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（vi）受让人指定并授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的本协议项下的权力，以及合理附带的权力；（vii）受让人同意，其将按照其条款履行其作为贷款人须履行的本协议条款所规定的所有义务。
（d）任何贷款人经借款人和行政代理人同意（此种同意不得无理拒绝或延迟），可向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；提供了 （a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了 （x）该等协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意任何修订、修改或放弃，而（1）须根据
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第10.04（a）（i）条或第10.08（b）和（2）条第一个但书的第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）或（vi）条直接影响该参与者，并且（y）该贷款人与该参与者之间不得存在关于修订、修改或放弃的其他协议。除本条第10.04款（c）（二）项另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第2.14、2.15、2.16及2.17条的利益（但须遵守该等条文及第2.19条的限制及要求，并有一项谅解，即根据第2.17（e）条所要求的文件须仅交付予参与贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第10.04款（b）项以转让方式取得其权益。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第10.06条的利益，如同其是贷款人一样，提供了该等参与者须受第2.18（c）条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且每一方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（i）参与者根据2.14、2.15、2.16或2.17不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下进行的，该同意应说明是根据本条10.04（d）（i）给予的；提供了各潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意。
（e）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局作出的任何质押或转让以担保债务，如任何贷款人是经批准的基金，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券作出的任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表作出的任何质押或转让，及本条第10.04条不适用于任何该等质押或转让担保权益；
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提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。
（f）借款人在收到任何相关贷款人的书面通知后，同意向该贷款人提供票据，要求提供票据以便利上文（e）段所述类型的交易。
（g）尽管有上述规定，任何管道贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其根据本协议可能资助的任何或所有贷款转让给其指定贷款人。借款人、各贷款人和行政代理人各自在此确认，在该管道贷款人发行的最近一期到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不对该管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；提供了,然而、指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就因其无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而引起的任何损失、成本、损害或费用对本协议的另一方和每一贷款方进行赔偿、保存并使其免受损害。
第10.05节。费用；赔款.
(a)成本和费用.借款人同意支付（i）所有合理且有文件证明的自付费用（包括但不重复根据第2.17款，其他税）由行政代理人因编制本协议及其他贷款文件而招致，或由行政代理人因承付款项的银团或本协议的行政管理或与本协议的行政管理及对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（不论是否在此设想的交易应予完成）而招致，包括合理的费用，行政代理人和安排人的一名主要律师的收费和付款（应为Simpson Thacher & Bartlett LLP），如有必要，每个法域一名当地律师的合理费用、收费和记录在案的自付费用和付款，以及（ii）所有自付费用（包括但不重复根据第2.17款，其他税项）由行政代理人及任何贷款人因强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利而招致，涉及根据本协议作出的贷款或签发的信用证，包括行政代理人的律师的费用、收费和付款，或在根据第8.01（b）、（c）、（h）条（就借款人而言）或（i）（就借款人而言）根据第8.01（b）、（c）、（h）条发生违约事件后，为贷款人的律师（在每种情况下包括任何特别律师和当地律师）。
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(b)借款人的赔偿.借款人同意向行政代理人、安排人、联席账簿管理人、各发行银行、各贷款人、各自的关联机构及各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、受托人及顾问（每名该等人被称为“受偿人"）针对任何受偿人承担的任何和所有责任和相关费用，包括合理的律师费、收费和付款（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后在首席借款人事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下保留其自己的律师，为该受影响的受偿人提供另一家律师事务所），并使每一受偿人免受损害，（内部律师的分配费用除外），由任何受偿人承担或主张的任何与此有关的方式，或由于（i）签署或交付本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书，本协议及本协议的各方履行其各自在本协议项下的义务或完成交易及在本协议项下设想的其他交易，（ii）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款）或（iii）任何与上述任何一项有关的申索、诉讼、调查或法律程序，不论任何受偿人是否为其一方，亦不论该事项是否由第三方或由借款人或其任何附属公司或附属公司提出；提供了、就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得提供（仅就本但书而言，行政代理人、任何安排人、任何联席账簿管理人、任何开证银行或任何贷款人各自应被视为若干个单独的受偿人，但他们各自连同其各自的关联方应被视为单一的受偿人）。在不违反及不限制前述判决的概括性的情况下，借款人同意向每名受偿人作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有负债及相关开支的损害，包括合理的律师费或顾问费、收费及付款（限于不多于一名律师，如有必要，另加每个法域一名本地律师）（内部律师的分配费用除外），由任何受偿人因任何与之有关的方式而招致或主张，或由于以任何方式与借款人或任何附属公司或其前身有关的任何环境索赔或环境责任；提供了，就任何受弥偿人而言，如该等负债或相关费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受弥偿人或其任何相关当事人的重大过失或故意不当行为所致，则该等弥偿不得提供。任何受偿人（或其各自的任何关联公司或任何其他与贷方相关的人）均不对借款人或其任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，这些损害可能因设施或交易而被指称。本条第10.05款的规定继续有效
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且无论本协议期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，均完全有效。根据本条第10.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求时支付，并应附有关于所要求的任何偿还、赔偿或其他款项的合理文件。
（c）税收.除第10.05（a）节中关于其他税项的明确规定（不得与根据第2.17节支付的任何金额重复）外，本条第10.05款不适用于任何税项（代表非税项索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用的税项除外），后者应完全受第2.17节管辖，并在其中规定的范围内受第2.15节管辖。
（d）放弃连带损害赔偿、责任限制等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得对（x）任何受偿人或（y）行政代理人、任何安排人、任何联席账簿管理人、任何共同银团代理人、任何共同单证代理人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人士的任何关联方（每名该等人士被称为“贷款人相关人士"），根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）。任何受偿人或与出借人有关的人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。在适用法律（i）（i）允许的范围内，借款人和任何贷款方不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向任何贷款人关联方主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃，以及（ii）本合同任何一方均不得就任何赔偿责任理论就特别、间接、因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）；提供了即本条第10.05（e）条的任何规定，均不得解除借款人或任何贷款方就任何特别事项（如第10.05（b）条所规定的）向受偿人作出弥偿而可能须承担的任何义务，
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第三方对这类受偿人主张的间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
（e）生存.本条第10.05款的约定，在行政代理人或任何开证银行辞职或被免职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务以及本协议终止后，仍有效。
第10.06节。抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，该等开证银行或任何该等关联公司或为借款人的信贷或账户或任何附属公司针对借款人现在或以后根据本协议或该等贷款人、该等开证银行或任何该等关联公司持有的任何其他贷款文件而存在的任何及所有义务，无论该等贷款人、该等开证银行或该等关联公司是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该义务可能未到期。每个贷款人、每个发行银行及其各自的附属机构根据本条第10.06款享有的权利，是这些贷款人、这些发行银行或任何这些附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人、各发行银行及各该等关联机构同意在发生该等抵销及申请后立即通知行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第10.07节。适用法律.本协议和其他贷款文件（信用证除外，并在其他贷款文件中明文规定）应按照纽约州的法律建造并受其管辖，而不考虑其法律原则的冲突。
第10.08节。豁免；修订.
（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为放弃行使该等权利或权力，亦不得将任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、各开证银行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救措施。除非下文（b）段允许，否则任何放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件或同意借款人或任何其他贷款方的任何离开在任何情况下均不具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的有效。没有通知或
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在任何情况下对借款人或任何其他贷款方的要求，应使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。
（b）除第2.14条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得放弃、修订或修改，除非第2.21条规定的（x），（y）在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，以及（z）在任何其他贷款文件的情况下，根据协议各方及其行政代理一方订立并经所需贷款人同意的一项或多项书面协议；提供了,然而，则任何该等协议均不得生效，且该等协议如：
（i）减少或免除任何贷款或任何信用证付款的本金，或延长其最后期限，或降低任何信用证的利率，或将任何信用证的所述到期日延长至适用的循环融资到期日之后，而无需事先获得直接受此影响的每个贷款人的书面同意，但第2.05（c）节规定的除外；提供了 对本协议中财务契约定义的任何修订均不构成就本条款（i）而言的利率降低，
（ii）未经任何贷款人的事先书面同意而增加或延长任何贷款人的承诺或减少任何贷款人的融资费用或信用证参与费或其他费用（有一项谅解，即豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺不应构成增加任何贷款人的承诺），
（iii）延长任何贷款或任何信用证付款的利息或任何费用到期支付的任何日期，而无须每名贷款人事先书面同意，该日期因此而受到不利影响，
（iv）修订（x）第8.03条的条文，或任何其他贷款文件的任何类似条文，其方式会因其条款而改变按比例分摊因此而需要的付款，但未经每一贷款人事先书面同意而对其产生不利影响或（y）第2.09、2.11或2.18节的规定，其方式将改变承付款项的按比例减少或按比例分摊因此而需要的付款，而无需每一贷款人事先书面同意而对其产生不利影响，
（v）修订或修改本条第10.08条的条文或“规定贷款人”、“多数贷款人”或任何其他
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本协议的规定，明确规定需要放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人事先书面同意（有一项理解是，经要求贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷展期可包括在要求贷款人的确定中，其基础与在生效日期包括的贷款和承诺基本相同），
（vi）解除全部或实质上全部担保人各自的担保，除非就担保人而言，该担保人的全部或实质上全部股权是在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置的，而未经每一贷款人事先书面同意，
（vii）在未经参与受不利影响的融资的多数贷款人同意的情况下，根据其条款对参与任何融资的贷款人的付款权利产生与参与另一融资的贷款人的权利不同的不利影响的任何放弃、修订或修改（经商定，只要仍需作出的任何预付款或承诺减少的适用不发生变化，所要求的贷款人可全部或部分放弃第2.11条要求的任何预付款或承诺减少），或
（viii）实施任何放弃、修订或修改，而根据其条款，该放弃、修订或修改以合约方式将合约受付权中的任何义务从属于所借款项的任何其他债务（任何该等其他债务，其义务从属于该等债务）高级负债“），除非已向每个受到不利影响的贷款人提供善意的机会，以相同的条件（善意的支持费、任何安排或重组费用以及偿还律师费和与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受不利影响的债务数量），此类费用和开支，”附属费用"）如向优先债务的所有其他提供者（或其关联公司）提供且在该等受不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，根据向每个此类受不利影响的贷款人提出的书面要约，描述提供优先债务所依据的安排的重要条款，收取其按比例向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的与提供优先债务有关的费用和优先债务的任何其他类似利益（附属费用除外）的份额，哪个要约应在不少于五个工作日的期间内对每个受到不利影响的贷款人保持开放；提供了贷款文件明确允许的任何从属地位和任何“债务人占有”便利（或其他融资
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违约破产事件发生后在任何其他适用司法管辖区发生的类似性质）不受本条款（viii）的限制；
提供了,进一步、未经该行政代理人、该Swingline贷款人或在该协议生效之日（如适用）以其身份行事的该发行银行事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响该行政代理人、该Swingline贷款人或该发行银行在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受本条第10.08条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第10.08条作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。
（c）[保留]。
（d）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与循环融资贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
（e）尽管有上述规定，经主要借款人和行政代理人同意（在每种情况下不得无理扣留、附加条件或延迟），仍可对贷款文件进行技术性和符合要求的修改，以符合第2.21节的方式整合任何增量循环融资承诺、替换循环融资承诺和/或延长的循环融资承诺，包括就其他增量循环贷款或其他循环贷款而言，视需要将此类循环融资贷款作为与现有循环融资承诺分开的类别或批次。
尽管本文中有任何相反的规定，但如在任何时候适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本协议或与本协议有关的任何其他签立文件所规定，或任何贷款人或任何开证银行以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，须超过最高合法利率（“最高速率"）该贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取或保留的，根据本协议应付的利率，连同应付该贷款人或该开证银行的所有费用，应以最高利率为限；提供了 在不超过法定限额的范围内，在以后的付款日期向该贷款人或该发行银行支付该超额金额。
第10.09节。整个协议.本协议、其他贷款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述
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本协议及其他借款文件取代本协议。尽管有上述规定，行政代理人、安排人和联席账簿管理人之间先前订立的任何费用函件在本协议执行和交付后仍然有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及本协议各方（以及受偿人）以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或因其原因而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。
第10.10节。开证行无负债.借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人对其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。任何开证银行或其任何高级职员或董事均不得对以下情况承担或负责：（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书，即使该等单据应在任何或所有方面被证明为无效、不足、欺诈或伪造；（c）该开证银行在出示不符合信用证条款的单据的情况下付款，包括任何单据未能载有对信用证的任何提述或充分提述；或（d）根据任何信用证付款或未付款的任何其他情况，但借款人须向该开证行提出索偿，而该开证行须对借款人承担责任，但以借款人证明是由（i）该开证行的故意不当行为或最终裁定的重大过失所造成的借款人所蒙受的任何直接而非后果性损害为限，具有管辖权的法院在确定根据任何信用证出示的单证是否符合信用证条款或（ii）该开证银行在向其出示严格符合信用证条款和条件的汇票和凭证后故意不按信用证合法付款时作出的不可上诉判决。为促进而非限于前述，该开证行可以接受表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息。
第10.11节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件
第10.12节。可分割性.如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定应被认定为无效、违法或不可执行
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在任何方面，本文和其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性均不因此而受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第10.13节。对口单位.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方应构成一份正本，但全部合并后应仅构成一份合同，并应按第10.03节的规定生效。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括，为免生疑问，根据第10.01款）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而有效。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每一贷款人和开证银行有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人或开证银行的请求，任何电子签名应立即由人工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、开证银行、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电传、通过电子邮件发送的pdf传输的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，作为任何纸质原件的有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为
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为所有目的提供原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）仅基于本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件分别缺乏纸质原件而放弃对本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签字页而言，以及（iv）放弃就仅由行政代理人的任何负债向任何与贷方有关的人提出的任何索赔，任何贷款人和/或任何发行银行依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像的传输，包括由于借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第10.14节。标题.条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。
第10.15节。管辖权；论坛；同意送达程序.
(a)提交司法管辖.本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院（统称，“纽约法院"），在因本协议或其他贷款文件或与本协议或其相关的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而进行的任何诉讼或程序中，且本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在该联邦（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响任何一方可能必须在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，但每一贷款方同意（a）不会在纽约法院以外的任何法院提起任何此类诉讼或程序（本协议各方承认并同意，鉴于受任何此类诉讼或程序影响的贷款人与纽约州的联系多于任何其他司法管辖区，任何其他法院将不方便和不适当），以及（b）在任何其他法院对任何贷款方提起的任何此类诉讼或程序中，它不会主张任何交叉索赔、反索赔或抵销，或寻求任何其他肯定性救济，除非未能主张相同将阻止该贷款方在纽约法院主张或寻求相同的救济。
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(b)放弃会议地点.本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约法院因本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（c）过程的服务.每一贷款方不可撤销地指定位于875 Avenue of the Americas，Suite501，New York，New York 10001的National Registered Agents，Inc.为其授权代理人（“加工剂”），在任何纽约法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中，任何和所有法律程序均可据此送达。每一贷款方同意，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，向工艺代理人送达与其有关的法律程序，连同按第10.01条通知规定的方式向其发出的有关该等送达的书面通知，均应视为向其送达有效的法律程序。每一贷款方同意，过程代理人未能就任何此类服务向其发出通知，不应损害或影响此类服务或在任何此类诉讼、诉讼或基于此的程序中作出的任何判决的有效性。如果由于任何原因，上述工艺代理将不再能够担任该代理，则每一贷款方同意根据本款（c）项规定的条款和目的，不可撤销地指定纽约市的替代工艺代理，作为其提供工艺服务的授权代理。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或获得对任何一方的管辖权或在该等其他司法管辖区对任何一方提起诉讼、诉讼或程序的权利，以及在适用法律可能允许的事项上的权利。
第10.16节。保密.每一贷款人、每一开证银行和行政代理人同意，其应以保密方式保持由该贷款方或任何附属公司或代表该贷款方或任何附属公司向其提供的与任何贷款方及任何附属公司有关的任何信息（但（a）已成为公众普遍可获得的信息，而不是由于该贷款方的披露，（b）已由该贷款人独立开发，该开证银行或该代理在不违反本条第10.16款的情况下或（c）已可供该贷款人获得的信息除外，该开证银行或该第三方的该代理人，据该人所知，对该贷款方或任何其他附属公司没有保密义务），除向其有需要知道的关联方和任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每一此类人按照本条10.16对其保密）外，不得透露该信息，（a）在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险专员协会或披露方或披露方任何关联公司的证券在其上上市或交易的任何证券交易所的要求所必需的范围内，（b）作为向政府当局或自律管理当局，包括全国保险专员协会或金融业监管局的正常报告或审查程序或检查的一部分，（c）至
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其母公司、附属公司或核数师（只要每名该等人士已获指示按照本条第10.16条对其保密），（d）为在法律程序中强制执行其在任何贷款文件下的权利，（e）根据第10.04（e）条向任何质权人或其在本协议下的任何权利的任何其他潜在受让人或潜在参与者（或其任何关联方）（只要已获指示按照本条第10.16条对其保密），（f）向互换协议中的任何直接或间接合约对手方或该合约对手方的专业顾问（只要该合约对手方或该合约对手方的专业顾问同意受本条第10.16条条文的约束），（g）向任何与借款人及其义务有关的信用保险提供人（只要该人已获指示按照本条10.16对其保密）或（h）向某一船级社或贷款人已聘请的其他实体进行必要的计算，以使该贷款人能够遵守其根据《波塞冬原则》承担的报告义务。此外，行政代理人、各发行银行和各贷款人可就本协议和其他贷款文件的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者以及向行政代理人、发行银行和贷款人提供服务的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的习惯信息。可能会披露不合格贷款人名单，但须遵守包含与本条款基本相同的条款的协议第10.16款，向其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者。
为免生疑问，本条第10.16条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"），但本条第10.16条所述的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
第10.17节。平台；借款人材料;通讯的张贴.借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).
（a）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何贷款人的代表或联系人被添加到
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批准的电子平台，并表示可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。出借人和借款人各自特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
（b）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合账簿管理人、任何账簿管理人、任何全球协调员、任何共同管理人、任何共同文件代理人、任何共同汇总人或其各自的任何关联方（集体，“适用缔约方”）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）
“通讯"统称指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据本条以电子通信方式分发的第10.17款，包括透过认可的电子平台。
（c）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人或开证银行有效交付通信。每一贷款人和每一开证银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
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（d）每一放款人、开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
（e）本条文不损害行政代理人或任何贷款人或开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
（f）借款人和其他贷款方在此承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其各自的任何证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个，a“公共贷款人”).借款人在此同意，（x）通过将通信标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将通信视为不包含与借款人或其各自的任何证券有关的任何重大非公开信息，以符合美国联邦证券法（提供了,然而、在此类通信构成机密信息的范围内，应按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第10.16款）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的通信通过指定为“公共贷款人”的经批准的电子平台的一部分提供；（z）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的通信视为仅适合在未标记为“公共贷款人”的经批准的电子平台的一部分上发布。尽管有上述规定，除非借款人及时通知行政代理人任何此类文件包含重大非公开信息，否则以下通信应被视为标记为“公开”：（1）贷款文件，（2）通知融资条款的变更，以及（3）根据第5.04款.
第10.18节。解除担保.贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在（i）任何本协议不加禁止的交易完成导致该担保人不再构成本协议项下的子公司或以其他方式不再被要求为本协议项下的担保人，（ii）如果主借款人根据本协议的适用条款指定该子公司担保人为无限制的子公司，或（iii）发生担保脱落事件时，立即自动解除其担保，无论在该解除日期是否可能有任何掉期协议或任何银行服务协议；提供了在每种情况下，牵头借款人已向行政代理人交付一份官员证书，说明本协议中规定的与此种释放有关的所有条件均已得到遵守。贷款人和发行银行特此授权并指示行政代理人，在没有任何追索权或代理的情况下，迅速采取行动并执行牵头借款人可能合理要求并由牵头借款人承担费用的任何此类文件，以证明此类解除和释放。
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任何掉期协议或银行服务协议项下的任何义务仅应在其他义务如此担保的范围内并在此期间内根据贷款文件提供担保。任何人不得仅因存在根据任何掉期协议和/或任何银行服务协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式实施的任何解除担保人的解除，均不得要求任何掉期协议或任何银行服务协议项下义务的任何持有人的同意或通知。
第10.19节。判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。任何贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向任何代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决（即判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
第10.20节。美国爱国者法案通知.受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。
第10.21节。豁免.本协议贷款方特此将现有循环贷款的第13.5条（自愿取消）规定的通知期从三个营业日（定义见现有循环贷款）缩短至同日通知。
第10.22节。没有咨询或信托责任就本协议所设想的交易的所有方面而言，借款人承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是双方之间的公平商业交易。
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借款人、其他贷款方及其各自的关联机构，以及行政代理人、安排人和贷款人，以及借款人和其他贷款方能够评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修改、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人，每名安排人和每名贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人、任何贷款方或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）行政代理人、全球协调人、任何安排人或任何贷款人均未承担或将承担有利于借款人或任何其他贷款方的咨询、代理或信托责任，涉及在此设想的任何交易或导致交易的过程，包括任何修订，本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何代理人、任何安排人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何其他贷款方或其各自的关联机构提供建议或目前正在提供建议），而行政代理人、全球协调人、任何安排人或任何贷款人均不对任何借款人、其他贷款方或其各自的关联机构就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人、安排人，贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人和其他贷款方及其各自关联机构的利益不同的利益，而行政代理人、全球协调人、任何安排人或任何贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益；（v）行政代理人、安排人和贷款人没有提供也不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议，以及借款人和其他贷款方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人在此同意，其不会声称任何行政代理人、安排人、贷款人或其各自的关联公司就本协议所设想的任何交易的任何方面向其提供了任何性质或尊重的咨询服务或对其负有任何信托责任。
第10.23节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
207
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第10.24节。某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）承诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、全球协调人、安排人、联席账簿管理人、联合银团代理和每名联合文件代理及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）该等贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（即29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款的决定，该信
208
信用、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第I部分的（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起，至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人、全球协调人、安排人、联席账簿管理人的利益，共同银团代理和共同单证代理及其各自的关联公司，而为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、全球协调人、任何安排人、任何联席账簿管理人、任何共同银团代理或任何共同单证代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。
（c）行政代理人、全球协调人、各安排人、各联席账簿管理人、各共同银团代理及各共同文件代理特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，且该等人士在本协议所设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联机构（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如其延长贷款、信用证或承诺的金额少于就贷款、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预支费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费、使用费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、成交或替代交易费，则可确认收益，修改费，处理费，
209
期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。
第10.25节。关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，《美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第一条XI
保证
保证
第11.01节。担保
（a）保证人通过执行本协议或合并，在符合本协议规定的有效性和可执行性限制的情况下，或在适用的情况下，无条件地以合并方式向各贷款人、各开证银行和行政代理人及其继承人提供担保，并代表各贷款人和各开证银行转让全额付款
210
的义务。担保人进一步同意，该等义务可全部或部分延期或续期，而无须经担保人通知或进一步同意，且担保人仍受本第XI条尽管任何债务有任何延期或续期。每份担保下的所有付款将以美元或适用的替代货币支付。
（b）担保人在此同意，其在本协议项下的义务应犹如其各自为主要债务人，而不仅仅是担保人，不受本协议的任何无效、不规范或不可执行性、未能强制执行本协议的规定、行政代理人、贷款人或开证银行就此给予借款人的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情形（全额付款除外）的影响；提供了尽管有上述规定，未经担保人书面同意，任何该等放弃、修改、放纵或情况不得增加垫款的本金或其利率或更改任何垫款的支付货币，或更改其规定的期限。担保人特此放弃在借款人合并或破产时的勤勉尽责、提示、要求付款、向法院提出债权、要求行政代理人在行使其在担保项下的权利之前向借款人追索或用尽其法律或衡平法补救办法的任何权利（包括为免生疑问，担保人为满足未偿本金而可能要求扣押和出售借款人资产的任何权利，在向该担保人或其资产追索之前根据本协议应支付的利息或任何其他款项）、就任何垫款和所有要求提出的抗议或通知，以及关于其担保将不会解除的每项契诺，除非通过全额支付本金及其利息或本协议另有规定，包括第11.04款.如任何债务的任何付款在任何时候被撤销或必须在借款人破产、破产或重组时以其他方式恢复或归还，则担保人在本协议项下与该付款有关的义务应自该撤销、恢复或归还之日起恢复，犹如该付款已到期但未在该时间支付一样。
（c）担保人还同意支付行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在执行本协议项下的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）第11.01款.
第11.02节。代位权
（a）就该担保人依据其担保的规定向该等贷款人和/或开证银行支付的任何款项而言，每一担保人应代位行使贷款人和开证银行对借款人的所有权利。
（b）担保人同意，就任何债务而言，他们无权就贷款人及开证银行享有任何代位权
211
特此担保，直至全部债务付清为止。担保人进一步同意，作为他们之间，一方面与贷款人、开证行和行政代理人，另一方面，（x）在此担保的债务的到期可以按照在第8.01款就本担保而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本担保的义务加速履行，以及（y）在任何宣布加速履行本担保所规定的义务的情况下第8.01款，该等债务（不论是否到期及应付）须随即由担保人就本条例而言到期及应付第11.02款.
第11.03节。[保留].
第11.04节。担保的时效及效力.各担保人、各贷款人和开证银行在此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的担保在适用于任何担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，行政代理人、贷款人、开证行和担保人在此不可撤销地约定，在该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在该担保人就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本协议下的出资义务向该其他担保人或由其代表该其他担保人进行的任何收款或付款生效后，其在其担保下的义务或根据其在本协议下的出资义务，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，也不会在影响债权人权利的任何类似法律下以其他方式无效或可作废。根据其担保进行付款的每一担保人在全额支付本协议项下的所有担保义务后，有权根据根据美国普遍接受的会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产，获得对方担保人按比例分摊的金额等于该另一担保人在该付款中的份额。
第11.05节。继任者和受让人.本条XI对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并对行政代理人、贷款人和开证行的继承人和受让人的利益有利，如发生任何贷款人或任何开证行或行政代理人的任何权利转让或转让，则本协议中授予该方的权利和特权应自动延伸至该等受让人并归属于该等受让人，所有这些均受本协议条款和条件的约束。
第11.06节。不放弃.行政代理人、贷款人或开证银行行使本条所规定的任何权利、权力或特权的失败或延误，均不得作为对其放弃而运作，也不应因单独或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本文明确规定的行政代理人、贷款人和发行银行的权利、救济途径和利益
212
累积的，并且不排斥在法律上、权益上、法规上或其他方面根据本条XI可能拥有的任何其他权利、补救办法或利益。
第11.07节。修改.任何对本条任何规定的修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均不发生效力，但以书面形式提出并由行政代理人按照第10.08条的规定签署的除外，则该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的发生效力。在任何情况下向任何担保人发出通知或提出要求，均不得使该担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
第11.08节。对意大利担保人责任的限制.在不影响第11.04节的情况下，意大利担保人在本协议下的义务应受到以下限制：
（a）意大利担保人的义务不包括、也不应直接或间接延伸至任何债务人作为借款人或担保人就贷款的任何收益而招致的任何债务，其目的或实际用途直接或间接为：
（i）收购意大利担保人（和/或直接或间接控制它的任何实体），包括任何相关成本和费用；
（ii）认购意大利担保人（及/或直接或间接控制其的任何实体）的任何股份，包括任何相关成本及开支；或
（iii）其再融资；
（b）根据《意大利民法典》第1938条，在任何特定时间，意大利担保人就其作为担保人在本协议项下的义务可能被要求支付的最高金额不得超过（i）6,000，000,000美元和（ii）以下金额中的较低者：（1）意大利担保人拥有并须作抵押的船舶的账面净值之间的比率，以担保根据有担保债务筹集的债务（这应表明，统称为（a）2028年第一优先有担保票据，（b）现有的2020年定期贷款融资，（c）现有2023年定期贷款融资和（d）2029年第一优先有担保票据（（a）、（b）、（c）和（d），统称为“担保债务"）），除以主要借款人和担保债务项下的担保人（包括意大利担保人）拥有并须作抵押以担保根据担保债务筹集的债务的所有船舶的账面净值，乘以（2）根据担保债务、现有无担保票据、2027年可转换票据和本协议已发行/提取且尚未偿还的金额。
（c）意大利担保人的义务不得延伸至不属于意大利担保人公司的其他实体的付款义务
213
组（gruppo di appartenenza）意大利经济和财政部2015年4月2日第53号法令第1（e）条的含义。
【页面剩余部分故意留空；签名页关注】
214
作为证明，本协议双方已促使各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。
嘉年华公司，
作为主要借款人
作为主要借款人
签名：/s/卢尔德·苏亚雷斯
姓名：Lourdes Suarez
头衔：财务主管
姓名：Lourdes Suarez
头衔：财务主管
Carnival Plc
作为共同借款人
签名：/s/卢尔德·苏亚雷斯
姓名：Lourdes Suarez
头衔：财务主管
姓名：Lourdes Suarez
头衔：财务主管
[签名页–信贷协议]
COSTA CROCIERE S.P.A.，
作为担保人
签名：/s/Enrique Miguez
姓名：Enrique Miguez
职称：董事
姓名：Enrique Miguez
职称：董事
GXI，LLC，
作为担保人
作者：嘉年华邮轮公司，
其唯一成员
签名：/s/卢尔德·苏亚雷斯
姓名：Lourdes Suarez
头衔：财务主管
姓名：Lourdes Suarez
头衔：财务主管
荷兰美国LINE N.V.，
作为担保人
By：SSC Shipping and Air Services（Cura ç ao）N.V.，its sole director
签名：/s/Rhona M.P. Mendez
姓名：Rhona M.P. Mendez
职称：董事总经理
签名：/s/Tara L. Cannegieter
姓名：Tara L. Cannegieter
职称：董事总经理
[签名页–信贷协议]
CRUISEPORT CURA ç AO C.V.，
作为担保人
By：Holland America Line N.V.，its general partner
作者：SSC Shipping and Air Services（Cura ç ao），N.V.，其唯一董事
签名：/s/Rhona M.P. Mendez
姓名：Rhona M.P. Mendez
职称：董事总经理
签名：/s/Tara L. Cannegieter
姓名：Tara L. Cannegieter
职称：董事总经理
公主邮轮有限公司，
作为担保人
签名：/s/丹尼尔·霍华德
姓名：Daniel Howard
职称：高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书
SEABOURN CRUISE LINE LIMITED，
作为担保人
By：SSC Shipping and Air Services（Cura ç ao）N.V.，its sole director
签名：/s/Rhona M.P. Mendez
姓名：Rhona M.P. Mendez
职称：董事总经理
签名：/s/Tara L. Cannegieter
姓名：Tara L. Cannegieter
[签名页–信贷协议]
职称：董事总经理
HAL ANTILLEN N.V.，
作为担保人
By：SSC Shipping and Air Services（Cura ç ao）N.V.，its sole director
签名：/s/Rhona M.P. Mendez
姓名：Rhona M.P. Mendez
职称：董事总经理
签名：/s/Tara L. Cannegieter
姓名：Tara L. Cannegieter
职称：董事总经理
[签名页–信贷协议]
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/Leonard Ho
姓名：Leonard Ho
职称：副总裁
姓名：Leonard Ho
职称：副总裁
[签名页–信贷协议]
美国银行，N.A.，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/Dylan Honza
姓名：Dylan Honza
职称：董事
姓名：Dylan Honza
职称：董事
巴克莱银行PLC，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/夏琳·萨尔达尼亚
姓名：Charlene Saldanha
职称：董事
姓名：Charlene Saldanha
职称：董事
巴黎银行，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/詹姆斯·古道尔
姓名：詹姆斯·古道尔
职称：董事总经理
姓名：詹姆斯·古道尔
职称：董事总经理
签名：/s/凯尔·菲茨帕特里克
姓名：凯尔·菲茨帕特里克
职称：董事
姓名：凯尔·菲茨帕特里克
职称：董事
花旗银行N.A.，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/Christopher J. Albano
姓名：Christopher J. Albano
标题：授权签字人
姓名：Christopher J. Albano
标题：授权签字人
[签名页–信贷协议]
高盛美国银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/乔纳森·德沃金
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
高盛借贷伙伴有限责任公司，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/乔纳森·德沃金
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
Intesa SanPaolo S.P.A.，纽约分公司，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Alessandro Toigo
姓名：Alessandro Toigo
职称：公司台负责人
姓名：Alessandro Toigo
职称：公司台负责人
签名：/s/詹妮弗·费尔德曼·法乔拉
姓名：詹妮弗·费尔德曼·法希奥拉
职称：业务总监
姓名：詹妮弗·费尔德曼·法希奥拉
职称：业务总监
劳埃德银行，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/李·切斯特
姓名：Lee Chester
职称：副主任
姓名：Lee Chester
职称：副主任
[签名页–信贷协议]
瑞穗银行，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/邓肯·托德
姓名：邓肯·托德
职务：执行董事
姓名：邓肯·托德
职务：执行董事
摩根斯坦利银行，N.A.，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人
姓名：Michael King
标题：授权签字人
摩根斯坦利高级基金公司，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
职称：副总裁
姓名：Michael King
职称：副总裁
PNC银行，全国协会，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/加布里埃尔·比利亚尔·德尔萨兹
姓名：Gabriel Villar del Saz
职称：副总裁
姓名：Gabriel Villar del Saz
职称：副总裁
三井住友银行，
作为贷款人和Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人和Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/Minxiao Tian
姓名：Minxiao Tian
职称：董事
姓名：Minxiao Tian
职称：董事
[签名页–信贷协议]
TRUIST银行，
作为贷款人和发行银行
作为贷款人和发行银行
签名：/s/杰森·道格拉斯
姓名：杰森·道格拉斯
职称：董事
姓名：杰森·道格拉斯
职称：董事
富国银行银行，全美协会，
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行
签名：/s/卡尔·辛里奇斯
姓名：Carl Hinrichs
职务：执行董事
姓名：Carl Hinrichs
职务：执行董事
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/布赖恩·克劳利
姓名：布赖恩·克劳利
职称：董事总经理
姓名：布赖恩·克劳利
职称：董事总经理
签名：/s/Armen Semizian
名称：Armen Semizian
职称：董事总经理
名称：Armen Semizian
职称：董事总经理
Citizens Bank，N.A.，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Kenneth D. Stover
姓名：Kenneth D. Stover
职称：副总裁
姓名：Kenneth D. Stover
职称：副总裁
[签名页–信贷协议]
德国商业银行纽约分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：Robert Sullivan
姓名：罗伯特·沙利文
职称：董事
姓名：罗伯特·沙利文
职称：董事
签名：/s/杰夫·沙利文
姓名：杰夫·沙利文
职称：董事
姓名：杰夫·沙利文
职称：董事
法国农业信贷银行企业和投资银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/马克西姆·维托里
姓名：Maxime Vittor
标题：船舶财务、协理、航运
协调
姓名：Maxime Vittor
标题：船舶财务、协理、航运
协调
签名：/s/Typhaine Hirgorom
名称：台风Hirgorom
标题：船舶财务，董事总经理，航运协调主管
名称：台风Hirgorom
标题：船舶财务，董事总经理，航运协调主管
KFW IPEX-Bank GmbH，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/安德烈·铁勒
姓名：Andre Tiele
职称：董事
姓名：Andre Tiele
职称：董事
签名：/s/克劳迪娅·科嫩伯格
姓名：Claudia Coenenberg
职称：董事
姓名：Claudia Coenenberg
职称：董事
[签名页–信贷协议]
国民西敏银行公司，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Peter Huish
姓名：Peter Huish
职称：董事总经理
姓名：Peter Huish
职称：董事总经理
新斯科舍银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/大卫·杜瓦
姓名：大卫·杜瓦
职称：董事
姓名：大卫·杜瓦
职称：董事
BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，as Lender
签名：/s/安德烈斯·巴博萨
姓名：Andres Barbosa
职称：董事总经理
姓名：Andres Barbosa
职称：董事总经理
签名：/s/卡罗琳娜·古铁雷斯
姓名：Carolina Gutierrez
职务：执行董事
姓名：Carolina Gutierrez
职务：执行董事
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank，纽约分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/哈里·莫雷诺
姓名：哈里·莫雷诺
职称：高级副总裁
姓名：哈里·莫雷诺
职称：高级副总裁
签名：/s/Donata Mylius
姓名：Donata Mylius
职称：副总裁
姓名：Donata Mylius
职称：副总裁
[签名页–信贷协议]
亨廷顿国家银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Matthew N. Walt
姓名：Matthew N. Walt
职称：董事
姓名：Matthew N. Walt
职称：董事
Caixabank SA英国分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/维克托·格拉内罗
姓名：Victor Granero
职称：国家经理
姓名：Victor Granero
职称：国家经理
签名：/s/Sergi Periago
姓名：Sergi Periago
标题：客户覆盖负责人
姓名：Sergi Periago
标题：客户覆盖负责人
[签名页–信贷协议]