美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

确定的代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Travelzoo

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


			Travelzoo
			麦迪逊大道590号，35楼
			纽约，NY 10022

2026年3月11日

尊敬的股民朋友：

诚邀您参加美国东部时间2026年4月20日上午10点举行的Travelzoo股东年会。Travelzoo将仅通过网络直播以虚拟会议形式举行2026年年会。您可以在以下网址访问会议：

www.virtualshareholdermeeting.com/TZOO2026

如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。

关于会议，我们附上会议通知、代理声明和代理卡。本代理声明或其通知将于2026年3月11日或前后首先邮寄或提供给股东。有关Travelzoo活动和经营业绩的详细信息载于我们于2026年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格的2025年年度报告，该报告也随函附上。我们鼓励您阅读表格10-K。

要参加年度股东大会并参加投票，您必须是截至2026年3月5日美国东部时间下午5：00的在册股东。通过访问上面提供的链接并输入您的代理卡中包含的16位数字，您将能够参加年度会议以及在会议期间投票。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有您的股份，请将您的代理卡上列出的控制号码提供给会议准入。必须通过会议链接打卡，方能参加年度股东大会。

你的投票很重要。无论您是否计划参加股东年会，请您凭随附的代理卡通过邮寄方式投票表决您的股份。请注意，您可以参加虚拟会议并投票，即使您之前已经通过代理投票。

Travelzoo将按字母顺序提供有权在会议上投票的股东名单，供任何股东在正常营业时间在Travelzoo的办公室进行审查，该办公室位于麦迪逊大道590号，35^第美国纽约州10022号楼，开会前十天。股东可以为与会议有关的任何具有法律效力的目的审查名单。

我们代表Travelzoo的整个董事会，期待与您的见面会。


			真诚的，

			克里斯蒂娜·辛多尼·西奥卡
			董事会主席

Travelzoo

麦迪逊大道590号

35楼

纽约，NY 10022

股东周年大会通知

将于2026年4月20日举行

致Travelzoo股东：

特此通知，特拉华州公司Travelzoo（“Travelzoo”或“公司”）的股东年会将于美国东部时间2026年4月20日上午10点举行，会议形式仅为虚拟会议，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/TZOO2026上的网络直播进行，目的如下：

•	选举公司董事会（“董事会”）五名成员，每名成员任期至2027年年度股东大会并直至其继任者当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职（“提案1”）；

•	投票批准向全球首席执行官授予期权（“提案2”）；

•	投票批准向美国总经理授予期权（“提案3”）；

•	投票批准向工程主管授予期权（“建议4”）；

•	在咨询的基础上投票批准高管薪酬（“提案5”）；和

•	处理年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

只有截至2026年3月5日美国东部时间下午5：00登记在册的股东才能在年度股东大会上投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请通过填写随附的代理卡、注明日期并签名并通过代理卡上注明的方式交还的方式进行投票。如果你参加了虚拟会议，并倾向于在那个时候投票，即使你之前已经通过代理投票，你也可以这样做。请保留您的代理卡上列出的控制号码，以便我们验证您的身份以允许您参加虚拟会议。


			根据董事会的命令，

			Travelzoo

			克里斯蒂娜·辛多尼·西奥卡
			董事会主席

1

Travelzoo


			页
关于年会的信息			3
议案1 —选举董事			6
公司治理			9
关于执行干事的信息			13
提案2 —批准授予全球首席执行官的期权			14
议案3 —批准向总经理授予期权，美国			16
议案4 —批准向工程负责人授予期权			18
提案5 —关于高管薪酬的咨询投票			20
高管薪酬			21
若干受益所有人及管理层的证券所有权			32
第16（a）节受益所有权报告的合规性			33
首席会计师费用和服务			34
审计委员会报告			35
以引用方式并入的文件			36
附加信息			36
附录A			A-1
附录b			B-1
附录c			C-1

2

代理声明

对于travelZOO

2026年年度股东大会

有关年度会议的资料

我为什么收到这些代理材料？

Travelzoo董事会正在征集在2026年年度股东大会上投票的代理人。这份代理声明包括有关将在会议上进行表决的事项的信息。

截至美国东部时间2026年3月5日下午5：00（“记录日期”），只有我们普通股的登记在册股东，每股面值0.01美元（“普通股”）才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股共有10,932，337股。

年会在哪里、什么时候举行？

年度股东大会将于2026年4月20日在www.virtualshareholdermeeting.com/TZOO2026以虚拟会议形式举行。会议将于美国东部时间上午10：00开始。

要参加年会并参加投票，您必须是截至2026年3月5日美国东部时间下午5：00的在册股东。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TZOO2026并输入您的代理卡中包含的16位数字来参加年度会议以及在会议期间投票。如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。

我在投什么票？

股东将对五项提案进行投票：

•	选举公司董事会五名成员的提案，每名成员任期至2027年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职为止（“提案1”）；和

•	批准向全球首席执行官授予期权的提案（“提案2”）；

•	批准向美国总经理授予期权的提案（“提案3”）；

•	批准向工程主管授予期权的建议（「建议4 」）；及

•	以咨询方式批准高管薪酬的提案（“提案5”）。

股东将进一步处理可能在年度会议或年度会议的任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

董事会如何建议你对提案进行投票？

董事会建议你将你的股份投“赞成”议案1、议案2、议案3、议案4和议案5。

我有多少票？

根据Travelzoo修订和重述的章程，每位股东有权对所持有的每一股普通股拥有一（1）票投票权，该普通股对相关事项拥有投票权。你可以持股如下：

•	作为“在册股东”直接以您的名义持有的股份；以及

•	以“街道名称”通过经纪人、银行或其他代名人为您作为实益拥有人持有的股份。

如果我是有记录的股东，我该如何投票我的股份？

股东可以通过代理（通过互联网或邮寄）或亲自（在虚拟会议上）投票。授予代理人并不以任何方式影响你出席年会和投票的权利。

3

如何代理投票？

如果您是登记在册的股东，您可以通过邮寄或互联网投票给您的代理人。通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com，输入您的代理卡上包含的16位数字，并按照说明进行操作。您可以邮寄您的代理卡进行投票：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，U.S.A。

注意，如果您希望收到材料的纸质或电子邮件副本，您必须要求一份。索取复印件不收费。请选择以下方式之一提出要求：（1）通过互联网：www.proxyvote.com；（2）通过电话：1-800-579-1639；或（3）通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com。如以电子邮件索取材料，请发送空白电子邮件，代理卡上包含您的16位号码。

如果您通过代理投票，卡上指定的人（您的“代理人”）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该投给所有、部分或没有董事提名人或任何其他适当地在年度会议之前提出的提案。如果你签署了你的代理卡，并没有指明具体的选择，你的股份将被投票“赞成”选举所有被提名的董事，并“赞成”议案2、议案3、议案4和议案5。如有任何其他事项在会前妥善提出，贵公司的代理人将根据公司的酌情权进行表决。在提交这份代理声明以供打印时，我们知道除了这份代理声明中讨论的那些之外，没有任何事项将在年度股东大会上采取行动。

如欲将代理人交给所附代理人卡上指名的人以外的人，可将卡上出现的姓名剔除并以任何其他人的姓名书写，在代理人上签名，并交付给姓名已被替代的人。

我可以撤销我的代理吗？

如果您提供代理，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销它：

•	在年度会议之前提交有效的、较晚日期的代理，

•	在Travelzoo书面通知我们的公司秘书，注意：公司秘书，590 Madison Avenue，35^第Floor，New York，NY 10022，the annual meeting before that you have revoked your proxy，or

•	在年会上进行虚拟投票。

如何亲自投票？

如果您是记录在案的股东，您可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/TZOO2026上提供的网络直播，在虚拟年会上投票。

如果我以街道名称持股，我该如何投我的股份？

您可以向您的经纪人或被提名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过互联网或邮件进行此操作。请查阅贵公司经纪人或代名人提供的材料中包含的投票指示卡。如果您希望在虚拟年会上投票，请准备好您的代理卡上列出的控制号码，以便您可以参加虚拟会议。

批准每项提案需要什么表决？

我们的每一股普通股有权就其有权投票的每一事项进行一（1）次投票。根据我们经修订和重述的章程，我们的董事由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上所投的多数票选出；但如果公司秘书确定董事提名人数超过待选董事人数，则董事将由亲自或委托代理人在会议上代表的股份的多数票选出。就本协议而言，多数票意味着“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的票数。以下将不是所投的票：（a）其选票被标记为拒绝投票的股份；（b）以其他方式出席会议但对其投弃权票的股份；（c）以其他方式出席会议但股东未给予授权或指示的股份。亲自出席或由代理人代表出席并有权就提案投票的公司普通股过半数股份的赞成票将被视为对提案2的批准、对提案3的批准、对提案4的批准，以及以咨询投票方式对提案5的批准。

4

为了获得有效的股东投票，年度会议上必须存在股东法定人数。当持有大多数已发行普通股的股东亲自或通过代理人出席会议时，将存在法定人数。

Azzurro Capital Inc.，其实益拥有人是Travelzoo的创始人Ralph Bartel先生，截至2026年3月5日，该公司共持有3,662，696股我们的普通股，约占已发行股份的33.5%。

所有根据本次征集交付且未被撤销的正确执行的代理将在年度会议上按此类代理中的规定进行投票。如上所述，如果没有显示投票指示，代理人将根据我们董事会的建议就所有事项进行投票，并由代理持有人酌情就年会之前适当提出的任何其他事项进行投票。

什么是券商无表决权，券商无表决权、弃权票如何计算？

当为受益所有人持有普通股股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。未收到客户投票指示的券商不能代表客户对“非常规”提案进行投票。对提案1、2、3、4和5的投票被视为“非例行”。为获得年度会议的法定人数，经纪人无投票权将被计算在内，但不会对提案1、2、3、4和5产生任何其他影响，因为构成经纪人无投票权的股份被视为无权对这些非常规提案进行投票。

弃权票被算作出席年度会议的“出席股份”，以确定是否达到法定人数，并就年度会议上正在表决的任何事项而言。如上文所述（在“批准每项提案需要什么表决？”），弃权将不会对董事的选举结果产生影响，但就任何其他提案而言，弃权将具有与对该提案投反对票相同的效力。

会议表决结果在哪里查询？

我们打算在年会上宣布初步投票结果。我们将在表格8-K的报告中公布最终结果，我们打算在年会后的四（4）个工作日内提交该报告。您可以在Travelzoo的投资者关系网站www.travelzoo.com/ir上获取8-K表格的副本，请致电（800）SEC-0330向美国证券交易委员会（“SEC”）咨询最近的公共资料室的位置，或通过EDGAR系统www.sec.gov。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。

5

建议1 —选举董事

根据Travelzoo经修订和重述的章程，Travelzoo的董事人数应由一名或多名成员组成，其人数将由董事会不时确定。对于2026年，董事会已确定董事人数应固定为五（5）名。每名董事的任期为一（1）年，直至下一届股东周年大会接替该名董事的选举，直至选出一名继任者并符合资格或直至该名董事较早时辞职或被罢免为止。以下个人已被提名参加我们的董事会选举，每个人的任期至2027年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职。

以下是每位被提名人的信息，包括至少过去五（5）年的履历数据。如果这些被提名人中有一名或多名无法接受提名或选举为董事，所附代理卡上指定为代理人的个人将投票选举他们所代表的股份，以选举董事会可能建议的其他人，除非董事会减少董事人数。我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事将无法或不愿意任职。

任期一年、将于2027年届满的提名人：

关于我们被提名人的年龄、主要职业、担任的董事职务和截至2026年3月5日的其他信息如下所述。


姓名	年龄	职务
Ralph Bartel，博士。	60	创始人兼顾问
Christina Sindoni Ciocca	38	Jack’s Flight Club董事会主席、首席会员官兼总法律顾问、首席执行官
沃洛迪米尔·切列夫科	41	独立董事
Michael Karg，博士。	54	独立董事
Sharry Sun	44	独立董事

上述每位董事提名人，除Ralph Bartel先生外，现任Travelzoo董事，此前均由股东选举产生。Christina Sindoni Ciocca女士、Volodymyr Cherevko先生、Michael Karg先生、Sharry Sun女士在公司于2025年6月4日召开的年度股东大会上当选为Travelzoo的董事。由于提名和公司治理委员会建议由Ralph Bartel先生接替Holger Bartel先生，而Carrie Liqun Liu女士由于在董事会任职，根据公司治理最佳实践，将不会在年度会议上竞选连任，因为提名和公司治理委员会建议由TERM2先生接替TERM3先生，并且TERM4女士应轮换。独立董事将被任命为各委员会成员（薪酬、审计和提名以及公司治理），董事将在年会选举后由董事会任命担任各职位（主席）。

我们的董事会已确定Cherevko先生、Karg先生和Sun女士各自符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的独立性要求。Karg先生的当前雇主WPP集团的某些关联公司和子公司不时代表Travelzoo的客户，并代表这些客户从Travelzoo购买媒体，主要是在美国；但前提是董事会确定，过去三年中WPP集团的任何成员向Travelzoo或Travelzoo向WPP集团的任何成员支付的任何金额均不重大。今后将继续监测这类关系和金额。Karg先生还证实，在担任WPP传媒欧洲首席执行官期间，他只专注于欧洲大陆（不包括英国）。迄今为止，WPP集团尚未代表位于欧洲大陆的任何客户进行Travelzoo媒体采购。因此，董事会根据公司的Code of Ethics确定不存在利益冲突。

孙女士此前曾被Travelzoo聘为品牌全球负责人，直至2020年5月。根据纳斯达克的规定，曾受雇于一家公司的董事在停止担任该职务三年后被视为独立董事。因此，董事会确定，根据纳斯达克上市规则和公司的Code of Ethics，不存在利益冲突。

董事会认定，Ralph Bartel先生根据纳斯达克规则不具有独立性，因为他是公司全球首席执行官Holger Bartel先生的兄弟，自2023年1月1日起担任公司顾问。董事会认定，Christina Sindoni Ciocca女士根据纳斯达克规则不具有独立性，因为她是公司的一名员工。

6

Ralph Bartel，博士，博士，1998年创立Travelzoo。他在1998年5月至2022年12月期间担任Travelzoo董事会成员，并在2017年5月至2022年12月期间担任董事会主席。1998年5月至2008年9月，任董事会主席兼首席执行官。2008年10月至2010年6月任董事长。自2023年1月1日起担任公司顾问。Ralph Bartel先生是一位受过专业训练的记者，拥有德国美因茨大学传播学博士学位、德国艾希施塔特-因戈尔施塔特大学新闻学硕士学位、瑞士圣加仑大学经济学博士学位和瑞士圣加仑大学金融与会计MBA学位。他是Travelzoo全球首席执行官Holger Bartel的弟弟。

Ralph Bartel先生相关经验的领域包括媒体、新闻、互联网、金融和初创公司经验。

Christina Sindoni Ciocca自2019年5月起担任Travelzoo董事会成员，自2022年12月起担任董事会主席。她自2026年1月起担任Travelzoo首席会员官兼总法律顾问，自2022年9月起担任Jack’s Flight Club首席执行官。她曾于2022年4月起担任总法律顾问和全球职能主管，自2019年6月起担任总法律顾问，自2018年4月起担任法律顾问。在加入Travelzoo之前，Ciocca女士是Sidley Austin LLP的一名律师，2014年9月至2018年3月在伊利诺伊州芝加哥和纽约州纽约从事并购业务。Ciocca女士在圣母大学法学院获得法学博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学理学学士学位，专注于市场营销和运营与信息管理。在就读法学院之前，Ciocca女士曾在数字营销部门工作，包括在美国运通工作。

Ciocca女士的相关经验领域包括公司治理、法律、并购和营销。

Michael Karg，博士。自2022年5月以来一直是Travelzoo的董事会成员。他是WPP媒体欧洲首席执行官，自2025年4月起担任。在此之前，他自2021年11月起担任思维列控全球首席运营官。2016年1月至2019年12月，Karg先生担任伦敦证券交易所（AIM）上市公司Ebiquity plc的集团首席执行官。2013年5月至2015年12月，任Razorfish国际首席执行官。2011年9月至2013年5月，Karg先生在巴黎担任Razorfish和Digitas International的欧洲、中东和非洲总裁。2010年9月至2013年5月，他还担任Razorfish和Digitas International的首席运营官。从2013年到2017年，Karg先生担任Travelzoo的董事会成员。Karg先生拥有瑞士圣加仑大学管理学博士学位和金融和会计学硕士学位。

Karg先生相关经验的领域包括数字媒体和全球运营。

沃洛迪米尔·切列夫科自2022年5月以来一直是Travelzoo的董事会成员。他在市场营销、产品开发、战略和业务转型方面拥有专长，在世界500强企业中发展超过20年，如宝洁、百事可乐、惠而浦和海尔。目前，Cherevko先生是PRSIDIAD的欧洲区域首席执行官兼总经理，自2025年11月以来一直担任。在此之前，他自2024年2月起担任Alteva企业总裁，自2021年8月起担任海尔欧洲首席转型官。在2017年11月至2021年8月期间，他担任将军

巴黎海尔欧洲公司洗涤事业部经理兼董事总经理。2015年10月至2017年10月，担任意大利惠而浦欧洲、中东和非洲地区制冷产品市场总监。从2014年1月到2015年10月，Cherevko先生担任惠而浦 EMEA的营销总监兼品牌、数字、电子商务和洞察部门主管。在此之前，切列夫科先生曾在基辅和莫斯科的宝洁和百事可乐担任过多种营销职务。Cherevko先生拥有HEC Paris的高级管理人员MBA学位、INSEAD的高级管理人员证书以及Bethany Lutheran College的工商管理文学士学位。

Cherevko先生相关经验的领域包括市场营销、产品开发、战略和业务转型。

Sharry Sun自2025年6月以来一直是Travelzoo的董事会成员。孙女士是大中华区首席执行官、DTC业务亚洲负责人以及Frette China的董事会成员，自2024年8月起担任。在此之前，孙女士自2022年8月起担任Tapestry亚洲区战略、洞察和分析、孵化和创新投资副总裁。在2020年11月至2021年12月期间，她是

7

米其林欧洲北区首席营销官。孙女士此前曾在2018年5月至2020年5月期间担任Travelzoo品牌全球负责人。孙女士拥有上海同济大学商业发展硕士学位、WHU –德国Otto Beisheim管理学院交换项目下的工商管理和管理联合文凭以及广州华南理工大学工商管理学士学位。

孙女士的相关经验领域包括工商管理、投资管理、战略、消费者理解和品牌。

附加信息

2023年3月9日，SEC对Ralph Bartel先生提起了停止和终止诉讼，指控其违反了1934年《证券交易法》规定的实益所有权报告要求，该指控是由于Ralph Bartel先生在Wilhelmina国际公司中的实益份额所有权而引起的。在不承认或否认SEC调查结果的情况下，Ralph Bartel先生提交了一份和解提议，其中他同意停止并停止未来的违规行为并支付罚款。SEC接受了和解提议。对于Ralph Bartel先生担任董事会高级职员或董事的能力没有限制。

所需投票

我们的公司注册证书（经修订）不授权累积投票。特拉华州法律和我们经修订和重述的章程规定，董事应由有权就董事选举投票的股票持有人以在年度会议上所投选票的多数票选出；但条件是，如果公司秘书确定董事提名人数超过应选董事人数，则董事应在为选举董事而举行的任何股东会议上以亲自或委托代理人所代表的股份的多数票选出，并有权就该董事选举进行投票。获得多数票意味着，投票“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人选举的票数。以下不得为所投选票：（a）其选票被标记为拒绝投票的股份；（b）以其他方式出席会议但对其投弃权票的股份；（c）以其他方式出席会议且股东未给予授权或指示的股份。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响（除了为了确定年度会议上是否存在股东法定人数而计算在内）。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。

董事会的建议

董事会认为，每位董事提名人都具备Travelzoo董事会成员应具备的素质和经验。董事会寻找背景和经验与其他董事会成员互补的个人，董事会由其组成。

董事会建议股东投票“支持”上述五名董事提名人的选举。

8

企业管治

董事会会议和委员会

董事会已任命一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个披露委员会以及一个提名和公司治理委员会。下表显示了每个委员会的成员，以及董事会和每个此类委员会在2025财年召开了多少次会议。从2021年开始，董事会投票决定仅根据公司治理最佳实践将披露委员会的成员变更为管理层。除Carrie Liqun Liu女士外，每位董事会成员出席的会议至少占其所任职的董事会及委员会会议总数的75%。

姓名

板

审计

Compensation

提名和

企业

治理

Holger Bartel先生

成员

Christina Sindoni Ciocca女士

椅子

Carrie Liqun Liu女士

成员

Michael Karg先生

成员

椅子

成员

Volodymyr Cherevko先生

成员

椅子

Sharry Sun女士

成员

2025年会议次数

4

6

3

2

公司不要求董事出席股东周年大会。Ciocca女士担任董事会主席。Karg先生担任审计委员会主席，Cherevko先生担任薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席。

审计委员会

审核委员会由董事会委任，以履行董事会的职责，其中包括：（i）公司的会计及财务报告程序；（ii）公司财务报表的审核；及（iii）公司独立核数师的资格、独立性及表现。审计委员会职责的完整描述载于其书面章程。董事会于2019年3月22日通过的经修订和重述的审计委员会章程的副本可在我们2019年代理声明的附录A中找到。审计委员会负责聘任独立注册会计师事务所，直接负责对我司独立注册会计师事务所的报酬和工作监督。审计委员会仅由纳斯达克股票市场上市标准、SEC、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和任何后续规则或条例中定义的独立董事组成。董事会确定Michael Karg先生符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会委任，以履行董事会有关（其中包括）公司执行人员及董事的薪酬及奖励计划、政策及计划的评估、批准及行政管理的职责。薪酬委员会职责的完整描述载于其书面章程。董事会于2019年3月22日通过的《薪酬委员会章程》的副本可在我们2019年代理声明的附录B中找到。

披露委员会

披露委员会的主要职责是（i）设计、建立和评估旨在确保向SEC和投资界准确和及时披露信息的控制措施和其他程序，以及（ii）审查和监督SEC文件、新闻稿和其他广泛传播的通信的准备工作。最初，披露委员会包括两名董事会成员，但在2021年第一季度董事会会议上，董事们投票决定将披露委员会改为管理委员会，直接向全球首席执行官和首席财务官或首席财务官（如适用）报告，并根据公司治理最佳实践向审计委员会提供必要的更新。

9

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会物色合格个人成为董事，就董事会及其委员会的规模、结构和组成向董事会提出建议，监测评估董事会有效性的过程，并主要负责监督公司治理。在评估潜在的董事会提名人时，提名和公司治理委员会除其他事项外，考虑独立性、性格、行使合理判断的能力、年龄、表现出的领导能力、技能，包括金融知识，以及在董事会需求背景下的经验。提名和公司治理委员会审议股东提出的候选人，并使用与其他候选人相同的标准对其进行评估。提名和公司治理委员会向全体董事会推荐了每一位现任提名人选，以竞选董事会成员。

董事会在风险监督中的作用

全体董事会监督企业风险，作为其在审查和监督公司战略计划和目标实施方面作用的一部分。风险监督职能在全面的董事会讨论、非正式会议和由董事会负责监督特定风险的个别委员会中进行管理。董事会及其委员会定期收到管理层关于公司状况以及与公司战略和业务计划相关的风险的信息和报告。此外，审计委员会至少每年审查公司的风险评估和风险管理政策和程序，包括为监测和控制此类风险而采取的步骤。董事会认为，董事会成员的连续性和占董事会多数的独立董事鼓励对公司管理风险的能力进行公开讨论和评估。有关董事会如何监督网络安全相关风险的更多信息，请查看公司于2026年3月11日提交的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策，该政策规范董事、高级职员和雇员购买、出售和/或处置公司证券，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。公司的内幕交易政策作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的执行官的Code of Ethics，这些执行官包括但不限于我们的全球首席执行官、首席会员官和总法律顾问，以及我们的首席财务官。这份Code of Ethics登载在我们位于www.travelzoo.com/blog/code-ethics。此外，经书面请求，股东和利益相关方也可免费获得一份印刷版的Code of Ethics，并将其送达我们的公司秘书，地址为Travelzoo，590 Madison Avenue，35^第楼层，纽约，NY 10022。

与董事的沟通

董事会建立了接收股东信息的流程。股东和其他利害关系方可通过邮件联系董事会的任何成员（或所有成员），或非管理董事作为一个团体、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。如要与董事会、任何个别董事或任何集团或董事委员会进行沟通，应以姓名或职称向董事会或任何该等个别董事或集团或董事委员会发出信函。所有这些信件应发送至Travelzoo，590 Madison Avenue，35的“c/o Corporate Secretary”^第楼层，纽约，NY 10022。

根据上段所述收到的所有通信将由公司秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表对我们的董事的信息。任何不属于广告性质的内容、产品或服务的促销活动、具有专利攻击性的材料或被董事会认为不合适的事项都将被迅速转发给收件人。在向董事会或任何董事团体或委员会发出通讯的情况下，公司秘书将制作足够的内容副本，以发送给每一位董事，该董事是通信所针对的团体或委员会的成员。

10

董事薪酬

本公司或其附属公司的董事有权收取由董事会根据薪酬委员会的建议厘定的若干聘用金及费用。2025年，薪酬委员会建议对所有董事会费用进行3%的通胀性上调（与向公司员工提供的标准上调幅度一致），自2025年4月1日起生效。聘用费和会议费如下：


说明			费赚了 ($)
每位董事会成员的年度聘用金			56,772
审计委员会主席年度聘用金			34,064
出席董事会会议的费用			3,179
出席审计委员会会议的费用			3,179
出席薪酬委员会会议的费用			1,908
出席特别委员会会议的费用（最多5次会议的总费用）			5,677
出席特别委员会会议的费用（最多10次会议的总费用）			9,085

董事会成员可获得额外会议和委员会工作的费用，并可根据薪酬委员会的酌情权临时获得股票期权授予。

我们向董事报销与出席会议有关的自付费用。2025年11月，董事们在法国戛纳举行的全球公司会议的同时举行了一次面对面的董事会会议。

员工一般不会因担任董事而获得报酬。据此，Christina Sindoni Ciocca女士和Holger Bartel先生因在2025年担任董事会成员而未收到任何报酬。

下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，Travelzoo的董事以现金赚取或支付的费用。


姓名	费用赚了或支付现金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)	合计 ($)⁽²⁾
Holger Bartel先生	—	—	—
Christina Sindoni Ciocca女士	—	—	—
Carrie Liqun Liu女士	72,162	—	72,162
Michael Karg先生	122,269	—	122,269
Volodymyr Cherevko先生	88,453	—	88,453
Sharry Sun女士	44,089		44,089

(1)	本栏报告2025年为董事会和委员会服务赚取的现金报酬金额。

(2)	本表所列金额不包括Bartel先生因担任全球首席执行官和Ciocca女士因担任公司首席会员官和总法律顾问而收到的报酬。

若干关系及关联交易

公司维持政策和程序，以确保我们的董事、执行官和员工避免利益冲突。我们的执行官，包括我们的全球首席执行官、首席会员官兼总法律顾问和首席财务官，均须遵守我们的Code of Ethics。我们的Code of Ethics要求我们的领导层诚实信用地行事，并向审计委员会充分披露合理预期会引起实际或明显利益冲突的任何重大交易。审计委员会章程授予审计委员会审查关联方交易的权力。2024年9月，董事会一致通过了一项关联交易政策（“关联交易政策”），适用于公司的董事、高级职员和员工，以及他们的直系亲属，这增强了我们之前现有的程序。“关联方交易”根据该政策被定义为任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，（a）其中（i）TravelZoo或其任何子公司是或将是参与者，（ii）任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益，（iii）所涉及的总金额在任何财政年度超过或可能预计超过120,000美元，以及

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（b）根据S-K条例第404（a）项需要披露的内容。根据该政策，“关联方”被定义为董事会成员（包括董事提名人）、指定的执行官、公司已知为Travelzoo普通股5%以上实益拥有人的任何个人或实体，或公司已知为上述任何一项的直系亲属的任何人。关联交易政策要求关联方在进行或从事任何关联交易之前通知首席会员官和总法律顾问并获得审计委员会的事先批准。此外，员工必须阅读并遵守我们的商业行为指南，这是与所有员工的沟通，确保他们意识到自己有责任避免任何利益冲突或潜在的利益冲突，并向其经理或其他人员进行适当的披露。

我们的首席会员官和总法律顾问审查所有关联交易并将其报告给审计委员会，连同重要事实的摘要，供审计委员会会议在必要时审议。

在提交给审计委员会后，委员会将对围绕每项关联交易的所有相关事实和情况进行初步审查。经初步审核后，倘审核委员会认为进一步进行交易将符合公司的最佳利益，审核委员会将确定审核及磋商关联交易的适当程序，包括在必要时可能委任特别委员会。审核委员会或特别委员会如获委任，将与公司任何获授权人员密切合作，以磋商交易条款，一旦程序和谈判结束，将提供批准或不批准进入该交易。审计委员会（或任何委任的特别委员会）只有在善意地确定在所有情况下该交易符合公司及其股东的最佳利益时，方可批准该关联交易。如果公司知悉关联交易政策下未获批准的关联交易，审计委员会可能会批准该交易或指示额外行动，例如立即终止、撤销或修改该交易。

如果关联交易正在进行中，审计委员会可能会为公司管理层在与该关联方的持续交易中制定遵循的准则。此后，审计委员会应至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确保其遵循Travelzoo董事会的准则，并确保关联交易保持适当。

关联交易还必须遵守公司现有的政策和程序，包括但不限于公司的商业行为指南、Code of Ethics和内幕交易政策。

创办Travelzoo的Ralph Bartel此前曾担任公司董事，是Ralph Bartel 2005信托的唯一受益人，该信托是Azzurro Capital Inc.的控股股东。截至2026年3月5日，Azzurro Capital Inc.是公司的最大股东，持有公司约33.5%的流通股。

家庭关系

Travelzoo创始人Ralph Bartel与全球首席执行官Holger Bartel为兄弟关系。除Holger Bartel和Ralph Bartel外，我司高级职员和董事之间不存在家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事和执行官均没有：（i）在破产时或在该时间之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对其提出的破产申请；（ii）在刑事诉讼中被定罪或受到未决刑事诉讼，不包括交通违法和其他轻微罪行；（iii）受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；（iv）被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；或（v）是任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会的任何制裁或命令的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销，对其成员或与成员有关联的人员具有纪律处分权限的实体或组织。

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关于我们的执行官的信息

下表列出了截至2026年3月5日由薪酬委员会确定的有关Travelzoo指定执行官的某些信息。

Holger Bartel，博士。，自2016年1月起担任Travelzoo全球首席执行官，自2023年10月起担任Travelzoo战略主管。自2023年6月以来，他一直是Travelzoo的董事会成员。2010年7月至2017年5月任董事长。2011年10月至2013年10月任战略主管。2008年10月至2010年6月，他是Travelzoo的首席执行官。1999年9月至2007年11月，任常务副总裁。1995年至1998年，他在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任Engagement Manager。从1992年到1994年，他是哈佛商学院的研究员。Holger Bartel先生拥有瑞士圣加仑大学经济学博士学位和金融与会计MBA学位。他是Travelzoo创始人Ralph Bartel的弟弟。

Christina Sindoni Ciocca自2018年4月起加入Travelzoo。自2019年5月以来，她一直是Travelzoo的董事会成员，自2022年12月以来，她一直担任董事会主席。她自2026年1月起担任Travelzoo首席会员官兼总法律顾问，自2022年9月起担任Jack’s Flight Club首席执行官。她曾自2022年4月起担任总法律顾问兼全球职能主管，自2019年6月起担任总法律顾问，自2018年4月起担任法律顾问。在加入Travelzoo之前，Ciocca女士是Sidley Austin LLP的一名律师，2014年9月至2018年3月在伊利诺伊州芝加哥和纽约州纽约从事并购业务。Ciocca女士在圣母大学法学院获得法学博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学理学学士学位，专注于市场营销和运营与信息管理。在就读法学院之前，Ciocca女士曾在数字营销部门工作，包括在美国运通工作。

Lijun Qi自2016年12月起加入Travelzoo。自2024年9月起担任TravelZoo 首席财务官，自2016年12月起担任财务总监。齐女士自2023年4月起担任公司首席会计官。在加入Travelzoo之前，Qi女士是消费电子产品公司InvenSense Inc.的SEC报告和技术会计主管。Qi女士拥有宾夕法尼亚州威德纳大学会计学硕士学位。齐女士于2025年3月3日开始短期伤残假，并于2025年6月1日开始长期伤残假。

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提案2 —批准向全球首席执行官授予期权

与全球首席执行官的期权协议

公司于2026年2月19日与全球首席执行官Holger Bartel先生签订了一份非合格股票期权协议（“HB期权协议”），据此，公司授予Bartel先生购买600,000股公司普通股的期权（该期权以下简称“HB期权”）。第一期HB期权将于2026年6月30日归属，除非股东批准，否则不得行使。股东被要求批准发行普通股，在行使HB期权时可向Bartel先生发行。

HB期权协议的主要条款概述如下。以下摘要的全部内容由《HB期权协议》全文限定，该协议通过引用本代理声明的附录A以引用方式并入本文。

薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia，就Bartel先生的薪酬方案提供建议，包括基本工资、奖金（如适用）和期权授予。薪酬委员会仅由独立董事组成，在确认Bartel先生2025年的基本工资、奖金、期权授予、现金总额和薪酬总额与同行群体分析一致后，一致批准了HB期权和HB期权协议，并在高管薪酬部分进行了进一步详细讨论。

期权的可行权性

HB期权的行权价将为5.05美元，为2026年2月19日纳斯达克收盘股价。HB期权将根据以下时间表成为可行使：


归属日期			百分比期权归属
2026年6月30日			25%
2026年12月31日			25%
2027年6月30日			25%
2027年12月31日			25%

Bartel先生必须在2031年2月19日之前行使HB期权；在此日期之后，HB期权将到期。

行使期权

Bartel先生可通过以下方式全部或部分行使HB期权：（a）在行使日期前不少于三十（30）天（或公司可能批准的较短期限）向公司交付一份书面通知（可接受的电子邮件），表明行使意向和估计行使日期，以及（b）在行使日期前不少于五（5）个工作日（或公司可能批准的较短期限）（i）书面行使通知，指明将购买的股份数量，（ii）支付所购买股份的全部购买价款，并支付因行使期权和所购买股份而触发的全部适用税款。

如果未收到股东批准，则不得行使HB期权，并且不得在根据HB期权协议发售的股份登记之前行使该登记，该登记应由公司在公司年度股东大会后向SEC提交，只要已获得批准。

期权的调整

按照这种性质的股票期权协议的惯例，如果公司已发行普通股的股份数量因股票股息、资本重组、合并、合并、分拆、合并、股份交换或其他类似事件而发生任何变化，则受制于HB期权和行使价格的股份数量可能会有所调整。

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可转移性

除转让给家庭成员拥有或控制的家庭成员或实体以及通过遗嘱或血统和分配法律外，Bartel先生不得转让HB期权。“家庭成员”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和公公、儿子和儿媳、兄弟姐妹。

此外，“家庭成员”包括与该人同住的任何人（家庭雇员除外）。在Bartel先生的有生之年，只能由其有效受让人根据HB期权协议的条款或其监护人或法定代表人行使HB期权。

终止雇用的效力

如果Bartel先生与公司的雇佣关系被终止，包括在他死亡或残疾的情况下，HB期权中任何当时无法行使的部分将立即终止。对于随后可在雇佣终止之日行使的HB期权的任何部分，Bartel先生（或，在其死亡的情况下，其根据其最后遗嘱的受遗赠人，或其个人代表或分配，或，在根据HB期权协议的条款进行转让的情况下，其受让人）可在该终止后的九十（90）天内行使该部分的HB期权，但在任何情况下均不得在2031年2月19日之后。为免生疑问，修改Bartel先生的雇佣协议或雇佣关系不构成终止雇佣。

个人兴趣

Holger Bartel先生是Travelzoo的全球首席执行官。

董事会的建议

薪酬委员会代表董事会一致建议股东投票“赞成”批准这项与HB期权协议有关的提案。

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提案3 —批准向美国总经理授予期权

与总经理的期权协议，美国

公司于2025年12月30日与美国总经理Jason Bushman先生订立非合格股票期权协议（“JB期权协议”），据此，公司授予Bushman先生购买50,000股公司普通股的期权（该期权以下简称“JB期权”）。首批JB期权将于2026年9月1日归属，除非股东批准，否则不得行使。股东被要求批准发行普通股，在行使JB期权时可向Bushman先生发行。

JB期权协议的主要条款概述如下。以下摘要以JB期权协议全文为准，该协议通过引用本代理声明的附录B以引用方式并入本文。

期权的可行权性

JB期权的行权价将为7.14美元，为2025年12月29日纳斯达克收盘股价。JB期权将根据以下时间表成为可行使：


归属日期			百分比期权归属
2026年9月1日			25%
2027年9月1日			25%
2028年9月1日			25%
2029年9月1日			25%

Bushman先生必须在2030年12月29日之前行使JB期权；在此日期之后，JB期权将到期。

行使期权

Bushman先生可通过以下方式全部或部分行使JB期权：向公司交付（a）不少于行使日期前三十（30）天（或公司批准的较短期限）的书面行使意向通知（可接受的电子邮件）和（b）不少于行使日期前五（5）个工作日（或公司批准的较短期限）（i）书面行使通知，指定将购买的股份数量，（ii）支付所购买股份的全部购买价款，并支付因行使期权和所购买股份而触发的全部适用税款。

JB期权不得在未收到股东批准的情况下行使，且不得在根据JB期权协议发售的股份登记之前行使，该登记应由公司在公司年度股东大会后向SEC提交，只要已获得批准。

期权的调整

按照这种性质的股票期权协议的惯例，如果公司已发行普通股的股份数量因股票分红、资本重组、合并、合并、分拆、合并、股份交换或其他类似事件而发生任何变化，则受JB期权和行权价格约束的股份数量可能会有所调整。

可转移性

JB期权不得由Bushman先生转让，除非根据遗嘱或血统和分配法律。

JB期权只能由其有效受让人根据JB期权协议的条款或其监护人或法定代表人在Bushman先生的有生之年行使。

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终止雇用的效力

如果Bushman先生与公司的雇佣关系被终止，包括在其死亡或残疾的情况下，JB期权中任何当时无法行使的部分将立即终止。关于JB期权的任何部分，然后在终止雇用之日可行使，Bushman先生（或在其死亡的情况下，其根据其最后遗嘱的受遗赠人，或其个人代表或分配，或在根据JB期权协议的条款进行转让的情况下，其受让人）可在该终止后的九十（90）天内行使该部分JB期权，但在任何情况下均不得在2030年12月29日之后。为免生疑问，修改Bushman先生的雇佣协议或雇佣关系不构成终止雇佣。

个人兴趣

Jason Bushman先生是Travelzoo的总经理，美国

董事会的建议

薪酬委员会代表董事会一致建议股东投票“赞成”批准这项与JB期权协议有关的提案。

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提案4 —批准向工程主管授予选择权

与工程主管的期权协议

公司于2026年3月4日与工程主管Azar Hashemi女士订立不合格股票期权协议（“AH期权协议”），据此，公司授予Hashemi女士购买50,000股公司普通股的期权（该期权以下简称“AH期权”）。第一期AH期权将于2027年3月4日归属，除非股东批准，否则将无法行使。股东被要求批准发行普通股，可在行使AH期权时向Hashemi女士发行。

AH期权协议的主要条款概述如下。以下摘要全部由AH期权协议全文限定，该协议通过引用本代理声明的附录C以引用方式并入本文。

期权的可行权性

AH期权的行权价将为6.28美元，为2026年3月4日纳斯达克收盘股价。AH期权将根据以下时间表成为可行使：


归属日期			百分比期权归属
2027年3月4日			25%
2028年3月4日			25%
2029年3月4日			25%
2030年3月4日			25%

Hashemi女士必须在2031年3月4日之前行使AH期权；在该日期之后，AH期权将到期。

行使期权

Hashemi女士可通过向公司交付（a）不少于行使日期前三十（30）天（或公司批准的较短期限）的书面行使意向通知（可接受的电子邮件）和（b）不少于行使日期前五（5）个工作日（或公司批准的较短期限）（i）书面行使通知，指定将购买的股份数量，来全部或部分行使AH期权，（ii）支付所购买股份的全部购买价款，并支付因行使期权和所购买股份而触发的全部适用税款。

如果未收到股东批准，则不得行使AH期权，并且不得在登记根据AH期权协议发售的股份之前行使该登记，该登记应由公司在公司年度股东大会后向SEC提交，只要已获得批准。

期权的调整

按照这种性质的股票期权协议的惯例，如果公司已发行普通股的股份数量因股票分红、资本重组、合并、合并、分拆、合并、股份交换或其他类似事件而发生任何变化，则受制于AH期权的股份数量和行权价格可能会有所调整。

可转移性

Hashemi女士不得转让AH期权，除非根据遗嘱或血统和分配法律。

只有Hashemi女士的有效受让人根据AH期权协议的条款或其监护人或法定代表人，才能在Hashemi女士的有生之年行使AH期权。

终止雇用的效力

如果Hashemi女士与公司的雇佣关系被终止，包括在她死亡或残疾的情况下，届时无法行使的AH期权的任何部分将立即终止。关于随后可在终止雇佣之日行使的AH期权的任何部分，Hashemi女士（或，如果

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在她去世后，她的受遗赠人（根据她的最后遗嘱）或她的个人代表或分配，或在根据AH期权协议的条款进行转让的情况下，她的受让人）可在该终止后的九十（90）天内行使该部分AH期权，但在任何情况下均不得在2031年3月4日之后。为免生疑问，修改Hashemi女士的雇佣协议或雇佣关系不构成终止雇佣。

个人兴趣

Azar Hashemi女士是Travelzoo的工程主管。

董事会的建议

薪酬委员会代表董事会一致建议股东投票“赞成”批准这项与AH期权协议有关的提案。

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提案5 —关于行政补偿的咨询投票

《交易法》第14A条要求我们在这份代理声明中包括一项不具约束力的股东对我们在此描述的高管薪酬的投票（通常称为“薪酬发言权”）。

我们的高管薪酬方案的设计不是一个机械的过程，我们的董事会利用其判断和经验，与我们的薪酬委员会合作，为每位高管确定适当的薪酬组合。此外，薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问Compensia就高管薪酬提供建议。请阅读高管薪酬部分了解更多详情。

董事会和薪酬委员会强烈支持公司的高管薪酬方案，并一致建议股东投票赞成以下决议：

决议，股东通过咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬，如根据SEC的薪酬披露规则披露的那样，包括高管薪酬部分以及公司2026年年度股东大会代理声明中的其他表格和叙述性披露。

所需投票

由于投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力，董事会或薪酬委员会均无需因对此提案的投票结果而采取任何行动。薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。亲自出席或由代理人代表并有权就提案投票的公司普通股多数股份的赞成票将被视为通过咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬。

董事会的建议

董事会一致建议，股东投票“赞成”批准与我们指定的执行官员的薪酬有关的咨询决议。

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行政赔偿

补偿方案概述

以下高管薪酬讨论描述了我们的整体薪酬理念以及我们薪酬计划的主要组成部分。此外，高管薪酬讨论还解释了薪酬委员会（“委员会”）确定我们的全球首席执行官、总法律顾问和全球职能负责人（现为首席会员官和总法律顾问）以及首席财务官 2025年薪酬的过程。我们将这些人统称为“被点名的高管”或“被点名的高管”。

补偿理念与目标

我们的高管薪酬计划的基本目标是吸引和留住高素质的高管，激励这些高管为我们的长期业务成功做出实质性贡献，并通过根据委员会制定的定性和定量目标奖励我们的高管的个人和公司业绩来协调我们的高管和股东的利益。

我们认为，这些薪酬计划目标的实现可增强长期盈利能力和股东价值。尽管我们在薪酬决定中考虑了几个因素，但用于指导委员会帮助其实现目标的要素包括：

•	个人绩效问责。薪酬在很大程度上应该取决于被点名的高管的个人表现，以激励和承认我们成功的关键贡献者。

•	公平。公司应采取一致的薪酬做法，以实现跨性别、种族和民族的薪酬平等，并应在需要时寻求独立建议，以确保与市场环境保持一致。

•	对业务绩效和创新的认可。薪酬应考虑到公司的整体财务业绩和增长，以及任何能为公司带来转型的举措。

•	吸引和留住有才华的高管。薪酬一般应反映竞争激烈的市场，旨在吸引和留住关键竞争岗位的优秀员工。

我们通过根据市场研究（包括由独立薪酬顾问提供的同行分析）为我们的执行官设定基本工资来实施我们的薪酬理念，在适当的时候为高管的角色提供奖金机会，这些奖金包含适用的基于绩效的目标，在适当的时候向某些关键员工授予股票期权，并在需要和适当的时候审查和批准雇佣协议的其他条款。鉴于公司目前的规模，我们会注意并与我们的薪酬顾问一起审查几个指标，以确保我们的薪酬与同行保持一致并具有竞争力，以吸引最优秀的人才。

委员会每年对这一方法进行审查，并根据需要进行更新，以与业务目标保持一致。

赔偿确定程序

薪酬委员会成员。该委员会负责制定、监督和审查高管薪酬政策，并负责批准、验证和对指定高管的薪酬和福利进行基准测试。委员会还负责确定支付给我们外部董事的费用。委员会成员包括Volodymyr Cherevko先生、Michael Karg先生和Sharry Sun女士。Cherevko先生、Karg先生和Sun女士满足纳斯达克的独立性要求。

独立薪酬顾问。委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia，以协助审查全球首席执行官、首席会员官兼总法律顾问和首席财务官的高管薪酬（以及外部董事薪酬）。

顾问对照同行公司市场数据，审查了基本工资、目标年度奖金、目标总现金薪酬、长期激励年度授予价值和目标总直接薪酬。该顾问协助委员会确定我们的高管薪酬，自2025年4月1日起生效，并审查所有指定高管2026年的薪酬。

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公司与Compensia密切合作，建立了一个15家公司的同行集团，其中包括与公司来自同一全球行业分类标准（GICS）行业分类的公司（具体而言，502030 Interactive Media & Services），以及来自其他GICS行业分类的公司，如互动媒体与服务、电影与娱乐、互动家庭娱乐、Broadline零售、酒店、度假村与邮轮公司、服装零售和应用软件，这些公司的收入、市值、盈利能力等范围相似（即规模相似）。这一同行群体每年都会根据需要进行审查和调整。委员会在最初汇编这一同行群体时考虑了这一同行群体与机构股东服务（ISS）建立的同行群体有何不同，后者侧重于在规模和行业方面具有可比性的同行（这意味着ISS建立的同行群体中的公司通常都来自同一GICS行业分类），并确认与ISS同行群体的任何差异都是有道理的。具体地说，委员会认为Compensia建立的覆盖各个行业的同行群体更符合公司的广告/媒体、代金券销售、酒店平台、娱乐和会员等多种业务模式，这使得公司能够被划分为多个行业的组合，而不是只属于一个行业。因此，鉴于公司规模相对于同行较小，委员会在确定2025年和2026年高管薪酬水平时相当重视来自同行群体的市场数据，确保每个组成部分以及整体一揽子计划都落在中位数或接近中位数。

管理的作用。2025年期间，委员会参与了对高管薪酬的年度审查，目标是确保与个人和公司绩效挂钩的固定和可变薪酬的适当组合。在审查过程中，委员会审议了（a）公司人力资源总监、全球首席执行官、首席会员官兼总法律顾问和创始人的建议和投入；（b）管理层编制的数据，包括历史薪酬和晋升；（c）独立薪酬顾问编制的数据，如上所述。管理层和顾问协助委员会正确评估员工绩效，确定业务绩效目标、目标和目标，并建议薪酬和奖金水平。虽然执行官们提供了与他们自己的薪酬相关的反馈意见供委员会审议，但委员会在必要时在高管不在场的情况下举行了会议，以最终确定薪酬。

高管薪酬的组成部分

委员会制定了一个高管薪酬方案，主要包括基本工资和股权，并根据全球首席执行官和首席财务官的角色范围，向他们提供基于绩效的奖金。这些组成部分的组合取决于执行干事的作用、业绩、任期和经验。

基本工资

委员会审议了2024年指定执行官的两类潜在基薪修改：（1）基于每位指定高管的个人表现的“绩效增长”；和/或（2）基于通货膨胀、生活成本以及与Compensia编制的同行群体相比的类似情况高管的薪资范围等因素的“市场调整”。

在确定绩效增长时，委员会考虑了高管的具体职责以及高管在公司的整体表现和任期，以及董事会和公司其他高管提供的反馈，并得到了人力资源部门的支持。

委员会根据人力资源部对通货膨胀和生活成本等因素进行的市场调查、与非执行雇员年薪增长的方向保持一致，以及委员会将高管薪酬与Compensia提供的同行群体中类似情况高管平均薪酬的统计信息进行比较，确定了任何市场调整。对每位高管的基本工资进行了自行审查，与同行组进行了比较，并与总薪酬包（总现金和总薪酬，包括股权）进行了比较，与同行组进行了比较，以确定适当的组合。鉴于该公司相对于同行的规模较小，委员会的目标是，与同行相比，其所有高管的整个薪酬方案（现金和股权一起）低于中位数。委员会还审议了影响公司及其整体业绩的关键市场因素。

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激励奖金薪酬

根据2015年9月28日经修订并于2022年1月1日生效的Holger Bartel先生的雇佣协议条款，Bartel先生有资格在2026年初获得2025年年度绩效奖金，金额最高可达150,000美元，与薪酬委员会每年年初确定的三（3）项战略目标相关。委员会在现金薪酬总额（相对于同行）的背景下审查了奖金数额，当与股权相结合时，相对于同行，以确保目标低于中位数。

对于2025年，委员会确定目标为：（1）Travelzoo北美和欧洲的成员目标；（2）运营利润率目标（不包括某些成员获取成本）；（3）收入增长目标。Bartel先生实现了目标（3）并大幅实现了目标（1），从而获得了2026年第一季度支付的按比例分配的95,750美元奖金。薪酬委员会为2026年制定了三个新的战略目标。

Qi Lijun Qi女士自2025年6月1日起长期休残疾假，因此自2025年6月1日起没有资格领取绩效奖金。

齐女士获得的2025年可自由支配奖金总额为25000美元。

其他被任命的执行官在2025年都没有获得奖金机会。

其他与赔偿有关的事项

公司向某些高管授予股票期权（代表以预定价格购买特定数量的公司普通股的权利，受归属条件限制），以使他们的激励与我们股东的长期利益保持一致，长期保留他们，奖励他们潜在的长期贡献，并提供与我们的业绩相称的总补偿机会。委员会认为，鉴于公司规模较小，高管战略决策可能对增长产生直接影响，以及公司跨越各个行业，拥有其他公众公司无法复制的独特商业模式和股票结构，公司的时间既定期权授予反映并激励了业绩，也为公司高管提供了适当的股权激励（与RSU或PSU相比）。如上所述，授予高管的股票期权被视为整体薪酬方案的一部分，与定制的同行群体相比，这导致目标低于中位数。公司在其他方面没有保留任何关于股票期权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。薪酬委员会在决定股票期权授予时间时考虑是否有任何有关公司的重大非公开信息（“MNPI”），并且不寻求就公司公开披露MNPI相关的股票期权授予时间。公司没有以影响高管薪酬价值为目的对MNPI的发布进行计时。

作为Holger Bartel先生2024年薪酬的一部分，薪酬委员会授予Bartel先生购买60万股普通股的股票期权，行使价为8.58美元。股票期权在两（2）年内每两年归属一次，自2024年6月30日开始。这笔赠款须经公司股东在2024年年会上批准，如果未收到批准，本可以解除。然而，股东们批准了这笔赠款。期权将于2029年到期。2025年没有向Bartel先生授予任何额外期权。薪酬委员会注意到，（a）Holger Bartel先生的薪酬中有很大一部分是基于股票的薪酬，（b）这类基于股票的薪酬中有很大一部分将于2027年到期，以及（c）由于公司普通股的表现，这类基于股票的薪酬处于水下。为了保护公司免受高管团队成员流失的影响，薪酬委员会和董事会批准了一项新的2026年赠款，将作为这份代理声明的一部分进行投票。

作为Ciocca女士2023年薪酬的一部分，薪酬委员会授予Ciocca女士购买20万股普通股的股票期权，行使价为每股4.96美元。股票期权在四（4）年内每两年归属一次，自2023年6月30日开始。这笔赠款须经公司股东在2023年年会上批准，如果未收到批准，本可以解除。然而，股东们批准了这笔赠款。期权将于2029年到期。2025年没有向Ciocca女士授予额外期权。

其他被点名的执行官在2025年都没有获得期权授予。

23

公司追回政策。自2022年10月10日起，董事会批准实施一项回拨政策（“回拨政策”），适用于在欺诈或故意不当行为导致或以其他方式导致需要对公司财务业绩进行重大重述的情况下，针对高级管理人员的基于绩效的薪酬（具体而言，现金奖励/奖金奖励和所有形式的基于股权的薪酬）。根据该政策，“高级管理人员”被定义为公司的高级管理人员（由经修订的1934年证券交易法定义）、其他主要公司高级管理人员（由董事会选举产生）以及董事会不时指定的其他关键员工。这一回拨政策追溯适用于任何未完成的期权授予，并前瞻性地适用于任何新的期权授予。如需更多信息，请查看公司于2025年3月19日提交的10-K表格年度报告所附的作为附件 97的回拨政策。本摘要由回拨政策对其进行了整体限定，该政策通过引用并入本文。

额外福利和额外福利。该公司寻求在其设施和运营中在高管和其他公司员工中保持开放和包容的文化。因此，公司没有向高管提供预留停车位或单独的餐饮或其他设施，公司也没有向高管提供个人福利津贴的计划，例如俱乐部会费或支付个人娱乐费用。指定的执行官和雇员可以根据公司的业务费用报销政策寻求与业务相关的费用报销。

就业协议。公司已与若干行政人员订立雇佣协议，其中一些包含遣散和控制权变更条款。此类雇佣协议的条款在下文更详细地描述于雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款.

24

补偿汇总表

以下薪酬汇总表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度我们的全球首席执行官、首席会员官兼总法律顾问以及首席财务官的薪酬信息。


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)	奖金 ($)^(a)	期权奖项 ($)^(b)	非股权激励计划 Compensation ($)^（c）	所有其他 Compensation ($)^（d）	合计 ($)
Holger Bartel⁽¹⁾ 全球首席执行干事战略主管	2025	490,800	95,750	—	—	—	586,550
Holger Bartel⁽¹⁾ 全球首席执行干事战略主管	2024	476,250	100,000	2,437,800	—	—	3,014,050
Christina Sindoni Ciocca⁽²⁾ 首席会员干事和总法律顾问	2025	460,125	—	—	—	1,500	461,625
Christina Sindoni Ciocca⁽²⁾ 首席会员干事和总法律顾问	2024	427,750	—	—	—	1,500	429,250
Lijun Qi⁽³⁾ 首席会计官	2025	120,833	25,000	—	—	1,500	147,333
Lijun Qi⁽³⁾ 首席会计官	2024	206,528	80,500	—	—	1,500	288,528

(1)	自2025年4月1日起，Holger Bartel先生担任全球首席执行官的年薪增至494400美元，这意味着通膨增长率为3%，与同时授予的标准员工加薪幅度一致。490,800美元代表按先前工资水平的一个季度计算的年薪成本。截至2023年10月1日，Bartel先生的雇佣和薪酬在美国担任全球首席执行官和临时借调英国战略主管之间的比例为30/70。赔偿总额不变。

(2)	Ciocca女士于2023年3月被任命为执行官。Ciocca女士的年薪自2025年4月1日起增至463,500美元，因为她担任总法律顾问和全球职能主管，这代表了与同时授予的标准员工加薪一致的3%的通胀增长。460,125美元代表按先前工资水平的一个季度计算的年薪成本。Ciocca女士的头衔于2026年1月变更为首席会员官和总法律顾问。

(3)	Qi女士于2024年9月被任命为执行官。QI女士的年薪自2025年4月1日起增加到290,000美元，因其担任首席财务官，这代表着3%的通膨增长，符合同时授予的标准员工加薪。齐女士于2025年3月3日开始短期伤残假，并于2025年6月1日开始长期伤残假。齐女士2025年6月1日后未领取任何工资。120,833美元代表截至2025年5月31日的年薪成本，基于先前工资水平的一个季度。

(a)	金额包括根据雇佣协议或奖金计划条款赚取的奖金和/或由董事会或薪酬委员会酌情决定（如适用）。

(b)	报告的值反映了在所示年份内授予每个上市高级管理人员股票期权的总授予日公允价值。采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的授予日公允价值。有关用于计算我们期权公允价值的估值模型和假设的更详细讨论，请参阅我们于2026年3月11日提交的关于表格10-K的2025年年度报告中所载的合并财务报表附注9。

（c）	本栏反映的金额反映了根据某些雇佣协议支付给指定高管的任何基于绩效的现金奖励，如上文“高管薪酬”部分所述。2025年和2024年期间没有支付此类金额。

（d）	此栏中的金额反映了支付给指定高管的所有其他薪酬，包括1500美元的公司匹配401（k）计划缴款和支付给合格员工的其他杂项款项。

2025年基于计划的奖励的授予

下表列出了关于在截至2025年12月31日的财政年度内授予我们每一位指定执行官的非股权激励计划奖励的某些信息。


	估计可能的支出非股权项下激励计划奖励
姓名⁽¹⁾	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)
Holger Bartel	150,000	150,000	150,000
Christina Sindoni Ciocca	—	—	—
Lijun Qi⁽²⁾	80,500	80,500	80,500

(1)	金额代表根据适用的雇佣协议或奖金协议条款支付的潜在年度绩效奖金。确定绩效奖金支付的业务计量和绩效目标在题为“高管薪酬”的部分中进行了描述。

(2)	齐女士于2025年3月3日开始短期伤残假，并于2025年6月1日开始长期伤残假。因此，自2025年6月1日起，她就没有资格领取绩效奖金。

25

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日有关未偿股权奖励的某些信息。


	期权奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日
Holger Bartel⁽¹⁾⁽²⁾	400,000	0	8.14	2027年3月3日
	600,000	0	8.58	2029年3月29日
Christina Sindoni Ciocca⁽³⁾	50,000	50,000	4.96	2028年3月8日

(1)	2022年度向Holger Bartel先生授予60万份期权。期权于2022年6月30日至2023年12月31日期间可按每半年递增25%的比例行使。

(2)	2024年向Holger Bartel先生授予60万份期权。期权可在2024年6月30日至2025年12月31日期间按每半年25%的递增幅度行使。

(3)	2023年向Ciocca女士授予了20万份期权。期权可在2023年6月30日至2026年12月31日期间按每半年12.5%的递增幅度行使。

期权行使和股票归属

2023年3月，公司授予Ciocca女士20万份期权，自2023年6月30日起，分4年每半年授予一次。截至2025年底，150,000份期权已归属，50,000份未归属。2025年6月，Ciocca女士通过董事会批准的无现金行使行使了25,000份期权，剩余50,000份未行使。

根据Bartel先生的2022年期权授予，所有600000份期权将于2023年底归属。2024年12月，Bartel先生通过董事会批准的无现金行使行使行使了2022年授予的20万份期权，剩余40万份未行使。

根据Bartel先生的2024年期权授予，所有600000份期权将于2025年底归属。Bartel先生尚未根据2024年赠款行使任何期权。

26

就业协议

该公司与其指定的执行官签订了雇佣协议。截至2025年12月31日与公司指定执行官签订的雇佣协议如下所述。

Holger Bartel先生于2015年9月28日与公司订立雇佣协议。经向Holger Bartel先生发出书面通知，公司可在有或无理由的情况下终止雇佣协议。但是，如随时无故终止对Holger Bartel先生的雇佣关系，则Holger Bartel先生剩余的股票期权将在终止之日立即全部归属。Holger Bartel先生同意公司将拥有在其受雇期间取得的任何发现和工作成果（定义见协议），并将他在任何和所有此类发现和工作成果中的所有权益转让给公司。2023年10月1日，Holger Bartel先生与Travelzoo（Europe）Limited订立临时借调安排，担任其英国战略主管，时间为30/70。

Ciocca女士于2018年4月2日与公司订立雇佣协议。根据协议条款，Ciocca女士是一名随心所欲的雇员，这意味着公司或Ciocca女士可以在提前两（2）周通知另一方的情况下随时终止协议，无论是否有原因。

Ciocca女士同意，公司将拥有在她受雇期间取得的任何发现和工作产品（如协议中所定义），并将她对任何和所有此类发现和工作产品的所有兴趣转让给公司。此外，Ciocca女士同意在其受雇期间及其后一（1）年期间不直接或间接招揽公司的客户或雇员。

Qi女士于2016年12月29日与公司订立雇佣协议。根据协议条款，Qi女士是一名随心所欲的雇员，这意味着公司或Qi女士可在提前两（2）周通知另一方的情况下随时终止协议，无论是否有因由。

Qi女士同意，公司将拥有在她受雇期间取得的任何发现和工作产品（如协议中所定义），并将她在任何和所有此类发现和工作产品中的所有权益转让给公司。

27

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和我们其他指定的执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩提供以下披露。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何构建高管薪酬以驱动和奖励绩效的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。“实际支付的补偿”显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官在所列任何期间实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿汇总表赔偿总额，并作了如下表和脚注所述的某些调整。


(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)	Compensation 实际支付对PEO ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官 ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官 ($)	价值初始固定 $100 投资基于合计股东返回 ($)	净收入 ($)
2025	586,550	( 2,069,455 )	304,479	( 247,667 )	160.00	4,980,000
2024	3,014,050	7,013,715	358,889	929,845	211.78	13,564,000
2023	561,250	1,282,190	524,227	931,369	100.95	12,366,000

(1)	Holger Bartel 担任我们2023、2024和2025财年整个财年的PEO。我们2023年的非PEO NEO是Christina Sindoni Ciocca和Wayne Lee（首席财务官）。我们在2024年和2025年的非PEO NEO是Christina Sindoni Ciocca和Lijun Qi。

(2)	本栏中报告的金额代表适用年度我们PEO的薪酬汇总表中报告的总薪酬。

(3)	本栏报告的金额代表实际支付给PEO的补偿，基于所示财政年度补偿汇总表中报告的他的补偿总额，并按下表所示进行调整：


PEO		2023 ($)	2024 ($)	2025 ($)
薪酬汇总表–薪酬总额	(a)	561,250	3,014,050	586,550
减授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	0	( 2,437,800 )	0
加财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值	（c）	0	3,975,581	0
加上一会计年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	0	0	0
加在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	0	2,461,884	0
加在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	720,940	0	( 2,656,005 )
减在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值	（g）	0	0	0
等于
实际支付的赔偿		1,282,190	7,013,715	( 2,069,455 )

(a)	系所示财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。

(b)	表示在所示财政年度内，根据FASB ASC 718计算的授予PEO的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。

（c）	表示根据FASB ASC 718计算的PEO在该财政年度内授予的未归属和未归属的股票奖励和期权奖励截至所示财政年度末的公允价值总额。

（d）	表示根据FASB ASC 718计算的截至所示会计年度最后一天PEO持有的已发行和未归属的股票奖励和期权奖励在所示会计年度内的公允价值变动总和。

（e）	表示根据FASB ASC 718计算的授予PEO并在所示财政年度归属的股票奖励和期权奖励在归属时的合计公允价值。

28

（f）	表示根据FASB ASC 718计算的在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的PEO持有的每笔股票奖励和期权奖励，从上一财政年度年底到归属日计量的公允价值变动总额。

（g）	表示根据FASB ASC 718计算的上一会计年度授予但在所示会计年度未能满足适用归属条件的PEO股票奖励和期权奖励截至上一会计年度最后一天的公允价值总额。

有无在涵盖的财政年度，就股票奖励或期权奖励支付的股息或其他收益。

(4)	本栏报告的金额代表适用年度我们的非PEO近地天体补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。

(5)	本栏中报告的金额表示在所示财政年度实际支付给我们的非PEO近地天体的补偿，基于所示财政年度补偿汇总表中报告的此类非PEO近地天体的平均补偿总额，并按下表所示进行调整：


近地天体平均值		2023 ($)	2024 ($)	2025 ($)
薪酬汇总表–薪酬总额	(a)	524,227	358,889	304,479
减授予日财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	( 278,000 )	0	0
加上财政年度结束时公允价值的未偿还和未归属的股票奖励和在财政年度授予的期权奖励	（c）	542,910	0	0
加上上一财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	53,866	470,515	( 308,942 )
加上在财政年度归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励归属时的公允价值	（e）	77,562	0	0
加上在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	10,804	100,441	( 243,205 )
减去上一财政年度结束时未能在财政年度满足适用归属条件的前一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	（g）	0	0	0
等于
实际支付的赔偿		931,369	929,845	( 247,667 )

(a)	关于每个所示财政年度平均值中包含的近地天体，见脚注1。表示在所示财政年度报告的近地天体的补偿汇总表中报告的平均补偿总额。

(b)	表示根据FASB ASC 718计算的在所示财政年度内授予非PEO NEO的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。

（c）	表示根据FASB ASC 718计算的非PEO NEO在该财政年度授予的未归属和未归属股票奖励和期权奖励截至所示财政年度末的公允价值总额。

（d）	表示根据FASB ASC 718计算的截至所示财政年度最后一天非PEO NEO持有的未归属和未归属的股票奖励和期权奖励在所示财政年度内的公允价值变动总额。

（e）	表示根据FASB ASC 718计算的授予非PEO NEO并在所示财政年度归属的股票奖励和期权奖励在归属时的合计公允价值。

（f）	表示根据FASB ASC 718计算的在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的非PEO NEO持有的每笔股票奖励和期权奖励，从上一财政年度年底到归属日计量的公允价值变动总额。

（g）	表示根据FASB ASC 718计算的在上一财政年度授予但在所示财政年度未能满足适用归属条件的非PEO NEO股票奖励和期权奖励截至上一财政年度最后一天的公允价值总额。

有无在涵盖的财政年度，就股票奖励或期权奖励支付的股息或其他收益。

(6)	假设截至2022年12月31日至适用年度结束时投资100美元。

(7)	美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的归属于Travelzoo的净收入金额。

29

薪酬与绩效的关系

根据SEC规则的要求，实际支付的薪酬反映了基于年终股价和各种会计估值假设的表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。实际支付的薪酬一般会因股价表现而波动。我们认为，由于“实际支付的薪酬”同比波动，本文报告的每一年以及三年累计期间的“实际支付的薪酬”反映了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，这主要是由于我们的股票表现的结果。以下图表显示了2023、2024和2025年实际支付给我们的全球CEO和非PEO NEO的薪酬与（1）公司的累计TSR和（2）公司的净收入之间的关系：

实际支付的补偿金与TSR的关系

30

薪酬与净收入的关系

前瞻性陈述

与历史或当前事实不严格相关的陈述具有前瞻性，通常通过使用诸如“预期”、“估计”、“近似”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”等词语来识别，以及与任何关于未来运营或财务事项的讨论相关的类似含义的词语。在不限制前述一般性的情况下，本报告中包含的前瞻性陈述包括讨论的有关公司及其子公司的薪酬计划、战略、目标和增长预期以及预期财务和运营业绩的事项。多种因素可能导致公司的实际结果与公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。可能影响公司业务和前瞻性陈述的运营、业绩和结果的风险和不确定性包括但不限于此处所述的风险和不确定性。任何前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，公司不打算更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

31

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至2026年3月5日，（a）每位董事和董事会选举提名人，（b）每位指定的执行官，（c）所有执行官和董事作为一个整体，以及（d）公司已知的每个人实益拥有的普通股数量，截至2026年3月5日，他们实益拥有公司已发行普通股的5%以上。一般来说，“实益拥有”的股份包括个人拥有（或股份）投票权或处置权的股份。


	实益所有权
实益拥有人	数量股份	百分比合计⁽⁴⁾
实益拥有人、董事及行政人员
Ralph Bartel*⁽¹⁾	3,662,696	33.5%
Holger Bartel⁽²⁾	1,200,000	10.9%
Christina Sindoni Ciocca⁽³⁾	91,513	0.8%
Michael Karg	—	—
Carrie Liqun Liu	—	—
沃洛迪米尔·切列夫科	—	—
Sharry Sun	—	—
Lijun Qi	—	—
实益拥有人、董事（包括被提名人）及行政人员为一组（8人）	4,954,209	45.3%

*	拥有5%以上普通股的人

(1)	Ralph Bartel先生通过Ralph Bartel 2005信托间接持有Azzurro Capital Inc.的控股权，Azzurro Capital Inc.为其3,662，696股股份的持有人。

(2)	Holger Bartel先生持有1,000，000份可于2026年3月5日行使或可在2026年3月5日后60天内行使的期权。除另有说明和受适用的社区财产法约束外，表中所列人员对其所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。Holger Bartel先生持有200000股普通股。

(3)	Christina Sindoni Ciocca女士持有50,000份可于2026年3月5日行权或可在2026年3月5日后60天内行权的期权。除另有说明和受适用的社区财产法约束外，表中所列人员对其所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。Ciocca女士持有41,513股普通股。

(4)	对于本表所示的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以截至2026年3月5日已发行的10,932，337股普通股，再加上该个人或团体有权在2026年3月5日后60天内获得的普通股股份数量。

32

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

根据1934年《证券交易法》第16（a）条，公司董事、执行官和公司普通股10%以上的实益持有人必须向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和公司普通股10%以上的实益持有人向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对提供给公司的此类表格副本的审查或报告人的书面陈述，在2025财年，所有第16（a）节的申报要求均得到及时满足，但与一笔交易有关的一份表格4申报除外，该交易是在2025年12月8日代表Azzurro Capital Inc.因行政错误而延迟提交的。

33

首席会计师费用和服务

独立公共会计师

毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）担任Travelzoo 2025和2024财年的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的业绩及其服务所收取的费用。这项审查已于2025年完成。根据这项审查结果，审计委员会决定再次聘请毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，并执行我们对截至2026年财政年度的年度审计。我们的经修订和重述的章程不要求股东批准我们的会计师事务所，也不要求以其他方式提交给股东。毕马威代表预计将出席年会，并可在会上回答问题；但预计他们不会发表正式声明。

首席会计师费用和服务

毕马威2025年和2024年向Travelzoo提供服务的审计费用和收费如下：


服务	2025年费用	2024年费用
审计费用⁽¹⁾	$1,425,000	$1,359,000
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
合计	$1,425,000	$1,359,000

(1)	审计费用包括为公司合并财务报表的年度审计和季度报告所载中期合并财务报表的审查提供的专业服务的费用，以及与其他法定或监管文件有关的审计服务的费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

审计委员会预先批准公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，一般受特定预算的约束。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。在2025年和2024年期间，毕马威提供的所有服务均根据这一政策获得审计委员会的预先批准。

34

审计委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”，或受制于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的责任，除非Travelzoo特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。

审计委员会代表董事会监督Travelzoo的财务报告流程。管理层主要负责财务报表和报告流程，包括内部控制系统，而独立审计师则负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准对Travelzoo的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在此背景下，委员会与管理层和独立审计师就公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表举行了会议并进行了讨论。该委员会与Travelzoo的独立审计人员讨论了他们审计的总体范围和计划。该委员会至少每季度与独立审计员举行一次会议，有管理层在场或没有管理层在场，并讨论了他们的检查结果、他们对Travelzoo内部控制的评估以及Travelzoo财务报告的整体质量。管理层向委员会表示，Travelzoo的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。委员会已与管理层和独立审计员审查并讨论了合并财务报表，包括他们对Travelzoo会计原则的质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据PCAOB审计标准要求与委员会讨论的其他事项。

Travelzoo的独立审计师还向委员会提供了PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，委员会与独立审计师讨论了该公司的独立性，包括PCAOB审计准则第16号要求讨论的事项与审计委员会的沟通.

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入于2026年3月11日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

虽然委员会拥有章程规定的职责和权力，但委员会没有义务计划或进行审计或确定Travelzoo的财务报表完整、准确并符合公认会计原则。这是管理层和独立审计员的责任。委员会也没有义务进行调查或确保遵守法律法规或Travelzoo的商业行为政策。


			审计委员会

			Michael Karg （主席）

			Carrie Liqun Liu

			沃洛迪米尔·切列夫科

35

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们在这份文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，公司可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件或任何其他随后提交的文件中也以引用方式并入本文的信息所取代的任何信息除外。

本文件通过引用纳入了我们向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，其中包含有关公司及其财务状况的重要信息，包括我们2025年年度报告中包含的信息，标题为“财务报表和补充数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“会计和财务披露方面的变化以及与会计师的分歧”以及“关于市场风险的定量和定性披露”。本委托书随附一份2025年年度报告。

本公司将修订本代理声明，以包括或以参考方式纳入任何额外文件公司可在本文件日期后根据《交易法》第13（a）、13（e）、14或15（d）条向证券交易委员会提交文件，以履行我们在《交易法》下的披露义务为限。

本公司将根据该人士的书面或口头请求，并在收到该请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式，免费向收到本代理声明的每个人提供一份已通过引用并入本代理声明的任何和所有信息的副本。您可以通过联系Investor Relations，TravelZoo，590 Madison Avenue，35th Floor，New York，New York 10022或致电（212）516-1300获取这些文件的副本及其任何修订。这份委托书和2025年年度报告可在互联网上查阅，网址为http://ir.travelzoo.com/financials-filings/annual-reports-and-proxies。这些文件也包含在我们提交给SEC的文件中，您可以在SEC的网站http://www.sec.gov上以电子方式访问这些文件。

补充资料

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息和报告要求，并根据这些要求，我们向SEC提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。此类报告和其他信息可能会被检查，可在SEC的办公室进行复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，或可在www.sec.gov上查阅。有关公共资料室运作的信息，可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。我们鼓励您查看与这些代理材料一起邮寄的经修订的10-K表格年度报告，以及我们提交或将向SEC提交的任何后续信息和其他可公开获得的信息。也可免费联系投资者关系部，Travelzoo，590 Madison Avenue，35th Floor，New York，New York 10022或致电（212）516-1300，获取任何公开文件的副本。

某些人对拟采取行动的事项的利益

除董事选举和高管薪酬（并非由所有其他股东共享）外，任何董事、执行官、任何董事、执行官或被提名人的董事或关联人的董事、执行官或被提名人在拟议采取行动的事项中没有任何直接或间接的重大利益，通过证券持有或其他方式。

其他业务

董事会目前不打算在会议之前提出任何其他事项，并且据董事会所知，除股东年会通知中规定的情况外，没有任何事项将在会议之前提出。然而，就任何可能适当地在会议之前进行的业务而言，拟根据投票给此类代理人的人的判断，以随附的表格对代理人进行投票。

36

2026年年度会议的股东提案

预计下一次股东年会将于2027年4月21日或前后举行。股东可根据公司经修订和重述的章程以及美国证券交易委员会通过的规则和条例，就适合股东行动的事项在年度会议上提交提案。要将股东提案纳入公司的代理声明并以其形式确定与公司年度股东大会有关的代理，公司必须在公司的代理声明就上一年度的年度会议向股东发布之日的一年周年之前至少120个日历日收到该提案。因此，提交2027年年会审议的股东提案必须不迟于2026年11月11日收到，才能纳入2027年代理材料。《交易法》第14a-8条提供了有关提交股东提案的内容和适用程序的补充信息，这些提案将被纳入公司下一次年度会议的代理材料中。

任何此类通知必须送达或邮寄给我们的公司秘书，地址为Travelzoo，590 Madison Avenue，35^第楼层，纽约，NY 10022。

家庭

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，将向地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东发送一份托管通知，他们将只收到我们的年度报告和代理声明的一份副本，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望不参与托管并继续收到个人副本。这个程序减少了我们的印刷成本和邮费。每一位参与家庭持股的股东将继续获得一张单独的代理卡。

公司将根据口头或书面要求，及时将代理声明和年度报告的单独副本交付给任何参与家庭控股的股东。与其他股东共享地址并有资格获得住房，但目前收到多份我们的年度报告和代理声明的股东，或名下有多个账户的股东，可以授权我们停止邮寄多份年度报告和代理声明。如需额外副本，或要求将单个副本发送到共享地址，请联系Investor Relations，Travelzoo，590 Madison Avenue，35th Floor，New York，New York 10022或致电+ 1（212）516-1300。

37

附录A

非合格股票期权协议

本无资格股票期权协议（本“协议”）由特拉华州公司Travelzoo（“公司”）和Holger Bartel（“期权持有人”）于2026年2月19日这天签订，并由其之间订立。

然而，Optionee一直根据Optionee与公司签订并经修订的日期为2015年9月28日的雇佣协议（“雇佣协议”）为公司提供服务；和

然而，公司希望根据本协议的条款，授予期权持有人购买其股票的某些股份的选择权，该选择权旨在成为一种非法定的股票期权，即不是经修订的1986年《国内税收法》第422条所指的激励股票期权。

现据此，考虑到前提及下文所载的相互协议，订立契诺并议定如下：

1. 授出及期权条款.根据公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）的行动，公司授予期权持有人自2026年2月19日（“授予日”）起购买全部或任何部分公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的选择权，在下表所列的两（2）年内每两年归属一次，购买价格为每股5.05美元，这是在授予日确定为纳斯达克官方收盘价的普通股的公允市场价值；但前提是，行使该选择权的权利应受到并在此受到以下限制：

（a）在按照本协议条款归属之前，不得购买任何股份。在遵守本协议条款的情况下，60万份股票期权分四（4）期两年分期授予如下：


归属日期			股票期权归属比例
2026年6月30日			25%
2026年12月31日			25%
2027年6月30日			25%
2027年12月31日			25%

在2027年12月31日或之后，在本协议期限内，期权持有人将有权购买该期权所涉及的全部股份（600,000股）。

（b）在任何情况下，不得在授出日期起计五（5）年届满后行使本购股权或其任何部分，而授出日期即为购股权的期限。

（c）受期权约束的股份的购买价格可以（i）以现金支付，（ii）由董事会酌情决定，以投标方式支付已由期权持有人拥有的普通股股份，或（iii）由董事会酌情决定，以董事会可能决定的其他方法支付。

（d）不得以零头股份行使期权。

（e）在符合本协议第4节规定的情况下，如果公司不再雇用期权持有人，则不得行使期权。

（f）期权不得行使（i）除非且直至获得股东批准，以及（ii）在根据本协议发售的股份登记之前，该登记应由公司在公司下一次年度股东大会后向美国证券交易委员会提交。若未获得股东对该期权的批准，则本次授予将被解除，未行使的期权将被注销。

（g）董事会或委员会还应确定将股票交付或视为交付给期权持有人的方式。

A-1

（h）不得修改本协议第1节规定的行权价格，并且不得向上调整本协议第1节规定的依据本协议授予的股份数量，在每种情况下，除非获得大多数非关联股东的批准。

2. 反稀释条款.如果在本协议期限内，由于股票分红、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股等原因，公司已发行普通股的股份数量发生任何变化，不是包括公司为对价或增资而发行的任何股份，本协议涵盖的股份数量及其价格应予调整，调整为与本协议中相同比例的股份数量和价格。

3. 可转移性.除向家庭成员和/或由家庭成员拥有或控制的实体，以及通过遗嘱或世系和分配法律，以及除本协议授权外，任何试图转让、转让、抵押、质押或担保的行为，均不得转让、转让或以任何方式作保，除非本协议授权，否则任何试图转让、转让、抵押、质押或担保的行为均无效且无效。为免生疑问，“家庭成员”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和公公、儿子和儿媳、兄弟姐妹。此外，“家庭成员”还包括与该人同住的任何人（家庭雇员除外）。

期权在期权持有人的有生之年只能由期权持有人或其受让人、监护人或法定代表人行使，如本文所述。

4. 终止雇用.如果雇佣协议在到期前终止，或在公司终止雇佣期权持有人的范围内，包括在死亡或残疾时，期权持有人（或在死亡的情况下，期权持有人根据其最后遗嘱的受遗赠人或受遗赠人，或其个人代表或分配人，或在根据第3条进行转让的情况下，其受让人）行使期权的权利，仅限于该期权已被授予且他有权在服务或雇佣终止之日行使该期权的范围内，应在该终止后持续90天，但不得超过自授予之日起五（5）年。如果期权持有人（或，在死亡的情况下，根据其最后遗嘱的受遗赠人或期权持有人的受遗赠人，或其个人代表或分配人，或在根据第3条进行转让的情况下，其受让人）未在终止雇佣后90天内行使期权，则任何未行使的既得期权均为无效。为免生疑问，就本第4条而言，修订雇佣协议或雇佣关系不构成终止雇佣协议或雇佣期权持有人。

5. 行使方式/行使期权时发行的股份.期权可在本协议规定的期间内的任何时间（全部或部分）行使，（a）在行使日期前不少于三十（30）天（或公司批准的较短期间）向公司公司秘书交付一份书面通知（可接受的电子邮件），说明期权持有人的行使意向和预计行使日期，及（b）在行使日期前不少于五（5）个营业日（或公司批准的较短期间）向公司公司秘书交付（i）一份书面行使通知，指明将购买的股份数目，并由期权持有人签署，及（ii）支付股份购买价款的全部金额及支付因行使股份而触发的适用税项的全部金额（在每种情况下，行使期权所涉及的税项）。书面行权通知以邮寄方式送达的，或者以其他方式送达的，送达日期为公司秘书实际收到书面通知的日期。公司的意图是，在任何行使该选择权时，将其授权但未发行的股票转让给Optionee股票或转让库存股或利用库存股和授权但未发行的股票的任何组合，以履行其在任何行使本协议时交付股票的义务。股东不得因仅授予该选择权而就该选择权下的普通股拥有任何权利。

6. 董事会管理.董事会、委员会或董事会授权的任何继任或其他委员会，在符合本选择权明示条款的情况下，应拥有解释本选择权任何条款的全体权力，并作出管理本选择权和行使此处授予的权利所必需或可取的任何决定，并可以不对此处明示条款授予期权持有人的权利产生不利影响的任何方式放弃或修订此处的任何条款。

A-2

7. 期权非激励股票期权.本意是，这一选择权应不是根据经修订的1986年《国内税收法》第422条，被视为激励股票期权，或以其他方式有资格获得期权持有人的任何特殊税收优惠。

8. 无雇佣合约.本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在任何特定时期内创建雇佣合同。

9. 对运动的限制.如果在期权持有人行使时发行普通股或支付此类普通股对价的方法将构成违反任何适用的联邦或州证券法或其他适用的法律或法规，则不得行使该选择权。作为行使该选择权的条件，公司可要求期权持有人根据任何适用法律或法规的要求向公司作出任何陈述和保证。

10. 期权的终止.尽管本文有任何相反的规定，本选择权在自授予之日起五（5）年的任期届满后不得行使，如本文第1（b）条所述。

11. 行使时扣缴.在行使期权时发行股票之前，期权持有人必须作出令公司满意的安排，以支付或规定公司的任何适用的联邦、州和地方预扣税义务。期权持有人可通过以下任何方式履行与行使期权有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（a）提供现金付款；或（b）要求公司（可能会或可能不会全权酌情批准）从因行使期权而以其他方式向期权持有人发行的普通股股份中扣留普通股股份；但前提是，不得预扣超过法律规定的最高扣税额的普通股股份。公司保留根据任何适用法律从应付给期权持有人的任何对价中预扣因授予或行使该期权而需由联邦、州或地方法律预扣的任何税款的权利。如果应付给期权持有人的任何对价金额不足以支付此类税款，或者如果没有应付给期权持有人的对价，经公司请求，期权持有人应以现金向公司支付足以使公司满足其因授予或行使该期权而可能产生的任何联邦、州或地方预扣税款要求的金额。尽管公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“与税收相关的项目”）采取了任何行动，但所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是期权持有人的责任，并且公司（a）不就与授予、归属或行使期权或随后出售在行使时获得的任何股份有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺；以及（b）不承诺构建期权以减少或消除期权持有人对税收相关项目的责任。

12. 追回政策.尽管本协议有任何其他相反的规定，期权持有人收到的任何现金奖励补偿和/或根据本协议发行的普通股股份，和/或就任何此类普通股股份的出售而收到的任何金额，应根据公司的追回政策（可能不时修订）（“政策”）的条款进行潜在的注销、补偿、撤销、偿还或其他行动。期权持有人同意并同意公司适用、实施和执行（a）保单或公司制定的可能适用于期权持有人的任何类似保单和（b）与取消、撤销、偿还或补偿有关的适用法律的任何规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施保单、任何类似保单（如适用于期权持有人）或适用法律，而无需期权持有人进一步同意或采取行动。如本协议条款与保单或任何类似保单冲突，则以该保单条款为准。

13. 可分割性.本协议中任何违反或被任何适用法律、法院法令或公共政策禁止的词语、短语、条款、句子或其他规定，应进行必要的修改，以避免违反或禁止，从而使本协议在适用法律下尽可能充分地可强制执行，如果不能如此修改，则在此种违反或禁止的范围内，相同的内容应无效，而不会使本协议的其余规定无效或受到影响。

A-3

14. 不放弃权利.公司未能在任何时候强制执行本协议的任何条款或要求期权持有人在任何时候履行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃此类条款或影响本协议或本协议任何部分的有效性，或影响公司此后根据本协议条款强制执行每一项条款的权利。

15. 整个协议；修正案.对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均不生效，除非以书面形式特别提及本协议并经双方签署。本协议取代Optionee与公司之间的所有先前协议和谅解，只要任何此类协议或谅解与本协议的条款相冲突。

16. 转让.本协议应由公司自由转让，并应对公司、其继承人和受让人和/或将继承公司目前正在进行的业务的任何其他实体有利，并对其具有约束力。

17. 管治法.在联邦法律没有其他控制的范围内，根据本协议作出的所有决定或采取的行动应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

[签名页关注]

A-4

作为证明，本公司已促使本协议由以下签署的高级人员根据适当授权代表其执行，而Optionee已签署本协议，以证明他接受本协议授予的期权和本协议的条款，所有这些均截至本协议日期。


			公司：

			Travelzoo

			签名：			/s/Christina Sindoni Ciocca
			姓名：Christina Sindoni Ciocca
			标题：授权签字人
			日期：2026年2月19日

			OPTIONEE：

			/s/Holger Bartel
			Holger Bartel

			日期：2026年2月19日

A-5

附录b

非合格股票期权协议

本非合格股票期权协议（本“协议”）是由特拉华州公司Travelzoo（“公司”）和Jason Bushman（“Optionee”）于2025年12月30日这一天签订的。

然而，期权持有人一直根据截至2025年2月11日经修订及重述的雇佣协议（“雇佣协议”）向公司提供服务；及

然而，公司希望根据本协议的条款，授予期权持有人购买其股票的某些股份的选择权，该选择权旨在成为一种非法定的股票期权，即不是经修订的1986年《国内税收法》第422条所指的激励股票期权。

现据此，考虑到前提及下文所载的相互协议，订立契诺并议定如下：

1. 授出及期权条款.根据公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）的行动，公司授予期权持有人自2025年12月29日（“授予日”）起购买全部或任何部分五万（50,000）股公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的选择权，在下表所列的四（4）年内每年归属，购买价格为每股7.14美元，这是普通股的公允市场价值，确定为授予日的官方纳斯达克收盘价；但是，前提是行使该选择权的权利应受到以下限制，并在此受到以下限制：

（a）在按照本协议条款归属之前，不得购买任何股份。在遵守本协议条款的情况下，这50,000份股票期权应按如下方式分四（4）年分期归属：


归属日期			股票期权归属比例
2026年9月1日			25%
2027年9月1日			25%
2028年9月1日			25%
2029年9月1日			25%

在2029年9月1日或之后，在本协议期限内，期权持有人将有权购买本期权所涉及的全部股份（50,000股）。

（b）在任何情况下，不得在授出日期起计五（5）年届满后行使本购股权或其任何部分，而授出日期即为购股权的期限。

（c）受期权约束的股份的购买价格可以（i）以现金支付，（ii）由董事会酌情决定，以投标方式支付已由期权持有人拥有的普通股股份，或（iii）由董事会酌情决定，以董事会可能决定的其他方法支付。

（d）不得以零头股份行使期权。

（e）在符合本协议第4节规定的情况下，如果公司不再雇用期权持有人，则不得行使期权。

（f）期权不得行使（i）除非且直至获得股东批准，以及（ii）在根据本协议发售的股份登记之前，该登记应由公司在公司下一次年度股东大会后向美国证券交易委员会提交。若未获得股东对该期权的批准，则本次授予将被解除，未行使的期权将被注销。

（g）董事会或委员会还应确定将股票交付或视为交付给期权持有人的方式。

2. 反稀释条款.如果在本协议期限内，由于股票分红、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股等原因，公司已发行普通股的股份数量发生任何变化，不是

B-1

包括公司为对价或增资而发行的任何股份，本协议涵盖的股份数量及其价格应予调整，调整为与本协议中相同比例的股份数量和价格。

3. 不可转让性.特此授予的选择权或根据本协议或根据本协议享有的任何权利均不得转让、转让或以任何方式设保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，任何试图转让、转让、抵押、质押或设保的行为，除非本协议授权，均为无效且无效。

期权可以在期权持有人的有生之年仅由期权持有人或其监护人或法定代表人行使，如本文所述。

4. 终止雇用.如果雇佣协议在到期前终止，或在公司终止雇佣期权持有人的范围内，包括在死亡或残疾时，期权持有人（或在死亡的情况下，期权持有人根据其最后遗嘱的受遗赠人或受遗赠人，或其个人代表或分配人）行使期权的权利，仅限于在服务或雇佣终止之日已被授予且他有权行使期权的范围内，应在该终止后90天内继续，但不应在自授予之日起五（5）年后。如果期权持有人（或，在死亡的情况下，期权持有人根据其最后遗嘱的受遗赠人或受遗赠人，或其个人代表或分配人）未在该终止雇佣后90天内行使期权，则任何未行使的既得期权均为无效。

5. 行使方式/行使期权时发行的股份.期权可在本协议规定的期间内的任何时间（全部或部分）行使，（a）在行使日期前不少于三十（30）天（或公司批准的较短期间）向公司公司秘书交付一份书面通知（可接受的电子邮件），说明期权持有人的行使意向和预计行使日期，及（b）在行使日期前不少于五（5）个营业日（或公司批准的较短期间）向公司公司秘书交付（i）一份书面行使通知，指明将购买的股份数目，并由期权持有人签署，及（ii）支付股份购买价款的全部金额及支付因行使股份而触发的适用税项的全部金额（在每种情况下，行使期权所涉及的税项）。书面行权通知以邮寄方式送达的，或者以其他方式送达的，送达日期为公司秘书实际收到书面通知的日期。公司的意图是，在任何行使该选择权时，将其授权但未发行的股票转让给Optionee股票或转让库存股或利用库存股和授权但未发行的股票的任何组合，以履行其在任何行使本协议时交付股票的义务。股东不得因仅授予该选择权而就该选择权下的普通股拥有任何权利。

6. 董事会管理.董事会、委员会或董事会授权的任何继任或其他委员会，在符合本选择权明示条款的情况下，应拥有解释本选择权任何条款的全体权力，并作出管理本选择权和行使此处授予的权利所必需或可取的任何决定，并可以不对此处明示条款授予期权持有人的权利产生不利影响的任何方式放弃或修订此处的任何条款。

7. 期权非激励股票期权.本意是，这一选择权应不是根据经修订的1986年《国内税收法》第422条，被视为激励股票期权，或以其他方式有资格获得期权持有人的任何特殊税收优惠。

8. 无雇佣合约.本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在任何特定时期内创建雇佣合同。

9. 对运动的限制.如果在期权持有人行使时发行普通股或支付此类普通股对价的方法将构成违反任何适用的联邦或州证券法或其他适用的法律或法规，则不得行使该选择权。作为行使该选择权的条件，公司可要求期权持有人根据任何适用法律或法规的要求向公司作出任何陈述和保证。

10. 期权的终止.尽管本文有任何相反的规定，本选择权在自授予之日起五（5）年的任期届满后不得行使，如本文第1（b）条所述。

B-2

11. 行使时扣缴.在行使期权时发行股票之前，期权持有人必须作出令公司满意的安排，以支付或规定公司的任何适用的联邦、州和地方预扣税义务。期权持有人可通过以下任何方式履行与行使期权有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（a）提供现金付款；或（b）要求公司（可能会或可能不会全权酌情批准）从因行使期权而以其他方式向期权持有人发行的普通股股份中扣留普通股股份；但前提是，不得预扣超过法律规定的最高扣税额的普通股股份。公司保留根据任何适用法律从应付给期权持有人的任何对价中预扣因授予或行使该期权而需由联邦、州或地方法律预扣的任何税款的权利。如果应付给期权持有人的任何对价金额不足以支付此类税款，或者如果没有应付给期权持有人的对价，经公司请求，期权持有人应以现金向公司支付足以使公司满足其因授予或行使该期权而可能产生的任何联邦、州或地方预扣税款要求的金额。尽管公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“与税收相关的项目”）采取了任何行动，但所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是期权持有人的责任，并且公司（a）不就与授予、归属或行使期权或随后出售在行使时获得的任何股份有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺；以及（b）不承诺构建期权以减少或消除期权持有人对税收相关项目的责任。

12. 追回政策.尽管本协议有任何其他相反的规定，期权持有人收到的任何现金奖励补偿和/或根据本协议发行的普通股股份，和/或就任何此类普通股股份的出售而收到的任何金额，应根据公司的追回政策（可能不时修订）（“政策”）的条款进行潜在的注销、补偿、撤销、偿还或其他行动。期权持有人同意并同意公司适用、实施和执行（a）保单或公司制定的可能适用于期权持有人的任何类似保单和（b）与取消、撤销、偿还或补偿有关的适用法律的任何规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施保单、任何类似保单（如适用于期权持有人）或适用法律，而无需期权持有人进一步同意或采取行动。如本协议条款与保单或任何类似保单冲突，则以该保单条款为准。

13. 可分割性.本协议中任何违反或被任何适用法律、法院法令或公共政策禁止的词语、短语、条款、句子或其他规定，应进行必要的修改，以避免违反或禁止，从而使本协议在适用法律下尽可能充分地可强制执行，如果不能如此修改，则在此种违反或禁止的范围内，相同的内容应无效，而不会使本协议的其余规定无效或受到影响。

14. 不放弃权利.公司未能在任何时候强制执行本协议的任何条款或要求期权持有人在任何时候履行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃此类条款或影响本协议或本协议任何部分的有效性，或影响公司此后根据本协议条款强制执行每一项条款的权利。

15. 整个协议；修正案.对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均不生效，除非以书面形式特别提及本协议并经双方签署。本协议取代Optionee与公司之间的所有先前协议和谅解，只要任何此类协议或谅解与本协议的条款相冲突。

16. 转让.本协议应由公司自由转让，并应对公司、其继承人和受让人和/或将继承公司目前正在进行的业务的任何其他实体有利，并对其具有约束力。

17. 管治法.在联邦法律没有其他控制的范围内，根据本协议作出的所有决定或采取的行动应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

[签名页关注]

B-3

作为证明，本公司已促使本协议由以下签署的高级人员根据适当授权代表其执行，而Optionee已签署本协议，以证明他接受本协议授予的期权和本协议的条款，所有这些均截至本协议日期。


			公司：

			Travelzoo

			签名：			/s/Christina Sindoni Ciocca
			姓名：Christina Sindoni Ciocca
			标题：授权签字人
			日期：2025年12月29日

			OPTIONEE:

			/s/杰森·布须曼
			杰森·布斯曼

			日期：2025年12月29日

B-4

附录c

非合格股票期权协议

本非合格股票期权协议（本“协议”）由特拉华州公司Travelzoo（“公司”）和Azar Hashemi（“期权持有人”）于2026年3月4日这一天签订。

然而，期权持有人一直根据日期为2021年6月1日的经修订及重述雇佣协议（“雇佣协议”）向公司提供服务；及

然而，公司希望根据本协议的条款，授予期权持有人购买其股票的某些股份的选择权，该选择权旨在成为一种非法定的股票期权，即不是经修订的1986年《国内税收法》第422条所指的激励股票期权。

现据此，考虑到前提及下文所载的相互协议，订立契诺并议定如下：

1. 授出及期权条款.根据公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）的行动，公司授予期权持有人自2026年3月4日（“授予日”）起购买全部或任何部分五万（50,000）股公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的选择权，在下表所列的四（4）年内每年归属，购买价格为每股6.28美元，这是普通股的公允市场价值，确定为授予日的官方纳斯达克收盘价；但是，前提是行使该选择权的权利应受到以下限制，并在此受到以下限制：

（a）在按照本协议条款归属之前，不得购买任何股份。在遵守本协议条款的情况下，这50,000份股票期权应按如下方式分四（4）年分期归属：


归属日期			股票期权归属比例
2027年3月4日			25%
2028年3月4日			25%
2029年3月4日			25%
2030年3月4日			25%

在2030年3月4日或之后，在本协议期限内，期权持有人将有权购买本期权所涉及的全部股份数量（50,000股）。

（b）在任何情况下，不得在授出日期起计五（5）年届满后行使本购股权或其任何部分，而授出日期即为购股权的期限。

（c）受期权约束的股份的购买价格可以（i）以现金支付，（ii）由董事会酌情决定，以投标方式支付已由期权持有人拥有的普通股股份，或（iii）由董事会酌情决定，以董事会可能决定的其他方法支付。

（d）不得以零头股份行使期权。

（e）在符合本协议第4节规定的情况下，如果公司不再雇用期权持有人，则不得行使期权。

（f）期权不得行使（i）除非且直至获得股东批准，以及（ii）在根据本协议发售的股份登记之前，该登记应由公司在公司下一次年度股东大会后向美国证券交易委员会提交。若未获得股东对该期权的批准，则本次授予将被解除，未行使的期权将被注销。

（g）董事会或委员会还应确定将股票交付或视为交付给期权持有人的方式。

2. 反稀释条款.如在本协议期限内，因股票分红导致公司已发行普通股股票数量发生变化，

C-1

资本重组、合并、合并、分立、合并或交换股份等，不是包括公司为对价或增资而发行的任何股份，本协议涵盖的股份数量及其价格应予调整，调整为与本协议中相同比例的股份数量和价格。

3. 不可转让性.特此授予的选择权或根据本协议或根据本协议享有的任何权利均不得转让、转让或以任何方式设保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，任何试图转让、转让、抵押、质押或设保的行为，除非本协议授权，均为无效且无效。

期权可以在期权持有人的有生之年仅由期权持有人或其监护人或法定代表人行使，如本文所述。

4. 终止雇用.如果雇佣协议在到期前终止，或在公司终止雇佣期权持有人的范围内，包括在死亡或残疾时，期权持有人（或在死亡的情况下，期权持有人根据其最后遗嘱的受遗赠人或受遗赠人，或其个人代表或分配人）行使期权的权利，仅限于在服务或雇佣终止之日已被授予且他有权行使期权的范围内，应在该终止后90天内继续，但不应在自授予之日起五（5）年后。如果期权持有人（或，在死亡的情况下，期权持有人根据其最后遗嘱的受遗赠人或受遗赠人，或其个人代表或分配人）未在该终止雇佣后90天内行使期权，则任何未行使的既得期权均为无效。

5. 行使方式/行使期权时发行的股份.期权可在本协议规定的期间内的任何时间（全部或部分）行使，（a）在行使日期前不少于三十（30）天（或公司批准的较短期间）向公司公司秘书交付一份书面通知（可接受的电子邮件），说明期权持有人的行使意向和预计行使日期，及（b）在行使日期前不少于五（5）个营业日（或公司批准的较短期间）向公司公司秘书交付（i）一份书面行使通知，指明将购买的股份数目，并由期权持有人签署，及（ii）支付股份购买价款的全部金额及支付因行使股份而触发的适用税项的全部金额（在每种情况下，行使期权所涉及的税项）。书面行权通知以邮寄方式送达的，或者以其他方式送达的，送达日期为公司秘书实际收到书面通知的日期。公司的意图是，在任何行使该选择权时，将其授权但未发行的股票转让给Optionee股票或转让库存股或利用库存股和授权但未发行的股票的任何组合，以履行其在任何行使本协议时交付股票的义务。股东不得因仅授予该选择权而就该选择权下的普通股拥有任何权利。

6. 董事会管理.董事会、委员会或董事会授权的任何继任或其他委员会，在符合本选择权明示条款的情况下，应拥有解释本选择权任何条款的全体权力，并作出管理本选择权和行使此处授予的权利所必需或可取的任何决定，并可以不对此处明示条款授予期权持有人的权利产生不利影响的任何方式放弃或修订此处的任何条款。

7. 期权非激励股票期权.本意是，这一选择权应不是根据经修订的1986年《国内税收法》第422条，被视为激励股票期权，或以其他方式有资格获得期权持有人的任何特殊税收优惠。

8. 无雇佣合约.本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在任何特定时期内创建雇佣合同。

9. 对运动的限制.如果在期权持有人行使时发行普通股或支付此类普通股对价的方法将构成违反任何适用的联邦或州证券法或其他适用的法律或法规，则不得行使该选择权。作为行使该选择权的条件，公司可要求期权持有人根据任何适用法律或法规的要求向公司作出任何陈述和保证。

10. 期权的终止.尽管本文有任何相反的规定，本选择权在自授予之日起五（5）年的任期届满后不得行使，如本文第1（b）条所述。

C-2

11. 行使时扣缴.在行使期权时发行股票之前，期权持有人必须作出令公司满意的安排，以支付或规定公司的任何适用的联邦、州和地方预扣税义务。期权持有人可通过以下任何方式履行与行使期权有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（a）提供现金付款；或（b）要求公司（可能会或可能不会全权酌情批准）从因行使期权而以其他方式向期权持有人发行的普通股股份中扣留普通股股份；但前提是，不得预扣超过法律规定的最高扣税额的普通股股份。公司保留根据任何适用法律从应付给期权持有人的任何对价中预扣因授予或行使该期权而需由联邦、州或地方法律预扣的任何税款的权利。如果应付给期权持有人的任何对价金额不足以支付此类税款，或者如果没有应付给期权持有人的对价，经公司请求，期权持有人应以现金向公司支付足以使公司满足其因授予或行使该期权而可能产生的任何联邦、州或地方预扣税款要求的金额。尽管公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“与税收相关的项目”）采取了任何行动，但所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是期权持有人的责任，并且公司（a）不就与授予、归属或行使期权或随后出售在行使时获得的任何股份有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺；以及（b）不承诺构建期权以减少或消除期权持有人对税收相关项目的责任。

12. 追回政策.尽管本协议有任何其他相反的规定，期权持有人收到的任何现金奖励补偿和/或根据本协议发行的普通股股份，和/或就任何此类普通股股份的出售而收到的任何金额，应根据公司的追回政策（可能不时修订）（“政策”）的条款进行潜在的注销、补偿、撤销、偿还或其他行动。期权持有人同意并同意公司适用、实施和执行（a）保单或公司制定的可能适用于期权持有人的任何类似保单和（b）与取消、撤销、偿还或补偿有关的适用法律的任何规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施保单、任何类似保单（如适用于期权持有人）或适用法律，而无需期权持有人进一步同意或采取行动。如本协议条款与保单或任何类似保单冲突，则以该保单条款为准。

13. 可分割性.本协议中任何违反或被任何适用法律、法院法令或公共政策禁止的词语、短语、条款、句子或其他规定，应进行必要的修改，以避免违反或禁止，从而使本协议在适用法律下尽可能充分地可强制执行，如果不能如此修改，则在此种违反或禁止的范围内，相同的内容应无效，而不会使本协议的其余规定无效或受到影响。

14. 不放弃权利.公司未能在任何时候强制执行本协议的任何条款或要求期权持有人在任何时候履行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃此类条款或影响本协议或本协议任何部分的有效性，或影响公司此后根据本协议条款强制执行每一项条款的权利。

15. 整个协议；修正案.对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均不生效，除非以书面形式特别提及本协议并经双方签署。本协议取代Optionee与公司之间的所有先前协议和谅解，只要任何此类协议或谅解与本协议的条款相冲突。

16. 转让.本协议应由公司自由转让，并应对公司、其继承人和受让人和/或将继承公司目前正在进行的业务的任何其他实体有利，并对其具有约束力。

17. 管治法.在联邦法律没有其他控制的范围内，根据本协议作出的所有决定或采取的行动应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

[签名页关注]

C-3

作为证明，本公司已促使本协议由以下签署的高级人员根据适当授权代表其执行，而Optionee已签署本协议，以证明他接受本协议授予的期权和本协议的条款，所有这些均截至本协议日期。


			公司：

			Travelzoo

			签名：			/s/Christina Sindoni Ciocca
			姓名：Christina Sindoni Ciocca
			标题：授权签字人
			日期：2026年3月4日

			OPTIONEE：

			/s/阿扎尔·哈希米
			阿扎尔·哈希米

			日期：2026年3月4日

C-4

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用