附件 4.1

本手令及在此行使时发行的普通股股份并未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家的证券法进行登记，且不得直接或间接提供、出售、质押、套期保值、转让或以其他方式处置，除非根据有效的登记声明或豁免登记

此外，本认股权证及其行使时发行的普通股股份受本认股权证第6条规定的转让限制。

发证日期：2025年10月5日（“生效日期”）

超威半导体设备股份有限公司

认股权证购买普通股股份

特拉华州公司超威半导体设备股份有限公司（“AMD”或“公司”），就收到的价值而言，特此证明OpenAI OpCo，LLC或其注册的允许受让人（“OpenAI”或“认股权证持有人”）有权根据此处规定的条款和条件，以每股0.01美元的购买价格（该购买价格根据本协议条款调整后的股份数量为“认股权证股份”）向公司购买160,000，000股普通股（该购买价格根据本协议条款调整后的股份数量为“认股权证股份”）0.01美元（该购买价格根据本协议条款调整后的“认股权证价格”）。本认股权证行使时可购买的认股权证股份数量及认股权证价格将按本规定不时调整。本认股权证是根据公司与OpenAI日期为2025年10月5日的AMD Instinct产品采购协议（“供应协议”）的条款发行的，旨在作为OpenAI订立供应协议的重大诱因，以及作为OpenAI根据协议对公司产品进行大量采购的激励。此处使用但未另行定义的术语应具有供应协议中赋予它们的含义。

1.运动。认股权证应根据本协议所载的归属时间表（该部分已归属股份，“已归属认股权证股份”）就认股权证股份归属。归属认股权证股份仅在满足本协议规定的行权条件（该部分可行权股份，“可行权认股权证股份”）后方可行权。可行权的认股权证股份可由认股权证持有人在东部时间2030年10月5日（“到期日”）东部时间下午5：00（“收市时间”）之前的任何时间或不时选择全部或部分行使。所有（x）当时未归属的认股权证股份或（y）当时不可行使的已归属认股权证股份，须于（i）供应协议因公司原因而提前终止或（ii）到期日中较早者自动注销。于（i）公司因故提前终止供应协议或（ii）到期日（以较早者为准）时，本认股权证须自动被视为于该日期及截至该日期根据下文第2条行使之前未获行使的所有可行权认股权证股份（或根据本认股权证条款可发行的该等其他证券），而公司须根据下文第2（c）条将行使时发行的认股权证股份（或根据本认股权证条款可发行的该等其他证券）交付予认股权证持有人。

2.运动方式。（a）为行使本认股权证或其任何部分，认股权证持有人须将本认股权证连同作为附件 A所附的妥为签立的认股权证行使表格交回公司于其主要执行办公室（或公司可能指定的其他办公室或公司代理机构），并在认股权证持有人选择下，藉由（i）向公司支付相等于于该行使时所购买的认股权证股份数目所应付的认股权证价格的现金付款或（ii）代替支付现金，已注销本认股权证的一部分，以支付就在该行使时购买的认股权证股份数量（“无现金行使”）应付的认股权证价格。在无现金行使时向认股权证持有人发行的认股权证股份数量按以下公式确定：

X = Y（A-B）

A

 

哪里：		X =		就有关无现金行使须向认股权证持有人发行的认股权证股份数目；
		Y =		本认股权证正于有关无现金行使中行使的认股权证股份数目（为免生疑问，该数目须就本条款「 Y 」的目的而厘定，假设认股权证持有人就有关行使以现金全数支付认股权证价格，以代替无现金行使）；
		A =		一股普通股在相关行权日（定义见下文）的公平市值（定义见下文）；及
		B =		本认股权证项下有效的认股权证价格紧接有关行使日的营业时间结束前。

“VWAP”是指，就任何交易日（定义见下文）而言，在Bloomberg L.P.上报告的从预定开盘交易到该交易日主要交易时段预定收盘期间的每股成交量加权平均价格（或者，如果该交易日无法获得该成交量加权平均价格，则该交易日的一股普通股的市值由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定）。“VWAP”的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

截至行权日（定义见下文）的“公允市值”是指：（1）如果普通股随后在纳斯达克全球精选市场上市交易，则截至该日的五（5）个交易日期间内每个交易日的VWAP的算术平均值，其中包括，（2）若普通股未在美国国家或区域证券交易所上市交易，且该普通股随后在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，则在OTCQB或OTCQX上截至（包括）紧接行权日期前一个交易日的五（5）个交易日期间内每个交易日的VWAP的算术平均值，（3）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格；或（4）如果普通股未在美国国家或区域证券交易所上市交易，且OTC Markets Group未如此报价，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），一股普通股的公允市场价值（截至紧接营业结束前的时间，在相关行使日）由

 

2

由公司董事会（“董事会”）和担保人共同推选的在证券估值方面经验丰富的独立评估师。在公司根据其定义第（4）条对公允市场价值作出任何确定后，经相关担保持有人书面请求，公司应及时向该担保持有人提供合理详细的确定依据，但有一项理解，即公司没有义务披露任何可能属于专有或机密的信息。VWAP和公允市场价值将由公司根据上述要求善意确定。

“交易日”是指：（i）普通股股份在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或普通股股份随后上市或报价的其他全国性证券交易所进行交易的一天；（ii）如果普通股股份未在任何此类交易所或市场上市，则普通股股份在场外交易市场进行交易的一天，在OTCQX或OTCQB上报告的；或（iii）如果普通股股份未在任何此类交易所或市场上市或在OTCQX或OTCQB上报价，则为OTC Markets Group，Inc.（或接替其报告价格职能的任何类似组织或机构）报告的普通股股份在场外市场报价的一天；但如果普通股股份未按本条款第（i）、（ii）或（iii）条规定的方式上市或报价，则“交易日”指营业日（定义见下文）。

（b）行使日期。每份行使本权证须当作已于紧接本认股权证按本条第2条规定交还公司的首个营业日（「行使日」）的营业时间结束前生效。“营业日”是指（i）除周六、周日以外的任何一天，以及属于美国联邦法定假日的任何一天，以及（ii）普通股的转让代理在其定期安排的营业时间开放营业的任何一天。于行权日收市时，以下第2（c）条所规定的行使时，其名下或其名下的任何认股权证股份记账式头寸可发行的一名或多名人士，须当作已成为该记账式头寸所代表的认股权证股份的记录持有人或多名持有人。

（c）发行股份。在全部或部分行使本认股权证后在切实可行范围内尽快，无论如何在（i）行使日期和（ii）担保人根据《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法》完成任何必要的备案（以及任何相关的等待期届满，如有）后的五个营业日内，或根据与行使本认股权证有关的任何其他反托拉斯法所要求的任何批准（“监管批准”），公司将自费安排以担保人的名义发行并交付给担保人，或作为担保人（在担保人支付任何适用的转让税款后）可指示：

（i）以记账式形式记录在普通股转让代理人的账簿和记录上的认股权证股份数量（根据第2（a）条在行使该等认股权证时有权获得的认股权证股份数量（向下取整至最接近的整股）加上根据本协议第4节确定的金额的现金，以代替认股权证持有人若无此种四舍五入本应有权获得的任何零碎股份，该现金应承担或以其他方式受制于本协议（如适用）基本上以附件 C形式存在的限制性图例，并须遵守下文所载的图例删除规定；及

（ii）如该等行使仅为部分，则应认股权证持有人的要求，发出一份期限相同的新认股权证或认股权证（日期为本协议的日期），在该认股权证或认股权证的表面上合计要求认股权证股份的数目相等，或在任何将相等的调整的情况下，不使本协议或其中的任何调整生效，减至本认股权证票面上要求的该等股份数目减去如此行使本认股权证的认股权证股份数目（其中应包括根据该部分行使而向认股权证持有人发行的认股权证股份数目，以及在选择无现金行使的情况下受限于为支付认股权证价格而被取消的认股权证部分的认股权证股份数目）。

 

3

（d）监管合作。如任何监管批准由认股权证持有人根据其法律顾问的建议合理地确定为与行使认股权证和/或发行认股权证股份有关（或允许认股权证股份持有人就认股权证股份行使其投票权或其他权利），则公司和认股权证持有人各自应（i）在作出该等确定后，在合理可行的范围内尽快（或应认股权证持有人的要求，在认股权证持有人行使认股权证后在合理可行的范围内尽快）及（ii）在作出该等确定（或行使）后在合理可行的范围内尽快尽合理的最大努力取得该等监管批准（或导致任何适用的等待期届满），包括采取或促使采取根据适用法律合理必要、适当或可取的所有行动，以取得该等监管批准；但任何一方均无义务提议、谈判、实施或同意出售、剥离、单独持有、许可或以其他方式处置任何资产、产品、产品线，该方或其关联公司的财产或服务或业务（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条），或以其他方式同意或承诺采取任何行动，限制其对上述任何一项的行动自由、所有权或控制权，或其保留或持有上述任何一项的能力，或同意或承诺终止、放弃、修改或放弃该方或其关联公司的现有关系、企业、合同权利、义务或其他安排。公司应控制获得任何监管批准方面的战略，应与担保人合作和协商（并善意考虑担保人的投入），并应向担保人提供与此类监管批准相关的任何备案、提交或其他通信要求的副本，以供在备案或提交之前进行审查。

3.调整。认股权证的价格和在行使认股权证时可购买的认股权证股份的数量可作如下调整；但如果认股权证持有人在与普通股持有人同时以相同的条件并因持有本认股权证而参与下述任何交易而无需行使该认股权证，则公司不得作出任何此类调整，犹如认股权证持有人持有的普通股股份数目，如果本认股权证在紧接本应作出调整的相关时间之前被行使，则认股权证持有人将会收到：

（a）股票分割和合并的调整。如公司须在本认股权证首次发行之日（或如任何认股权证是在部分行使或取代另一份相同期限的认股权证时发行的，则该原始认股权证首次发行之日）（该日期中的任何一个称为“原始发行日期”）之后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则在行使本认股权证时可发行的普通股股数应按比例增加。如公司在原发行日期后的任何时间或不时合并已发行普通股的股份，则行使本认股权证时可发行的普通股股份数量应按比例减少。根据本款作出的任何调整，须于分立或合并生效的首个营业日的东部时间上午九时正起生效。

 

4

（b）普通股股息和分配的调整。如公司在原发行日期后的任何时间或不时作出或发行，或确定一个记录日期，以确定普通股持有人有权获得以额外普通股股份支付的股息或其他分配，则在每一此种情况下，行使本认股权证时可发行的普通股股份的数量应在该发行时进行调整，或在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期的营业时间结束时，因此，在实施该调整后，认股权证的每个持有人均有权在行使时获得额外数量的普通股，而如果该认股权证在紧接该时间之前被行使，该持有人本应有权获得该数量的普通股。

尽管有上述规定，如该记录日期应已确定，而该股息并未足额支付，或如该分配未在为此而确定的日期完全进行，则在行使本认股权证时可发行的普通股股份的数量应根据实际已支付或已分配的额外普通股股份的数量，相应地重新计算截至该记录日期营业结束时的普通股股份数量。

（c）其他股息及分派的调整。如公司在原发行日期后的任何时间或不时作出或发行，或订定记录日期，以确定有权收取以公司证券（股息或普通股股份分派除外）或以现金或其他财产支付的股息或其他分派，则及在每项该等情况下，于行使本认股权证时可发行的普通股股份数目须自该等发行时增加，或，如果该记录日期应在该记录日期的营业时间结束时固定为一个数字，该数字由紧接该时间之前行使本认股权证时可发行的普通股股份数量乘以一个零头确定，其分子应为该事件的每股普通股的当前市场价值（定义见下文），而其分母应为每股普通股的当前市场价值减去该等证券、现金或其他财产的公平市场价值（由董事会合理的善意酌处权确定），以就该事件的每股普通股进行分配。“当前市值”是指截至并包括适用事件股息发放日的前一个交易日的连续十个交易日内，普通股在纳斯达克全球精选市场的每日收盘价的平均值。

尽管有上述规定，如该记录日期应已确定，而该等股息并未足额支付，或如该等分配未在为此而确定的日期足额支付，则认股权证行使时可发行的普通股股份的数量应根据该等股息或分配的实际支付情况相应地重新计算截至该记录日期营业结束时的股份数量。

（d）重新分类、交换或细分的调整。如果普通股应通过资本重组、重新分类或其他方式（上述规定的股份细分或组合或股票股息除外）变更为任何类别或任何类别的股票的相同或不同数量的股份，则在每一此种情况下，本认股权证持有人此后有权将本认股权证行使为该重组时应收的股票及其他证券和财产的股份种类和数量，在紧接此类重组、重新分类或变更之前，本认股权证可能已被行使的普通股股份数量的持有人进行的重新分类或其他变更，所有这些都可能按照此处的规定进行进一步调整。

（e）认股权证价格调整。在行使本认股权证时可发行的普通股股数每次调整时，该认股权证的认股权证价格应调整为紧接该调整前适用的认股权证价格乘以分数所得的乘积，其分子应为紧接该调整前行使该认股权证时可发行的普通股股数，其分母应为紧接后行使该认股权证时可发行的普通股股数；但前提是，认股权证价格在任何情况下均不得低于普通股的面值。

 

5

（f）关于调整的证明。在根据本条第3款对行使本权证时可发行的普通股股数或权证价格进行每次调整或重新调整时，公司须自费在合理切实可行范围内尽快但无论如何不迟于其后十（10）个营业日计算该等调整或重新调整，并向担保人提供载明该等调整或重新调整的证明（包括证券的种类和金额，本认股权证可行使的现金或其他财产及认股权证价格），并详细说明该等调整或再调整所依据的事实。公司须在认股权证持有人的任何时间（但无论如何不得迟于其后十个营业日）提出书面要求后，在合理切实可行范围内尽快向认股权证持有人提供或安排向其提供一份证明，其中载明（i）当时有效的认股权证价格及（ii）行使本认股权证时届时将收到的普通股股份数目及其他证券、现金或财产的金额（如有的话）。

（g）四舍五入。根据本条第3款作出的所有计算，均须按适用的股份的最接近的百分之一或最接近的1/10,000计算。

（h）调整的限制。为避免重复调整，如果对认股权证股份数量的调整已生效，且已行使认股权证的认股权证持有人将被视为因行使（x）有权参与有关事件和（y）基于已就有关事件进行调整的若干认股权证股份的普通股股份的记录持有人，则尽管有上述调整条款和结算条款，根据本条第3款作出的与该事件有关的调整，不得就该等认股权证股份作出，但不会影响根据本协议处理任何未行使的认股权证。相反，该认股权证持有人应被视为该认股权证持有人是该认股权证持有人有权在未经调整的基础上在该行使时获得的普通股股份的记录所有人，并参与相关的股息、分配或其他在没有本第3（h）节的情况下会引起该调整的事件。

4.零碎股份。在行使本认股权证时，公司无须发行任何零碎股份，但应根据根据上文第2（a）节确定的普通股每股公平市场价值以现金方式向认股权证持有人支付其价值。

5.公司契约。公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份，在根据本认股权证的规定发行和支付时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且没有任何留置权、产权负担、费用、税款（任何适用的转让税除外）或优先购买权（为免生疑问，公司理解为根据证券法对任何限制不作任何陈述）。公司进一步订立契诺及同意，将于任何时候预留及备存仅供于行使本认股权证时发行及交付之认股权证股份及其他证券（“规定储备金额”）、现金及/或财产的数目，于行使本认股权证时不时可予发行。如果在任何时间，当本认股权证仍未发行时，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其保留所需储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司应通过商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，将公司的已授权普通股股份增加到足以使公司为当时所有已发行的认股权证股份保留所需储备金额的数量。

 

6

6.转让等

（a）除（a）向OpenAI的最终母公司（或因公司重组而产生的任何继承实体）（“TopCo”）或TopCo的任何直接或间接子公司或（b）与ICA相关转让（定义见下文）有关外，未经公司事先同意，本认股权证不得由担保人转让。因行使本权证而发行的认股权证股份可随时或不时转让，以符合证券法；但除与许可的市场处置（定义见下文）有关外，在任何情况下，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝同意），不得将该等认股权证股份转让予附件 D所列的个人或实体（每个人，“受限制人士”）。在任何许可转让中，认股权证持有人根据本协议就认股权证或认股权证股份（如适用）所享有的权利和义务，应由该认股权证持有人自动转让给该认股权证持有人的证券（包括认股权证股份）的任何受让人；但条件是，除与许可的市场处置有关外，（i）向公司提供转让的书面通知，包括受让人的名称和地址以及将转让的认股权证股份的数量（前提是，公司须在认股权证持有人建议转让涉及至少一千万（10,000，000）股认股权证股份前不少于五（5）个营业日的合理提前书面通知，而公司及认股权证持有人兹同意真诚合作，努力进行有关转让的有序程序）；及（ii）就本认股权证（或其中一部分）（a）转让予TOPCO或TOPCO的任何直接或间接附属公司或（b）于ICA相关转让的情况下，该等受让人书面同意受本权证条款的约束，犹如该等受让人为质权人一样。认股权证（或其中一部分）（a）如有任何该等转让予TopCo或TopCo的任何直接或间接附属公司，或（b）如发生ICA相关转让，公司有义务向该等受让人履行其在本认股权证下的所有契诺，犹如该受让人在收到前一句的（i）及（ii）时为认股权证持有人一样。“允许的市场处置”是指在认购方不知情的情况下，通过普通经纪交易（包括根据规则10b5-1计划进行的销售）在公开市场上出售普通股（x）（在这种情况下，认购方没有义务调查该收购方的最终受益所有权）或（y）在认购方事先不知情的情况下进行大宗交易（前提是，在这种情况下，认购方应使用商业上合理的努力来确认收购方不是受限制的人）。

（b）公司将维持一份载有认股权证持有人的姓名及地址的注册纪录册。认股权证持有人可通过向公司发出书面通知要求更改其在认股权证登记册上显示的地址。

（c）在符合本条第6款规定的情况下，本权证及本协议项下的所有权利可在本公司的主要办事处（或如公司已为该目的指定另一办事处或机构，则在该其他办事处或机构）交出本权证并经适当执行的转让（以本协议的附件 B形式）后全部或部分转让。

（d）认股权证及于行使本认股权证时可发行的认股权证股份有权享有公司与认股权证持有人于本协议日期或约日期（经不时修订）的登记权利协议的利益。

（e）尽管本条另有相反规定：

 

7

（i）公司和普通股的转让代理人可在交付其可能合理要求的法律意见、证明和其他证据后，以（不得被不合理地援引）由初始认股权证持有人或托普公司或托普公司的任何直接或间接子公司以外的一方进行的任何此类转让或转让为条件，以确定拟议的转让或转让符合适用的证券法和此处规定的其他要求。如果转让给托普公司或托普公司的任何直接或间接子公司，公司不应要求担保人提供律师意见，但前提是任何此类受让方是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。此外，除非公司的转让代理人要求，如果对根据《证券法》颁布的规则144的可用性没有重大问题，公司也不应要求律师发表意见，前提是，认股权证持有人声明其已合理详细地遵守规则144，销售经纪人声明其已遵守规则144，并向公司提供了认股权证持有人提议的出售通知的副本。

（ii）在收到大律师向担保人提供的意见后，大律师将无法提出无保留意见，即根据经修订的1940年《投资公司法》（“ICA”），担保人无需注册为投资公司，或认股权证（和/或认股权证基础的普通股股份）的持续所有权将有可能使担保人无法满足ICA下作为投资公司的可能豁免或排除的要求，认股权证持有人可将认股权证（或其一部分）或该等认股权证股份转让给一个或多个第三方（除与许可的市场处置有关外，应为机构投资者），包括其权益持有人（不包括由公司以合理诚意确定为公司竞争对手的人）（“ICA相关转让”），公司将在适用法律允许的情况下合理合作以促进及时结算和转售。该等权利应本着诚意并与公司协调行使，以尽量减少对市场和披露的影响。

7.无减值。本公司不会透过修订章程或任何重组、转让资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但会在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护认股权证持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将不会在行使本认股权证时将任何应收股票的面值提高至高于认股权证价格，并将在任何时候采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效和合法地发行缴足股款且不可评估的股票。

8.纪录日期的通知等。活动中：

（a）公司须将其普通股（或在行使本认股权证时可交付的时间的其他股票或证券）的持有人进行记录，以使他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分配，或获得认购或购买任何类别的任何股票或任何其他证券的任何权利，或获得任何其他权利；或

（b）公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、公司与另一实体的任何合并、合并、资本重组或类似业务合并（公司为存续实体且其普通股未转换为或交换为任何其他证券或财产的合并、合并、资本重组或类似业务合并除外），或公司全部或基本全部资产的任何转让；或

 

8

（c）公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，则在每宗该等情况下，公司将在切实可行范围内尽快向担保人寄发或安排寄发通知，指明（视情况而定）（i）该等股息、分派或权利的记录日期，以及该等股息、分派或权利的数额及性质，或（ii）该等重组、重新分类、合并、合并、资本重组、类似业务合并、转让、解散、清盘或清盘将发生的生效日期，以及时间（如有的话）将予确定，截至该日，普通股（或在行使本认股权证时可交付的其他股票或证券）的记录持有人有权将其普通股（或该等其他股票或证券）的股份交换为在该重组、重新分类、合并、合并、资本重组、类似业务合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产。尽管本第8条另有相反规定：（i）在任何情况下，公司均无须在公司（x）已公开披露或承认导致该事件的情况及（y）须根据适用法律或普通股当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则公开披露导致该事件的情况之前，向担保人（原担保人除外）提供该通知，以较早者为准（ii）公司将被视为已向担保人提供通知，告知公司、其关联公司或相关事件的任何其他方通过美国证券交易委员会（或其继任者）维护的EDGAR系统（或其任何继任者）提交或以其他方式提供的任何报告、信息或文件中包含的任何信息。

9.交换或更换认股权证。

（a）认股权证持有人在公司主要办事处将本认股权证（经适当背书）交回公司后，公司将在符合本条例第6条的规定下，以认股权证持有人的名义或作为认股权证持有人（在认股权证持有人支付任何适用的转让税后）可能指示的名义或根据认股权证持有人的命令，发行和交付一份新的认股权证或相同期限的认股权证（在认股权证持有人支付任何适用的转让税后），在其表面或表面上合计要求普通股（或其他证券）的股份数量，现金和/或财产）然后可在行使本认股权证时发行。

（b）在收到公司合理信纳的证据，证明本权证的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及（如属灭失、失窃或毁损）如公司提出要求，或（如属毁损）在交出和撤销本权证时，公司将发出一份相同期限的新权证，以代替该等证据。

10.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或发出（并应被视为在收到时已妥为发出或发出），方式为当面交付、国际公认的隔夜快递服务、传真或挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执），并按以下地址（或按根据本条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发给或发出（并应被视为已妥为发出或发出）：

（a）如向公司，在其地址2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：总法律顾问；连同一份副本（其不应构成通知）向Latham & Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park，California 94025，注意：Tad Freese和Richard Kim；和

（b）if to the warranholder，at its address at 1455 3rd St.，San Francisco，California 94158，Attention：General Counsel；with a copy（which shall not constitute notice）to Cooley LLP，3 Embarcadero Center，20^第加利福尼亚州旧金山94111楼，关注：David Peinsippp。

 

9

如公司应在任何时间将其主要办公地点更改为上述以外的地点，则应迅速通知担保人，其后本认股权证中对其在特定时间的主要办公地点的所有提述均应在该通知中如此指明。

11.没有作为股东的权利。

除本文另有明文规定外，认股权证持有人仅以认股权证持有人的身份无权投票或收取股息或出于任何目的被视为公司股本持有人，认股权证中包含的任何内容也不得被解释为仅以该人的认股权证持有人的身份授予公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他），在该认股权证持有人成为认股权证股份的记录持有人之前收到会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式收到该人随后有权在适当行使认股权证时收取的认股权证股份的记录持有人。

12.认股权证持有人的协议。

（a）认股权证持有人同意并承认，由于其收购任何认股权证和认股权证股份以及与此相关的任何未来交易，其应全权负责根据经修订的1934年《证券交易法》第13和16条向美国证券交易委员会（或其继任者）提交任何适用的备案，并同意按照相关的适用要求进行所有此类备案。

（b）认股权证持有人承认并同意其将遵守上述限制性图例以及本认股权证和本协议中的附件 C所规定的限制。尽管有上述规定，除非根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”）的规定，认股权证持有人被视为公司的关联公司（或在前三个月内为关联公司），否则公司同意，在所有该等认股权证股份根据第144条可自由交易且认股权证股份已持有至少一年之日（为免生疑问，考虑到《证券法》第144条的“附加条款”），有关任何认股权证股份的任何此类限制性传说将被取消。

13.修正或放弃。

（a）经公司及认股权证持有人书面同意，本认股权证的任何条款可予修订或豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地）。在任何一种或多种情况下，对本权证的任何条款、条件或规定的放弃，均不得被视为或被解释为对任何该等条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

（b）尽管有上述规定，公司可不时修订或补充本协议，而无须经认股权证持有人同意，以（i）证明另一人继承公司及任何该等承继人承担本协议中公司的契诺，（ii）为认股权证持有人的利益而补充公司的契诺，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力，（iii）在已证明的认股权证之外或代替已证明的认股权证，或（iv）纠正任何模棱两可、缺陷、遗漏，错误或不一致或作出不会在任何重大方面对担保人的合法权利产生不利影响的任何变更。在根据本第13（b）条作出的修订或修改生效后，公司将向担保人交付一份简要说明该等修订或修改的通知。

 

10

14.继任者。除第6条另有规定外，本认股权证的条款对公司或认股权证持有人的任何继承人或受让人具有约束力，并对其有利。

15.税。每名认股权证持有人须向公司交付妥善签立的适用IRS表格W-8或W-9（或任何后继表格）（i）在初始认股权证持有人的情况下签立本协议时及在任何后续认股权证持有人的情况下转让时，（ii）经公司合理要求，及（iii）在获悉先前提供的任何该等表格已过时、不正确或无效后立即交付。在代扣代缴并向任何美国联邦、州、地方或非美国税务机关支付根据适用法律要求就根据本协议向担保人支付的任何款项或交付而代扣代缴的任何金额之前，包括在根据第6条（转让等）进行的任何转让时，公司应向担保人提供合理的提前通知，并应在识别、编制、执行和交付适用的税表或证书方面与担保人真诚合作，以在适用法律允许的范围内减少或消除适用的预扣税。尽管有上述规定，如果根据适用法律要求对根据本协议向担保人的任何付款或交付进行预扣税，包括根据第6条（转让等）进行的任何转让，则公司应被允许扣除该预扣税，而无需就该预扣税支付额外金额或交付额外的认股权证股份的任何义务。作为代扣代缴的替代办法，在适用法律允许的情况下，担保人可以向公司支付所欠适用税务机关的税款，公司收到后将按法律规定的方式向适用税务机关缴纳税款。此类税款可能包括但不限于根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1441、1442和1471至1474条要求预扣的金额。认股权证持有人和公司同意，就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，他们打算：（i）不将本认股权证或本认股权证的任何部分，作为已就《守则》第83条及其下的条例所指的服务的履行而发出；（ii）不将本认股权证的发出或本认股权证的全部或任何部分的行使视为导致向认股权证持有人支付补偿收入；及（iii）将根据供应协议的条款订立的本协议视为就供应与供应协议有关的产品的供应产生销售折扣或津贴。除非适用法律要求，否则担保人和公司均不得为美国联邦和适用的州和地方所得税目的采取任何与上述不一致的立场。认股权证持有人与本公司同意就本协议及供应协议所设想的交易所产生的报税要求按另一方的合理要求进行合作。

16.章节标题。本权证中的章节标题是为了方便当事人，绝不改变、修改、修正、限制或限制当事人的合同义务。

17.管辖法律；争议。

（a）本权证应受适用于在该国执行和将在该国执行的合同的特拉华州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑法律冲突的原则。

（b）在适用法律允许的最大限度内，公司和担保人各自不可撤销地放弃在因本手令或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（c）公司的任何董事、高级人员、雇员、注册人或股东，均不得对公司根据权证、本协议或基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何申索所承担的任何义务承担任何法律责任。保证人特此免除并解除该等全部责任。豁免及解除是发行认股权证的部分代价。

 

11

18.保密。公司与认股权证持有人同意对本认股权证、本协议条款及根据本协议披露的任何信息保密，未经另一方同意，不得公开或向任何第三方披露、泄露或为任何目的使用任何此类信息；但公司及认股权证持有人（视情况而定）可向其各自的律师、会计师、顾问披露该等信息（i），（二）在正常经营过程中向托普公司或托普公司的任何直接或间接附属公司（前提是这些人应以其他方式受保密义务约束）；或（三）法律、法规或监管机构可能要求的其他情况，包括但不限于任何一方根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》的规则和条例要求的任何披露。就根据上文第（iii）条作出的任何公开披露而言，公司应在作出该等披露前，向担保人提供合理机会，以对该等建议披露进行审查和评论（并应考虑作出担保人善意合理要求的更改）；但任何该等更改必须在预定披露前合理地以书面形式交付公司；进一步规定，公司应保留对任何该等公开披露内容的最终控制权。

19.可分割性。如果根据适用法律认为本权证的任何条款不可执行，双方当事人同意本着诚意重新谈判并以商业效力上尽可能接近的可执行条款取代该条款。如果各方无法就该等条文达成相互同意且可强制执行的替代，则（i）该等条文应被排除在本认股权证之外，（ii）本认股权证的余额应被解释为该等条文已被如此排除，以及（iii）本认股权证的余额应根据其条款可强制执行。

20.同行。本权证可由两（2）个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

【页面剩余部分故意留空】

 

12

作为证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立。

 

接受并同意：

 

认股权证签署页

展品A

购买表格

[****]

展品b

分配表格

[****]

展品c

限制性股票传说的形式

[****]

展品d

受限制人士

[****]

展览e

归属时间表

[****]

展品f

行使条件时间表

[****]