招股说明书补充

S-i

招股说明书补充和随附的招股说明书

这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充文件，其中描述了本次发行票据的条款以及票据和担保的某些条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了发行票据所依据的义齿的某些条款（定义见“票据说明”），并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发行。

如果本招股说明书附件与所附招股说明书之间的信息有差异，则应以本招股说明书附件中的信息为准。

你方只应依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的资料，或任何由我们或代表我们编写的免费书面招股章程。我们没有，承销商也没有，授权任何人向你提供额外或不同的信息。如果有人向你提供额外或不同的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你不应假定本招股章程补充或随附招股章程所载的资料在除本招股章程补充或随附招股章程正面的日期以外的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们预期票据将于2023年1月10日或前后交付，即票据定价日期后的第五个营业日（此种结算称为“T + 5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，买方如希望在票据定价日期或在我们向承销商交付票据的日期之前的第二个交易日之前的任何后续日期交易票据，必须在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-ii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以帮助您了解我们的业务、附注和担保。它并不包含所有对你重要的信息。为了更全面地了解本次发行和我们的业务，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入的文件。你应阅读本招股说明书S-6页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第2页，了解更多关于你在决定购买本次发行的票据之前应该考虑的重要风险的信息。

Enterprise Products Partners L.P.（我们称之为“企业母公司”或“合伙企业”）基本上所有的业务都是通过Enterprise Products Operating LLC（Enterprise Products Operating L.P.的继承者）（我们称之为“Enterprise”）以及Enterprise的子公司和未合并的关联公司开展的。因此，在本招股说明书补充说明企业和企业母公司业务的章节中，除非上下文另有说明，提及“企业”、“我们”、“我们”和类似术语是指Enterprise Products Operating LLC及其全资子公司和Enterprise对未合并关联公司的投资。Enterprise是合并公司几乎所有信贷额度的借款人（某些未合并关联公司的信贷额度除外），并且是合并公司几乎所有公开交易票据的发行人，所有这些票据均由Enterprise Parent提供担保。Enterprise的财务结果与Enterprise Parent的财务结果并无重大差异；Enterprise的合并财务报表与Enterprise Parent的财务报表之间的调节项目数目和金额微不足道。本招股说明书附件所列的所有财务和经营业绩均为Enterprise Parent的财务和经营业绩。

这些票据仅为Enterprise的义务，在本招股说明书补充说明的范围内，由Enterprise Parent提供担保。因此，在本招股说明书补充文件的其他章节，包括“摘要——发行”和“说明”，除非上下文另有说明，提及“企业”、“我们”、“我们”、“我们的”等类似术语是指Enterprise Products Operating LLC，不包括其任何子公司或未合并的关联公司或Enterprise Parent。同样，在这些章节中，除非上下文另有说明，包括关于以合并为基础列报的财务和经营信息，否则“企业母公司”和“母公司担保人”是指Enterprise Products Partners L.P.，而不是其子公司或未合并的关联公司。

企业和企业母公司

概览

我们是北美一家领先的中游美国能源服务供应商，为天然气、天然气液体（“NGL”）、原油、石化产品和精炼产品的生产商和消费者提供服务。我们完全一体化的中游能源资产网络或价值链将来自美国（“美国”）、加拿大和墨西哥湾一些最大供应盆地的天然气、NGL和原油生产商与国内消费者和国际市场联系起来。

我们的中游能源业务包括：天然气收集、处理、加工、运输和储存；NGL运输、分馏、储存和海运码头（包括那些用于出口液化石油气或液化石油气和乙烷的码头）；原油收集、运输、储存和海运码头；丙烯生产设施（包括丙烷脱氢设施）、丁烷异构化、辛烷值提升、异丁烷脱氢和高纯度异丁烯生产设施；石化和精炼产品运输、储存和海运码头（包括用于出口乙烯和聚合物级丙烯的码头）；以及在美国主要内陆和沿海航道系统上运营的海运业务。我们的资产目前包括超过50,000英里的管道；超过2.6亿桶的NGL、原油、精炼产品和石化产品储存能力；以及140亿立方英尺（“Bcf”）的天然气储存能力。

截至2021年12月31日止年度和截至2022年9月30日止九个月，Enterprise Parent的合并收入分别为408亿美元和445亿美元，营业收入分别为61亿美元和51亿美元，归属于普通单位持有人的净利润分别为46亿美元和41亿美元。

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我们的业务部门

我们现时有四个可呈报业务分部：（i）NGL管道及服务；（ii）原油管道及服务；（iii）天然气管道及服务；及（iv）石油化工及精炼产品服务。我们直接或通过我们的子公司或未合并的关联公司提供中游美国能源服务。

NGL管道与服务。我们的NGL管道及服务业务分部包括：（i）天然气处理设施及相关的NGL营销活动；（ii）约19,800英里的NGL管道；（iii）NGL及相关产品储存设施；及（iv）18台NGL分馏器。这一部分还包括我们的液化石油气和乙烷出口终端及相关业务。纯NGL产品（乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油）被石化工业用作原料，被炼油厂用作生产汽油的原料，并被工业和居民消费者用作燃料。

原油管道和服务。我们的原油管道和服务业务部门包括大约5,700英里的原油管道、原油储存和海运码头，以及相关的原油营销活动。

天然气管道和服务。我们的天然气管道和服务业务部门包括大约20,800英里的天然气管道系统，用于收集、处理和运输科罗拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州的天然气。我们租用位于德克萨斯州和路易斯安那州的地下盐丘天然气储存设施，并在德克萨斯州拥有一个地下盐丘储存洞穴，所有这些对我们的天然气管道运营都很重要。这一部分还包括我们的相关天然气营销活动。

石油化工及精炼产品服务。我们的石化和精炼产品服务业务部门包括：（一）丙烯生产设施，包括丙烯分馏装置和丙烷脱氢设施，大约1,600英里的管道，以及相关的营销活动；（二）丁烷异构化装置和相关的脱异丁烷业务；（三）异丁烷脱氢、提高辛烷值和高纯度异丁烯生产设施；（四）精炼产品管道，约3,000英里，终端和相关的营销活动；（五）乙烯出口终端和相关业务；（六）海上运输。

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下图描述了我们截至2022年11月30日的组织结构和大致所有权。

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投资我们的票据涉及某些风险。除了随附招股说明书、截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”项下描述的风险外，您还应仔细考虑以下描述的风险，这些报告以引用方式并入本文，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，然后再做出投资决定。如果这些风险成为现实，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的票据的价值可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们业务有关的风险

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务和经营灵活性。

截至2022年9月30日，在实施本次优先票据发行并运用发行所得款项净额后，经调整后，Enterprise Parent的未偿综合优先长期债务本金约为263亿美元，未偿初级长期次级债务本金为23亿美元，未偿短期商业票据本金约为9.21亿美元。我们未来的债务数额可能对我们的业务产生重大影响，其中包括：

我们的公共债务契约目前并不限制我们可以承担、承担或担保的未来债务数额。尽管我们的信贷协议限制了我们在一定水平以上产生额外债务的能力，但我们在遵守这些限制的情况下可能产生的任何债务仍可能是巨大的。

我们的信贷协议和与我们的公共债务工具有关的每个契约包括传统的金融契约和其他限制。例如，企业母公司被禁止向其合作伙伴进行分配，如果这种分配会导致违约事件或以其他方式违反我们的信贷协议下的契约。如果我们或企业母公司违反任何这些限制，我们的贷方或票据持有人（如适用）可以宣布这些债务协议下的所有未偿金额立即到期应付，并且就我们的信贷协议而言，终止所有提供进一步信贷的承诺。

我们进入资本市场以优惠条件筹集资金的能力可能会受到债务水平、债务到期时以及当前市场条件的影响。此外，如果评级机构下调能源部门或我们的信用评级，我们可能会遇到借贷成本增加、进入资本市场困难和/或企业母公司共同单位市场价格下降的情况。

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全球石油和天然气市场的某些事态发展，包括新冠疫情、俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁的影响，已经并可能继续对总体经济、金融和商业状况产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性以及我们的客户、供应商和其他交易对手的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

碳氢化合物产品供应和需求的变化既影响我们采购和销售的产品数量，也影响我们向客户提供的服务水平，进而影响我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

新冠肺炎疫情继续对全球需求产生影响，包括国际新冠肺炎遏制措施（例如隔离、旅行限制、临时停业和类似的保护行动），以及相关的碳氢化合物产品近期需求减少。尽管许多国家放松了对新冠肺炎的遏制措施，经济活动也恢复到接近新冠疫情前的水平，但新出现的变种和包括中国在内的持续遏制措施继续威胁着碳氢化合物需求的全面恢复。碳氢化合物需求的持续复苏仍部分取决于成功控制这一疾病、批准的针对新冠肺炎及其新出现的变种的疫苗的功效和分布情况，以及经过验证的治疗方法。经济放缓或衰退的任何恢复时期，或我们经营的原油或其他产品的需求或价格恢复低迷时期，都可能对我们的财务状况以及我们的客户、供应商和其他交易对手的财务状况产生重大不利影响，并可能减少我们的流动性，并对我们的管道和其他设施处理的产品量产生负面影响。

俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁也严重扰乱了原油、天然气和碳氢化合物产品的供应链。虽然2022年战争的初步影响导致欧洲对美国天然气和碳氢化合物产品的需求增加，但我们无法预测未来的需求水平、对美国国内定价的影响以及对美国石油和天然气生产的影响。欧洲或全球的任何经济放缓或衰退，包括由于此类供应链中断或制裁，也可能影响需求并压低我们经营的原油、天然气或其他产品的价格，这可能对我们的财务状况以及我们的客户、供应商和其他交易对手的财务状况产生重大不利影响，并可能减少我们的流动性，并对我们的管道和其他设施处理的产品量产生负面影响。

这些当前事件对我们的财务状况、业务结果和现金流动的未来影响在很大程度上取决于我们无法控制的事态发展，包括疫情的持续时间、对整体经济活动的相关影响以及对原油和其他产品需求的潜在长期影响，所有这些都无法确切预测。

与票据相关的风险

这些票据与我们其他无担保优先债务的很大一部分是同等权益的。

我们在票据下的付款义务是无担保的，与我们当前和未来债务的很大一部分享有同等受付权，包括我们对所借资金的债务、债务

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契约并不限制我们承担额外债务和其他义务的能力，包括债务和其他优先于或与票据同等的义务。经调整后的基础上，在实施本次优先票据发行并使用其净收益后，截至2022年9月30日，Enterprise与票据同等权益的直接长期债务（包括本期到期债务）本金总额约为245亿美元，Enterprise与票据同等权益的直接短期债务本金为9.21亿美元。如下文所述，这些票据还将有效地从属于我们所有子公司和未合并关联公司的现有和未来债务和其他义务，但未来可能为这些票据提供担保的任何子公司除外。截至2022年9月30日，我们合并子公司的负债总额为1400万美元，未合并子公司的负债总额为1100万美元。

企业母公司对票据的担保与其所有其他优先债务享有同等权益。

企业母公司对票据的担保与其所有当前和未来的优先债务享有同等受偿权，包括企业母公司对借款的债务、以债券、债权证、票据或类似票据为凭证的债务、由担保和直接信贷替代品产生或与之相关的债务、与套期保值和衍生产品相关的债务、资本化的租赁债务和其他优先债务。

我们可能会要求我们的子公司提供现金来支付这些票据。

我们的大部分业务是通过我们的子公司和未合并的附属公司进行的，其中一些公司不是全资拥有的，我们在很大程度上依靠股息、分配、公司间交易的收益、利息支付和这些实体的贷款来履行我们为未偿债务和公司费用支付本金和利息的义务，包括票据的利息支付，这可能受到合同限制以及适用的国家合伙和有限责任公司法律和其他法律法规的约束。票据持有人应只关注我们的资产和Enterprise Parent的资产，而不是我们的任何子公司或未合并的关联公司的资产，以支付票据的款项，但未来可能为票据提供担保的任何子公司除外。如果我们无法从这些实体获得现金来支付票据所需的款项，我们可能无法支付票据的本金或利息。

这些票据将在结构上从属于我们的子公司的负债和债务，并在担保这些债务的资产范围内有效地从属于我们的任何有担保债务。

这些票据不是由我们的子公司担保的，我们的子公司一般不会根据契约被禁止产生额外的债务。因此，票据持有人将在结构上从属于第三方债权人的债权，包括这些子公司的债务持有人。这些其他债权人，包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局和附属公司所发债务或担保的持有人的债权，一般对附属公司的资产享有优先于票据持有人的债权的优先权。因此，我们的债务持有人，包括票据持有人的偿付权，将在结构上从属于我们的子公司债权人的所有债权。

我们目前没有未清偿的有担保债务，但我们将来可能发生的任何有担保债务的持有人将对构成此类债务抵押品的我们的资产提出债权，而这些债权实际上先于持有人根据票据可能提出的任何债权。如果在这样的情况下出现违约

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因此，任何此种有担保债务实际上将优先于票据，以担保债务的担保物的价值为限。虽然管理票据的契约对我们设定留置权的能力有一些限制，但这些限制有一些重大的例外情况，这将使我们能够确保某些类型的债务，而无需平等和按比例保证票据的安全。如果担保物的价值不足以偿付有担保债务，该债务的持有人将有权与票据持有人和对我们的其他资产对我们的其他债权的持有人分享。票据持有人将与我们所有被视为与票据属于同一类别的无担保债务持有人按比例参与我们的剩余资产，并可能与我们所有其他一般债权人一起参与，基于对每个持有人或债权人的相应欠款。在上述任何情况下，我们不能向贵方保证将有足够的资产支付票据到期的款项。因此，票据持有人可能会比有担保债务持有人得到更少的收益。

这两个系列的票据可能都不会有市场。

每一系列的票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场，不会在任何证券交易所上市。对于任何一系列的票据来说，活跃的市场都不能发展或维持。因此，我们不能向你保证你将能够出售你的票据或以什么价格出售。虽然承销商表示他们打算在适用的法律和法规允许的情况下在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。

你转售纸币的能力是有限制的。

这些票据不得由某些类型的福利计划购买或转让。见“某些ERISA考虑因素”。

如果出于美国联邦所得税的目的，Enterprise Parent被视为一家公司，或者出于州税的目的，我们或Enterprise Parent需要缴纳相当数量的实体税，则可用于支付票据的现金可能会大幅减少。

当前的法律可能会发生变化，从而导致企业母公司被视为美国联邦所得税目的的公司，或以其他方式使我们或企业母公司受到实质性的实体层面的税收。如果Enterprise Parent在美国联邦所得税方面被视为一家公司，它将按公司税率为其应税收入缴纳美国联邦所得税，而且它很可能也将缴纳州税。由于作为一家公司将对其征税，可用于支付票据的现金（以其担保人的身份）将减少到此种税款的程度，并可在今后各期大幅度减少。因此，将企业母公司作为一家公司对待可能会导致其预期现金流量的实质性减少，并可能导致票据价值的减少。

从2013年到2017年，一些公开交易的合伙企业合并为其公司普通合伙人发起人。在2018年并持续到2022年，一系列额外因素的结合，包括通过了2017年《减税和就业法案》（该法案将联邦公司税率从35%降至21%，一般规定某些资本投资和收购的费用），联邦能源管理委员会于2018年3月发布了关于所得税处理的修订政策声明，以及，中游能源公司（包括那些结构为公开交易的合伙企业）的需求和相关流动性持续下降，导致更多公开交易的合伙企业要么（i）并入其公司普通合伙人发起人，要么（ii）并入其作为合伙企业结构的普通合伙人，然后选择合并后的实体作为公司征税，要么（iii）自愿选择作为公司征税。这些转换大大减少了公开交易的合伙企业的数量以及公开交易的合伙企业部门的总市值和可用资本的深度。

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此外，在州一级，一些州一直在评估如何通过征收国家收入、特许、资本和其他形式的营业税，使合伙企业和有限责任公司受到实体一级的征税。我们目前在相当多的州拥有财产或做生意，其中许多州对我们施加了某种形式的税收义务。在我们拥有资产或经营业务的司法管辖区征收任何这些税，或提高现有税率，可能会减少可用于支付票据的现金。

如果美国国税局（“IRS”）对自2017年12月31日之后开始的纳税年度的所得税申报表进行审计调整，它（以及某些州）可能会直接向我们或Enterprise Parent评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），在这种情况下，我们或Enterprise Parent将直接向IRS缴纳税款。如果我们或企业母公司承担此类付款，我们或企业母公司偿还债务（包括票据）和支付运营费用的能力可能会受到负面影响。

根据2015年《两党预算法》，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，如果IRS对我们或企业母公司的所得税申报表进行审计调整，它（以及某些州）可能会直接向我们或企业母公司评估并收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。我们的管理层成员和Enterprise Parent的普通合伙人将分别促使我们和Enterprise Parent直接向IRS缴纳税款（包括任何适用的罚款和利息）。如果由于任何此类审计调整，我们或企业母公司被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于偿还债务的现金，包括支付票据和支付运营费用，可能会大大减少。

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在扣除承销折扣和我们应付的其他估计发行费用后，我们将从向承销商出售这些票据中获得总计约17.3亿美元的净收益。我们预计将把本次发行的净收益用于（i）一般公司用途，包括用于增长资本投资，以及（ii）偿还债务（包括偿还全部或部分12.5亿美元本金、2023年3月到期、利率为3.35%的HH优先票据以及我们商业票据计划下的未偿金额）。

我们的商业票据计划、截至2021年9月7日的多年期循环信贷协议（“2021年9月多年期循环信贷协议”）和截至2022年9月6日的364天循环信贷协议（“2022年9月364天循环信贷协议”）下的债务已经发生，并且可能发生，用于营运资金用途、投资于资本项目和其他收购。根据我们2021年9月的多年期循环信贷协议和2022年9月的364天循环信贷协议，我们可能会不时借入额外金额，以偿还商业票据或用于收购、投资资本项目和其他一般公司用途。我们可以随时发行和持有短期商业票据，用于收购、投资资本项目和其他一般公司用途。根据我们2021年9月的多年期循环信贷协议，我们打算维持最低借款能力，相当于商业票据项下的任何未偿金额，作为商业票据计划的支持。

截至2022年12月31日，我们在商业票据计划下的未偿短期票据本金为4.95亿美元，加权平均期限为4天，这类商业票据债务的加权平均年利率约为4.59%。

截至2022年12月31日，我们在2021年9月的多年期循环信贷协议下没有未偿借款。

截至2022年12月31日，根据2022年9月364天循环信贷协议，我们没有未偿还的借款。

截至2022年12月31日，我们的HH优先票据本金为12.5亿美元，年利率为3.35%。

某些承销商或其关联公司可能持有我们的商业票据和/或优先票据HH，以用本次发行的收益偿还，因此可能获得本次发行的净收益的很大一部分。请阅读“承保——利益冲突”。

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下表列出了企业母公司截至2022年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

下表中的历史数据应与Enterprise Parent的合并历史财务报表一并阅读，包括随附的附注，这些附注以引用方式并入本招股说明书补充文件。您应该阅读企业母公司的财务报表和附注，这些报表和附注以引用方式并入本招股说明书补充文件，以获得有关企业母公司资本结构的更多信息。除上文所述或下表脚注外，下文的历史数据和调整后数据不反映2022年9月30日之后的事件。

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优先票据DDD，固定利率3.20%，2052年2月到期

优先票据EEE，3.30%固定利率，2053年2月到期

优先票据，固定利率4.95%，2054年10月到期

2060年1月到期的固定利率3.950%优先票据

优先票据FFF，固定利率5.05%，2026年到期（“2026年票据”）

GGG，固定利率5.35%，2033年到期的优先票据（“2033年票据”）

东电优先债务（3）：

东电优先票据，固定利率7.55%，2034年4月到期

优先债务本金总额

企业初级次级债券c，浮动利率，2067年6月到期

企业初级次级债券D，浮动利率，2077年8月到期

企业初级次级债券E，固定/浮动利率，2077年8月到期

2078年2月到期的企业初级次级票据F，固定/浮动利率

东京电力初级次级债券，浮动利率，2067年6月到期（3）

优先和次级债务本金总额

其他非本金总额

债务总额，包括当前到期债务

股权：

合伙人权益

非控制性权益

总股本

债务和股本总额

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我们在下文概述了说明的某些重要条款和规定。本摘要并不是对说明的所有条款和规定的完整描述。请仔细阅读随附的招股说明书中题为“债务证券说明”的一节，以了解票据、担保和基础契约（定义见下文）的其他重要条款。如需更多信息，请参阅下文所述的附注、基本契约和补充契约，所有这些都可以从我们这里获得。我们敦促您阅读基本契约和补充契约，因为它们，而不是本说明，定义您作为票据所有者的权利。

2026年票据和2033年票据将各自构成一个新的债务证券系列，将于2004年10月4日在Enterprise Products Operating LLC（Enterprise Products Operating L.P.的继承者）作为发行人（我们将其称为“发行人”）、Enterprise Products Partners L.P.作为母公司担保人（我们将其称为“母公司担保人”）以及富国银行作为受托人（我们将其称为“原始受托人”）之间根据契约（“原始契约”）发行，经（i）截至2007年6月30日的第十份补充契约（“第十份补充契约”）和（ii）截至2021年9月15日的第三十六份补充契约（连同原始契约和第十份补充契约，“基础契约”）修订和补充，由发行人、母公司担保人、原始受托人和美国银行全国协会作为系列受托人，为2021年9月15日发行的2053年到期的3.300%优先票据和在此日期之后发行的每一系列债务证券，包括在此发行的每一系列票据，并辅之以第三十七号补充契约，日期为票据交付之日（我们将该补充契约称为“补充契约”，与基础契约一起称为“契约”），由发行人、母公司担保人和美国银行信托公司、全国协会作为继任受托人（“系列受托人”）。

本节中提及的“担保”指的是母担保人对每一系列票据付款的担保。

除了这些新的一系列票据外，截至2022年9月30日，上述基准指数项下还有下列票据尚未偿付：

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一般

笔记。

注释：

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票据的利息将：

付款和转账。

最初，这些票据将只以全球形式发行。全球票据的实益权益将在DTC及其参与者保存的记录上显示，而全球票据的权益转让仅通过该记录进行。如有任何最终形式的票据，可在我们为此目的而维持的办事处或机构（最初将是位于111 Fillmore Avenue East，St. Paul，Minnesota 55107-1402的系列受托人的公司信托办事处）提交，以登记转让或交换。

对于登记在DTC代理人名下的全球票据，如有本金、溢价（如有）及利息，将以立即可用的资金支付给DTC的代理人，作为此类全球票据的登记持有人。如果任何票据不再以全球票据为代表，我们可以选择在上述系列受托人的公司信托办事处支付最终形式的票据利息，也可以通过支票直接邮寄给持有人在其各自的注册地址，或通过电汇到持有人指定的美国账户的账户。

如任何付息日、到期日或兑付日为非营业日，则票据于该日期到期的付款将于下一个营业日支付，其效力与在有关付息日、到期日或兑付日相同。在适用的利息支付日、到期日或赎回日期（视属何情况而定）至下一个营业日的利息支付日的期间内，该等付款不会产生利息。

我们不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可要求缴付一笔足以支付任何转让税或其他与此有关的政府收费的款项。我们无须登记任何选择赎回的票据的转让或交换，或在寄出或提供赎回票据的通知前的15天内登记。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为票据的所有人，除非另有说明，本“票据说明”中对“持有人”的所有提及均指记录持有人。

投资者可以通过Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”，原Cedelbank）在美国境外持有这些票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，也可以通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户的证券账户在其各自的存管人账簿上以Euroclear和Clearstream的名义代表其参与者持有权益，而后者又将在

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通过Euroclear或Clearstream参与者持有票据的转让，将按照DTC的规则，由相关的欧洲国际清算系统存托人代表其通过DTC进行；但是，此类交易将需要该系统的参与者按照其规则和程序，在规定的截止日期（欧洲时间）内，向相关的欧洲国际清算系统发出行使指令。欧洲相关国际清算系统将在符合其要求的情况下，向其存托人发出指示，指示其采取行动，代为行使票据清算职责，通过DTC交付票据，并按照其次日资金结算的正常程序收款。通过Euroclear或Clearstream持有的票据的付款将按照相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内记入Euroclear参与人的现金账户。

替换笔记。

我们将更换任何残缺、毁坏、失窃或遗失的票据，费用由持有人在将残缺的票据交还给系列受托人或证明我们和系列受托人满意的票据被毁坏、遗失或失窃时承担。

如票据被毁、遗失或失窃，我们可能会要求获得系列受托人和我们都满意的赔偿，然后才会发出替换票据。

进一步发行

我们可不经任何系列的票据持有人通知或同意，不时创设和发行同一系列的其他票据，在各方面（或在各方面，但在该等其他票据的发行日、首个付息日、公开发行价格和发行日之前所产生的利息的支付除外），与该系列的原始票据同等和按比例排列，使这些进一步的票据与该系列的原始票据形成一个单一的系列，并与该系列的原始票据在地位、赎回或其他方面具有相同的条款；但是，为了美国联邦所得税的目的，这些进一步的票据必须与该系列的原始票据可互换。

可选赎回

在到期前，如为2026年票据，及在2032年10月31日前，如为2033年票据（该日期为“2033年票据面值赎回日期”），我们可随时或不时选择赎回每一系列票据的全部或部分，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，包括十二个30天的月份）按国库券利率加上15个基点（如如为2026年票据，则假设将赎回的系列票据在2026年票据到期日到期，或在2033年票据面值赎回日到期，如为2033年票据，则为“有关日期”）折现后的本金和利息的现值之和，或25个基点，如2033期票据减去（b）截至赎回日期的应计利息，以及

（2）须予赎回的该系列票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日期的应计未付利息。

在2033年票据面值赎回日期当日或之后，我们可随时或不时选择全部或部分赎回2033年票据，赎回价格相当于被赎回的2033年票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计未付利息。

S-17

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日期前的第三个营业日，以在该日期之后出现的最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在“美国政府证券–国债固定到期日–名义到期日”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下，指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15 TCM”）。在厘定库房利率时，我们须酌情选择：（1）在H.15日的库房固定到期日的收益率，正好等于在赎回日期至有关日期之间的一段时间内，就须赎回的票据而言（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有这样的库房固定到期日，正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于紧接短于15号的财政部固定到期日，另一种收益率对应于紧接长于剩余存续期的15号的财政部固定到期日——并应以直线法（使用实际天数）在适用的相关日期内插，使用该收益率，并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果在15号没有此种财政部固定到期日短于或长于剩余存续期，则在15号单一财政部固定到期日的收益率最接近剩余存续期。为本款的目的，适用的财务处固定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于从赎回之日起该财务处固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15TCM，我们将根据在赎回日期前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期或到期日最接近适用的相关日期到期的美国国债的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的相关日期到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与适用的相关日期相差无几，一种到期日在适用的相关日期之前，另一种到期日在适用的相关日期之后，我们将选择到期日在适用的相关日期之前的美国国库证券。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的有关日期到期，或两种或两种以上的美国国库券符合前一句的标准，我们应从这两种或两种以上的美国国库券中，根据纽约市时间上午11：00这类美国国库券的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国库券。在按照本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。

要求赎回的票据在赎回日期到期。有关可选择赎回的通知书将于赎回日期最少前10天（但不得多于60天）邮寄（或按照DTC的适用程序以电子方式送达）予每名拟赎回票据的持有人，并寄往其注册地址。该等票据的可选择赎回通知书，除其他事项外，将述明须予赎回的票据数额、赎回日期、计算赎回价格的方法，以及在呈交及交出须予赎回的票据时须缴付的每一地点。如果任何系列的票据在任何时候被赎回的数量少于全部，系列受托人将按照DTC的适用程序，通过抽签或系列受托人认为公平适当的任何其他方法，并在票据为账簿记录形式时，选择按比例赎回的票据。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期，任何要求选择赎回的票据将停止产生利息。

S-18

这些票据将是无担保的，除非我们被要求按照随附招股说明书中“债务证券的描述——某些契约——对留置权的限制”中所述的留置权契约进行担保。这些票据也将是发行人的非次级债务，与发行人所有其他现有和未来的非次级债务具有同等地位。票据的每项担保均为担保人的无担保和非次级债务，与担保人现有和未来的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。票据和每份担保的等级实际上低于发行人和担保人未来的任何有担保和非次级债务，以担保这些债务的资产为限，而票据的等级实际上低于发行人的子公司的所有债务和其他债务，这些子公司不是附属担保人。

经调整后，在本次优先票据发行生效及所得款项净额后，截至2022年9月30日，发行人的合并债务本金约为295亿美元，其中包括263亿美元的优先票据和23亿美元的基础契约和类似契约下的次级次级票据，以及9.21亿美元的短期商业票据，母公司担保人没有债务（不包括总额为295亿美元的担保），在每种情况下均不包括公司间贷款。请阅读“大写”。

父母担保

母担保人将在无担保和非次级基础上，向每一持有人和系列受托人提供全额和无条件的保证，保证在票据到期和应付时，无论是在规定的到期日，在赎回时，还是通过宣布加速或其他方式，及时足额支付票据的本金、溢价（如有的话）和利息。

附属公司对票据的潜在担保

最初，我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。然而，在未来，如果我们的子公司成为我们的融资债务（定义见下文）的担保人或共同承付人，那么这些子公司将共同和个别地、充分和无条件地保证我们在票据下的付款义务。我们将任何此类子公司称为“子公司担保人”，有时将此类担保称为“子公司担保”。各附属担保人将签署一份补充契约，以履行其担保。

每一担保人在其对票据的担保下所承担的义务将限于不会导致担保人在担保下所承担的义务构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让的最大数额，但在以下情况发生后：

“融资债务”是指自债务产生之日起一年或一年以上到期的所有债务、债务人可根据债务产生之日起一年或一年以上期限的直接或间接可续期或可展期的所有债务或与此有关的任何文书或协议的条款可展期的所有债务，以及循环信贷或类似协议项下的所有债务，要求出贷人在一年或一年以上期限内提供信贷。

附属公司担保人的增补和解除

任何担保人的担保在某些情况下可以解除。如我们就任何系列的债务证券行使法律上或契约上的撤销权选择权

S-19

如果在附属担保人根据前款第三个要点解除其对票据的初始担保后的任何时间，附属担保人再次担保或共同发行我们的任何融资债务（我们在义齿下的义务除外），则母担保人将促使附属担保人再次按照义齿为票据提供担保。

无偿债基金

我们无须就任何系列的票据作出强制性赎回或偿债基金付款。

S-20

以下讨论概述了购买、拥有和处置根据本次发行发行的票据所产生的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。本次讨论的依据是经修订的1986年《国内税收法》（《国内税收法》）、根据该法颁布的美国财政部条例、司法裁决以及IRS已发表的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明在每种情况下均自本条例颁布之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释均可追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。对于下文讨论的事项，我们没有要求也不会要求IRS作出任何裁决。无法保证IRS或法院不会就购买、拥有和处置票据的税务后果采取与下文讨论相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为《国内税收法》第1221条含义内的“资本资产”持有的持有者（通常是为投资而持有的财产）。此外，这一讨论仅限于以《国内税收法》第1273条所指的原始发行和原始“发行价格”（即大量适用的一系列票据以现金形式出售给公众的第一个价格）购买这些票据的人。本讨论并不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果，包括但不限于：

如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有这些票据，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-21

适用于美国持有者的税务后果

美国持有人的定义

为本讨论的目的，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

利息的支付

票据的利息一般在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，这是根据美国联邦所得税的美国持有人的税务核算方法。

出售或其他应课税处置

美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。这种收益或损失的数额一般等于所收到的按公允市场价值计算的现金或其他财产的数额（减去应计但未付利息的数额）与该票据中美国持有者调整后的税基之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般将按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份扣留

当美国持有人收到票据付款或从票据出售或其他应税处置（包括票据赎回或报废）中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用扣缴，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他情况下不能获得豁免，则该持有人将被扣缴备用款项，并且：

S-22

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何款项，只要及时向IRS提供所需资料，就可以作为退还或抵免美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有者应就其获得备用扣缴豁免的资格和获得此种豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务后果

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

利息的支付

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，支付给非美国持有人的票据的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有实际联系，一般不需缴纳美国联邦所得税或30%的预扣税（或适用的所得税条约规定的较低税率），但条件是：

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人有权因适用的所得税条约而减少或免除预扣利息。要申领此种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份执行正确的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），要求根据美国与非美国持有人的居住国或设立地国家之间的所得税条约减免预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有实际联系（如果适用的所得税条约要求，非美国持有人

S-23

任何此类有效关联的利息一般都将按正常的累进税率按净收入征收美国联邦所得税。作为一家公司的非美国股东，也可以按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对此类有效关联的利息征收分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的减税条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退税申请，获得预扣的任何超额款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下文对备用预扣税的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时获得的任何收益（该金额不包括分配给应计和未付利息的任何金额，通常将被视为利息，并可能受上文“——利息支付”中讨论的规则的约束）将不受美国联邦所得税的约束，除非：

上文第一个要点中所述的收益一般将按正常累进税率按净收入征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人也可就此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并按某些项目进行调整。

上述第二个要点中所述的非美国持有者确认的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵消，但非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

如果适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，如上文“——利息支付”项下所述，则一般不对利息付款实行备用扣缴。但是，无论是否实际预扣税款，向非美国持有者支付的任何利息都需要向IRS提交信息申报表。此外，出售收益或其他应课税处分

S-24

向IRS提交的资料申报表副本也可根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国或设立地国家的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何款项，只要及时向IRS提供所需资料，就可以作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

向外国账户支付的额外预扣税款

根据《国内税收法》（通常称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”）第1471至1474条，可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的“可扣缴款项”（定义见《国内税收法》）征收预扣税。具体而言，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（均在《国内税收法》中定义）的票据的利息或出售或以其他方式处置的收益毛额，可征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”（定义见《国内税收法》），或提供关于每个美国主要所有者的识别信息，（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《国内税收法》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对支付给不合规外国金融机构和某些其他账户持有人的某些款项预扣30%的款项。位于与美国签订了关于反洗钱金融行动工作组的政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同规则的约束。

虽然可扣缴的付款本来包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的收益毛额的付款，但拟议的美国财政部条例规定，这种收益毛额的付款（作为利息处理的数额除外）不构成可扣缴的付款。纳税人可能普遍依赖这些拟议的美国财政部条例，直到这些条例被撤销或最终的美国财政部条例发布。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据《反洗钱金融行动纲领》对其票据投资可能适用的扣缴办法。

S-25

以下是与受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）第一章约束的雇员福利计划、受《国内税收法》第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排或属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）有关的某些考虑因素的摘要，非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或其他计划，不受上述规定的约束，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《国内税收法》（统称为“类似法律”）的法律或法规的约束，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（每个都称为“计划”）的“计划资产”（在ERISA或类似法律的含义内）的实体。

本概要以截至本招股说明书补充之日的《ERISA》和《国内税收法》（以及相关条例和行政和司法解释）的规定为基础。本概要并不完整，不能保证今后的立法、法院判决、条例、裁决或声明不会对下文概述的要求作出重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可适用于在其颁布或发布日期之前进行的交易。这种讨论是一般性的，并不是要包罗万象，也不应将其解释为投资或法律咨询。

一般信托事项

ERISA和《国内税收法》对受ERISA标题I或《国内税收法》第4975节约束的计划（“ERISA计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利益相关方或不符合资格的人的资产的某些交易。根据ERISA和《国内税收法》，对此种ERISA计划的管理或对此种ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权的人，或向此种ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，一般被认为是ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产对票据进行投资时，受托人应考虑该计划的具体情况以及投资的所有事实和情况，并确定购买和持有票据是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、《国内税收法》或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用规定，包括但不限于ERISA的审慎、多样化、控制权下放、专属利益和禁止交易的规定，《国内税收法》和任何其他适用的类似法律，以及不得有市场出售或以其他方式处置这些票据。此外，受托人应确定投资是否会导致此类计划确认不相关的企业应纳税收入。

禁止交易问题

ERISA第406节和《国内税收法》第4975节禁止ERISA计划与属于ERISA含义内的“利益相关方”或属于《国内税收法》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及“计划资产”的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和《国内税收法》，利益相关方或不符合资格的人从事非豁免禁止交易可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《国内税收法》，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚和责任。企业母公司、企业或

S-26

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可为因出售、购买或持有票据而产生的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 75-1，涉及涉及ERISA计划和经纪交易商、报告交易商和银行的某些交易；PTCE 84-14，经修订，涉及由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易；PTCE 90-1，涉及保险公司集合独立账户的某些投资；PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的某些投资；PTCE 95-60，涉及某些人寿保险公司一般账户；PTCE 96-23，涉及由内部资产管理人确定的某些交易。除上述规定外，《国内税收法》第408（b）（17）节和《国内税收法》第4975（d）（20）节分别规定对某些交易免除《ERISA》和《国内税收法》第4975节的禁止交易规定；但企业或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制，或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并规定，ERISA计划就交易支付的对价不得超过适当的对价。这些PTCE和法定豁免中的每一项都载有对其适用的条件和限制，并不免除ERISA和《守则》规定的自我交易禁令。还应指出，即使其中一项或多项豁免规定的条件得到满足，这些豁免规定的救济范围也不一定涵盖可能被解释为禁止交易的所有行为。因此，正考虑依据任何这些（或任何其他）豁免购买和/或持有票据的计划的受托人应仔细审查该豁免，并与其律师协商以确认该豁免是否适用。我们不能也不提供任何保证，保证这些豁免中的任何一项或任何其他豁免将可用于购买或持有这些票据，或保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

政府计划和某些教会计划（分别根据ERISA第3（32）和3（33）条界定）不受ERISA和《国内税收法》禁止交易条款的约束。然而，这类计划可能受类似法律的约束，这可能会影响其对票据的投资。考虑对票据进行投资的此类政府或教会计划的任何受托人，应确定是否需要根据联邦、州、地方、非美国法律或其他法律或条例提供任何豁免救济，并在必要时提供这种救济。

由于上述原因，任何投资于任何计划的“计划资产”的人都不应购买或持有这些票据，除非此类购买和持有不构成ERISA和《国内税收法》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过购买和接受票据或票据中的任何权益，票据的每一购买者和其后的受让人将被视为在其购买票据之日起至（包括其处置票据之日）的每一天向我们表示并保证：（i）该购买者或受让人用于获取或持有票据的资产的任何部分或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或（ii）购买、持有和随后处置票据，根据ERISA第406条或《国内税收法》第4975条或任何适用的类似法律，此类购买者或受让人的任何利益或其中的任何利益将不构成不可豁免的禁止交易。

此外，如果票据的任何买方或后续受让人正在使用任何计划的资产来获取或持有票据，则该买方或后续受让人将被视为不代表Enterprise

S-27

由于适用规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易或违反信托的人施加的消费税、罚款和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据（和/或持有票据）的人，就ERISA、《国内税收法》第4975节和任何类似法律对此种投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其律师。上述讨论以截至本招股说明书之日的《ERISA》和《国内税收法》（以及相关法规和行政及司法解释）的规定为基础。本概要并不完整，不能保证今后的立法、法院判决、条例、裁决或声明不会对上文概述的要求作出重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可适用于在其颁布或发布日期之前进行的交易。这种讨论是一般性的，并不是要包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。

票据购买者负有确保其购买和持有票据符合ERISA或适用的类似法律的信托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、《国内税收法》或适用的类似法律的专属责任。向计划出售票据在任何方面均不代表我们或我们的任何联属公司或代表表示此种投资符合关于一般计划投资或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此种投资适合于一般计划或任何特定计划。

S-28

根据我们与下列各承销商之间日期为本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向每一承销商出售，而承销商已分别而非共同同意购买下列各承销商名称相对的票据本金：

承销协议规定，承销商购买本次发行中所含票据的义务须经律师批准法律事项并符合其他条件。根据承销协议的条款，承销商承诺购买所有已购买的票据。

承销商初步建议按本招股说明书附件封面所载的公开发行价格向公众发售这些票据，并可按不超过2026年票据本金的0.200%和2033年票据本金的0.400%的价格向某些交易商发售这些票据。承销商在向某些其他经纪商和交易商销售时，可给予不超过2026年票据本金0.150%和2033年票据本金0.250%的折扣。在首次公开发行后，公开发行价格、优惠和折扣可能会发生变化。

下表概述了我们将向承销商支付的赔偿。

S-29

我们不打算申请在国家证券交易所上市。虽然承销商表示，他们打算在适用的法律和条例允许的情况下，在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市，而不发出通知。不能保证任何系列的票据的交易市场是否会发展，也不能保证任何系列的票据的交易市场的流动性是否会发展。

就发行票据而言，承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行此类系列的票据时进行超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上投标和购买票据，以弥补银团的空头头寸，或稳定任何系列票据的价格。最后，如果承销团回购以前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的承销团中发行的票据，承销团可以收回允许在发行中发行的票据的销售优惠。任何这些活动都可以稳定或维持任何系列的票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商无须从事任何此类活动，并可随时终止任何此类活动。我们或承销商均未就上述交易对任何系列票据价格可能产生的影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或包销商均未就包销商将从事该等交易或该等交易一经展开，将不会在没有通知的情况下中止作出任何陈述。

我们预期票据将于2023年1月10日或前后交付，即票据定价日期后的第五个营业日（此种结算称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，买方如希望在票据定价日期或在我们向承销商交付票据的日期之前的第二个交易日之前的任何后续日期交易票据，必须在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

我们、企业母公司和我们的某些关联公司已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或对承销商可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

利益冲突

承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到惯常的费用和费用补偿。某些承销商或其关联机构可能持有我们的商业票据和/或优先票据HH。因此，某些承销商或其关联公司可能会收到有关我们的商业票据和/或优先票据HH的付款，这些票据将用本次发行的收益偿还。此外，承销商之一的U.S. Bancorp Investments，Inc.是《契约》下受托人的附属公司。

此外，在正常经营活动中，承销商及其附属机构可以进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，他们中的某些人经常对冲，而其他某些人可能对冲，他们对我们的信用敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商或其关联公司将通过进行交易来对冲这种风险

S-30

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（经修订的“MiFID II”）或（二）第2016/97号指令（经修订的“保险分销指令”）所指的客户（如该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格）。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订的“PRIIPs条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国发行的任何票据都将根据（EU）2017/1129号条例（经修订的《招股说明书条例》）规定的一项豁免，免于公布发行票据的招股说明书。就《招股章程规例》而言，本招股章程的补充、随附的招股章程或任何有关的自由写作招股章程均不是招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向联合王国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”），散户客户构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）以及根据FSMA为执行指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例所要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制依据是，在英国的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129的豁免进行，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），该条例构成国内法的一部分，不要求为票据要约发布招股说明书。就《英国招股章程条例》而言，本招股章程补充文件和随附的招股章程均不是招股章程。

在联合王国，本招股说明书增编及与票据有关的任何文件和/或材料仅针对位于或居住在联合王国境外的人，或如果位于或居住在联合王国境内，则仅向以下人员分发：（i）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《命令》）2005年第19（5）条规定的投资专业人员，（ii）高净值公司，属于该命令第49（2）（a）至（d）条或（iii）条范围内的非法人协会和其他人，是与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因（2000年《金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）第21条所指的），可以以其他方式合法告知或安排告知的人

S-31

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第1章）所指的向公众发出的要约的情况下，不得以任何文件以外的方式在香港发售或出售该等票据。第32条（香港法例），或（ii）《证券及期货条例》（第39章）所指的“专业投资者”。571（香港法例）及根据该等法例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32（香港法例）及任何人不得为发行目的而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的或其内容相当可能可供查阅或阅读，在香港的公众人士（除非根据香港法例获准如此处置），但有关票据的公众人士（该等票据是或拟只处置予香港以外的人或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”）除外。571（香港法例）及根据法例订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书附件中提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》进行登记。这些票据没有发行或出售，也不会在日本直接或间接发行或出售，也不会直接或间接发行或出售给任何日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），但（i）根据《金融工具和交易法》的登记要求豁免和（ii）根据日本法律的任何其他适用要求除外。

新加坡准投资者须知

本招股章程补充文件尚未作为招股章程在新加坡金融管理局登记。因此，不得向新加坡境内的人分发或分发本招股说明书补充文件和与票据的发售或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，也不得直接或间接向新加坡境内的人发出或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的对象，但（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》第274条向机构投资者发出，（ii）根据第275（1）条向相关人士发出，或根据第275（1a）条向任何人发出，及根据《财务条例》第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据或按照《财务条例》任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均须符合《财务条例》所列的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，即：

S-32

新加坡证券及期货法产品分类

仅就其根据《证券及期货法》（新加坡第289章）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条所承担的义务而言，我们已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据属于“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括在内的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，并且没有申请或将申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充材料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充材料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些委托人是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所界定的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参考买方所在省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-33

Sidley Austin LLP，Houston，Texas，will pass on the validity of the notes and the guarantees for Enterprise Parent and us。Latham & Watkins LLP，Houston，Texas将就某些税务事项发表意见。与票据和担保有关的某些法律事项将由德克萨斯州休斯顿的Vinson & Elkins L.L.P.为承销商转交。Vinson & Elkins L.L.P.不时就与本次发行无关的事项为Enterprise Parent和我们提供法律服务。

Enterprise Products Partners L.P.及其子公司以引用方式并入本招股说明书的合并财务报表，以及Enterprise Products Partners L.P.及其子公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计。此种合并财务报表依据该公司的报告以参考方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

Enterprise Parent根据《交易法》（SEC文件编号1-14323）向证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告以及其他信息。Enterprise Parent提交的文件也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众公开。

SEC允许Enterprise Parent通过引用将Enterprise Parent向其提交的信息并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着Enterprise Parent可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，而Enterprise Parent向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。Enterprise Parent通过引用纳入了下列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至本次发行完成为止（根据《交易法》不被视为已提交的任何8-K表格项目2.02或7.01提供的信息除外）：

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的一些文件包含基于我们的信念的各种前瞻性陈述和信息，以及我们做出的假设和我们目前可以获得的信息。这些前瞻性陈述被确定为与历史或当前事实不完全相关的任何陈述。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们通过引用纳入本文或其中的文件中使用时，诸如“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“可能”、“计划”、“待定”、“潜在”等词语以及关于我们未来运营计划和目标的类似表述和陈述旨在识别前瞻性陈述。

尽管我们认为这种前瞻性声明中反映的这种期望是合理的，但我们不能保证这种期望将被证明是正确的。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生直接影响的主要风险因素包括：

如果交易对手在我们销售天然气、NGL、原油、石化产品和精炼产品方面不履行其对我们的义务，以及签订有最低数量承诺或固定需求费用的长期合同，我们也可能承担信用和价格风险。

S-35

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Enterprise Products Partners L.P.

企业产品经营有限责任公司

共同单位

债务证券

根据本招股说明书，我们可提供数量和数量不限的下列证券：

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附件还可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。投资前，应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书附件。你也应该阅读我们在本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”一节中向你介绍的文件，以获得关于我们的信息，包括我们的财务报表。

我们的普通股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“EPD”。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券在发行时将是无担保的，并将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券一经发行，在受偿权上将优先于我国的优先债务。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成注册人的证券销售。

本招股说明书日期为2021年11月30日

i

（续）

你只应依赖本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你不应假定以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书中使用的“我们的”、“我们的”、“我们的”和“企业”是指Enterprise Products Partners L.P.和Enterprise Products Operating LLC及其合并子公司的业务和运营情况以及对未合并关联公司的投资。

二

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称“委员会”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册程序。根据这一上架程序，我们可能会不时提供数量和数量不限的证券。每次我们提供证券时，我们都会向你提供一份招股说明书补充说明，其中包括所提供证券的具体数量、种类和价格以及发行条款。任何招股章程补充文件均可增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们在本招股说明书中所作或以引用方式纳入的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。因此，在您投资于我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书（包括以引用方式并入的任何文件）和任何随附的招股说明书补充文件。

我们是北美一家领先的中游美国能源服务供应商，为天然气、天然气液体（“NGL”）、原油、石化产品和精炼产品的生产商和消费者提供服务。我们的综合中游能源资产网络将美国（“美国”）、加拿大和墨西哥湾一些最大供应盆地的天然气、NGL和原油生产商与国内消费者和国际市场联系起来。

我们的中游能源业务目前包括：天然气收集、处理、加工、运输和储存；NGL运输、分馏、储存和海运码头（包括那些用于出口液化石油气或“LPG”和乙烷的码头）；原油收集、运输、储存和海运码头；丙烯生产设施（包括丙烷脱氢设施）、丁烷异构化、提高辛烷值、异丁烷脱氢和高纯度异丁烯生产设施；石化和精炼产品运输、储存、海运码头（包括用于出口乙烯和聚合物级丙烯的码头）；以及主要在美国主要内陆和沿海航道系统上运营的海运业务。

我们的资产目前包括大约50,000英里的管道；2.6亿桶NGL、原油、石化产品和精炼产品的储存能力；以及140亿立方英尺的天然气储存能力。

我们几乎所有的业务都通过Enterprise Products Operating LLC（“Enterprise Products Partners L.P.”（合伙企业"）的间接全资子公司）和EPO的合并子公司进行。从经济角度来看，该合伙企业由其有限合伙人100%持股。Enterprise Products Holdings LLC是合伙企业的普通合伙人（“Enterprise GP”），负责管理合伙企业，并拥有合伙企业的非经济普通合伙人权益。

我们的主要办公室位于1100 Louisiana Street，10th Floor，Houston，Texas 77002，我们的电话号码是（713）381-6500。

1

有限合伙人的利益与公司的股本有着内在的不同，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在您投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、随后提交的10-Q表格季度报告、我们向证监会提交的任何其他文件或报告中包含的风险因素，这些文件或报告已通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们在评估我们的证券投资时通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向我们的普通单位持有人进行分配或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。还请阅读“前瞻性陈述”。

2

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书中描述的任何证券销售所得的净收益用于我们的增长资本投资计划、未来的业务收购和其他普通合伙企业或公司用途，例如营运资金、对未合并关联公司的投资、偿还现有债务和/或回购普通单位或其他证券。招股说明书补充说明出售证券所得款项净额的实际用途。确切的使用金额以及何时将净收益用于合伙或公司目的将取决于若干因素，包括我们的资金需求和是否有其他资金来源。

3

在本《债务证券说明》中，“发行人”仅指Enterprise Products Operating LLC（Enterprise Products Operating L.P.的继承者），而不是其子公司。提及“担保人”仅指Enterprise Products Partners L.P.，而不是其子公司。“我们”和“我们”是指发行人和担保人的合称。

债务证券将在发行人、担保人、富国银行、全国协会作为原始受托人，以及美国银行全国协会作为系列受托人于9月15日发行的2053年到期的3.300%优先票据中，根据日期为2004年10月4日的契约、日期为2007年6月30日的第十个补充契约和日期为2021年9月15日的第三十六个补充契约的修订和补充契约的补充，发行人、担保人、富国银行、全国协会作为原始受托人，以及美国银行全国协会作为系列受托人，发行于2053年到期的3.300%优先票据，2021年及在此种票据之后发行的任何一系列债务证券（“受托人”）。债务证券的条款将包括《契约》中明确规定的条款和参照经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）成为《契约》一部分的条款。本《债务证券说明》中使用的大写术语具有义齿中规定的含义。

本《债务证券说明》旨在对债务证券和《契约》的重要规定作一个有用的概述。由于本《债务证券说明》仅为摘要，请参阅《契约》，以获得对我们的义务和权利的完整描述。

义齿不限制根据义齿发行的债务证券的数量。债务证券可根据《契约》不时以单独的系列发行，每一系列的发行总额可达此种系列的核定总额。债务证券将是发行人和担保人的一般债务，可能从属于发行人和担保人的优先债务。见“—从属”。

招股章程补充文件及与任何一系列债务证券有关的补充契约（或董事会决议及有关高级人员证明书），将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

4

招股说明书补充文件还将说明适用于一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

根据我们的选择，我们可以用支票支付利息，邮寄给登记的持有人，或者，如果适用的招股说明书附件中有这样的说明，由持有人选择电汇到持有人指定的账户。除适用的招股说明书附件另有规定外，不记名证券的付款将不通过邮寄到美国的地址或电汇到美国的账户。

经登记的证券可在适用的招股说明书附件所示的受托人或受托人代理人在纽约市的办事处转让或交换，并可提交付款，但须遵守《契约》中规定的限制，除任何适用的税款或政府收费外，无须支付任何服务费。无记名证券只能通过交割转让。有关无记名证券交换的规定将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们为支付任何债务证券的到期金额而向付款代理人支付的任何资金，如果在两年内仍无人认领，将退还给我们，而债务证券的持有人此后必须只向我们寻求付款。

担保人将无条件地向每一持有人和受托人保证，在债务证券到期和应付时，无论是在到期时、在赎回或回购时、通过宣布加速偿付或其他方式，及时足额偿付债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息。

除下文所述或招股说明书补充和补充契约可能规定的情况外，发行人和担保人均不受契约的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得支付股息或分配其合伙权益或股本，也不得购买或赎回其合伙权益或股本。该指数不要求维持任何财务比率或规定的净值或流动性水平。此外，《契约》不包含任何规定，要求发行人在控制权变更或涉及发行人的其他可能对债务证券的信誉产生不利影响的事件发生时回购或赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。

对留置权的限制。契约规定，担保人不会，也不会允许任何子公司设立、承担、招致或容忍任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他

5

在义齿中，下列术语被赋予以下含义：

“合并有形资产净值”是指在任何确定日期，担保人及其合并附属公司的资产总额在扣除下列各项后：

（1）所有流动负债（不包括（a）任何按其条款可由承付人选择延展或可续期的流动负债，延展至计算其款额的时间后超过12个月的时间，及（b）长期债务的当前到期日）；及

（2）所有商誉、商号、商标、专利和其他类似的无形资产的价值（扣除任何适用的准备金），将在按照公认会计原则编制的担保人及其合并附属公司最近完成的财政季度的合并资产负债表上列出，或在备考基础上列出。

“准许留置权”是指：

（1）为管道目的而对通行权的留置权；

（2）因法律实施而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或在正常经营过程中产生的任何机械师、修理工、材料工、供应商、承运商、房东、仓库管理员或类似留置权，但尚未到期，或因适当的法律程序而受到善意争议，或因建造、发展、改善或修理而附带的任何未定留置权；或任何权利、权力、专营权、批予、牌照、许可证或任何法律条文而保留或归属市政当局或公共当局的任何权利，购买或夺回任何财产，或指定任何财产的购买者；

（3）（a）当时当年的税款和摊款的留置权，（b）当时没有拖欠，或（c）拖欠，但保证人或任何附属公司当时正以适当的法律程序善意地质疑税款和摊款的有效性或数额；

（4）资本租赁以外的租赁的留置权或保证租赁履行的留置权；或保证工业发展、污染控制或类似收益债券的留置权；

（5）保证人或任何附属公司因行使因应收款违约而产生的任何权利而取得或出售的财产或资产上的任何留置权；

（6）对担保人或任何附属公司有利的任何留置权；或对担保人或任何附属公司在签立和交付契约之日存在的任何财产或资产的任何留置权；

（7）任何有利于美利坚合众国或其任何州，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治分部的留置权，以确保依据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或担保人或任何附属公司为支付受该留置权约束的财产或资产的全部或任何部分购买价款或建造、开发、修理或改良的费用而招致的任何债务；

（8）在正常经营过程中因工人补偿、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康或类似的法律或条例，或为确保法规或政府条例所规定的义务而招致的任何留置权；

（9）对任何人有利的留置权，以保证任何政府当局就有关事宜所要求或要求的任何信用证、银行保函、债券或担保责任的条文所订的债务

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（10）担保人或任何附属公司在取得该等财产或资产时所设定的任何财产或资产的留置权，或在该等时间后一年内所设定的任何留置权，以作为该等财产或资产或债务的全部或部分购买价的担保，而该等购买价是为支付该等购买价而招致的，不论该等债务是在该项取得的日期之前、当时或之后一年内招致的；或任何财产或资产的留置权，以保证建造、发展的全部或部分成本，对其进行修理或改进，或为担保在建造、发展、修理或改进完成或开始全面运作之前、当时或之后一年内发生的债务（以较晚者为准），为任何此种目的提供资金；

（11）担保人或任何附属公司在取得该等财产或资产时对其上存在的任何财产或资产的留置权，以及在该人通过取得、合并或其他方式成为附属公司时对该财产或资产上存在的人的任何财产或资产的留置权；但在每种情况下，该留置权仅对该人在成为附属公司时如此取得或拥有的财产或资产作担保；

（12）法律或命令所施加的留置权，该留置权是因在任何法院或监管机构进行的任何法律程序而被善意地质疑的，以及保证作出判决或其他法院命令的裁决或解决的留置权，而保证人或适用的附属公司尚未用尽其上诉权；

（13）上文第（1）至（12）条所提述的全部或部分留置权的任何延期、续期、再融资、退还或替换（或连续延期、续期、再融资、退还或替换）；但任何此类延期、续期、再融资、退还或替换留置权应限于留置权延期、续期、再融资、退还或替换所涵盖的财产或资产，且任何此类延期、续期、再融资、退还或替换留置权所担保的债务的金额不得高于留置权展期、续期、再融资所担保的债务的金额，保证人及其附属公司因该等延期、续期、再融资、退款或更换而招致的任何费用（包括任何保费）已获退还或更换；或

（14）为解除担保人或任何附属公司的债务而以信托方式存放款项或债务证据而产生的留置权。

“主要财产”是指，无论是在契约日期拥有的还是租赁的，或其后取得的：

（1）保证人或任何附属公司位于美利坚合众国或其任何领土或政治分区的任何管道资产，包括用于运输、分销、储存或销售精炼石油产品、天然气液体和石油化学品的任何有关设施；及

（2）保证人或其任何附属公司拥有或租赁的位于美国或其任何领土或政治分区的任何加工或制造工厂或码头，

但在上述第（1）或（2）款中的任何一项的情况下：

（a）任何该等资产，包括存货、家具、办公室装置及设备（包括数据处理设备）、在车辆上使用或有用的车辆及设备；及

（b）任何该等资产、厂房或码头，而该等资产、厂房或码头在发行人的管理成员的董事会看来，对发行人或担保人及其附属公司的整体活动而言并不重要。

“附属”是指：

（1）发行人；或

（2）任何法团、社团或其他商业实体，而该等法团、社团或其他商业实体的股本权益的总投票权超过50%，有权（不论发生任何意外情况）在

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尽管有上述规定，根据《契约》，担保人可以并可以允许任何附属公司在受限制附属公司的任何主要财产或股本上设立、承担、招致或容许存在任何留置权（许可留置权除外），以担保担保人、发行人或任何其他人的债务（债务证券除外），但不为债务证券提供担保，条件是，当时由该留置权和所有类似留置权担保的所有未偿债务的本金总额，以及售后回租交易产生的所有应占债务（不包括第（1）款至第（4）款允许的售后回租交易，不包括在内），限制售后回租契约第一款规定）不超过合并净有形资产的10%。

对售后回租的限制。契约规定，担保人不会、也不允许任何附属公司从事由担保人或任何附属公司向任何人（发行人或附属公司除外）出售或转让任何主要财产，并由担保人或任何附属公司（视情况而定）收回该主要财产的租赁（“售后回租交易”），除非：

（1）该等售后回租交易发生在受其规限的主要财产的购置完成之日起一年内，或该等主要财产的建造、发展或重大修缮或改善完成之日起一年内，或该等主要财产的全面营运开始之日起一年内，以较迟者为准；

（2）售后回租交易涉及不超过三年的租期，包括续期；

（3）担保人或该附属公司将有权在不以平等和按比例担保债务证券的情况下，以对受其约束的主要财产的留置权作为债务担保，该留置权的本金数额等于或超过该售后回租交易产生的应占债务；或；或

（4）担保人或该附属公司在该售后回租交易后的一年期间内，将不少于该售后回租交易产生的应占债务的款额，适用于或安排适用于（a）担保人或任何附属公司的任何债务的提前偿还、赎回、减少或报废，而该债务证券不从属于该等债务证券，或（b）担保人或其附属公司在正常业务过程中使用或将使用的主要财产的支出。

“应占债务，”在用于任何售后回租交易时，指在确定时，承租人支付租金的债务总额（不包括因财产税、维护、修理、保险、评估、水电费而需支付的金额）的现值（按该交易所列租赁条款所列或隐含的费率折现），在该售后回租交易所包括的剩余租期内（包括该租期已延长的任何期间）的运营和人工费用及其他不构成对产权的付款的项目）。如果承租人在支付罚款或其他终止付款后可终止任何租赁，则该数额应为假设在该租赁可终止的第一天终止时确定的数额（在这种情况下，该数额还应包括罚款或终止付款的数额，但在该租赁可如此终止的第一个日期之后不得将租金视为根据该租赁须支付的数额）或假设不终止时确定的数额中的较低者。

尽管有上述规定，根据《契约》，担保人可并可准许任何附属公司进行不受第一款第（1）款至第（4）款（包括对售后回租的限制）的例外情况的售后回租交易，但该等售后回租交易产生的应占债务连同所有其他此类应占债务的本金总额

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合并、合并或出售资产。《契约》规定，在下列情况下，担保人和发行人均可在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，将其全部或基本全部资产与任何合伙企业、有限责任公司或法团合并或出售、出租、转让、或与任何合伙企业、有限责任公司或法团合并或并入任何合伙企业、有限责任公司或法团：

（1）任何该等合并或合并的存续实体，或该等资产应已转让予的实体（“继承人”）是担保人或发行人（视情况而定），或继承人是国内合伙企业、有限责任公司或法团，并明确承担担保人或发行人（视情况而定）在义齿和债务证券（如为发行人）和担保（如为担保人）下的所有义务和责任；

（2）在紧接该项交易生效后，并无任何违约或违约事件发生，而该等违约或违约事件仍在继续；及

（3）发证人及保证人已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书及意见均述明该等合并、合并或转让符合《指引》的规定。

继承人将在义齿中取代担保人或发行人（视情况而定），其效力与其曾是义齿的原始当事人相同。此后，继承人可以保证人或发行人（视情况而定）以其名义或以其本人的名义行使保证人或发行人的权利和权力。如果担保人或发行人出售或转让其全部或几乎全部资产，则其将免除义齿和债务证券（就发行人而言）和担保（就担保人而言）项下的所有负债和义务，但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下不会发生此种解除。

就一系列债务证券而言，以下每一项都将是《契约》规定的违约事件：

（1）该系列债务证券的任何利息在到期时的拖欠，持续30天；

（2）该系列的任何债务证券在其指明的到期日、在可选择赎回时、在申报时或在其他情况下到期时，其本金或溢价（如有的话）均未获偿付；

（3）保证人或发证人在通知后60天内没有遵从《指引》所载的其他协议；

（4）发行人或担保人的某些破产、无力偿债或重组事件（“破产条文”）；或

（5）保证不再完全有效或在司法程序中被宣布为无效，或保证人否认或否认其在义齿或保证下的义务。

然而，本款第（3）款所指的违约，在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人将违约通知发行人和担保人之前，不会构成违约事件。在收到该通知后，该违约未在本款第（3）款规定的时间内得到纠正。

某一系列债务证券的违约事件不一定构成根据《契约》可能发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果发生违约事件

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在不违反《契约》有关受托人职责的规定的情况下，如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应该系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使《契约》规定的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理的赔偿或担保。除强制执行收取本金、溢价（如有的话）或到期利息的权利外，任何系列债务证券的持有人不得就义齿或该系列债务证券寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出通知，表示该系列债务证券的违约事件仍在继续；

（2）持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供合理的担保或赔偿；

（4）受托人在接获该项要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该项要求；及

（5）持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人，并没有在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该项要求不一致的指示。

除某些限制外，每一系列未偿债务证券本金多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或《契约》相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示，或拒绝遵循该指示或拒绝遵循该指示或指示或拒绝遵循该指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示或指示

《契约》规定，如果某一系列债务证券发生违约（即某一事件是违约事件，或在通知之后或时间的推移之后将是违约事件），并且该系列债务证券仍在继续并为受托人所知，则受托人必须在违约发生后90天内向该系列债务证券的每一持有人邮寄违约通知。除非该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约，否则受托人可扣留通知，但只有在且只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益时，则可扣留通知。此外，发证人须在每一财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，证明他们遵守《契约》内的所有契诺，并指明

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发行人、担保人和受托人可在持有受其影响的所有系列债务证券本金多数的持有人同意（包括就债务证券的要约收购或交换要约取得的同意）的情况下，对契约进行修改。但是，未经受此影响的未偿债务证券的每一持有人同意，除其他事项外，任何修正均不得：

（1）降低持有人必须同意修订的债务证券的本金百分比；

（2）降低任何债务证券的利息的指明利率或延长指明的支付时间；

（3）减少任何债务证券的本金或延长其指明的期限；

（4）减少赎回任何债务证券时须缴付的溢价，或更改赎回任何债务证券的时间；

（5）使任何债务证券以债务证券内所述明的款项以外的款项支付；

（6）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人的债务证券的付款、溢价（如有的话）的本金及利息的权利，或损害任何持有人就该持有人的债务证券或就该持有人的债务证券提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

（7）在修订条文中作出任何需要每一持单人同意的更改，或在放弃条文中作出任何更改；

（8）解除已就该等债务证券批出的任何担保；或

（9）以对持有人不利的任何方式解除保证人或修改保证人。

受其影响的每一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人，可放弃由发行人和担保人代表该系列债务证券的所有持有人遵守某些限制性契约，包括在“——某些契约——对留置权的限制”和“——某些契约——对售后回租的限制”中所述的那些契约。受其影响的每一系列未偿债务证券本金多数的持有人，可代表所有此类持有人放弃该系列以往的任何违约或违约事件（包括因债务证券的要约收购或交换要约而获得的任何此类放弃），但本金支付方面的违约或违约事件除外，溢价或利息，或就根据义齿而未经受影响的一系列债务证券的所有持有人同意不得修改的条文。

未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可将义齿修改为：

（1）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（2）就担保人或发行人根据《契约》承担的义务由继承人承担作出规定；

（3）订定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的条文（但该等无凭证式债务证券须为经修订的1986年《国内税务法》（“国内税务法”）第163（f）条的目的而以注册形式发行，或以《国内税务法》第163（f）（2）（b）条描述该等无凭证式债务证券的方式发行）；

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（五）为债务证券或者担保作担保；

（6）为持有人的利益，在保证人或发证人的契诺中加入任何权利或权力，或放弃赋予保证人或发证人的任何权利或权力；

（7）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

（8）遵从委员会根据《信托契约法》就契约的资格作出的任何规定；及

（9）根据契约发行任何其他系列的债务证券。

根据《契约》，持有人的同意并不是批准任何拟议修订的特定形式所必需的。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。在需要持有人同意的修改生效后，发行人必须向受影响系列的持有人邮寄一份简要说明这种修改的通知。但是，不向所有这些持有人发出此种通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

发行人可在任何时候终止其在《契约》下与一系列债务证券有关的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与撤销信托有关的义务和登记该系列债务证券的转让或交换的义务，以替换该系列被毁损、毁坏、遗失或被盗的债务证券，并就此类债务证券维持登记员和付款代理人。

发行人可在任何时候终止其在“—某些契约”（不包括“资产合并、合并或出售”）项下所述的契约和与担保人有关的破产条款下的义务，以及在上文“—违约事件”项下所述的与一系列债务证券有关的担保条款（“契约失效”）。

发行人可以行使其法定撤销权选择权，尽管其事先行使了其契约撤销权选择权。如果发行人行使其法定撤销权选择权，被撤销权系列债务证券的偿付可能不会因违约事件而加速。如果发行人行使其解除契约选择权，受影响系列债务证券的偿付可能不会因为上文“—违约事件”中第（3）、（4）、（仅就担保人而言）或（5）条中指明的违约事件而加速。如果发行人行使其法定撤销权选择权或其契约撤销权选择权，则每一担保将终止于已撤销系列的债务证券，而可能已就该债务证券授予的任何担保将被解除。

为了行使任何一种撤销选择权，发行人必须不可撤销地以信托形式（“撤销选择权信托”）存入受托人的款项、美国政府债务（定义见《契约》）或其组合，以支付相关系列债务证券的本金、溢价和利息，直至赎回或到期（视情况而定），并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大律师的意见（除惯例例外和例外情况外），其大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入，为联邦所得税的目的，由于这种存款和撤销而产生的收益或损失，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生这种撤销，则应缴纳相同的数额和相同的联邦所得税。仅在法律上无效的情况下，律师的此种意见必须基于美国国税局（“IRS”）的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更。

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如果发行人对任何一系列的债务证券行使其契约撤销权选择权，且债务证券因违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人处的金额和美国政府债务的用意是足以支付已失效系列的债务证券在其规定的到期日到期时到期的金额，该数额可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的加速时到期的款项。但是，发行人仍须对此种付款承担责任。

此外，发行人可以履行其在《契约》下对任何系列债务证券的所有义务，但其登记该系列票据的转让和交换的义务除外，条件是：

一系列的债务证券可以从属于我们的优先债务，我们一般将优先债务定义为包括发行人所借资金的所有票据或其他债务证据，包括担保，这些票据或证据在受偿权上并不明确地从属于或低于发行人的任何其他债务。次级债务证券及其担保人的担保在受偿权上将以《契约》和与该系列相关的招股说明书补充文件中所述的范围和方式，从属于发行人和担保人就该系列被指定为“优先债务”的所有债务的事先偿付。

在次级债务证券持有人收到与次级债务证券有关的任何本金、溢价或利息之前，发行人的优先债务持有人将收到优先债务的全部偿付：

在优先债务全额偿付之前，次级债务证券持有人本来有权获得的任何分配都将分配给优先债务持有人，但此类持有人可获得代表有限合伙人权益的单位，以及至少与次级债务证券相同程度地从属于优先债务的任何债务证券。

如果发行人未在任何适用的宽限期内（包括在到期时）就优先债务支付任何本金、溢价或利息，或发生任何其他优先债务违约，并且优先债务的到期时间按照其条款加快，则发行人不得：

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除非，在任何一种情况下，

一般而言，“指定高级负债”将包括：

在任何违约持续期间（上一段所述违约除外），如该违约可能导致任何优先债务立即加速到期，而无需另行通知，但为加速到期所需的任何通知除外，或任何适用的宽限期届满，则发行人不得在称为“付款阻断期”的期间内支付次级债务证券。我们和受托人收到任何指定高级负债的代表发出的关于违约的书面通知（称为“冻结通知”），其中指明选择实施冻结支付期后，将开始冻结支付期。

付款截止期可在其期满前终止：

除非优先债务持有人已加速优先债务的到期，否则我们可能会在支付阻止期结束后恢复对次级债务证券的支付。

一般而言，在连续360天的任何期间内，不得发出多于一份封锁通知，除非在360天期间内的第一份封锁通知是由银行负债以外的指定高级负债持有人发出的，在这种情况下，银行负债代表可在该期间内发出另一份封锁通知。但是，在连续360天的任何期间内，任何一个或多个付款阻断期生效的总天数不得超过179天。

在所有优先债务全额偿付之后，直至次级债务证券全额偿付之前，次级债务证券的持有人应代位于优先债务持有人获得适用于优先债务的分配的权利。

由于从属地位，在破产的情况下，作为优先债务持有人的我国债权人，以及我国某些一般债权人，可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多的债务。

除非在招股说明书附件中另有说明，一系列的债务证券将作为注册证券发行，面值为1000美元及其任何整数倍。

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除非在招股章程附件中另有说明，否则我们将以一种或多种全球证券的形式发行该等债务证券，该等证券的初始注册名称为Cede & Co.（作为存托信托公司（“DTC”）的代理人），或DTC授权代表可能要求的其他名称。除非在招股章程附件中另有说明，否则全球证券将交存于作为DTC托管人的受托人，且不得整体转让，除非由DTC转让予DTC的代名人，或由DTC的代名人转让予DTC或DTC的其他代名人，或由DTC或DTC的任何继任人或该继任人的任何代名人整体转让。

DTC建议我们如下：

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将在DTC的记录中获得债务证券的贷记。债务证券的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与人的记录中。债务证券的实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人应收到实益拥有人进行交易时所通过的直接或间接参与人提供的提供交易细节的书面确认以及其持有的定期报表。债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与人的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的证书，除非债务证券的记账系统停止使用。

为方便其后的转让，所有直接参与者存放于DTC的债务证券均须登记在DTC的合伙代名人Cede & Co名下，或DTC授权代表要求登记的其他名称。将债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，并不会令实益拥有权发生任何变更。DTC并不了解债务证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类债务证券贷记其账户的直接参与者的身份，该参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

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对于全球证券，DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会同意或投票。按照通常的程序，DTC会在记录日期之后尽快将综合代理邮件发送给签发人。综合代理权将Cede & Co.的同意或表决权转让给在记录日期将债务证券记入其账户的直接参与者（在综合代理权所附的清单中指明）。

全球证券的所有款项将支付给作为记录持有人的Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的做法是，DTC在收到我们或受托人在付款日提供的资金及相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人付款将受常规指示和惯例的约束，就像为客户持有的无记名或以“街道名称”登记的证券一样，并且由参与者而非DTC、我们或受托人负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。向Cede & Co（或DTC授权代表要求的其他代名人）支付本金、保险费（如有）和利息，由我们或受托人负责。DTC负责向直接参与者支付此类款项，而向受益所有人支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向我方或受托人发出合理通知，终止其作为债务证券的证券存托人的服务。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存托人）进行记账式转账的系统。在这种情况下，如果未能获得继任证券保存人，则必须印制完全登记形式的票据凭证，并将其交付给代表这种债务证券的全球证券的受益所有人。

对于DTC、其代名人或任何参与者关于债务证券的任何所有权权益的记录的准确性，或者向参与者或受益所有人付款的准确性，或者向参与者或受益所有人提供通知的准确性，我们或受托人均不承担任何责任或义务。

只要债务证券在DTC的簿记系统中，债务证券的二级市场交易活跃度就会立即吸引到可用资金。作为全球证券发行的债务证券的所有付款将由我们以立即可用的资金支付。

本节有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

一系列的债务证券可发行为注册证券（其本金和利息将在债务证券登记处备存的登记册上登记）或无记名证券（只能通过交付转让）。如果债务证券可作为无记名证券发行，则将适用某些特殊的限制和条件。

根据美国联邦所得税法律和条例，我们和任何参与发行无记名证券的承销商、代理人或交易商将同意，在发行日期后40天内，他们将不直接或间接向美国人（定义见下文）或在美国境内的任何人发行、出售或交付任何此类无记名证券，除非美国财政部条例允许。

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为此目的，“美国”包括美利坚合众国及其属地，“美国人”是指美国公民或居民、在美国法律中或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的财产或信托。

在最终确定的全球证券或个别不记名证券（视情况而定）出现之前，可作为不记名证券发行的债务证券最初可由单一的不带息票的临时全球证券代表，存放在由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”，原Cedelbank）运营的Euroclear系统的共同存托人处，记入其购买者指定或代表购买者指定的账户的贷方。在获得无记名形式的最终全球证券（不附带息票）或个别无记名证券后，在适用的招股说明书补充说明中所述的任何进一步限制的前提下，只有在收到“非美国受益所有权证书”后，临时全球证券才能分别交换最终全球证券的权益或个别无记名证券，这是一种证明，表明临时全球证券的实益权益由非美国人拥有，或由金融机构拥有或通过金融机构拥有，符合适用的美国财政部条例。不会在美国境内或向美国交付任何不记名证券。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，临时全球证券的利息将支付给Euroclear和Clearstream各自为其账户持有的那部分临时全球证券，但只有在收到非美国受益所有权证书的相关利息支付日时才能支付。

担保人的普通合伙人及其董事、高级职员、雇员和成员本身，对发行人或担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于这些义务或其设定而提出的任何债权，不承担任何责任。每一持票人接受一张票据，即免除和免除所有此种赔偿责任。豁免和解除是发行债务证券的考虑的一部分。这种放弃可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为，这种放弃违反公共政策。

如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下，他有权获得债权的偿付，或为自己的账户变现就任何此类债权作为担保或其他债权而收到的某些财产，本契约载有对该权利的某些限制。允许受托人从事某些其他交易。但是，如果它获得《信托契约法》所指的任何利益冲突，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

持有所有未偿债务证券本金多数的持有人（或如果《契约》下一系列以上的债务证券受此影响，则所有受此影响的系列，作为单一类别投票）将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便对受此影响的债务证券或所有此类系列行使受托人可用的任何补救或权力。

如有违约事件发生，但未根据《契约》予以纠正，且为受托人所知，则受托人须行使《契约》所赋予的权利及权力，并运用同样程度的谨慎及技巧

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U.S. Bank National Association是2021年9月15日发行的2053年到期的3.300%优先票据以及在此种票据之后发行的任何系列债务证券的契约下的受托人，并已被发行人指定为此类债务证券的登记官和付款代理人。U.S. Bank National Association是发行人信贷安排下的贷款人。

契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律加以解释。

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一般而言，我们的共同单位代表有限合伙人的权益，使持有人有权参与我们的现金分配，并行使有限合伙人在我们的合伙协议下可享有的权利和特权。有关普通单位持有人在现金分配方面的相对权利和优惠的说明，请参阅本招股说明书其他部分的“现金分配政策”。我们建议您阅读我们的合伙协议，因为此类合伙协议而不是本说明适用于我们的共同单位和我们代表有限合伙人权益的A系列累积可转换优先股（“A系列优先股”）。

我们的优秀普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EPD”。我们发行的任何其他普通股也将在纽约证券交易所上市。

我们共同单位的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company（Equiniti Group plc的附属公司），d/b/a EQ Shareowner Services。

我们共同单位的每名持有人均有权就所有提交共同单位持有人表决的事项，为每一单位投一票。

除下文“—有限责任”项下所述的情况外，我们的共同单位将获得全额偿付，共同单位持有人将不需要向我们追加资本。

我们共同单位的每名买方必须签署一份转让申请，根据该申请，买方要求接纳为替代有限合伙人，并作出陈述，并同意转让申请中所述的条款。如果不采取这一行动，购买者将不会在我们的转让代理的帐簿上登记为普通单位的记录持有人，也不会被签发普通单位证书或其他未认证单位的签发证据。买方可在代名人帐户中持有共同单位。

受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在分配和分配（包括清算分配）方面享有与有限合伙人同等的权益。我们的普通合伙人将根据受让人的书面指示，投票和行使归属于受让人所拥有的共同单位的其他权力，而受让人并未成为替代的有限合伙人。不执行和交付转让申请的受让人将不会被视为受让人，也不会被视为共同单位的记录持有人，也不会收到分配、美国联邦所得税分配或提交给共同单位记录持有人的报告。受让人将拥有的唯一权利是，在执行关于共同单位的转让申请时，有权被接纳为被转让共同单位的替代有限合伙人。任何代名人或经纪人如已就以街道名称或代名人帐户持有的共同单位签立转让申请，将会收到有关其共同单位的分派及报告。

假设有限合伙人不参与《特拉华州修订统一有限合伙法》（以下简称《特拉华法》）所指的对我们业务的控制，并且他的行为符合我们合伙协议的规定，除某些可能的例外情况外，他根据《特拉华法》应承担的责任将受到限制，一般限于他有义务就其单位向我们出资的资本数额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额。

19

为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华法》规定，只有在有限合伙企业资产的公允价值超过无追索权负债的情况下，债权人追索权有限的受赔偿责任约束的财产的公允价值才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华法》规定，有限合伙人如果收到分配，并在分配时知道分配违反了《特拉华法》，则应在分配之日起三年内向有限合伙承担分配金额的赔偿责任。

我们的普通合伙人将在切实可行的范围内尽快（但不迟于每一财政年度结束后的120天）向每个共同记录单位持有人（在我们的普通合伙人选定的记录日期）邮寄或提供一份年度报告，其中载有我们上一财政年度的已审计财务报表。这些财务报表将按照美国公认会计原则编制。此外，不迟于每个季度结束后90天（第四季度除外），我们的普通合伙人将向每个共同记录单位持有人（在我们的普通合伙人选择的记录日期）邮寄或提供一份报告，其中包含我们未经审计的季度财务报表和法律要求的任何其他信息。我们可以在我们的网站：www.enterpriseproducts.com上提供这些报告。

我们的普通合伙人将尽一切合理努力，在每个财政年度结束后的90天内，向每个普通单位持有人提供为报税目的而合理需要的记录资料。我们的普通合伙人能否提供这一简要税务资料，将取决于共同单位持有人在向我们的普通合伙人提供资料方面的合作。每个普通单位持有人将收到信息，以帮助他确定他的美国联邦和州纳税义务，并提交他的美国联邦和州所得税申报表。

为与有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的，有限合伙人可应合理要求并自费向其提供：

我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人保密我们的普通合伙人善意认为不符合我们最佳利益的商业秘密和其他信息的披露或法律或与第三方的协议要求我们保密的其他信息。

根据我们的合伙协议，我们已同意某些注册权，如“我们的合伙协议的描述——注册权”中所述。

20

根据《优先登记权协议》，任何可登记证券在以下情况较早发生时即不再是可登记证券：（a）委员会已宣布涵盖此种可登记证券的登记声明生效，而此种可登记证券已根据此种有效登记声明出售或处置；（b）此种可登记证券已根据《证券法》第144条（或当时根据《证券法》有效的任何类似规定）的任何一节处置，（c）此类可登记证券由我们或我们的一家子公司持有；或（d）此类可登记证券根据规则144（b）（1）（i）有资格出售，但不受《证券法》（或当时根据《证券法》有效的任何类似规定）第144条的任何其他要求的限制。

21

将军。在每个季度结束后大约45天内，我们将所有可用现金分配给在适用的记录日期登记在册的普通单位持有人。

可用现金的定义。可用现金在我们的合伙协议中有定义，通常就任何日历季度而言，指在该季度末的所有手头现金：

A系列共同单位分布的优选单位限制。只要任何A系列优先股尚未偿付，除仅以额外普通股或其他初级证券支付的分配外，将不会宣布或支付任何分配，或拨出任何分配用于支付普通股（或其他初级证券），除非A系列优先股的全部累积分配已经或同时正在支付或拨出，以在最近的A系列优先股分配日期之前支付所有未偿付的A系列优先股。

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先按照合伙协议和法律规定的优先权顺序，将清算收益用于偿付债权人。然后，我们将（i）支付A系列优先股的规定清算优先权（以相关资本账户的正余额为限）以及A系列优先股的任何累计和未支付的分配；（ii）此后，根据共同基金持有人各自的资本账户余额，将任何剩余收益分配给共同基金持有人，并根据这些余额进行调整，以反映在清算中出售或以其他方式处置我们的资产时的任何收益或损失。

调整收益的方式。调整方式载于合伙协议。在我们清算时，我们将把任何净收益（或归属于以实物形式分配给合作伙伴的资产的未实现收益）分配如下：

22

调整损失的方式。在我们清算时，任何净损失一般将按以下方式分配给共同单位持有人：

对资本账户的调整。此外，资本账户的临时调整将在我们发行额外的合伙权益或进行财产分配时进行。此类调整将基于合伙权益或所分配财产的公平市场价值，由此产生的任何收益或损失将按照清算时分配收益或损失的相同方式分配给普通单位持有人。

23

以下是我们合伙协议的重要条款摘要。我们经修订和重申的伙伴关系协议已提交委员会。本招股说明书其他部分概述了我们的合伙协议的以下条款：

此外，应纳税所得额的分配和其他事项在本招股说明书下文“重大税务后果”项下进行了说明。

根据我们的合伙协议，我们的目的是作为我们的主要运营子公司EPO的成员，并从事EPO可能从事的或经我们的普通合伙人批准的任何业务活动。EPO的有限责任公司协议规定，EPO可以从事我们的前任在我们首次公开发行时从事的任何活动或与之合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。

每名有限合伙人，以及每名从共同单位持有人处取得单位并签立及递交转让申请的人，均向我们的普通合伙人及（如获委任）清盘人，授予授权书，以签立及存档我们取得资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权修改我们的合伙协议，并根据我们的合伙协议作出同意和放弃。

除以下事项外，普通单位持有人将不享有表决权，我们的合伙协议要求获得多数普通单位持有人和A系列优先单位持有人的同意，作为一个单一类别共同投票，除非另有说明：

根据合伙协议，我们的普通合伙人一般可在未经共同单位持有人批准的情况下，对合伙协议作出不会对共同单位持有人产生不利影响的修订。

尽管有上述规定或本“合伙协议说明”中任何表决权摘要的其他部分，我们或我们的任何子公司或关联公司持有的任何A系列优先股（如

24

我们的合伙协议授权我们，在获得A系列优先股持有人所要求的任何批准的前提下，发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股本证券，这些权益和证券的级别与我们的普通单位相同或低于我们的普通单位，由我们的普通合伙人自行决定，无需任何有限合伙人的批准。

我们有可能通过发行额外的普通单位或其他股本证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有人将有权与当时的普通单位持有人平等分享我们的现金分配。此外，发行额外的合伙权益可能会稀释我们净资产中现有共同单位持有人权益的价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙权益，这些权益由我们的普通合伙人全权酌情决定，可能拥有普通单位无权享有的特殊投票权。

我们的普通合伙人有权购买普通单位或其他股本证券，只要我们将这些证券发行给我们的普通合伙人及其附属公司以外的人，其条件与我们发行这些证券的条件相同，我们的普通合伙人可不时将其全部或部分转让给我们的任何附属公司，但以维持他们在发行前在我们的百分比权益为限。共同单位的持有人将没有优先购买权，以获得我们的额外共同单位或其他合伙权益。

对合伙协议的修订只能由我们的普通合伙人提出。任何修订如对任何类型或类别的有限合伙人权益相对于其他类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益的权利或优惠产生重大不利影响，则须至少获得受此影响的一类或多类有限合伙人权益或普通合伙人权益的多数同意。然而，在某些情况下，在我们的合伙协议中有更具体的描述，我们的普通合伙人可以在未经我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修订，以反映：

25

对我们的合伙协议的任何修订，如有可能降低采取任何行动所需的投票百分比，则必须获得我们的有限合伙人的书面同意或不低于要求降低的投票要求的赞成票的批准。

对我们的合伙协议的任何修订均不得（i）未经任何有限合伙人同意而扩大其义务，除非该等修订是由于受影响类别的未偿合伙权益的不少于多数而批准的，（ii）未经我们的普通合伙人或其任何关联公司同意而扩大其义务、以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式支付给我们的普通合伙人或其任何关联公司的金额，而该等金额可由我们的普通合伙人或其任何关联公司自行决定给予或拒绝给予同意，（iii）更改我们的合伙协议的条款，该条款规定（a）在其任期届满时解散我们，或（b）在普通合伙人选择解散我们时解散我们，而该普通合伙人已获我们多数未偿还的普通单位持有人批准，并获“特别批准”（该条款在我们的合伙协议中定义），或（iv）更改我们的任期，或除本段第（iii）（b）款所述条款外，给予任何人解散我们的权利。

除与我们的合并或合并有关的某些修订外，以及除上述可能由普通合伙人在未经有限合伙人同意的情况下作出的修订外，任何可能对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响的修订，必须获得不少于受影响类别的未偿合伙权益多数的持有人的批准。

除上述可能由普通合伙人在未经有限合伙人同意的情况下作出的修订或与我们的合并或合并有关的某些规定外，除非我们获得大律师的意见，表明该等修订不会影响任何有限合伙人在适用法律下的有限责任，否则任何修订均不得在未经至少90%的已发行普通单位持有人批准的情况下生效。

26

我们的合伙协议一般禁止普通合伙人在未经我们大多数已发行普通股事先批准的情况下，除其他事项外，促使我们在单一交易或一系列相关交易（包括合并、合并或其他合并）中出售、交换或以其他方式处置我们或EPO的全部或几乎全部资产。然而，普通合伙人可以抵押、质押、抵押或授予我们或EPO的全部或几乎全部资产的担保权益，而无需获得单位多数的批准（如我们的合伙协议所定义）。我们的合伙协议一般禁止普通合伙人在未经审计和冲突委员会多数成员批准的情况下促使我们与另一实体合并或合并，至少其中多数成员符合某些独立性要求（根据我们的合伙协议，这种批准构成“特别批准”）。

如果我们的合伙协议中规定的某些条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并到一个新成立的实体，或将我们的部分或全部资产转让给一个新成立的实体，如果合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体。

我们的普通合伙人不因其作为我们的普通合伙人的服务而获得任何补偿。然而，它有权得到偿还其在管理和经营我们的业务方面所产生的所有费用。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将以我们的普通合伙人全权酌情决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用。

我们的普通合伙人可提前90天发出书面通知，在未获得任何普通单位持有人批准的情况下退出普通合伙人，退出将不构成违反我们的合伙协议。此外，如果我们的普通合伙人及其附属公司以外的一个人及其附属公司持有或控制至少50%的未偿还普通单位，我们的普通合伙人可在90天前通知我们的有限合伙人而不经普通单位持有人批准后退出。

在我们的普通合伙人自愿退出时，我们大多数未偿还普通单位的持有人，不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位，可以选举退出的普通合伙人的继任者。如果未能选出继任人，或未能选出继任人，但就有限责任和税务事宜未能取得大律师的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后的90天内，除已退出的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位外，我们多数未偿还普通单位的持有人同意继续我们的业务并指定一名继任普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被除名，除非该除名获得持有不少于60%的普通合伙人（包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通合伙人）的股东的投票批准，并且我们收到律师关于有限责任和税务事项的意见。此外，如果我们的普通合伙人在不存在理由的情况下被解除我们的普通合伙人职务，并且我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位未被投票赞成解除职务，我们的普通合伙人将有权将其普通合伙人权益转换为共同单位，或获得现金以换取这些权益。因果的狭义定义是指具有管辖权的法院作出不可上诉的终局判决，裁定普通合伙人对实际欺诈、重大过失或故意或肆意行为负有责任

27

虽然我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人退出的能力，但它允许在合并或出售我们普通合伙人的全部或几乎全部资产的同时，将普通合伙人的权益转让给关联公司或第三方。此外，我们的合伙协议明确允许出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让其拥有的共同单位。

在任何时候，我们的普通合伙人的所有人可以出售或转让他们在普通合伙人中的全部或部分所有权权益，而无需获得普通单位持有人的批准。

我们将继续作为有限合伙企业，直至根据我们的合伙协议终止。我们将解散于：

（1）合伙协议的期限于2088年12月31日届满；

（二）撤回、移走，普通合伙人破产或解散，除非选出继任人并收到律师的意见这种退出（在选定继任普通合伙人之后）不会导致任何有限合伙人或EPO任何成员的有限责任损失，或导致我们或EPO被视为一个协会，应作为公司纳税，或以其他方式被视为美国联邦所得税目的的实体纳税（在以前未被视为实体的范围内），并且该继任者按照我们的合伙协议的要求被允许加入合伙企业；

（3）获得“特别批准”（定义见我们的合伙协议）并获得我们共同单位多数持有人批准的普通合伙人解散我们的选择；

（4）根据《特拉华法案》的规定，加入一项司法解散我们的法令；或

（5）出售美国、EPO及其附属公司的全部或实质上全部资产及财产。

（a）我们在普通合伙人退出或撤职后解散，而该等合伙人未能选出继任的普通合伙人，则在其后90天内，或（b）我们在该普通合伙人破产或解散后解散，则在法律允许的最大限度内，在其后180天内，我们共同单位多数持有人的持有人可以选择重组我们，并按照我们合伙协议中规定的相同条款和条件继续我们的业务，方法是按照我们合伙协议中规定的相同条款组建一个新的有限合伙企业，并由我们共同单位多数持有人认可的人作为继任普通合伙人。除非在上文所述的适用期限内作出上述选举，否则我们只会进行结束事务所需的活动。

在我们解散后，除非我们重组并继续作为一个新的有限合伙企业，否则获授权结束我们事务的人（清盘人）将行使我们的普通合伙人在其善意判断中认为必要或可取的所有权力，清算我们的资产。清算所得将按以下方式使用：

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在某些情况下，在某些限制下，清盘人可将清算或分配我们的资产推迟一段合理的时间。如果清盘人认为出售是不切实际的或会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以向我们的合伙人分配实物资产。

为确定有权在有限合伙人会议上获得通知或投票的有限合伙人，或有权在不举行会议的情况下给予批准的有限合伙人，普通合伙人可设定一个记录日期，该记录日期不得少于（i）会议日期前10天或60天（除非该规定与有限合伙人权益上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、条例、准则或要求相冲突，在这种情况下，该规则、条例，这种交换的准则或要求应适用于）或（ii）在未举行会议而寻求批准的情况下，普通合伙人书面要求有限合伙人给予批准的日期。

如果获得普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上可能采取的任何行动，可以不经会议而采取，如果书面批准载明所采取的行动，是由拥有不少于在所有有限合伙人出席并参加表决的会议上授权或采取此类行动所需的未偿有限合伙人权益（包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益）的有限合伙人签署的，则该有限合伙人的未偿权益（包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益）的最低百分比（除非此项规定与任何规则、条例相抵触，有限合伙人权益上市交易的任何国家证券交易所的准则或要求，在这种情况下，应以该交易所的规则、条例、准则或要求为准）。有限合伙人特别会议可由普通合伙人召集，也可由拥有拟召开会议的某一类或某一类别的有限合伙人未偿权益20%或以上的有限合伙人召集。亲自或通过代理人代表已召开会议的某一类或多类的多数未偿有限合伙人权益（包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益）的持有人，应构成该类或多类有限合伙人会议的法定人数，除非该有限合伙人的任何此类行动需要获得该有限合伙人权益较大百分比的持有人的批准，在这种情况下，法定人数应为较大百分比。

共同单位的每一持有人有权就提交共同单位持有人表决的所有事项对每一单位投一票。

除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则我们在代名人或街道名称帐户中持有的共同单位将由经纪人或其他代名人按照实益拥有人的指示进行投票。

如果我们的普通合伙人及其附属公司在任何时候拥有任何类别的已发行和未偿付的有限合伙人权益的85%或以上，我们的普通合伙人将有权购买非附属公司持有的所有但不少于所有该类别的未偿付有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天但不超过60天的通知后选择。如果根据这些条款进行购买，则购买价格将是（1）该类别有限合伙人权益在该日期前三天的当前市场价格（定义见我们的合伙协议）中的较大者该通知将按照合伙协议的规定邮寄给有限合伙人，并且（2）我们的普通合伙人或其任何关联公司为在我们的普通合伙人邮寄其选择购买单位的通知之日前90天内购买的该类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格。

29

《特拉华法》第17-108条授权特拉华有限合伙企业对任何合伙人或其他人的所有索赔和要求进行赔偿并使其免受损害。我们的合伙协议规定，我们将赔偿（i）普通合伙人，（ii）任何离任普通合伙人，（iii）任何是或曾经是普通合伙人或离任普通合伙人的附属公司的人，（iv）任何是或曾经是成员、合伙人、高级董事、雇员的人，普通合伙人或任何离任普通合伙人的代理人或受托人或普通合伙人的任何关联人或任何离任普通合伙人的任何关联人，或（v）应普通合伙人或任何离任普通合伙人或任何此类人的任何关联人、普通合伙人的任何关联人或另一人的任何受托人或受托人（每个人都称为“合伙受保人”）的要求，在法律允许的最大范围内，免受任何和所有损失、索赔、损害、责任（连带或数项）、费用（包括但不限于法律费用和开支）、判决的影响，任何合伙受偿人因其合伙受偿人的身份而可能作为一方或以其他方式参与或威胁参与的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）所产生的罚款、罚款、利息、和解和其他金额；但在每一种情况下，合伙受偿人的行为都是善意的，其行为方式使该合伙受偿人合理地认为符合或不违背我们的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信它的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或以nolo contendere的抗辩或其同等方式终止任何法律程序，不应造成合伙受保人以违反上述规定的方式行事的假设。根据这些条款作出的任何赔偿将仅从我们的资产中支付，而普通合伙人不对我们个人承担责任，也没有义务向我们提供或出借资金或资产以使其能够履行这种赔偿。我们被授权购买（或补偿普通合伙人或其附属公司的费用）保险，以应对这些人因我们的活动而承担的责任和费用，无论我们是否有权根据上述规定就这些责任向这些人作出赔偿。

根据我们的合伙协议，我们已同意根据《证券法》和适用的州证券法对我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人拟出售的任何普通单位或其他合伙证券进行转售登记，如果无法获得注册要求的豁免。我们有义务支付所有与注册有关的费用，不包括承销折扣和佣金。

30

本节概述了美国联邦所得税的重大后果，这些后果可能与作为美国公民或居民的潜在普通单位持有人有关，除非在下面的讨论中另有说明，这是我们的普通合伙人和我们的法律顾问Latham & Watkins LLP就与美国联邦所得税法事项有关的法律结论发表的意见。关于购买、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果的描述将在与发行此类证券有关的招股说明书补充文件中列出。本节以《国内税收法》的现行规定、根据《国内税收法》颁布的现行和拟议的财政部条例（“财政部条例”）以及现行行政裁决和法院裁决为依据，所有这些都可能发生变化。这些当局以后的变动可能导致税收后果与下文所述的后果大相径庭。除非上下文另有要求，本节中提及的“我们”或“我们”均指Enterprise Products Partners L.P.及其经营中的子公司。

以下讨论并不评论影响我们或我们的共同单位持有人的所有联邦所得税事项，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代性最低税的适用情况。此外，讨论的重点是身为美国公民或居民的普通单位持有人，其适用范围仅限于公司、财产、在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体、信托、非居民外国人、美国侨民和美国前公民或长期居民，或须接受专门税务待遇的其他单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人（包括但不限于受控外国公司、被动外国投资公司以及有资格享受与美国订立的适用所得税条约的利益的外国人），个人退休账户（IRAs）、房地产投资信托基金（REIT）或共同基金、证券或货币交易商、证券交易员、“功能货币”不是美元的美国人、持有其单位作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”或其他风险降低交易的一部分的人、因适用的财务报表中考虑到我们共同单位的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人以及根据《国内税收法》的建设性销售条款被视为出售其单位的人。此外，讨论仅在有限程度上评论了国家、地方和外国税收的后果。因此，我们鼓励每一位潜在的共同单位持有人咨询他自己的税务顾问，分析共同单位的所有权或处置对他特别造成的州、地方和外国税务后果，以及适用法律的潜在变化，包括最近颁布的美国税收立法的影响。

并没有要求IRS就我们在税务上被定性为合伙作出裁决。相反，我们将依赖Latham & Watkins LLP的意见。与裁决不同，律师的意见仅代表该律师的最佳法律判决，对IRS或法院没有约束力。因此，如果IRS对此提出异议，法院可能无法维持其在此所作的意见和陈述。与IRS进行的任何此类竞争都可能对我国普通单位的市场产生重大不利影响，包括我国普通单位的交易价格。此外，与IRS发生争议的费用，主要是法律、会计及相关费用，将导致可分配给单位持有人的现金减少，从而由单位持有人间接承担。此外，对我国的税务待遇，或对我国投资的税务待遇，可能会因今后的立法或行政改革或法院判决而发生重大变化。任何修改可追溯适用，也可不追溯适用。

除非另有说明，本节所载关于美国联邦所得税法事项的所有陈述及其法律结论，但不是关于事实事项的陈述，均为Latham & Watkins LLP的意见，其依据是我们所作陈述的准确性。

尽管如此，由于下述原因，Latham & Watkins LLP没有就下列具体的联邦所得税问题提出意见：（一）

31

合伙企业不是应税实体，不承担联邦所得税责任。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其联邦所得税负债时，必须考虑到其在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，无论合伙企业是否向其分配现金。合伙企业对合伙人的分配一般不向合伙企业或合伙人征税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基础。《国内税收法》第7704条规定，作为一般规则，公开交易的合伙企业将作为公司征税。然而，在公开交易的合伙企业中，每个纳税年度总收入的90%或更多由“合格收入”构成，这是一个被称为“合格收入例外”的例外。合格收入包括来自某些矿物和自然资源的加工、提炼、运输和销售的收入和收益，包括石油精炼厂或天然气加工厂生产的原油、天然气和其他产品，丙烷的零售和批发销售，丙烷和天然气液体的运输，某些相关的套期保值活动，其他合格活动所固有的某些活动，以及我们子公司从这些来源获得的收入的可分配份额。其他类型的合格收入包括利息（金融业务除外）、股息、不动产租金、出售不动产的收益以及出售或以其他方式处置为产生收入而持有的资本资产的收益，否则构成合格收入。我们估计，我们目前总收入中不到3%不是合格收入；然而，这一估计可能会不时发生变化。Latham & Watkins LLP根据并在此估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律机构的审查后认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中属于合格收入的部分可能会不时发生变化。

IRS尚未确定我们的地位或我们在联邦所得税方面的运营子公司的地位，也未确定我们的运营是否产生《国内税收法》第7704条规定的“合格收入”。相反，我们将依赖Latham & Watkins LLP在这些问题上的意见。Latham & Watkins LLP认为，根据《国内税收法》、其条例、公布的收入裁决和法院判决以及下述陈述：

在提出意见时，Latham & Watkins LLP依据的是我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Latham & Watkins LLP所依据的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

32

如果我们没有达到合资格收入例外条件，除非该项故障经IRS认定属疏忽，且在发现后的合理时间内得到纠正（在这种情况下，IRS可能还要求我们就单位持有人作出调整或支付其他款项），我们将被视为在我们没有达到合资格收入例外条件的当年第一天，我们已将所有资产（包括负债）转移至某新成立的法团，以换取该法团的股份，然后将股票分配给单位持有人，以清算他们在我们的权益。只要我们当时的负债不超过我们资产的计税基础，这种被视为出资和清算应对单位持有人和我们免税。此后，出于联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何应课税年度被视为一个应作为法团课税的协会，或是由于未能符合合资格入息例外规定，或是由于其他原因，我们的入息、收益、亏损及扣除项目只会反映在我们的报税表上，而不会转给我们的单位持有人，而我们的净入息将按公司税率向我们课税。此外，对单位持有人的任何分配将被视为应税股息收入，以我们当前和累积的收益和利润为限，或者，在没有收益和利润的情况下，在单位持有人的共同单位税基减为零后，以单位持有人的共同单位税基为限，作为非应税资本回报。因此，作为一个公司征税将导致单位持有人的现金流量和税后回报大幅度减少，因此很可能导致单位价值大幅度减少。

下面的讨论是基于Latham & Watkins LLP的意见，即我们将被归类为联邦所得税目的的合伙企业。

就联邦所得税而言，Enterprise Products Partners L.P.的普通单位持有人将被视为Enterprise Products Partners L.P.的合伙人。此外，单位持有人如果其共同单位以街道名称或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利，则在联邦所得税方面，该单位持有人将被视为Enterprise Products Partners L.P.的合伙人。

共同单位的实益拥有人，其单位已转让给卖空者以完成卖空，就联邦所得税而言，似乎将失去其作为这些单位的合伙人的地位。请阅读“——单位所有权的税收后果——卖空交易的处理。”

非联邦所得税合伙人的普通单位持有人似乎无法报告收入、收益、损失或扣除，因此非联邦所得税合伙人的单位持有人收到的任何现金分配似乎都应作为普通收入全额纳税。兹就持有Enterprise Products Partners L.P.普通单位对其造成的税务后果，谘询该等持有人的税务顾问在下文的讨论中，“单位持有人”是指出于联邦所得税目的，在Enterprise Products Partners L.P.中被视为合伙人的人。

应税收入的流动

根据下文“——实体一级征收”下的讨论，我们将不缴纳任何联邦所得税。相反，每个普通单位持有人将被要求在他的所得税申报表上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向他进行现金分配。因此，我们可以将收入分配给一个普通单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人须在收入中包括他在我们的应课税年度的收入、收益、亏损及扣减中的可分配份额，而该等收益、收益、亏损及扣除额在他的应课税年度结束时或在他的应课税年度内结束。我们的纳税年度截止到12月31日。

33

为了联邦所得税的目的，我们对普通单位持有人的分配一般不向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额超过了他在分配前的普通单位的税基。我们的现金分配超过单位持有人的税基，一般将被视为出售或交换普通单位的收益，应按照“——普通单位的处置”中所述的规则纳税。单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，如果没有任何合伙人，包括普通合伙人，承担损失的经济风险，即所谓的“无追索权负债”，我们将视作向该单位持有人分配的现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的“风险”金额低于零，他就必须收回在前几年扣除的任何损失。请阅读“—损失可抵扣的限制”。

由于我们发行了额外的普通单位，单位持有人在我们的百分比权益减少，将减少他在我们的无追索权负债中所占的份额，从而导致相应的现金分配。这种视为分配的情况可能构成非按比例分配。不按比例分配金钱或财产可能会给单位持有人带来普通收入，无论他在共同单位的计税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们的“未实现应收款”中所占的份额，包括折旧、收回和/或大幅升值的“存货项目”，这些项目在《国内税收法》中都有定义，统称为“第751条资产”。在这种情况下，单位持有人将被视为已按比例分配了其在第751款资产中的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非按比例部分。后一种视为交换的做法一般将导致单位持有人实现普通收入，即等于（一）该分配的非按比例部分超过（二）单位持有人在第751节中被视为放弃的资产份额的计税基础（通常为零）的部分。

共同单位的基础

单位持有人对其共同单位的初始税基将是他为共同单位支付的金额加上他在我们的无追索权债务中所占的份额。这一基础将由他在我们收入中所占份额、他在我们无追索权债务中所占份额的任何增加以及在处置一个共同单位时，由他在某些与商业利益有关的项目中所占份额而增加，这些项目由于适用的限制而无法由他扣除。请阅读“—利息扣除的限制”。我们的分配、单位持有人分担我们的损失、他分担我们的无追索权债务的任何减少、他分担我们的超额商业利息（通常是我们的商业利息超过可扣除的数额）以及他分担我们在计算应纳税所得额时不能扣除、不需要资本化的支出，都将减少这一基础，但不得低于零。单位持有人一般会根据他或她在我们的利润中所占的份额来分担我们的无追索权债务。请改为“——共同单位的处置——收益或损失的确认”。

损失可抵扣的限制

单位持有人扣除其在我们损失中所占份额的税基将限于其单位的税基，如果是个人单位持有人，则为遗产、信托或公司单位持有人（如果公司单位持有人股票价值的50%以上由五个或五个以下的个人或某些免税组织直接或间接拥有或为其拥有），如果该单位持有人的税基低于他的税基，则该单位持有人被视为对我们的活动“有风险”的数额。受这些限制的普通单位持有人必须收回以前年度扣除的损失，只要分配导致其风险金额在任何纳税年度结束时低于零。由于这些限制而不允许单位持有人或重新获得的损失将结转，并在其风险金额随后增加的情况下允许作为扣除，前提是此种损失不超过此种共同单位持有人在其共同单位的计税基础。在对共同单位进行应税处置时，单位持有人确认的任何收益可由以前因风险限额而中止的损失抵销，但不得由因基准限额而中止的损失抵销。以前因风险限额而中止的任何超过该收益的损失将不再利用。

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除了损失可抵扣的依据和风险限制外，被动损失限制一般还规定，个人、财产、信托和一些密切持有的公司和个人服务公司可以从被动活动中抵扣损失，被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们将来产生的被动收入，而不能用来抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易的合伙企业的投资，或单位持有人的工资、活跃业务或其他收入。由于超过单位持有人在我们产生的收入中所占份额而不能扣除的被动损失，当他在与非关联方的完全应税交易中处置他在我们的全部投资时，可能会被全额扣除。被动损失限制是在扣除的其他适用限制之后适用的，包括风险规则和基准限制。

单位持有人在我们净收入中所占份额可由我们暂停的任何被动损失抵消，但不得由其他被动活动的任何其他当期或结转损失抵消，包括其他公开交易的合伙企业的损失。

在2020年12月31日之后至2026年1月1日之前的应课税年度，我们的某些单位持有人可能会受到额外的损失限制。非法人单位持有人在该纳税年度不得对某些超额营业亏损进行扣除。超额营业亏损是指纳税人在应纳税年度内可归属于该纳税人的行业或业务的扣除额总额（不考虑超额营业亏损限额或净营业亏损、合格营业收入或资本亏损所允许的任何扣除额）超过该纳税人在该纳税年度内可归属于该行业或业务的总收入或收益总额（在资本收益的情况下受某些限制）加上一个起征点的数额。目前的门槛金额相当于262,000美元，对于提交联合申报表的纳税人来说是524,000美元。如果满足某些条件，适用的单位持有人可在下一个纳税年度使用因超额业务损失限制而在某一纳税年度不予允许的任何损失。适用此超额业务损失限制的单位持有人在确定此限制时将考虑他们在我们的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额。在被动损失限制之后，这一超额业务损失限制将适用于非公司单位持有人，并可能限制这些单位持有人利用我们产生的可分配给这些单位持有人的任何损失的能力，而这些损失不受上述基础、风险和被动损失限制的限制。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣减可适当分配给某一行业或企业的债务所支付或应计的利息的能力可能会受到限制，即“商业利息”。如果我们扣除商业利息的能力受到限制，在该限制生效的纳税年度分配给我们单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在某些情况下，单位持有人可能能够在未来的纳税年度使用受此限制的商业利息扣除的一部分。潜在单位持有人应咨询其税务顾问，了解这一业务利息扣除限制对我们共同单位投资的影响。

35

单位持有人投资利息支出的计算将考虑到任何保证金账户借款或为购买或持有一个单位而发生的其他贷款的利息。净投资收入包括为投资而持有的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除费用，但一般不包括处置为投资而持有的财产的收益或（如适用）合格股息收入。IRS表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们的投资组合收益中所占的份额将被视为投资收益。

实体一级的收款

如果我们根据适用法律被要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中缴纳这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代其支付款项的单位持有人分配现金。如果付款是代表身份无法确定的人支付的，我们有权将付款视为分配给所有现有单位持有人。我们被授权以必要的方式修订我们的合伙协议，以保持单位的内在税收特征的统一性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持我们的合伙协议下适用的分配的优先权和特征。我们如上文所述的付款可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将需要提出索赔以获得信贷或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配

一般而言，如果我们有净利润，我们的收益、收益、亏损和扣减项目将首先分配给我们的A系列优先股持有人，以分配给A系列优先股持有人的前一个纳税期间的累计净亏损超过分配给这些单位的当前和前一个纳税期间的净合伙企业收入（如果有的话）为限；在我们的普通单位持有人中，我们的收益、收益、亏损和扣减项目将按照他们在我们的权益百分比排在第二位。如果我们出现净亏损，该亏损将首先按照我们的普通单位持有人在其正资本账户中的权益百分比分配给我们，并根据适用的财务条例对某些项目进行调整；其次，按照我们的A系列优先股持有人在这些持有人的资本账户中的正余额的比例和程度分配给我们的普通单位持有人。

我们的收入、收益、损失和扣除的具体项目将分配给我们，以说明在作出这种贡献时存在的任何财产的计税基础和公平市场价值之间的任何差异，在本讨论中称为“贡献财产”。这些分配，称为第704（c）节分配，对在发行中向我们购买普通单位的单位持有人的影响，将与发行时我们资产的税基等于其公平市场价值的情况基本相同。如果我们在未来发行额外的共同单位或从事某些其他交易，我们将在发行或其他交易之前，向所有单位持有人提供与上述第704（c）节类似的“反向第704（c）节分配”，以计算维持资本账户的“账面”基础与所有财产的公平市场价值之间的差额

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我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配，不是《国内税收法》要求的分配，以消除合伙人的“账面”资本账户之间的差额，该账户记入出资财产的公允市场价值，而“税收”资本账户记入出资财产的计税基础，在本讨论中称为“账面税收差额”，通常只有在分配具有“实质性经济影响”的情况下，才能为联邦所得税目的确定合伙人在收入、收益、损失或扣除项目中的份额。在任何其他情况下，合伙人在某一项目中所占份额将根据他对我们的利益来确定，这一利益将在考虑到所有事实和情况后确定，包括：

Latham & Watkins LLP认为，除“——第754条选举”和“——共同单位的处置——转让人和受让人之间的分配”中所述的问题外，在确定合伙人在某一收入、收益、损失或扣除项目中所占份额时，根据我们的合伙协议分配的联邦所得税将生效。

卖空的处理

单位持有人的单位被借给“卖空者”以弥补单位卖空，可被视为已处置这些单位。如果是这样，在贷款期间，就税务目的而言，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可从处置中确认收益或损失。因此，在此期间：

由于在有关合伙权益的问题上没有直接或间接的控制当局，Latham & Watkins LLP没有就其共同单位借给卖空者以弥补共同单位卖空的单位持有人的税务处理提出意见，希望确保其合伙人地位并避免因向卖空者提供贷款而获得认可的风险的单位持有人应咨询税务顾问，以讨论是否宜修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入和借出其单位。IRS此前公告称，其正在研究与合伙企业权益卖空的税务处理有关的问题。还请将“——共同单位的处置——收益或损失的确认”改为"。

税率

目前，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税率为37%，适用于长期资本收益的最高边际美国联邦所得税率

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此外，对个人、遗产和信托获得的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税（NIIT）。为此目的，净投资收入一般包括单位持有人在我们的收入中的可分配份额和单位持有人从单位出售中实现的收益。就个人而言，将对以下两者中的较小者征税：（一）单位持有人的净投资收入，或（二）单位持有人的修正调整后总收入超过250000美元（如果单位持有人已婚并共同申报或有未亡配偶）、125000美元（如果单位持有人已婚并分别申报）或200000美元（在任何其他情况下）。就遗产或信托而言，将对（i）未分配的净投资收入，或（ii）调整后的毛收入超过在该纳税年度开始时适用于遗产或信托的最高所得税等级的美元数额中的较小者征税。美国财政部和IRS已经发布了《国库条例》，为国家投资信托提供指导。我们促请准共同单位持有人谘询其税务顾问，以了解投资计划对共同单位投资的影响。

对于自2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前结束的纳税年度，非公司单位持有人有权获得相当于其归属于我们的“合格业务收入”的20%的扣除额，但有一定的限制。就这一扣减而言，单位持有人可归属于我们的“合格业务收入”等于以下各项的总和：

准单位持有人应就此项扣除的适用及其与合资格业务收入的整体扣除的相互作用咨询其税务顾问。

第754节选举

我们已根据《国内税收法》第754条准许选举。未经IRS同意，该选举不可撤销。选举一般允许我们根据《国内税收法》第743（b）条调整共同单位购买者在我们资产中的税基（“内部税基”），以反映他的购买价格。这一选举不适用于直接向我们购买共同单位的人。第743（b）条的调整属于买方，而不属于其他单位持有人。就本讨论而言，单位持有人在我们资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：（一）他在我们资产中所占的税基份额（“共同基础”）和（二）他在第743（b）条中对该基础的调整。

我们已对所有物业采用补救性分配方法。如果采用补救性分配方法，《国内税收法》第743条规定的《财务条例》要求，可归因于根据《国内税收法》第168条须折旧且其账面基础超过其计税基础的回收财产的第743（b）条调整的一部分，应在剩余的成本回收期内按该财产未摊销的账面税差折旧。根据《财务条例》第1.167（c）-1（a）（6）节，根据《国内税收法》第167条应予折旧的财产的第743（b）节调整数，而不是根据第168条的成本回收扣除额，通常需要采用直线法或150%余额递减法折旧。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人有权采取立场，以保持单位的统一性，即使该立场与这些条例和任何其他财务条例不一致。请改为“—单位的统一性”。

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在某些限制下，第743（b）节的调整可能会产生额外的折旧基础，根据第168（k）节，只要调整可归因于可折旧财产，而不是商誉或不动产，就有资格获得奖金折旧。然而，由于我们可能无法确定我们的单位的转让是否符合所有资格要求，以及由于其他有关管理能力的限制，我们可能会从第168（k）条的奖金折旧条款中选择根据第743（b）条作出的基础调整。

第754条的选择是有利的，如果受让人在其单位的税基高于单位在转让前我们资产的总税基中所占的份额。相反，第754条的选择是不利的，如果受让人在其单位的税基低于这些单位在转让前我们资产的总税基中所占的份额。因此，这些单位的公平市场价值可能受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即有巨大的内在损失，则无论是否在转让我们的权益时作出第754条的选择，都需要进行基础调整。一般来说，如果（一）超过250000美元，或（二）在转让所涉权益后立即以公允市场价值假设出售我国资产，受让人将获得超过250000美元的净损失，则固定损失是巨大的。此外，如果我们分配财产并大幅减少基数，则无论是否进行第754条选举，都需要进行基数调整。如果在向单位持有人清算财产分配时，如果进行第754款选举，我们的资产将出现超过250000美元的负基准调整，则存在大幅度的基差减少。

第754节选举所涉及的计算是复杂的，将根据对我们的资产价值和其他事项的假设作出。例如，在我们的资产中分配第743（b）节调整必须根据《国内税收法》进行。IRS可能会寻求将我们分配给有形资产的任何第743（b）节调整中的部分或全部重新分配到商誉。商誉作为一种无形资产，通常是不可摊销的，或者可以在比我们的有形资产更长的时间或更少的加速方法下摊销。我们不能向您保证，我们所做的决定不会被IRS质疑，并且所产生的扣除费用不会减少或

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会计方法和纳税年度

我们使用截止12月31日的年度作为我们的纳税年度，并采用权责发生制会计方法来计算联邦所得税。每个单位持有人须在收入中包括他在我们的应课税年度内或与他的应课税年度结束时所占的收入、收益、亏损及扣除额。此外，单位持有人的应课税年度在12月31日以外的日期结束，并在我们的应课税年度结束后但在他的应课税年度结束前处置其所有单位的，必须包括他在我们的应课税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，因此，他必须在他的应课税年度的收入中包括他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的超过十二个月的份额。请改为“——共同单位的处置——转让人和受让人之间的分配。”

税基、折旧和摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣减，并最终计算处置这些资产的收益或损失。我们资产的公平市场价值与其税基之间的差额所产生的联邦所得税负担，将由我们在任何此类发行之前持有我们权益的单位持有人承担。请阅读“——单位所有权的税收后果——收入、收益、损失和扣除的分配。”

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括在现有范围内的奖金折旧，这将导致在这些备抵的资产投入使用后的最初几年进行最大的扣除。我们随后获得或建造的财产可以使用国内税收法允许的加速方法折旧。

如果我们以出售、取消抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，任何收益的全部或部分，参照先前扣除的折旧金额和财产的性质确定，可能会受到收回规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，单位持有人如就我们所拥有的财产采取成本回收或折旧扣除措施，在出售其在我们的权益时，可能会被要求收回部分或全部这些扣除措施作为普通收入。请改为“—单位所有权的税收后果—收益、收益、损失和扣除的分配”和“—共同单位的处置—收益或损失的确认”。

我们出售单位所产生的成本（称为“银团费用”）必须资本化，并且不能在当前、按比例或终止时扣除。成本分类为组织费用，可能由我们摊销，以及作为银团费用，可能不由我们摊销，存在不确定性。我们产生的承销折扣和佣金将作为银团费用处理。

我们物业的估价及税项基础

单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将部分取决于我们对资产的相对公平市场价值和初始税基的估计。虽然我们会不时就估值事宜谘询专业评估师，但我们会自行作出许多相对公平的市场价值估计。这些估计和依据的确定可能会受到质疑，并且对IRS或法院没有约束力。如果后来发现公允市场价值的估计或基础的确定不正确，单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和数额可能会发生变化，单位持有人可能会被要求调整以前年度的纳税义务，并因这些调整而产生利息和罚款。

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收益或损失的确认

出售单位将确认收益或损失，其数额与单位持有人出售单位的计税基础之间的差额相等。单位持有人的变现金额将以他收到的现金或其他财产的公平市场价值加上他在我们的无追索权债务中所占份额的总和来衡量。由于已实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，因此出售单位确认的收益可能导致纳税义务超过从出售中收到的任何现金。

如果我们以前的分配总额超过一个共同单位的累计净应纳税所得额，因此减少了单位持有人在该共同单位的计税基础，实际上，如果该共同单位以高于该单位持有人在该共同单位的计税基础的价格出售，即使收到的价格低于其原始成本，也将成为应纳税所得额。

除下述情况外，单位持有人（单位“交易商”除外）在单位出售或交换时确认的收益或损失一般应作为资本收益或损失征税。个人出售持有超过十二个月的单位所确认的资本收益一般将按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。然而，根据《国内税收法》第751条，这一收益或损失的一部分可能是巨大的，将作为普通收入或损失单独计算和征税，但以产生“未实现应收款”的资产为限，包括折旧回收等可能收回的项目或我们拥有的“库存项目”。归属于未实现应收款和存货项目的普通收入可能超过出售单位时实现的应税净收益，即使出售单位时实现了应税净亏损，也可予以确认。因此，单位持有人可以在出售单位时确认普通收入和资本损失。就个人而言，资本损失可抵销资本收益和不超过3000美元的普通收入，对于公司而言，资本损失只能用于抵销资本收益。单位持有人在处置我们的单位时确认的普通收入，可能会因该单位持有人扣除合格业务收入而减少。在某些情况下，出售单位所确认的普通收入和资本收益都可能受NIIT的约束。请阅读“——单位所有权的税收后果——税率”。

IRS规定，合伙人在单独交易中获得合伙企业权益的，必须将这些权益合并，并对所有权益保持单一的调整后计税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用“公平分摊”方法将该计税基础的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售权益的计税基础等于与合伙人在合伙企业的全部权益中的计税基础具有相同关系的金额，因为出售权益的价值与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值具有相同关系。根据《国内税收法》第1223条制定的《财务条例》，销售单位持有人如果能够确定在可确定持有期内转让的共同单位，就可以选择使用转让的共同单位的实际持有期。因此，根据上文讨论的裁决，共同单位持有人将不能像公司股票那样选择高或低基础的共同单位出售，但根据《财务条例》，他可以指定特定的共同单位出售，以确定所转让单位的持有期。选择使用所转让共同单位的实际持有期的单位持有人，必须在随后所有共同单位的出售或交换中始终使用该识别方法。考虑购买额外单位或出售在单独交易中购买的共同单位的单位持有人应咨询其税务顾问，了解这一裁决和适用《财务条例》可能产生的后果。

《国内税收法》的具体规定影响了对某些金融产品和证券，包括合伙权益的征税，将纳税人视为出售了“增值”合伙权益，如果纳税人或相关人员达成以下协议，则以公平市场价值出售、转让或终止该权益，即确认收益：

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在每一种情况下，关于合伙权益或基本相同的财产。

此外，如果纳税人先前就合伙权益订立了卖空交易、抵消性名义主要合同或期货或远期合同，如果纳税人或相关人士随后获得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。库务司也有权颁布条例，将纳税人进行的交易或头寸与前几次交易的效果基本相同，视为已建设性地出售了财务头寸。

转让人和受让人之间的分配

一般而言，我们的应课税收入及亏损将按年厘定，并按每月的天数按比例分摊，其后将按每个单位持有人在每月首个营业日（我们在本招股章程中称之为“分配日期”）的适用交易所开市时所拥有的单位数目按比例分摊。然而，在出售或以其他方式处置我们的资产而非在正常业务过程中实现的收益或损失，将在确认收益或损失的月份的分配日期分配给我们的单位持有人。因此，单位持有人转让单位可在转让之日后获得收益、收益、损失和扣除。

美国财政部和IRS已经发布了《财务条例》，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月简化公约，但它们并未明确授权我们采用按比例分配方法的所有方面。因此，Latham & Watkins LLP无法就转让人和受让人单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果《财务条例》不允许采用这种方法，我们的应纳税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修订我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法，以及在一个纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法。

如果单位持有人在一个季度内的任何时间拥有单位，并在为该季度现金分配设定的记录日期之前处置单位，我们将在处置当月分配归属于该季度的收入、收益、损失和扣除额项目，但无权获得该现金分配。

通知要求

单位持有人如出售其任何单位，一般须在出售后30天内（如较早，则须在出售后一年的1月15日）以书面通知我们。从另一单位持有人购买单位的单位的购买者一般也必须在购买后30天内以书面通知我们。在收到此类通知后，我们必须将该交易通知IRS，并向转让人和受让人提供具体信息。在某些情况下，不通知我们购买可能会导致罚款。但是，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人的销售，并通过将满足这些要求的经纪人进行销售或交换。

因为我们不能匹配单位的转让人和受让人，我们必须保持单位的经济和税收特征对这些单位的购买者的统一。在不一致的情况下，我们可以

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雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引起了这些投资者特有的问题，如下文所述，在一定程度上可能对他们产生重大不利的税务后果。如果您是免税实体或外国人士，在投资我们的共同单位之前，您应该咨询您的税务顾问。

雇员福利计划和大多数其他免于缴纳联邦所得税的组织，包括IRAs和其他退休计划，都需要对不相关的企业应税收入缴纳联邦所得税。实际上，我们分配给单位持有人的所有收入，即免税组织，都将是不相关的企业应税收入，并将对其征税。此外，拥有一项以上不相关贸易或业务的免税组织（包括通过在合伙企业中的投资归属，如我们从事一项或多项不相关贸易或业务）必须就每项此类贸易或业务分别计算其不相关业务的应税收入，包括为确定任何净经营亏损扣减的目的。因此，免税组织可能不可能利用在美国投资的损失来抵销来自其他不相关贸易或业务的应纳税收入。

非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托或财产将被视为在美国从事业务，因为单位的所有权。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中所占的份额，并按他们在我们的净收入或收益中所占份额的正常税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，我们每季度向外国单位持有人分配的款项将按最高限额扣缴。

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此外，由于拥有单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要对其在我们的收益和利润中所占的份额征收30%的美国分公司利得税，此外还要缴纳美国联邦所得税，该税率根据外国公司的“美国净资产”的变化进行调整，该变化实际上与美国贸易或业务的进行有关。美国和外国公司单位持有人是“合格居民”的国家之间的所得税协定可能会减少或取消这种税收。此外，这类单位持有人须遵守《国内税收法》第6038C节规定的特别信息报告要求。

出售或以其他方式处置共同单位的外国单位持有人将就出售或处置该单位实现的收益缴纳美国联邦所得税，只要该收益与外国单位持有人在美国的贸易或业务有效相关。出售或处置共同单位的收益将被视为与美国贸易或业务的有效关联，只要外国单位持有人在假设以公允市场价值出售我们在该单位出售或交换之日的资产时确认与该美国贸易或业务有效关联的收益。如下一段所述，此种收益应减去被视为与美国贸易或业务有效相关的可归属于某些不动产权益的某些数额。

根据《外国投资不动产税法》，外国共同单位持有人（某些“合格的外国养恤基金”（或由这种合格的外国养恤基金持有其全部权益的实体）除外，这些单位通常是由外国法律设立和管理的向雇员提供退休金或其他养恤金福利的实体或安排，没有一个参与人或受益人有权获得该实体或安排的资产或收入的5%以上，并根据适用的外国法律享受某些税收优惠待遇）一般在出售或处置普通单位时需缴纳美国联邦所得税如果（i）他（直接或建设性地适用某些归属规则）在截至处置之日的五年期间的任何时间拥有超过5%的普通单位，以及（ii）在该单位持有人持有普通单位的期间或截至处置之日的五年期间的较短时间内，我们所有资产的公平市场价值的50%或以上由美国不动产权益组成。目前，我们超过50%的资产由美国房地产权益构成，我们预计在可预见的未来这种情况不会改变。因此，外国单位持有人可能因出售或处置其单位的收益而被征收美国联邦所得税。

在外国单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，受让人一般须扣留此类出售、交换或其他处置所实现金额的10%，前提是此类出售、交换或其他处置的任何部分收益将被视为与美国的贸易或业务有效相关。美国财政部和IRS已经发布了最终条例，为这些规则在某些公开交易的合伙企业权益的转让，包括普通单位的转让中的应用提供了指导。根据这些规定，转让我们共同单位的“实现金额”一般是支付给经纪人的总收益金额，代表转让人进行适用的转让，而这种经纪人一般将负责相关的扣缴义务。根据这些规则，向我们的外国单位持有人进行的季度分配也可能被扣缴，只要分配的一部分可归因于超过我们以前未分配的累计净收入的金额。美国财政部和IRS规定，这条规则一般不适用于2023年1月1日之前发生的普通单位转账或分派。潜在的外国单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们共同单位投资的影响。

额外的扣缴要求也可能影响某些外国单位持有人。请改为“—行政事项—附加扣缴要求。”

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资料申报表和审计程序

我们打算在每个历年结束后的90天内，向每一单位持有人提供具体的税务资料，包括附表K-1，说明他在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在编制这些资料时，我们将采取各种会计和报告工作，其中一些工作在前面已经提到，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除方面所占的份额。我们无法向您保证，这些职位的结果将符合《国内税收法》、《财政部条例》或IRS的行政解释的要求。我们和Latham & Watkins LLP都无法向潜在的普通单位持有人保证，IRS不会在法庭上成功地辩称这些职位是不允许的。IRS的任何质疑都可能对相关单位的价值产生负面影响。

IRS可能会审计我们的联邦所得税信息申报表。由于IRS审计而产生的调整可能需要每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对其纳税申报表的审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整以及与我们的回报有关的调整。

出于联邦税务审计、IRS对行政调整的司法审查以及税收清算程序的目的，合伙企业通常被视为独立的实体。合伙企业收入、收益、损失和扣除项目的税务处理是在合伙企业程序中确定的，而不是在与合伙人的单独程序中确定的。对于自2017年12月31日或之前开始的纳税年度，《国内税收法》要求为此目的指定一名合伙人为“税务事项合伙人”。我们的合伙协议指定我们的普通合伙人为我们的税务事务合伙人。

对于这些纳税年度，税务事务合伙人已经并将代表我们和单位持有人进行一些选举。此外，税务事务合作伙伴可以延长对单位持有人评估税务缺陷的时效，以评估我们申报表中的项目。税务合作伙伴可能会约束在我们这里拥有少于1%利润权益的单位持有人与IRS达成和解，除非该单位持有人通过向IRS提交对账单选择不将该权力授予税务合作伙伴。税务事务合伙人可要求对合伙企业的最终行政调整进行司法审查，所有单位持有人均受此约束；如果税务事务合伙人未能要求进行司法审查，则可要求利润中至少拥有1%权益的任何单位持有人或利润中合计至少拥有5%权益的任何单位持有人团体进行司法审查。但是，将只进行一项司法审查行动，每个对结果感兴趣的单位持有人都可以参加。

单位持有人必须向IRS提交一份对账单，说明他的联邦所得税申报表上任何项目的处理方式与我们申报表上对该项目的处理方式不一致。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

根据2015年《两党预算法》，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接向我们评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。同样，对于这些纳税年度，如果IRS对我们作为其成员或合作伙伴的实体提交的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接从该实体评估和收取因这种审计调整而产生的任何税款（包括罚款和利息）。如果由于任何此类审计调整，我们需要支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给我们共同单位持有人的现金可能会大幅减少。

此外，根据2015年《两党预算法》，《国内税收法》不再要求我们指定税务事务合作伙伴。相反，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，我们必须指定一个在美国有大量业务的合伙人或其他人作为

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额外扣缴要求

预扣税可能适用于向“外国金融机构”（如《国内税收法》中特别定义）和某些其他外国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可对美国境内来源的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入（“FDAP收入”）征收30%的预扣税，或根据下文讨论的拟议《财务条例》，对支付给外国金融机构或“非金融外国实体”（《国内税收法》中特别界定的）的任何一种可能产生利息或股息来源的财产的出售或以其他方式处置所得的毛收益（“毛收益”）征收预扣税，除非（i）外国金融机构进行一定的尽职调查和报告，（ii）非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国所有人，或提供关于每个实质性的美国所有人的识别信息，或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（i）款中的勤勉尽责和报告要求，则该收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求该收款人承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对支付给不合规外国金融机构和某些其他账户持有人的款项预扣30%的款项。位于与美国签订了管辖这些要求的政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同规则的约束。

这些规则一般适用于目前支付的FDAP收入，虽然这些规则一般适用于2019年1月1日或之后支付的相关总收益，但拟议的《财务条例》完全取消了对总收益付款的这些预扣税。单位持有人一般可依赖这些拟议的《财务条例》，直至最后的《财务条例》颁布为止。因此，如果我们的FDAP收入未被视为与美国的贸易或业务有实际联系（请将“—免税组织和其他投资者”），作为外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人，或通过这些外国实体持有其共同单位的个人，可能会根据上述规则，对他们从我们收到的分配款项或他们在我们收入中的分配份额预扣税款。

潜在的共同单位持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解这些扣缴规定是否可能适用于他们对我们共同单位的投资。

提名报告

作为另一人的代名人而持有本公司权益的人士，须向本公司提供：

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经纪人和金融机构必须提供其他信息，包括他们是否是美国人以及他们为自己的账户购买、持有或转让的单位的具体信息。《国内税收法》对未向我们报告信息的行为处以每次失败280美元的罚款，每个日历年最高可达3426000美元。代名人须向各单位的实益拥有人提供向我们提供的资料。

与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因造成的少缴税款，可能会对纳税人施加某些惩罚，包括：（一）疏忽或无视规则或条例，（二）大量少报所得税，（三）重大估值错报，以及（四）由于缺乏经济实质的交易或不符合任何类似法律规则的要求而不允许所声称的税收优惠。但是，除非由于缺乏经济实质的交易或不符合任何类似法律规则的要求而不允许所要求的税收优惠，否则，如果证明有合理的理由可以少缴该部分，并且纳税人对少缴该部分采取了善意的行动，则不对任何这类少缴部分的任何部分处以罚款。

对于大量少报所得税的情况，任何少报但须受处罚的数额一般减去少报的部分，该部分可归因于在申报表上采取的立场：（a）有或曾经有“重大授权”；或（b）有合理依据，且在申报表上充分披露了该立场的有关事实。如果单位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种收入“少报”，而没有“实质性授权”，我们必须在申报时充分披露相关事实。此外，我们会作出合理的努力，提供足够的资料，让单位持有人在申报表上作出足够的披露，并采取其他可能适当的行动，让单位持有人免受有关罚款的法律责任。

目前对包括我们在内的公开交易的合伙企业或对我们共同单位的投资的联邦所得税处理，可能随时会受到行政、立法或司法解释的修改。例如，国会议员和总统不时提议并考虑对影响公开交易的合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改，包括取消对公开交易的合伙企业的合伙企业税收待遇。

对联邦所得税法律及其解释的任何修改可能会或可能不会追溯适用，并可能使我们更难或不可能满足为联邦所得税目的被视为合伙企业的例外情况。请改为“—伙伴关系状况”。我们无法预测最终是否会实施任何此类改革。然而，法律的改变有可能对我们产生影响，任何这种改变都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

除了联邦所得税之外，你还可能需要缴纳其他税，例如州、地方和外国所得税、非法人营业税以及遗产税、遗产税或无形税。

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每个单位持有人都有责任根据有关国家、地方和外国司法管辖区的法律，调查其在我国投资的法律和税务后果。因此，促请每个潜在的共同单位持有人就这些事项咨询其自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、地方和外国纳税申报表以及美国联邦纳税申报表。Latham & Watkins LLP没有就在美国投资的州税、地方税、替代性最低税或外国税收后果发表意见。

48

雇员福利计划对普通单位或债务证券的投资须另加考虑，条件是这些计划的投资须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的信托责任和禁止交易条款、《国内税收法》第4975节规定的限制以及任何联邦、州、地方、非美国或其他与《国内税收法》或ERISA的此类规定基本相似的法律或条例（统称为“类似法律”）。为此，“雇员福利计划”一词包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的雇员养老金计划和雇主或雇员组织设立或维持的个人退休年金或账户（“IRAs”），以及其基础资产被视为包括此类计划、账户和安排的“计划资产”的实体，以及政府计划、教会计划和外国计划（统称为“计划”）。

除其他事项外，在对我们进行投资时，应通过一项计划考虑到：

此外，对计划的资产拥有投资酌处权的人，通常被称为受托人，应确定对我们的投资是否得到适当的管理文书的授权，是否是该计划的适当投资。

ERISA第406节和《国内税收法》第4975节禁止某些雇员福利计划，《国内税收法》第4975节禁止IRAs和某些其他安排与属于ERISA下的“利益相关方”或属于《国内税收法》第4975节的“不合格人员”的各方就ERISA或《国内税收法》第4975节涵盖的计划进行涉及“计划资产”的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和/或《国内税收法》第4975节，从事非豁免禁止交易的利益方或不合格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。就爱尔兰共和军而言，发生被禁止的交易可能导致爱尔兰共和军失去免税地位。

除了考虑购买普通单位或债务证券是否属于禁止交易外，计划的受托人还应考虑，通过投资于普通单位或债务证券，计划是否会被视为分别拥有Enterprise Products Partners L.P.资产或EPO资产的不可分割权益，从而我们的普通合伙人也会被视为该计划的受托人，并且Enterprise Products Partners L.P.的运营（或EPO的运营）将受到ERISA的监管限制，包括其禁止交易规则和/或《国内税收法》第4975节、ERISA和任何其他适用的类似法律的禁止交易规则。

经ERISA第3（42）节修订的美国劳工部条例就雇员福利计划或其他计划受ERISA或《国内税收法》第4975节约束的实体的资产（统称“福利计划投资者”）是否获得股权提供了指导

49

根据这些规定，我们的资产不应被视为“计划资产”，因为预计对共同单位的投资将满足上述第一个要点中的要求。

上述讨论属一般性质，并非包罗万象（亦不应解释为法律意见），并以本招股章程日期有效的法律为基础。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人征收的消费税、罚款和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买普通单位或债务证券的人应就ERISA、《国内税收法》第4975节和类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买普通单位或债务证券的问题与他们自己的律师协商。任何计划对共同单位的收购、持有和在相关范围内的处置，在任何方面都不是由我们或我们的任何关联公司或代表确定或表示此类投资符合与此类计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于一般计划或任何特定计划。

50

我们可以直接出售普通单位或债务证券，通过代理人，或通过或通过承销商或交易商。请阅读招股说明书补充文件，了解普通单位或债务证券发行的条款，包括：

我们可能会改变发行价格，承销商折扣或优惠，或价格给经销商在必要的时候。根据《证券法》，承销商或代理商收到的折扣或佣金以及他们转售普通单位或债务证券的任何利润可能构成承销折扣和佣金。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商在购买普通单位或债务证券之前需要满足某些要求。在任命期间，代理人将在“尽最大努力”的基础上采取行动。我们还将在招股说明书补充文件中说明此次出售的净收益。

参与共同单位或债务证券分销的任何经纪人或交易商可以是《证券法》所指的此类销售的“承销商”。根据《证券法》，此类经纪人或交易商获得的利润、佣金、折扣或优惠可能是承销折扣和佣金。

必要时，我们可以使用可变的固定价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协议价格来确定普通单位或债务证券的分配。

我们可以通过协议，赔偿承销商，交易商或代理人谁参与分配共同单位或债务证券的某些责任，包括责任根据证券法。我们也可能为这些承销商、经销商或代理商可能被要求支付的款项提供资金。承销商、经销商和代理商及其关联公司可在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易。

51

我们根据《交易法》向委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息（委员会文件编号1-14323）。我们的文件可在委员会网站http://www.sec.gov上向公众查阅。此外，我们在www.enterpriseproducts.com上有一个因特网网站。在该网站的投资者关系网页上，我们在向证监会提交文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的证监会文件。本网站上的资料并未以引用方式纳入本招股章程，而你方亦不应将其视为本招股章程的一部分。

委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，以后我们向委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本次发行完成之前，我们通过引用将下列文件以及我们今后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件（根据《交易法》不被视为已提交的任何8-K表格项目2.02或7.01提供的信息除外）纳入：

本招股说明书和我们在此引用的一些文件包含各种前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和我们的普通合伙人的信念，以及由我们做出的假设和我们目前可以获得的信息。这些前瞻性陈述被确定为与历史或当前事实不完全相关的任何陈述。在本招股说明书或我们通过引用纳入本文的文件中，诸如“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“可能”、“潜在”等词语以及关于我们未来运营计划和目标的类似表述和陈述，旨在识别前瞻性陈述。虽然我们和我们的普通合伙人认为这种前瞻性陈述中反映的这种期望是合理的，但我们和我们的普通合伙人都不能保证这种期望将被证明是正确的。

这些陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。Enterprise支付给其共同单位持有人的季度现金分配来自于它从EPO收到的现金分配。EPO可以分配的现金数额主要取决于其合并业务所产生的现金流量。可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生直接影响的主要风险因素包括：

如果交易对手在我们销售天然气、NGL、原油、石化产品和精炼产品方面不履行其对我们的义务，以及签订有最低数量承诺或固定需求费用的长期合同，我们也可能承担信用和价格风险。

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我们的律师Sidley Austin LLP将就共同单位和债务证券的合法性为我们发表意见。Latham & Watkins LLP将就联邦所得税对共同单位的重大考虑发表意见。任何承销商将被告知与任何发行有关的其他问题由他们自己的法律顾问。

Enterprise Products Partners L.P.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止三年每年的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）以及Enterprise Products Partners L.P.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，该等报告以引用方式并入本文。此种合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

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企业产品经营有限责任公司

750000000美元、利率为5.05%、2026年到期的优先票据

2033年到期的1,000，000,000美元5.35%优先票据

无条件保证

Enterprise Products Partners L.P.

招股说明书补充

2023年1月3日

联合账簿管理人

共同管理人