根据第424（b）（5）条提交

注册号：333-290712

$100,000,000

Novabay Pharmaceuticals, Inc.

普通股

本招股说明书补充涉及通过或向我们的销售代理Virtu Americas LLC（“Virtu”）不时发行和销售总发行价高达100,000，000美元的普通股股票。我们与Virtu就本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的我们的普通股股份订立了ATM销售协议或销售协议。

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书的补充文件，包括通过引用并入本文的任何信息。

我们的普通股在NYSE American，LLC（“NYSE American”）上市，代码为“NBY”。”2026年1月16日，NYSE American报告的我们普通股的收盘价为每股14.77美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法，可以根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有的话）。Virtu没有被要求出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据Virtu和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

除非我们和Virtu另有约定，否则我们将向Virtu支付最高为根据销售协议出售的普通股股份总收益的2.0%的佣金。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格。我们估计此次发行的最大总费用，不包括Virtu的佣金，将约为22.5万美元。

就代表我们出售普通股而言，Virtu将被视为《证券法》所指的“承销商”，Virtu的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Virtu提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股涉及高度风险。见"Risk Factors "页首S-6。

 

美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

2026年1月20日

 

目 录

前景

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及最初于2025年10月3日向SEC提交并于2025年11月25日修订的表格S-3上的“货架”注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售上述登记声明中描述的证券的任何组合。本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或通过引用纳入了有关我们、我们的普通股以及您在投资前应了解的其他事项的重要信息。在作出投资决定之前，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。

贵方应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及在本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们提供给贵方的任何自由书写的招股章程中纳入或被视为通过引用纳入的信息。我们没有，而且Virtu也没有授权任何人向您提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息之外的信息或与之不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，Virtu也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在这些相应文件正面的日期准确，或在以引用方式并入本文或其中的文件的情况下，此类文件的日期，在每种情况下，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何出售我们普通股的股份的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似名称是指NovaBay Pharmaceuticals，Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。

风险因素

我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在运用所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，包括为《所得款项用途"开始于第页S-10。因此，你们将不得不依赖我们管理层对所得款项用途的判断，只有关于管理层具体意图的有限信息。我们的管理层可能会以我们的股东可能不希望或可能不会产生有利回报的方式花费此次发行的部分或全部净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

无法预测我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向Virtu交付配售通知。在交付配售通知后通过或向Virtu出售的普通股股份数量将根据多种因素波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与Virtu设定的限制以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每一股普通股的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测我们将出售的股票数量或我们将收到的与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售的普通股的时间、价格和股份数量。此外，此次发行中将出售的普通股股份没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

提供新证券或可出售大量我们的普通股，包括由于行使未行使的认股权证，可能会导致我们公开交易证券的价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。2026年1月16日发行的预融资认股权证将在完全稀释的基础上合计可转换为已发行普通股总数的约87%。此外，我们可以根据ATM销售协议出售最多6,770，480股普通股，假设出售价格为14.77美元，这是本招股说明书补充日期之前我们在NYSE American普通股的最后报告价格。如果我们普通股的市场价格下跌，这个数字可能会增加。这种销售可能是重大的，并对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们高度波动的股价可能会对您在此次发行中购买的普通股的流动性产生不利影响。

我们普通股的市场价格总体上一直高度波动，很可能继续高度波动。例如，过去六个月，我们普通股的市场价格从每股0.58美元到19.16美元不等。此外，考虑到交易价格的可变性，我们的市值可能与我们持有的资产的基础账面价值不相关。

我们普通股的市场价格可能会受到包括以下因素在内的许多因素的显着影响：

前瞻性陈述

我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。特别是，您应该考虑我们于2025年4月2日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的众多风险，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的任何其他文件，包括2026年1月16日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1中包含的此类风险，这些文件被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并包含在“Risk Factors "页首S-6。见"在那里你可以找到更多信息。”我们的前瞻性陈述没有反映我们未来进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

收益用途

稀释

分配计划

股息政策

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些资料

您可以通过以下地址以书面索取或致电我们，免费获得通过引用并入本招股说明书补充文件：

阿顿：汤米·劳

Novabay Pharmaceuticals, Inc.

鲍威尔街2000号，套房1150

埃默里维尔，加利福尼亚州 94608

（510）899-8800转138

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时单独或以组合方式提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或本招股说明书中描述的单位的任何组合，最高可达200,000，000美元。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发售方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

证券可由我们通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接出售给投资者。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，交易代码为“NBY”。”适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纽约证券交易所美国或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。截至2025年11月24日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为590万美元，基于126,010，749股已发行普通股，其中约6,007，881股由非关联公司持有，基于我们普通股在2025年11月20日的收盘价，每股价格为0.99美元。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会在首次公开发行中出售本招股说明书中描述的证券，其价值超过任何此类证券出售日期前十二个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一以上，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在第4页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充文件中将特定的风险因素包括在“风险因素”标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年11月26日。

关于这个前景

前景摘要

我们可能授权向贵公司提供的适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

风险因素

关于前瞻性陈述的特别说明

收益用途

资本存量说明

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行优先股，不时确定每个系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会也可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在融资、可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东在清算时收到股息支付和付款的可能性。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中包含我们所提供的一系列优先股的条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发售的一系列优先股的条款，包括，在适用的范围内：

B系列优先股

指定

该公司已指定最多15,000股优先股为B系列无投票权可转换优先股，每股面值0.01美元。每一股的规定价值为1000美元，可按《指定证书》第3节的规定增加。

排名

B系列优先股在股息和清算权方面与普通股享有同等地位。

投票权

B系列优先股没有优先购买权，也没有投票权，除非特拉华州一般公司法要求并且在影响其权利的某些有限事项中。

转换权

B系列优先股的每一股可根据持有人的选择在任何时候转换为若干普通股，这些普通股的确定方法是将规定的价值除以适用的转换价格，但须遵守指定证书中的实益所有权和其他限制。转换价格最初为每股普通股0.40美元（可调整）。

股息

B系列优先股持有人有权在“如果转换”的基础上获得股息，就像在普通股上宣布股息一样。

清算优先

在公司清算、解散或清盘时，B系列优先股持有人有权获得与在此事件发生前将股份转换为普通股时本应获得的相同对价。

转让限制

B系列优先股只能根据州和联邦证券法出售、转让、转让、质押或以其他方式处置。

C系列优先股

指定

该公司已将最多3,250股优先股指定为C系列无投票权可转换优先股，每股面值0.01美元，规定的每股价值为1,000美元。

排名

C系列优先股在股息和清算权方面与公司普通股享有同等地位，除非指定证书另有规定。

投票权

C系列优先股的持有人没有投票权。

转换权

C系列优先股的每一股可根据持有人的选择转换为若干股普通股，其确定方法是将规定的价值除以转换价格。转换须遵守指定证书中详述的实益所有权限制。

股息

C系列优先股持有人有权在“如果转换”的基础上获得股息：当宣布普通股股息时，C系列持有人以相同的基础参与。无需支付额外股息。

清算优先

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，C系列优先股持有人均有权从公司资产中获得与C系列优先股完全转换（不考虑任何转换限制）为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，这些金额与普通股持有人同等支付。公司必须在其中规定的付款日期前至少45天向C系列优先股的每个持有人邮寄任何此类清算的书面通知。

转让限制

C系列优先股只能根据州和联邦证券法出售、转让、转让、质押或以其他方式处置。

D轮和E轮优先股

指定

根据2025年8月19日向特拉华州国务卿提交的指定证书，公司已将481,250股优先股指定为D系列无投票权可转换优先股，每股面值0.01美元。根据2025年10月16日向特拉华州国务卿提交的指定证书，公司已将268,750股优先股指定为E系列无投票权可转换优先股，每股面值0.01美元。D系列优先股和E系列优先股的权力、优惠、权利、资格、限制和限制基本相似，但下文特别指出的除外。

排名

D系列优先股和E系列优先股在股息和清算权方面均与公司普通股享有同等地位，但在各自的指定证书中明确规定的除外。

投票权

D系列优先股和E系列优先股通常没有投票权，除非特拉华州法律要求或在其指定证书中另有规定。需要获得适用系列已发行股票多数的持有人的同意，才能：

转换权

D系列优先股和E系列优先股的每一股可转换为160股普通股（或合计最多分别为7700万股和4300万股），但须遵守适用的指定证书中规定的实益所有权和股票发行限制，并在收到股东对转换提议的批准（“转换批准”）后方可。在公司收到转换批准后的第三个工作日，所有已发行的D系列优先股将自动转换为普通股。在收到转换批准且E系列优先股发行完毕后的第30个工作日，E系列优先股的所有流通股将自动转换为普通股。D系列优先股和E系列优先股的转换率根据各自指定证书中规定的股票股息、股票分割、反向股票分割和类似事件的惯常反稀释调整。D系列优先股和E系列优先股的所有股份已于2025年10月21日转换为普通股股份。

股息

D系列优先股和E系列优先股的持有人有权在“如果转换”的基础上获得股息，其形式和金额与就普通股支付的股息相同，当、如同且如同就普通股宣布股息一样；但前提是在宣布和支付特别股息以及公司收到转换批准之前不会支付股息。

清算优先

在公司发生任何清算、解散或清盘时，D系列优先股和E系列优先股的持有人有权获得与他们在紧接该事件发生前将这些股份转换为普通股的情况下本应有权获得的相同的对价。

转让限制

D系列优先股和E系列优先股只能根据州和联邦证券法出售、转让、转让、质押或以其他方式处置。

F系列优先股

指定

该公司已将1,988，283股优先股指定为F系列投票可收回优先股，每股面值0.01美元。

排名

F系列优先股在投票权方面排名高于普通股，但不附带优先于普通股的单独清算优先权或分红权，除非指定证书中明确规定。

投票权

F系列优先股的每一股有权与普通股持有人一起投票，在转换后的基础上，合计代表约842,832票，约占截至2025年年度股东大会记录日期公司股本投票权的12.3%。根据F系列协议，持有人已同意将F系列优先股的所有股份投票赞成在2025年年会上提出的提案，包括转换批准。

退休权利

在2025年年度股东大会上收到股东批准后，每位持有人有权要求公司以每位持有人175,000美元（总计525,000美元）的现金对价退还（回购）该持有人所持有的F系列优先股的所有股份。公司还有权在2025年12月31日之后以相同金额退还F系列优先股，前提是此类股份此前未被清退。F系列优先股不可转换为普通股。

股息

F系列优先股不会产生或支付股息，除非持有人有权在“按转换后”的基础上参与，如果并且在普通股宣布和支付股息时。

清算优先

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，F系列优先股持有人有权获得与他们在紧接该事件发生前将这些股份转换为普通股时本应有权获得的相同对价。

转让限制

F系列优先股只能根据州和联邦证券法并在F系列协议允许的情况下出售、转让、转让、质押或以其他方式处置。

未偿认股权证

截至2025年11月24日，我们有尚未发行的认股权证，可购买总计5491188股普通股，加权平均行使价为每股1.61美元。

我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的反收购效力

经修订及重列的成立法团证明书及附例。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，任期三年交错。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权，因此持有已发行普通股多数股份的股东能够选举我们所有的董事。我们的董事会能够选举一名董事，以填补因董事会扩大或因现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。我们经修订和重述的公司注册证书和章程还规定，所有股东行动必须在正式召集的股东大会上进行，而不是通过书面同意，并且只有董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议才能召集股东特别会议。此外，我们的章程包括要求提前通知董事会选举提名或提出可在股东大会上采取行动的事项。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以在未经股东批准的情况下发行最多5,000，000股优先股，条款由董事会规定，这些权利可能优先于我们的普通股。授权但未指定的优先股的存在使得我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。我们经修订和重述的公司注册证书和章程还规定，通过、修订或废除我们的章程，或废除我们经修订和重述的公司注册证书中关于选举董事和股东无法以书面同意代替会议采取行动的规定，将需要批准至少66-2/3%的有权在董事选举中投票的股份。

上述规定使得我们普通股的持有者很难更换我们的董事会。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与感兴趣的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：在该股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权的股票，不包括为确定已发行有表决权的股票的目的，在某些情况下，身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及员工持股计划；或在股东产生兴趣时或之后，企业合并获得公司董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

转让代理及注册官

位于普罗维登斯县罗德岛普罗维登斯的ComputerShare Shareholder Services，Inc.是我们普通股在美国的转让代理和注册商，位于加拿大安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services，Inc.是我们普通股在加拿大的共同转让代理和注册商。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纽交所美国上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“NBY。”适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关该招股章程补充文件所涵盖的优先股在纽约证券交易所美国或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息。

债务证券说明

转换或交换权利

我们将在招股说明书的补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们或与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约的条款，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就特定事项变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有的话）和利息的款项或政府债务，在付款到期之日。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，相关条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向在利息的常规记录日期营业时间结束时登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

认股权证说明

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件中规定的与所提认股权证有关的到期日营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权的权证将作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。认股权证代理人将没有义务或责任在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时接收可购买的证券，其权证。

单位说明

证券的法律所有权

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中题为“全球证券将被终止时的特殊情况”一节中描述了以下这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均由一种全球证券代表，除非且直至该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

对于一个投资者来说，所有权链条上可能存在不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。如果我们使用代理，他们可能会在转售时以这些代理确定的不同价格将证券转售给公众。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。如果我们直接出售证券，那么我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接将证券出售给机构或其他投资者，就这些证券的任何转售而言，这些投资者可能被视为《证券法》所指的承销商。除非招股说明书补充说明，如果我们直接销售，不会涉及承销商、交易商或代理商。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区提出证券要约。这些销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征集某些类型的机构投资者以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以覆盖与分销相关的超额配售（如果有）。任何承销商均可根据《交易法》第M条的规定，进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

除非SEC的命令或采取的其他行动另有规定，作为NYSE American合格做市商的任何承销商或代理商可以根据《交易法》下的M条例，在发行定价之前的工作日内，在普通股开始发售或销售之前，从事NYSE American普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后被降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指引，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的合计最高对价、折扣或代理费或其他构成承销补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充（视情况而定）提供的证券总额的8%。

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些资料

上述任何文件中的任何信息，在本招股说明书中的信息修改或替换该信息的范围内，将自动被视为被修改或取代。我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条在本招股说明书所进行的证券发行终止之前向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的那些文件。此类未来备案中的信息应更新和补充截至此类信息提交的相应日期本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有信息的副本（不包括此类文件的展品，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可通过以下地址写信或电话以书面或口头方式索取这些文件的副本，不收取任何费用：

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鲍威尔街2000号，1550套房

埃默里维尔，加利福尼亚州 94608

(510) 899-8838

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2026年1月20日