本文件由两部分组成。第一部分是招股书补充，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包含有关我们和我们可能不时提供的证券的更一般信息。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息和本招股说明书补充文件中“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何补充文件或增编（包括以引用方式并入其中的任何文件）中的信息仅在其日期准确，而不论本招股章程补充文件或任何该等补充文件或增编的交付时间或票据的任何出售时间。自任何此类日期以来，我们的财务状况、流动性、经营业绩、业务和前景可能发生了重大变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中凡补充提及“第一地平线”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法，均指第一地平线国家公司公司，并包括其附属公司和关联公司。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何修订或增编，包括以引用方式并入其中的材料，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，涉及我们的信念、计划、目标、期望和估计。前瞻性陈述不代表历史信息，而是涉及未来的运营、战略、财务结果或其他发展。前瞻性陈述经常使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“应该”、“很可能”、“将”、“继续前进”等词语，以及其他表明未来事件和趋势的类似表达方式。

前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上受到重大业务、运营、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多超出我们的控制范围，其中许多与未来业务决策和行动（包括收购和资产剥离）有关，可能会发生变化，并可能导致我们未来的实际结果和结果与前瞻性陈述或历史业绩所设想的结果和结果存在重大差异。虽然无法保证任何不确定性和意外情况清单都是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩所设想的结果不同的因素包括：全球、国家和地方经济和商业状况，包括经济衰退或萧条；住宅和商业房地产市场的价值和活动的稳定性或波动性；对利率变动的预期以及实际的时间和数量，包括收益率曲线的斜率和形状，可能对金融服务机构产生重大影响；市场和货币波动，包括抵押贷款市场波动；借款人和其他交易对手的财务状况；主要金融和市场参与者，包括私营金融机构以及政府和政府机构的财务状况和稳定性；金融服务行业内外的竞争；发生自然或人为灾害、流行病、冲突或恐怖袭击或其他不利的外部事件；我们的对冲做法的有效性和成本效益；通过常规、电子、欺诈、盗窃或其他入侵，或其他直接或间接影响我们或我们的客户、业务对手方或竞争对手的手段；使产品和服务适应不断变化的行业标准和客户偏好的能力；发起、销售、服务和持有贷款和基于贷款的资产所固有的风险，包括提前还款风险、定价优惠、美国住房和其他房地产价格波动、抵押品价值波动以及客户概况变化；美国金融服务业监管的变化；法律、法规和行政行为的变化，包括行政命令，无论是否特定于金融服务业；指控抵押贷款服务失败的潜在索赔，单独、按类别或作为证券化贷款的总服务商；与参与政府计划，特别是贷款或其他金融服务计划有关的潜在债权；对我们回购或补偿先前出售或证券化的抵押或基于此类抵押的证券的损失的潜在要求；会计政策、准则的变更，和解释；在适用监管规则下不断演变的资本和流动性标准；要求管理层对不确定事项作出估计的会计政策和流程；声誉风险和潜在的不良反应或业务或关联关系的变化；以及可能影响我们未来业绩的其他因素。

我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们不承担不时更新或修改本招股说明书补充、随附招股说明书或任何修订或增编或任何其他声明、发布、报告或归档中所作的任何前瞻性陈述的义务。由于一个或多个因素，包括上述因素，或通过引用并入本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何修订或增编的材料，实际结果可能有所不同，预期可能会发生重大变化。在评估前瞻性陈述和评估我们的招股说明书时，您应仔细考虑上述因素以及本招股说明书补充文件中“风险因素”下描述并在第一地平线截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中第1、1A和7项中讨论的附加因素等。您还应该在随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中查阅任何进一步的前瞻性披露。

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条规定的本招股说明书补充文件日期之后，以及在通过本招股说明书补充文件的方式发行证券完成之日之前（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）向SEC提交的任何文件：

我们将根据其书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程补充文件的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件的上述任何或所有文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件特别通过引用并入该等文件。您可以向Mike Sarinoglu索取这些文件，地址为165 Madison Avenue，Memphis，Tennessee 38103，电话901-523-4444，也可以从第一地平线国家公司的公司网站www.FirstHorizon.com索取。除以引用方式具体纳入本招股章程补充文件的文件外，本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本招股章程补充文件的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动的文字参考纳入其中，并不打算将其作为我们网站的活动链接。

我们仅提供了以引用方式并入或在招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提供的信息。无论是我们，还是任何承销商、交易商或代理商，都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

对票据的投资涉及一定的风险。阁下在作出投资决定前，应仔细考虑我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中所述及“风险因素”中所述的风险，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息。

与第一地平线相关的风险

在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中的“风险因素”标题下，我们描述了可能对我们的业务、未来经营业绩和未来现金流产生重大影响的一些重要因素。它们包括传统竞争风险、与我们的战略目标相关的风险、来自行业中断的风险、运营风险、网络安全风险、来自经济衰退和变化的风险、与货币事件相关的风险、与我们可能退出的业务相关的风险、声誉风险、信用风险、服务风险、监管、立法和法律风险、费用控制风险、地域风险、保险风险、流动性和资金风险、与信用评级相关的风险、利率和收益率曲线风险、资产库存和市场风险、抵押贷款业务风险、2009年前抵押贷款业务风险、会计风险以及与股份所有权和治理相关的风险。投资者在决定投资票据前，应审查并仔细考虑这些因素，以及下文所述的因素。

与票据有关的风险

我们通过我们的子公司运营，票据将有效地从属于我们子公司的负债。

我们是一家主要通过我们的银行和非银行子公司运营的控股公司，我们的主要资产是我们在这些子公司的股权。因此，我们在我们的任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利以及您随后参与这些资产的权利，受制于该子公司债权人的债权。因此，我们的义务，包括票据，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。这些票据仅为第一地平线国家公司的债务。我们的子公司不是票据的担保人，也没有义务支付票据到期的任何金额。

如果我们的子公司无法向我们支付股息或垫款，我们可能无法偿还票据。

到期时，票据的全部未偿本金金额将到期并由我们支付。我们可能没有足够的资金来支付到期的本金。如果我们手头没有足够的资金，或无法通过现有借贷便利或通过我们的子公司宣布和支付股息获得资金，我们将需要寻求额外的融资。我们可能无法获得必要金额的额外融资。

我们是独立于银行和我们的非银行子公司的独立和独特的法律实体，依赖于银行和我们的非银行子公司的股息、分配和其他付款来为我们的债务的所有付款提供资金。我们的许多子公司都受到授权监管机构阻止或减少这些子公司资金流向我们的法律的约束。这类监管行动可能会阻碍我们获得支付债务所需的资金。此外，我们被要求向银行提供资金支持。如果我们的子公司的收益不足以向我们支付股息，同时保持充足的资本水平，我们可能无法偿还我们的未偿债务，包括票据。

我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，这可能会对我们履行票据下的财务义务的能力产生不利影响。

除由我们的重要子公司的有表决权股票担保的债务外，如“票据说明——适用于票据的契诺”中所述，契约和票据的条款并不限制我们或我们的子公司产生债务。我们和我们的子公司可能会产生额外的债务

未来，这可能会对票据持有人产生重要影响。例如，我们可能没有足够的现金来履行我们的财务义务，包括我们在票据下的义务。此外，我们为偿还票据、营运资金、资本支出或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害。额外债务可能使我们更容易受到总体经济状况变化的影响，也可能影响这些票据的评级。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时以任何理由或无理由停止与票据有关的任何做市，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们无法向您保证另一家公司或个人将在票据中做市。

票据任何市场的流动性将取决于票据持有人的数量、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场、证券交易商在票据上做市的兴趣和其他因素。票据的活跃或流动性交易市场可能不会发展。我们无法向你们保证，你们将能够以优惠的价格或根本卖出你们的票据。

授予票据的任何信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

授予票据的任何信用评级反映了评级机构对我们在票据到期时支付票据的能力的看法。信用评级不是质量的保证，可能无法反映与市场或其他因素相关的风险的潜在影响。我们的信用评级或授予票据的信用评级的任何实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。评级机构对美国或票据授予的任何评级的降级、暂停或撤销，或用于确定的方法发生变化，都可能导致票据的流动性或交易价格大幅下降。

我们的赎回权可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们可以选择在2025年9月3日或之后的任何时间，在适用的时间和此处“票据说明——可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回票据。如果我们选择赎回您的票据，您可能无法以与票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

票据利率将从固定利率重置为浮动利率。

于发行日期（包括该日期）至（但不包括）2030年3月7日期间，票据将按固定年利率5.514%计息。然而，在自2030年3月7日（含）至（但不包括）到期日期间，票据将按照根据“票据说明——复合SOFR”下规定的公式计算的相当于复合SOFR加1.766%的浮动年利率计息。因此，浮动利率期间任何利息期的利率可能低于初始利率或前一个利息期适用的利率，这将影响票据项下任何利息支付的金额，因此可能影响其市场价值。

浮动利率期间各利息期的应付利息金额将在票据的该利息期接近结束时确定。

浮动利率期间任何利息期的利率将仅能在与票据有关的该利息期接近结束时确定。因此，直至相关利息支付日期前不久，您才会知道每个利息期的应付利息金额，并且您可能难以可靠地估计票据将支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易票据，这两者都可能对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

浮动利率期间票据的利率将以复合SOFR为基础，参考SOFR指数这一相对较新的市场指数确定。

就浮动利率期间的每个利息期而言，票据的利率将基于参考SOFR指数（定义见下文）使用本招股章程补充文件中描述的特定公式计算的复合SOFR利率，而不是在该期间或就该特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的平均值。SOFR指数衡量由纽约联邦储备银行（the Federal Reserve Bank of New York，简称“FRBNY”）提供的每日担保隔夜融资利率（“SOFR”）的复合累积影响。SOFR指数在特定工作日的值反映了复合SOFR在该工作日的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。由于这一原因和其他原因，任何观察期（定义见下文）的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一利息期观察期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致在相关利息期内用于计算票据利率的复合SOFR（定义见下文）减少。此外，市场先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。如果市场主要采用不同的计算方法，票据的流动性和市场价值可能会受到不利影响。

SOFR的历史有限，其历史表现并不代表未来的表现。

FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。尽管FRBNY也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这种历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的绩效历史有限，在2018年4月之前无法进行基于SOFR绩效的实际投资。票据浮动利率期间的SOFR水平可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。SOFR的未来表现无法预测，因此，不能从任何假设或实际的历史表现数据中推断SOFR或票据的未来表现。假设或实际历史业绩数据不代表SOFR或票据的未来业绩。SOFR水平的变化将影响复合SOFR，从而影响票据的回报和此类票据的交易价格，但无法预测此类水平是否会上升或下降。不能保证SOFR或复合SOFR将为正值。

SOFR的组成和特点与美元LIBOR不同，任何SOFR未能保持市场认可都可能对票据产生不利影响。

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行间同业拆借利率（“美元LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为代表了隔夜国债回购（repo）市场的一般融资条件。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，SOFR并不衡量银行特定的信用风险，因此与银行无担保短期融资成本的相关性较低。此外，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，SOFR的表现很可能不会像美元LIBOR在任何时候一样，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR与美元LIBOR之间的差异可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场接受度，可能会对票据的回报和价值以及您可以出售票据的价格产生不利影响。

此外，其他指数提供商正在开发被视为与SOFR竞争的产品。有可能市场参与者会更喜欢这些竞争产品中的一种，并且这类竞争产品可能会比SOFR在市场上得到更广泛的接受。如果市场对SOFR作为浮动利率票据基准的接受度下降，票据的回报率和价值以及投资者可以在二级市场出售其票据的价格可能会受到不利影响。此外，票据的投资者可能不

能够完全出售其票据或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售其票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

截至本招股章程补充之日，关于将SOFR作为浮动利率票据或其他证券的基准利率实施，存在多种市场惯例。浮动利率票据市场中基于SOFR确定利率的计算方式和相关惯例可能与其他市场（例如衍生品和贷款市场）中基于SOFR确定利率的计算方式和相关惯例存在重大差异。

投资者应仔细考虑计算方式与相关惯例在这些市场上根据SOFR确定利息或其他支付率方面的任何潜在不一致可能如何影响他们可能就票据的任何收购、持有或处置而实施的任何对冲或其他财务安排。

票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，可能大大低于最初购买这些票据的金额。

可能影响票据可能在到期前出售的价格的一些因素包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）此类票据到期的剩余时间。通常，剩余到到期的时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，如果您能够在到期前出售您的票据，票据的市场价值可能会下降，并且您可能会收到大大低于发行价的100%的收益。

SOFR的管理人可能会做出可能改变SOFR价值或终止SOFR的变更，并且在这样做时没有义务考虑票据中投资者的利益。

FRBNY作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间有关的改变。此外，管理人可以更改、中止或暂停计算或传播SOFR（在这种情况下，将适用“票据说明——基准过渡事件的影响”下进一步描述的确定票据利率的回退方法）。管理人没有义务在计算、调整、转换、修订或终止SOFR时考虑票据投资者的利益。

如果SOFR被终止，票据将在浮动利率期间参照不同的基准利率计息，这可能会对票据价值、票据回报和票据交易价格产生不利影响；无法保证任何基准替代（定义见下文）将是SOFR的可比替代品。

如果我们或我们的指定人员确定票据发生了基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），那么浮动利率期间的票据利率将不再参照SOFR指数确定，而是参照不同的利率确定，再加上利差调整，我们称之为“基准替换”，如本文“票据说明——基准转换事件的影响”中所述。选择基准置换，以及我们或我们的指定人就根据本招股章程补充文件就票据实施基准置换作出的任何决定、决定或选举，可能会对票据的适用利率造成不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

如果无法确定特定的基准替换（定义如下）或基准替换调整（定义如下），则下一个可用的基准替换或基准替换

将适用调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见下文）（例如替代参考利率委员会）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人选择、推荐或制定。

此外，票据条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）确定利息支付期以及确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换一致变更（定义见下文）。应用基准置换和基准置换调整，以及实施基准置换符合性变更，可能会对票据的应付利息金额产生不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准更替的特征将与其正在取代的当时的基准相似，无法保证任何基准更替将产生与其正在取代的当时的基准相当的经济价值，无法保证与任何基准更替相关的证券将获得市场认可，也无法保证任何基准更替（或基准更替所依据的任何参考利率）的管理人将不会对基准更替的参考利率作出更改或停止对基准更替（或任何基础参考利率）的管理，所有这些都可能对票据的价值和市场产生不利影响。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时在相应期间比其他基准或市场利率（如美元LIBOR）的每日变化波动更大，票据的回报率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券波动更大。

我们或我们的指定人员将就票据作出某些决定，这些决定可能会对票据产生不利影响。

我们或我们的指定人员将根据本文“票据说明——复合SOFR”中的描述对票据做出某些确定。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据本文“票据说明——复合SOFR”中所述，由我们或我们的指定人自行决定对票据做出某些决定。此外，我们或我们的关联公司可能会在浮动利率期间承担票据计算代理（定义见下文）的职责。在做出任何必要的决定时，我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）与您之间可能存在潜在的利益冲突。这些决定中的任何一项都可能对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌情权和作出主观判断，例如关于基准费率或基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定将由我们或我们的指定人员做出。这些潜在的主观决定可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。有关这些类型的测定的更多信息，请参阅“说明说明——复合SOFR。”

在给予承销折扣和估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约4.968亿美元的净收益，并将这些收益用于一般公司用途。

下表列出了我们截至2024年12月31日的负债、股本和资本比率，这些比率是按实际基础计算的，并经调整以使此次发行的总收益生效。请将本表与我们的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在以引用方式并入随附的招股说明书的文件中。

⁽¹⁾包括由第一地平线国家公司发行的3.5亿美元优先票据。其余为向第一地平线银行及/或其附属公司借款。

作为BHCA旗下的金融控股公司和银行控股公司，美联储对第一地平线进行监管、监督和审查。有关适用于金融控股公司、银行控股公司及其子公司的监管框架的重要要素的讨论以及与第一地平线相关的具体信息，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第I项中“业务——监管和监管”部分，以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第二部分中第7项中“市场不确定性和前瞻性趋势”部分，以及我们随后向SEC提交的所有报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。这一监管框架主要是为了保护存款人和联邦存款保险基金，而不是为了保护我们的证券持有人。

有关银行向第一地平线国家公司支付股息的能力的限制和限制，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第二部分第7项中的“流动性风险管理”部分。

以下对特此提供的票据的特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券说明”标题下描述的一般条款和规定的描述。在本招募说明书的这一部分中，补充所有提及“第一地平线”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法仅指第一地平线国家公司，即母公司银行控股公司，不包括其子公司或关联公司。

一般

票据将根据日期为2010年12月20日的契约发行，并由日期为2020年5月26日的第1号补充契约和将于2025年3月7日或前后发行票据之前订立的第2号补充契约补充，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（统称“契约”）签署。如先前未赎回，票据将于2031年3月7日（“到期日”）到期。

这些票据最初的本金总额将限制在500,000，000美元。然而，我们可能会在没有任何票据持有人同意的情况下，“重新开放”票据，并在未来发行本金金额无限的额外票据。

除非先前购买并注销，否则我们将在到期时按本金的100%连同应计未付利息以现金偿还票据。我们将以美元支付票据的本金和利息。

这些票据将是我们的高级无担保债务，它们之间以及与我们目前和未来的所有其他无担保非次级债务具有同等地位。契约不限制可能发行的优先债务证券的本金总额。

票据将不受偿债基金的约束，票据不受持有人选择赎回或回购的约束。

这些票据将以完全注册的记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。这些票据将以全球证券的形式发行。全球证券将存放于或代表DTC，并以DTC或代名人的名义登记，详情如下。

随附的招股说明书中标题“债务证券的描述——履行和撤销我们的义务——完全撤销”和“——契约撤销”中描述的与撤销权有关的契约条款将适用于票据。下文“适用于票据的契诺——对重要附属公司有表决权股票的留置权限制”项下所述的契诺将受到契诺失效的限制。

利息

票据的利息将自（包括）2025年3月7日（“发行日”）起至（但不包括）首个付息日，然后自（包括）已支付利息或已妥为提供利息的紧接上一个付息日起至（但不包括）下一个付息日（或如票据于该期间赎回，则为赎回日）或到期日（视情况而定）。这些期间中的每一个期间都被称为票据的“利息期”。

于2025年3月7日（含）至（但不包括）2030年3月7日期间（「固定利率期间」），票据将按年利率5.514%计息。固定利率期间的利息将于每年的3月7日和9月7日每半年支付一次，自2025年9月7日开始，至2030年3月7日结束（每个该等日期，一个“固定付息日”）。自（包括）2030年3月7日至（但不包括）到期日（“浮动利率期”）期间，票据将按计算代理按下述方式确定的相当于复合SOFR加1.766%的浮动年利率计息。浮动利率期间的利息将按季度支付，拖欠

2030年6月7日、2030年9月7日、2030年12月7日及到期日（每个该等日期，一个“浮动付息日”）。浮动利率期各利息期的复合SOFR将由计算代理根据下文就与该利息期相关的观察期提出的公式进行计算。

除若干例外情况外，票据于任何付息日应付的利息将于紧接付息日之前的第15个日历日（不论是否为营业日）营业时间结束时支付予票据登记在册的人；但如票据为由DTC持有的全球票据，则该等票据的记录日期将为适用的付息日之前的营业日营业时间结束时。然而，在到期日或（除下文“—可选赎回”标题下所述的例外情况）任何赎回日期应付的利息将支付给本金将支付给的人。利息将通过在票据支付代理的办公室以美元电汇即时可用资金的方式支付，或者，如果票据不是由全球票据（如下所述）代表，我们可以选择通过邮寄到前几句中指定的付款人地址的支票支付。

“营业日”是指非周六或周日的任何一天，也不是纽约州或支付地的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的一天。

对于固定利率期限，将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算利息。倘任何固定付息日、票据的任何兑付日或到期日落在非营业日的某一天，则有关的本金或利息的支付将于翌日即为营业日进行，其效力及效力与该等付款到期日相同，而自该付息日、兑付日或到期日（视属何情况而定）起及之后的期间的应付款项将不会产生利息。

对于浮动利率期间，利息将根据每个利息期（或任何其他相关期间）的实际天数和一年360天计算。有关票据于浮动利率期间内各利息期的应计应付利息金额，计算方法为（i）票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）有关利息期的利率乘以（b）适用利息期的实际天数除以360的乘积。票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改，并且在任何情况下都不会低于零。对于浮动利率期间，如票据的任何浮动付息日（到期日或任何赎回日除外）落在非营业日的某一天，则该浮动付息日将顺延，并在为营业日的翌日支付票据的相关利息，但如下一个营业日落在下一个日历月，则该浮动付息日将提前至紧接的前一日即为营业日，而在每宗个案中，相关利息期间亦会就该等非营业日作出调整。

计算代理将在合理可行的情况下尽快于该利息期间的利息支付确定日（定义见下文）或之后及相关浮动利息支付日期之前确定复合SOFR、该浮动利率期间各利息期间的利率及应计利息，并将在该确定后合理可行的情况下尽快通知我们（如我们不是计算代理）复合SOFR、该浮动利率期间各利息期间的该等利率及应计利息，但无论如何要在紧接相关浮动利息支付日之前的营业日。应票据持有人的要求，我们将提供复利SOFR，利率和应计利息金额相对于浮动利率期间的任何利息期，经过复利SOFR，这样的利率和应计利息已经确定。计算代理对任何利率的确定，以及其对浮动利率期间任何利息期的利息支付的计算，将是最终的和具有约束力的，没有明显错误，将在计算代理指定的办公室存档，并以书面形式提供给受托人。

担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括广泛的所有贸易

通过存托信托和清算公司的子公司固定收益清算公司提供的交付与支付服务清算的一般抵押利率和双边国债回购协议（repo）交易，SOFR由FRBNY过滤，以去除部分（但不是全部）被视为“特殊情况”的上述交易。据FRBNY，“特殊”是针对特定发行抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

SOFR指数由FRBNY发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初始值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

FRBNY在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。浮动利率期间任何利息期的利率将不会因FRBNY在该利息期利率确定后可能发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

因为SOFR是由FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。本节中包含的有关SOFR的信息基于纽约联邦储备银行的网站和其他美国政府来源。

复合SOFR

对于浮动利率期间的任何利息期，“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点）：

哪里：

“SOFR Index Start”=对于浮动利率期间的初始利息期以外的期间，前一个利息支付确定日的SOFR指数值，对于浮动利率期间的初始利息期，该日期的SOFR指数值为该初始利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日（该首日预计为2030年3月7日）；

「 SOFR Index End 」 =与适用的浮动付息日有关的利息支付确定日（或在最后一个利息期，与到期日有关，或在票据赎回的情况下，与适用的赎回日期有关）的SOFR指数值；及

“d”为相关观察期的日历天数。

为了确定复合SOFR，

“利息支付确定日”是指每个浮动利息支付日（或在赎回票据的情况下，在适用的赎回日期之前）的两个美国政府证券营业日的日期。

“观察期”是指，就浮动利率期间的每个利息期而言，从（包括）该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该利息期浮动利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在浮动利率期间的最后一个利息期内，在到期日之前，或在赎回票据的情况下，在适用的赎回日期之前）的期间。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指FRBNY（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR管理员的网站”是指FRBNY的网站，目前位于https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr，或任何后续来源。该等网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

尽管契约或票据中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人在相关参考时间（定义如下）或之前确定在确定SOFR方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率期间各利息期的利率将为等于基准置换之和加上票据的1.766%的年利率。

SOFR指数不可用条款

如果SOFR指数开始或SOFR指数结束未在相关的利息支付确定日公布，且与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，“复合SOFR”是指，对于无法获得该指数的浮动利率期间的适用利息期，按照SOFR平均公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates，或任何后续来源。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果SOFR在观察期（“SOFRi”）中的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRi应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）根据上述基础作出，在任何情况下，受托人或计算代理人均不得负责作出任何此类决定、决定或选择。

受托人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数不可用或停止的情况，或是否发生或何时发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他继承或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已满足，（iii）选择，确定或指定任何基准替代调整，或对任何替代或后继指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否必要或可取（如有）的基准替代符合变更，包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后继基准的任何其他相关方法的调整。关于上述情况，每一位受托人和计算代理人均有权在未经独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人作出的任何决定，并且受托人或计算代理人均不对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

受托人或计算代理人概不对其因无法获得SOFR或其他适用的基准替换而无法、未能或延迟履行其在契约、票据、任何适用的计算代理协议或本招股说明书补充文件中规定的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供契约、票据条款要求或预期的任何指示、指示、通知或信息，任何适用的计算代理协议或本招股章程补充及合理要求

履行这种职责。受托人或计算代理人概不对我们的作为或不作为或我们的任何指定人员的作为或不作为，或我们或我们的任何指定人员在履行职责方面的任何失败或延迟承担责任或承担责任，受托人或计算代理人也概不承担监督或监督我们的履行或我们的任何指定人员的履行职责的任何义务。受托人可以不经调查，最终依赖计算代理人确定浮动利率期间的利率。

某些定义术语

如本文所用：

“基准”最初是指复合SOFR，如上文所定义的那样；前提是，如果就复合SOFR（或计算中使用的已发布SOFR指数）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指截至基准替换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个替代方案；前提是，如果截至基准替换日期，无法根据下文第（1）条确定基准替换，并且我们或我们的指定人员应已确定根据下文第（2）条确定的ISDA回落率不是行业公认的利率，以替代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准，则应忽略下文第（2）条，及基准更换须按下文第（3）款厘定：

（1）以下各项之和：（a）经相关政府机构选定或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整；

（2）以下各项之和：（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整；或

（3）以下各项之和：（a）我们或我们的指定人选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（一）有关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值、负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

（二）适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

（3）我们或我们的指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以美元计价浮动利率票据的适用的未调整基准替代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人决定的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人

确定不存在使用基准替换的市场惯例，以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或该等组成部分）的日期两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

（1）由基准（或该等组成部分）管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或该等组成部分），但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供基准（或该等组成部分）；

（2）监管主管为基准管理人（或该组成部分）、基准货币中央银行（或该组成部分）、对基准管理人（或该组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或该组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或该组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。

“计算代理”是指我们在浮动费率期限开始前指定的事务所。我们或我们的关联公司可能会承担计算代理的职责。

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续版本（经不时修订或补充）发布的2021年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，不包括适用的ISDA回落率调整。

就任何基准的确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上面定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们或我们的指定人员根据基准确定的时间。

“相关政府机构”是指FRB和/或FRBNY，或由FRB和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

可选赎回

于2025年9月3日或之后（即自2025年3月7日起计180日）（或如其后发行额外票据，则自该等额外票据的发行日期后180日开始）及于票面赎回日期之前，我们可选择在任何时间及不时以赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回全部或部分票据，相等于以下两者中较高者：

加上，在任何一种情况下，应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。

此外，我们可以选择在票面赎回日全部而非部分赎回票据，赎回价格等于票据本金总额的100%，加上应计和未付利息（如有）至但不包括赎回日期。我们也可以选择在2031年2月5日（到期日之前30天）或之后的任何时间不时全部或部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的日期之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：

（1）H.15日国债恒定到期收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或者

（2）如在H.15日并无与余下年限完全相等的该等国库恒定到期日，两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接短于该等剩余年限，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接长于该等剩余年限–须使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至票面赎回日；或

（3）如H.15日无此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。

就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债证券在纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

违约事件

紧接在票据交付之前，我们将在2025年3月7日或前后（“第二个补充契约生效日期”）与作为受托人的第一地平线国家公司和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间订立第二份补充契约（“第二份补充契约”），据此，我们将在该日期或之后发行的优先债务证券的条款（包括票据）将被修改。对我们的优先债务证券条款的修改将包括（其中包括）对随附的招股说明书中“债务证券的描述-违约及相关事项-违约的事件-优先债务证券”标题下描述的违约事件的更改。这些变化涉及在何种情况下可以加速支付此类优先债务证券的本金金额。

如本小节所述，如果违约事件发生且未得到纠正，票据持有人将拥有特殊权利。就第二个补充契约生效日期或之后发行的任何系列优先债务证券（包括票据）而言，术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

如任何系列未偿还优先债务证券的任何违约事件发生且仍在继续，受托人或持有该系列未偿还优先债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的本金金额（或，如果该系列优先债务证券为原始发行贴现债务证券，则该系列条款规定的本金金额部分）立即到期应付。然而，在发生某些破产事件时不需要这样的声明。此外，在满足某些条件后，本声明可被废止，过去的违约可由该系列未偿优先债务证券本金金额不少于多数的持有人代表该系列的所有优先债务证券持有人予以豁免。（第502及513条）

对于在第二个补充契约生效日期或之后发行的优先债务证券（包括票据），契约或任何优先债务证券（包括票据）的任何其他违约或违约将不会导致契约项下的违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下，因此任何此类其他事件（即使构成违约（定义见下文））均不会导致加速支付此类优先债务证券（包括票据）的未偿本金金额的权利。然而，某些事件可能会导致违反盟约。如与任何系列的优先债务证券有关的违约或违反契约事件发生且仍在继续，受托人可酌情着手通过受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列优先债务证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使其中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。为免生疑问，受托人和一系列优先债务证券持有人可用的补救措施仅包括在就该系列优先债务证券发生违约事件的情况下的加速权利。为免生疑问，有关票据的契约项下的唯一违约事件为上述事件。

契约项下的“违反契约”，就第二个补充契约生效日期或之后发行的任何系列优先债务证券（包括票据）而言，包括在受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出通知后的30天内未能遵守契约项下的任何其他契约或保证，包括票据。

契约包含一项条款，授权受托人在必要的谨慎标准下行事，在应持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力之前，获得任何未偿优先债务证券系列持有人的赔偿。（第603条）在符合该等赔偿条文的规定下，任何系列的未偿还优先债务证券的本金多数持有人可就该系列的优先债务证券指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。然而，如果该指示违反法律或契约，受托人可以拒绝采取行动。（第512条）

特殊情况–合并及类似交易

第二个补充契约将修改随附的招股说明书中“债务证券的描述——特殊情况——合并和类似交易”标题下描述的与合并和类似交易相关的契约条款。这些变化将澄清，在第二个补充契约生效日期及之后，对我们在契约项下违约事件持续之后和期间适用的与另一家公司合并或合并或并入另一家公司的能力的限制将在违约事件或违约事件持续之后和期间继续适用。

由第二个补充契约补充的契约条款规定，我们通常被允许与另一家公司合并或合并或并入另一家公司。我们还被允许将我们的财产和资产作为一个整体大幅转让、转让或出租给另一家公司。但是，除非我们向受托人证明满足以下条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

适用于票据的契诺

票据将无权遵守任何约束或限制我们的业务或运营的契约，除非如下所述。

重大子公司有表决权股票留置权限制

我们的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷方在该财产上相对于其他贷方（包括票据在内的优先债务证券持有人）的优先权利，或者如果我们未能偿还这些财产，则相对于我们的一般债权人。这些优先权利称为留置权。

在契约中，我们承诺不会为以我们重要子公司的有表决权股票的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担为担保的所借资金创造、发行、承担、招致或担保任何债务，除非我们也以同等和按比例为当时在契约下未偿还的所有票据提供担保，而债务是如此担保的。

我们将“有表决权的股票”定义为证明在公司、合伙企业或信托中拥有所有权的股票或其他权益，这些公司、合伙企业或信托通常对选举董事或履行同等职能的人拥有投票权，我们将“重要子公司”定义为子公司，截至最近一个日历季度的最后一天，在此类确定日期之前至少30天结束（或者如果最近一个日历季度在此类确定日期之前30天或更短时间结束，截至最近一个日历季度），总资产等于或超过第一地平线及我司子公司合并口径总资产的20%。截至2024年12月31日，该银行是我们唯一的重要子公司。

记账系统

发行后，票据将由一个或多个完全注册的全球证书代表，我们将每一个证书称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于或代表DTC，并以DTC或其被提名人的名义登记。除非且直到全部或部分交换为最终形式的票据，否则不得将任何全球证券整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任者或该等继任者的代名人。

票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme，简称“Clearstream，Luxembourg”或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商，简称“Euroclear运营商”）持有DTC持有的票据的权益，前提是他们是此类系统的参与者，或通过此类系统参与者的组织间接持有该票据的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商将通过客户在Clearstream的证券账户代表其参与者持有权益，卢森堡和Euroclear运营商在其各自存托人的账簿上的名称，而后者又将在DTC账簿上的存托人名称的客户证券账户中持有此类权益。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每张票据的每个实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人进入交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的代理人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存入DTC并将其登记在Cede & Co.或该等其他DTC代名人名下，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC对票据的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

只要DTC或其代名人是票据的注册拥有人，对于契约下的所有目的，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除随附招股章程中“债务证券的描述——债务证券的合法所有权——全球证券将被终止的特殊情况”中所述的情况外，票据所代表的票据的实益拥有人将无权将该票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的已登记所有人或其持有人。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给其账户票据在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的从业机构是在DTC收到发行人或其代理人的资金及其相应明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的管辖，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、第一地平线或其任何代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。支付给Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）的款项由第一地平线或其代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

有关DTC、全球证券和簿记建档系统运行情况的更多信息，请参见随附招股说明书“债务证券的说明—债务证券的合法所有权—什么是全球证券？”。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。如果投资者通过Clearstream、Luxembourg或Euroclear持有票据权益，Clearstream、Luxembourg参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、Luxembourg和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金结算。无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如有）。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其存托人发出指示，通过在DTC交付或接收票据的方式代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream、卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC传递指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的票据的贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日后的下一个工作日贷记。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear或Clearstream，Luxembourg参与者报告。由于Clearstream、卢森堡参与人或Euroclear参与人向DTC参与人出售票据而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间的票据转让，但它们对

在没有义务履行或继续履行此类程序的情况下，此类程序可随时中止。

本节介绍我们提供的票据的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。这是Sullivan & Cromwell LLP的观点。只有当您以初始发行价格收购发行中的票据，并且您出于税收目的将您的票据作为资本资产持有时，它才适用于您。本节仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及根据净投资收入的医疗保险缴款税或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

本节以经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解根据《国内税收法》和任何其他税收司法管辖区的法律，在您的特定情况下票据的所有权和处置的后果。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，您就是美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

如果你不是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该在下面提到“非美国持有者”。

所述利息的支付。您将在收到利息时或在利息产生时作为普通收入对您的票据上规定的利息征税，这取决于您为税收目的进行会计处理的方法。

票据的购买、出售及报废。你的税基在你的笔记一般会是它的成本。通常，您将在出售或报废票据时确认资本收益或损失，等于您在出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在票据中的计税基础。非公司美国持有者的资本收益通常在持有财产超过一年的情况下按优惠税率征税。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，您就是非美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

利息

根据下文对FATCA代扣代缴和备用代扣代缴的讨论，与您在美国开展贸易或业务没有有效联系的票据上的利息一般将根据“投资组合利息豁免”免征美国联邦所得税和预扣税，前提是（i）您实际上或推定并不拥有拥有占第一地平线国家公司已发行股票总投票权10%或更多的股票，（ii）您实际上或推定并非与第一地平线国家公司相关的受控外国公司，且（iii）您要么（a）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），经作伪证处罚后签署，其中包括您的姓名和地址，并证明您的非美国身份符合适用的法律法规，或（b）证券清算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构根据伪证处罚向适用的扣缴义务人提供一份对账单，证明其已从您或合格中介收到适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），并向适用的扣缴义务人提供一份副本。在离岸账户或通过某些外国中间人持有的票据的情况下，这一证明要求可能与其他书面证据相满足。就上述认证要求而言，适用的扣缴义务人通常是在向您付款之前的支付链中的最后一个美国付款人（或作为合格中间人或外国人的美国分支机构的非美国付款人）。

如果您无法满足上述投资组合利息豁免的要求，那么向您支付的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）您向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，确定根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（ii）该利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关，并且您满足下述证明要求。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，则您将按照与美国持有人大致相同的方式，就此类利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。除非根据适用的所得税条约免除净所得税，如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格来满足某些认证要求，则有效关联的利息收入通常不会被征收美国联邦预扣税。如果您是非美国持有者，在美国联邦所得税方面被视为外国公司，您还可能需要对您的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。

票据的购买、出售及报废

根据下文对备用预扣税的讨论，您通常不会因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的任何收益（代表票据应计但未支付利息的任何金额除外，该金额将被视为利息，通常将受上文“利息”项下讨论的规则的约束）而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果您在上述第一个要点中有所描述，您通常将按30%的统一税率（除非适用较低的条约税率）对您从处置中获得的收益缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果您在上面的第二个要点中有所描述，您将按照与美国持有者大致相同的方式就净收入基础上的此类收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果您是非美国持有者，在美国联邦所得税方面被视为外国公司，您还可能需要对您的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。

遗产税

在以下情况下，死亡时不是美国公民或居民的个人所持有的票据将不包括在个人的美国联邦遗产税毛额中：

FATCA扣留

如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。利息的支付

如果您受FATCA预扣信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有票据（即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣），则您收到的与票据有关的款项可能会受到此项预扣的影响。位于与美国就FATCA预扣税达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣款项获得退款或信用。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序也可能是繁琐的，并显着延迟持有人收到任何预扣的金额。

备用扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国持有人，适用的扣缴义务人将被要求向IRS报告您票据上的所有本金和利息支付（除非您是豁免收款人）。此外，适用的扣缴义务人将被要求向IRS报告在美国境内到期前出售您的票据的任何收益支付（除非您是豁免收款人）。此外，备用预扣税将适用于任何付款，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在支付利息的情况下）您被IRS通知您，您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息。

一般来说，如果您是非美国持有人，适用的扣缴义务人将被要求在IRS表格1042-S上报告您的票据的利息支付。否则，票据的本金或利息支付将不受信息报告和备用扣缴的约束，前提是满足上述“—非美国持有人—利息”项下的证明要求或您以其他方式确立豁免。此外，如果您向适用的扣缴义务人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些文件将付款视为向非美国人支付，则在经纪人的美国办事处进行的票据销售收益的支付将不受备用扣缴和信息报告的约束。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付将不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超过您的所得税责任的金额的退款。

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（每个都称为“计划”）的受托人，在授权对票据进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否将与管理该计划的文件和文书保持一致，以及投资是否将涉及ERISA或《国内税收法》下的禁止交易。

ERISA第406节和《国内税收法》第4975节禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和其他受《国内税收法》第4975节约束的计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《国内税收法》下的“不合格人员”就该计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《国内税收法》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或《国内税收法》第4975节的要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方或外国法律的规定的约束，这些规定类似于ERISA第406节或《国内税收法》第4975节的要求（“类似法律”）。

计划或基础资产包括“计划资产”的任何实体因任何计划对我们或我们的某些关联公司是或成为利益方或不合格人士的实体（“计划资产实体”）的投资而收购和持有票据可能会导致ERISA或《国内税收法》第4975节规定的禁止交易，除非票据是根据适用的豁免获得和持有的。美国劳工部发布了几项被禁止的交易类别豁免，即“PTCE”，可能适用于购买或持有这些票据。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易）和PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的某些交易）。此外，《国内税收法》ERISA第408（b）（17）节和第4975（d）（20）节规定了票据买卖的豁免，条件是票据发行人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划不支付更多的款项，并收到不低于与交易相关的“足够对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

票据或其中任何权益的任何购买者或持有人将被视为通过其购买和持有票据或其中的任何权益表明（1）它不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且不是代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买票据，或（2）此类购买和持有票据将不构成ERISA或《国内税收法》下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买票据的受托人或其他人必须就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或根据适用的类似法律购买或持有的任何潜在后果（如适用）与其律师进行协商。票据的购买者负有确保其购买和持有票据不违反ERISA或《国内税收法》或类似法律的任何类似规定的受托或禁止交易规则的专属责任。本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在购买者的投资建议，即属于计划、计划资产实体或非ERISA安排，或一般针对此类购买者和持有人，此类购买者和持有人应咨询并依赖其顾问和顾问，以

对票据的投资是否合适并符合ERISA、《国内税收法》和任何适用的类似法律。

向计划、计划资产实体或非ERISA安排出售任何票据在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划、计划↓资产实体或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排。

根据注明日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，由摩根士丹利 & Co. LLC、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、FHNTERM2 Financial Securities Corp.和高盛 Sachs & Co. LLC担任代表（“代表”）的下述承销商（“承销商”）已分别同意购买，而我们已同意向其分别而非联合出售其名称对面所列的本金额如下的票据：

承销商提供这些票据的前提是他们接受我们提供的票据，但须事先出售，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议规定，若干承销商就本招股章程补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议以本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。此外，承销商可按公开发行价格减去最高为票据本金额0.200%的优惠后向选定交易商发售票据。此外，承销商可能会允许，而那些选定的交易商可能会重新允许，最多为票据本金额的0.100%的让步。首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

下表显示了我们将就本次发行票据向承销商支付的承销折扣：

在扣除我们发行票据的费用之前，向我们提供的总收益载于本招股章程补充文件的封面页。我们估计，我们将支付大约150万美元的费用，不包括承销折扣，可分配给此次发行。

在包销协议中，我们已同意，在包销协议日期至票据发售截止日期期间，我们将不会出售、要约、合约出售、质押、转让或以其他方式处置或转让，或宣布根据《证券法》就我们的任何债务证券（类似于票据或可交换为或可转换为类似票据的债务证券的证券）进行发售或提交任何登记声明。

这些票据构成新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据二级市场。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何此类做市活动，而无需就票据发出通知。无

可以保证这些票据的交易市场流动性有多大。有关这一风险的更多讨论，请参见“风险因素——与票据相关的风险——票据的活跃交易市场可能不会发展”。

就发行而言，承销商可根据《交易法》第M条规定从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚出价。

这些平准交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及第一地平线的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

预期票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将为票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前一个工作日的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

利益冲突

我们的关联公司FHN金融证券公司是FINRA的成员，也是此次发行的承销商。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于特此发行的票据具有投资级评级，根据规则5121，将不需要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，FHN金融证券股份有限公司不会向其行使酌情权的任何账户确认票据的销售情况。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）指令（EU）2014/65（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II（经修订）第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不符合《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例及FSMA豁免就票据要约刊发招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

在英国，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与发行特此发售的票据有关的任何其他文件或材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》第2（e）条）的人士，他们（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（二）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或（三）本应合法向其分发的人，所有这些人统称为“相关人员”。在英国，票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充及

随附的招股说明书及其内容是保密的，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非有关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。这些票据不会在英国向公众提供。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，票据并无亦不会藉任何文件在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）发售或出售，但不包括（i）项。32，香港法例）（“CO”），或（ii）向《证券及期货条例》（Cap。571，Laws of Hong Kong）（“SFO”）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件为CO所指的“招股章程”的其他情况下，且没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经、可能或将会发行或已经、可能或将由任何人为发行目的管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的或拟只向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的内容并无获得香港任何监管机构的审核或批准，包括香港证券及期货委员会及公司注册处，亦无向香港公司注册处处长注册。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不得在香港发行、流通或分发（全部或部分）或在香港作任何用途，且票据不得在香港向公众人士提呈认购。收购票据的每个人将被要求，并被视为收购票据，确认其知悉本招股章程补充文件和随附的招股章程中所述的票据要约限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何票据，也没有被要约。建议您就此次发行谨慎行事。如对本招股说明书补充或随附招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“FIEL”）进行登记。就与日本票据有关的招标而言，没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明，因为该招标构成FIEL第23-13条第1款所定义的“针对QII的招标”。各承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（定义见下文）或为其利益而发售或出售任何票据，或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而重新发售或转售任何票据，除非通过构成针对QII（定义见下文）的招揽，这将免于FIEL的注册要求，否则将遵守FIEL和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指南。

任何希望获得票据的投资者必须知道，票据不得转让（定义见下文）给任何其他人，除非该人是QII。

在本节中：

“QII”是指《关于日本金融工具和交易法第2条下定义的内阁条例》（日本财务省1993年第14号条例，经修订）中定义的合格机构投资者。

“转让”是指将票据的全部或任何部分直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、抵押、产权负担或以其他方式处置给另一人。“转移”和“转移”作为动词使用时，应具有相关含义。

“日本居民”是指在日本有其住所或居住地的自然人，或在日本有其主要办事处的法人。非居民在日本的分支机构、代理机构或其他办事处，无论其是否合法授权代表其委托人，即使其主要办事处在日本以外的任何其他国家，也应被视为日本居民。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第289章第4A节，经根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，而有关人士是（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第239（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（i）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条提及的要约而产生的任何人，（ii）在没有或将不会为转让提供对价的情况下，（iii）凡有关转让乃依法实施，（iv）如证监会第276（7）条所指明，或（v）如《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类—关于SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），除非在票据要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是撤销或损害的补救措施由

买受人所在省、地区证券立法规定的期限内。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

笔记的有效性将由第一地平线高级执行副总裁兼总法律顾问郎怀斯曼为第一地平线传递。承销商已由Cravath，Swaine & Moore LLP代理此次发行。怀斯曼先生将依赖Sullivan & Cromwell LLP在纽约法律问题上的意见。截至2024年12月31日，Wiseman先生实益拥有的股份占第一地平线普通股的比例低于1%，包括在行使既得期权时可以获得的股份、由未归属的服务股权奖励所代表的股份以及在第一地平线 401（k）计划中持有的股份。Sullivan & Cromwell LLP定期为第一地平线提供法律服务。

第一地平线及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层关于截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的报告，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入随附的招股说明书。

前景

第一地平线公司

高级债务证券
次级债务证券
初级次级债务证券
普通股
优先股
存托股份
采购合同
认股权证
单位

上述证券可能不时由我们和/或一名或多名待日后识别的出售证券持有人提供和出售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，发售和出售这些证券。如任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。有关我们可能以何种方式出售本招募说明书涵盖的证券的进一步说明，请参见“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FHN”。除非适用的补充文件中另有说明，特此提供的其他证券将不会在全国性证券交易所上市。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，连同以引用方式并入的文件。

请参阅本招募说明书第4页的“风险因素”，了解您在购买任何证券前应考虑的因素。

这些证券将是我们的股本证券或我们的无担保债务，不会是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、银行保险基金或任何其他政府机构的保险，并涉及投资风险。

证券交易委员会、任何国家证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月27日。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本储架登记声明，我们可以在一次或多次发行中单独、一起或以单位出售优先债务证券、次级债务证券、次级次级债务证券、普通股、优先股、代表优先股权益的存托股份、购买合同、认股权证和单位。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，如适用，还将提供一份定价补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充说明书及任何定价补充说明书还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书（包括以引用方式并入本文的信息）中的信息与任何招股说明书补充或定价补充中的信息有任何不一致之处，应以该招股说明书补充或定价补充中的信息为依据。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。注册声明可在SEC网站“在哪里可以找到更多信息”标题下提及。

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在纽约证券交易所的办公室，20 Broad Street，New York，New York查阅关于我们的报告、代理声明和其他信息。

2

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载的资料与以引用方式并入本招股章程的资料发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载的资料。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后，以及在通过本招股说明书发行证券完成之日之前（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）向SEC提交的任何文件：

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于我们的信念、计划、目标、期望和估计的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不代表历史信息，而是涉及未来的运营、战略、财务结果或其他发展。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“应该”、“很可能”、“将”、“继续前进”等表示未来事件和趋势的表述可识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、运营、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多超出我们的控制范围，其中许多与未来有关

3

第一地平线的主要营业办公室位于165 Madison Avenue，Memphis，Tennessee 38103，其电话号码为901-523-4444。第一地平线的网址是www.FirstHorizon.com。载于本公司网站或可于本公司网站查阅的资料并未纳入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

在您投资于我们的任何证券之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑经修订的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1.A项中规定的每个风险因素，该报告通过引用方式并入本招股说明书（以及我们随后一个财政年度或财政季度的任何年度或季度报告以及我们向SEC提交并如此并入的任何当前报告中）。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。与我们的证券相关的其他风险也可能在招股说明书补充文件中进行描述。

4

我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。

高级债务证券、次级债务证券、初级次级债务证券

本募集说明书所称债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券将为优先债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的债务证券将受一份称为契约的文件的约束。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行，次级次级债务证券将根据初级次级契约发行，在每种情况下，均附有补充契约或高级职员证书中规定的具体条款和条件。每一份契约都是我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约。

受托人有两个主要角色：

这份招募说明书有时将高级契约、次级契约、初级次级契约统称为“契约”。契约及其相关文件，包括债务证券本身和与特定系列债务证券有关的补充契约或高级职员证书，包含本节和任何随附的招股说明书补充文件中概述的事项的全文。契约的形式和债务证券的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明，债务证券和补充契约和高级职员证书将作为证据不时与未来的SEC文件一起提交。有关如何获得副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到更多信息”。以下描述中的章节引用涉及已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明的契约。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是第一地平线国家公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他非次级和无担保债务具有同等地位。次级和次级次级债务证券将在“—次级”项下，按照次级和次级次级契约规定的范围和方式，在受偿权和优先权方面，按照定义和更全面的描述，在“—次级”项下处于次级和次级次级债务证券的次级和级别。

契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

5

以下信息概述了第一地平线的章程和细则以及田纳西州商业公司法（“TNBC法”）中的一些规定。此信息在所有方面均经参考经修订的章程（统称“章程”）修订的第一地平线经修订及重列的章程的规定而有限定，该等章程通过参考附件至第一地平线于2021年7月30日提交的关于表格8-K的当前报告以及第一地平线分别于2022年3月3日提交的关于表格8-K的当前报告以及经修订和重列的章程（“章程”）以引用方式并入本招股章程，该等文件透过参考附件 3.1至第一地平线于2020年12月1日提交的有关表格8-K的当前报告（请参阅“在其中可找到更多信息”），藉以提述方式并入本招股章程。

授权普通股

我们的授权普通股包括700,000，000股普通股，每股面值0.625美元。截至2022年3月31日，已发行和流通的普通股为534,587，149股，根据各种员工计划预留发行的普通股为25,602，154股，非累积永久优先股G系列已发行和流通的普通股为27,512，230股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FHN”。

一般

根据我们当时发行在外的优先股的任何持有人的优先权利，普通股持有人有权从合法可用于支付这些款项的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。如果第一地平线的董事会未就该系列优先股宣派和支付（或预留）股息，则每一个已发行的系列第一地平线的优先股都会限制第一地平线宣派或支付股息的能力，或购买、赎回或以其他方式获得普通股股份的能力。在第一地平线清算、解散或清盘的情况下，受制于已发行优先股的任何优先权利，普通股持有人有权在解散时按比例分享所有合法可供分配给第一地平线普通股股东的资产。

受制于任何优先股股东的优先权利，普通股股东拥有所有投票权，每一股份有权在所有需要股东采取行动的事项上拥有一票表决权。董事选举不设累积投票，选举董事候选人需获得所投过半数票的赞成票。普通股股东没有优先认购权、认购权或转换权。所有已发行普通股的股份，以及根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发行和出售的任何普通股，将全额支付且不可评估。

EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理和股息支付代理。

反收购条文及法定限制

如果存在以下规定，可能会导致第一地平线对潜在收购者的吸引力降低，或者导致我们的股东从他们的普通股股份中获得的收益低于在发生收购时可能获得的收益。

我们的章程及附例

我们的《宪章》和《章程》包含各种条款，这些条款可能会阻止或推迟获得我们控制权的企图。我们的《宪章》条款包括：

20

以下信息是对第一地平线优先股票某些一般条款的描述。一系列优先股的具体条款将包含在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中。以下对优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述可能并不完整，并且在所有方面均受制于与每一系列优先股相关的《章程》修订条款，我们将就任何优先股的公开发行向SEC提交这些条款。

一般

根据我们的章程，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，无面值。截至本招股章程日期，共有31,685.694股优先股发行在外，包括（i）8,000股非累积永久优先股，B系列，（ii）5,750股非累积永久优先股，C系列，（iii）10,000股非累积永久优先股，D系列，（iv）1,500股非累积永久优先股，E系列，（v）1,500股非累积永久优先股，F系列和（vi）4,935.694股非累积永久优先股，G系列。

董事会有权决定可能发行的每一系列优先股的投票权（如有）、指定、优先权和相对、参与、选择性和/或其他特殊权利及其资格、限制或限制，并确定每一系列优先股的股份数量。

在发行任何一系列优先股之前，董事会将通过决议，创建并指定该系列为一系列优先股，而规定该系列的优先权、权利、限制和其他条款的修订条款将提交给田纳西州国务卿。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股将具有下文所述的股息、赎回、清算和投票权。适用的招股说明书补充文件将描述优先股的以下条款：

当我们发行并收到优先股股份的付款时，这些股份将被全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，并且

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下面简单总结一下我们可能会不定期发行的存托股份和存托凭证的规定。招股说明书补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。以下描述和招股说明书补充文件中的任何描述可能并不完整，每一项都受制于，并通过参考存款协议形式的条款和规定对其整体进行限定，我们将就任何存托股份和存托凭证的发行向SEC提交这些条款和规定。

一般

我们可能会选择提供我们优先股的零碎股份或一些倍数的股份，而不是整个个人股份。如果我们决定这样做，我们将以存托股份的形式发行优先股。每份存托股份将代表优先股份额的零头或倍数，并将由存托凭证证明。我们将根据我们将酌情指定的存托人与我们之间的存托协议发行存托股票。

存款协议

我们将根据存款协议存入将由存托股份代表的优先股股份。存款协议的各方将：

存托股份的每个持有人将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括（如适用）股息、投票、赎回、转换和清算权利，比例为存托股份所代表的优先股份额的适用零头或倍数。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买部分或多股优先股的人。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

我们将向SEC提交存款协议，包括存托凭证的形式，既可以作为本招股说明书构成部分的注册声明修订的证据，也可以作为8-K表格当前报告的证据。有关如何获得存款协议形式副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

股息及其他分派

优先股存托人将按照持有人所拥有的存托股份数量的比例，向与基础优先股相关的存托股份的记录持有人分配就所存优先股收到的任何现金股息或其他现金分配。优先股存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额按其拥有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去优先股存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

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我们可能会在不同时间向或通过承销商出售证券，包括我们的关联公司之一，也可能直接向其他购买者或通过代理人出售证券。我们通过我们的多家银行、经纪自营商和非银行子公司（包括FHN金融证券公司）开展我们的投资银行、机构和资本市场业务。证券分销可能在一项或多项交易的不同时间以一个或多个固定价格或可能更改的价格进行，或以销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格进行。

我们出售的证券的招股说明书补充文件将描述该发行，包括：

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券的有效性将由我们的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP和/或由第一地平线国家公司执行副总裁兼总法律顾问Charles T. Tuggle, Jr.为我们传递。Sullivan & Cromwell LLP将依赖Tuggle先生关于田纳西州法律事项的意见，而Tuggle先生将依赖Sullivan & Cromwell LLP关于纽约州法律事项的意见。截至2022年4月27日，Tuggle先生实益拥有的普通股流通股不到1%，包括在行使期权时可以获得的股份、在股票单位奖励归属时将发行的股份以及在我们的401（k）计划中持有的股份。Sullivan & Cromwell LLP定期为第一地平线国家公司提供法律服务。

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第一地平线国家公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及管理层对截至2021年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

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