美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修正第1号）
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o初步代理声明
o机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
o 最终代理声明
þ确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
Distribution Solutions Group, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
þ 无需任何费用
o费用先前与初步材料支付。
o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
Distribution Solutions Group, Inc.
商业街301号，套房1700
沃思堡，TX76102
尊敬的各位股民：
诚邀您参加我们的Distribution Solutions Group, Inc.（“DSG”、“公司”、“分销解决方案集团”、“我们”或“我们”）股东年会，该年会将于2024年5月23日（星期四）美国中部时间上午10：00以网络直播方式完全在线举行。有关会议和拟审议事项的更多信息，请参阅以下各页的正式股东年会通知和代理声明。
2023年对Distribution Solutions Group来说是成功的一年。我们交付了与我们的战略举措相一致的成果，并在实现我们的长期价值创造目标方面取得了重大进展。我们的领导团队在2023年展示了其通过增值收购、有机增长和关键运营改进计划加速增长的能力。我们计划通过DSG在专业分销方面具有规模的、分散的终端市场中独特的、高接触的服务模式，推动未来的可持续增长。我们仍然对我们的收购管道感到兴奋，我们预计该管道将在2024年及以后继续加速增长。我们的愿景是利用我们独特的产品、解决方案和能力平台，利用强劲的长期顺风、有机和无机增长以及长期盈利能力和现金流，为我们的股东创造长期价值。
重要的是，你们的股票有代表出席这次会议。无论您是否计划参加，我们希望您使用您的代理卡上列出的可用投票选项之一进行投票。
我为我们团队的奉献精神和进步感到自豪，并要感谢董事会和我们所有的利益相关者，让2023年成为成功的一年。
真诚的，
J. Bryan King
董事长、总裁、首席执行官
Distribution Solutions Group, Inc.
商业街301号，套房1700
沃思堡，TX76102
________________
年度会议通知
股东人数
2024年5月23日
致股东：
我们很高兴今年的年会将再次成为虚拟的股东大会，将于2024年5月23日美国中部时间上午10：00通过网络直播完全在线进行。您将可以在随附的代理声明中描述的会议日期和时间访问：www.meetnow.global/M6ZCFXZ，在线参加和参加年度会议，并以电子方式对您的股份进行投票。
我们继续采用最新技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。我们相信，举办一次虚拟会议将使更多的股东能够在世界各地的任何地点出席和参与。
我要投票的是什么？
| 提案 | 页码 | 董事会建议 | ||||||||||||
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选举七名董事
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为 每位被提名人 |
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批准Grant Thornton，LLP的任命
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为 | |||||||||||||
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在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（say-on-pay）
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为 | |||||||||||||
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在会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务的交易。
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谁有权在年会上投票？
如果您是Distribution Solutions Group，Inc.在记录日期营业结束时登记在册的股东，您可以在会议上投票。本公司董事会（“董事会”或“董事会”）已确定2024年3月28日的营业时间结束，作为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期。
本通知随附的是一份委托书、一份委托书和一份公司2023年年度报告的10-K表格副本。
1
关于将于2024年5月23日举行的年度会议的代理材料可用性的重要说明： 本通知、随附的代理声明和公司2023年10-K表格年度报告的副本可在www.edocumentview.com/DSGR上查阅。
由董事会命令
理查德·D·普夫帕夫
秘书
德克萨斯州沃思堡
2024年4月10日
随附的委托书日期为2024年4月10日，随附的委托书和委托书表格将于2024年4月10日左右首次发送给公司股东。
2
目 录
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代理声明
年度股东大会
2024年5月23日
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关于2024年的问答
年度会议和表决
怎么投票？
您可以使用www.meetnow.global/M6ZCFXZ上规定的投票程序或委托代理人在年度会议上投票，而无需出席会议。您也可以通过电话或通过互联网投票您的股份，如所附的代理文件中所述。即使您希望参加虚拟年会，我们强烈鼓励您在提供的信封中签名并退回随附的代理。如果您执行代理，您仍然可以参加虚拟会议并使用www.meetnow.global/M6ZCFXZ上规定的投票程序进行投票。
我可以改投吗？
是啊。如果您是注册股东，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式更改您的代理投票或撤销您的代理：
（1）在您的原始代理人在年会上投票之前，通过书面通知我们的秘书Richard D. Pufpaf，地址为301 Commerce Street，Suite 1700，Fort Worth，Texas 76102，将其撤销；
（二）交付较晚日期的代理人（包括电话、网络投票）；或者
（三）采用www.meetnow.global/m6zCFXZ规定的表决程序进行会议表决。
如果您是实益拥有人并以“街道名称”持有您的股份，请参阅您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以办理撤销或变更您的代理的手续。
我有多少票？
对于您在2024年3月28日收盘时拥有的每一股Distribution Solutions Group, Inc.（“DSG”、“公司”、“我们”、“我们的”）普通股，您将拥有一票表决权，但如提案1（选举董事）中所述，股东在选举董事时有权进行累积投票。对于所有其他提案，您将对您拥有的每一股DSG普通股拥有一票表决权。
有多少股份有投票权？
截至2024年3月28日，有权在会议上投票的DSG普通股有46,806，573股已发行。
选举董事需要多少票？
•董事将由亲自出席或由代理人代表的股份持有人以出席会议所投票数的多数票选出。
•如果任何被提名人无法当选为董事，而这是未被考虑的，则代理人将有酌处权投票选出替代人选。
•在没有股东具体指示的情况下，有关该股东股份的代理人将被投票“赞成”选举该股东未给出具体指示的所有指定董事提名人。
需要多少票才能通过提案2（批准Grant Thornton，LLP的任命）和提案3（批准指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）薪酬的咨询投票）？
•假设出席人数达到法定人数，提案2和3中的每一项的批准都需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表的公司普通股股份总投票权的多数持有人的赞成票。
•如果股东未就提案2和/或3中的任何一项作出具体指示，该股东股份的代理人将被投票“赞成”该提案。
4
如果我为选举董事投“保留”票怎么办？
由于董事是由年会上投票的多数票选出的，因此，假设没有其他董事候选人由任何公司股东适当提名，且每位董事提名人在选举中至少获得一票，就一名或多名董事提名人标记为“保留”的代理将不会对被提名人的选举产生影响。
如果我对提案2和/或3中的任何一项投“弃权票”怎么办？
对提案2和/或3投“弃权票”将与对该提案投“反对票”具有同等效力。
法定人数出席需要什么？
召开有效的年度会议需要达到股东的法定人数。有权在年度会议上投票的公司普通股所有已发行股份总投票权过半数的持有人亲自或通过代理人出席年度会议构成法定人数。通过亲自出席或委托代理人出席年度会议所代表的公司普通股股份，无论这些股份是否被投票（包括股东指示“弃权”投票的股份），为确定法定人数的目的，将被视为出席。为确定法定人数，“经纪人无票”的基础股票也将被计算为出席。如未达到出席法定人数，年会可延期举行，并于稍后日期和/或时间重新召开。
什么是“券商不投票”？
根据适用的证券交易所规则，代表此类股份的实益拥有人以“街道名称”持有股份的银行、经纪商或其他代名人，在未收到实益拥有人的投票指示时，有权酌情就“例行”提案对此类股份进行投票。不过，银行、经纪商或其他被提名人不得就适用的证券交易所规则下“非常规”的事项行使投票酌处权。所谓“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人或其他代名人就一个或多个拟在股东大会上投票的事项返回有效的代理投票，但未就特定的“非常规”事项进行投票，因为银行、经纪人或其他代名人没有在未经股份实益拥有人的投票指示的情况下就该“非常规”事项进行投票的酌处权，并且未收到股份实益拥有人关于该“非常规”事项的投票指示。该公司认为，根据适用的证券交易所规则，建议1和3被视为“非常规”事项，建议2被视为“常规”事项。
券商不投票对每一项提案有何影响？
由于董事是由会议所投票数的复数选举产生的，因此对提案1的经纪人不投票将不会对被提名人的选举产生影响。
经纪人对提案2和/或3不投票不被视为就该提案而言出席年度会议的投票权，因此经纪人不投票将不会影响对任何这些提案的投票。
我的投票是保密的吗？
是的Yes。你们的投票记录将不会向我们披露，除非：
•根据法律规定；
•致投票视察员；或
•如果选举有争议。
制表人、代理征集代理人和投票检查员必须遵守禁止向DSG披露投票的保密准则。投票制表师和至少一名投票检查员将独立于DSG以及我们的高级职员和董事。
如果您是记录持有人，并且您在您的代理卡上写评论，您的评论将提供给我们，但您的投票将保密。
5
我什么时候能收到代理声明？
本委托书将于2024年4月10日或前后向股东提供，与我们的董事会征集随附的委托书有关。只有在2024年3月28日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。我们聘请了Morrow Sodali LLC，333 Ludlowe Street，5th Floor，South Tower，Stamford，Connecticut，06902，一家专门从事代理征集的公司，协助征集，费用估计为7,000美元，另加费用。公司高级人员可亲自或通过电话进行额外招标。征集代理产生的费用由公司承担。
如果随附的代理表格被执行并及时交还，或者您按照随附的代理文件中的规定通过电话或互联网对您的股份进行投票，则所代表的股份将被投票。
6
公司治理亮点
下表重点介绍了董事会（“董事会”或“董事会”）通过或股东以其他方式批准的关键公司治理举措。
| 公司 行动 |
股东影响 | 附加细节 | 董事会建议 | ||||||||||||||
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董事会多元化政策
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董事会认为，董事会由来自不同背景的高素质董事组成，他们反映了公司经营所在市场不断变化的人口统计数据、具备所需专业知识的可用人才以及公司不断变化的客户和员工基础，可促进更好的公司治理。
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公司治理科 | 2020年3月董事会会议通过 | ||||||||||||||
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社会和环境责任政策
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公司致力于了解、监测和管理我们的社会和环境影响，我们认识到这一责任作为帮助我们管理风险的学科的重要性。制定管理我们的社会和环境承诺的框架。
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公司治理科 | 2020年3月董事会会议通过 | ||||||||||||||
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董事会解密
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规定每年选举董事。解密的董事会通常意味着董事会成员要承担责任，并且对股东更加敏感。
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公司治理科 | 2020年年会通过 | ||||||||||||||
| 公司治理原则 | 公司治理原则和章程旨在确保我们的董事会拥有必要的权力和实践，以审查和评估我们的业务运营，并做出独立于管理层的决策。 |
公司治理科
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2020年更新 | ||||||||||||||
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追回政策
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董事会采纳了回拨政策，以便在公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下保护公司。该公司根据实施1934年证券交易法（“交易法”）第10D-1条的最终纳斯达克上市标准的要求修订了其追回政策。
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公司治理科 | 董事会于2023年通过 | ||||||||||||||
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反套期保值政策
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根据反套期保值政策，公司禁止任何公司高管或公司董事会成员购买旨在对冲或抵消公司普通股市场价值下降的金融工具。
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公司治理科 | 2011年3月董事会会议通过 | ||||||||||||||
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网络安全
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网络安全是关键的企业风险。因此，审计委员会主要通过首席信息官（“CIO”）和内部审计部门提供的关于公司网络安全管理计划的报告，审查我们的网络安全风险管理实践和绩效。 | 公司治理科 | 年度政策审查 | ||||||||||||||
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股东召开特别会议
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增加董事问责制。如果我们的董事会在任何未决事项上没有考虑到我们股东的意愿，股东有能力在特别会议上提出此类事项。为公司股东提供能力，通过特别会议的召集，提供他们对公司公司治理的看法。
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附例 | 2020年通过 | ||||||||||||||
7
建议1：选举董事
股东有权在董事选举中进行累积投票。在累积投票下，每个股东有权获得等于应选董事人数乘以该股东拥有的股份数量的该票数，该股东可将其选票投给一名被提名人，或以他或她在任意数量的被提名人中选择的任何方式进行分配。除非代理卡上另有说明，投票可由代理人酌情决定在下列被提名人之间平等或不平等分配。董事将由亲自或委托代理人代表的股份持有人在会议上投票的多数票选出。因此，假设出席人数达到法定人数，获得最多票数的七人将当选为董事，被拒绝的选票将没有任何影响。
经修订和重述的公司章程规定，董事会应由董事会不时确定的成员人数组成，介于五至九名之间。该公司目前正在评估是否会填补由此产生的董事会空缺，以取代其即将离任的董事Albert先生，正如此前披露的那样，Albert先生将不会在年度会议上竞选连任。年度股东大会拟选举7名董事，任期至2025年年度股东大会。下面的图表汇总了我们董事会七位被提名人的人口统计数据。
| 董事会的七位提名人 | ||
董事任期至2025年
| 姓名 | 年龄 | 第一年当选/委任董事 | ||||||||||||
| I. Steven Edelson | 64 | 2009 | ||||||||||||
| Lee S. Hillman | 68 | 2004 | ||||||||||||
| J. Bryan King | 53 | 2017 | ||||||||||||
| Mark F. Moon | 61 | 2019 | ||||||||||||
| 比安卡·A·罗兹 | 65 | 2021 | ||||||||||||
| M·布莱德利·华莱士 | 51 | 2023 | ||||||||||||
| Robert S. Zamarripa | 68 | 2022 | ||||||||||||
8
I. Steven Edelson自1995年6月起，担任领先的设施开发和管理公司International Facilities Group的联合创始人，现为非董事总经理。Edelson先生是IFG Development Group的创始负责人，该公司提供发展咨询服务，并在房地产行业的多个领域以发展能力行事。埃德尔森先生还担任总部位于芝加哥的私募股权投资公司Mercantile Capital Group的负责人和董事总经理。埃德尔森先生是GFRB LLC.的联合创始人，这是一家专门从事供应链优化的全球分销公司。埃德尔森先生是Bionanosim的董事，Bionanosim是一家总部位于以色列的领先药物递送和药物发现公司。埃德尔森先生还是耶路撒冷希伯来大学董事会成员。埃德尔森先生是杜鲁门和平研究所的受托人，并自豪地获得了2005年埃利斯岛国会荣誉勋章。2014年，埃德尔森先生成为NACD董事会领导研究员。这些专业经验，加上Edelson先生在资本管理方面的特殊知识和经验，使他有资格担任董事。
Lee S. Hillman历任DSG（f/k/a Lawson Products, Inc.）首席独立董事，2017年3月至今任。Hillman先生自2003年起担任私营管理咨询公司Liberation Advisory Group的总裁。Hillman先生还自2012年起担任Performance Health系统有限责任公司的首席执行官，该公司是一家分销Power Plate ™和bioDensity ®品牌、专业健康和锻炼设备的企业，其前身自2009年起担任。2006年2月至2008年5月，Hillman先生担任Power Plate International（“Power Plate”）执行主席兼首席执行官，2004年至2006年担任Power Plate North America首席执行官。此前，从1996年到2002年，希尔曼先生担任Bally Total Fitness Corporation的首席执行官，该公司当时是世界上最大的健身会员俱乐部企业。Hillman先生目前担任Franklin BSP Capital Corporation的审计委员会主席和薪酬委员会成员以及Benefit Street Partners Multifamily Trust，Inc.的审计委员会主席。此前，他曾担任Franklin BSP Lending Corporation、HC2 Holdings，Inc.、HealthSouth Corporation、Wyndham International、RCN Corporation（他曾担任董事会主席）、Bally Total Fitness Corporation（他曾担任董事会主席）、Holmes Place，PLC.、Continucare Corp.和专业多样网络的董事会成员，Inc.他还曾担任Adelphia Recovery Trust董事会成员。这些专业经验，加上Hillman先生在会计、财务和重组业务方面的特定知识和经验，并曾担任过首席执行官、首席财务官和/或其他美国和国际上市公司的董事，以及曾担任国际会计师事务所的审计合伙人，使他有资格担任董事。
J. Bryan King，CFA，是路德金资本管理公司（“LKCM”）的负责人，该公司是一家在SEC注册的投资顾问，截至2023年12月31日管理着约263亿美元的资产，也是LKCM Capital Group和LKCM的私人资本投资集团LKCM Headwater Investments的创始人和管理合伙人。于2022年4月27日，公司董事会委任King先生担任DSG（f/k/a Lawson Products, Inc.）总裁兼首席执行官，自2022年5月1日起生效，此外他还将担任公司董事会主席。自1994年加入他的第一个分销公司董事会以来，金先生一直担任投资经理，负责对上市公司和私营公司的中低端市场投资。这些以私人资本为重点的合作伙伴管理着超过30亿美元的灵活私人资本，专注于长期投资战略，通过建立更有利可图和更持久的业务来推动股东价值。LKCM投资团队及其关联公司和关联方一般代表合伙企业约30%的资本，外部资本主要限于具有与LKCM投资的业务类似的先前重要经验的应税投资者。2003年，King先生成立了由运营合伙人、主要有限合伙人以及相关思想领袖组成的LKCM分销控股顾问委员会，以支持LKCM Capital Group及其关联公司在增值分销和相关服务产品方面的投资活动。在专业分销方面，King先生曾担任DSG（f/k/a Lawson Products, Inc.）、TestEquity、Gexpro Services、相关工业解决方案、关键租赁解决方案、商业建筑解决方案、工业分销集团（IDG）、Rawson、Golden State Medical Supply以及ERIKS北美资产，包括Lewis-Goetz（LGG）和XMEK（f/k/a ERIKS Seals and Plastics）的主席和/或直接控制监督的管理合伙人。他还担任过各种职务，包括主席，在许多其他公共和私营公司的董事会以及众多非营利组织和社区组织中任职。金先生毕业于普林斯顿大学，在那里他曾是两个运动队的运动员，如今在普林斯顿大学艺术博物馆的顾问委员会任职。他还毕业于哈佛大学商学院，以及德克萨斯基督教大学，在那里他担任受托人执行委员会成员，并担任负责监督TCU捐赠基金的投资委员会主席，此前曾担任财政事务、审计和风险管理委员会主席。这些专业经验，加上King先生在财务和资本管理方面的特殊知识和专长，使他有资格担任董事。
9
Mark F. Moon自2016年起担任MFM咨询服务总裁，自2016年起担任LKCM顾问和运营合伙人。2016年，Moon先生加入了BearCom LLC的董事会，该公司是双向无线电通信和解决方案的最大增值分销商。在与Lawson Products和Gexpro Services的业务合并之前，Moon先生还曾在TestEquity的董事会任职。从1985年到2016年，Moon先生在摩托罗拉解决方案公司服务了30多年。在此期间，他担任了多种领导角色，最终负责领导分布在100 +个国家的10,000 +员工。退休前，他担任总裁，负责公司战略，领导包括销售和营销、产品研发、软件和服务、供应链在内的全球运营的各个方面。此外，Moon先生还曾担任福泰制药标准公司的董事会主席、美国国家坠落消防员基金会的董事会成员以及乔治亚理工学院工业与系统工程学院的顾问委员会成员，并于2014年被提名为杰出工程学院校友。这些专业经验，加上Moon先生在销售和营销、全球运营和供应链管理方面的特殊知识和专长，使他有资格担任董事。
比安卡·A·罗兹自2014年起担任全球定制航空医疗运输产品领导者Knight Aerospace Medical Systems，LLC的总裁兼首席执行官。Rhodes女士目前担任Intuity Medical，Inc.和Dura Software的董事会成员。在此之前，她创立了CrossRhodes Consulting，在那里她就财务和运营问题向私营企业提供建议，帮助它们筹集资金并构建收购，同时还管理着一家家族房地产企业。罗兹女士的职业生涯始于圣安东尼奥国家商业银行的商业银行家，后来加入了电脑租赁公司TexCom Management Services。在TexCom，她在将公司出售给Intelogic Trace（NYSE：IT）的过程中发挥了重要作用，在那里她成为了首席财务官。此外，她还曾担任Kinetics Concepts Inc.（纳斯达克股票代码：KNCI）的首席财务官，该公司是一家生产用于伤口和伤口愈合的医疗技术的全球性公司。在她任职期间，她策划了一次成功的转型，在私有化之前显着提高了公司的价值。这些专业经验，以及在管理分销和技术公司方面获得的知识和经验，使罗德斯女士有资格担任董事。
M·布莱德利·华莱士曾担任LKCM的私人资本投资集团LKCM Headwater Investments的创始合伙人，负责投资过程的各个方面，包括寻找和分析新的投资机会，并监督交易后运营举措的实施，其中有几项是在工业分销部门内进行的。Wallace先生曾在LKCM Headwater Investments的多家投资组合公司的董事会任职，包括在与Lawson Products和TESTEquity、Alliance Consumer Group、路面维护集团和Partner Industrial进行业务合并之前担任Gexpro Services的董事会主席。Wallace先生还担任LKCM Capital Group的投资专业人士，他曾在一家价值2亿美元的零售连锁店担任了两年的首席财务官，负责LKCM Capital Group首次购买资产摆脱破产后的业务重组和几项收购的整合。在加入LKCM之前，Wallace先生曾担任KBK Capital的负责人和投资组合经理，担任投资委员会成员，负责高级债务、夹层和私募股权交易。在KBK期间，他曾担任一家食品制造和分销公司的董事和临时首席执行官，负责监督其管理层的重组。华莱士先生的金融职业生涯始于1亿美元保理和基于资产的贷款组合的发起人和管理者。Wallace先生毕业于美国得克萨斯基督教大学，获得工商管理学士学位和工商管理硕士学位，并获得顶级学者荣誉。这些专业经验，加上华莱士先生在财务、投资和会计方面的特殊知识和专长，使他有资格担任董事。
Robert S. Zamarripa2012年创立了商业咨询和投资公司Zam Capital。此外，Zamarripa先生于1988年创立了ZJR，这是一家工业房地产控股公司，目前是管理合伙人。Zamarripa先生于1983年创立OneSource Distributors，担任董事长兼首席执行官至2013年。OneSource是美国和墨西哥领先的电气、公用事业和工业自动化分销商。OneSource在为客户提供技术驱动的价值和供应链服务方面被公认为行业领导者。此外，OneSource在2011年被《西班牙裔商业杂志》认定为美国第五大西班牙裔拥有的企业。OneSource被Electrical Wholesale Magazine评为2011年美国最大的20家电器分销商之一。Zamarripa先生曾在Flow Control Group（2021年至今）、SourceAlliance.com（1990-1992年）和IMARK Group（2008-2012年）的董事会任职。此外，Zamarripa先生还曾在以下电气、工业和自动化设备制造商的顾问委员会任职：罗克韦尔自动化、伊顿、通用电气公司、霍夫曼工程、哈勃集团 Inc.、Thomas and Bettts Corporation、ABB和Leviton Manufacturing Co. Inc。此外，Zamarripa先生还担任公司董事会一个特别委员会的战略顾问，该委员会涉及Lawson Products、TESTEquity和Gexpro Services之间的业务合并。Zamaripa先生毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得文学学士学位。这些专业经验，以及在管理和领导分销公司方面获得的知识和经验，使Zamarripa先生有资格担任董事。
10
董事会的建议
董事会建议你投票“支持”这些被提名人。
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建议2：批准委任Grant Thornton，LLP
公司董事会审计委员会（“审计委员会”）已委任Grant Thornton，LLP（“GT”）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求向股东提交此事项，但董事会认为最好由股东批准对GT的任命。
公司独立注册会计师事务所变更
如公司于2023年5月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格（“审计师变更表格8-K”）所述，2023年5月19日，审计委员会批准解除BDO USA，LLP（“BDO”）作为公司独立注册会计师事务所的职务。
BDO关于公司截至2022年12月31日止年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。BDO关于财务报告内部控制有效性的报告载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性发表了否定意见。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及BDO于2023年5月19日被解雇之前的随后的过渡期间，与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关指示中定义），这些分歧如果没有得到BDO满意的解决，会导致BDO提及与BDO报告有关的分歧标的；（ii）没有“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义），但先前披露的重大缺陷除外，即管理层未能在TESTEquity拥有足够的技术会计资源和人员来设计和维持对i）业务合并、ii）出租设备的处置、iii）收入确认、iv）账户对账、v）会计政策和vi）职责分离的控制。公司管理层、审计委员会、公司董事会和BDO讨论了这一可报告事件。BDO已获公司授权全面回复继任会计师GT有关该可报告事件的查询。
正如先前在核数师变更表格8-K中所报告的，于2023年5月19日，审核委员会批准委任GT为公司新的独立注册会计师事务所。GT于2023年5月25日正式订婚。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内以及在2023年5月19日任命GT之前的随后的中期期间内，公司或代表其的任何人均未就（i）会计原则适用于特定交易（已完成或提议）；或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向GT进行咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，GT得出的结论是公司就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（ii）属于“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关说明中定义）或“应报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）的任何事项。
附加信息
GT对公司2023年度合并财务报表进行了审计，BDO对公司2022年度合并财务报表进行了审计。 有关更多信息，包括有关支付给GT和BDO的费用的某些信息，请参见“支付给独立审计员的费用”。
预计GT的一名或多名代表将出席会议。如果GT的代表愿意，他们将有机会发表声明，并有望随时回答股东的提问。
如果GT的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。
12
董事会的建议
董事会建议您投票“支持”批准Grant Thornton，LLP的任命。
13
提案3：进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬
（付费投票）
根据《交易法》第14A条的要求，我们向我们的股东提供关于我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的非约束性咨询基础上的投票，因为此类薪酬在本代理声明的薪酬概览（“概览”）部分的SEC条例S-K下的第402项下披露，随附的关于此类薪酬的表格披露以及相关的叙述性披露。
公司在2011年年度股东大会上就公司NEO的赔偿问题（俗称“薪酬发言权提案”）举行了首次咨询性、不具约束力的股东投票。公司在其2017年年度股东大会上就此类薪酬发言权提案的频率举行了最近一次股东投票，在该会议上，公司股东选择每年举行一次薪酬发言权投票。有鉴于此，薪酬委员会每年就高管薪酬实施一次股东咨询投票。在我们于2023年5月19日举行的年度股东大会上，我们的薪酬发言权提案获得了我们股东99.96%的支持（不包括经纪人不投票和弃权）。薪酬委员会认为，最近的这次股东投票强烈支持了公司的薪酬理念。
我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高管人才。根据我们基于绩效的薪酬理念，我们为基于绩效和股权的计划保留了很大一部分潜在薪酬。我们基于业绩的年度激励计划奖励公司NEO实现我们认为将为创造长期股东价值奠定基础的关键运营目标，而我们的股权奖励，主要形式为市场股票单位（“MSU”）、股票履约权（“SPR”）、限制性股票单位（“RSU”）、基于业绩的奖励（“PA”）、非合格股票期权和限制性股票奖励（“RSA”），奖励长期业绩，并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。2022年，长期激励计划的首要关注点过渡到主要以非合格股票期权形式授予的股权奖励，这些股票期权显著“价外”，只有在公司股价显著升值的情况下才会实现价值。
我们的董事长、首席执行官兼总裁J. Bryan King不接受公司就其在公司所扮演的角色提供的任何形式的补偿。
该公司还采用并坚持高管薪酬方面的最佳做法，包括采用和维持追回条款、禁止对冲和其他政策，并避免有问题的薪酬做法。例如：
•我们的薪酬计划在很大程度上偏重于基于绩效的薪酬；
•我们已采纳并维持补偿回拨条款，并根据实施《交易法》规则10D-1的最终纳斯达克上市标准的要求修订了我们的回拨政策；
•我们禁止高管和董事对其持有的公司股票进行套期保值；
•我们不为控制权变更支付提供税收总额；
•我们不为前任或退休高管提供补充养老金福利或任何其他额外福利；
•我们不提供个人使用公司飞机、个人安全系统维护和/或安装或高管人寿保险；
•除正当理由外，我们不支付或提供因事或辞职而被解雇的款项；和
•我们的薪酬委员会仅由独立的外部董事组成，并保留自己的独立薪酬顾问。
审计委员会认为，上述信息和从第页开始的薪酬概览部分中的信息24这份委托书表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并支持长期价值创造。据此，将提交以下决议供股东在会议上投票表决：
“决议，公司股东在咨询基础上批准根据证券交易委员会条例S-K第402项披露的NEO的赔偿，包括赔偿概览、赔偿表和本委托书中的叙述性披露。”
14
因为投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。对这一薪酬发言权提案的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素。然而，与过去一样，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来高管薪酬安排时考虑结果。董事会和管理层致力于我们的股东，并理解在考虑设计和启动高管薪酬计划时获得我们股东的意见是有用和适当的。
董事会的建议
董事会建议股东投票“赞成”提案3，以批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬概览、薪酬表和代理报表中的叙述性披露所述。
15
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2024年3月28日有关公司已知实益拥有超过5%的公司普通股已发行股份的每个人（包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何“集团”）的实益所有权的信息，公司现任董事（除Albert先生外，所有这些董事均为连任提名人），公司每位指定的执行官，以及公司所有现任执行官和董事作为一个整体。除非下文另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址为301 Commerce Street，Suite 1700，Fort Worth，Texas，76102。由于下表所列的某些股份的投票权或决定权是共享的，在某些情况下，同一证券在表中包含多个名称。截至2024年3月28日，已发行和流通的公司普通股股份总数为46,806，573股。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的股份数目 | % | |||||||||||||||
| 百分之五的股东 | |||||||||||||||||
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路德·金资本管理公司(1)
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36,357,588 | 77.7 | % | ||||||||||||||
| 301 Commerce Suite 1600，Fort Worth，Texas 76102 | |||||||||||||||||
| 现任董事 | |||||||||||||||||
| Andrew B. Albert | 120,588 | 0.3 | % | ||||||||||||||
| I. Steven Edelson | 90,588 | 0.2 | % | ||||||||||||||
| Lee S. Hillman | 99,166 | 0.2 | % | ||||||||||||||
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J. Bryan King(2)
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35,838,638 | 76.6 | % | ||||||||||||||
| Mark F. Moon | 37,194 | * | |||||||||||||||
| 比安卡·A·罗兹 | 12,640 | * | |||||||||||||||
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M·布莱德利·华莱士
|
— | * | |||||||||||||||
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Robert S. Zamarripa
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25,640 | * | |||||||||||||||
| 指定执行干事 | |||||||||||||||||
| Ronald J. Knutson | 85,496 | 0.2 | % | ||||||||||||||
| 塞萨尔·拉努扎 | 70,398 | 0.2 | % | ||||||||||||||
| 所有现任执行官和董事（22人） | 36,471,656 | 77.9 | % | ||||||||||||||
（1）基于Luther King Capital Management Corporation（“LKCM”）、J. Bryan King和其他各种个人和实体向SEC提交的附表13D（经其修订，包括2023年12月27日向SEC提交的附表13D/A的第28号修订）。包括（i）LKCM Private Discipline Master Fund，SPC（“Master Fund”）的全资子公司PDLP Lawson，LLC（“PDP”）持有的3,578，228股，（ii）LKCM Investment Partnership，L.P.（“LIP”）持有的552,500股，（iii）LKCM Micro-Cap Partnership，L.P.（“Micro”）持有的56,470股，（iv）LKCM Core Discipline，L.P.（“Core”）持有的23,182股，（v）LKCM Headwater Investments II，L.P.（“HW2”）持有的1,184，652股，（vi）Headwater LawLLC（“TestEquity Equityholder”）和（ix）由LKCM担任投资经理的单独管理的投资组合持有的5,524股。LKCM和/或其任何关联公司之一担任（a）Master Fund、PDP、LIP、Micro、Core、HW2和HLI的投资经理，（b）Gexpro Services Stockholder的控股成员的投资经理和（c）TestEquity Equityholder的两名控股成员的投资经理。J. Luther King，Jr.是LKCM的控股股东，也是LIP普通合伙人的控股成员。J. Luther King，Jr.和J. Bryan King分别为Micro and Core的普通合伙人的普通合伙人的控股成员。J. Bryan King是（a）HW2的普通合伙人的控股成员，（b）Gexpro Services Stockholder的控股成员的普通合伙人的控股成员，（c）TestEquity Equityholder的两名控股成员中的每一名的普通合伙人的控股成员，以及（d）HLI的总裁。J. Luther King，Jr.和J. Bryan King是Master Fund管理份额唯一持有人的普通合伙人的控股成员。J. Bryan King是J. Luther King, Jr.的儿子，本脚注中列出的每个人和实体均明确表示根据《交易法》放弃成为集团成员，并明确表示放弃对表中报告的证券的实益所有权，除非其在其中的金钱利益。另见脚注2。
（2）基于LKCM、J. Bryan King和其他各种个人和实体向SEC提交的附表13D（经修订，包括2023年12月27日向SEC提交的附表13D/A的第28号修订）。包括（i）PDP持有的3,578，228股，（ii）Micro持有的56,470股，（iii）Core持有的23,182股，（iv）HW2 2持有的1,184，652股，（v）HLI持有的3,522，988股，（vi）Gexpro Services股东持有的16,000，000股，（vii）TestEquity Equityholder持有的8,000，000股，以及（viii）J. Bryan King直接持有的39,074股。LKCM Private Discipline Management，L.P.（“PD Management”）是Master Fund（其全资拥有PDP）管理股份的唯一持有人，LKCM Alternative Management，LLC（“Alternative”）是PD Management的普通合伙人。Alternative是LKCM Micro-Cap Management，L.P.（“Micro GP”）的普通合伙人，后者是Micro的普通合伙人。Alternative是LKCM Core Discipline Management，L.P.（“Core GP”）的普通合伙人，后者是Core的普通合伙人。LKCM Headwater Investments II GP，L.P.（“HW2 GP”）是HW2的普通合伙人。LKCM Headwater Investments III GP，L.P.（“HW3 GP”）是Gexpro Services股东的控股成员的普通合伙人。LKCM Headwater II Sidecar Partnership GP，L.P.（“Sidecar GP”）是LKCM Headwater II Sidecar Partnership，L.P.（“Sidecar”）的普通合伙人。HW2和Sidecar是TestEquity Equityholder的控股成员。J. Bryan King是Alternative、HW2 GP、HW3 GP和Sidecar GP的控股成员，并且是HLI的总裁。
J. Bryan King明确否认对此处报告的证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益。另见脚注1。
16
企业管治
董事会领导Structure
我们经修订和重述的章程规定，董事会主席、总裁和首席执行官（“CEO”）的角色可能由相同或不同的个人担任。这为董事会提供了在任何特定时间根据公司的情况和需求确定这些角色是否应该合并或分离的灵活性。董事会主席兼首席执行官一职目前由J. Bryan King担任。2017年3月，董事会设立了首席独立董事一职，并任命Lee S. Hillman先生担任该职务，以帮助加强董事会整体的独立性。在Hillman先生被任命之前，董事会没有首席独立董事。
牵头独立董事
根据我们的公司治理原则，牵头独立董事应为我们董事会指定的独立、非雇员董事，应以牵头身份协调其他独立董事的活动，与董事会主席互动并向其提供建议，并履行章程规定或董事会可能确定的其他职责。因此，我们认为，首席独立董事可以帮助确保董事会在其监督职责中的有效独立运作。此外，我们认为，牵头独立董事更能在董事之间建立共识，并作为其他独立董事和董事会主席之间的管道。牵头独立董事的职责包括：
•主持董事会主席未出席的所有董事会会议和所有执行会议；
•有权召集独立董事会议；
•担任董事长与独立董事之间的联络人，如果角色由不同个人担任，则担任董事长与CEO之间的联络人，必要时提供补充沟通渠道；
•与董事会主席合作制定和批准董事会会议议程、日程安排以及提供给董事会的信息；
•与薪酬委员会一起指导CEO继任过程，并听取提名和公司治理委员会的意见（如果董事会主席和CEO角色由不同个人担任，同样指导董事长继任过程）；
•确保执行委员会自我评价程序；审查每个委员会提交给联委会的报告；并根据需要就委员会的议题、问题和职能向委员会主席提供指导；
•便利董事会的自我评估过程；和
•酌情就涉及广泛公司政策和实践的事项与重要股东和其他利益相关者进行沟通。
董事会会议和委员会
董事会下设常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会。所有这些委员会都通过了各自委员会的章程。这些章程可在公司网站www.distributionsolutionsgroup.com上查看，副本可向公司秘书索取。这些请求应该发送给公司秘书，Distribution Solutions Group, Inc.,301 Commerce Street，Suite 1700，Fort Worth，Texas，76102。
年会出席政策
公司预计董事会所有成员都将出席年度会议，但有时可能会因其他承诺而使某位董事无法出席会议。
17
董事出席董事会和委员会会议的情况
2023年，董事平均亲自或通过电话会议或视频会议出席了99.1%的董事会会议和100%的各自任职的审计、薪酬、提名和公司治理委员会会议。根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在截至2023年12月31日的财政年度，我们的独立董事在定期安排的执行会议上召开了九次会议，只有我们的独立董事出席了会议。
全体董事出席了于2023年5月19日召开的最后一次年度股东大会。下图显示了我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员和主席，2023年举行的委员会会议数量和委员会成员出席情况。
| 董事 | 董事会 | 审计 | Compensation | 提名与公司治理 | ||||||||||||||||||||||
|
Andrew B. Albert(1)
|
15 | 10 | 4* | |||||||||||||||||||||||
| I. Steven Edelson | 15 | 5 | 4 | |||||||||||||||||||||||
| Lee S. Hillman | 15 | 10* | 5* | |||||||||||||||||||||||
| J. Bryan King | 15* | |||||||||||||||||||||||||
| Mark F. Moon | 15 | 5 | 4 | |||||||||||||||||||||||
| 比安卡·A·罗兹 | 14 | 10 | 4 | |||||||||||||||||||||||
|
M·布莱德利·华莱士(2)
|
6 | |||||||||||||||||||||||||
| Robert S. Zamarripa | 15 | 10 | 5 | |||||||||||||||||||||||
| 召开会议次数 | 15 | 10 | 5 | 4 | ||||||||||||||||||||||
*截至2023年12月31日主席
(1) 正如之前披露的那样，阿尔伯特先生将不会在年会上竞选连任。
(2) 自2023年5月19日起，M. Bradley Wallace当选为董事会成员。
审计委员会
董事会审计委员会的职能包括（i）审查公司监督财务报告内部控制的程序；（ii）监督公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督；（iii）审查公司独立审计师的审计范围和结果；（iv）与管理层和独立审计师一起审查年度经审计财务报表和季度财务报表；（v）与公司总法律顾问定期审查潜在的重大法律和监管事项以及公司合规；以及（vi）审查和批准所有关联方交易。此外，审计委员会对公司的企业风险管理计划进行监督。
审计委员会由Lee S. Hillman（主席）、Andrew B. Albert、Bianca A. Rhodes和Robert S. Zamarripa组成。审计委员会的每位成员均满足纳斯达克股票市场和SEC的独立性要求，并满足纳斯达克股票市场的财务成熟度要求。
董事会已确定董事会审计委员会成员Lee Hillman符合S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且Hillman先生是纳斯达克股票市场上市标准中定义的“独立”一词。
薪酬委员会
薪酬委员会履行董事会与首席执行官薪酬相关的职责，并为运营公司的所有其他执行官和公司指定的执行官确定薪酬。薪酬委员会负责（i）审查和批准与执行干事薪酬相关的公司目标和目标；（ii）根据这些目标和目标评估执行干事的业绩；（iii）根据这一评估确定执行干事的薪酬水平。薪酬委员会还管理公司不时设立或维持的激励薪酬计划和基于股权的计划；就计划的采纳、修订、终止或更换向董事会提出建议；并向董事会建议董事会成员的薪酬。薪酬委员会审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬方案，其薪酬包含在本报告中。首席执行官就薪酬向薪酬提出建议
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除本人以外的所有执行官的委员会。首席执行官不得出席薪酬委员会讨论其薪酬的任何会议。
赔偿委员会由Lee S. Hillman（主席）、I. Steven Edelson、Mark F. Moon和Robert S. Zamarripa组成。薪酬委员会的每位成员均已满足纳斯达克股票市场的独立性要求（包括对薪酬委员会成员的增强独立性要求），并且是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节中定义的“外部董事”。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会确定并提名潜在董事进入董事会，并以其他方式在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用。
提名和公司治理委员会由Andrew B. Albert（主席）、I. Steven Edelson、Mark F. Moon和Bianca A. Rhodes组成。提名和公司治理委员会的每位成员均满足了纳斯达克股票市场的独立性要求。
董事提名
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事会提名人。这些建议应发送给提名和公司治理委员会主席、Distribution Solutions Group, Inc.的C/o公司秘书，地址为301 Commerce Street，Suite 1700，Fort Worth，Texas，76102。
提名和公司治理委员会将遵循提名和治理委员会认为合理和适当的程序，以确定董事会候选人并评估这些候选人的背景和资格。这些过程包括考虑外部猎头公司、董事会现任成员和股东建议的提名人选。提名和公司治理委员会评估董事提名人的方式是相同的，无论被提名人是否由证券持有人推荐。
提名及企业管治委员会将寻求具有担任公司董事相关经验和能力，且代表股东整体最佳利益而非任何特定利益集团或选区的候选人。董事会和提名与公司治理委员会制定了一项政策，在确定董事提名人选时考虑到多样性，如页面“董事会多样性政策”中所述21.提名和公司治理委员会将审议候选人的资格和背景，包括但不限于负责运营上市公司或上市公司的一个分部、其他相关业务经验、候选人的技术背景或专业资格以及候选人所任职的其他上市公司董事会。提名和公司治理委员会还将考虑该候选人是否就纳斯达克股票市场以及美国证券交易委员会的规则和条例而言是“独立的”。提名和公司治理委员会可能会不时聘请专业猎头公司的服务来识别和评估潜在的被提名人。Wallace先生被Andrew B. Albert作为董事会候选人推荐给提名和治理委员会，该委员会在提名他进入董事会之前进行了彻底的背景调查。
独立性的确定
该公司董事会已确定，根据纳斯达克股票市场规则的含义，董事Andrew B. Albert、I. Steven Edelson、Lee S. Hillman、TERM2、Mark F. Moon、Bianca A. Rhodes和Robert S. Zamarripa是独立的。在确定独立性时，董事会考虑了纳斯达克股票市场规则下独立性的具体标准，以及个别董事与公司的任何其他关系的事实和情况。金先生，我们的董事会主席，总裁兼首席执行官，华莱士先生不被视为独立董事。
独立董事和董事会各委员会定期举行执行会议，没有任何管理层董事或代表出席。
19
行为准则
该公司及其运营公司采用了适用于所有员工和销售代表的行为准则。公司行为准则适用于包括公司首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的高级财务管理人员。公司的行为准则可在公司网站www.distributionsolutionsgroup.com的投资者关系部分的公司治理页面上查阅。该公司打算在其网站上发布适用于高级财务主管的对其行为准则的任何修订或豁免。本公司将向任何人士免费提供一份其行为守则的副本，并应向本代理声明所列公司地址的公司秘书提出书面要求。
董事会在风险监督和评估中的作用
董事会负责监督公司面临的最重大风险，并负责确定管理层是否对这些风险做出了适当的反应。董事会在整体上和通过委员会履行其风险监督职能。董事会已通过审计委员会正式确定其大部分风险管理监督职能。
董事会委员会在履行风险监督职能方面具有重要作用，其中包括但不限于以下方面：
•审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程、会计和法律事项相关的公司企业风险管理计划，并监督内部审计职能；和
•薪酬委员会从是否鼓励个人承担可能导致对公司产生重大不利影响的不合理风险的角度对公司的薪酬计划进行监督。
在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。管理层有责任建立和维护一套充分的财务报告内部控制制度，并建立控制措施，以防止或发现公司资产的任何未经授权的收购、使用或处置。
公司聘请了一家咨询公司作为其内部审计部门，以监测和测试内部控制的充分性，并定期向审计委员会报告这一监督职能的结果。正如其章程所述，内部审计部门的部分使命是带来“系统、有纪律的方法来评估和提高风险管理、控制和治理过程的有效性。”内部审计部门开展此项工作的一种方式是评估公司的风险管理方案网络，并将结果报告给审计委员会。
管理层对公司业务进行详细的定期业务审查。这些审查包括讨论各部门和整个组织的职能领域未来面临的风险。我们对风险管理承诺的一个例子是我们遵守ISO9001：2015标准（“ISO标准”），这是一个涵盖供应链和配送中心的质量管理体系。ISO标准要求我们识别质量管理体系中的风险，计划解决风险的行动，并评估这些计划的有效性。我们由第三方ISO认证机构进行审计，作为此次审计的一部分，我们必须对三个项目进行论证和展示证据；风险、应对风险的计划以及对我们内部控制有效性的监控。
公司还成立了一个披露委员会，该委员会由来自不同职能领域的高级管理人员组成。披露委员会至少每季度召开一次会议，以审查DSG向其证券持有人作出的所有披露和前瞻性陈述，并确保这些披露和前瞻性陈述准确完整，在所有重大方面公平地反映DSG的财务状况和经营业绩。
此外，如前所述，该公司已建立并向其员工传达了商业行为准则，并维持道德帮助热线，员工可以通过专用网站或免费电话号码以保密方式和匿名方式表达他们可能对任何涉嫌违反道德的行为的任何担忧。公司要求对全体员工进行多种形式的年度合规培训。
20
网络安全
我们的董事会与审计委员会协调，监督网络安全威胁风险的管理，包括公司管理层为应对网络安全威胁风险而实施的政策、标准、流程和做法。审计委员会一般每季度向董事会报告我们的网络安全风险管理实践和绩效。审计委员会接收管理层高级成员的报告，包括我们的每位首席信息官（“首席信息官”）（其中包括我们每个主要运营公司的首席信息官：Lawson Products、TestEquity和Gexpro Services），以及内部审计部门关于网络安全风险管理计划的报告。我们还在每个首席信息官的领导下建立了一个治理结构，负责监督对系统、资源和流程的投资，作为我们网络安全态势持续成熟的一部分。
我们的网络安全风险管理计划是我们整体企业风险管理计划的一部分，专注于识别、评估、管理和补救来自网络安全事件的重大风险。我们依赖基于风险的安全控制，包括对第三方服务提供商的访问限制和合同要求，作为我们保护重要系统和信息的完整性、可用性和机密性的整体方法的一部分。我们有一个既定的网络事件应对计划，以应对网络事件。有关网络安全的更多信息载于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
人力资本资源
我们的组织支持持续改进的文化，并强调满足客户需求的重要性。我们要求我们的员工在我们业务的每个方面都以诚信行事，同时鼓励他们以结果为驱动、以团队为导向和进步。
截至2023年12月31日，我们的合并员工队伍包括约3700人，其中销售和营销约1662人，运营和分销约1465人，管理和行政约585人。约有1,685人在Lawson内部，1,160人在TestEquity内部，712人在Gexpro Services内部，其余在公司或其他不可报告部门。有关人力资本资源的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
董事会多元化政策
董事会认为，董事会由来自不同背景的高素质董事组成，他们反映了公司经营所在市场不断变化的人口统计数据、具备所需专业知识的可用人才以及公司不断变化的客户和员工基础，可促进更好的公司治理。为支持这一点，提名和公司治理委员会在确定推荐任命/选举董事会的候选人时将：
•只考虑根据经验、职能专长、个人技能和素质高素质的候选人；
•考虑多样性标准，包括性别、年龄、族裔和地理背景；和
•除了自己的搜索之外，可能会聘请合格的独立外部顾问进行搜索，以寻找符合董事会技能和多元化标准的候选人，以帮助实现其多元化愿望。
董事会的任命将基于绩效，候选人将根据客观标准进行考虑，同时适当考虑到董事会多样性的好处，包括种族、民族和性别。为推进这一承诺，提名和公司治理委员会应要求提名和公司治理委员会和/或董事会考虑提名我们董事会的候选人名单包括种族、民族和性别多元化的候选人。
社会和环境责任政策
DSG致力于了解、监测和管理我们的社会和环境影响，我们认识到这一责任作为一门帮助我们管理风险的学科的重要性。根据我们的商业行为准则和公司治理原则，我们的目标是确保社会和环境责任事项在我们的运营和行政事项中得到考虑和支持，并符合DSG利益相关者的最佳利益。
21
本政策适用于由DSG或代表TERM0开展的活动，并规定了管理我们的社会和环境承诺的框架，我们的董事会对此负有总体战略的责任。此外，董事会已将实施和遵守该政策的日常责任授权给公司内的各类DSG领导者，其主要目标是确保建立适当的组织结构，以有效识别、监测和管理与我们业务相关的社会和环境责任问题及绩效。这项政策建立在以下反映现有和新出现的社会和环境责任标准的领域之上。我们将：
•利益相关者参与：与我们的主要利益相关者（包括员工、客户、股东和供应商）互动，确保他们的需求和关切得到倾听和解决，并酌情纳入我们的战略；
•决策：将社会和环境因素纳入我们的决策过程；
•遵守法律法规：达到或超过适用于我们业务运营的所有法律和法规要求，包括社会和环境要求；
•工作场所：营造安全、健康、公平、充实的工作环境，让所有员工都得到尊重，并能充分发挥潜力；
•环境：在可能的情况下识别并尽量减少我们业务的潜在负面环境影响；
•供应链：与供应商合作，加强我们向客户提供的产品和服务的社会和环境方面；和
•供应商行为准则：我们致力于在经营业务以及与供应商和客户的关系中遵守最高的道德标准。这项政策的目的是传达我们为员工制定的关于他们收到商务礼品、餐饮和娱乐的政策。
赔偿风险评估
薪酬委员会已审查公司的薪酬方案，以确定它们是否鼓励个人承担不合理的风险，并确定这些薪酬方案产生的任何风险不具有对公司产生重大不利影响的合理可能性。薪酬委员会审查了公司现有的薪酬，特别关注降低风险的绩效指标、计划和做法（例如追回政策），以及短期和长期薪酬的组合，薪酬委员会确定这些特征促进了薪酬和风险的负责任组合。
追回政策
2023年，董事会及时批准了一项经修订的政策，用于补偿现任或前任高管在2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬（“回拨政策”）。董事会通过了更新后的回拨政策条款，以满足实施《交易法》规则10D-1的最终纳斯达克上市标准的要求。追回政策规定，在会计重述后，薪酬委员会必须评估支付给现任和前任执行官的任何奖励金额是否超过了根据修订后的财务数据本应支付的金额，因此应予以追回。该政策有三年的回溯期，适用于现任和前任高管，无论这些高管的过错、不当行为或参与导致重述。公司之前的追回政策将继续涵盖2023年10月2日之前获得或收到的补偿。
反套期保值政策
根据反对冲政策，公司禁止公司任何高管或公司董事会成员（或此类高管或董事的任何指定人员）购买旨在对冲或抵消公司授予高管或董事的任何公司普通股市值下跌的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），作为高管或董事薪酬的一部分；或（b）由高管或董事直接或间接持有。
22
公司治理原则（指引）
公司治理原则和董事会三个常设委员会的章程描述了我们的治理框架。公司治理原则和章程旨在确保我们的董事会拥有必要的权力和实践，以审查和评估我们的业务运营，并做出独立于管理层的决策。我们的公司治理原则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，并符合或超过纳斯达克股票市场和适用法律的要求。它们确立了我们的董事会在以下方面遵循的做法：
•董事的责任
•板子尺寸
•董事独立性
•出席会议
•接触高级管理层
这些公司治理原则的副本可通过我们的网站www.distributionsolutionsgroup.com获得。公司还将根据向公司提出的书面请求免费提供一份商业行为准则副本，地址为C/o Corporate Secretary，Distribution Solutions Group, Inc.,301 Commerce Street，Suite 1700，Fort Worth，Texas，76102。
股东与董事会的沟通
股东可以向董事会成员发送通信，方法是向董事会或其委员会和/或特定成员c/o公司秘书，Distribution Solutions Group, Inc.,301 Commerce Street，Suite 1700，Fort Worth，Texas，76102，发送通信。所有这类通讯将迅速审查，并酌情根据通讯的主题转交董事会或董事会或委员会的相关委员会或个人成员。关于公司收到的寄给一名或多名董事的其他信函，董事会已要求不向董事分发以下项目，因为这些项目一般属于管理层的职权范围，而不是董事会的职权范围：垃圾邮件和群发邮件、产品和服务投诉、产品和服务查询、简历和其他形式的职务查询、征集慈善捐款、调查、商业征集和广告。
23
行政人员薪酬
薪酬概览
就本代理声明而言，我们继续符合根据《交易法》颁布的S-K条例第10（f）（1）项所定义的“小型报告公司”的资格。我们选择在本代理声明中为较小的报告公司提供《交易法》允许的某些按比例披露。因此，我们在这份代理声明中不提供薪酬讨论和分析或薪酬委员会报告、薪酬以及风险和薪酬比例披露等披露。
代理声明的这一部分解释了我们的高管薪酬计划在实践中是如何针对我们的高管，特别是以下构成公司NEO的人员进行设计和运作的。
| 任命为执行干事 | 标题 | |||||||
| J. Bryan King |
董事长、总裁兼首席执行官
|
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| Ronald J. Knutson | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | |||||||
| 塞萨尔·拉努扎 |
Lawson Products, Inc.总裁兼首席执行官
|
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DSG NEO业务概览和管理Structure
DSG旗下有三家主要运营公司：伊利诺伊州公司Lawson Products, Inc.（“Lawson”）、特拉华州有限责任公司TestEquity Acquisition，LLC（“TestEquity”）和特拉华州公司301HW Opus Holdings，Inc.（以Gexpro Services（“Gexpro Services”）开展业务）。Lawson、TESTEquity和GexPro Services的互补分销业务于2022年4月1日合并，创建了一家全球专业分销公司。话虽如此，仍有三个截然不同的高级管理团队，包括首席执行官和首席财务官，他们的职责和责任主要在运营公司层面，其中包括某些高管，他们在DSG/控股公司层面也有很大一部分职责和责任。
薪酬实践、理念与目标
我们的薪酬委员会对三家运营公司的NEO和执行官的高管薪酬计划进行监督。该公司的合并高管薪酬计划奖励高管制定和执行成功的业务战略，从而实现盈利增长。为了向每个NEO提供适当的薪酬组合，我们提供了年度现金薪酬，其中包括基本工资和基于与每个运营公司相对于其年度预算的绩效相关的预先确定的绩效目标的年度激励机会，以及长期激励机会，这主要基于自授予之日起公司普通股股价的上涨。我们认为，这些补偿形式的组合，总的来说，平衡了对每个NEO和其他高管对我们公司的贡献的奖励。结合薪酬和我们的股权奖励计划，我们努力提供在特定角色和地域市场内具有竞争力的总薪酬水平。此外，我们的薪酬计划旨在鼓励和奖励长期股东价值的创造。最后，高管，无论是在运营公司还是在DSG/控股公司层面都负有职责和责任，通常会与他或她在计划年度所针对的运营公司的年度激励计划业绩目标绑定。
此外，我们认为，对DSG的战略方向和运营负责的个人的薪酬应该被激励以实现可持续的股东价值和/或有形的里程碑，而不是简单地保持在DSG或维持现状。因此，我们越来越多地向我们的执行官强调授予高于市场的股票期权奖励，其初始值为零，累积价值仅限于我们的股票价格在授予后显着上涨、通过适用的归属日期以及直到最终行使此类股票期权并出售基础股份。我们的董事长、首席执行官兼总裁King先生不接受公司就其在公司的角色提供的任何形式的补偿。
公司以以下三个原则表达的薪酬理念指导其高管薪酬方案：
(1)人才获取与保留。我们相信，在我们公司的每个级别都有合格的人，这对我们的成功至关重要。我们的薪酬计划旨在鼓励有才华的高管加入并作为我们高级管理团队的一部分继续他们的职业生涯。
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(2)对DSG经营业绩的责任追究。为了实现高管和股东利益的一致，我们使用了短期和长期的激励奖励。我们NEO的薪酬增减取决于他们实现既定绩效目标的程度和股东价值的增加。
(3)个人绩效问责。我们认为，当团队和个人的贡献堪称典范并显著支持公司业绩和价值创造时，他们应该得到奖励。
在做出赔偿决定时，将赔偿的各个要素放在一起评估，为一个要素提供的赔偿机会水平可能影响了其他要素的水平和设计。我们试图平衡我们的NEO总补偿计划，以促进实现当前和长期绩效目标。最后，我们定期评估我们的薪酬理念和计划，并在薪酬委员会监督的情况下将其发展为值得考虑的情况，特别是在高管和董事薪酬方面。
确定高管薪酬的关键因素
薪酬委员会在高管薪酬中的作用
薪酬委员会全面负责向董事会建议我们首席执行官和总裁的薪酬，并审查和确定我们其他执行官的薪酬。薪酬委员会成员由董事会委任。目前，薪酬委员会由四名董事会成员组成：Lee Hillman（主席）、I. Steven Edelson、Mark Moon和Robert Zamarripa，他们都不是DSG的执行官，他们每个人都有资格成为（i）纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”和（ii）守则第162（m）条下的“外部董事”。见“公司治理——董事会会议和委员会——薪酬委员会”。
竞争性做法的确定
薪酬基准测试的同业组
在2022年合并之前，对于罗森运营公司，我们维持了两组上市公司的同行——一组“核心”和一组“补充”公司——以协助公司、薪酬委员会和董事会了解其NEO的直接薪酬总额（“TDC”）与市场惯例相比目前的竞争力。该公司使用来自同行群体的数据对TDC进行了基准测试，其中包括基本工资水平以及在行业和规模方面向与Lawson类似公司的高管提供的年度和长期激励的组合、形式和规模。然而，由于公司于2022年合并，公司在收入、利润和市值方面的规模大幅增加。此外，由于合并，我们的高管可能会被聘为DSG或公司运营公司之一—— Lawson、Gexpro Services或TestEquity ——的高级管理人员，为此，使用不同的同行基准可能比用于DSG高管的基准更合适。此外，董事会还负责对DSG以及运营公司的治理监督。为了为我们的高管和董事维持适当的市场基准，薪酬委员会聘请了独立咨询公司FGMK，LLC（“FGMK”）审查同行群体，以确定它们在帮助做出合理薪酬决定方面的持续相关性。
首先，作为此次审查的结果，我们建立了一个由13家符合DSG规模和行业分类的公司组成的同行小组。这家DSG同行集团2023年的收入中位数约为14.69亿美元，市值为14.99亿美元，而DSG 2023年的收入中位数为15.70亿美元，市值为14.78亿美元。
| Distribution Solutions Group, Inc. Peer Group | |||||
| Applied Industrial Technologies, Inc. | Kadant Inc. | ||||
| 巴恩斯集团 | MRC Global Inc. | ||||
| DXP企业，公司。 | DNOW公司。 | ||||
| 全球工业公司 | Park-Ohio Holdings Corp. | ||||
| H&E设备服务公司 | Tennant Company | ||||
| Helios Technologies, Inc. | Trimas Corporation | ||||
| Herc Holdings Inc. | |||||
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第二，核心和补充同行群体的行业和规模与三家运营公司保持一致，因此我们打算在运营公司层面继续利用核心和补充同行群体。然而，由于行业整合和2023年核心同行组中的公司数量显着减少，我们将我们之前使用的核心同行组中的不同公司与补充同行组中的选定公司合并，以创建一个新的运营公司同行组（“OPG”）。OPG由14家公司组成，其行业分类和收入与运营公司相似。OPG公司2023年的收入中位数约为4.52亿美元，而运营公司2023年的收入分别为Lawson的5.25亿美元、Gexpro的4.06亿美元和TestEquity的6.42亿美元。
OPG包括以下公司：
| 运营公司（Lawson、TestEquity或Gexpro Services）Peer Group | |||||
| AMPCO-Pittsburgh Corp。 | Hurco Companies, Inc. | ||||
| 亚盛工业公司。 | Insteel Industries, Inc. | ||||
| Columbus Mckinnon Corporation | NN, Inc. | ||||
| The Eastern Company | Perma-Pipe International Holdings, Inc. | ||||
| L.B. Foster Company | The L.S. Starrett Company | ||||
| The Gorman-Rupp Company | Twin Disc, Incorporated | ||||
| Haynes International, Inc. | Trex Company, Inc. | ||||
薪酬委员会认为，代理同行群体基准提供了一个准确的指标，表明拥有与公司高管技能和职责相似的高管的公司支付的薪酬总额。公司高管的薪酬一般在其适用的同行群体中的公司支付的薪酬范围内进行管理。
NEO补偿竞争力与同行组相比
每年，作为我们确定我们的执行官的贸易中心对市场实践的竞争力的一部分，我们分析并报告了每个NEO的实际贸易中心（当前基本工资、三年平均AIP奖金支付和三年平均LTI授予值）与同行群体的中位数和第75个百分位的比较。由于King先生不因其对公司的服务而获得报酬，因此没有必要进行基准测试。因此，我们只为我们目前的三个近地天体中的两个提供我们的基准分析，即拉努扎先生和克努特森先生。Knutson先生兼任DSG和罗森的首席财务官。因此，我们提供的是他的TD C与DSG同行组CFO的比较。由于Lanuza先生担任罗森的高管而不是DSG，我们将他的TDC比作OPG的CEO。
| 中位数TDC， in（$ 000s） |
第75个百分位的贸发局， in（$ 000s） |
公司TDC， in（$ 000s） |
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| 标题 | ||||||||||||||||||||
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Ronald J. Knutson(1)
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1,650.5 | 1,845.0 | 1,492.4 | |||||||||||||||||
| 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||||||||||||||||||||
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塞萨尔·拉努扎(2)
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2,043.5 | 2,575.0 | 2,163.7 | |||||||||||||||||
| 罗森总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||
（1）代表NEO2023年的基本工资、2021-2023年业绩周期赚取的平均AIP以及授予2021-2023年股权奖励的平均授予日公允价值。
（2）代表NEO2023年的基本工资、2022-2023年业绩周期赚取的平均AIP以及2022-2023年授予的股权奖励的平均授予日公允价值。
高管在设定薪酬中的作用
执行官一般会就向其汇报的员工向运营公司的首席执行官提出薪酬建议。高管不参与有关其自身薪酬的决策。薪酬委员会全面负责首席执行官和其他NEO的薪酬计划，以及三家运营公司的执行官，如“薪酬委员会”下的公司治理部分所述。首席执行官可能不会出席薪酬委员会讨论其薪酬的任何会议。
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独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请并不时聘请外部顾问的服务，以协助就建立DSG的薪酬理念和计划做出决策，包括为高管和董事做出决策。2023年，薪酬委员会聘请FGMK对执行官和董事薪酬进行基准分析，并就NEO以及董事会独立成员的同行群体确定、绩效指标和激励机会水平提出建议。FGMK被要求提出与股权奖励激励相关的建议，包括计划设计、绩效指标和目标，以及相关的激励机会和估计的计划成本。FGMK不为公司提供其他服务。薪酬委员会已根据SEC规则和有关薪酬顾问的纳斯达克上市标准审查了FGMK的独立性，并得出结论认为FGMK为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。FGMK进行的所有工作均须经有权随时终止FGMK的赔偿委员会审查批准。
回应按薪酬说明投票
咨询股东对公司NEO薪酬发言权提案的高管薪酬投票不具约束力。然而，薪酬委员会已经考虑并将继续考虑这一投票的结果，每年这样的投票是在为我们的CEO和其他NEO做出薪酬决定时采取的。在我们于2023年5月19日举行的年度股东大会上，我们的薪酬发言权提案获得了99.96%的股东支持（不包括经纪人不投票和弃权）。薪酬委员会认为，这次股东投票强烈支持了公司的薪酬理念。因此，作为2023年薪酬发言权提案的直接结果，薪酬委员会没有就其高管薪酬计划采取任何具体行动。薪酬委员会在为近地天体作出未来的薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬投票结果。2023年，股东们倾向于按年度频率提出薪酬发言权提案；因此，薪酬委员会实施了按年度对高管薪酬的股东投票。
指定执行干事薪酬的当前要素
概览及2023年公司亮点
我们目前的高管薪酬方案是由薪酬委员会制定和批准的，通常包括基本工资、年度激励和基于股权的激励，以及员工普遍可以获得的其他基础广泛的健康和福利福利。我们将这些要素结合起来，以便制定一揽子补偿方案，目标是在总体基础上提供有竞争力的薪酬，并使我们的NEO利益与长期股东利益保持一致。这种一致性是通过将近地天体的报酬价值与我们的长期股价和/或财务、运营和战略目标的实现挂钩来实现的。2023年，在我们的高管领导下，公司全年取得的成就包括：
•2022财年末至2023财年的年度股价涨幅为71.2%。
•营收15.7亿美元，较2022年增长4.19亿美元，增幅36.4%。在可比基础上（包括2022年12个月的罗森），备考收入增长23.7%。与2022年相比，2023年的有机收入增长了2.9%，其余的增长是由收购推动的。
•营业收入较上年增加120万美元至43.0百万美元，扣除非现金收购的无形摊销和5050万美元的非经常性收购相关遣散费和保留费、股票薪酬和其他非经常性项目的影响。不包括这些非现金和非经常性项目的调整后营业收入增长27.0%至9340万美元，而2022年为7360万美元。
•2023年非美国通用会计准则调整后EBITDA增长至1.57亿美元，占收入的10.0%，而2022年12个月包括罗森在内的可比收入为1.230亿美元，占9.7%。
•该年度GAAP摊薄后每股亏损为0.20美元，而去年同期摊薄后每股收益为0.21美元。非美国通用会计准则调整后稀释后每股收益为1.42美元，上一年为1.47美元，原因是2023年的加权平均每股收益为4490万股，而2022年为3510万股。
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•截至2023年底，该公司的流动资金总额为2.98亿美元，包括9960万美元的现金（受限和非受限）和1.983亿美元的信贷额度下的可用资金，净债务杠杆为2.9倍。2023年的现金使用包括1870万美元的净资本支出和360万美元的股票回购，平均价格为26.09美元。
有关更多信息，请参见附录A中GAAP收入与非GAAP调整后收入和GAAP营业收入与非GAAP调整后EBITDA表的对账。
总薪酬的要素
在确定我们运营公司中除董事长、总裁和首席执行官之外的每位符合条件的高管的薪酬类型和金额时，我们既使用了年度现金薪酬，其中包括基本工资和年度激励奖励，也使用了长期激励机会，这是基于股权的。我们的薪酬计划旨在鼓励和奖励长期股东价值的创造，同时避免鼓励不必要或过度冒险。薪酬委员会认为，总的来说，这些薪酬形式的组合支持了公司的整体薪酬目标，即为高管职位吸引顶尖人才，激励这些高管，激励和奖励个人和公司目标的实现，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的年度和长期激励计划为实现高于设定的业绩目标提供了额外的薪酬，这样高管的薪酬可能会根据业绩达到市场水平的第75个百分位。展望未来，薪酬委员会打算根据DSG相对较新的公司结构，评估高管可获得的总薪酬机会的要素。
下表描述了基于上述理念和目标，以及每个要素与我们的薪酬理念的联系，在2023年为我们的NEO使用的每个高管薪酬要素。
| Compensation 元素 |
哲学陈述 | 人才获取与保留 | 经营业绩问责制 （与股东利益一致） |
个人绩效问责 （支持公司业绩和价值创造） |
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基本工资
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我们打算酌情提供与其他行业的行业同行的市场相比具有竞争力的基本工资。我们的目标是在吸引和留住人才、期望取得优越成果和找到能够专注于转变我们业务的个人之间取得平衡。基本工资维持一种生活水平，用于在市场上争夺人才并形成其他奖励载体的基础。
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X | |||||||||||||||||||||
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年度激励计划(1)
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年度激励计划部分中定义的2023年AIP旨在根据董事会在计划年度开始时设定的业务指标（例如销售收入、调整后EBITDA、营运资本和企业价值）对特定的年度业绩进行奖励。2023年度AIP奖励金额采用公式确定，可以为高管个人原目标激励的0%-150 %不等。
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X | X | X | |||||||||||||||||||
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长期激励计划（“LTIP”）
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LTIP旨在使NEO与股东的长期利益保持一致。从2022年开始，长期激励计划的首要关注点过渡到主要以非合格股票期权形式授予的股权奖励，这些股票期权显著“价外”，只有在公司股价显著升值的情况下才会实现价值。授予RSU作为与未来股价变化相一致的保留激励。
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X | X | X | |||||||||||||||||||
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其他补偿和福利方案
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DSG的运营公司提供员工福利计划，为健康、福利和退休提供保护。这些项目在美国范围内是标准的，包括医疗保健、生命、残疾、牙科和视力福利，以及401（k）项目和美国以外的其他联邦提供的项目。还向我们管理层的特定群体（包括我们的NEO）提供递延补偿计划，以提供超出合格计划限制的税收优惠储蓄。
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X | |||||||||||||||||||||
（1）Lanuza先生和Knutson先生是Lawson运营公司年度激励计划的参与者。
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基本工资
薪酬委员会负责审查我们的首席执行官和其他执行官的基本工资。所有执行官的基薪都会在必要时进行审查和调整，以反映个人角色、业绩和竞争激烈的市场。除了金先生，基本年薪和现金奖金是我们高管薪酬结构的主要现金要素。
我们向NEO和其他员工提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务，但King先生除外，他没有从公司获得与其担任董事长、总裁兼首席执行官有关的任何补偿。基本工资是我们高管薪酬计划三个要素中唯一固定的组成部分，旨在为我们的NEO提供一个基线的最低年度薪酬金额。我们的基本工资理念旨在将我们的固定成本保持在每个角色的适当水平。在为首席执行官和其他高管制定基本工资时，薪酬委员会认为：
•基于同行群体对标的竞争性市场数据；
•个人的经验、技能和能力；
•各执行机构的职责和责任；
•个人有效改造我们公司和文化的能力；以及
•个人取得优越成绩的能力。
我们通常考虑每年调整NEO基本工资，作为我们审查过程的一部分，以及在晋升时。
下表列出了关于2022年底和2023年底我国近地天体的年化基薪率的信息：
| 行政人员姓名 |
2022年基薪(1)
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2023年基薪(2)
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| J. Bryan King | $ | — | $ | — | ||||||||||
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Ronald J. Knutson(3)
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435,000 | 480,000 | ||||||||||||
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塞萨尔·拉努扎(4)
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600,000 | 600,000 | ||||||||||||
（一）2022年基薪自2022年3月16日起生效。
（2）2023年基薪自2023年3月16日起生效。
（3）Knutson先生的基薪增长是根据他被任命为DSG和罗森的双重首席财务官而扩大的范围、职责和责任而确定的。
（4）Lanuza先生于2022年4月4日加入担任Lawson总裁兼首席执行官。
年度激励计划
我们要求我们的近地天体专注于实现导致年度成功的关键、战略和战术目标。Lanuza先生作为罗森的首席执行官，Knutson先生作为DSG的首席财务官和罗森的首席财务官双重身份，参加了2023年度的罗森AIP（“AIP”）。如上所述，高管，无论是在运营公司还是在DSG/控股公司层面都负有职责和责任，通常会与他或她所在的运营公司在计划年度的年度激励计划业绩目标绑定。因此，Knutson先生的业绩目标和相关的激励薪酬机会与AIP保持一致。King先生，没有从公司获得与其担任董事长、首席执行官兼总裁相关的任何报酬，因此没有参加AIP。
2023 AIP
根据2023年AIP的条款，每个NEO被授予一个门槛、目标和最高奖金奖励机会，以基本工资的百分比表示。对于我们的NEO，这些奖金奖励机会的范围是目标AIP机会的0%到150%，但DSG企业价值绩效目标的机会除外，该机会的范围是目标AIP机会的0%到125%。
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每年年初，薪酬委员会批准为每项财务绩效衡量指定一个阈值、目标和最高目标。我们的NEO的每个绩效目标的目标目标，除了DSG企业价值，都是根据董事会批准的运营预算建立的。将此类措施的实际年终财务结果与计划目标进行比较，以确定任何AIP奖金的金额。如果实际财务结果落在阈值和目标或目标和最大目标之间，由于超过阈值或目标目标，奖金将按比例增加。尽管有《AIP》的其他规定，委员会仍可根据委员会对个人表现的确定或其认为相关的其他因素，减少或取消应付给NEO的任何奖金。薪酬委员会不得增加支付给NEO的任何奖金。
薪酬绩效指标、目标&加权
包括与Lawson保持一致的NEO在内的DSG运营公司为各自的年度激励计划使用了预先设定的绩效标准，这些标准旨在使高管薪酬与其2023年的业务目标保持一致。下文描述的调整后EBITDA、调整后净销售额和营运资本指标和结果基于罗森运营公司。
•经调整EBITDA
◦6040万美元的调整后EBITDA目标是根据计划的2023年调整后EBITDA确定的。包括股票薪酬、收购相关成本和遣散费在内的2023年实际调整后EBITDA为7190万美元。该金额已针对外汇汇率变动、未直接归属于我们可报告分部的持续经营活动的未分配DSG控股公司成本以及未包含在既定目标中的高管招聘费用进行了调整。所有核定调整的总额增加了40万美元，导致2023年调整后EBITDA约为7190万美元。
•调整后净销售额
◦调整后的净销售额包括净销售额，增加了未包括在既定目标中的外汇汇率变动的净影响。所有核定调整的总额增加了120万美元。
•营运资金
◦营运资金目标占销售额的22.70%是根据2023年运营计划制定的。实际营运资金占实现销售额的比例为22.78%。营运资金定义为贸易应收账款加上存货减去贸易应付账款。
•DSG企业价值
◦2023年设立DSG企业价值增值目标25.0%。对于这部分AIP，公司使用备考调整后EBITDA基础上的12倍减去净债务来定义DSG企业价值。对于2023年的计量期间，1亿美元配股的股权收益在企业价值增值计算中被排除在净债务之外。DSG企业价值旨在衡量公司基础价值的增值情况，以及NEO增加收入和管理公司净债务/现金状况的情况。
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2023年AIP财务业绩目标（以超过2022年实际结果的水平设定）如下（单位：千美元）：
| AIP业绩标的 | ||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 51,345 | $ | 60,406 | $ | 66,447 | ||||||||||||||
| 支付百分比 | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||
| 调整后净销售额 | $ | 522,740 | $ | 544,521 | $ | 560,857 | ||||||||||||||
| 支付百分比 | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||
| 营运资金 | 23.70 | % | 22.70 | % | 21.70 | % | ||||||||||||||
| 支付百分比 | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||
| DSG企业价值 | 20.00 | % | 25.00 | % | 35.00 | % | ||||||||||||||
| 支付百分比 | 50 | % | 100 | % | 125 | % | ||||||||||||||
根据2023年AIP，作为每个NEO工资百分比的目标机会设定如下：
| 2023年AIP目标 | 2023年AIP目标加权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 占基薪百分比 | 经调整EBITDA | 调整后净销售额美元 | 营运资金 | DSG 企业价值 |
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| J. Bryan King | $ | — | —% | —% | —% | —% | —% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Ronald J. Knutson | 384,000 | 80% | 30% | 30% | 20% | 20% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞萨尔·拉努扎 | 600,000 | 100% | 30% | 30% | 20% | 20% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年AIP财务业绩衡量目标和支付百分比如下（单位：千美元）：
| 2023年度AIP业绩目标 | ||||||||||||||||||||||||||
| 实际支付百分比 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 51,345 | $ | 60,406 | $ | 66,447 | ||||||||||||||||||||
| 支付百分比 | 150.0 | % | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||||||
| 调整后净销售额 | $ | 522,740 | $ | 544,521 | $ | 560,857 | ||||||||||||||||||||
| 支付百分比 | 57.0 | % | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||||||
| 营运资金 | 23.70 | % | 22.70 | % | 21.70 | % | ||||||||||||||||||||
| 支付百分比 | 96.1 | % | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||||||
| DSG企业价值 | 20.00 | % | 25.00 | % | 35.00 | % | ||||||||||||||||||||
| 支付百分比 | 105.7 | % | 50 | % | 100 | % | 125 | % | ||||||||||||||||||
2023 AIP –绩效结果和奖金支付
实际财务结果超过了调整后EBITDA的延伸目标、调整后净销售额和营运资本的阈值和目标目标之间以及DSG企业价值的目标和延伸目标之间。这导致2023年AIP支出相当于我们近地天体总目标奖励机会的102.5%。
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| 2023年度AIP支出 | ||||||||||||||
| 目标支出 | 实际支出 | |||||||||||||
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J. Bryan King(1)
|
$ | — | $ | — | ||||||||||
| Ronald J. Knutson | 384,000 | 393,446 | ||||||||||||
| 塞萨尔·拉努扎 | 600,000 | 614,760 | ||||||||||||
（1）King先生不是AIP计划的积极参与者，不接受基于业绩的现金激励。
股权激励/长期激励计划（“LTIP”）
股权激励
2023年，长期激励计划的主要关注点过渡到主要以非合格股票期权形式授予的股权奖励，这些股票期权在授予时明显“价外”，只有在公司股价显著升值的情况下才会实现价值。我们也继续酌情利用RSU作为保留工具。在合并日期之前领导其他运营公司的高级管理人员有权获得基于股权的激励，这些激励与本文所述的股权奖励是分开的。
我们的股权奖励计划是向我们的NEO和其他符合条件的高管提供长期激励的主要工具。我们根据经修订的《Distribution Solutions Group, Inc.股权补偿计划》授予激励股权奖励，该计划最后一次获得我们的股东批准是在2022年。历史上，我们曾授予MSU、SPR、RSU、PA、RSA和非合格股票期权奖励。我们越来越强调为我们的NEO和其他符合条件的高管授予不合格的股票期权奖励，这些奖励只有在授予后我们的股价上涨的程度（如果有的话）才有价值。因此，在DSG战略合并后授予我们NEO的所有股权奖励均以不合格股票期权奖励的形式授予，但下文所述授予Knutson先生的RSU授予除外。因此，我们NEO总薪酬的很大一部分完全处于风险之中，这取决于长期股价表现。
股票拆分
2023年8月15日，DSG宣布其董事会批准并宣布进行2比1的股票分割（“股票分割”），其中每位截至2023年8月25日收盘时在册的股东有权就当时持有的DSG普通股的每一股获得额外的一股DSG普通股。增发股份于2023年8月31日收盘后进行分配，DSG普通股股份于2023年9月1日开始按拆分调整后的基准交易。因此，对所有股份和每股金额进行了追溯调整，以反映本文所述所有期间股票分割的影响。
为便于说明，关于任何提及DSG的股票价格和在股票分割之前授予我们的NEO的奖励的内容，我们已对其进行了调整，以反映股票分割后的价格和奖励水平。
背景-LTIP
薪酬委员会直接聘请独立薪酬顾问FGMK提出LTIP建议，意在与市场惯例保持竞争力，与公司的业务目标保持一致，支持公司留住和激励领导人才的战略，并奖励卓越的表现。LTIP设计流程允许委员会每年评估和审议具体的计划组成部分。LTIP旨在激励比AIP更长时间内的财务业绩。LTIP机会的制定是为了与市场实践相竞争，并与我们的薪酬理念和目标保持一致。
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1月27日格兰特
2022年，委员会审查了授予年度LTIP奖励的历史做法，并决定提供旨在覆盖参与者更长绩效周期的LTIP机会的赠款。这笔赠款于2023年1月27日授予参与者，包括Knutson先生，包括不合格的股票期权。奖金的五分之一将在2024年1月27日、2024年4月1日、2025年4月1日、2026年4月1日和2027年4月1日分别归属，这取决于Knutson先生在该日期是否继续受雇。此次授予的不符合条件的股票期权旨在使参与者与股东一致，以驱动公司企业价值和股价增长，行权价格均高于截至授予日DSG的公允市场价值。有关Knutson先生授予的更多详细信息，请参阅2023年12月31日的卓越股权奖励，表格第页45.
除了不合格的股票期权，Knutson先生还被授予了20,000个RSU。奖励的五分之一将在2024年1月27日、2024年4月1日、2025年4月1日、2026年4月1日和2027年4月1日分别归属，具体取决于Knutson先生在该日期是否继续受雇。向Knutson先生授予了RSU，作为一种留任激励措施，通过对Lawson股价变化的奖励来符合股东的长期利益。
2021-2023年LTIP
2021年，使用三个LTI奖励机会向NEO授予了长期激励奖励：总目标机会的20%（20%）以RSU形式授予，40%（40%）在PA中授予，40%（40%）在MSU中授予。每个奖励授予日的目标值以及每个NEO获得的2021-2023年LTIP机会总数如下：
| 行政人员 |
RSU目标
奖项(1)
|
PA目标
奖项(1)
|
MSU目标
奖项(1)
|
2021-2023年合计 机会 |
||||||||||||||||||||||
|
J. Bryan King(2)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
| Ronald J. Knutson | 61,108 | 122,216 | 122,216 | 305,540 | ||||||||||||||||||||||
|
塞萨尔·拉努扎(2)
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
（1）向Knutson先生授予额外股份，作为适用于既得股份的两年归属后持有期的对价。额外股份基于两年折让17.0%，经独立估值厘定。超过他授予的Target奖励的额外股份如下：490个RSU、980个PA和1234个MSU。
（2）King先生和Lanuza先生不是2021-2023年LTIP的参与者。
•由于Knutson先生在该日期之前仍持续受雇于Lawson和公司，因此在2023年12月31日三年业绩周期完成后，RSU全部归属。Knutson先生须遵守作为2021-2023年长期投资计划一部分从结算的RSU收到的股份的两年归属后持有要求。他在2026年1月1日之前不能转让或以其他方式处置这些股份的百分之百（100%）。
•根据罗森与结合已获批准的罗森运营计划设定的年度ROIC目标相比的ROIC表现，PA归属于目标奖励的108.8%，详见下文。PA派息是根据罗森3年累计平均ROIC结果26.8%相对于3年累计平均ROIC目标业绩目标26.1%计算得出。PA作为公司普通股归属。Knutson先生须遵守作为2021-2023年LTIP一部分授予的PA的两年归属后持有要求。他在2026年1月1日之前不能转让或以其他方式处置这些奖励的百分之百（100%）。
| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||
|
3年平均ROIC表现
|
22.2 | % | 26.1 | % | 30.0 | % | ||||||||||||||
| 目标PA归属% | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||
•截至2023年12月31日，该公司的追踪加权平均60个交易日收盘股价为28.25美元。由于60个交易日加权平均收盘股价没有超过30.75美元的门槛，MSU的奖项没有被授予。
| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||
|
加权平均收盘价（截至2023年12月31日）
|
$ | 30.75 | $ | 35.75 | $ | 40.50 | ||||||||||||||
| 目标MSU归属的百分比 | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||
33
福利和退休计划
这些近地天体既有资格获得“标准”福利，也有资格获得“不合格”福利。标准福利一般适用于我们的所有员工，在某些情况下会受到优惠的税收待遇。我们的标准福利计划涵盖健康保险、人寿保险、休假、利润分享和401（k）退休储蓄等项目。近地天体和雇员被要求做出贡献，以抵消某些计划的部分成本。与我们的标准福利计划相反，不合格计划并非普遍适用于所有员工，也不受《守则》规定的优惠税收待遇的约束。
高管可获得的非合格福利包括有机会获得超过2023年IRS年度薪酬上限33万美元的利润分享和401（k）匹配缴款，但不超过其当前的基本工资，以及有机会在递延薪酬计划中延期补偿。递延薪酬计划允许参与者将收到现金或基于既得股票的薪酬所产生的薪酬推迟到所赚取年度的更晚一年，因此，当他们的个人收入和税收水平通常较低时，将所得税的支付推迟到退休年度。延期补偿计划的一个特点允许参与者选择一组共同基金进行现金补偿延期，然后跟踪这些基金的增长情况。罗森购买的寿险保单已存入拉比信托，以抵消罗森的递延赔偿责任。该计划中的高管是公司的无担保债权人。
Lawson与其他员工一起为NEO提供基础广泛、合格的利润分享和401（k）计划，以促进退休储蓄。与其他员工一起，Lawson为401（k）计划匹配前3%和后2% NEO贡献的100%和50%。公司不向首席执行官或其他NEO提供任何其他退休后福利。对于2023年，罗森作出了符合条件收益的0.50%的利润分享贡献，根据参与者的薪酬，按比例分配给他们。
附加条件
一般来说，我们不向我们指定的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利；但是，每个NEO每年有资格获得高达1,000美元的服务，用于年度财务规划所产生的服务。
首席执行官薪酬
概述
从历史上看，在为我们的首席执行官制定薪酬建议时，薪酬委员会一直寻求适当奖励我们的首席执行官以前和现在的贡献，并为我们的首席执行官创造激励措施，以便在未来继续为成功的结果做出重大贡献。
King先生自2019年3月18日起担任董事长，并当选为总裁兼首席执行官，自2022年5月1日起生效。自2017年5月16日以来，在担任我们的董事长期间，King先生作为股东和董事会成员为公司做出了重大而积极的贡献。
现金补偿
King先生没有因担任公司总裁兼首席执行官而获得任何基本工资或非股权激励报酬，因为他选择不因其服务而获得任何形式的现金报酬。
历史股权补偿
King先生没有因担任公司总裁兼首席执行官而获得任何股权报酬，因为他选择不因其服务而获得任何形式的股权报酬。
薪酬与绩效表
薪酬与业绩（“PVP”）披露的目标是向我们的代理官员报告截至FYE的实际支付的薪酬（“CAP”），与公司的业绩相比。公司业绩定义为与S-K第201（e）项（即业绩图表）下相同时期内公司和同行集团的累计股东总回报（“TSR”）。
34
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去三个完整日历年的每一年的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”时，我们需要对以前几年在补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与SCT中要求的不同。下表汇总了我们SCT中先前报告的补偿值，以及本节中要求的2021、2022和2023日历年的调整值。
| 年份 |
SCT
合计
对于PEO(1)
|
赔偿其实
付费
对PEO(1)
|
SCT
合计
对于PEO(2)
|
赔偿其实
付费
对PEO(2)
|
平均SCT总额
非PEO近地天体(3)
|
平均薪酬实际
支付给非PEO近地天体(3)
|
初始固定100美元投资基础的价值
关于TSR(4)
|
净
收入(5)
|
|||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,990,077 | $ | 4,474,898 | $ | 124.0 | $ | (8,967) |
(6)
|
||||||||||||
| 2022 | — | — | 211,021 | 192,805 | 1,904,708 | 2,046,997 | 72.4 | 7,406 |
(7)
|
||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | 1,474,586 | 1,229,865 | 720,115 | 986,948 | 107.5 | (5,052) |
(8)
|
||||||||||||||||||||
（1）代表当选为PEO的King先生，自2022年5月1日起生效。金先生没有收到与其角色相关的任何补偿。
（2）代表DeCATA先生及其作为PEO的角色，直至其辞职日期自2022年5月1日起生效。
（3）代表每年的下列近地天体：
•2021年：Knutson和McCarthy先生，在合并日期之前，他们都是Lawson的NEO。
•2022年：克努特森和拉努扎先生。
•2023年：Knutson和Lanuza先生。
（4）本栏披露的值代表截至2020年12月31日对我们单位投资100美元的测量期值，然后在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日分别重新估值。
（5）净收入以000美元为单位。
（六）DSG合并经营业绩，包括购置日后的购置活动结果。
（7）包括TestEquity和Gexpro Services全年的经营业绩，以及根据GAAP反向收购会计准则在2022年4月1日之后但不在之前的Lawson经营业绩，如公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述。我们在2021-2023年期间的NEO都是罗森的员工。
（8）包括TestEquity和Gexpro Services的经营业绩，仅根据反向收购的GAAP会计准则，如公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述。
PEO汇总补偿表总额与实际支付补偿的对账
正如所讨论的那样，King先生作为总裁兼首席执行官没有从公司获得任何报酬。因此，与实际支付的赔偿没有对账。
平均非PEO汇总补偿表合计补偿实付对账
| 年份 | 工资 | 奖金和 非股权 激励 Compensation |
其他补偿(1)
|
SCT 表 合计 |
扣除
从
SCT总计(2)
|
添加到
SCT总计(3)
|
Compensation 实际支付 对非PEO近地天体 |
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| 2023 | $ | 535,313 | $ | 504,103 | $ | 26,687 | $ | 1,990,077 | $ | 923,975 | $ | 3,408,796 | $ | 4,474,898 | |||||||||
（1）本栏反映SCT中所示各年度报告的“所有其他补偿”。
（2）此栏反映根据FASB ASC主题718计算的适用年度SCT的股票奖励和SPR/期权奖励栏目中报告的每年授予的基于股权的奖励的总授予日公允价值。我们没有赞助或维持任何固定收益养老金计划，因此，没有进行与养老金价值相关的扣除。
（3）本栏反映根据SEC规则的要求，根据S-K条例第402（v）项并根据公司2023年12月29日（当年最后一个交易日）的收盘价31.56美元计算的基于股权的奖励价值。实际支付的薪酬是通过从每个涵盖的财政年度的SCT中提取“总薪酬”栏金额并分别对我们的PEO和非PEO指定执行官进行如下调整来确定的。由于King先生没有因其为公司提供服务而获得任何补偿，因此没有为King先生作为PEO提供任何调整。
35
为确定非PEO近地天体实际支付的平均报酬而进行的调整
| 涵盖财政年度 | 2023 | |||||||
| 非PEO近地天体的平均SCT总额 | $ | 1,990,077 | ||||||
|
养老金调整(1)
|
||||||||
| 减去SCT中报告的涵盖财年的“精算现值变化” | — | |||||||
| 加上归属于覆盖财年“服务成本”的养老金价值 | — | |||||||
| 在涵盖的财政年度作出的可归属于先前服务期的计划修正中，将可归属于已授予福利（或减少的福利贷项）的全部“先前服务成本”的养老金价值相加 | — | |||||||
|
股权调整(2)
|
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| 减去涵盖会计年度SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的公允价值（截至授予日） | 923,975 | |||||||
| 加上在涵盖财政年度内授予的截至年底仍未归属的股权奖励的公允价值（截至年底） | 1,799,490 | |||||||
| 加上在涵盖年度内归属的涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值（截至归属日） | — | |||||||
| 将上一财政年度授予的、在上一年度末未归属和未归属的股权奖励的公允价值与上一年度末相比的变化加到涵盖的财政年度末 | 1,249,900 | |||||||
| 将上一财政年度授予的、在涵盖财政年度归属的股权奖励的公允价值较上一年度年末的变动加到涵盖年终 | 359,406 | |||||||
| 减去以前财政年度授予的、在涵盖财政年度被没收的股权奖励的公允价值（截至上年末） | — | |||||||
| 加上在涵盖财政年度内修改的股权奖励的增量公允价值（截至修改日） | — | |||||||
| 加上在授予归属日期之前的涵盖财政年度内就股权奖励支付的股息或其他收益，这些股息或其他收益不包括在涵盖财政年度的总薪酬中 | — | |||||||
| 调整总数 | $ | 4,474,898 | ||||||
（1）我们不赞助或维持任何设定受益养老金计划，因此，没有进行与养老金价值相关的调整。
（2）全部激励股权奖励的公允价值或增量公允价值按照ASC 718“补偿-股票补偿”确定。本表中用于公允价值估值的假设是使用与薪酬汇总表中反映的用于确定我们股权奖励的授予日公允价值的假设没有重大差异的假设完成的。为了使用我们对此类授予日公允价值使用的Black-Scholes模型对期权奖励进行适当估值，我们对授予日假设进行了适当调整，以反映历史和隐含股价波动、预期寿命（包括剩余归属期、剩余到期期和期权收益水平）、股息收益率和截至每个计量日的无风险利率的变化。涵盖财政年度中基于绩效的优秀奖励的价值基于截至财政年度最后一天的绩效条件的可能结果。
如上表所示，在授予日期之后，我们授予的股权奖励的市场价格变化会影响实际支付给我们的NEO的补偿水平。为了帮助理解上述股权奖励的价值变化，下表反映了截至以下每个日期我们普通股的一股价值。如果该日期反映了非营业日，则报告的价值为适用日历年度的最后交易日。如图所示，2022年底至2023年的年度股价升值幅度为71.2%。
36
（1）股价反映拆股后调整后的价格水平。
（2）股价反映了DSG合并日之前的罗森股份年末股价。
（3）股价反映了构成DSG的运营企业的合并日期。
CAP与公司累计TSR的关系
37
CAP与公司2021 – 2023财年净收入的关系
下图描述了我们的PEO和其他NEO在2021、2022和2023年收到的CAP与公司净收入的关系。
上述在“薪酬与业绩表”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
其他近地天体补偿与业绩保持一致
我们的其他NEO，Lanuza和Knutson先生的总补偿成本继续与Lawson的业务结果和公司的市场价值保持一致。这些NEO总薪酬中有相当一部分以公司非合格股票期权以及与历史长期激励计划相关的MSU和PA的形式提供，这些奖励的实际价值与公司业绩挂钩100%。对于2021-2023年业绩周期，我们正在披露每个NEO的授予薪酬机会、可实现和已实现的补偿：
•Lanuza先生在2022年获得了高于市场的45万份非合格股票期权，全部奖励“价外”。截至授予日，公司股价为17.69美元/股。
•Knutson先生的2021年和2023年LTI机会在上文和“总薪酬要素”部分中进行了描述。
下图说明了近地天体在三年执行期内的可实现补偿总额和已实现补偿总额。可实现补偿低于已授予的支付机会，原因是大部分已授予和未完成的奖励由“价外”的非合格股票期权组成，只有在公司股价进一步升值时才会实现价值。
38
（1）向Knutson先生授予的2021-2023年合计薪酬机会、可实现和已实现的薪酬涵盖Knutson先生的整个业绩周期，以及Lanuza先生的受聘日期为2022年4月4日至2023年12月31日。
（2）在上图中，“已授予的薪酬机会”等于前三年的总和（即，2021-2023年）：（i）薪酬（见SCT第43），（ii）AIP的目标奖励机会，及（iii）SCT中报告的LTIP奖励的授予日期公允价值。
（3）在上图中，“可实现薪酬”等于之前三年的总和：（i）已赚取的工资，（ii）已赚取的AIP，以及（iii）已完成业绩周期的所有已赚取的长期激励奖励的价值，以及正在进行的业绩周期的未归属LTIP奖励。所有未归属的长期激励奖励的估值基于我们截至2023年12月29日（一年中最后一个交易日）的股价31.56美元。该公司截至2023年12月31日的追踪加权平均60交易日收盘股价为28.25美元，因此未授予2021-2023年MSU奖励，因为60交易日加权平均收盘股价不超过35.75美元。
（4）在上图中，“已实现薪酬”等于前三年的总和：（i）所赚取的工资，（ii）所赚取的AIP，以及（iii）在已完成的绩效周期内所有已赚取的LTIP奖励的价值。
影响高管薪酬的公司治理实践
持续关注我们的整体按绩效付费理念得到了公司薪酬治理框架的支持，这体现在以下政策上：
•反套期保值政策-我们的反套期保值政策禁止我们的董事、NEO和其他主要执行官员对他们所持有的公司证券的经济利益进行套期保值（如页面“反套期保值政策”中更详细的描述22).
•追回政策-我们的回拨政策在公司被要求编制会计重述的情况下为公司提供保护（如页面“回拨政策”中更详细的描述22).
•控制权变更付款总额增加-我们不会根据代码第280G节为控制权变更（“CIC”）付款支付税款总额。
39
•独立薪酬顾问-薪酬委员会聘用不向管理层提供任何服务且在聘用前与管理层没有先前关系的独立薪酬顾问。
•不允许的赔偿做法:
◦补充高管退休计划（SERP）；
◦单次触发黄金降落伞支付；
◦前任或退休高管的额外津贴；
◦个人使用公司飞机、个人安全系统维护和/或安装、汽车津贴或高管人寿保险；和
◦因控制权变更后非正当理由而导致终止或辞职的付款。
分离和控制权变更
就业和控制权变更协议
Lanuza和Knutson先生与Lawson签订了雇佣协议，详见上页“补偿协议”部分41.雇佣和控制权变更合同有助于吸引高管为公司及其子公司工作，保护他们免受某些风险的影响，例如在业务重组或公司或其任何子公司发生控制权变更或出售时的职位淘汰。在高管残疾或死亡的情况下，高管或其继承人可能会根据其雇佣协议的条款获得福利。
税务和会计考虑
与守则第162（m）条有关的政策
守则第162（m）节限制了公司扣除在任何特定年份支付给我们的“涵盖员工”（根据第162（m）节的定义，通常是我们现任和前任指定的执行官）超过100万美元的薪酬的能力。在通常被称为《减税和就业法案》（“TCJA”）的立法颁布之前，第162（m）节为某些形式的“基于绩效的薪酬”提供了这一扣除限额的例外，其中包括受保员工在行使补偿性股票期权和授予绩效份额奖励时确认的收益。TCJA废除了第162（m）节规定的基于绩效的补偿豁免，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，但须获得一定的过渡减免。这一废除意味着，支付给我们的受保员工的超过《守则》第162（m）条规定的100万美元补偿限制的补偿将无法扣除，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排的有限过渡减免，通常称为祖父金额。虽然我们的薪酬委员会将继续在决定高管薪酬时考虑可扣税，但当符合我们的最佳利益时，薪酬委员会将使用其商业判断（如过去不时所做的那样），提供可能无法扣除的补偿。
会计处理的影响
薪酬委员会在决定公司授予和维持的奖励时，也会考虑现金和股权奖励的会计处理。基于股票的薪酬的公允价值，包括股票期权、RSA、RSU和MSU等股权激励以及基于现金的SPR，按照公认会计原则计量，并在适用的归属期内计入费用。
码段280g及4999
代码部分280G和4999涉及20%的消费税，如果支付的款项超过高管基本收入的三倍（定义见代码部分280G），则可能对因控制权变更（“CIC”）而支付给高管的款项征收20%的消费税。公司力求通过限制在这种情况下可能支付给高管的补偿金额，将在DSG的潜在中投下可能产生的税务后果降至最低。在触发消费税的情况下，现有的中投协议规定，公司将减少所需金额的中投付款，这样付款将无需缴纳消费税，如果这将导致对行政部门最有利的结果，扣除所有联邦州和消费税。如果公司没有如前所述减少付款，现有协议没有规定与潜在的Code Section 280G消费税相关的任何总额付款，这是行政人员的唯一责任。
40
赔偿协议
Lawson与公司NEO之间目前有效的补偿协议的关键条款概述如下。
Cesar A. Lanuza先生
Lanuza先生根据截至2022年4月4日的雇佣协议受雇，担任Lawson的总裁兼首席执行官。根据协议，拉努扎的基本工资定为60万美元。基薪将由公司董事会薪酬委员会定期审核，并可随时由薪酬委员会上调。Lanuza先生是在“随意”的基础上受雇的，根据协议规定的条款和条件，劳森或Lanuza先生可随时选择终止其受雇。根据该协议，Lanuza先生有资格获得每年由公司董事会根据公司年度激励计划确定的基于绩效的年度激励机会，并且他获得了与其受雇相关的不合格股票期权的授予。
如果Lawson无故解雇Lanuza先生，或他有正当理由终止雇佣关系（每一种都在雇佣协议中定义），Lanuza先生将获得他当时的基本工资两年和覆盖范围劳森的终止后额外两年的健康福利计划。
在控制权发生变更的情况下（因为该术语在股权 计划），则（i）所有尚未行使的未归属股票期权应在该控制权变更前10天归属，（ii）所有已归属股票期权应在该控制权变更前10天变得完全可行使，以及（iii）如果在控制权变更时有未行使的已归属股票期权，且已归属股票期权的行权价格低于就控制权变更支付的普通股股份的价格，则该等股票期权应予以注销，而Lanuza先生将在行权价格与其他股东在没收时收到的每股价格之间获得该股票期权的价值。 如果在控制权变更时，既得股票期权的行使价格等于或超过就控制权变更而支付的普通股股份的价格，而Lanuza先生在控制权变更之日或之前未行使该既得股票期权，则该股票期权应被注销，而无需支付对价。
如果Lanuza先生的雇用因其死亡而终止，或者Lawson因其残疾而终止雇用（如《雇用协议》所定义），Lawson对Lanuza先生没有任何义务，但Lawson应向他支付任何应计赔偿。
拉努扎先生已同意不与本公司、其附属公司及本公司及其附属公司拥有所有权权益的其他实体在受雇期间以及在其终止生效日期后的十八个月期间内。
Ronald J. Knutson先生
K先生nutson根据截至2023年1月27日的雇佣协议受雇，担任公司和Lawson的执行副总裁兼首席财务官。根据该协议，Knutson先生有权获得每年435000美元的基薪，并有资格酌情获得未来的绩效加薪。基薪可由公司董事会薪酬委员会上调。Knutson先生将在“随意”的基础上受雇，公司或Knutson先生可根据协议规定的条款和条件随时选择终止其受雇。协议规定，他将有资格获得基本工资、基于绩效的年度激励奖金，他在2023年获得了基于股权的薪酬奖励，包括股票期权和RSU。
如果公司无故解雇Knutson先生，或者如果他的雇佣因其死亡或残疾而被终止，或者如果他因正当理由（每一项均在雇佣协议中定义）而终止雇佣，Knutson先生（或者如果Knutson先生在受雇于公司期间和在其年满65岁之前去世，其指定受益人）将在终止后获得他当时两年的基本工资和公司健康福利计划下额外两年的保险，费用由他或受益人承担。
41
如果控制权发生变更（该术语在股权计划中定义），则（i）授予Knutson先生的所有尚未行使的未归属股票期权应在该控制权发生变更前10天归属，（ii）所有已归属股票期权应在该控制权发生变更前10天变得完全可行使，以及（iii）如果在控制权发生变更时有未行使的已归属股票期权，且已归属股票期权的行权价格低于与控制权变更相关的普通股股份所支付的价格，该等股票期权将被注销，Knutson先生将获得该股票期权在行权价格与没收时其他股东收到的每股价格之间的价值。如果在控制权变更时，既得股票期权的行使价格等于或超过与控制权变更相关的普通股股份所支付的价格，而Knutson先生在控制权变更之日或之前未行使该既得股票期权，则该股票期权应被注销，而无需支付对价。
Knutson先生已同意在其受雇期间及之后的十八个月内不与公司、其子公司及公司及其子公司拥有所有权权益的其他实体竞争。
42
行政赔偿
2023年汇总赔偿表
下表列出在2023年期间服务的个人获得或获得的最近两个会计年度的补偿 担任公司首席执行官，以及公司2023年薪酬最高的另外两位高管中的每一位。
| SPR/ | 非股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 期权 | 激励计划 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名及校长 | 工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | Compensation | Compensation | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 职务 | 年份 | ($)(1) | ($) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5) | 共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
J. Bryan King(6)
|
2023 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长、总裁兼 首席执行官 |
2022 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ronald J. Knutson | 2023 | 470,625 | — | 406,600 | 1,441,350 | 393,446 | 23,848 | 2,735,869 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁， 首席财务官兼财务主管 |
2022 | 423,943 | — | — | — | 383,749 | 21,218 | 828,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞萨尔·拉努扎 | 2023 | 600,000 | — | — | — | 614,760 | 29,526 | 1,244,286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗森总裁兼首席执行官 | 2022 | 448,079 | — | — | 1,993,250 | 519,379 | 19,798 | 2,980,506 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）本栏所列金额为2023年支付给近地天体的基薪。
（2）本栏报告的2023年金额反映了2023年期间根据经修订的Distribution Solutions Group, Inc.股权补偿计划授予的RSU的总授予日公允价值。RSU的授予日公允价值已根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718确定。有关计算受限制股份单位授予日公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中我们合并财务报表的附注10。
（3）本栏报告的2023年金额代表2023年期间授予的经修订的Distribution Solutions Group, Inc.股权补偿计划项下不合格股票期权的授予日公允价值。期权的授予日公允价值已按照ASC主题718确定。有关计算期权授予日公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中我们合并财务报表的附注10。
（4）金额代表在相应年度赚取（而不是支付）的AIP奖金。上述2023年授予的AIP奖金已于2024年支付。有关我们的AIP的讨论，请参阅本委托书上题为“非股权（年度）激励计划（“AIP”）”的各小节。
（5）有关2023年本栏金额的详细信息，请参见所有其他补偿表。
（6）King先生没有因担任董事长、总裁兼首席执行官而获得任何报酬。
43
2023年所有其他赔偿
| 利润 | 401（k） | 延期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 匹配 | Compensation | 残疾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 | 贡献 | 贡献 | 保险 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Bryan King | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长、总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ronald J. Knutson | 1,650 | 13,200 | 6,328 | 2,670 | 23,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞萨尔·拉努扎 | 1,650 | 13,200 | 12,150 | 2,526 | 29,526 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗森总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）公司向包括NEO在内的所有计划参与者提供了基本工资0.50%的利润分享贡献，最高可达2023年IRS年度薪酬上限330,000美元。
（2）公司匹配所有计划参与者供款，在员工供款的前3%上等于100%，在下一个供款的2%上等于50%。
（3）公司向所有计划参与者，包括上述“不合格递延补偿”表下所述的NEO，提供了超过2023年IRS年度补偿限额330,000美元的参与者基本工资的4.50%的递延补偿贡献。
（4）公司为所有副总裁、执行副总裁和首席执行官/总裁提供个人伤残保险。
44
2023年12月31日未偿股权奖励
| 股票履约权和 股票期权奖励（1） |
股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券数量 未行使的标的 期权/SPR |
期权/SPR行权价 ($) |
期权/ SPR 到期日 |
未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属股票或股票单位市值（美元）（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 可行使 (#) |
不可行使 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
J. Bryan King(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ronald J. Knutson | 15,966 | — | 11.38 | (4) | 12/31/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,484 | — | 12.35 | (5) | 12/31/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,034 | — | 15.27 | (6) | 12/31/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 96,000 | 27.50 | (7) | 1/27/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 30,000 | 40.00 | (7) | 1/27/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 60,000 | 55.00 | (7) | 1/27/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 60,000 | 70.00 | (7) | 1/27/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (8) | 20,000 | 631,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞萨尔·拉努扎 | 40,000 | 160,000 | 27.50 | (9) | 4/12/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,000 | 40,000 | 40.00 | (9) | 4/12/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,000 | 80,000 | 55.00 | (9) | 4/12/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,000 | 80,000 | 70.00 | (9) | 4/12/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）这些栏中的数据包括SPR授予，与期权具有相似的特征，因为它们与公司股价表现挂钩，但在行权时以现金结算。
（2）RSU按2023年12月29日（年度最后一个交易日）收盘股价31.56美元估值。
（3）截至2023年12月31日，King先生没有任何未完成的股权奖励。
（4）代表于2017年1月12日授予的SPR，作为2017-2019年长期投资计划的一部分，该计划于2019年12月31日归属。
（5）代表于2018年8月18日作为2018-2020年长期投资计划的一部分授予的SPR，该计划于2020年12月31日归属。
（6）代表作为2019-2021 LTIP的一部分于19年3月5日授予的SPR，该SPR于2021年12月31日断崖式归属，前提是接受者是否继续受雇于公司。
（7）Knutson先生就其日期为2023年1月27日的雇佣协议被授予购买246,000股公司普通股的选择权。授予的期权如下：（a）96,000份期权的行权价为27.50美元，（b）30,000份期权的行权价为40.00美元，（c）60,000份期权的行权价为55.00美元，（d）60,000份期权的行权价为70.00美元。每批期权的五分之一在以下日期归属并可行使：2024年1月27日、2024年4月1日、2025年4月1日、2026年4月1日和2027年4月1日。
（8）代表作为Knutson先生雇佣协议的一部分于1/27/23授予的RSU，在以下日期以五分之一的增量归属：2024年1月27日、2024年4月1日、2025年4月1日、2026年4月1日和2027年4月1日。
（9）Lanuza先生就其2022年4月4日的雇佣协议被授予购买450,000股公司普通股的选择权。授予的期权如下：（a）200000份期权的行权价为27.50美元，（b）50000份期权的行权价为40.00美元，（c）100000份期权的行权价为55.00美元，（d）100000份期权的行权价为70.00美元。每期期权的五分之一在授予日的第一、二、三、三、四、五周年归属并成为可行权。
45
不符合资格的递延赔偿
根据高管延期计划，包括NEO在内的某些高管可能会延期支付部分基本工资、奖金和LTIP奖励金额。延期选举由符合条件的高管在进行选举的计划年度的年底前进行。高管可以推迟至少2000美元的基本工资、奖金和/或LTIP奖励总额。任何计划年度的最高递延金额为基本工资的80%、奖金的100%和LTIP金额的100%。Lawson还向2004年延期计划提供了相当于包括NEO在内的高管根据适用的符合税收条件的401（k）计划本应获得的金额的捐款，但不包括《国内税收法》的限制。
高管可获得的投资选择包括通常与其合格退休计划类似或可通过其合格退休计划获得的资金。罗森没有为2004年高管延期计划的参与者提供任何上述市场回报。
高管可以选择在三种情况下领取分配，即在终止的情况下一次性领取或每年分期领取福利，最长可达五年，在死亡或残疾的情况下最长可达十五年。在证明发生不可预见的财务紧急情况并收到薪酬委员会的批准后，高管可以中断延期或被允许访问其延期薪酬账户中的资金。
| 任命为执行干事 | 行政贡献 在上一财年 ($)(1) |
注册人贡献 在上一财年 ($)(2) |
上一财年总收益（美元） | 上一财年总提款/分配（美元） | 上一财年总余额 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||
| J. Bryan King | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Ronald J. Knutson | 78,689 | 6,328 | 904,238 | — | 2,811,105 | |||||||||||||||||||||||||||
| 塞萨尔·拉努扎 | — | 12,150 | 229 | — | 18,639 | |||||||||||||||||||||||||||
（1）表示2024年与2023年收益相关的贡献。
（2）表示超过2023年IRS年度薪酬限额330,000美元的利润分享和401（k）贡献。
（3）本财年年初报告的金额分别为King、Knutson和Lanuza先生的0美元、1821850美元和6260美元。
设定受益计划
我们不为我们的NEO维持或贡献任何固定福利养老金计划或补充高管退休计划。
2023年董事薪酬
董事薪酬
薪酬委员会负责审查董事薪酬，并在必要时对结构进行调整，以反映公司复杂性的重大变化。由于从前监督罗森运营公司过渡到了DSG，董事会的治理责任显着扩大并增加了复杂性。因此，董事会要求FGMK提供更新的同行集团基准分析，然后在2022年7月22日的会议上批准了对董事薪酬的变更，该变更获得批准并于2023年1月1日生效。
此前的董事薪酬计划仅与Lawson保持一致，而DSG是一个规模明显更大、更复杂的实体。因此，从2023年开始，公司的非雇员董事有资格因参加董事会和董事会委员会会议而获得75000美元的年度现金保留金（按季度支付）。我们的非雇员董事还收到了一笔定期周期的年度RSU赠款，授予日的公允价值为125,000美元，在授予日的一周年之际断崖式归属。董事出席会议的差旅费由公司报销。薪酬委员会每年开会审议和批准董事薪酬。未满一年的服务期间按比例收取董事费。
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独立首席董事和各自董事会委员会主席也有资格获得现金保留金如下：
| 委员会主席 | 额外现金 保留金（美元） |
|||||||
| 独立牵头董事 | 50,000 | |||||||
| 审计 | 25,000 | |||||||
| Compensation | 20,000 | |||||||
| 提名和公司治理 | 10,000 | |||||||
董事薪酬表
下表显示了非雇员董事在2023年获得的薪酬。
| 董事 |
2023年以现金赚取或支付的费用（美元）
|
2023年股票
奖项（美元）(1)
|
2023
共计（美元）
|
|||||||||||||||||
| Andrew B. Albert | 95,000 | 125,000 | 220,000 | |||||||||||||||||
| I. Steven Edelson | 87,500 | 125,000 | 212,500 | |||||||||||||||||
| Lee S. Hillman | 170,000 | 125,000 | 295,000 | |||||||||||||||||
|
J. Bryan King(2)
|
— | — | — | |||||||||||||||||
| Mark F. Moon | 87,500 | 125,000 | 212,500 | |||||||||||||||||
| 比安卡·A·罗兹 | 90,000 | 125,000 | 215,000 | |||||||||||||||||
|
M·布莱德利·华莱士(3)
|
— | — | — | |||||||||||||||||
| Robert S. Zamarripa | 92,500 | 125,000 | 217,500 | |||||||||||||||||
（1）代表根据经修订的2023年董事会服务的Distribution Solutions Group, Inc.股权补偿计划下的受限制股份单位的授予日公允价值。RSU的授予日公允价值已根据ASC主题718确定。有关计算受限制股份单位的授予日公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中我们合并财务报表的附注10。截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事均持有5,482个未归属的RSU，但J. Bryan King和M. Bradley Wallace除外，他们在2023年的董事会服务中没有收到任何RSU。
（2）J. Bryan King放弃获得2023年常规周期年度受限制股份单位授予权（以及2023年任何董事酬金）。
（3）M. Bradley Wallace放弃获得2023年常规周期年度RSU授予的权利，以及2023年的任何董事费用。
某些关系和相关交易
公司有关关联方交易的政策在适用于所有员工和销售代表的商业行为准则中进行了概述，可在我们的网站www.distributionsolutionsgroup.com的投资者关系公司治理部分查阅。此外，公司所有董事和高级管理人员必须完成一份年度调查问卷，其中要求他们以书面形式披露任何关联方交易。
公司的政策是，公司与任何相关人士之间的所有交易应及时报告给公司的秘书和总法律顾问，后者将收集有关交易的相关信息并将信息提交给审计委员会。审计委员会然后确定该交易是否为将提交董事会的重大关联方交易。然后，董事会批准、批准或拒绝该交易。公司董事会的大多数成员和大多数独立和无利害关系的董事必须批准该交易才能批准。董事会只批准那些符合或不违背公司及其股东最佳利益的拟议交易。
就与TESTEquity及GEXPRO Services的业务合并发行Earnout股份
于2021年12月29日，公司订立：
47
•（i）LKCM TE Investors，LLC，a Delaware limited liability company（“TESTEquity Equityholder”），（ii）TESTEquity Acquisition，LLC，a Delaware limited liability company and a fully owned subsidiary of the TESTEquity Equityholder（“TESTEquity”），（iii）the company and（iv）Tide Sub，LLC，a Delaware limited limited liability company and a holdest subsidiary of the company（“Merger Sub 1”）根据双方同意（其中包括）的条款和条件，合并Sub 1将与TESTEquity合并，与TESTEquity作为公司全资子公司在合并后存续（“TESTEquity合并”）；及
•（i）301 HW Opus Investors，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“GEXPro Services股东”），（ii）301 HW Opus Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，是GeXPro Services股东的全资子公司（“GeXPro Services”），（iii）公司和（iv）Gulf Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是公司的全资子公司（“Merger Sub，Inc.”）之间的合并协议和计划（“GeXPro Services合并协议”，连同TestEquity合并协议，“合并协议”），根据双方同意的条款和条件，其中包括，Merger Sub 2将与Gexpro Services合并并入Gexpro Services，Gexpro Services作为公司的全资子公司在合并中幸存（“Gexpro Services合并”，与TestEquity合并一起，“合并”）。
2022年4月1日（“交割日”），TESTEquity合并根据TESTEquity合并协议完成。根据TestEquity合并协议，Merger Sub 1与TestEquity合并并并入TestEquity，TestEquity作为公司的全资子公司存续。根据并根据TestEquity合并协议的条款，就TestEquity合并于截止日结束而言，公司：（i）向TestEquity Equityholder发行6,600，000股公司普通股（“TestEquity收盘股”），（ii）代表TestEquity支付TestEquity的某些债务，以及（iii）代表TestEquity支付TestEquity的某些交易费用。TestEquity合并协议规定，根据TestEquity合并协议的收益条款并受其条款和条件的约束，最多可向TestEquity Equityholder潜在发行额外的1,400，000股公司普通股。2023年3月20日，公司根据TestEquity合并协议的收益条款向TestEquity Equityholder发行了1,400，000股公司普通股（“TestEquity Holdback Shares”）。已发行的TESTEquity持有股份代表根据TESTEquity合并协议可发行的最大额外股份数量，就TESTEquity合并协议而言，没有可供发行的进一步股份，也不会发行额外股份。
同样在交割日，Gexpro Services合并根据Gexpro Services合并协议完成。根据Gexpro Services合并协议，Merger Sub 2与Gexpro Services合并并入Gexpro Services，Gexpro Services作为公司的全资子公司存续。根据及根据Gexpro Services合并协议的条款，就于交割日完成Gexpro Services合并而言，公司：（i）向Gexpro Services股东发行14,000，000股公司普通股（“Gexpro Services平仓股份”，连同TestEquity平仓股份，“平仓股份”），（ii）代表Gexpro Services支付Gexpro Services的某些债务，以及（iii）代表Gexpro Services支付Gexpro Services的某些特定交易费用。Gexpro Services合并协议规定，根据Gexpro Services合并协议的盈利条款并受其条款和条件的约束，最多可向Gexpro Services股东额外发行2,000，000股公司普通股。2023年3月20日，公司根据Gexpro Services合并协议的收益条款，向Gexpro Services股东发行了2,000，000股公司普通股（“Gexpro Services持有股份”，连同TestEquity持有股份，“持有股份”）。已发行的Gexpro Services持有股份代表根据Gexpro Services合并协议可发行的额外股份的最大数量，就Gexpro Services合并协议而言，没有可供发行的进一步股份，也不会发行额外股份。
根据公司普通股在纳斯达克全球精选市场收盘时的收盘价19.345美元计算，（i）收盘时向TestEquity Equityholder发行的6,600，000股TestEquity收盘股票价值约为1.277亿美元，（ii）收盘时向Gexpro Services股东发行的14,000，000股Gexpro Services收盘股票价值约为2.708亿美元。根据持有股份发行日期2023年3月20日纳斯达克全球精选市场公司普通股的收盘价19.435美元计算，（i）2023年3月20日向TestEquity Equityholder发行的1,400，000股TestEquity持有股份的价值约为2,720万美元，（ii）2023年3月20日向Gexpro Services股东发行的2,000，000股Gexpro Services持有股份的价值约为3,890万美元。
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截至交割日期和截至2024年3月30日，与LKCM和J. Bryan King有关联的实体，包括LKCM担任投资管理人的私人投资合伙企业，拥有TESTEquity Equityholder的大多数所有权权益（而后者又拥有TESTEquity截至TESTEquity合并完成前的所有未偿股权，并获得与TESTEquity合并相关的所有公司普通股股份）。截至交割日，J. Bryan King和Mark F. Moon（他们是公司董事会成员，并在年度会议上被提名为董事）各自为TestEquity EquityHolder的董事。此外，截至交割日和截至2024年3月30日，Mark F. Moon和Russ Frazee（TESTEquity的首席执行官）各自持有TESTEquity Equityholder的直接或间接股权。
截至交割日期和截至2024年3月30日，与LKCM和J. Bryan King有关联的实体，包括LKCM担任投资经理的私人投资合伙企业，拥有Gexpro Services股东的大多数所有权权益（后者反过来又拥有截至Gexpro Services合并完成前Gexpro Services的所有已发行股票，并获得与Gexpro Services合并相关的所有公司普通股股份）。此外，截至交割日，截至2024年3月30日，Robert H. Connors（现任GexPro Services总裁兼首席执行官）直接或间接持有GexPro Services股东的股权。
截至紧接合并结束日期的前一天，与LKCM和J. Bryan King有关联的实体实益拥有截至紧接结束日期前一天已发行的公司普通股约48%的股份。由于合并的完成以及紧随合并完成后，截至交割日，与LKCM和J. Bryan King有关联的实体合计实益拥有约29,280，000股公司普通股，该股份占截至交割日因完成合并而发行的股份生效后截至交割日已发行公司普通股股份的约75%。该总股份金额不包括随后分别向TestEquity Equityholder和Gexpro Services Stockholder发行的最多1,400，000股TestEquity Holdback Shares或最多2,000，000股Gexpro Services Holdback Shares中的任何一股。由于发行了持有股份并紧随其后，截至2023年3月20日，与LKCM和J. Bryan King有关联的实体合计实益拥有约32,687，016股公司普通股，该股份占发行持有股份生效后截至2023年3月20日公司已发行普通股股份的约77.5%。
供股
2023年5月9日，公司开始进行认购权发售（“供股”），以筹集最多约1亿美元的总收益。此次供股为截至2023年5月1日收市时登记在册的DSG普通股持有人所持有的每一股DSG普通股提供一份可转让认购权。每份认购权使持有人有权以每股22.50美元的认购价购买0.05 25股DSG普通股。认购权可转让，但未在任何证券交易所或市场挂牌交易。此外，全额行使认购权的认购权持有人有权超额认购额外的DSG普通股股份，但须按比例分配。
此次供股于2023年5月30日结束，获得全额认购（考虑到超额认购权的行使），筹集了约1亿美元，导致发行444.444万股DSG普通股，购买价格为每股22.50美元。就此次配股而言，LKCM和J. Bryan King行使认购权，分别购买了367.05 18万股和4978股DSG普通股，购买价格为每股22.50美元。截至2023年6月1日，经计入根据合并协议发行的持有股份及在供股中购买的DSG普通股股份后，LKCM和J. Bryan King分别实益拥有公司普通股已发行及已发行在外股份约77.9%及76.7%。公司董事Robert Zamarripa在配股中购买了16,090股DSG普通股，购买价格为每股22.50美元；公司董事Bianca Rhodes.在配股中购买了292股DSG普通股，购买价格为每股22.50美元；公司董事Mark F. Moon在配股中购买了1,050股DSG普通股，购买价格为每股22.50美元。
关于公司普通股某些实益拥有人的附加信息
J. Bryan King为公司董事会主席。J. Bryan King还自2022年5月1日起担任公司总裁兼首席执行官。有关LKCM和J. Bryan King及其持有此类公司普通股股份的关联实体对公司普通股的实益所有权的更多信息，请参阅本代理声明中题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分。由于该等实益拥有权，LKCM和J. Bryan King能够对选举
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公司董事会的董事，以及对提交公司股东表决的所有其他事项的表决。
注册权协议
就完成合并而言，公司、TESTEquity EquityHolder及GEXPRO Services股东订立一份日期为2022年4月1日的登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，公司已同意根据其中所载条款及条件，登记转售任何及所有可登记证券。
“可注册证券”是指任何及所有（i）由需求股东（定义见下文）实益拥有的公司普通股股份，以及（ii）就上述第（i）条所述证券直接或间接发行或可发行的其他股本证券，其方式为转换或交换或股份股息或股份分割，或与股份组合、资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或其他重组有关。「需求股东」指根据注册权协议所载条款成为注册权协议订约方的TestEquity Equityholder、GEXPRO Services Stockholder及其各自受让人。
登记权协议规定，根据协议的条款和条件，并在公司可获得S-3表格的情况下，任何需求股东可要求公司提交一份或多份S-3表格登记声明，规定根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则415持续进行的要约，涉及不时要约和出售该需求股东当时持有的可登记证券的数量等于或大于可登记数量。“可注册金额”是指总价值至少为500万美元的可注册证券金额（基于预期发行价格（由公司合理地善意确定）），不考虑任何承销折扣或佣金，或导致处置适用的活期股东实益拥有的所有可注册证券的较少数量的可注册证券；但该较少金额的总价值至少为200万美元（基于预期发行价格（由公司合理地善意确定）），不考虑任何承销折扣或佣金。
登记权协议还规定，如果公司根据法律没有资格在表格S-3上的登记声明上登记可登记证券，或者有此资格但未能遵守上一段所述的义务，则任何活期股东将有权根据《证券法》向公司提出不超过四（4）项书面请求，要求登记该等被要求的活期股东当时持有的可登记证券的数量，该数量等于或大于可登记数量。此外，登记权协议使需求股东有权根据其中规定的条款和条件，在公司根据《证券法》对公司普通股的任何股份进行其他登记时享有某些“搭载”登记权，但有某些例外情况。
登记权协议规定，构成可登记证券的任何特定证券在（i）已通过根据《证券法》提交的招股说明书有效登记或符合销售资格并根据涵盖此类证券的登记声明处置，或（ii）可根据《证券法》第144条规则出售而不考虑数量限制或根据其转让的其他限制时，将不再是可登记证券。
登记权协议还规定，就任何可登记证券持有人而言，根据该协议授予的登记权将于（a）该持有人所持有的所有可登记证券已被处置之日，或（b）该持有人所持有的所有可登记证券可根据规则144在不考虑数量限制或根据该协议转让的其他限制的情况下未经登记而出售之日（以较早者为准）终止。
咨询服务
合并后，LKCM的关联方LKCM Headwater Operations，LLC雇用的个人向公司提供了某些咨询服务，以确定合并后公司的成本节约、收入增加和运营协同效应。截至2023年12月31日，在综合运营和综合收益（亏损）报表的销售、一般和管理费用中记录了60万美元的费用，反映了这些咨询服务在2023年期间应计的费用。
50
Grant Thornton，LLP向公司支付的费用
Grant Thornton，LLP（“GT”）于2023年5月19日被任命为DSG的首席审计师，并担任截至2023年12月31日止年度的首席审计师。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，GT为公司提供的专业服务的总费用如下：
GT
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
|
2023
|
2022
|
||||||||||
| 审计费用 | $ | 2,096,025 | $ | — | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 应占非审计（“其他”）费用总额的百分比 | — | % | — | % | |||||||
| 总费用 | $ | 2,096,025 | $ | — | |||||||
审计费用
上表中确定为审计费用的金额包括公司财务报表的年度审计费用、每年在表格10-Q上审查公司季度报告的费用、法定审计以及与GT各自根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求对公司财务报告内部控制有效性进行审计有关的费用。
审计相关费用
公司在2023年或2022年没有向GT支付任何与审计相关的费用。“审计相关费用”一词是指与公司财务报表的审计或审阅业绩合理相关且未在“审计费用”项下列报的鉴证和相关服务的费用。
税费
被确定为税费的金额包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的费用。BDO的此类费用包括国内和国际所得税合规和税务咨询服务的费用。没有向GT支付任何税费。
所有其他费用
公司于2023年及2022年并无向GT支付任何其他费用。
独立核数师对服务的预先批准
审核委员会已采纳有关公司独立核数师所提供的审核及非审核服务的预先批准政策及程序，以确保提供该等服务不会损害核数师的独立性。审计委员会批准公司独立审计师提供的所有服务的所有审计费用和条款，并考虑这些服务是否符合审计师的独立性。审计委员会主席可批准在审计委员会会议之间产生的额外拟议服务，但批准该服务的决定须在下一次预定的审计委员会会议上提出。公司独立核数师提供的所有非审计服务必须在聘用前获得审计委员会主席的预先批准，并得到审计委员会的批准。审计委员会预先批准了公司独立审计师在2023年和2022年提供的所有审计和允许的非审计服务。
任何不符合预先批准服务定义的拟议聘用可提交审计委员会下一次例会审议，如需提前审议，可提交审计委员会或其一名或多名成员审议。获授予该等权力的委员须在审计委员会下次常会上报告任何有关服务的具体批准。审计委员会将定期审查摘要报告，详细说明其独立审计师向公司提供的所有服务。
51
董事会审计委员会的报告
审计委员会的职责载于董事会于2023年通过的《审计委员会章程》，其中包括通过与公司独立审计师和管理层定期举行会议，审查会计、审计、内部控制和财务报告事项，从而对公司的财务报告流程进行监督。公司管理层对财务报告信息及内部控制相关制度的编制和完整性负责。审计委员会在履行其职责时，依赖包括高级财务管理人员在内的公司高级管理层及其独立审计师。
关于2023年的审计，审计委员会与公司的独立审计师讨论了其审计的范围、范围和程序。审计工作完成后，审计委员会与独立审计师举行了会议，讨论了他们的检查结果、审计师在审计检查期间获得的合作、他们对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
审计委员会审查并与管理层讨论了2023年10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。管理层已向我们确认，此类财务报表（i）编制完整和客观，是管理层的责任，（ii）编制时符合美国普遍接受的会计原则。
我们与我们的独立审计师Grant Thornton，LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的审计标准第16号《与审计委员会的沟通》（“AS 16”）要求讨论的事项。经修订的AS 16要求我们的独立审计师就（i）他们在PCAOB审计准则下的责任（美国）、（ii）重要的会计政策、（iii）管理层的判断和估计、（iv）任何重大审计调整、（v）与管理层的任何分歧以及（vi）在进行审计时遇到的任何困难，向我们提供有关其对公司财务报表的审计范围和结果的额外信息。
我们收到Grant Thornton，LLP的一封信函，其中提供了PCAOB规则3526（与审计委员会的独立性讨论）所要求的关于Grant Thornton，LLP与公司之间的任何关系的披露，根据其专业判断，这些关系可能被合理地认为影响独立性。Grant Thornton，LLP与我们讨论了其独立性。Grant Thornton，LLP在其信函中确认，根据其专业判断，其独立于公司。
基于上述对公司2023年年度报告中包含的10-K表格的公司经审计财务报表的审查和讨论，我们已向董事会建议将此类财务报表包含在公司年度报告中的10-K表格中。
审计委员会审查了管理层旨在实现遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的流程，并定期收到有关管理层进展的最新信息。
根据《审计委员会章程》的规定，计划或进行审计或确定公司的财务报表完整、准确并符合美国普遍接受的会计原则不是审计委员会的职责。这是管理层和公司独立审计师的责任。在向董事会提出我们的建议时，我们所依赖的是（i）管理层的陈述，即此类财务报表的编制是完整和客观的，并符合美国普遍接受的会计原则，以及（ii）公司独立审计师关于此类财务报表的报告。
审计委员会尊敬地提交：
Lee S. Hillman（主席）
Andrew B. Albert
比安卡·A·罗兹
Robert S. Zamarripa
审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为通过引用将本代理声明纳入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类行为提交。
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拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司董事和执行官，以及拥有公司普通股股份等已登记类别公司股本证券10%以上的人（统称“报告人”），向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求报告人向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据其对收到的此类表格副本和/或报告人的书面陈述的审查，公司认为，就截至2023年12月31日止年度而言，所有报告人均遵守了所有适用的第16（a）节的申报要求。
年会资料的存放
我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本（不包括某些展品、年会通知或代理声明）可免费索取，方式为：公司秘书，Distribution Solutions Group, Inc.,301 Commerce Street，Suite 1700 Fort Worth，Texas，76102。公众也可在我们的网站www.distributionsolutionsgroup.com上或通过我们的网站免费获得副本.我们网站上的信息不以引用方式并入本报告。
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，只有一份年会通知、这份委托书和10-K表格的2023年年度报告可能已发送给您家中的多个股东。如果您希望现在或将来收到这些文件的单独副本，请与您的银行、经纪人或其他代名人联系。
2025年年会股东提案
公司预计2025年年度股东大会将于2025年5月23日或前后召开。
细则14a-8提案的截止日期
一般来说，为了适当评估纳入与2025年年会有关的代理声明和代理表格的资格，根据《交易法》第14a-8条规则提交的任何股东提案必须是书面的，并由公司秘书在规定的截止日期前在位于301 Commerce Street，Suite 1700 Fort Worth，Texas，76102的公司总部收到。根据规则14a-8，提交截止日期为公司2024年年会代理声明日期前120个日历日；条件是，如果2025年年会日期较2024年年会日期变更超过30天，那么截止日期将是公司开始打印和发送2025年年会代理材料之前的合理时间。公司认为，2024年12月11日是于2025年5月23日召开会议的合理时间。
股东提案截止日期（规则14a-8提案和股东提名董事除外）
希望在2025年年会上提交商业提案（不包括根据上述第14a-8条规则提出的任何股东提案，也不包括下文所述的任何董事提名）的股东，必须将该股东提案的通知及时送达位于公司公司总部的公司秘书，地址为301 Commerce Street，Suite 1700，Fort Worth，Texas，76102。根据公司章程，为及时，股东的通知必须在2024年年会一周年（即不早于2025年1月24日且不迟于2025年2月22日）之前不少于90天但不超过120天如此送达；但如2025年年会日期较2024年年会一周年提前超过30天或延迟超过70天，股东的及时通知必须不早于2025年年会日期前120天，且不迟于2025年年会日期前90天或公司首次就该会议日期作出公开公告之日的翌日第10天的营业时间结束时如此送达。如果2025年年会在2025年5月23日举行，则需要在2025年1月23日至2025年2月22日营业结束期间送达通知。有关提交提案的额外要求和程序的更多详细信息，请参阅公司章程。
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股东提名董事的截止日期
根据公司的公司注册证书，股东如希望提名候选人参加2025年年会的董事会选举，必须在2025年年会召开前不少于14日以书面通知、以预付邮资的一等邮件送达或邮寄方式向公司秘书表明；但前提是，如果向股东发出的2025年年会通知少于21天，该等书面通知须不迟于向公司股东邮寄会议通知的翌日第七日收市时送达或邮寄予公司秘书。公司的公司注册证书规定了必须在通知中列出的额外信息。
根据第14a-19条征集支持董事提名人的代理人的通知截止日期
根据《交易法》第14a-19条，除某些例外情况外，任何人不得在2024年年会上征集除公司被提名人以外的董事提名人的支持代理人，除非（其中包括）（i）该人向公司及时通知某些信息或（ii）所需信息已在该人先前提交的初步或最终代理声明中提供。为及时起见，第（i）款所述的通知必须在不迟于2024年年会周年纪念日（即2025年3月24日）前60个日历日（即2025年3月24日）在公司公司总部，301 Commerce Street，Suite 1700，Fort Worth，Texas，76102处以邮戳或电子方式传送给公司；条件是，如果2025年年会的日期将比上一年更改超过30个日历日，该通知必须在2025年年会日期前60个日历日或公司首次公开宣布2025年年会日期后的第10个日历日之前提供，以较晚者为准。如果2025年年会在2025年5月23日举行，则需要在2025年3月24日前发出通知。
其他建议
董事会不知道可能在今年的年度会议上提交以供采取行动的其他提案。然而，如果任何其他提案适当地在年度会议之前提出，随附的代理表格中指定的人将根据他们对该事项的判断进行投票。
结论
促请股东立即签收并寄回所附信封内的代表委任表格，或透过电话或互联网投票表决贵公司的股份。
由董事会命令
理查德·D·普夫帕夫
秘书
2024年4月10日
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| 附录A | |||||
| Distribution Solutions Group，INC。 | |||||
| SEC条例G GAAP对账 | |||||
该公司根据美国公认会计原则（GAAP）报告其财务业绩。然而，公司管理层认为，某些非公认会计准则财务指标可能会为这些财务信息的用户提供当前业绩与之前运营期间业绩之间的额外有意义的比较。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标可以提供对业务基本趋势的额外有意义的反映，因为它们提供了历史信息的比较，其中包括截至2022年12月31日止年度合并前劳森的某些业绩，并在所有期间排除了影响整体可比性的某些非运营或非现金项目。有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的补充财务数据以及与GAAP财务指标的相应对账，请参见下表。非GAAP财务指标应被视为公司根据GAAP编制的报告业绩的补充，而不是替代。
| GAAP收入与备考收入的对账和 GAAP营业收入（亏损）与非GAAP调整后EBITDA |
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| 2023年初至今和2022年初至今 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 劳森 | Gexpro服务 | TestEquity | 其他 | 消除 | 合并DSG | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年终 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | 468,379 | $ | 324,783 | $ | 404,490 | $ | 385,326 | $ | 641,643 | $ | 392,358 | $ | 55,890 | $ | 48,955 | $ | — | $ | — | $ | 1,570,402 | $ | 1,151,422 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分部间收入 | 332 | — | 1,243 | — | 125 | — | — | — | (1,700) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 468,711 | 324,783 | 405,733 | 385,326 | 641,768 | 392,358 | 55,890 | 48,955 | (1,700) | — | 1,570,402 | 1,151,422 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合并前收入（1）
|
— | 104,902 | — | — | — | — | — | 12,975 | — | — | — | 117,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 备考收入 | $ | 468,711 | $ | 429,685 | $ | 405,733 | $ | 385,326 | $ | 641,768 | $ | 392,358 | $ | 55,890 | $ | 61,930 | $ | (1,700) | $ | — | $ | 1,570,402 | $ | 1,269,299 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
营业收入（亏损）
|
$ | 32,498 | $ | 6,536 | $ | 27,000 | $ | 21,291 | $ | (16,465) | $ | 11,375 | $ | (42) | $ | 2,584 | $ | 42,991 | $ | 41,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合并前营业收入（1）
|
— | 11,096 | — | — | — | — | — | 980 | — | 12,076 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
备考合并调整（2）
|
— | (4,086) | — | — | — | — | — | — | — | (4,086) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
备考营业收入（亏损）
|
32,498 | 13,546 | 27,000 | 21,291 | (16,465) | 11,375 | (42) | 3,564 | 42,991 | 49,776 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 19,532 | 14,716 | 15,986 | 15,175 | 26,002 | 17,480 | 2,068 | 2,080 | 63,588 | 49,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整项： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 并购相关成本（三） | 3,015 | 7,672 | 1,081 | 5,957 | 6,215 | 4,786 | 1,250 | — | 11,561 | 18,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬（4） | 7,940 | (4,237) | — | — | — | — | — | — | 7,940 | (4,237) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费和收购相关保留费用（5） | 476 | 2,050 | 238 | 266 | 23,949 | 1,095 | 3 | 11 | 24,666 | 3,422 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 存货可变现净值调整（6） | — | 1,737 | — | — | — | — | — | — | — | 1,737 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存提升（7） | — | 1,943 | — | 163 | 3,582 | — | — | 761 | 3,582 | 2,867 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非经常性（8） | 202 | 1,199 | 886 | 354 | — | — | 1,620 | 44 | 2,708 | 1,597 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则调整后EBITDA | $ | 63,663 | $ | 38,626 | $ | 45,191 | $ | 43,206 | $ | 43,283 | $ | 34,736 | $ | 4,899 | $ | 6,460 | $ | 157,036 | $ | 123,028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损）占营收比例 | 6.9% | 2.0% | 6.7% | 5.5% | (2.6)% | 2.9% | (0.1)% | 5.3% | 2.7% | 3.6% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA占收入的百分比 | 13.6% | 11.9% | 11.1% | 11.2% | 6.7% | 8.9% | 8.8% | 13.2% | 10.0% | 10.7% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA占备考收入的百分比 | 13.6% | 9.0% | 11.1% | 11.2% | 6.7% | 8.9% | 8.8% | 10.4% | 10.0% | 9.7% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）代表罗森产品合并前收入和营业收入
(2)代表与合并相关的Lawson Products备考调整，主要包括无形资产摊销和基于股票的补偿
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(3)与合并及其他收购有关的交易及整合成本
（四）费用（收益）主要用于股票薪酬，其中一部分随公司股价变动
（5）包括2023和2022年采取的行动的遣散费，与正式重组计划无关，以及海思科收购的收购相关保留费用
(6)记录的存货可变现净值调整，以减少与预期可变现净值低于我们记录中反映的成本的停产产品相关的存货
(7)因反向并购收购会计和收购会计对Gexpro Services或TESTEquity完成的额外收购产生的罗森存货公允价值提升调整
（8）其他非经常性成本包括与2023年信贷协议修订有关的非资本化递延融资成本、若干非经常性战略项目及其他非经常性项目
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