附件 1.1
Ichor Holdings, Ltd.
$200,000,000
普通股
销售协议
2026年5月18日
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
第七大道787号，12楼
纽约，纽约10019
Needham & Company，LLC
公园大道250号，10楼
纽约，NY 10177
Craig-Hallum Capital Group LLC
323 N. Washington Ave.，Suite 300
明尼阿波利斯，MN 55401
女士们先生们：
开曼群岛获豁免公司Ichor Holdings, Ltd.（“公司”），确认其同意（本“协议”）与道明证券（美国）有限责任公司（“道明高宏集团”）Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated、Needham & Company，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC（各自为“销售代理”并统称为“销售代理”），具体如下：
1.发行及出售股份.本公司同意，在本协议的期限内，根据本协议所载的条款和条件，本公司可通过销售代理，作为代理和/或委托人，发行和销售股份（“配售股份”）的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“），总发行价格高达200,000，000.00美元（以下简称”最高金额”).尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议中规定的限制第1节关于根据本协议发行和出售的配售股份数量由公司全权负责，销售代理不承担与该等合规有关的义务。通过销售代理发行和销售普通股将根据注册声明（定义见下文）进行，该声明在其向美国证券交易委员会备案后自动生效（“佣金”），尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行普通股。公司承认并同意销售
本协议项下的普通股可通过销售代理的关联公司进行，销售代理可向或通过关联经纪交易商以其他方式履行其根据本协议承担的义务。
本公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其下的规则和条例（统称“证券法“），向监察委员会提交S-3ASR表格的注册声明，包括（a）有关公司将不时发行的若干证券（包括普通股）的基本招股章程，及（b）特别有关根据本协议将不时发行的配售股份的招股章程（”ATM招股说明书“），并应在必要时编制与配售股份特别有关的招股章程补充文件，以载入作为该登记声明一部分的基本招股章程或ATM招股章程，在每种情况下均以参考文件的方式纳入公司已根据经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例的规定提交或将提交的文件（统称为”交易法”).公司已向销售代理提供或将向销售代理提供ATM招股章程副本，以供销售代理使用，该等招股章程副本作为该等注册声明的一部分，并由任何具体与配售股份有关的招股章程补充文件予以补充。除上下文另有要求外，此类登记声明及其生效后的任何修订（在其生效时经修订），包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条规则或第462（b）条规则被视为此类登记声明的一部分，在此称为“注册声明.”基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能会被ATM招股章程和任何有关配售股份的招股章程补充文件（如有）修订或补充，其格式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的基本招股章程、ATM招股章程和/或招股章程补充文件，连同任何“发行人自由编写招股章程”（如本文所用，定义见《证券法》第433条（“第433条规则"）），就（i）须由公司向监察委员会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交的配售股份而言，在每宗个案中，以已提交或须向监察委员会提交的格式提交，或如无需提交，则以根据第433（g）条保留于公司纪录内的格式提交，在此称为“招股说明书.”此处对注册声明、ATM招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，均应被视为提及并包括已被或被视为通过引用并入其中的文件（如有）（“合并文件"），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类并入文件的文件（如有）。本文中任何提及与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”均应被视为提及并包括在本协议执行后根据《交易法》提交的任何文件被视为通过引用并入其中。就本协议而言，凡提述注册说明书、招股章程或其任何修订或补充，均须当作包括根据其向监察委员会提交的最新副本
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电子数据收集分析和检索系统或（如适用）委员会使用时的交互式数据电子应用系统（统称，“EDGAR”).
2.放置.每次公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每份，一份“安置”），其将通过电子邮件通知（或公司与各销售代理双方书面同意的其他方式）将其选择通知销售代理（a“配售公告"）载有其希望出售配售股份所依据的参数，该参数至少应包括将发行的配售股份数量、要求进行出售的时间段、对任何一个交易日内可能出售的配售股份数量的任何限制（定义见第3款）及任何低于其不得进行销售的最低价格，并附上载有所需的最低销售参数的表格作为附表1.配售通知须源自公司的任何个人，载于附表2 （附一份副本予该附表所列公司的其他每名个人），并须寄往该销售代理的每名个人，载于附表2，作为这样附表2可不时修订。配售通知须于该销售代理收到后生效，除非及直至（i）按照第第4款，该销售代理以任何理由拒绝接受其中所载的条款，由其全权酌情决定，（ii）该配售通知所指明的配售股份的全部金额已售出，（iii）根据载于第4款，公司暂停或终止配售通知，（iv）公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知，或（v）本协议已根据第11款.公司就出售配售股份而须向该销售代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照第附表3.现已明确承认及同意，除非及直至公司向该销售代理交付配售通知，且该销售代理不根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或任何销售代理均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。
本公司同意，任何出售配售股份的要约、任何购买配售股份的要约的招揽或本协议项下任何配售股份的销售仅由销售代理或通过销售代理进行，且仅由公司选择的单一销售代理进行，且本公司在任何情况下均不得要求多于一名销售代理在同一天提供或出售配售股份。
3.销售代理出售配售股份。根据本协议所载的条款和条件，在公司交付配售通知时，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则每个指定的销售代理将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及
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纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克"）出售该等配售股份，最高可达指明的金额，否则须根据该等配售通知的条款。该销售代理将向本公司提供书面确认（包括通过电子邮件函件向本公司于附表2，如收到该通知的任何个人实际确认收到该等函件，但通过自动回复除外），则不迟于紧随其根据本协议作出配售股份的交易日后的交易日（定义见下文）开市，该交易日载列于该日出售的配售股份数目、出售的配售股份的成交量加权平均价格以及应付公司的所得款项净额（定义见下文）。如果公司聘请销售代理销售配售股份将构成《交易法》第10b-18（a）（5）条所指的“大宗交易”（a“Block出售"），公司将应该销售代理的要求并在向公司发出合理的提前通知后，于结算日（定义见下文）或之前向该销售代理提供法律顾问的意见、会计师的信函及高级人员的证明，载于第8款本协议，每份注明结算日期，以及该销售代理应合理要求的其他文件和资料。销售代理可以协议交易方式出售配售股份，包括大宗交易或Block销售，或通过《证券法》第415条所定义的被视为“在市场上”发行的任何法律允许的方式，包括但不限于通过纳斯达克或在普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式。除非公司在配售通知中明确授权，否则任何销售代理不得以委托人身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并同意，（i）无法保证销售代理将成功出售配售股份，及（ii）如该销售代理不因任何理由而出售配售股份，则该销售代理将不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非该销售代理未能根据本条例规定使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力出售该等配售股份第3款.就本协议而言，“交易日”指在普通股上市或报价的主要市场买卖公司普通股的任何一天。
尽管有本协议的任何其他规定，公司不得根据本协议要约、出售或交付任何配售股份，或要求要约或出售任何配售股份，并应通过电话（通过电子邮件迅速确认）向适用的销售代理发出通知，取消任何有关要约或出售任何配售股份的指示，而销售代理没有义务要约或出售任何配售股份，（i）在公司处于或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，或（ii）自公司发出载有或须以其他方式公布其收益、收益或其他经营业绩的新闻稿之日起（包括该日）的任何时间（a "收益公告”）直至（包括）公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的同一期间或同一期间（视情况而定）的综合财务报表。
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4.暂停销售.
（a）公司或销售代理可在向另一方发出书面通知后（包括以电子邮件方式向另一方的每一名个人发出信函，载于附表2，如收到此种函件的人中的任何一人实际确认收到通知，但通过自动回复方式除外）或通过电话（立即通过可核查的传真或电子邮件函件向另一方所列的每一人确认）于附表2），暂停任何配售股份的出售；然而，提供，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。各方同意，本协议项下无此类通知第4款应对另一方具有效力，除非是对被指名的个人之一作出附表2因此，该时间表可能会不时修订。
（b）如销售代理或公司任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就普通股规定的豁免条款不获满足，则应立即通知其他各方，而该等任何一方可全权酌情暂停根据本协议出售配售股份。
（c）尽管本协议另有规定，在登记声明根据《证券法》不再有效的任何期间，公司应及时通知各销售代理，公司不得要求出售任何配售股份，任何销售代理均无义务出售或要约出售任何配售股份。
5.结算。
(a)配售股份交收.除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1St）进行该等销售之日后的交易日（每一“结算日期”及第一个该等结算日的“首次交付日期”).将于结算日在收到所出售配售股份时交付予公司的所得款项金额（“净收益"）将等于出售该等配售股份的适用销售代理所收到的总销售价格，经扣除（i）该销售代理就该等销售所应支付的佣金、折扣或其他补偿后，公司根据第2款本协议，（ii）公司根据本协议向该销售代理应付及应付的任何其他款项第7（g）节）（费用），及（iii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用。
(b)配售股份的交付.在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式将所出售的配售股份以贷记销售代理人或其指定人账户的方式（但该销售代理人应已在结算日之前向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的其他交割方式进行转让。在每个结算日，该销售代理将当日资金中的相关净收益交付给
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公司在结算日或之前指定的账户。本公司同意，如本公司或其过户代理人（如适用）未能履行其于结算日交付正式授权配售股份的义务，本公司同意，除且绝不以任何方式限制在第9（a）款）（赔偿和分担）本协议，本公司将（i）使该销售代理免受公司因该违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向该销售代理支付本应在没有该违约的情况下根据本协议有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。
6.公司的陈述及保证.本公司向各销售代理作出陈述及保证，并与其达成协议，自（i）本协议日期起，（ii）各销售时间（定义见下文），（iii）各结算日期，及（iv）各提货日期（定义见下文）（每个日期包括在（i）至（iv），a“陈述日期”):
(a)遵守注册规定.注册声明已向证监会备案并生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行的程序，或者据公司所知，没有委员会考虑或威胁进行的程序。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。根据本协议出售配售股份符合表格S-3的一般指示I.B.1的规定。
(b)无错报或遗漏.招股说明书在提交时得到遵守，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面符合《证券法》。每一份注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明、招股章程及其任何生效后的修订或补充，在生效时或其日期（如适用）均已遵守，并在每个陈述日期均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，并且在每个陈述日期都没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，并无且截至每个陈述日期，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前面两句中所载的陈述和保证不适用于《注册声明》、任何第462（b）条规则的注册声明或其任何生效后修订，或《招股章程》中的陈述或遗漏，或根据与代理信息有关的信息（定义见下文）作出的任何修订或补充。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。如本文所用，“出售时间”指就每项配售发售而言
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股份根据本协议，销售代理与买方就出售该等配售股份初步订立合约的时间。
（c）合并文件。以引用方式并入注册声明和招股说明书的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明或招股说明书的任何其他文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（d）公司及其附属公司的注册成立及良好信誉.该公司已正式注册成立，并作为一家获豁免公司有效存在，并在开曼群岛法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有或租赁其财产并开展注册声明和招股说明书中所述的业务。公司截至2025年12月26日止年度的10-K表格年报（统称“子公司"）已妥为组织或成立为法团，并根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，以具有良好信誉的法团、获豁免公司、有限责任公司或类似实体的形式有效存在，并拥有必要的权力和授权，以拥有或租赁其财产，并按《注册说明书》和《招股章程》所述开展业务。公司最近的10-K表格年度报告中列出的子公司是公司唯一的“重要子公司”（因为该术语在S-X规则第1-02条中定义）。本公司及各附属公司均有适当资格在其经营业务所需的所有法域办理业务，除非未能取得此种资格不会（i）单独或合计导致对收益、业务、管理、财产、资产、权利、运营、状况（财务或其他方面）、财务状况、股东权益产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的经营结果或前景或（ii）在任何重大方面损害公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议或招股章程所设想的任何交易的能力（上述第（i）及（ii）条所述的任何该等影响或任何该等预防的发生被称为“重大不利变化”).各附属公司的股本或其他所有权权益的已发行股份已获正式授权及有效发行，已缴足股款，且就股本股份而言，不可评税，且除注册声明或招股章程所述外，由公司或其他附属公司拥有，且不存在任何留置权、产权负担及股权和债权；且没有期权、认股权证或其他购买权利，发行协议或其他义务或将任何义务转换为股本股份或附属公司所有权权益的其他权利尚未履行，招股说明书中披露的除外。
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（e）股本事项.注册声明和招股说明书中所载的有关公司授权、已发行和未偿还资本的信息在所有重大方面都是（或，在其中所述交易完成后，将是）真实和正确的。配售股份的凭证形式符合公司注册成立司法管辖区的公司法及公司组织文件的任何要求。在登记声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除其中或本协议另有具体说明外，公司没有：（i）发行任何证券（根据登记声明和招股说明书中所述的公司股权激励和员工福利计划（包括员工股票购买计划）授予或行使基于股权的奖励，或根据本协议发行的配售股份除外）；（ii）承担任何直接或或或有的重大责任或义务，为所借款项；或（iii）就或就其股本宣派或派付任何股息或作出任何其他分派。
（f）不是不合格的发行人.（i）在提交注册声明时，以及（ii）截至每个陈述日期，公司不是也不是“不合格发行人”（定义见《证券法》第405条规则，未考虑到委员会根据《证券法》第405条规则确定公司没有必要被视为不合格发行人），包括但不限于就《证券法》第164条和第433条而言，就注册声明所设想的配售股份的发售而言。公司已根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条支付本次发行的注册费，或将在该等规则要求的期限内（不影响其中的但书）以及无论如何在本协议日期之前支付该等费用。
（g）编制财务报表.本公司及合并附属公司的综合财务报表，连同注册报表及招股章程所载或以引用方式纳入的相关附注及附表，在所有重大方面均符合《证券法》的适用规定，并在所有重大方面公允列报本公司及合并附属公司于所示日期及所示期间的财务状况及经营成果及现金流量。这类财务报表和相关附表是根据美国公认会计原则在所有重大方面编制的（"公认会计原则"），除其中所披露的情况外，在所涉期间内始终适用，并且为公平列报这些期间的结果而进行的所有必要调整均已作出。登记报表和招股说明书中包含或以引用方式纳入的摘要和选定的综合财务和统计数据在所有重大方面公平地反映了其中所显示的信息，并且该等数据是根据与其中所列财务报表和公司账簿和记录一致的基础编制的。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由《证券法》下的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》下的条例S-K第10项（在适用的范围内）。本公司及附属公司不存在任何直接或或有的重大负债或义务，不
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在注册声明或招股章程中披露或以引用方式并入。没有任何财务报表（历史或备考）须列入注册报表或招股章程而未按规定列入或以引用方式并入其中。
（h）XBRL.以引用方式并入注册声明和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（一）独立会计师.毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已对作为《注册声明》和《招股说明书》的一部分或以引用方式并入委员会的某些财务报表进行了认证，是一家独立的注册公共会计师事务所，涉及《证券法》及其下适用规则和条例以及上市公司会计监督委员会（美国）所指的公司和子公司（“PCAOB”）的《证券法》要求。
（j）萨班斯-奥克斯利法案合规情况.公司已采取一切必要行动，确保在所有重大方面遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例（统称“《萨班斯-奥克斯利法案》”）萨班斯-奥克斯利法案"）生效且公司须遵守的条款（包括与贷款有关的第402条），并正在积极采取措施确保其在所有重大方面符合《萨班斯-奥克斯利法案》目前尚未生效或将对公司适用的其他条款。自公司首次公开发售之日起，公司并无直接或间接向公司任何董事或行政人员作出的未偿还个人贷款。
(k)没有重大行动或程序.没有任何法律、政府、行政或监管调查、诉讼、诉讼、索赔或程序待决，或据公司所知，对公司或任何附属公司构成威胁，或公司或附属公司的任何财产，或据公司所知，将合理地预期将受制于任何法院或监管或行政机构或其他方面，如果对公司或任何附属公司作出不利裁定，则会单独或总体上导致重大不利变化。不存在《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府、行政或监管调查、行动、诉讼、索赔或程序，但未如此描述。没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明或招股说明书中描述的合同或其他文件未作为注册声明的证据提交或如此描述。
（l）属性和标题.本公司及附属公司对本报告所述或注册说明书及招股章程所述的综合财务报表所反映的所有财产及资产拥有良好及可销售的所有权，但不受任何留置权、抵押、质押、押记或产权负担的限制，但反映于
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该等财务报表或在注册报表及招股章程中描述的（i）不会单独或合计对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司或任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，或（ii）无法合理预期单独或合计导致重大不利变化。公司及附属公司根据有效及具约束力的租约占用其租赁物业，在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载的描述，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律及一般权益原则。
(m)税法遵约.公司和子公司已提交了所有必须提交的重要美国联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已支付了此类申报表所表明的所有税款以及它们或其中任何一方收到的所有评估，但此类税款已到期的情况除外，除非任何此类税款出于善意提出异议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金或应计费用，或者未能提交或支付不会单独或合计导致重大不利变化。
（n）无重大不利变化.自登记报表及招股章程以引用方式包括或纳入的最近一期财务报表之日起，（i）并无任何重大不利变动，（ii）公司或附属公司并无订立任何重大交易或任何可能订立的重大交易，但日常业务过程中的交易及注册报表及招股章程所述的变更及交易除外，每项均可修订或补充，及（iii）公司或任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰或源自火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或源自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但注册声明及招股章程另有披露的情况除外。
（o）不违反现有文书；无需进一步授权或批准.本公司或任何附属公司均不会或仅就第（ii）条而言，随着发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将（i）违反其组织章程大纲及章程细则、公司成立证书或章程细则、章程、章程、成立证明书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件（如适用），（ii）违反或违反其作为一方或其所依据的任何协议、租赁、合同、契约或其他文书或义务，或其任何财产，受约束或（iii）违反适用于公司或任何法院的任何附属公司或任何政府、监管机构或行政机构或对公司或任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的其他政府机构的任何法律、命令、规则或条例、判决、命令、令状或法令，除第（ii）及（iii）条的情况外，就不会个别或总体上导致重大不利变化的违反或违约而言。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成和履行
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本协议的条款不会也不会与（x）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司或其各自财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书，（y）公司的组织章程大纲和章程细则、公司成立或组建证书、公司成立或组织章程、章程、细则或其他组织文件（如适用）相冲突或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或（z）任何法律、命令，适用于公司或任何法院的任何附属公司或任何政府、监管机构或行政机构或对公司或任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的其他政府机构的规则或条例、判决、命令、令状或法令，但不会导致重大不利变化的条款（x）和（z）除外。
（p）同意书及批准书.与本公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易有关的任何监管、行政或其他政府机构或向其提供的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案均已获得或作出，并具有充分的效力和效力，但委员会、金融业监管局（“FINRA”），或可能需要采取的额外步骤，以符合销售代理根据国家证券或蓝天法律公开发行的配售股份的资格。
（q）销售协议.本协议的执行和交付，以及本公司履行其在本协议项下的义务，已获得公司方面所有必要的法人、有限责任公司或类似适用行动的正式有效授权，本协议已由公司正式签署和交付。
（r）所有必要的许可证等.除非不会单独或合计导致重大不利变化，否则公司及附属公司（i）持有政府当局的所有执照、注册、证书和许可证（统称，“政府许可"）为开展业务所必需，（ii）符合所有政府许可的条款及条件，且所有政府许可均有效且具有充分的效力及效力，及（iii）未收到任何与撤销或修改任何政府许可有关的法律程序的书面通知。
（s）知识产权.公司及附属公司拥有或拥有充分的使用权：（i）有效且据公司所知，可执行的专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可、商业秘密权（“知识产权“）及（ii）发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、公式、专有技术、互联网域名及其他知识产权（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有机密资料、系统或程序）（统称，”知识产权资产”）按招股章程所述目前进行及拟于未来进行的业务所需，但在每种情况下合理预期不会导致重大不利变动的情况除外。公司及其
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附属公司未收到任何其他人就公司或其附属公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对公司及其附属公司的权利提出的任何质疑的书面通知，据其所知，该质疑仍在等待中，除非合理预期不会导致重大不利变化。本公司或任何附属公司，不论是透过各自的产品及服务，或透过各自的业务进行，均未实质上侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯，现时亦未实质上侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯，且本公司或附属公司均未接获任何书面通讯或通知，指称侵犯、挪用、冲突或侵犯任何其他人或实体的任何知识产权或知识产权资产，在每宗个案中，除非有任何该等侵犯、挪用、冲突，或违规行为不会被合理预期会导致重大不利变化。公司并不知悉任何侵权、盗用或他人侵犯公司或子公司拥有或许可的知识产权或知识产权资产的情况，除非任何此类侵权、盗用、冲突或违规行为不会合理地预期会导致重大不利变化。公司及附属公司已采取合理必要步骤，以确保其在该等知识产权中的权益来自其雇员及承包商，并保护其所有机密信息及商业秘密的机密性，除非合理预期不会导致重大不利变化。据公司所知，本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有、使用或为使用而持有的任何知识产权的权利的损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意，因为在目前开展的业务中拥有、使用或持有以供使用，但在每种情况下，合理预期不会导致重大不利变化的情况除外。
（t）不得非法使用知识产权.公司或附属公司所雇用的知识产权或知识产权资产（包括信息技术和外包安排）均未获得或正在被公司或附属公司用于严重违反对公司或任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利，但合理预期不会导致重大不利变化的情况除外。
（u）IT系统.本公司及附属公司拥有或拥有访问及使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库的有效权利（包括（i）其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由本公司及其附属公司处理或存储的任何第三方数据，以及（ii）由第三方代表本公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据（上述第（ii）条所述的数据称为“第三方数据”））、公司及子公司业务中使用的设备、技术、网站（统称，“IT系统和数据”并且，不考虑第三方数据，“公司IT系统和数据"），但在每种情况下，合理预期不会导致重大不利变化的除外。IT系统和数据足以满足、运营和
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按要求在所有重大方面履行与目前进行的公司和子公司业务运营相关的义务，除非个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化。公司及子公司已实施商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术，在所有重大方面均符合适用的监管标准。除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利变化，（i）没有发生与公司IT系统和数据有关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，（ii）公司没有收到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与第三方数据有关的其他重大损害的通知，以及（iii）公司或其子公司没有收到通知，也不知道会导致的任何事件或情况，（1）对公司IT系统和数据的任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害以及（2）对第三方数据的任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他重大损害。公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据与行业标准和惯例合理一致，或符合适用监管标准的要求。除在每种情况下合理预期不会导致重大不利变化外，公司及其子公司目前均遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构对公司及其子公司施加的所有适用判决、命令、规则和条例，以及公司受法律约束的合同义务，在每种情况下均涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。
（五）不搞稳物价、不搞操纵.公司或据公司所知其任何联属公司均未采取或可能直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定普通股价格或操纵的行动，以促进配售股份的出售或转售。公司承认，销售代理可能会根据《交易法》下的M条例在纳斯达克从事配售股份的被动做市交易。
（w）公司不是“投资公司”。本公司或任何附属公司在根据本协议拟进行的配售股份的发售和销售以及注册声明和招股章程所述的该等出售所得款项净额的应用生效后，均不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。
（x）公司的会计制度.公司及子公司维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，这些系统符合《交易法》的要求，并由公司主要行政人员和主要财务人员设计或在其监督下
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高级管理人员或履行类似职能的人员，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了委员会适用于此的规则和准则。公司财务报告内部控制有效。公司财务报告内部控制不存在重大缺陷，自登记声明和招股说明书提供信息的相应日期起，财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（x）财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（y）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（y）披露控制.公司及其子公司已建立并维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））；公司的“披露控制和程序”合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在《交易法》规则和条例规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都是酌情积累并传达给公司管理层的，以便及时就要求的披露做出决定，并就此类报告做出《交易法》要求的公司首席执行官和首席财务官的认证。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制的有效性进行了评估。
（z）统计数据.概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明及招股章程所载或以引用方式纳入的统计、行业相关及市场相关数据是基于或源自并非在所有重大方面均可靠及准确的来源。
（AA）遵守洗钱法律.本公司及附属公司的营运在所有重大方面均符合适用的财务记录及报告规定，包括本行的财务记录及报告规定，并已于任何时间进行
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经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）、1970年《货币和外国交易报告法》（经修订）第三章修订的《保密法》、公司及其子公司开展业务的法域的适用洗钱法规、根据该法案制定的适用规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序或在其面前进行的任何诉讼、诉讼或程序，涉及公司或任何附属公司，均属待决，或据公司所知，构成威胁。
（BB）遵守OFAC.本公司、任何附属公司、其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是个人或实体（a“人“）是或由以下人士拥有或控制：（i）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士经济事务秘书处或任何其他相关制裁机构（统称，”制裁"）；也不（二）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。公司将不会直接或间接使用配售股份发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：（i）资助或协助任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或协助进行时是受制裁或任何美国政府禁运的对象；或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与发售的任何人士，无论是作为销售代理、交易对手、顾问、投资者还是其他）。在过去十（10）年中，公司及附属公司没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会明知故犯地从事与任何人的任何交易或交易，或在任何国家或地区，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或在交易或交易发生时是或曾经是美国政府禁运对象的任何地区。
（CC）不存在非法缴款或其他缴款行为.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士均未：（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；或（ii）已作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权。公司、附属公司及其附属公司已制定、维持及执行，并将继续维持及执行旨在促进及确保遵守所有适用的反贿赂及反-
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腐败法。公司将不会在违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的情况下，直接或间接地将发售配售股份所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。
（dd）保险.本公司及各附属公司自承担公认财务责任的保险人处承担或承保保险，金额及涵盖足以开展其各自业务及各自财产价值的风险，以及从事类似业务的公司的审慎及惯常做法；及公司及附属公司没有理由相信他们将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似承保人处获得继续其各自业务可能所需的类似保险范围，而成本不会单独或合计导致重大不利变化。
（ee）ERISA合规.无（a）非豁免的“禁止交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括条例和根据条例公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《国内税收法》第4975节（“第代码"））、（b）“累积资金短缺”（定义见ERISA第302条），或（c）ERISA第4043（b）条所述的任何事件（ERISA第4043（30）天通知要求已获豁免的事件除外），已发生或可合理预期将发生与公司或其任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划有关的可能单独或合计合理预期将导致重大不利变化的事件。除合理预期不会导致重大不利变化外，由公司或其任何子公司发起或维持的每项员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。公司及其子公司没有也不能合理地预期会因终止或退出任何养老金计划（如ERISA中所定义）而根据ERISA标题IV承担责任，除非合理地预期不会导致重大不利变化。就公司或其任何附属公司所赞助或维持的每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的退休金计划而言，并无发生任何情况，不论是采取行动或不采取行动，均可合理地预期个别或合计会导致丧失该资格。
（ff）遵守环境法.除注册声明及招股章程另有披露的每宗个案外：（i）公司及各附属公司已在所有重大方面遵守及遵守所有适用的联邦、州、地方、外国及国际法律（包括普通法）、法规、规则、条例、命令、判决、法令或任何法院、行政机构或其他政府当局有关污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全，或制造、使用、产生、处理、储存、处置的其他具法律约束力的规定，释放或威胁释放危险或有毒物质、污染物、污染物或废物，或此类活动的安排（“环境法"）；（ii）公司及
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各附属公司均已取得并在所有重大方面遵守环境法规定的所有许可、执照、授权或其他批准，以开展其各自的业务，并且不受任何行动的约束，以撤销、终止、取消、限制、修改或上诉任何此类许可、执照、授权或批准；（iii）公司或任何附属公司均不是政府当局也是缔约方且涉及潜在金钱制裁的任何环境法（a）项下的任何司法或行政程序（包括违规通知）的当事方，除非可以合理地预期此类诉讼将导致低于100,000美元的金钱制裁，或（b）其他方面是重大的；并且没有威胁或已知正在考虑此类诉讼；（iv）公司或任何子公司均未收到书面通知，或未意识到与其过去或现在的业务、运营（包括在任何场外地点处置危险物质）、设施或不动产（无论是否拥有，租赁或经营）或因其同意承担其在任何环境法下的责任的任何前任或任何人；且公司或任何附属公司均不知悉可合理预期会导致任何此类索赔或责任的任何事实或条件；及（v）公司或任何附属公司均不知悉任何有关遵守现有或合理预期的环境法的事项，或根据环境法承担的任何责任或其他义务（包括资产报废义务），可以合理预期会对公司及子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
（gg）关联交易.不存在涉及本公司或任何附属公司或任何其他须在注册说明书及招股章程中描述而未按规定在该等文件中描述的人士的关联交易。公司或其任何附属公司与公司或其任何联属公司的董事、高级人员、经理、股东（或类似的权益持有人）、客户或供应商或其任何联属公司之间或两者之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系须在招股章程或以引用方式并入其中的文件中加以描述，而并非如此描述。
（hh）附属分派.除注册说明书及招股章程另有披露的各情况外，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或股本作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司任何其他附属公司。
（二）劳工事务.（a）在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有任何针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动实践投诉待决，也没有据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，并且没有任何因或根据任何集体谈判协议产生的重大冤情或重大仲裁程序对公司或其任何子公司构成如此待决，或据公司所知，对其构成书面威胁，以及（b）没有任何劳动骚扰或与
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本公司或其任何附属公司的雇员存在或据本公司所知以书面形式被考虑或威胁，而本公司并不知悉任何本公司或其附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚扰，而这些骚扰会合理地预期、单独或合计导致重大不利变化。公司并不知悉公司或任何附属公司的任何关键雇员或重要雇员群体计划终止与公司或任何该等附属公司的雇佣关系。
（jj）经纪人.本公司或任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就配售股份的发售及销售向本公司或任何附属公司或任何销售代理提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效申索。
（千方）不适用登记或其他类似权利.任何人均无权因向证监会提交注册声明或发行及出售配售股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。任何个人或实体均无权因登记声明的备案或有效性或其他原因而要求登记公司或其任何子公司的普通股或其他证券，但已以书面明确放弃该权利或已获得及时和适当书面通知且未能在该权利条款和条件规定的时间内行使该权利的个人和实体除外。除招股章程所述外，概无任何拥有注册权或类似权利的人士根据《证券法》要求公司或其任何附属公司注册任何证券。
（ll）法规T、U和X合规性.配售股份的发行、出售及交付，或注册声明及招股章程所述的公司运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。
（mm）前瞻性陈述.没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或以引用方式纳入注册声明或招股说明书，或未经善意披露。
（nn）隐私法.除个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化外，公司及其子公司目前遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（统称，“隐私法”），并采取合理设计的适当步骤，确保在所有重大方面遵守公司自身有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序。“个人数据”是指根据任何适用的隐私法，符合“个人身份信息”条件的任何信息。除非合理预期不会个别或整体导致重大不利变动，否则公司或其任何
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子公司，（i）已收到根据或与任何隐私法相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的书面通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。
（oo）PFIC现状.根据注册声明和招股说明书中规定的资格、限制、例外情况和假设，就当前纳税年度的美国联邦所得税而言，公司预计不会被视为经修订的1986年美国国内税收法典第1297（a）节所指的被动外国投资公司。
（pp）交易法合规；上市.公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，并在纳斯达克上市。公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何委员会或FINRA正在考虑终止此类登记或上市的通知。
（qq）FINRA豁免.本公司或其任何关联公司（在FINRA规则5121（f）（1）的含义内）均不直接或间接控制、受FINRA任何成员公司的控制、或与其处于共同控制之下，或为FINRA任何成员公司的关联人（在FINRA章程第一条第1节（ee）的含义内）。就根据FINRA行为规则5110（h）（1）（c）豁免备案而言，公司有资格成为“有经验的发行人”（在FINRA行为规则5110（j）（6）的含义内）。
（rr）无未披露安排.除注册声明及招股章程所述者外，概无与公司直接或间接取得或处分不动产或个人财产的重大权益有关的合约、意向书、条款清单、协议、安排或谅解。
（ss）进出口法律.本公司及各附属公司，以及据本公司所知，各附属公司及本公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，或与本公司有关联或代表本公司行事的其他人，在任何时候均遵守适用的进出口法律（定义见下文），本公司或任何附属公司与任何政府当局根据任何出口或进口法律之间不存在未决或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼，或据本公司所知，本公司或任何附属公司与任何政府当局之间存在威胁。“进出口法律”一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》，以及美国政府规范向非美国当事人提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律法规，以及任何外国政府规范该条款的所有类似法律法规
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向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口物品、信息。
（TT）其他在市场销售协议.该公司不是与代理或承销商就任何其他“在市场上”发行达成任何协议的一方。
（uu）交易活跃的证券.普通股是“根据《交易法》第（c）（1）款豁免《交易法》第M条第101条要求的活跃交易证券。
（vv）境外投资安全方案.该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208（“涵盖活动”).本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或拥有任何合同权力来指导或导致其方向。
任何由公司高级人员签署并依据本协议或就本协议交付给销售代理或销售代理的大律师的证书，均应被视为公司就其中所列事项向该销售代理作出的陈述和保证。
本公司确认，销售代理及，就根据第7款在此，公司的法律顾问和销售代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
7.公司的契诺.本公司与各销售代理订立契约并同意：
(a)注册声明修订.在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求销售代理交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172可能满足此种要求的情况下），（i）公司将迅速通知各销售代理对注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会要求对注册说明书或招股章程作出任何修订或补充或提供额外资料的任何请求，（ii）公司将根据销售代理的请求，迅速编制并向监察委员会提交注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，而该修订或补充文件在销售代理的合理意见中可能与该销售代理的配售股份分销有关或可取（然而，提供、销售代理未提出此种请求的，不得解除
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公司根据本协议承担的任何义务或责任，或影响任何销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）；（iii）公司将不会提交任何有关配售股份或可转换为配售股份的证券的注册说明书或招股章程的修订或补充文件，但以引用方式并入的文件除外，除非已在提交文件前的合理期间内向各销售代理提交其副本，且没有销售代理对此提出合理反对（然而，提供、任何销售代理未能提出该等反对，并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响任何销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利），而公司将在提交时向每名销售代理提供一份在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；（iv）公司将促使对招股说明书的每项修订或补充，除以引用方式并入的文件外，根据《证券法》第424（b）条适用款的要求向委员会提交，以及（v）在本协议终止之前，如果根据《证券法》第415条规则或其他规定的时间流逝导致注册声明在任何时候不再有效，公司将通知各销售代理。
(b)佣金停止令通知.公司将在接获通知或获悉有关情况后，立即通知各销售代理有关委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的任何停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或销售的资格，或为任何该等目的启动或威胁任何程序的情况；并将迅速利用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出该停止令时获得其撤回。
（c）招股说明书的交付；后续变更.在根据《证券法》要求销售代理就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可能满足该要求的情况下），公司将遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不得误导，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知各销售代理在该期间暂停发售配售股份，公司将及时修订或补充登记声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规。
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（d）配售股份上市.在根据《证券法》要求销售代理就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172可能满足该要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据销售代理合理指定的司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在配售股份分销所需的情况下继续该等资格有效；但前提是，不得就此要求公司有资格成为外国公司或证券交易商，或在任何司法管辖区提交一般送达程序同意书。
（e）交付注册声明及招股章程.公司将向每名销售代理及销售代理的大律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内向证监会提交的注册说明书或招股章程的所有修订和补充文件（包括在该期间内向证监会提交并被视为以引用方式并入其中的所有文件）的副本，在每宗个案中，在合理切实可行范围内尽快并按销售代理不时合理要求的数量，并应该销售代理的要求，亦会向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程副本；但前提是，公司无须向任何销售代理提供任何文件（招股章程除外），只要该文件可在EDGAR上查阅。
（f）收益表.公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。
（g）费用.本公司无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，均按照第11款根据本协议，将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括但不限于与（i）编制、印刷和归档登记声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充有关的费用，（ii）编制、发行和交付配售股份，（iii）根据《证券法》的规定配售股份的资格第7（d）款）本协议，包括备案费用（但条件是与此相关的销售代理的任何费用或律师费应由销售代理支付，但下文（vii）中规定的除外），（iv）向各销售代理印刷和交付招股说明书副本及其任何修订或补充，以及本协议，（v）与配售股份在纳斯达克上市或获得交易资格有关的费用和开支，（vi）委员会的备案费用和开支（如有），（vii）向FINRA企业融资部门提交文件的备案费和相关法律费用，以及（viii）销售代理律师的合理费用和支出，金额不超过（a）100,000美元
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随着本协议的执行和（b）与公司有义务根据以下规定交付证书的每个提货日期有关的15,000美元第7（m）节），对此不适用任何放弃。
（h）所得款项用途.公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。
（一）其他销售的通知.在根据本协议发出的任何配售通知待决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的五（5）个交易日内，公司应在其提出出售、订立出售合同、出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利之前，尽快向每个销售代理提供通知；提供了，在（i）发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权或根据招股章程所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（ii）发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券时，不得要求发出此种通知，（iii）根据公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但须事先向销售代理披露该等股息再投资计划的实施情况，或（iv）在交换、转换或赎回证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的任何普通股。
（j）情况变化.公司将在公司拟投标配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在其收到通知或获得知悉后立即将任何信息或事实告知各销售代理，该信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向各销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。
(k)尽职调查合作.公司将配合销售代理和代表销售代理的一家法律顾问事务所就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在销售代理可能合理要求的公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员。
（l）有关配售股份的规定备案.公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，以及（ii）向进行此类销售的每个交易所或市场交付该交易所或市场的规则或条例可能要求的每份此类招股说明书补充文件的数量。公司须于表格10-Q的季度报告及表格10-K的年度报告中，披露根据本协议透过销售代理出售的配售股份数目及在有关期间根据本协议出售配售股份所得款项净额
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季度，或者，在10-K表格年度报告的情况下，在该年度报告所涵盖的财政年度和该财政年度的第四季度。
(m)带下日期；证书.于首个交付日期或之前及每次（i）公司提交有关配售股份的招股章程或修订或补充有关配售股份的注册说明书或招股章程（根据第7（l）款）本协议）通过生效后的修订、贴纸、或通过参考注册声明或与配售股份有关的招股章程而补充但不是通过纳入文件的方式；（ii）公司根据《交易法》以表格10-K提交年度报告；（iii）公司根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或（iv）公司根据《交易法》以表格8-K提交报告，其中包含经修订的财务信息（收益发布除外）（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“下调日期"）；公司应向销售代理提供证明，其形式以本协议所附附件 7（m）如销售代理提出要求，在任何调降日期的一（1）个交易日内。在此项下提供证明的要求第7（m）节）对于发生在没有配售通知待决之时的任何下调日期，应予以豁免，该豁免应持续到公司根据本协议交付配售通知之日（对于该日历季度应被视为下调日期）和下一个发生的下调日期中较早发生的日期；提供了,然而，该等豁免不得适用于公司以表格10-K提交年度报告的任何下调日期。尽管有上述规定，如公司其后决定在公司依赖该等豁免且未根据本条例向销售代理提供证明的下调日期后出售配售股份第7（m）节），则在公司交付配售通知或任何销售代理出售任何配售股份前，公司应向销售代理提供一份证明，其格式为附件 7（m），日期为配售通知书日期。
（n）法律意见书.在第一个交付日期或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格的每个提降日期的一个（1）交易日内，作为附件 7（m）如不适用豁免，公司须安排向销售代理提供Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP（“公司法律顾问”）和开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP对公司的书面意见（“公司开曼法律顾问"），或销售代理满意的其他大律师，在形式和实质上均令销售代理及其大律师满意，日期为要求交付意见的日期，与本协议所附的表格大致相似附件 7（n）（i）和附件 7（n）（二），分别于有需要时作出修订，以与当时经修订或补充的注册说明书及招股章程有关；提供了,然而、公司大律师及公司开曼大律师（视情况而定）可向销售代理提供一份函件，以代替该等意见以供日后提出日期之用，大意是销售代理可依赖根据本第7（n）款）在相同程度上，犹如其日期为该信函的日期（但该事先意见中的陈述须被视为与经修订或补充的注册声明及招股章程在该下调日期）有关。
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（o）慰问信.在第一个交付日期或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格的每个提降日期的一个（1）交易日内，作为附件 7（m）不适用豁免的，公司应促使其独立会计师向销售代理提供函件（“慰问信"），日期为交付安慰函之日，形式和实质均令销售代理满意，（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务资料和通常由会计师就注册公开发售向销售代理发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一封此类信函，即“初始安慰信"）及（iii）更新初始安慰函，包括任何资料，如果该信息是在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关，并经修订和补充至该信函日期，则该信息本应包含在初始安慰函中。
（p）首席财务官的证书.在第一个交付日期或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格的每个提降日期的一个（1）交易日内，作为附件 7（p）凡不适用豁免，则公司须已向销售代理交付由公司首席财务官签立的证明书（“首席财务官证书"），日期为该日期，形式及实质内容均令销售代理满意。
（q）市场活动.公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买根据本协议将发行及出售的普通股，或向任何人支付除销售代理以外的任何招揽购买配售股份的补偿；然而，前提是，公司可以根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买普通股。
（r）保险.公司及其子公司应维持或促使维持其所从事业务合理和惯常的金额和涵盖的风险的保险。
（s）遵守法律.公司及其各子公司应维持或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有物质环境许可、执照和其他授权，以便按招股说明书所述开展业务，公司及其各子公司应在实质上遵守此类许可、执照和授权以及适用的环境法律的情况下开展业务或促使其开展业务，除非未能维持或遵守此类许可，不能合理地预期许可和授权会导致重大不利变化。
（t）投资公司法.本公司将以合理方式处理其事务，以确保本公司及其附属公司在任何时间均不会或成为
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到本协议终止时，假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化，则《投资公司法》中定义了“投资公司”这一术语。
（u）《证券法》和《交易法》.公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或买卖本协议条款和招股说明书所设想的配售股份是必要的。
（五）暂无出售要约.除经许可的免费书面招股说明书外，任何销售代理或公司（包括其代理和代表，但销售代理以其身份除外）均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见《证券法》第405条规则），该通信要求提交给委员会，构成根据本协议提出的出售要约或购买普通股的要约邀请。
（w）萨班斯-奥克斯利法案.公司及其子公司将尽其合理的最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。
（x）肯定.公司交付予销售代理的每一份配售通知，须当作（i）确认根据本协议交付予销售代理的任何证书所载及所载的公司在本协议中的陈述、保证及协议在交付该配售通知时是真实及正确的，及（ii）承诺该等陈述、保证及协议将在任何适用的销售及结算日期的时间内是真实及正确的，犹如在每一该等时间作出（据了解，该等陈述、保证和协议应与经修订和补充至该配售通知受理时间的注册声明和招股说明书有关）。
（y）续展.如紧接第三个周年纪念日前（以下简称"续展截止日期"）登记声明的初始生效日期，公司出售的配售股份的总销售毛价低于最高金额且本协议尚未到期或终止，公司将在续期截止日期前（如其尚未这样做且有资格这样做）以销售代理满意的形式提交与配售股份有关的新货架登记声明，如果不是自动生效，将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许配售股份的发行和销售按有关配售股份的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。
8.条件对销售代理的义务.任何销售代理在本协议项下就配售通知承担的义务将取决于公司在本协议项下作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下和本协议项下的义务，取决于销售代理是否完成了该销售代理在其合理情况下满意的尽职审查
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判决，以及持续满足（或由销售代理自行决定放弃）以下附加条件：
(a)注册声明生效.注册声明具有效力，并可用于（i）根据所有先前配售通知发行的所有配售股份的销售，以及（ii）根据任何配售通知拟发行的所有配售股份的销售。
(b)无重大通告.以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的重要文件中所作的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何更改，相关的招股章程或此类文件，以便在注册声明的情况下，其不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并确保在招股章程的情况下，不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（c）无错报或重大遗漏.任何销售代理均不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在该销售代理的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在该销售代理的意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。
（d）材料变化.除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本或任何重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展不会发生任何重大不利变化，或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）所授予的评级或任何评级机构公开宣布其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级进行监督或复核，其影响在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在销售代理的合理判断下（不免除公司以其他方式可能承担的任何义务或责任）
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has），重大至使按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。
（e）公司法律顾问法律意见书.销售代理应已收到公司法律顾问和公司开曼法律顾问根据第7（n）款）于根据以下规定须交付该等意见的日期或之前第7（n）款）.
（f）销售代理律师法律意见书.销售代理应在根据以下规定要求交付公司法律顾问法律意见之日或之前收到销售代理的法律顾问Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP的该等意见或意见第7（n）款），就销售代理可能合理要求的事宜，而公司须已向该等大律师提供他们要求的文件，以使他们能够将该等事宜转交。
（g）慰问信.销售代理应已收到按照要求交付的安慰函第7（o）条在根据以下规定须交付该安慰函的日期或之前第7（o）条.
（h）代表证明书.销售代理应已收到要求交付的凭证，依据第7（m）节）于根据以下规定须交付该等证明书的日期或之前第7（m）节），如有销售代理要求。
（一）秘书证书.在第一个交付日期或之前，销售代理应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的形式和实质上令销售代理及其律师满意的证书。
（j）首席财务官证书.销售代理应在根据第7（p）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（p）条要求交付的CFO证书。
(k)不暂停.普通股的交易应未在纳斯达克暂停。
（l）其他材料.于公司须根据以下规定交付证明书的每一日期第7（m）节）、公司应已向销售代理提供销售代理可能合理要求的适当的进一步资料、证明和文件。所有这些意见、证明、信函等文件，均应已符合本规定。公司将向销售代理提供销售代理合理要求的意见、证明、信函等文件的一致副本。
(m)进行的证券法备案.根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。
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（n）批准上市.配售股份须已获（i）批准于纳斯达克上市，惟须发出发行通知，或（ii）公司已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请。
（o）无终止事件.不得发生任何允许销售代理根据第11（a）款）.
9.赔偿和贡献.
(a)公司赔偿.公司同意对每名销售代理、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人以及每名（如有的话）（i）控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的销售代理，或（ii）受销售代理控制或与销售代理处于共同控制之下的任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于与此相关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及在结算中支付的任何及所有款项（根据第9（c）款））的任何受偿方与任何受偿方之间或任何受偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或以其他方式，或任何主张的索赔），在发生时，销售代理或任何此类人可能会根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害是直接或间接产生或基于的，（x）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明或招股章程或对注册声明或招股章程的任何修订或补充，或任何自由书写的招股章程或由公司或代表公司签立的任何申请或其他文件中，或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以使普通股符合其证券法规定的资格或向委员会提交，（y）遗漏或指称遗漏在任何该等文件中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，或（z）任何赔偿当事人违反本协议所载各自的任何陈述、保证及协议；提供了,然而、本赔偿协议不适用于该等损失、索赔、责任、费用或损害因根据本协议出售配售股份而产生，并由依赖并完全符合代理信息而作出的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的情况。“代理商信息”仅指ATM招股说明书中的以下信息：（i）销售代理的名称和（ii）第八段中“分配计划（利益冲突）”标题下的第三句话。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。
(b)销售代理的赔偿.各销售代理同意（个别而非共同）对公司及其董事和签署登记声明的公司各高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如有）对任何和所有
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所载赔偿中所述的损失、责任、索赔、损害和费用第9（a）款），如所招致，但仅限于在注册说明书（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充）中依据及符合销售代理的资料而作出的不实陈述或遗漏，或所指称的不实陈述或遗漏。
（c）程序.任何一方提出主张本项下的受偿权第9节将在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后立即根据本条例向赔偿一方或多方提出索赔第9节、将该诉讼的开始通知每一该等赔偿当事人，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未有如此通知该赔偿当事人将不会免除该赔偿当事人（i）其可能对任何根据本条规定以外的任何赔偿当事人承担的任何法律责任第9节及（ii）根据本条例前述条文可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任第9节除非且仅限于此种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，以及被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。被赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该被赔偿方承担，除非（1）被赔偿方聘请律师已获赔偿方书面授权，（2）被赔偿方已合理地断定（基于律师的建议）其或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的不同或不同的法律抗辩，（3）获弥偿方与获弥偿方之间存在（基于大律师向获弥偿方提供的意见）的冲突或潜在冲突（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）获弥偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内事实上并无聘请大律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下合理的费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在该司法管辖区的任何一次获准执业的多于一家单独的商号的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔付方发生时立即报销。在任何情况下，赔偿一方将不会对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何赔偿当事人未经每一受赔方事先书面同意，不得在任何未决或威胁索赔、诉讼中和解或妥协或同意进入任何判决
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或与本条例所考虑的事项有关的法律程序第9节（不论任何获弥偿的一方是否为其一方），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一获弥偿的一方因该等申索、诉讼或程序而产生或可能产生的所有法律责任。
（d）贡献.为规定在本条前述各款规定的赔偿情形下的公正、公平分担第9节根据其条款适用，但由于任何原因被认为无法从公司或销售代理获得，公司和适用的销售代理将对全部损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从适用的销售代理以外的人收到的任何贡献后，如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级人员和公司董事，他们也可能对贡献承担责任），公司和适用的销售代理可能会按照适当的比例受制于该比例，以反映公司一方面和另一方面所适用的销售代理所获得的相对利益。公司一方面与适用的销售代理收取的相对利益，须视为公司收取的出售配售股份所得款项净额总额（扣除开支前）占适用的销售代理代表公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和适用的销售代理的相对过错，一方面是关于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或适用的销售代理提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司与各销售代理同意，如根据本协议作出供款，将不会是公正及公平的第9（d）款）将通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定。被赔偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，在本第9（d）款）应被视为包括，为此目的第9（d）款），该获弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，其范围符合第9（c）款）这里。尽管有本条例的上述规定第9（d）款），不得要求任何销售代理提供超出其根据本协议获得的佣金的任何金额，且任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）条的含义内）的人将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。为此目的第9（d）款），任何
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根据《证券法》的含义控制本协议一方的人，以及任何销售代理的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，签署登记声明的公司每位高级职员将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得分担的一方，在收到可根据本条例就该一方提出分担索赔的针对该一方的任何诉讼的开始通知后立即第9（d）款），将通知任何该等一方或可能向其寻求出资的一方或多方，但未有如此通知将不会解除该一方或多方可能向其寻求出资的一方或多方在本协议项下可能承担的任何其他义务第9（d）款）除非未能如此通知此类其他方实质上损害了寻求分担方的实质性权利或抗辩。根据最后一句达成的和解除外第9（c）款）根据本协议，任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任，前提是根据第9（c）款）这里。销售代理各自根据本协议承担的出资义务第9（d）款）是按本协议项下各销售代理收取的费用的比例若干，而不是联合。
10.在交付后仍然有效的申述和协议.所载的赔偿和缴款协议第9节本协议及本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证自其各自日期起继续有效，无论（i）由销售代理、任何控股人或本公司（或其各自的任何高级职员、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，（ii）配售股份的交付和接受及其支付，或（iii）本协议的任何终止。
11.终止。
（a）各销售代理如（i）发生任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致重大不利变动的发展，而根据适用的销售代理的合理判断，可能会对适用的销售代理根据本协议出售配售股份的能力造成重大损害，（ii）本公司将失败，则各销售代理有权在任何时间发出以下指明的书面通知，以即时终止本协议，仅就其本身而非其他销售代理，拒绝或无法履行其根据本协议应履行的任何协议，（iii）适用的销售代理根据本协议承担的义务的任何其他条件未得到履行，或（iv）配售股份或一般在纳斯达克的证券交易的任何暂停或限制应已发生。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第7（g）节）（费用），第9节（赔偿和贡献），第10款（申述和存续交付协议），第16款（适用法律；管辖权同意）和第17款（放弃陪审团审判）即使终止，本协议仍具有充分的效力和效力。如销售代理按本协议规定选择终止本协议第11（a）款）、该销售代理应提供所要求的通知，具体内容如第12款（通知）。
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（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，发出以下指明的五（5）天书面通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应完全有效。
（c）每名销售代理亦有权在本协议日期后的任何时间，仅就其本身而非其他销售代理自行酌情给予以下指明的十（10）天通知以终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应完全有效。
（d）除非根据本条提前终止第11款、本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过销售代理发行和销售全部配售股份时自动终止；提供了的规定第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款尽管有此种终止，本协议仍应完全有效。
（e）本协定应继续完全有效，除非根据第11（a）条）,(b),（c），或（d）以上或以其他方式经当事人共同协议；但前提是，在所有情况下，任何以相互协议方式终止的任何此类终止均应被视为规定第7（g）节）,第9节,第10款,第16款和第17款应保持充分的效力和效力。
（f）本协议的任何终止均应在该终止通知中指明的日期生效；但前提是，该等终止须待销售代理或公司（视属何情况而定）接获该等通知之日的营业时间结束后方可生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。
12.通告.任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，并且如果发送给销售代理，则应交付给位于TD Securities（USA）LLC的TD 高宏集团，地址为1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，收件人：ECM ATM执行团队，电子邮件：[***]，附一份至[***]；和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated，1201 Wills Street，Suite 600，Baltimore，MD 21231，注意：Syndicate Department；和Needham & Company，LLC at 250 Park Avenue，纽约，NY 10177，关注：Matthew Castrovince，邮箱：[***]；和Craig-Hallum Capital Group LLC地址：323 N. Washington Ave.，Suite 300，Minneapolis，MN 55401，收件人：Capital Markets，电子邮件：[***]；或者如果发送至公司，请发送至Ichor Holdings, Ltd.，地址为3185 Laurelview CT.，Fremont，California 94538，收件人：首席财务官Greg Swyt，电子邮件：[***]，附Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，关注：Alex Schwartz，邮箱：aschwartz@sheppard.com。本协议的每一方可通过向本协议的各方发送为此目的的新地址的书面通知来更改通知的此类地址。
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每一此种通知或其他通信均应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前（定义见下文）亲自送达或通过可核实的传真传送（原件随后）送达，或者，如果该日不是下一个工作日的工作日，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，以及（iii）在该业务 日实际收到如果存入美国邮件（认证或挂号邮件，要求回执，邮资预付）。就本协定而言，"营业日”系指纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何一天。
13.继任者和受让人.本协议对公司和销售代理及其各自的继任者和关联公司、控制人、高级管理人员和董事均有利，并具有约束力。第9节这里。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供了,然而、销售代理可以将其在本协议项下的权利和义务转让给该销售代理的关联人，而无需征得本公司的同意。
14.股份分割的调整.各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到任何股份分割、股份股息或与普通股相关的类似事件。
15.整个协议；修正；可分割性.本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与销售代理签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款和规定未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施此类规定以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。
16.适用法律；同意管辖.本协议应受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼中主张
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或诉讼程序，任何声称其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法院地提起的，或该等诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当的主张。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址向该当事人邮寄其副本（经认证或挂号的邮件、要求的回执）的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。
17.放弃陪审团审判.本公司及各销售代理各自在此不可撤销地放弃就基于本协议或由此产生的任何索赔或本协议所设想的任何交易可能拥有的任何由陪审团审判的权利。
18.不存在受托关系.公司承认并同意：
（a）每名销售代理获保留仅作为公司在出售本协议所设想的配售股份方面的公平合约对手方，且公司与销售代理之间并无就本协议所设想的任何交易建立任何信托、顾问或代理关系，无论销售代理是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见；
（b）公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
（c）公司已获告知，各销售代理及其各自的联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，且任何销售代理均无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系向公司披露该等利益及交易；及
（d）公司在法律允许的最大范围内，因违反信义责任或被指称违反信义责任而放弃其可能对销售代理提出的任何债权，并同意任何销售代理不得就该等信义债权对公司或对代表公司或有权主张信义责任债权的任何人（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）承担任何责任（不论直接或间接）。
19.对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可通过传真或其他电子传输（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式进行，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
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20.承认美国特别决议制度.
（a）如果销售代理是一个涵盖实体，并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该销售代理的转让，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
（b）如果销售代理是一个涵盖的实体，并且该销售代理或该销售代理的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该销售代理的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该默认权利的程度。
（c）就本第20条而言；（a）“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k），（b）》中“关联”一词所赋予的含义，并应根据该含义进行解释。涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，（c）“默认权“具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
【页面剩余部分故意空白】
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如果前述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函应构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。
非常真正属于你，
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Michael Murphy | |||||||
| 姓名： | Michael Murphy | |||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||
| STIFEL，Nicolaus & Company，Incorporated | ||||||||
| 签名： | /s/Lewis Chia | |||||||
| 姓名： | Lewis Chia | |||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||
| NEEDHAM & COMPANY，LLC | ||||||||
| 签名： | /s/Matthew Castrovince | |||||||
| 姓名： | 马修·卡斯特罗文斯 | |||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||
| CRAIG-HALLLUM资本集团有限责任公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Rick Hartfiel | |||||||
| 姓名： | Rick Hartfiel | |||||||
| 职位： | 投资银行业务主管 | |||||||
| 截至首字之日已被接受----上面写着： | ||||||||
| Ichor Holdings, Ltd. | ||||||||
| 签名： | /s/Greg Swyt | |||||||
| 姓名： | Greg Swyt | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||
附表1
配售通知的格式
来自：[ ]
抄送：[ ]
致：[ ]
标的：【销售代理名称】市场发售时—配售通知
先生们：
根据Ichor Holdings, Ltd.之间的销售协议所载的条款及条件，一家开曼群岛获豁免公司（“公司”），以及道明证券（美国）有限责任公司（“道明高宏集团”）、Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated、Needham & Company，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC（各自为“销售代理”并统称为“销售代理”），日期为2026年5月18日（简称“协议”），兹代表公司要求销售代理以每股________美元的最低市场价格出售最多[ ]股公司普通股，每股面值0.0001美元。销售应在本通知发布之日开始，并应持续到[日期] [全部股份出售]。
附表2
通知缔约方
| 公司 | |||||
| Greg Swyt | 首席财务官 | ||||
| 道明高宏集团 | |||||
| Michael J. Murphy | 董事总经理 | ||||
| 威廉·福利斯 | 董事总经理 | ||||
| 阿德里亚诺·皮埃罗兹 | 董事 | ||||
| 梅根·桑福德 | 协理 | ||||
| Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated | |||||
| Lewis Chia | 董事总经理 | ||||
| 丹尼尔·科瓦塔 | 董事总经理 | ||||
| 卢·沙杜克 | 董事总经理 | ||||
| Michael Chien | 总法律顾问 | ||||
| 苏珊娜·希尔 | 副总裁 | ||||
| Needham & Company，LLC | |||||
| 吉姆·金 | 董事总经理 | ||||
| 马修·卡斯特罗文斯 | 董事总经理 | ||||
| 布兰登·莱博 | 副总裁 | ||||
| Craig-Hallum Capital Group LLC | |||||
| 克里斯·詹森 | 首席合规官 | ||||
| 资本市场 | 资本市场 | ||||
附表3
Compensation
根据本协议的条款，销售代理应获得最高为销售配售股份所得款项总额3.0%的补偿。
附件 7（m）
高级职员证书
附件 7（n）（i）
Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP的意见形式
和
Maples and Calder（Cayman）LLP的意见形式
附件 7（n）（二）
Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP的下调意见形式
和
Maples and Calder（Cayman）LLP下调意见的形式
附件 7（p）
首席财务官证书