附件 1.1

承销协议

[●], 2024

道森詹姆斯证券公司

101 N. Federal Highway Suite 600

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

作为几家承销商的代表
本协议附表1所列

女士们先生们：

下列签署人，开曼群岛获豁免公司Park Ha Biological Technology Co.，Ltd.（“公司”），兹确认其与Dawson James Securities Inc.（“代表”）以及与本协议附表1所列由代表作为代表行事的其他承销商（如有）（代表及该等其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”）的协议（本“协议”）如下：

1.买卖股份。

（a）实盘股份。

（i）实盘股份的性质及购买。

（a）根据本协议所载的陈述和保证，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司同意向承销商发行和出售合计[ ● ]股普通股（“实盘股份”），每股面值0.00002美元（“普通股”）。

（b）包销商（个别而非共同）同意向公司购买本协议所附附表1中与其各自名称相对的公司股份数量，并以每股公司股份[ ● ]美元（“购买价格”）的购买价格（每股公司股份公开发行价格的93%）购买其中一部分。实盘股份将按招股章程封面（定义见本章程第2（a）（b）节）所载的发售价格初步向公众发售。

（ii）支付及交付实盘股份。

（a）实盘股份的交付及付款须不迟于美国东部时间2日下午2时（2^nd）注册声明（定义见下文第2（a）（i）（a）节）生效日期（“生效日期”）后的营业日，或在代表与公司议定的其他时间，在Hunter Taubman Fischer & Li LLC，950 Third Avenue，19th Floor，New York，NY 10022（“代表的律师”）的办公室，或在代表与公司议定的其他地点（或通过电子传输）。实盘股份交割支付的时间和日期被称为“交割日”。

（b）公司股份的付款应在截止日期以联邦资金电汇（当天）的方式支付，在交付证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施）时支付给公司的订单，为承销商的账户。公司股份应以代表在截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司不承担出售或交付实盘股份的义务，除非代表对所有实盘股份提出付款。“营业日”一词是指除周六、周日或美国法定假日以外的任何一天，或法律授权或有义务在纽约州纽约市关闭的银行机构的一天。

（b）超额配股权。

（i）期权股份。为覆盖与普通股分配和销售有关的任何超额配售，现授予承销商一项期权（“超额配股权”），以购买价格合计购买最多[ ● ]股普通股（占实盘股份的15%）（“期权股份”，连同实盘股份，“股份”）。实盘股份和期权股份统称为“公开证券”。大众证券由公司直接发行，并享有下文提及的注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的权利和特权。大众证券此次发行发售，以下简称“发售”。

（ii）行使超额配股权。根据本条例第1（b）（i）条所授出的超额配股权，可由代表在截止日期后45天内就全部（在任何时间）或期权股份的任何部分（不时）行使。在代表行使超额配股权之前，包销商不承担购买任何期权股份的任何义务。特此授出的超额配股权可透过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须以隔夜邮件或电子邮件或其他电子传送方式以书面确认，其中载明将购买的期权股份数目以及期权股份的交付和付款日期和时间（视情况而定）（每份均为“期权截止日期”），不得早于该书面通知日期后一（1）个营业日或迟于该书面通知日期后五（5）个完整营业日或公司与代表议定的其他时间、在代表大律师的办公室或公司与代表议定的其他地点（包括以电子方式远程传送）。倘有关期权股份的交付及付款并未于截止日期发生，则各期权截止日期将按通知所述。在行使超额配股权后，公司将有义务向代表转达，并且，根据此处规定的条款和条件，代表将有义务购买该通知中指定的期权股份数量。

（三）付款和交付。期权股份的付款应在期权截止日期以联邦（当天）资金电汇的方式支付，在向代表交付代表该代表账户的代表期权股份的证书（形式和实质内容均令代表满意）（或通过DTC设施或在托管转账时存入/取出）时支付给公司订单。期权股份应在期权截止日期前以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付期权股份，除非代表对适用的期权股份进行付款投标。

2.公司的陈述和保证。本公司于适用时间（定义见下文）及截止日期或任何期权截止日期向承销商陈述及保证如下：

（a）登记事项。

（i）根据《证券法》。

（a）公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交F-1表格（文件编号：333-281783）的注册声明及其修订，包括任何相关的招股说明书或招股说明书（“招股说明书”），用于注册公共证券、代表证券和基础普通股（定义见下文），该登记声明及修订或修订已由公司在所有重大方面按照《证券法》及《证券法》下委员会的规则和条例（“《证券法条例》”）的要求编制，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中说明的所有重大声明。除上下文另有要求外，在登记声明生效时在委员会存档的经修订的登记声明（包括登记声明中包含的初步招股说明书（定义见下文）、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件，以及根据《证券法条例》第430A条规则（b）款（“第430A条信息”）在生效日期被视为其一部分的所有信息），在此称为“登记声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。注册声明已于本协议日期由委员会宣布生效。

（b）在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在该生效之后和本协议执行和交付之前遗漏第430A条信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。于紧接适用时间前载入注册声明的初步招股章程，日期为2024年[ ● ]，以完成为准，以下称为“定价招股章程”。首次提供给承销商以供发售使用的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”。凡提述“最近一期初步招股章程”，均视为提述登记声明所载最近一期初步招股章程。

（c）“定价披露包”一词是指（i）在紧接适用时间（如本文所定义）之前最近修订或补充的初步招股说明书，以及（ii）本协议附表2中包含的信息。

（d）“适用时间”。是指本协议签署之日美国东部时间下午5：00。

（二）根据《交易法》。公司已向委员会提交了一份表格8-A，规定根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）节对普通股进行登记。根据《交易法》进行的普通股登记将于本协议日期或之前生效。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

（b）证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“本所”）上市，公司并无采取任何旨在或可能产生将普通股从本所退市的行动，公司亦无收到任何有关本所正考虑终止该等上市的通知。

（c）无停止令等。监察委员会或据公司所知任何国家监管当局均未发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

（d）组织；子公司；信誉良好。本公司及本公司各附属公司均已正式成立为法团，并在各自组织的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的实体有效存在，拥有初步招股章程所述的拥有、租赁和经营其各自财产及开展其各自业务的权力和权力，并已具备商业交易的外国公司的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要此类资格，除非未能如此符合资格或信誉良好不会产生重大不利变化（定义见第2（f）（i）节）；该等附属公司的所有已发行和未偿还股本（或其他所有权权益）已根据其各自的组织章程有效发行和适当支付，并由公司直接或间接拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。除另有规定外，本第2节中所有对“公司”的提述均应包括对所有此类子公司的提述。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。

（e）登记声明中的披露。

（i）遵守《证券法》和10b-5代表。

（a）登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及每份向委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商以供与本次发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书曾经或将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（b）登记声明或其任何修订，在其各自的生效时间，均不包含、或将包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏、省略或将遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；但此陈述和保证不适用于包销商的信息（定义见下文）。

（c）定价披露包在适用时间、截止日期或任何期权截止日期没有、也不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本陈述及保证不适用于代表为明示用于注册声明、初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充而依据并符合其就包销商向公司提供的书面资料而作出或省略的陈述。各方承认并同意，任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分的以下段落中所载的以下披露：（i）几家承销商的名称，以及（ii）“折扣和费用”小节下的信息；“电子要约、销售和分销”，以及“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”（“承销商信息”）；和

（d）招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时，或在截止日期，均不包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导；但此陈述和保证不适用于包销商的信息。

（二）协议的披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，并且没有《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证据向委员会提交的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或提交。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在注册声明、定价披露包和招股说明书中提及的，以及（ii）对公司的业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的，在所有重大方面均具有充分的效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，除（w）有理由预期此类可执行性协议或文书不会单独或合计导致重大不利变化（定义见下文第2（f）（i）节）外，（x）因为此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为根据联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制，及（z）特定履行的补救措施及禁制令及其他形式的衡平法救济，可受衡平法抗辩及可就此提起任何法律程序的法院的酌处权所规限。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述外，公司未转让任何此类协议或文书，且公司或据公司所知，任何其他方均未在该协议或文书项下存在重大违约，且据公司所知，未发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成该协议项下的重大违约，但《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露的情况除外，或合理预期不会导致的情况除外，单独或总体上，在重大不利变化中。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（每个“政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利变化的此类违规行为除外。

（iii）先前的证券交易。自过去两个完整财政年度开始以来，除注册声明、定价披露包及初步招股章程所披露外，概无任何公司证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。

（四）条例。注册声明、定价披露包和招股说明书中有关目前设想的与公司业务有关的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例的影响的披露在所有重大方面都是正确的，并且没有要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露未如此披露的其他此类规定。

（f）登记声明中日期后的变更。

（i）无重大不利变化。自注册声明、定价披露包和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有具体说明：（i）公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无据公司所知，任何单一或总体上将涉及公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、前景或资产的重大不利变化或发展，整体而言（“重大不利变动”）；（ii）除根据本协议所设想的情况外，公司并无订立任何重大交易；及（iii）公司并无任何高级人员或董事辞去公司任何职务。

（ii）最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除本协议另有说明或设想或在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司没有：（i）就所借资金发行任何证券或承担任何直接或或或有的责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

（g）独立会计师。据公司所知，WWC，P.C.在受聘于公司期间（“审计师”），根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求，一直是并且现在是一家独立的注册公共会计师事务所。在审计师担任公司独立注册会计师事务所的这段时间内，审计师在注册报表、定价披露包和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内没有或没有向公司提供任何非审计服务，正如《交易法》第10A（g）节所使用的那样。

（h）财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的附注和配套附表，在所有重大方面公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营成果；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终如一地适用（前提是未经审计的中期财务报表受到年终审计调整的影响，这些调整预计总体上不是重大的，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；登记声明中包含的配套附表在所有重大方面公平地反映了其中要求说明的信息。除包含在其中的情况外，根据《证券法》或《证券法条例》，无需将历史或备考财务报表包含在注册声明、定价披露包或招股说明书中。登记声明、定价披露包和招股说明书中包含的作为调整后财务信息的备考和备考以及相关附注（如有）已根据《证券法》和《证券法条例》的适用要求在所有重大方面进行了适当的编制和编制，并在所有重大方面公平地呈现了其中显示的信息，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的其他关系。除注册报表、定价披露包及招股章程所披露的情况外，（a）公司并无招致任何直接或或有的重大负债或义务，或订立任何非在正常业务过程中的重大交易，（b）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，（c）公司股本并无任何变动（除（i）根据任何股票补偿计划的授予及（ii）在行使或转换登记声明、定价披露包及招股章程所述的期权、认股权证或可转换证券时发行的普通股），及（d）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

（i）授权资本；期权等。公司在注册声明、定价披露包和招股说明书所示的一个或多个日期拥有其中所载的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所载的调整后股票资本。除注册声明、定价披露包和招股说明书中规定或预期的情况外，在生效日期、截至适用时间和截止日期，将没有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式获得任何授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为普通股的证券，或任何发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的合同或承诺。

（j）有效发行证券等。

（i）未偿还证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人对此没有任何撤销权利，并且不因是此类持有人而承担个人责任；并且没有任何此类证券的发行违反了公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券或“蓝天”法律进行了登记，要么部分基于此类股份购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。获授权的普通股和其他未偿还证券在所有重大方面均符合登记声明、定价披露包和招股说明书中所载的与之相关的所有陈述。

（二）根据本协议出售的证券。大众证券已获正式授权发行及出售，并在根据本协议条款发行及支付款项时，将有效发行、全额支付及不可评估；其持有人不会亦不会因是该等持有人而须承担个人责任；大众证券不会亦不会受公司任何证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束；以及为授权而需采取的所有公司行动，公共证券的发行和销售已得到适当和有效的采取。公众证券在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的与之相关的所有陈述。

（k）第三方的登记权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的情况外，公司任何证券或任何可为公司证券行使或可转换或交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》登记公司的任何此类证券或将任何此类证券包括在公司将提交的登记声明中。

（l）协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，在签署和交付后，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或类似法律一般影响债权人的权利；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；（iii）具体履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩和可提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。

（m）无冲突等。公司执行、交付和履行本协议及所有附属文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会：（i）导致重大违反或与任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致产生、修改、终止或施加任何重大留置权，根据公司作为一方的任何协议或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押；（ii）导致任何违反公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定；或（iii）违反截至本协议日期适用于公司的任何现行法律、规则、条例、判决、命令或法令，但上述第（i）及（iii）条针对任何该等违反的情况除外，无法合理预期会导致重大不利变化的冲突或违规行为。

（n）监管。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，或合理预期不会单独或总体导致重大不利变化的情况：（i）公司未收到任何政府实体关于不利调查结果、警告信或其他通信的书面通知或书面通知，声称或声称不遵守任何适用法律（定义见下文第（ii）条）或授权（定义见下文第（iii）条）；（ii）据其所知，公司目前并一直在实质性遵守法规、法律、条例、适用于公司的规则及规例，包括但不限于有关公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、推广、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、法律、条例、规则及规例（统称“适用法律”）；（iii）据其所知，公司拥有所有执照、证书、批准、许可、同意、授权、资格、注册、许可，以及任何该等适用法律所要求的补充或修订，以及/或按现时进行其业务（“授权”），而该等授权均属有效及完全有效及有效，而公司并无违反任何该等授权的任何条款；（iv）公司并无收到任何政府实体或第三方提出的任何申索、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指称任何产品，经营或活动违反任何适用法律或授权，或知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，据公司所知，公司也没有任何重大不遵守或违反任何适用法律的情况，可以合理地预期需要发布任何此类通信或导致任何政府实体的调查、纠正行动或强制执行行动；（v）公司未收到任何政府实体采取的书面通知，正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，或知道任何此类政府实体威胁或正在考虑采取此类行动；（vi）据其所知，公司已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面均已完成，在提交之日（或随后提交的更正或补充）正确且没有误导；（vii）公司没有自愿或非自愿地发起、进行或发布，或导致发起、进行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告或其他与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌产品缺陷或违规有关的通知或行动，并且据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起或进行此类通知或行动。本公司或据本公司所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人（以其本身的身份）均未根据任何适用法律被裁定犯有任何罪行，或已成为取消资格程序的主体。据公司所知，公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人（以他们的身份）均未就为遵守任何政府实体的要求而编制或维持的任何其他记录或文件作出任何虚假陈述或导致作出任何重大遗漏。本公司或据本公司所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人（以其身份）均未就以下每项法规或其颁布的法规（如适用）明知从事《联邦虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729）下的任何活动。

（o）无违约；违规。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，在适当履行和遵守任何重要许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束的任何其他重要协议或文书，或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书方面均不存在违约，除非合理预期不会单独或总体导致重大不利变化。公司没有（i）违反其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款或规定，或（ii）除非合理地预期不会单独或总体导致重大不利变化，违反适用于公司的任何政府实体的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决或法令。

（p）公司权力；许可证；同意。

（i）经营业务。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司及其子公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议发布之日所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以按照注册声明、定价披露包和招股说明书中所述进行其业务目的所需，除非未能获得此类必要的授权、批准、命令、许可证、证书和许可不会合理地预期会导致重大不利变化。

（二）此处设想的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议的条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关所需的所有同意、授权、批准和命令。公共证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议所设想的交易和协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书所设想的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向其提交备案，但适用的联邦和州证券法、金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例以及交易所的规则和条例除外，并且与此种同意、授权、合理预期不会产生重大不利变化的订单或备案。

（q）诉讼；政府诉讼。没有任何重大行动、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，或涉及公司所知的任何未在注册声明、定价披露包、招股章程中披露或与公司就股份于联交所额外上市的上市申请有关而须予披露的任何行政人员或董事，在每种情况下均须单独或合计披露。

（r）信誉良好。本公司及其各附属公司均已妥为组织，并作为一家公司有效存在，并于本协议之日在其成立司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能单独或合计取得资格，不会或合理地预期会导致重大不利变化。

（s）[故意省略]

（t）影响向FINRA披露的交易。

（i）Finder的费用。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，不存在与公司或公司任何执行官员或董事（各自称为“内部人士”）就根据本协议出售公共证券或公司或据公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，如FINRA所确定。

（二）180天内付款。公司没有向：（i）任何美国人（作为发现者费用、咨询费或其他方式）支付任何直接或间接款项（以现金、证券或其他方式），作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人的代价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，在首次提交注册声明之日前180天内，本协议项下规定的就发售向承销商支付的款项除外。

（三）所得款项用途。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

（四）FINRA附属机构。没有（i）公司的高级职员或董事，（ii）据公司所知，拥有公司任何类别证券的10%或以上的实益拥有人，或（iii）据公司所知，在紧接提交注册声明前的180天期间内获得的公司未注册股本证券的实益拥有人，在每种情况下，是参与发售的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定）。

（五）信息。据公司所知，公司高级职员和董事在其向代表律师提交的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表律师在其向FINRA提交的公开发行系统文件（以及相关披露）中使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

（u）《外国腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（以该身份行事）或代表本公司行事的任何其他人（以该身份行事），均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、雇员或客户或供应商的代理人任何金钱、馈赠或类似利益（在日常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外），或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在与任何实际或拟议交易有关的方面协助其）的其他人（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，（ii）如果过去没有给予，可能合理地预期发生了重大不利变化或（iii）如果未来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

（五）遵守OFAC。据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或其任何子公司（以该身份行事）或代表公司行事的任何其他人（以该身份行事）目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

（w）洗钱法。公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；任何涉及公司的政府实体未就洗钱法采取任何行动、诉讼或程序，或，据公司所知，受到威胁。

（x）军官证书。任何由公司任何正式授权人员就发售签署并交付给代表或代表大律师的证明书，须当作公司就该等证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。

（y）关联交易。不存在涉及公司或任何其他需在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的未按要求描述的人员的业务关系或关联方交易。

（z）《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况。

（i）披露控制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制和程序将符合适用于其的《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条规则，并且，除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的情况外，此类控制和程序自本协议生效之日起生效，以确保有关公司的所有重要信息将及时告知负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

（二）遵守情况。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施此类计划，并已采取或将采取合理步骤确保公司未来遵守（不迟于相关的法定和监管期限）《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定，除非未能遵守将不会或合理地预期会导致重大不利变化。

（aa）会计控制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法条例》规则13a-15和15d-15），这些系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由其主要执行人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司不知道其内部控制存在任何重大缺陷。审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）公司管理层已知的、已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响的财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大缺陷（如有）；（ii）公司管理层已知的任何欺诈（如有），无论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

（BB）无投资公司地位。公司不是，而且，在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的发售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

（CC）无劳动争议。与本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知是迫在眉睫的劳动争议。

（dd）知识产权。公司拥有或能够以合理条款获得对所有发明、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、专利和专利权商标、服务标记以及商号和版权（统称“知识产权”）的所有权和/或许可，或有权以其他方式使用这些材料，以开展定价说明书中所述的业务。公司未收到任何与任何知识产权有关的书面通知，包括以下书面通知：（a）侵犯或盗用第三方的任何知识产权，或与之发生冲突；（b）就公司的任何知识产权主张他人的权利；或（c）断言公司的任何知识产权无效或不足以保护公司的利益，在每种情况下（如果是任何不利决定、裁决或调查结果的主体），单独或合计，将会或将合理地预期会产生重大不利变化。据本公司所知，除获授权予本公司的任何知识产权的所有人或许可人的保留权利外，并无任何第三方能够确立任何知识产权的任何实质性权利。不存在任何未决或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）在任何重大方面质疑公司任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或（b）在任何重大方面质疑公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利，或（c）公司实质性侵犯、盗用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他所有权权利发生冲突。公司已在所有重大方面遵守注册声明、定价披露包或招股说明书中所述的每项协议的条款，根据这些协议，任何知识产权被许可给公司，但未发生重大不利变化的不合规情况除外，所有与公司目前制造或销售的产品或目前正在开发的候选产品相关的此类协议均已完全生效。以公司名义发行、转让给或许可给公司的所有商标和版权，以及由公司或代表公司提出的所有专利申请（统称“公司知识产权”）均已妥为妥善提交，但合理预期会导致重大不利变更的未提交除外。公司是公司IP的唯一所有者。

（ee）税收。公司已在本协议日期之前向税务机关提交了所有要求提交的申报表（定义见下文），或已适当获得提交时间的延长。公司已支付已提交的此类申报表上显示为到期的所有税款（定义见下文），并已支付对公司征收或评估的所有税款，但（i）公司善意质疑的此类税款和（ii）个别或总体上不会合理预期会产生重大不利变化的例外情况除外。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有重大的应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。除合理预期不会导致重大不利变化外，（i）任何税务机关没有就公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何问题（目前正在处理中），以及（ii）公司没有给予或要求公司放弃有关申报表或征收税款的诉讼时效。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有要求提交的与税收有关的回报、申报、报告、报表和其他文件。

（ff）雇员福利法。公司及其附属公司的营运在过去三（3）年内，在任何时间均属实质上符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》及任何相关或类似的规则、条例或指引，由任何政府机构发布、管理或强制执行（统称“雇员福利法”），且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前进行，涉及公司或其子公司的雇员福利法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（gg）遵守法律。公司在过去三（3）年内：（a）据其所知，目前并在任何时候都遵守所有适用法律，除非个别或总体上合理预期不会发生重大不利变化；（b）没有收到任何政府实体的任何书面信函，声称或声称不遵守任何适用法律或任何授权；（c）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且公司没有严重违反任何该等授权的任何条款，在每一种情况下，除个别或总体上不会合理地预期会发生重大不利变化外；（d）没有收到任何政府实体或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品操作或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；（e）没有收到任何政府实体采取的书面通知，正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权；（F）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日（或经随后提交的更正或补充）在所有重要方面均完整和正确。

（hh）不合格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在注册声明及其任何修订生效时，在此后公司或其他发售参与者最早提出公共证券的善意要约（在《证券法条例》规则164（h）（2）的含义内）时，在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（二）行业数据。每一份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

（jj）前瞻性陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。

（kk）网站。据公司所知，公司网站ir.parkha.cn上（或超链接自）的任何信息均不包含或构成《证券法》第405条所定义的“自由编写招股说明书”。

（ll）新兴成长型公司。自首次向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何被授权在任何测试中代表其行事的人）至本协议日期的第一个日期），公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

（mm）Testing-the-Waters Communications。本公司并无（i）单独从事任何Testing-the-Waters Communications，及（ii）授权代表以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司确认，代表已获授权代表公司开展Testing-the-Waters Communications业务。该公司没有分发任何书面测试-水域通信。“试水沟通”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

（nn）保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或用于可能导致任何普通股被视为条例T含义内的“目的信用”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

（oo）一体化。公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次发行与公司根据《证券法》要求根据《证券法》在此类先前发行中发行的任何此类证券进行登记的目的的先前发行相结合的情况下。

（pp）保密和不竞争。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、主要雇员或顾问均不受与任何雇主（公司除外）或先前雇主的任何保密、保密、不披露、不竞争协议或不招揽协议的约束，而这些协议可合理地预期会对其成为公司并以其各自的身份行事的能力产生重大影响，或合理地预期会导致重大不利变化。

（qq）外国私人发行人地位。该公司是该法案第405条所指的“外国私人发行人”。

（rr）中国代表及保证。

（i）组织。本公司在中国成立的附属公司根据中国法律正式组建，并拥有所有必要的营业执照、批准、许可或其他授权。

（二）并购重组及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规则。公司知悉并获告知2006年8月8日商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）的内容，特别是其中的相关规定，旨在要求为在中国境外获得证券交易所上市而成立、由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在位于中国境外的证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准；公司已从其中国法律顾问处收到具体有关《并购规则》的法律意见，并根据该等法律意见，公司与承销商确认：

（a）除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露者外，公开证券的发行和销售、公开证券在纳斯达克的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成，截至本协议之日、截止日期或任何额外的截止日期，不会也不会受到《并购规则》或与《并购规则》有关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则的影响，包括证监会于2006年9月8日和9月21日发布的指导意见和通知，经修订（统称“并购重组规则及相关澄清”）。

（b）除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》披露的情况外，截至本协议签署之日，《并购规则》及相关分类没有也不要求公司在发行、销售公募证券、公募证券在纳斯达克上市交易或完成本协议拟进行的交易之前获得中国证监会的批准。

（三）外国税务合规。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，概无任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税须在中国或开曼群岛向任何中国或开曼群岛税务机关就公开证券的发行、销售和交付，以及向或为承销商的账户交付公开证券而支付。

（iv）遵守中国海外投资及上市规则及规例。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，公司及其附属公司已采取合理步骤及必要步骤，促使公司的每一位主要股东、董事及由中国居民或公民直接或间接控制的高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会（“证监会”））的任何适用规则和规定，与国家外汇管理局（“外汇局”）有关中国居民和公民境外投资（统称“中国境外投资和上市规则和规定”），包括但不限于采取合理步骤，要求中国居民或公民目前或直接或间接拥有或控制的每一此类人完成任何登记，及时报告重大变更，并完成任何相关中国政府机构根据任何适用的中国境外投资和上市规则和规定所要求的其他程序。

（v）CSRC海外发售及上市规则。公司及子公司已采取合理、必要的步骤，遵守中国证监会于2023年2月17日发布、自2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及其第1号至第5号配套指引规则、《试行办法说明》、《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》及相关证监会答记者问（统称《中国证监会境外发行上市规则》），包括但不限于根据《中国证监会海外发行和上市规则》就此次发行向中国证监会提交并完成所需备案（“证监会备案”），并在中国证监会或中国证监会海外发行和上市规则下的任何相关中国政府机构要求的情况下完成其他程序。公司已向代表送达提交证监会备案文件（包括其任何修订或补充，统称为“证监会备案文件”、证监会备案文件，连同任何及所有证明其真实性、准确性和完整性的支持性文件，以下简称“证监会备案材料”）的副本，数量及地点均为代表合理要求。证监会备案文件与送达证监会备案相关代表的副本内容相同。每份证监会备案材料均不包含任何不真实的事实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的事实或使其中的陈述不具有误导性或不完整所必需的事实。任何证监会备案材料均不包含与《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》所载信息相冲突的任何信息，包括其中以引用方式并入且未被取代或修改的任何文件。

（ss）股息及分派。除注册声明、定价披露包及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司目前均未直接或间接禁止或限制向本公司派发任何股息、就该附属公司股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司任何其他附属公司。

3.公司的契诺。公司承诺及同意如下：

（a）修订注册声明。公司应在提交前向代表交付拟在生效日期后提交的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充，而不提交代表应以书面合理反对的任何此类修订或补充；但本第3（a）节不适用于仅为用公司根据《交易法》向委员会提交的报告补充注册声明或招股说明书的目的而提交的注册声明的任何补充。

（b）联邦证券法。

（i）遵守情况。公司应遵守《证券法条例》第430A条的要求，并将及时通知代表，并以书面形式确认通知，（i）当对招股章程的任何修订或补充已提交时；（ii）收到监察委员会有关招股章程或发售的任何评论；（iii）监察委员会要求对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料；（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公共证券和代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或据公司所知威胁为任何此类目的进行的任何程序或任何审查；以及（v）如果公司成为根据《证券法》第8A条就公开证券和代表证券的发售进行的程序的主体。公司应按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和时间期限（不依赖于《规则》第424（b）（8）条）实施《证券法条例》第424（b）条规定的所有申报，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了委员会提交的根据《规则》第424（b）条提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司应尽最大努力防止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则应尽早获得解除。

（二）持续遵守。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议和注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在《证券法》规定的与公开证券有关的招股说明书（或者，除非《证券法条例》（“规则172”）第172条规定的例外情况，将会）就公开证券的销售而交付的任何时间，承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，从而有必要（i）修订或补充定价披露包或招股说明书，以便定价披露包或招股说明书，视情况而定，将不会包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而具有误导性，或（ii）修订注册声明或修订或补充定价披露包或招股章程（视情况而定），以符合《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将迅速（a）向代表发出有关该事件的通知；（b）准备任何可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、定价披露包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而代表或代表的大律师须合理反对。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知。公司应向代表发出通知，表示其打算自适用时间起至截止日期和全额行使本协议第1（b）节中规定的超额配股权或到期之日（以较晚者为准）进行任何此类备案。

（三）《交易法》登记。公司将尽最大努力根据《交易法》维持普通股的登记。

（c）向承保人交付登记声明。本公司已免费交付或提供或须免费交付或提供予代表及代表的律师的注册声明的签署副本及其每项修订（包括随其提交的证物）及所有同意书及专家证书的签署副本，并将免费交付予各包销商一份符合规定的注册声明的原始提交副本及其每项修订（无证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）向承销商交付招股说明书。本公司已交付或提供或将免费交付或提供各承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，本公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在根据《证券法》要求交付（或，除非规则172提供的例外情况）与公共证券有关的招股说明书期间，免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）需要通知代表的活动。在《证券法》要求交付与公开证券销售有关的招股说明书（或者，如果不是第172条规则规定的例外情况，将是）期间，公司应立即通知代表并以书面形式确认通知：（i）委员会发出任何停止令或发起，或据公司所知，威胁，为此目的的任何程序；（ii）任何州证券委员会发布任何暂停公共证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的程序或发起的程序，或据公司所知，威胁，为此目的进行的任何法律程序；（iii）交付监察委员会以提交对招股章程的任何修订或补充；（iv）收到监察委员会就招股章程提出的任何评论或任何额外资料的要求；及（v）在本第3（e）条所述期间发生的任何事件，而根据公司的判断，使定价披露包或招股说明书中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对定价披露包或招股说明书作出任何更改以根据作出这些陈述的情况作出其中的陈述的任何陈述，而不是误导。证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格的，公司应尽最大努力及时取得该解除令。

（f）上市。公司应尽最大努力维持普通股股票在本所上市的期限为三（3）年。

（g）转让代理人。公司应保持普通股的转让代理和登记处。

（h）支付费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与本协议所设想的交易有关的所有合理、实际和负责的成本、费用和开支，包括但不限于（i）与向委员会登记普通股有关的所有备案费用和开支；（ii）与普通股在国家交易所上市有关的所有费用和开支（如适用）；（iii）所有费用，与证券根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或获得资格有关的费用和支出（包括但不限于所有备案和登记费用，以及公司“蓝天”法律顾问的合理费用和支出，该法律顾问将是代表的法律顾问），除非与公司拟在国家交易所上市（如适用）有关的此类备案不是必需的；（iv）与注册有关的所有费用、开支和支出，根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，普通股的资格或豁免；（v）发行文件的所有邮寄和印刷费用；（vi）转让和/或印花税（如有），在将普通股从公司转让给代表时支付；（vii）公司会计师的费用和开支；（viii）与FINRA对发行的审查相关的所有备案费用和沟通费用；（ix）代表可接受的背景调查公司对公司高级职员和董事进行背景调查的任何合理成本和开支；（x）代表实际负责的尽职调查和发行的路演费用；以及（xi）为承销商的律师支付的合理法律费用和支出。公司已同意支付本节第（ix）、（x）和（xi）项中所述的代表的合理且有文件证明的自付费用，总额不超过150,900美元。为清楚起见，理解并同意，无论要约是否完成，公司均应负责本节详述的代表的外部法律顾问法律费用，但在没有结束的情况下，总费用上限为100,000美元。该公司已向代表垫付25000美元，以支付其自付费用（“垫款”）。预付款将退还给公司，前提是根据FINRA规则5110（g）（4）（a），此类自付费用未实际发生。

此外，公司同意在收盘或期权收盘时（如适用）向代表支付相当于收盘和期权收盘时筹集的总收益的百分之一（1%）的非问责费用津贴（如适用）。

（i）所得款项净额的应用。公司应以与招股章程“所得款项用途”标题下所述的适用方式一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

（j）第158条规则。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以用于《证券法》第11（a）条规定的第158（a）条的目的，并向承销商提供规则158（a）所设想的利益。

（k）稳定。公司或据其所知其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》第M条导致或导致或以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利公开证券的出售或转售。

（l）FINRA。自截止日期或期权截止日期起计的90天内，如公司知悉（i）公司的任何高级人员或董事，（ii）公司任何类别证券的10%或以上的任何实益拥有人，或（iii）在紧接登记声明提交前的180天内取得的公司未登记股本证券的任何实益拥有人，则公司应告知代表（后者应向FINRA作出适当的备案），是或成为参与此次发行的FINRA成员的关联或关联人（根据FINRA的规则和条例确定）。

（m）没有受托责任。本公司承认并同意，包销商对本公司的责任完全是合同性质的，包销商或其关联公司或任何销售代理不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对本公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。

（n）OFAC。本公司将不会直接或间接使用本协议项下发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助任何目前受到OFAC管理的任何美国制裁的人的活动。

（o）公司锁定协议。本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期后一百八十（180）天内（“锁定期”），本公司不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或保证，或以其他方式直接或间接转让或处分，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交任何有关发售公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券的登记声明，除根据有利于公司股东的现有登记权或在表格S-8或其后续表格上的登记权外；或（iii）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，不论上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何该等交易将通过以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。本条第3（o）款所载的限制不适用于（i）根据本协议拟出售的普通股，（ii）公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股或转换在本协议日期已发行并在登记声明、定价披露包或招股说明书中披露的证券，（iii）公司根据登记声明、定价披露包或招股说明书中披露的公司任何股权补偿计划发行股票期权或公司股本股份，或公司董事会日后正式采纳，（iv）表格S-8上的任何注册声明。

（p）公司应在截止日期后继续遵守中国证监会及其他适用于本次发行的中国主管部门的规则、法规、指引，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“《试行办法》”）。

（q）公司应持续遵守有关公司在不在中国的交易所上市的中国法律法规，纠正或纠正任何不合规行为，并在持续遵守中国法律法规的情况下实施和维持内容控制及其他措施。

4.承销商义务的条件。根据本协议的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应取决于（i）公司截至本协议日期和每个截止日期的陈述和保证的持续准确性，以及任何期权截止日期；（ii）公司高级职员根据本协议的规定所作陈述的准确性；（iii）公司履行其在本协议项下的义务；（iv）以下条件：

（a）监管事项。

（i）注册声明的有效性。登记声明已不迟于东部时间下午5时、本协议日期或代表书面同意的较后日期及时间生效，且在每个截止日期及任何期权截止日期，均不得根据《证券法》发出暂停登记声明或其任何生效后修订生效的停止令，不得发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦不得为任何该等目的提起或正在进行任何法律程序，或据公司所知，亦不得由监察委员会考虑。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。载有第430A条信息的招股说明书应已按照第424（b）条（不依赖于第424（b）（8）条）规定的方式和时间范围向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照第430A条的要求向委员会提交并由委员会宣布生效。

（二）FINRA许可。在本协议日期或之前，代表应已收到FINRA关于登记声明中所述允许或应付给承保人的赔偿金额的许可。

（三）交易所股票市场清仓。日收盘，公司股票应已获准在本所上市。

（b）公司法律顾问事宜。

（i）律师的截止日期意见。于截止日期，代表应已收到：（a）公司的美国证券顾问Ortoli Rosenstadt LLP致代表的赞成意见和否定保证函，（b）公司的中国法律顾问江苏君金律师事务所致公司的赞成意见，并附有代表的副本，以及（c）公司的开曼法律顾问Mourant Ozannes（Cayman）LLP致代表的赞成意见，每一份的日期均为截止日期，形式和实质内容基本上令代表合理满意。

（二）期权截止日期律师意见。在每个期权截止日（如有），代表应已收到：（a）公司的美国证券顾问Ortoli Rosenstadt LLP致代表的赞成意见和否定保证函，（b）公司的中国法律顾问江苏均金律师事务所致公司的赞成意见，并附有代表的副本，以及（c）公司的开曼法律顾问Mourant Ozannes（Cayman）LLP致代表的赞成意见，每份意见的日期均为期权截止日，且在形式和实质上均令代表合理满意，确认截至期权截止日，该律师在截止日交付的其各自意见中所作的陈述。

（三）依赖。在提出这类意见时，这类律师可依据：（一）关于涉及适用美国法律和其被接纳的法域以外的法律的事项，在这类律师认为适当的范围内，并在这类意见中具体规定的范围内，如果有的话，可依据代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见（形式和实质上合理地令代表满意）；（二）关于事实事项，在他们认为适当的范围内，根据公司高级人员的证书或其他书面声明以及保管有关公司的公司存在或良好信誉的文件的各司法管辖区部门的高级人员的证书或其他书面声明；但任何此类声明或证书的副本应在要求时交付给代表的律师。

（c）慰问信。

（i）慰问信。在执行本协议时，代表应收到审计员发来的一封冷淡的安慰信，其中载有关于财务报表和登记报表、定价披露包和招股说明书中所载某些财务信息的会计师安慰信中惯常包含的类型的报表和信息，寄给代表，其形式和实质在各方面均令代表和审计员满意，日期为本协议签署之日。

（二）调降慰问信。在截止日期和期权截止日期（如有）的每一天，代表应已收到审计员的一封信函，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是审计员重申根据第4（c）（i）节提交的信函中所作的陈述，但所指的指明日期应是截止日期或期权截止日期（如适用）前不超过两（2）个工作日的日期。

（d）军官证书。

（i）人员证明书。公司应已向代表提供一份证明，证明其总裁兼首席执行官及其首席财务官（代表公司而非以个人身份）的截止日期和任何期权截止日期（如适用），说明（i）该等高级人员已仔细审查登记声明、定价披露包和招股说明书，并据其所知，登记声明及其每项修订，截至适用时间及截至截止日期或期权截止日期（如适用），没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及定价披露包，截至适用时间和截止日期或期权截止日期（如适用），招股说明书及其每项修订或补充，截至相应日期和截止日期或期权截止日期（如适用），没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，（ii）自注册声明生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，（iii）经合理调查后据他们所知，截至截止日期或期权截止日期（如适用），公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除了那些对重要性有限定的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但那些陈述和保证涉及在特定日期存在的事实，在该日期应是真实和正确的除外），并且公司已遵守所有协议，并满足了其在截止日期或期权截止日期（如适用）或之前根据本协议履行或满足的所有条件，（四）在定价披露包所列最近一期经审计财务报表日期之后，除招股说明书所述情况外，没有发生任何重大不利变化，或任何单独或合计合理预期会涉及重大不利变化的变化或发展。

（ii）秘书证明书。于每个截止日或期权截止日（如适用），代表须已收到由公司秘书签署的公司证明书，或如公司并无秘书，则由首席财务官签署，注明日期为截止日或期权截止日（如适用），以证明：（i）经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则真实及完整，并无经修改及完全有效，及公司或任何附属公司均无违反或失责其各自的证书或章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定；（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分的效力及效力，并无被修改；（iii）公司及其附属公司的良好信誉；及（iv）公司高级人员的在职情况。该证明所指文件应附于该证明。

（iii）CFO证书。在交割日和/或期权交割日，代表应已收到由公司首席财务官代表公司就注册声明、披露包和招股说明书中包含的某些财务数据签署的日期为该日期的书面证书，就此类信息提供“管理层安慰”，其形式和内容均令代表合理满意。

（e）无重大变化。在每个截止日期或期权截止日期之前和当天（视情况而定）：（i）自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定该条件的最晚日期起，不存在单独或合计合理预期会涉及重大不利变化的重大不利变化；（ii）在任何法院或联邦或州委员会之前或之前或之前，不存在针对公司或任何内幕人士的法律或股权诉讼、诉讼或程序的未决或威胁，董事会或其他行政机构，其中合理预期不利的决定、裁决或调查结果将导致重大不利变化，但注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的除外；（iii）不得根据《证券法》发布停止令，也不得由委员会启动或威胁进行相关程序；（iv）注册声明，定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中说明的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，而不是登记声明，定价披露包、招股说明书或其任何修订或补充均应包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

（f）有待交付的其他协议。公司已促使其每位高级职员和董事以及截至登记声明生效日期已发行普通股的百分之五（5%）或以上的任何持有人（“锁定方”）（包括所有可行使或可转换为普通股的证券的持有人）在本协议执行前向代表交付一份已签署的锁定协议，其形式与本协议所附的形式基本相似，如附件 A（“锁定协议”）。锁定方的名称应列于本协议附表3。

（g）补充文件。在截止日期或期权截止日期（视情况而定），代表律师应已获得其合理要求的文件和意见，以便使代表律师能够向承销商交付意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的发行和出售公开证券和代表证券而采取的所有程序，其形式和实质内容应令代表和代表的律师满意。

（h）“关键人物”保险。在结业日，公司应已向最近一期“Best’s Life Reports”中评级至少为AA或更高的保险人购买了关键人物保险（金额由代表同意，公司作为其唯一受益人），其中应包括高级管理团队，并应已向代表提供了相关证据。

（i）董事及高级人员保险。在截止日期，公司应已购买董事和高级职员（“D & O”）保险，其责任水平以符合公司业务和行业标准的方式合理地为代表所接受。

5.赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意就任何损失（利润损失除外）、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本和其他责任（统称“责任”）向每一承销商、其关联公司和控制该承销商的每一人（在《证券法》第15条的含义内）以及每一承销商、其关联公司和每一该等控制人的董事、高级职员、代理人和雇员（每一承销商，下称每一该等实体或人）作出赔偿并使其免受损害，并须向每名获弥偿人偿还所有费用及开支（包括获弥偿人的律师的合理费用及开支，除非本协议另有明文规定）（统称为“费用”），并同意预付受弥偿人在调查、准备、进行或辩护任何诉讼时所招致的费用，不论任何获弥偿人是否为其一方，这些费用是由（i）登记声明、定价披露包、初步招股说明书中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于的，或《招股章程》（每份可不时修订及补充）；（ii）公司就发售的市场推广向投资者提供或经其批准的任何资料或资料，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（不论是亲自或以电子方式）；或（iii）任何申请或其他文件或书面通讯（在本第5条中，统称为“申请”）由公司签立或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以便根据其证券法对公共证券和代表证券进行资格认定或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所备案；或根据作出这些陈述的情况，在其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，而不是误导，除非该等陈述或遗漏是依据，并符合，承销商的信息。

（b）程序。获弥偿人收到针对该获弥偿人的诉讼通知后，可合理预期会根据本协议寻求弥偿，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，不得免除公司因本条或其他原因而可能对该获弥偿人承担的任何义务或法律责任，除非公司因该等失败的直接结果而受到重大损害。获弥偿人有权要求公司承担任何该等诉讼的辩护（包括聘用由公司指定并令代表合理满意的大律师）。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师，并参与其辩护，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人承担，除非：（i）公司未能迅速为包销商及其他获弥偿人的利益承担辩护及聘用代表合理满意的大律师，或（ii）该获弥偿人已获告知，大律师认为存在阻止（或使其不审慎）公司为代表获弥偿人而聘请的大律师的实际或潜在利益冲突，代表该等获弥偿人及由该律师代表或建议由该律师代表的任何其他人。公司不对代表作为该诉讼当事方的所有获弥偿人的一名以上独立大律师（连同本地大律师）的费用和开支承担责任，该大律师（连同任何本地大律师）应由代表为获弥偿人选定，但须经公司批准（不得无理拒绝）。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而实施的任何行动承担任何和解责任。此外，未经包销商事先书面同意，公司不得就任何判决作出和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求垫款、补偿、赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该受弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协，同意或终止（i）包括无条件解除该获弥偿人因根据本协议可寻求赔偿或分担的该等行动而产生的所有责任，及（ii）不包括由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。特此要求的公司垫付、偿还、赔偿和分摊义务，应在调查或抗辩过程中，以每一项责任和费用发生且到期应付的方式，通过定期支付其金额的方式支付，并在其发生时以完全满足每一项责任和费用的金额（在任何情况下不得迟于任何发票日期之后的30天）；但前提是，受偿人应在最终确定这些人无权根据本协议获得赔偿的范围内偿还这些款项。

（c）公司的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意根据并严格遵守承销商的信息，就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司、其董事、高级职员、雇员和控制公司的人承担任何和所有责任，但仅限于在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或在任何申请中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏。如根据任何初步招股章程、注册说明书、定价披露资料包或招股章程或其任何修订或补充或在任何申请中对公司或任何其他获如此弥偿的人提起任何诉讼，而就该诉讼可向任何包销商寻求弥偿，则该包销商应享有赋予公司的权利和义务，而公司及彼此获如此弥偿的人应享有第5（b）条条文赋予若干包销商的权利和义务。公司同意迅速将针对公司或其任何高级管理人员、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的任何人（如有的话）的任何诉讼或程序的启动通知代表，这些诉讼或程序与发行和出售公共证券有关，或与注册声明、定价披露包有关，或招股章程；但公司未能如此通知代表，并不解除任何包销商因本条或其他原因而对公司可能承担的任何义务或法律责任，除非该包销商因该等失败的直接结果而受到重大损害。

（d）贡献。如本第5条所规定的赔偿因任何理由不能提供给或不足以使第5（a）或5（c）条所指的任何负债和费用的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方均须向该受弥偿方因该等负债和费用而已支付或应付的款额作出贡献，以代替对该受弥偿方的赔偿，（i）按反映公司所获得的相对利益的适当比例，而每一包销商，另一方面，从发售开始，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，一方面，另一方面，与该等负债或费用相关的事项有关的包销商，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与包销商就该等发售所获得的相对利益，须视为公司根据本协议购买的发售所得款项总额（扣除所有包销折扣、佣金及其他费用后但未扣除开支前）按相同比例承担包销商就该等发售而实际获得的包销折扣、费用及佣金总额，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。公司与包销商的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司提供的信息有关，或与包销商提供的信息有关，以及当事人纠正或防止此类不真实陈述、遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会，作为或不作为；但双方同意，由任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的供任何初步招股章程、任何注册声明或招股章程或其任何修订或补充使用的书面资料，仅包括包销商的资料。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项作出的供款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方获得出资。

（e）生存。无论根据本协议或与本协议相关的任何受保人服务的终止或完成，本第5条规定的垫款、偿还、赔偿和供款义务应保持完全有效。每名获弥偿人均为本第5条的预期第三方受益人，并有权强制执行第5条的规定，犹如他/她/它是本协议的一方一样。

6.承销商违约。

（a）不超过公开证券10%的违约。如任何包销商或包销商未履行其购买公司股份的义务，且该违约所涉及的公司股份数量合计不超过所有包销商根据本协议约定购买的公司股份数量的10%，则该违约所涉及的公司股份应由非违约包销商按其各自在本协议项下的承诺比例购买。

（b）违约超过公开证券的10%。如果第6（a）节述及的违约涉及超过10%的公司股份，代表可酌情安排自己或另一方或多方根据此处所载条款购买该违约所涉及的公司股份。如果在有关超过10%的公司股份的违约发生后的三十六（36）小时内，代表没有安排购买该公司股份，则公司有权再获得三十六（36）小时的期限，在此期限内促使代表满意的另一方或多方按该等条款购买该公司股份。如果代表和公司均未按本条第6款的规定安排购买违约所涉及的公司股份，则本协议将由代表或公司自动终止，公司（本协议第3（f）和5条规定的除外）或非违约包销商（本协议第5条规定的除外）不承担任何责任；但如果就任何期权股份发生任何此类违约，本协议将不会就公司股份终止；此外，前提是，本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其他承销商和公司因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

（c）推迟截止日期。如违约所涉及的公司股份将由非违约包销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过七（7）个工作日，以便在登记声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中进行由此可能需要的任何更改，且公司同意迅速提交承销商的法律顾问认为因此可能有必要对注册声明、定价披露包或招股说明书进行的任何修订。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被取代的任何一方，其效力与其最初就该证券而言是本协议的一方一样。

7.附加盟约。

（a）禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），公司不得在截止日期后第四十五（45）天后的第一个（1）工作日东部时间下午5：00结束的期间内发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯常发布或法律要求的此类新闻稿或通讯除外。

（b）优先购买权。公司同意向代表提供不可撤销的优先购买权（“优先购买权”），直至发售完成之日起十二（12）个月后，代表可全权酌情作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，就每项未来的公、私募股权和债务发售，包括公司的所有股权挂钩融资，或公司的任何继任者或任何当前或未来的子公司（统称“未来服务”）。代表应唯一有权决定任何其他经纪交易商是否有权参与未来服务和这种参与的经济条款。为免生疑问，未经代表明确书面同意，公司不得为Future Services保留、聘用或招揽任何额外投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。根据FINRA规则5110（g）（5）（b）（i），本协议项下的优先购买权应在公司因“原因”终止公司与代表之间的聘书的范围内终止。为免生疑问，“因由”应包括因代表未能提供聘书中所设想的承销服务而导致的终止。

（c）尾部融资。包销商有权收取相当于公司在自2024年8月21日开始至（i）2025年8月20日或（ii）发售最终结束时（以较早者为准）期间（“委约期”）向公司实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所得款项总额的百分之七（7.0%）的现金费用，不包括公司或其附属公司或关联公司的任何现有投资者，与任何公共或私人融资或集资（各为“尾部融资”）有关，且该等尾部融资在接合期届满或终止后的十二（12）个月期间内完成（“尾部融资”），前提是该等尾部融资由公司直接知悉该方参与的发售中由代表实际介绍给公司的一方提供。承销商应在聘期届满或终止后五（5）个工作日内向公司提供此类投资者的名单，只有名单中列出的此类投资者才有权向承销商收取相当于总收益的百分之七（7.0%）的现金费用。根据FINRA规则5110（g）（5）（b），只要公司因故终止与代表的聘书，公司将无需就任何尾部融资支付任何现金费用。

8.本协议的生效日期及其终止。

（a）生效日期。本协议自公司与代表双方签署相同并向另一方交付该等签字的对应方时生效。

（b）终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或代表认为将在不久的将来对其造成重大破坏；或（ii）如果在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府实体的命令应已要求证券价格的最高幅度；或（iii）如果美国卷入了新的战争或重大敌对行动的实质性增加；或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或（v）如果已宣布暂停外汇交易，从而对美国证券市场产生重大不利影响；或（vi）如果公司因火灾、洪水遭受了实质性损失，意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，而不论该等损失是否应已投保，代表认为，将使进行实盘股份的交付变得不可取；或（vii）如果公司严重违反其在本协议项下的陈述、保证或契诺；或（viii）如果代表在本协议日期后知悉公司状况的此类重大不利变化，或一般市场状况的此类不利重大变化，在每种情况下，正如代表的合理判断将使进行公开证券的发行、销售和/或交付或强制执行承销商就公开证券的销售订立的合同变得不切实际。本协议第5节在本协议的任何终止后继续有效。

（c）费用。尽管本协议有任何相反的规定，但除非承保人根据上文第6（b）节违约，如果本协议因任何原因不能在本协议规定的时间内或根据本协议的条款进行任何延期，公司有义务向代表支付其与此处设想的交易相关的实际和负责的自付费用，然后到期应付，并应要求公司应向代表支付全部金额（减去之前预付给承销商的金额）；但任何此类偿还应受第3（h）节规定的限制；但此外，前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款将在符合FINRA规则5110（g）（4）（a）未实际发生的范围内偿还给公司。

（d）赔偿。尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全有效，并且不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款的影响。

（e）申述、保证、生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查或（ii）公开证券的交付和付款，本协议或依据本协议提交的公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

9.杂项。

（a）通知。除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式发送给另一方，地址如下列其地址（或发送至接收方根据本条第9（a）款可能不时指定的其他地址），并应被视为已在（a）邮件发出后三（3）天（如果是通过所要求的经证明的邮件回执发送的），（b）如果是由已收到的隔夜承运人（即联邦快递）发送的，则应被视为已在邮件发出后一（1）天（前提是已获得交付或拒绝的证明），或（c）以专人送达或以电子邮件发送至下述实际地址或电子邮件地址时送达。

If to the representative：

道森詹姆斯证券公司。

101 N. Federal Highway Suite 600

佛罗里达州博卡拉顿33432

Attn：[ ● ]

电子邮件：[ ● ]

附副本至（不应构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC
第三大道950号，19号^第楼层
纽约，NY 10022
ATTN：Ying Li，ESQ.；Guillaume de Sampigny，ESQ。

邮箱：yli@htflawyers.com；gdesampigny@htflawyers.com

If to the company：

朴河生物科技有限公司

C栋901 & 901-2

第二期，无锡国际生命科学创新园区

景辉东路196号

江苏省无锡新吴区

中华人民共和国214000

Attn：Xiaoqiu Zhang

邮箱：zhangxiaoqiu@parkha.cn

附副本至（不应构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约，NY 10017

Attn：William S. Rosenstadt，ESQ.，Mengyi“Jason”Ye，ESQ。Grace Bai，ESQ。

邮箱：wsr @ orllp.legal；jye @ orllp.legal；GBai @ orllp.legal

（b）标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

（c）修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

（d）全部协议。本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管有任何与此相反的规定，本协议各方理解并同意，公司与代表之间日期为2024年8月21日的某些订约书的所有其他条款和条件将继续完全有效。

（e）约束力。本协议仅适用于代表、包销商、第5条所指的每名获弥偿人、本公司及本协议第5条所指的控制人、董事及高级人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人，以及任何其他人均不得拥有或被解释为根据本协议或本协议或本协议所载任何条款或凭借本协议或本协议所载任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔，并对其具有约束力。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商处购买证券的购买者。

（f）管辖法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，不使其法律冲突原则生效。本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为排他性。本公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不方便的法院。任何须送达公司的该等程序或传票，可藉挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资、按本条例第9（a）条所列地址递送该等程序或传票的方式送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有合法性和约束力。公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每一位承保人在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（g）对应方执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。以电子邮件/pdf传输方式交付本协议的已签署对应方，即构成有效且充分的交付。

（h）豁免等。本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不应以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签立的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

[签名页关注]

[签名页]

包销协议

如前述内容正确阐述了承销商与公司之间的理解，请在下面的空格中注明。

截至上述首次写入之日已确认
提到，代表自己和作为
几家承销商的代表
本协议附表1所列：

附表1

附表2

定价信息

实盘股数：[ ● ]

期权股份数目：[ ● ]

每1股实盘股份公开发售价格：$ [ ● ]

每股期权股份价格：$ [ ● ]

每股期权股份的承销折扣：$ [ ● ]

附表3

锁定方

展品A

锁定协议

[●], 2024

道森詹姆斯证券公司

101 N. Federal Highway Suite 600

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

女士们先生们：

本锁定协议（本“协议”）现就开曼群岛公司Park Ha Biological Technology Co.，Ltd.（一家开曼群岛公司）（“公司”）与代表之间的拟议承销协议（“承销协议”）向Dawson James Securities，Inc.（“代表”）交付，该协议涉及公司普通股的拟议公开发售（“发售”），每股面值0.00002美元（“普通股”）。本文未另行定义的初始大写术语应具有包销协议中赋予这些术语的含义。

为促使包销商（定义见包销协议）继续就发售作出努力，并考虑到发售将以公司股东及/或高级人员或董事的身份赋予以下签署人的利益，并为良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，以下签署人同意代表的意见，在自本协议日期（包括该日期）开始至发售结束后180天（包括该日期）的期间内（“锁定期”），未经代表事先书面同意，以下签署人将不会直接或间接（i）要约、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置，或宣布有意以其他方式处置由以下签署人现在拥有或以后获得的或以下签署人已经或以后获得处分权力的任何普通股（包括但不限于，根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则和条例，可能被视为由以下签署人实益拥有的普通股，并可能在本协议日期或之后不时进行修订或补充（“证券法”）（此类股份、“实益拥有的股份”）或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（ii）订立任何互换、对冲或类似协议或安排，以全部或部分转移普通股所有权的经济风险，或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，不论该等证券现由以下签署人拥有或其后取得，或该签署人已就该等证券取得或其后取得处置权，或（iii）从事任何卖空普通股的活动。

前款规定的限制不适用于：

（1）如以下签署人是自然人，则以下签署人作出的任何转让（a）作为善意馈赠予以下签署人的任何直系亲属（定义见下文）成员或其受益人仅为以下签署人或以下签署人直系亲属成员的信托，（b）在以下签署人去世时通过遗嘱或无遗嘱继承，（c）作为善意馈赠予慈善机构或教育机构，（d）依据合资格的家庭关系令或与离婚有关的任何转让；或（e）如以下签署人是或曾经是公司的高级人员或董事，则在以下签署人终止向公司提供服务时，依据公司的回购权利向公司转让；

（2）如以下签署人是法团、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则向以下签署人（视属何情况而定）的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的拥有人作出任何转让，但在任何该等情况下，该等转让并非以价值为目的；

（3）如以下签署人是法团、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则以下签署人（a）就以下签署人的全部或实质上全部股本、合伙权益、会员权益或其他类似权益（视情况而定）的单一交易中的出售或其他善意转让而作出的任何转让，或以下签署人的全部或实质上全部资产，在任何该等情况下，并非为避免本协议或（b）对另一公司、合伙施加的限制而进行的转让，有限责任公司或其他经营实体，只要受让方是下列签署人的关联方（定义见下文）且此类转让不以价值为目的；

（4）（a）行使根据股权激励或其他计划或认股权证授予的股票期权或股权奖励以购买普通股或其他证券（包括在代表该等股票期权或认股权证的工具允许的范围内通过无现金行使，只要该等无现金行使仅通过向公司交出未行使的股票期权或认股权证以及公司注销全部或部分以支付行使价而实现），但在任何此种情况下，在行使时发行的证券仍须遵守本协议（定义见下文）的规定；（b）向公司转让与根据股权激励或其他计划授予并由以下签署人持有的任何股权奖励的发行、归属或行使有关的普通股或其他证券的范围，但仅限于根据公司股权激励或其他计划履行预扣税款义务可能需要的范围；

（5）以下签署人行使公司在本协议日期前发出的任何认股权证，包括交付以下签署人所持有的公司普通股股份而进行的任何行使；但在该等行使时收到的普通股仍须受本协议所规定的限制；

（6）在本协议日期之后发生任何（a）个人或法人实体或“集团”（如根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13d-5（b）（1）所述）对公司100%有表决权证券的有效控制权（无论是通过公司股本的合法或实益所有权，通过合同或其他方式）的收购，（b）向涉及公司控制权变更（定义见下文）的所有普通股持有人进行的一方要约收购、合并、合并或其他类似交易的转让，包括投票赞成任何此类交易或就此类交易采取任何其他行动，在每种情况下均已获得公司董事会的批准，（c）公司将其全部或几乎全部资产出售或转让给另一人，或（d）前提是，在上述（a）至（c）条规定的任何事件发生时收到的普通股仍应受本协议规定的限制。就本款而言，“控制权变更”系指在一项交易中或在一系列关联交易中，将公司有表决权的证券转让给一个人或一组关联人（根据公开发售的包销商除外），如果在该转让后，该人或一组关联人将持有公司（或存续实体）有表决权的证券总投票权的50%以上；

（七）本次发行；

（八）代表书面同意的转让；

（9）与发售完成后在公开市场交易中获得的普通股有关的交易；但不得要求任何一方根据《交易法》或其他公告进行备案，或不得自愿就此类交易进行备案；

但规定，就上述第（1）、（2）或（3）条所述的任何转让而言，受让人最迟在转让前一个工作日内代表包销商签署并向代表交付一份书面协议，即为转让的条件，基本上以本协议的形式（据了解，此类受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确仅指以下签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属）以及在形式和实质上令代表满意的其他方式。此外，尽管有上述规定，以下签署人仍可在不涉及公开发售或公开转售的交易中转让实益拥有的证券；但前提是（x）受让方与代表书面同意受本协议条款的约束，以及（y）任何一方不得根据《交易法》第16（a）条就此类转让要求或自愿提交备案。

此外，此处规定的限制不应阻止以下签署人在本协议日期之后根据《交易法》第10b5-1条规则订立销售计划，但前提是（i）在订立该计划时立即向代表提供该计划的副本，以及（ii）在锁定期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行销售或转让。就本款而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，也不比表亲更遥远；“关联关系”应具有《证券法》第405条规定的含义。

如果（i）在锁定期的最后17天内，公司发布收益发布或重大新闻或与公司有关的重大事件发生，或（ii）在锁定期届满之前，公司宣布将发布收益结果或知悉将在锁定期最后一天开始的16天期间内发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自发布收益发布或发生此类重大新闻或重大事件（如适用）开始的18天期限届满，除非代表以书面形式放弃此类延期。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，代表同意，在与普通股转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期前至少三个工作日，代表将通知公司即将解除的解除或放弃。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或放弃，仅应在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效；但前提是该新闻稿不是由于锁定期届满而解除上述锁定条款的条件。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价转让，并且（b）受让人已书面同意受本协议所述相同条款的约束，但这些条款在此类转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定也将不适用。

为促进上述，（1）除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与任何正式指定的转让代理人输入停止转让指示，以便针对任何此类证券的转让进行本文所述证券的登记或转让，以及（2）公司和任何正式指定的转让代理人进行本文所述证券的登记或转让，特此授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的全权和授权，并且本协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），由以下签署人签署和交付，并且是以下签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及本协议授予的所有权限均不可撤销，在下列签署人（如为自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并在锁定期内对下列签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议应于（1）代表（一方）或公司（另一方）以书面通知另一方、他们已决定不进行发售、（2）在出售普通股前终止包销协议或（3）撤回登记声明时最早发生（如有）时自动终止。

本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

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