附件 10.22
经修订和重述的独家技术咨询
和服务协议
本经修订和重述的独家技术咨询和服务协议（本“协议”）于6月28日在中华人民共和国（“中国”）西安签订第2022年，由以下各方签署：
甲方：西安明兰管理有限公司
注册地址：中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号三彩大厦4楼412室
乙方：三才家有限公司
注册地址：中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号三彩大厦401室
（在本协议中，上述各方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。”）
然而：
（1）甲方是一家外商独资企业，根据中国法律正式成立并有效存续：
（2）乙方为有限责任公司，在中国西安正式注册成立并依照中国法律有效存续；和
（3）为经营业务，乙方决定聘请甲方作为其独家技术服务供应商，提供与乙方业务（定义见下文）相关的软件技术开发、技术咨询和技术服务。甲方同意按照本协议的规定向乙方提供相应的技术服务。
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现经双方友好协商，本着平等互利的原则，就甲方向乙方提供独家技术服务的具体问题达成如下协议：
第1条定义和解释
| 1.1 | 除本协议条款或上下文另有定义外，本协议中的下列术语具有以下含义： |
“乙方的业务”是指乙方在本协议有效期内任何时候正在经营和发展的所有业务。
“服务”是指甲方就乙方的业务向乙方提供的服务，包括但不限于：
（1）许可乙方使用其业务所需的相关软件；
（2）提供与乙方业务相关的技术支持；
（3）提供与乙方业务相关的专业咨询服务；
（4）硬件设备和数据库的日常管理、维护和更新；
（5）乙方技术、业务人员的培训；
（6）提供市场研究、规划和开发服务；
（7）提供业务规划和战略（咨询建议）；
（8）提供客户支持和开发服务（咨询建议）；和
（9）中国法律允许的、应乙方不时要求提供的其他相关技术服务和咨询服务。
“服务团队”是指甲方为向乙方提供本协议项下服务而设立的团队，包括甲方聘用的员工、独立第三方专业顾问和甲方聘用的其他人员。
“服务费”是指乙方根据本协议第三条就甲方提供的服务向甲方支付的所有费用。
“年度经营计划”是指乙方在每年11月30日前根据本协议在甲方的协助下编制的下一日历年乙方业务的发展计划和预算报告。
“设备”是指甲方不时拥有和购买并用于提供服务的任何和所有设备。
| 1.2 | 对任何法律法规的引用（“法律"）此处应被视为包括（1）对此类法律的任何修订、变更、补充和重新制定的引用，无论它们是在本协议执行之前还是之后生效；（2）提及任何其他决定，据此颁布或由此生效的通知或法规。 |
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| 1.3 | 除本协议上下文另有说明外，所有对条款、条款、项目或段落的引用均指本协议的相应条款、条款、项目或段落。 |
第二条独家技术咨询服务
| 2.1 | 除本协议第2.3条或第2.4条规定的情况外，甲方为乙方的独家技术服务提供者，乙方在经营业务过程中需要的任何技术服务（包括但不限于与乙方业务相关的技术咨询服务）必须由甲方独家提供。未经甲方事先书面同意，乙方不得以甲方以外的任何方式寻求任何第三方提供的本协议项下的任何技术服务。 |
| 2.2 | 甲方应配备为其提供服务和采购合理必要的设备和服务团队，根据乙方的年度经营计划和合理要求购置新设备和部署新人员，以实现甲方按照本协议为乙方提供优质服务的目的。但是，甲方可以不时自行决定更换服务团队的任何成员或改变服务团队任何成员的工作职责和责任，但工作职责的更换或变更不会对乙方的日常业务经营产生重大不利影响。 |
| 2.3 | 乙方同意，如果甲方客观上不具备向乙方提供特定技术服务的能力，则该技术服务应由甲方根据本协议的条款和条件单独指定的适当第三方提供。乙方进一步同意，在任何情况下，甲方均有权在无任何理由的情况下指定任何具有充分资格的第三方代替甲方并提供本应由甲方按照本协议提供的技术服务，乙方同意接受甲方委托的适当第三方提供的适当技术服务。 |
| 2.4 | 有下列情形之一的，乙方有权寻求任何第三方向乙方提供技术服务： |
| 2.3.1 | 甲方自愿放弃其作为独家技术服务提供者的权利，并书面同意该技术服务由第三方提供给乙方； |
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| 2.3.2 | 甲方客观上无法向乙方提供一定的技术服务，且未指定适当的第三方向乙方提供该技术服务；或者 |
| 2.3.3 | 甲方决定不向乙方提供某种技术服务，且未指定适当的第三方向乙方提供该技术服务。 |
第三条服务费
| 3.1 | 对于甲方根据本协议条款提供的服务，乙方应向甲方支付如下服务费： |
| 3.1.1 | 相当于乙方当年净收入100%的服务费，等于总收入减去双方可接受的乙方成本（“净收入”）的余额，或双方另有约定的其他金额；和 |
| 3.1.2 | 双方根据乙方不时的要求就甲方提供的具体技术服务和咨询服务另行确认的服务费。 |
| 3.2 | 双方同意，乙方应在每年6月30日或之前，按照上述服务费用计算标准，向甲方提供上一会计年度服务费计算的书面说明。经计算的服务费确认后，甲方应向乙方发出付款通知书及相应发票。原则上，乙方应自收到付款通知书及发票之日起一个月内，将本协议第3.1条规定的上一会计年度的服务费一次性支付至甲方指定的银行账户。甲方变更银行账户的，应至少提前七（7）个工作日以书面形式通知乙方。 |
| 3.3 | 双方同意，上述服务费的支付原则上不会对任何一方任何年度的经营造成任何困难。为上述目的，甲方可同意乙方延期支付服务费，或经双方协商一致，甲方可根据与乙方的书面协议进行调整，上述第3.1条规定的乙方应向甲方支付的服务费的计算百分比和/或具体金额。 |
| 3.4 | 如果甲方根据本协议指定第三方向乙方提供技术服务，甲方可以选择以下任何一种方式支付该第三方的费用，并要求乙方实施： |
| 3.4.1 | 乙方直接向第三方支付技术服务费用；或者 |
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| 3.4.2 | 乙方直接向甲方支付技术服务费用，甲方负责与该第三方结算。 |
| 3.5 | 甲方根据本协议指定第三方向乙方提供技术服务的，如甲方应乙方要求对该第三方承担连带责任，乙方应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。 |
| 3.6 | 除非本协议另有约定，各方应独立承担与履行本协议有关的费用。 |
第4条工作产品、知识产权和专有信息
| 4.1 | 双方同意并确认，甲方在提供咨询服务的期限内拥有工作成果、知识产权和专有信息的所有权，但以下情况除外： |
| 4.1.1 | 由第三方合法拥有并许可或以其他方式允许甲方或乙方使用的知识产权；和 |
| 4.1.2 | 双方另有书面约定。 |
| 4.2 | 在本协议有效期内，如果乙方要求使用甲方的软件、技术系统或其他知识产权（统称“系统双方应签订单独的协议，确定使用此类系统的范围、方法和费用。 |
| 4.3 | 为履行本协议，乙方可以按照本协议的规定使用甲方在提供本协议项下服务过程中创造的工作成果；尽管如此，本协议不以任何方式允许乙方以任何方式将该等工作成果用于任何其他目的。 |
| 4.4 | 任何一方向另一方保证，其将赔偿另一方因侵犯另一方的知识产权（包括版权、商标权、专利权和专有技术）而给另一方造成的任何及所有经济损失。 |
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第五条保密义务
| 5.1 | 无论本协议是否终止，各方应严格保密其在本协议签署和履行过程中所知的与其他方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他具有保密性质的信息（统称，这”机密信息”).除非事先获得披露机密信息的一方的书面同意（“披露方"）或除非根据相关法律、规则和法规（包括美国证券交易委员会的法律、规则和法规）或任何关联公司在证券交易所上市的地方的要求需要向第三方披露，接收机密信息的一方（“接收方"）不得向任何第三方披露任何机密信息。接收方不得将任何机密信息用于履行本协议以外的目的。 |
| 5.2 | 以下信息不应被视为机密信息的一部分： |
| (a) | 有其他书面文件证明的接收方在签订协议之前合法获得的任何信息； |
| (b) | 非因接收方的过错而进入公共领域的任何信息；或者 |
| （C） | 接收信息的一方在收到此类信息后通过其他来源合法获得的任何信息。 |
| 5.3 | 如果任何一方要求，另一方应按要求归还、销毁或以其他方式处置包含或可能包含任何机密信息的所有文件、材料和软件，并立即停止使用此类机密信息。 |
| 5.4 | 为履行本协议，接收方可以向其聘请的相关员工、代理人或专业人员披露机密信息。但是，接收方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。此外，接收方应对因该人违反本第5条的相关条款和条件而产生的任何责任负责。 |
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| 5.5 | 双方在本条项下的义务在本协议终止后继续有效。任何一方仍应遵守本协议的保密条款并按承诺履行保密义务，直至另一方同意解除该等义务或事实上，违反此处的保密条款不会对另一方造成任何形式的损害。 |
第六条纳税
| 6.1 | 双方应根据所有相关法律、法规和国家政策，分别向相关税务机关缴纳因签署和履行本协议而产生的税款。如甲方要求，乙方应尽最大努力协助甲方就其在本协议项下的全部或部分费用收入获得免税或减税。 |
| 6.2 | 任何一方为另一方缴纳税款的，付款方应尽快向应付方提交纳税证明，应付方应在收到该税务证明后七日内向付款方赔偿等值金额。 |
第7条陈述、契约和保证
| 7.1 | 双方向另一方陈述、承诺和保证如下： |
| 7.1.1 | 是依照中华人民共和国法律依法成立并有效存续的公司； |
| 7.1.2 | 具有进行本协议项下交易的资格，且该交易符合其业务范围； |
| 7.1.3 | 其拥有签订本协议的全部权力和权限，其授权代表已获得代表其执行本协议的完全授权。本协议经合法、适当地签署和交付。本协议对其构成具有法律约束力的义务，并可根据本协议的条款强制执行； |
| 7.1.4 | 其有能力履行其在本协议项下的义务，且该履行不会违反对其具有约束力的法律文件的任何限制； |
| 7.1.5 | 它不受任何清算、解散或破产程序的约束。 |
| 7.2 | 乙方承诺，在本协议有效期内，乙方应提前三十（30）天将乙方股权结构的任何变化通知甲方。未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处置其重要资产。 |
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| 7.3 | 乙方不得进行，也不得允许任何第三方进行任何损害甲方技术所有权或任何其他知识产权或甲方任何其他权利的作为或不作为。 |
| 7.4 | 乙方应及时将诉讼等不利情况通知甲方，并尽最大努力防止损失扩大。 |
| 7.5 | 乙方不得进行可能对乙方的资产、负债、业务经营、股权结构、第三方持有的股权和其他合法权利产生重大影响的交易（正常或日常经营过程中产生的、向甲方披露或获得甲方书面同意）。 |
| 7.6 | 应甲方书面要求，乙方应以当时法律允许的方式使用乙方合法拥有和处置的所有应收账款和/或所有其他资产，作为其履行本协议第三条规定的与支付服务费有关的义务的担保。 |
第八条违约责任
| 8.1 | 任何一方直接或间接违反本协议的任何规定，或未能承担或不及时或不充分承担其在本协议项下的任何义务，均构成违约。守约方（“守约方"）有权发送给违约方（“违约方"）书面通知，要求违约方纠正其违约行为，采取充分、有效、及时的措施消除违约影响，并赔偿守约方因违约而遭受的任何损失。 |
| 8.2 | 违约发生后，如果该违约行为导致守约方无法或不公平地根据守约方的合理客观判断履行其在本协议项下的相应义务，守约方有权向违约方发出暂停履行本协议项下相应义务的书面通知，直至违约方停止违约，采取充分、有效、及时的措施消除违约影响，并赔偿守约方因违约而遭受的任何损失。 |
| 8.3 | 守约方应由违约方赔偿的损失包括直接经济损失和任何可预见的间接损失以及因违约而产生的额外费用，包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、财务费用和差旅费。 |
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第九条不可抗力
| 9.1 | “不可抗力"指超出双方合理控制范围的不可预见或可预见但不可避免的事件，导致任何一方根据本协议履行其部分或全部义务受到阻碍、影响或延迟，包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。 |
| 9.2 | 受不可抗力影响的一方可以中止履行因不可抗力不能履行的本协议项下相关义务，直至不可抗力的影响消除，不承担任何违约责任，但是，该方应努力克服此类事件并尽其所能减少负面影响。 |
| 9.3 | 受不可抗力影响的一方应向另一方提供证明不可抗力事件发生的有效证明文件，该文件应由事件发生地的公证处（或其他适当机构）出具。受不可抗力影响的一方不能提供此类证明文件的，另一方可以要求提供此类证明文件，以根据本协议承担违约责任。 |
第十条协议的效力、终止和期限
| 10.1 | 本协议自双方于上文首次写明之日签署后生效。除非双方书面同意终止本协议，或本协议必须根据本协议或适用的中国法律法规终止，否则本协议继续有效。 |
| 10.2 | 除非本协议另有规定，如果发生以下任何事件，甲方有权单方面通过向乙方发出书面通知的方式立即提前终止本协议： |
| 10.2.1 | 乙方违反本协议，且在甲方向乙方发出书面违约通知后三十（30）日内，乙方未纠正其违约行为，采取足够的、采取有效、及时的措施消除违约影响，并赔偿甲方因违约而遭受的任何损失； |
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| 10.2.2 | 乙方破产或正在进行清算程序，且该程序在七（7）日内未被撤销；和 |
| 10.2.3 | 由于任何不可抗力事件，乙方未能履行本协议的时间超过二十（20）天。 |
| 10.3 | 本协议的提前终止不影响双方在提前终止日期之前因本协议而产生的权利和义务。 |
第十一条通知
| 11.1 | 本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提出，并通过传真、电报、电传、电子邮件、挂号信（已付邮资）亲自送达以下地址或特快专递。 | |
| 致甲方：西安明兰管理有限公司 地址：中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号三彩大厦4楼412室 收信人：文宁 邮箱：mn.wang@sancaijia.com
致乙方：三才家有限公司 地址：中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号三彩大厦401室 收信人：文宁 邮箱：mn.wang@sancaijia.com |
| 11.2 | 如果任何此类通知或其他通信是通过传真、电报、电传或电子邮件传输的，则应视为在传输后立即送达；如果亲自交付，则在交付时视为已交付；如果通过挂号信或特快专递交付，邮寄后三（3）天视为已送达。 |
第12条杂项
| 12.1 | 本协议以英文书写并翻译成中文。如果两个版本之间存在任何差异，则以英文版本为准。本协议一式两（2）份正本，本协议各方各保留一（1）份正本，每份正本均具有同等法律效力。 |
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| 12.2 | 本协议的签署、有效性、履行、修订、解释和终止以及因本协议引起的任何争议的解决均适用中华人民共和国法律。 |
| 12.3 | 如果因本协议项下任何条款的解释或履行而产生任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此类争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会）根据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁判决为终局判决，对各方均具有约束力。 |
| 12.4 | 本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不排除该方在法律和本协议其他条款下可获得的任何其他权利、权力或补救措施。此外，一方行使其任何权利、权力和补救措施不排除该方行使其任何其他权利、权力和补救措施。 |
| 12.5 | 一方不得未能或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利、权力和补救措施（“此类权利"）将导致放弃，放弃任何单一或部分此类权利也不排除该方以任何其他方式行使此类权利和行使该方的其他权利。 |
| 12.6 | 此处包含的每个术语均应可分割并独立于其他每个术语。如果此处的任何条款因违反法律或政府法规或其他原因而全部或部分无效或无法执行，则该条款的受影响部分应被视为已被删除，但删除该条款的受影响部分不影响该条款的其余部分或此处其他条款的法律效力。双方应通过协商订立新条款以取代此类无效或无法执行的条款。 |
| 12.7 | 本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。 |
| 12.8 | 本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并仅在本协议各方适当执行后生效。双方签署的任何修改后的协议和补充协议将成为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。 |
| 12.9 | 本协议未尽事宜由双方决定单独协商。 |
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| 12.10 | 本协议构成双方就合作项目标的达成的所有协议，并取代双方之前或同时就合作项目标的达成的任何口头和书面协议、谅解和通信。除非在此特别规定，否则双方之间没有其他明示或暗示的义务或契约。 |
| 12.11 | 未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。在不违反中国法律的范围内，甲方有权将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给其指定的任何第三方，而无需事先通知乙方或征得乙方同意。 |
| 12.12 | 本协议对双方的合法继承人或受让人具有约束力。 |
[本页的其余部分有意留空]
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【经修订和重述的独家技术咨询和服务协议签字页】
兹证明，以下各方已于上述日期和地点签署了本经修订和重述的独家技术咨询和服务协议。
甲方：西安明蓝管理有限公司（盖章）
| 授权代表（签名）： | /s/文宁 | |
| 名称： | 文宁 | |
| 乙方：三才家股份有限公司（盖章） | ||
| 授权代表（签名）： | /s/文宁 | |
| 名称： | 文宁 | |
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