业务及资产出售协议

BrewDog PLC（正在管理中）

BrewDog Retail Limited（in administration）

Draft House Holding Limited（in administration）

BrewDog International Limited（in administration）

克莱尔·劳拉·肯尼迪、伊恩·帕特里奇和本杰明·詹姆斯·布朗

Tilray Brands英国有限公司（作为买方）

Tilray Brands, Inc.（作为担保人）

日期：2026年3月2日

本协议于

2026

(1)

BrewDog plc（in administrative）（公司编号SC311560），其注册办事处位于Brewdog，Balmacassie Commercial Park，Ellon，Aberdeenshire，Scotland，AB41 8BX（PLC）

(2)

BrewDog Retail Limited（in administration）（公司编号SC389114），其注册办事处位于Brewdog，Balmacassie Commercial Park，Ellon，Aberdeenshire，Scotland，AB41 8BX（Retail）

(3)

Draft House Holding Limited（in administrative）（公司编号06947531），其注册办事处位于3^rd英国伦敦城市路124-128层EC1V 2NJ（Draft House）

(4)

BrewDog International Limited（in administration）（公司编号SC580048），其注册办事处位于Brewdog，Balmacassie Commercial Park，Ellon，Aberdeenshire，Scotland，AB41 8BX（International）

A

根据1986年《破产法》附表B1第22段，管理人于2026年3月2日由公司董事任命为公司的联合管理人（定义见本协议第1条）。

B

两家公司已同意出售，而买方已同意根据本协议中规定的条款和条件购买公司各自的某些资产，意图是买方将作为持续经营企业开展公司的业务（定义见本协议第1条）。

C

管理人订立本协议仅是为了获得对其有利的条款的利益，不会根据本协议或与本协议有关而承担任何种类的个人责任。

D

考虑到公司同意与买方订立本协议，担保人作为买方的控股公司已同意为买方在本协议项下的义务提供担保。

E

双方承认，与Ellon啤酒厂、Hop Hub仓库和相关的暂停值守存储设施的运营有关的某些HMRC批准将因相关房地产权益的转让而失效。据此，Ellon场地和Hop Hub 1和Hop Hub 2的租赁物业的出售应在TSA下的交易期届满（即TSA期限结束）时进行，据此，PLC和/或Retail（如适用）应继续经营啤酒厂和批发业务。

1

定义和解释

1.1

在本协议中，除文意另有所指外，下列词语具有以下含义：

(a)

物业公司任何产品的配料采购、酿造、蒸馏、装瓶、制造或其他制备过程中使用的所有配方、配方、规格、生产工艺、质量控制程序、技术信息；

(b)

物业公司所有标签设计、包装艺术品、品牌指引、款式指南、营销宣传品、产品摄影、宣传资料；

（c）

获得的数据；

（d）

名称；和

（e）

各物业公司就任一公司业务使用的品牌名称、子品牌名称、产品名称及商品名称，包括但不限于Punk IPA、Elvis Juice、Hazy Jane、Lost Lager、Clockwork Tangerine、Dead Pony Club、Jet Black Heart、Nanny State、Dog Tap及BrewDog Distilling Co。

(a)

位于部分或全部物业的EPOS系统收款机，包括所有软件（包括许可证）、接线、插头、插座、电脑、扫描仪、传真机、打印机、手提电脑、电话、移动电话、卡片处理设备、店内保安系统、保险箱，以及位于物业并为正常日常使用收款机所需的任何其他附属、相关或类似设备；

(b)

物业公司的资料、软件、数据库、硬盘、伺服器及其他电脑或设备，视情况而定，以配合EPOS系统的正常日常运作；及

（c）

物业公司拥有并须运行EPOS系统的其他软件、硬件或权利。

(a)

汇丰银行授出有利于PLC的部分解除契约；

(b)

HEF授予有利于PLC的部分解除契据；

（c）

HIF授予有利于PLC的部分解除契据；

（d）

TSG7授予有利于PLC的部分解除契据；

（e）

汇丰银行授出有利于零售的部分解除契约；及

（f）

TSG7授予的有利于Retail的部分解除契约。

(a)

就日期为2012年7月12日的标准证券解除汇丰银行授予PLC的标准证券；

(b)

解除汇丰就日期为2025年5月2日的标准证券授予PLC的标准证券；

（c）

就日期为2025年11月25日的标准证券解除TSG7授予的有利于PLC的标准证券；

（d）

解除HEF就日期为2026年2月4日的标准证券授予PLC的标准证券；和

（e）

解除HIF就日期为2026年2月4日的标准证券授予PLC的标准证券。

(a)

1996年《就业权利法》XI部分第六章规定的法定计划；和

(b)

根据1996年《就业权利法》第十二部分制定的法定计划，

(a)

专利、发明中的权利、专有技术、展示技术和商业秘密、精神权利、外观设计权利、商号、商号、品牌名称、起床、标识、商誉、实用新型、补充保护证书、小专利、注册外观设计、在著作权中的权利和与著作权有关的权利（包括作者和邻近权或相关权）、数据库权利、外观设计权利、半导体形貌权、口罩作业权、商标和服务标志以及包括已注册知识产权在内的任何其他知识产权（在每种情况下，无论是否已注册，包括所有注册，申请注册和申请注册其中任何一项的权利以及就任何过去或现在的侵权行为提起诉讼的所有权利）；和

(b)

（a）段详述的任何项目性质的所有权利或类似形式的保护，包括部分延续和分区申请、声誉、人格或形象、社交媒体用户名、句柄、页面、渠道、任何平台（包括社交媒体账户）上的个人资料和账户、域名（包括域名）和URL、不正当竞争中的权利、因假冒而起诉的权利以及具有同等或类似效力的所有权利，以及申请任何一项的权利，本定义（a）或（a）款所列权利或保护形式在任何法域具有同等或类似效力。

(a)

与第三方运输商在运输途中；或

(b)

位于仓库中，

(a)

买方或买方集团成员向一个或多个第三方出售或转让任何转让的资产（不论是通过一项交易或一系列交易），但不包括为公司重组目的向买方集团成员出售或转让（如果买方集团的该成员已根据本条款承担责任）；或

(b)

向一个或多个第三方（不论是通过一项交易或一系列交易）出售、转让或以其他方式处置（或授予收购或处分的权利）买方（或持有转让资产的买方集团的任何其他成员）超过90%的股本，但不包括为公司重组目的向买方集团的成员出售或转让（如果买方集团的该成员已根据本条款承担责任），

(a)

原对价；

(b)

买方就继续出售而招致的合理实际及预期成本；及

（c）

买方就该等转售而蒙受的任何税项，或若不使用宽免，本应蒙受的税项。

(a)

拥有和管理PLC拥有的知识产权；

(b)

在Heritable Properties和苏格兰仓库制造和销售PLC经营的啤酒和烈酒；

（c）

操作PLC条；和

（d）

通过互联网从网站www.brewdog.com零售产品。

(a)

就PLC成品股票及Ellon Site而言，日期为交易期最后一天；及

(b)

就Hop Hub 1及Hop Hub 2而言，以同意日期（具有第12部的涵义）或交易期最后一天或书面议定的其他日期中较晚者为准。

(a)

BrewDog USA Inc；

(b)

BrewDog Columbus LLC；

（c）

BrewDog Brewing Company LLC；

（d）

BrewDog DogTap LLC；

（e）

BrewDog Indianapolis LLC；

（f）

BrewDog Pittsburgh LLC；

（g）

BrewDog特许经营有限责任公司；

（h）

BrewDog Licensing LLC；

（一）

BrewDog Las Vegas LLC；和

（j）

BrewDog亚特兰大有限责任公司。

1.2

在本协议中（除非上下文另有要求）任何提及：

(a)

任何性别都包括所有性别，任何提及单数都包括复数（反之亦然），提及人员包括个人、法人团体、非法人协会和合伙企业（无论其中任何一方是否具有单独的法人资格）；

(b)

法律或法律包括所有适用的法律（无论是民事、刑事或行政）、普通法或民法典、法规和法定义务、任何法域的从属立法、条约、条例、指令和附则，在每种情况下均为当时有效的（无论是在本协议日期之前、当天或之后，除非但仅限于在本协议日期之后制定的任何法律将增加或延长任何一方在本协议任何条款下的赔偿责任）；

（c）

一项特定法律或一项法律的规定包括：

（一）

经修正或重新制定的法律或规定；

（二）

该法律或条文重新颁布（有无修改）的任何法律；及

（三）

根据它制定的任何法律，

（d）

任何按税后基准给予或明示按税后基准计算的弥偿、付款义务或付款契诺（付款义务），是指，当但仅限于根据该付款义务（付款）应付的金额须按法律规定就税款进行扣除或代扣，或须就收款人手中的任何税款征收时，应增加该金额，以确保在考虑到：

（一）

该等金额（包括增加的金额）须予扣除或代扣的税额及应课税的税额；及

（二）

仅因引起付款义务的事项或事情、收到付款或有关的扣除或扣缴而可获得的任何税收抵免、还款或其他利益，

（e）

一方当事人所承担的义务，由一人以上组成的，视同其共同、个别作出；

（f）

条款或附表指本协议的条款或附表，任何部分或段落的提述均指本协议的附表的一部分或段落，附表内任何部分的提述均指该附表的一部分，而附表的一部分内任何段落的提述均指该附表的该部分的一段；

（g）

任何专业公司或公司包括任何有效地继承其业务或业务的全部或实质上全部的公司或公司；

（h）

内容清单、标题及任何描述性说明仅供参考，不影响本协议的构建或解释；

（一）

包括、包括或特别指包括、包括或特别不受限制；

（j）

1978年解释法案应适用于本协议，就像它适用于议会法案一样；

(k)

除本协议另有明文规定外，任何附表或附件所载的任何清单仅供参考，并非有关项目的详尽或完整清单，不应构成有关公司对所列项目的所有权或其他方面的任何保证，且该等清单中的任何差异均不应使买方有权要求赔偿或损害或减少或偿还已支付或应付的代价，也不使买方有权撤销本协议；和

（l）

对管理人的提述，须解释为指共同或个别提述管理人，以及指任何其他获委任为管理人以取代任何管理人或与管理人一起作为额外管理人的人，或为免生疑问，在管理人人数为一人或成为一人的情况下，提述单一管理人。

1.3

这份协议将日程表纳入其中。

2

买卖协议

2.1

在遵守本协议条款的情况下，各公司（由管理人代理）应在没有所有权担保的情况下出售，而买方应自完成日期起购买公司的业务（包括相关公司当时拥有（如有）并可在以下资产中转让的权利、所有权和权益）：

(a)

账簿和记录；

(b)

商业知识产权；

（c）

品牌材料；

（d）

受合约负担（如适用）规限的利益及物业公司分配予合约的所有部分已完成货物及/或服务；

（e）

客户名单；

（f）

设备；

（g）

宽松的工厂和机械；

（h）

商誉；

（一）

商业信息技术；

（j）

the name；

(k)

英国租赁物业，但须符合附表第11部所载的进一步条件；

（l）

Scottish Properties，但须符合附表第12部所列的进一步条件；及

(m)

股票（不含PLC成品股票）；

（n）

PLC成品库存（受第6.3（b）和9.1条的约束和遵守）；

（o）

租赁债务；

（p）

供应商预付款；

（q）

爱尔兰股票；和

（r）

爱尔兰应收账款。

2.2

买方应就买方在完成日期或之后使用、拥有、占有、行使权利或处置转让资产（或其中任何一项）而产生的所有费用、索赔、要求、费用和责任，全额赔偿并保持各公司和管理人的全额赔偿。

2.3

买方有责任（自费）申请和获得任何必要或适当的许可、同意、许可、登记或权利，以使用或享有任何转让资产的利益。未能取得任何必要的许可、同意、许可、登记或权利不应损害本协议，也不应使买方有权撤销本协议或损害根据本协议应付的代价。

3

不包括的资产

3.1

全部排除数据；

3.2

所有手头或在任何银行或其他金融机构的现金及所有支票、票据或其他流通票据；

3.3

公司或管理人中的任何一方可能对任何人（包括根据任何保证、保险、赔偿和贸易信用保险保单或针对任何雇员或前雇员的任何索赔）产生的任何实际或潜在索赔或提出索赔的权利的利益，包括任何诉讼的收益；

3.4

公司或管理人中任何一方为偿还任何税收或税收减免、救济或信贷而提出或将提出的任何实际或潜在索赔或提出索赔的权利的利益；

3.5

公司或管理人中的任何一方为获得任何政府、地方或公共当局的赠款而提出或将提出的任何实际或潜在索赔或提出索赔的权利的利益；

3.6

债务；

3.7

留置权股票；

3.8

除任何一间公司拥有、租赁、使用或占用的物业及其中任何业主的固定装置及装置外的任何可继承、永久业权或租赁物业；

3.9

各公司就其所设立或影响雇员或任何前雇员的任何退休金、信托或基金而享有的权利；

3.10

ROT资产、租赁设备、任何其他第三方资产；

3.11

除爱尔兰股份外，公司拥有的任何股份、投资或任何其他证券；

3.12

公司使用的任何车辆；

3.13

Ellon Site的可继承权益及Hop Hub 1及Hop Hub 2的租赁权益直至物业转让日期；及

3.14

第2.1条未列明的任何其他资产、合同、财产或权利。

4

考虑

4.1

买方就公司业务（及转让的资产）应付的代价，须按附表第1部、第2部及第3部的规定分摊。

4.2

买方根据本协议条款须向各公司支付的代价，须在买方的律师的客户账户上提取，并以电汇方式以已结清资金支付至通知买方律师的管理人的律师的客户账户。

4.3

可归属于Ellon Site、Hop Hub 1和Hop Hub 2各自的对价部分应由管理人的律师保留至其在独立计息客户账户中的不可撤销承诺，该承诺要求这些资金为：

(a)

依买方律师的命令而持有；及

(b)

在相应的财产转移日期（即TSA任期结束时）自动释放给管理人的律师，

5

增值税和其他税收规定

5.1

根据本协议或与本协议相关而作出或被视为作出的所有增值税供应的代价应被视为不包括增值税。接受有关供应的一方应向提供该供应的一方（除对价外）支付所有增值税，在出示有效的增值税发票后，提供该供应的一方须就该供应向HMRC进行会计处理。在遵守前一句和第5.9条规定的情况下，根据本协议应缴纳的所有增值税应在与增值税相关的付款（或提供对价）的同时支付。

5.2

标准条件2不适用。

5.3

本条款5中对某人的任何提及，应酌情且除非上下文另有要求，解释为包括对任何增值税集团（就《增值税法》第43条而言）的代表成员的提及，而该人可能不时成为其成员。

5.4

各方认为，出售公司业务（包括转让的资产）将被HMRC视为TOGC，他们应尽其合理努力促使出售被视为TOGC。这一义务不应要求公司或管理人对HMRC关于出售不构成TOGC的任何认定提出任何上诉。

5.5

买方向各公司和管理人保证：

(a)

为增值税目的在HMRC正式注册，增值税注册号为485743940；

(b)

它已做出征税选择（在需要时征得HMRC同意），并已根据《增值税法》附表10将征税选择通知HMRC。买方已向管理人的律师提供证据（令管理人合理满意）表明HMRC已作出并收到了此类通知（经商定，与每项财产有关的VAT1614A副本、发给HMRC选择征税单位的电子邮件副本以及此类电子邮件的自动电子邮件接收应被视为充分证据）；

（c）

其不得在完成前或完成后六个月内撤销本条例草案第5.5条（b）款所指的征税选择权；

（d）

拟将各公司在转让资产时或与之相关的业务持续经营；

（e）

它与任何物业的任何租户或被许可人不是同一增值税集团的成员（就《增值税法》第43条而言）；

（f）

其不是作为任何其他人的代名人或受托人购买转让的资产；和

（g）

1995年增值税（特别条文）令（经修订）（令）第5（2B）条不适用于购买物业的买方（同意此项保证构成根据该命令向各公司及管理人的律师发出的通知），

5.6

各公司应在力所能及的范围内：

(a)

保留与转让资产有关的完成前期间的所有增值税记录的所有权，这些记录根据《增值税法》要求在完成后的任何期间予以保存；和

(b)

允许买方在所有合理时间并在得到合理书面通知的情况下检查和复印增值税记录，费用由买方承担。

5.7

如果尽管有第5.6条的规定，任何增值税记录的管有权转移给买方，买方应自费在英国境内以良好的秩序保留该等增值税记录，并应管理人、公司或其代理人的请求立即承诺并由买方承担交付该等记录的费用。

5.8

买方应就因将任何该等增值税记录的管有权转交买方而引起或可能引起的任何索赔或损失，向各公司和管理人作出全额赔偿，并使其保持全额赔偿。

5.9

如果HMRC试图辩称根据本协议应支付的全部或任何部分对价应缴纳增值税，则公司应（且管理人（只要他们仍在任）应促使公司）以买方的全部成本通过商业上合理的努力，使HMRC确信相关供应应被视为TOGC的一部分，并且买方承诺为此目的提供合理的协助。如果尽管做出了这些努力，但HMRC书面认定，根据本协议出售公司的全部或任何部分业务（包括转让的资产）不构成TOGC，则公司应征收的增值税，买方应在（i）完成和（ii）相关公司或管理人向买方交付HMRC书面裁定并要求付款后五个工作日之日（以较晚者为准）向拥有相关转让资产的相关公司或管理人支付公司或管理人的款项。买方应全额赔偿并保持各公司和管理人的全额赔偿，以应对HMRC因此类增值税而产生的任何罚款和利息费用。任何有关罚款及利息费用而须作出的付款，须在书面要求的五个营业日内作出。

5.10

如果在买方根据本协议就增值税（或相关利息或罚款）支付一笔金额后，HMRC（或任何法庭、法院或其他主管当局）书面确定全部或部分增值税未按此方式支付，则公司应（且管理人（只要他们仍在任）应促使公司）在收到任何此类书面确定后立即向买方偿还该等金额。

5.11

买方须支付就本协议或与本协议有关或依据本协议订立或签立的任何其他文件而须支付的任何印花税。

5.12

在完成后迅速但严格受制于管理人在物业公司过去的纳税申报表中获得税收减记价值的确认（管理人应尽合理努力迅速做到这一点），买方和物业公司（由管理人行事）同意，他们应根据《2001年资本津贴法》（CAA）第198条就每项物业以他们各自同意的形式进行选举（选举），并合理行事。如果管理人不能这样做，管理人应告知买方，管理人和买方应讨论此事，并以合理的善意努力达成合理的解决方案。选举应不受限制地分摊每个物业的固定装置的对价，显示整体固定装置和普通固定装置的单独数字。物业公司和买方同意并确认，他们将遵守根据CAA第201条就该等选举而承担的各自程序义务，选举将在完成后在合理可行的范围内尽快执行和提交。

5.13

如果HMRC出于任何原因提出任何有关问题。或在选举中对数字的有效性提出异议，被提出问题的一方或有争议的一方应：

(a)

让其他各方充分了解情况；

(b)

向其他方发送与HMRC有关该事项的所有重要通信（或相关摘录）的副本；和

（c）

为其他各方提供合理机会，对将提交给HMRC的任何通信发表评论。

6

完成

6.1

在买方已完全遵守其在第6.2条下的义务的情况下，各公司应在其能力范围内：

(a)

向买方提供在其当时的所在地/在相关财产上可通过交付方式转让的那些已转让资产所有权（其中应包括（不限）有形材料的实物交接，以及以获得的数据和商业知识产权所存在的无形材料的标准、便携式格式的电子存取和出口或下载）以供收取；

(b)

执行其作为执行方的收购文件；

（c）

向买方交付相关贷款人执行的部分解除契约和标准证券解除契约；

（d）

将许可证授予买方。买方承认，授出许可证可能构成违反有关租约（如适用）（或有关公司就有关财产的任何其他职业权利），而与此有关或与任何回复者拒绝同意每项许可证有关的任何风险均属买方独自承担；

（e）

向买方交付英文处所许可证的所有电子副本；及

（f）

向买方（在International可获得并由管理人拥有的范围内）交付有关爱尔兰股份的电子股票证书。

6.2

买方应：

(a)

支付，根据第4.2条：

（一）

代价；及

（二）

因本协议对买方施加的任何义务而应付的所有其他款项，前提是但仅限于该等款项在完成日可确定；

(b)

执行公司交付的所有需要买方执行的文件，包括但不限于买方作为执行方的收购文件；

（c）

向公司交付相关公司交付的所有需要担保人执行的文件，包括但不限于担保人作为执行方的收购文件；

（d）

作出其认为合适的合法安排，以收取不位于任何物业的任何转让资产；及

（e）

向公司交付一份正式签署的授权书副本，根据该授权书，任何收购文件已经或将由买方或担保人签署，并经买方的律师证明为原件的真实副本。

6.3

尽管出售事项已于完成日期完成，但订约方同意：

(a)

PLC应继续拥有Ellon场地，但须遵守本协议的规定；

(b)

PLC股票的法定所有权仍归PLC所有；

（c）

买方聘请PLC和管理人在交易期间根据TSA提供服务；

（d）

零售须在交易期内根据TSA保留对Hop Hub 1的管有权；及

（e）

PLC将在交易期间根据TSA保留其在Hop Hub 2的租赁权益。

6.4

就Ellon场地、Hop Hub 1和Hop Hub 2向买方转让所有权和/或租赁权益应在财产转让日期（即TSA期限结束时）自动发生，而无需任何一方另行通知或采取行动。根据第9条，每项此类财产权益的合法转让/转让应在相关财产转让日期（即TSA期限结束时）生效。

7

进一步保证

7.1

在不影响并除本协议其他条款外，公司将在其合理能力范围内，在完成后且尽管完成（费用由买方承担并在管理人留任期间）执行和交付任何其他文件，并做（或促使做）买方可能不时合理要求的事情，以根据本协议的条款归属买方（并让买方接收）转让的资产。

7.2

PLC或Retail（如相关）应在相关财产转让日执行处置（Ellon）、Hop Hub 1的租约转让和Hop Hub 2的租约转让，但须始终在必要时征得房东同意。

7.3

在不影响及除本协议其他条款外，买方及担保人须在不时完成后且尽管完成后并自费作出（或促使作出）所有该等其他事项及/或签立及交付（或促使签立及交付）为使收购文件充分生效而可能合理要求的所有该等其他文件。

7.4

第7.1及7.2条所提述的所有文件的条款，须经管理人的律师事先批准。

7.5

各物业公司须在完成日期的一个营业日内（在有关物业公司可获得并由管理人掌握的范围内）向买方提供以下资料：

(a)

控制和传输域名所需的所有标识符、密码和认证令牌、双因素认证恢复码、备份代码以及配置任何双因素认证的设备或应用程序的详细信息；和

(b)

社交媒体账户的登录详情，包括但不限于用户名、密码、访问代码、双因素身份验证恢复码和任何安全问题以及这些问题的答案。

（c）

构成转让资产一部分的所有IT系统、服务器、云账户、SaaS平台、电子邮件系统、ERP系统、CRM系统、电子商务平台、其他信息技术的所有管理员凭据、密码、许可证密钥、API密钥、认证令牌；以及

（d）

买方运营构成转让资产一部分的信息技术所合理需要的所有文件和信息。

7.6

各物业公司（由管理人代理）应（在可能的范围内使用合理的努力）：

(a)

在完成日期的一个工作日内启动将每个域名转让给买方或其代名人，包括提供转让授权代码和解锁域名以供转让（在相关物业公司可用并由管理人管有的范围内）；

(b)

配合买方的合理要求，将每个社交媒体账户的行政控制权转移给买方；和

（c）

不会，并应促使管理员不得采取任何步骤暂停、取消或将任何域名或社交媒体帐户转让给买方以外的任何人。

7.7

物业公司（由管理人代理）应在完成日期的一个营业日内，在其拥有或控制范围内并在可能的情况下，通过合理努力：

(a)

向买方交付对公司业务使用的所有电子邮件系统的全面管理控制，包括全球管理员凭据、租户级别的访问权限、密码、身份验证标记和双因素身份验证恢复代码；

(b)

传输对运营物业公司邮箱服务所需的所有域路由配置（包括MX记录）的控制权；

（c）

以标准、可移植的格式向买方提供所有邮箱内容、共享邮箱和分发列表的完整导出；

（d）

在完成迁移到买方系统之前（无论如何在完成后最多180天的时间内），未经买方事先书面同意，不得暂停、终止、降级、删除、清除或实质性更改任何电子邮件帐户、邮箱数据、租户配置或订阅，并应配置将收到的电子邮件自动转发到买方可能指定的地址；和

（e）

如果任何电子邮件系统由第三方提供商提供，并且租户所有权或订阅的转让需要提供商批准或第三方同意，请尽一切合理努力向买方（或其代名人）促成此类转让/更替，并在该转让/更替完成之前，授予买方行政访问权限，并与维持不间断服务所需的任何提供商流程（包括KYC/入职）合作。

7.8

买方须就有关公司及/或管理人根据本第7条合理行事提供协助而招致的合理薪酬及所有成本及开支（包括法律开支），向各公司及管理人作出全面赔偿，并应要求保持各公司及管理人的全面赔偿。

8

合同转让

8.1

买方须自完成日期起，接管、采纳及承担有关合约完成的责任，并承担与合约完成有关的所有责任，买方须按要求对各物业公司及管理人作出全面赔偿，并保持就有关的任何索偿或损失作出全面赔偿。

8.2

本协议构成向买方转让每份合同的利益：

(a)

可由物业公司转让，无须任何第三方同意；及

(b)

未经第三方同意不得转让，但在完成日期或之前已取得该第三方同意的，

8.3

只要任何合同不能有效地转让给买方，除非以更替方式或经第三方同意转让，且在完成日期或之前未获得该第三方同意：

(a)

本协议不构成该合同的转让或尝试转让；

(b)

买方须（由买方负担费用）与有关物业公司及管理人合作（在合理及切实可行范围内），并须尽合理努力促使取得该等第三方同意，而买方须寻求订立有关物业公司所要求的转让或更替形式（且买方须迅速向有关物业公司及管理人提供任何该等同意、转让及更替的副本）；及

（c）

自完成日期起，直至取得该第三方同意或任何该等合约被更新，买方应为其自身利益，且在该合约允许的情况下（但仅限于该合约不允许的情况下）履行（以及在但仅限于该合约不允许的情况下，提出由买方承担费用的情况下）相关物业公司及其管理人的所有义务，并应要求对因任何行为引起的任何索赔或损失全额赔偿并保持各物业公司及管理人的全额赔偿，买方在履行或遵守物业公司或管理人的任何该等义务方面的疏忽、失责或不作为。

8.4

无论出于何种原因未能转让或更新任何合同，或未能作为分包商或代理人履行任何合同项下的义务，买方均无权要求赔偿或损害赔偿或减少或偿还已支付或应付的对价，或买方有权解除本协议，买方在此明确放弃并解除所有权利。

8.5

买方在此自费承诺：

(a)

以适当和做工的方式完成并履行与合同有关的所有责任（除非不包括在销售中），并就与此有关的任何索赔或损失按要求全额赔偿并保持各物业公司和管理人的全额赔偿；

(b)

满足所有保修和产品责任索赔，并补救因作为或不作为而引起的所有违反与客户协议的明示和默示条款的行为，无论何时发生；和

（c）

根据PLC业务或零售业务（如相关）的任何客户的权利处理退货，并尽最大努力协助物业公司和管理人确定任何客户的退货权利的有效性，前提是物业公司和管理人保留以下权利：

（一）

全权酌情处理全部或任何退货；及

（二）

要求买方尽最大努力协助有关物业公司及管理人出售或以其他方式处置全部或任何退货。

8.6

尽管有本协议的任何其他规定，买方承认并接受以下风险：

(a)

物业公司可能无权更新或转让部分或全部合同；

(b)

部分或全部合同可能已经被违反或终止；

（c）

合同的任何其他方可拒绝继续履行其合同义务，除非买方愿意对这种违约行为进行补救；

（d）

合同的任何其他方可拒绝以相同的条款或根本拒绝继续履行其合同义务；和

（e）

合同的任何其他方均可对买方行使或声称行使抵销权或反求权，且

8.7

买方应承担在本第8条的运作中以及与任何合同项下的任何支出或义务有关的所有费用（无论是在完成日期之前或之后产生的）。

8.8

买方须就物业公司及/或管理人在提供买方根据本第8条所要求的协助时合理行事而招致的合理薪酬、成本、开支（包括法律开支）及其他支出，按要求向各物业公司及管理人作出全面赔偿及保持全面赔偿。

9

PLC成品股票、Ellon Site和Hop Hub站点延期转让

9.1

PLC成品库存

9.2

Ellon Site（Heritable）

(a)

PLC应在财产转让日（即TSA期限结束时）授予Ellon场地的处置。

(b)

PLC应根据TSA在交易期间继续经营啤酒厂。

9.3

Hop Hub 1（零售租赁权）

(a)

零售须在物业转让日期转让Hop Hub 1的租约，但须经同意（具有第12部所赋予的涵义）。

(b)

在交易期间，Retail应保留管有权；买方应支付租金和所有其他租赁款项（如TSA规定）。

（c）

倘未能于交易期结束时取得业主同意，则根据HOP Hub 1牌照的HOP Hub 1牌照将开始生效。

9.4

Hop Hub 2（PLC租赁权）

(a)

PLC应在财产转让日将其在Hop Hub 2的租赁权益转让给买方，但须经同意（具有第12部分中给出的含义）。

(b)

为免生疑问，PLC没有义务在转让之前更改、终止或促使现有转租的终止，买方无权要求将任何此类更改、终止或重新谈判作为完成的条件。

（c）

在交易期间，PLC将保留其在Hop Hub 2的租赁权益，买方将为TSA中提供的所有租金和所有其他款项提供资金。

（d）

倘未能于交易期结束时取得业主同意，则根据HOP Hub 2牌照的HOP Hub 2牌照将开始生效。

10

PDQ机器

10.1

物业公司须将PDQ机器留在相关酒吧及酒店物业，以供PDQ机器期间（或根据下文第10.2条规定的较短期间）使用。

10.2

在PDQ机器周期结束或更早时，如果：

(a)

买方根据下文第10.8条获得替代信用卡处理机及附属设备；或

(b)

买方违反本第10条；或

（c）

商户服务供应商向相关物业公司书面要求退回或停止使用PDQ机器，

10.3

物业公司不得反对或阻碍买方可能希望与PDQ机器的所有者作出的任何安排，并应（以买方的合理成本和费用）签署买方可能合理要求的文件，以获得所有权或继续使用，但始终前提是，如果PDQ机器的所有者拒绝向买方出售或以其他方式提供PDQ机器，则买方应立即交付该物品供所有者收集和移除。

10.4

买方承认，物业公司或管理人均无法要求任何商户服务供应商继续提供商户服务（包括但不限于提供PDQ机器），这方面的风险完全由买方承担，买方无权就损失提出任何索赔或追偿，或寻求就PDQ机器减少任何代价。

10.5

如果在完成后，任何物业公司应收到任何PDQ收入，则相关物业公司（由管理人代理）应在买方停止使用PDQ机器之日起10个营业日内，或相关物业公司或管理人收到PDQ收入的每一周结束之日（以较早者为准）内，将任何此类PDQ收入以清算资金的形式计入买方书面指定的该账户。

10.6

为免生疑问，物业公司及管理人无须就使用PDQ机器进行的任何交易（包括但不限于于完成日期或之后进行的任何交易）提交付款，或就发卡机构施加的任何退款、征费或费用采取行动（不论性质如何）。买方应对完成日期后与交易有关的所有提交负责，风险自担。

10.7

自完成日期起，使用PDQ机器的风险由买方自行承担，物业公司和/或管理人员均不得就PDQ机器对买方承担任何责任或义务，但根据上述第10.5条除外。

10.8

买方应尽其合理努力在完成日期后尽快获得替代信用卡处理机及附属设备，并在实施该等替代信用卡处理机及附属设备后立即停止使用PDQ机器，并应将此通知物业公司和管理人，据此物业公司（由管理人代理）应可自由地以买方的合理成本和费用从相关酒吧和酒店物业收取PDQ机器。在如前所述收取PDQ机器之前，买方有义务存放PDQ机器并将其保存在安全可靠的位置，物业公司或管理人员不承担任何费用。

10.9

买方应就买方拥有的PDQ机器所引起的所有租金、租金或其他应付费用以及任何索赔或损失的要求，向各物业公司及管理人作出全额赔偿，并保持其全额赔偿。

10.10

买方须就任何物业公司及/或管理人在提供买方根据本第10条要求的协助时合理行事而招致的合理薪酬、成本、开支（包括法律开支）及其他支出，按要求向各物业公司及管理人作出全面赔偿及保持全面赔偿。

11

租赁设备

11.1

物业公司有权于竣工日期将租赁设备留在物业上。买方承认，它对任何此类物品或资产没有所有权，也没有占有或使用的权利。

11.2

物业公司不得反对或阻碍买方可能希望与租赁设备所有人作出的任何安排，并应（由买方承担成本和费用）按照管理人批准的条款签署买方合理要求的文件，取得所有权或继续使用的条件始终是，如果租赁设备任何部分的所有者拒绝向买方出售或以其他方式提供租赁设备的任何部分，则买方应立即交付该物品以供所有者收集和移除。

11.3

买方须就买方管有的任何租赁设备项目提出的所有租金、租金或其他应付费用以及产生的任何索赔或损失，按要求向各物业公司及管理人作出全面赔偿，并使其保持全面赔偿。

11.4

买方须就物业公司及/或管理人在提供买方根据本第11条所要求的协助时合理行事而招致的合理薪酬、成本、开支（包括法律开支）及其他支出，按要求向各物业公司及管理人作出全面赔偿及保持全面赔偿。

12

ROT资产

12.1

物业公司有权在竣工日期将ROT资产留在物业上。买方承认，其对任何ROT资产没有所有权，也没有占有权或使用权。

12.2

买方将遵守其根据第22.5条就ROT资产承担的义务。

12.3

买方应在合理可行的范围内自费将ROT资产与紧随完成日期的库存和设备分开并明确标识。

12.4

买方应通知管理人，而管理人应在收到任何物业公司的任何债权人关于其拥有ROT债权的通知后，在切实可行范围内尽快以书面形式通知买方，随后通知相关股票应被视为ROT资产，且买方不得未经管理人的事先书面同意而承认ROT债权或就该债权采取任何其他行动（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

12.5

除第12.7条另有规定外，买方应与管理人协商裁定和协商，以期解决任何有效的ROT索赔，买方应：

(a)

指示管理员拒绝ROT索赔，并在这样做时向管理员提供拒绝的理由；或

(b)

同意ROT索赔的解决，买方在这样做时承诺，任何此类解决只能在相关供应商明确解除相关物业公司和管理人的ROT索赔的基础上进行。受ROT债权约束的ROT资产的所有权应在此类ROT资产的所有ROT债权得到解决后转移给买方。

12.6

一旦收到根据第12.5（a）条发出的通知，并且在管理人与相关索赔人之间通过协议（或其他方式）确定ROT索赔无效且不可执行的情况下，物业公司在该ROT索赔标的ROT资产中拥有的权利、所有权和权益（如有）将在该协议或法院命令的日期转移给买方。

12.7

如果任何ROT索赔是针对管理人亲自提出的，或管理人认为任何ROT资产的法院诉讼程序迫在眉睫或已发出，则管理人应单独进行该ROT索赔，并将（前提是管理人在考虑到（其中包括）时间限制和管理人在采取该步骤时可能承担的不合理风险的情况下，自行决定这样做是合理的），在进行该ROT索赔时，与买方协商，费用由买方承担，如适用，并考虑到买方对此类ROT索赔的合理意愿。

12.8

买方须就买方管有或使用任何ROT资产而可能产生的任何申索或损失，按要求向各物业公司及管理人作出全面赔偿，并使其保持全面赔偿，但如任何该等申索或损失根据第22.5条所载的弥偿获得满足，则属例外。

13

员工

13.1

物业公司和买方同意并承认，就《规例》而言，出售转让资产将构成‘相关转让’，并且根据《规例》关于完成日期的规定，买方将成为雇员的雇主，其雇佣合同以及该等雇佣合同项下或与该等雇佣合同有关的权利、权力、义务和责任应转让给买方。

13.2

如《规例》不适用于本协议或不具有将任何雇员的雇用转移给买方的效力，买方须在获悉有关事实后七天内，按《规例》曾申请将其雇用转移的情况下本应适用的条款及条件，向该等雇员提供雇用，而本第13条的所有以下条文均须适用，犹如《规例》已适用一样。

13.3

物业公司或管理人均不得就买方可能就任何雇员而产生的任何申索、法律责任或义务向买方承担任何法律责任，不论该申索、法律责任或义务是根据规例或其他规定产生的。

13.4

买方同意，其不得就任何雇员向物业公司或管理人中的任何一方提出申索、证明或以任何方式寻求追讨买方可能成为受其约束的任何申索、责任或义务。

13.5

买方在此同意，尽管《规例》第8（5）条另有规定，买方须就ERA负债承担全部责任，但须就此支付应付予雇员的所有款项，而物业公司或管理人均不得就ERA负债向买方或雇员承担任何责任（不论其是否可转介或与完成日期之前及/或包括完成日期之前的一段期间有关）。

13.6

买方应促使雇员不向物业公司、管理人和/或NIF主张、证明或以任何方式寻求追回任何可转介的或与完成日期之前和/或包括完成日期在内的一段时期有关的ERA负债。

13.7

就雇员所产生的任何索赔或损失，包括但不限于因以下原因而产生的索赔或损失，买方应按要求全额赔偿并保持各物业公司及管理人的全额赔偿：

(a)

任何未就拟议转让其雇佣合同告知或咨询雇员或其代表的情况；

(b)

未能向买方提供有关雇员的资料；

（c）

买方就雇员作出的相当于抵消性违约的任何作为或建议；

（d）

雇主的身份从物业公司转变为买方，相当于任何雇员的工作条件发生实质性变化，对该雇员造成重大损害；

（e）

买方对所有或任何雇员的工作条件或雇佣条款作出的任何实际或拟议的实质性改变，如个别或集体采取，将对所有或任何雇员造成重大损害；

（f）

因买方违反其在第13.4和13.5条下的义务而产生的任何索赔或损失；和

（g）

买方在完成日期当日或之后的任何时间就任何雇员的雇用而作出或不作出的任何事情，或任何其他事件或发生。

13.8

买方承认，物业公司（由管理人行事）已在切实可行范围内向其提供雇员负债资料，且鉴于管理人对公司业务的了解有限，且任一物业公司无力偿债，该等资料可能不完整或不准确。

14

债务

14.1

如买方就任何可归属于完成前任何期间的债务或应收款收到任何付款，则买方应迅速通知管理人并提供买方收到与同一（发票）有关的书面发票，该等款项须于收到发票后两个营业日内以已结清资金支付予物业公司或HIF或按管理人可能指示（不得扣除或抵销），且在如此支付该等款项前，该款项须与买方自有款项分开存放于指定为信托账户的单独银行账户，并以信托方式为物业公司或HIF或按管理人可能指示持有。确定此类信托的费用不得从信托资金中承担。

14.2

如果在通知管理人收到可归属于完成前任何期间的任何债务或应收账款后的10个营业日内未向买方提供发票副本，则买方有权保留任何此类款项，除非且直到发票提供给买方。

14.3

凡任何债务人欠买方及一间或多于一间物业公司、HIF及管理人的款项，须在无相反证据的情况下，假定买方从该债务人收取的任何款项已就债务先行支付。买方应向物业公司或HIF或管理人说明或管理人可能指示的款项。

14.4

物业公司及管理人和HIF可自由按其认为合适的方式收取全部或任何债务。

14.5

未经管理人事先书面同意，买方不得就任何债务出具任何信用票据或以其他方式声称代表物业公司行事。

15

商业知识产权和信息技术

15.1

买方承认，业务知识产权和业务信息技术可能受到限制或缺陷，并且可能会或可能不会充分转让给买方，以使公司的业务能够有效地进行或根本无法进行。买方承诺自行对所有这些事项进行查询，并同意，如果发现买方不应获得全部或任何商业知识产权的所有权，则其无权撤销、避免或更改本协议或要求损害赔偿或减少根据本协议条款已支付或应付的对价，但本条款第15.1条中的任何内容均不得解除物业公司或管理人的任何明示交付、执行、转让的义务，或根据本协议的条款转让任何转让的资产。

15.2

买方承诺向美国子公司和澳大利亚子公司提供或（如相关）允许美国子公司和/或澳大利亚子公司继续使用针对美国子公司和澳大利亚子公司的非排他性、全球性、免版税许可，该许可不得转让或许可给第三方，就业务知识产权的使用而言，仅限于以紧接完成日期前12个月内相关业务如此使用的相同方式交易各美国附属公司或澳大利亚附属公司的业务（如适用）及（如有关）所需的范围内，自完成日期起计为期一个月。

15.3

因直接或间接将业务知识产权和业务信息技术转让给买方或其根据本协议进行的所谓销售或买方或买方的任何受让人或被许可人对其的使用而产生的任何索赔或损失，买方应按要求对每一财产公司和管理人进行全额赔偿并保持全额赔偿。

16

姓名

16.1

任何此类使用应由买方承担风险并由买方全权负责；和

16.2

本协议的任何规定均不妨碍公司就除外资产和/或其变现和/或为其破产目的使用其现有公司名称或要求其更改其现有公司名称。

17

BrewDog爱尔兰

17.1

买方应就PLC作为爱尔兰租赁的一方作为担保人并保证BrewDog Ireland就爱尔兰租赁条款和根据爱尔兰租赁条款承担的义务而直接或间接产生的任何索赔或损失，全额赔偿并保持PLC和管理人各自按要求获得全额赔偿

17.2

买方承诺在完成日期后两周内尽其合理努力与爱尔兰租约的业主进行谈判，以期买方或买方集团的另一成员根据爱尔兰租约条款取代PLC作为担保人。如果要求PLC和/或管理人订立与此类转让或更换有关的任何文件，PLC和/或管理人（如相关）对此类文件的谈判和批准应由买方承担费用，并应以管理人的律师事先批准为准。

18

分配款和支出

18.1

受本协议条款规限，公司或管理人就公司业务及转让资产支付或应付的所有开支、支出、债权、债务及负债（包括或有债权及负债），但（i）与雇员有关，（ii）就英格兰租赁物业及苏格兰物业而言，须分别按照附表第11部及第12部处理，及可指部分于完成日期之前及部分之后的期间，须于完成日期为各公司分摊，及（iii）与Ellon场地、Hop Hub 1或Hop Hub 2的所有权或租赁权益有关的任何开支、支出或负债须于物业分摊日期（分摊）分摊。

18.2

管理人应酌情有权就每笔分配编制一份完成说明，并将其交付给买方。

18.3

买方应应要求给予公司和管理人合理的查阅买方的账簿和记录及其他工作文件的权限，以协助管理人编制根据第18.2条编制或将编制的完成情况说明。

18.4

如果买方在收到第18.2条所述各公司的完成声明后的两个营业日内未向管理人发出书面通知（争议通知），表示他们不同意管理人对任一公司的完成声明中所列的分配是准确的，则就第18.6条而言，该通知应被视为被双方接受为准确。

18.5

如买方在第18.4条所指的两个营业日期间内向管理人发出争议通知，而买方和管理人未能在争议通知送达管理人的五个营业日内就分摊事宜达成一致，则应将分摊事宜转交管理人提名的专家确定。专家，以及专家要求的专家事务所的任何成员或雇员，有权查阅买方的工作底稿以及买方和买方审计员合理认为必要的会计记录和文件。在作出其认定时，专家应作为专家而不是仲裁员，他们的决定（在没有明显错误的情况下）应是最终的并对当事人具有约束力，其费用应由买方承担和支付。

18.6

买方应在该协议或确定或管理人可能指示的两个营业日内（不扣除或抵销）向公司支付与根据本第17条约定或确定的分摊金额相等的金额，并且在该款项如此支付之前，该款项应与买方自己的款项分开存放在指定为信托账户的单独银行账户中，并以信托方式为公司或管理人可能指示的方式持有。确定此类信托的费用不得从信托资金中承担。为免生疑问，就Ellon Site、Hop Hub 1及Hop Hub 2而言，买方根据本条款应付的金额须于物业分配日计算，

18.7

如果公司或管理人在自公司进入管理之日起至完成日期止的期间内为公司或买方的利益下令提供与公司业务或转让资产有关的任何货物或服务，而该等货物或服务在完成日期之前尚未交付或履行，则买方应为该等货物或服务付款。应在向买方交付任何发票之日起五个营业日内或在应向供应商付款之日起五个营业日内付款（如更早）。买方应就因其未能遵守本条款第18.7条的条款而产生的任何索赔或损失，向各公司和管理人作出全额赔偿并保持其全额赔偿。为免生疑问，除本协议另有明文规定外，公司在本协议下没有义务解除对其或公司业务的任何支出、付款或应付的债务以及截至完成日尚未清偿的已知债权和已知负债（包括或有债权和负债）或任何已转让资产或除外资产。

18.8

为免生疑问，除本协议另有明文规定外，买方须支付、清偿及解除于完成日期当日及之后因公司业务而招致或产生的所有支出、付款、应付的债务及索偿（包括或有索偿及负债）及/或负债，而买方将按要求就公司或管理人就该等支出、付款、债务及负债而可能提出或招致的所有索偿及负债向各公司及管理人作出全面赔偿，并保持各公司及管理人获得全面赔偿。

19

所有权和风险

19.1

两家公司在转让资产中可能拥有的权利、所有权和权益应在根据第4条支付全部代价后转移给买方，但分别适用于附表第11部和第12部所涉及的英格兰租赁财产和苏格兰财产的情况除外，以及适用于第9.1条所涉及的PLC成品股票的情况除外。

19.2

转让资产中的风险，但分别适用附表第11部及第12部的英格兰租赁物业及苏格兰物业除外，而公司的业务须于完成日期转移予买方，而买方须就此自行投保。

20

书籍和记录

20.1

物业公司（由管理人代理）有权查阅物业公司管理期间的账簿和记录，以处理与物业公司管理有关的所有事项。

20.2

买方须在物业公司的行政管理期间，在正常营业时间内免费提供合理的办公、电话及秘书设施，以供管理人使用，使管理人能够处理第20.1条所指的事宜。

21

接触物业和工作人员

21.1

物业公司（由管理人代理）在许可期限内有权接触物业及买方雇用或聘用的与经营公司业务有关的人员，以处理与物业公司的管理有关的所有事项。

21.2

买方须在完成日期后的90个营业日内，在正常营业时间内免费提供物业的合理办公、电话及秘书设施，以供管理人使用，以使管理人能够处理第21.1条所提述的事宜，并作储存用途。

22

排除保证

22.1

除第22.11条另有规定外，有关公司业务及/或转让资产及/或财产或其中任何一项或根据本协议转让或同意转让的任何权利、所有权及权益的所有陈述均被明确排除（包括但不限于关于所有权、空置管有（如适用）、静默管有、质量、适于目的和描述的保证和条件）。

22.2

转让的资产、物业及公司的业务根据本协议出售，并在完成日期处于其当前状态、状况和（如适用）位置，并受制于第三方对其或就其使用提出的所有过错、留置权、执行、限制、产权负担、拘留或其他债权。解除或损害上述任何或全部的成本和费用应由买方单独承担，买方对公司或管理人没有追索权，且无权就转让资产提出任何索赔或赔偿损失，或寻求减少对价。除非法律另有规定（然后仅限于该程度），公司和管理人及其各自不对任何转让资产或公司业务或财产的任何缺陷或缺陷所引起的、后果性的或以其他方式引起的任何损失、索赔或任何种类的损害承担责任。

22.3

买方和担保人同意，收购文件的条款和条件以及其中所载的排除和限制是公平合理的，但已考虑到以下几点：

(a)

这是一家资不抵债的公司在通常不能由公司或管理人或其代表作出任何陈述和保证的情况下进行的出售；

(b)

买方及担保人已完全依赖其本身有关公司业务及/或转让资产的意见及/或专业意见，及/或物业其质量、状态、状况、描述、适合性及/或任何用途的适合性、部分或全部可能存在经检查及检验不明显的缺陷的可能性，以及其拟或拟将其置于的用途；

（c）

买方已同意以考虑到当事人认为上述排除和限制已得到或将得到法院承认且担保人已同意在相同基础上订立本协议所代表的买方所面临的风险的对价购买被转让的资产的现状和条件；

（d）

买方和担保人及其雇员、雇员、代理人、代表和顾问已获得他们可能需要的一切机会，以检查和检查全部或任何转让资产和财产以及与其有关的所有相关文件，并从公司和/或管理人获得与公司业务和转让资产和财产有关的信息；和

（e）

买方及担保人并无依赖公司或管理人在任何时间作出或声称已作出的任何陈述、协议、声明或对查询（不论是口头或书面）的回复而订立本协议。

22.4

买方和保证人同意：

(a)

公司或管理人均不得因所有或任何转让资产或财产的任何过失或缺陷或违反公司根据1979年《货物销售法》或根据1974年《健康和安全工作法》所承担的义务而对其承担任何责任；

(b)

公司或管理人员均无须将任何设备置于安全状态。买方在此承诺，在完成日期后投入（或允许其投入）任何使用之前，将确保所有设备处于安全状态；

（c）

无论何时何地，在本协议中它已同意赔偿任何人：

（一）

它还应在相同程度和相同方面对该人的任何事务所、合伙人、雇员、代理人、受托顾问或代表进行赔偿；和

（二）

此类赔偿将在税后基础上进行；和

（d）

根据或根据收购文件（不论是否向收购文件的任何一方或其他方面）以任何方式产生的任何责任，包括与雇员和/或提议和/或实际将雇员的雇佣合同转让给买方有关的任何责任，将不属于属于1986年《破产法》附表B1第99段或《2018年破产（苏格兰）（公司自愿安排和管理）规则》第3.51条或《2016年破产（英格兰和威尔士）规则》第3.51条中任何一款的责任。

22.5

买方与公司及管理人及其各自订立并承诺，在其知悉的情况下或一旦其已获通知或已以其他方式确定公司对ROT资产、租赁设备或任何已转让资产不拥有所有权，也不会出售、要约出售，转让或创建或允许创建对此类资产的任何形式的产权负担，但它将向管理人交付此类资产，或按照管理人应要求立即指示并在此类交付之前，它将自费维护此类资产，使其处于安全保管状态，并保持其最初由买方占有时的良好维修和状态。买方应就因其未能遵守本条款第22.5条的条款而引起的任何索赔或损失向各公司和管理人作出全额赔偿，并应要求保持这些公司和管理人的全额赔偿。

22.6

买方和担保人承认，就于完成日期不位于物业的任何转让资产而言，可能存在第三方对该等转让资产主张留置权的风险，而该风险完全是买方的风险

22.7

为免生疑问，买方和担保人承认，如果公司对任何或所有转让的资产或财产没有所有权或未设押的所有权，或者如果买方不能行使任何收购文件授予或声称授予的任何权利，这不应成为撤销的理由或理由，避免或更改任何收购文件的任何或所有条文，且不得引起任何要求赔偿或损害赔偿或减少或偿还已支付或应付的代价或任何许可费（定义见各许可）

22.8

买方和担保人承认，他们没有依赖或被任何人（无论是否为本协议的一方）作出的任何陈述诱导订立任何收购文件

22.9

根据1967年《虚假陈述法》或任何其他方式，管理人和公司不对任何人（无论是否为本协议的一方）在股权、合同或侵权（包括疏忽）方面承担责任

22.10

每一方都承认并同意，为1967年《虚假陈述法》和1977年《不公平合同条款法》的目的，本第22条的规定是合理的，特别是考虑到第22.3条规定的事项。

22.11

本协议中的任何内容均不限制或排除欺诈或欺诈性虚假陈述或因疏忽引起的死亡或人身伤害的任何责任。

23

排除管理人的责任

23.1

管理人作为公司的代理人或代表公司订立并签署本协议，他们或其公司、合伙人、雇员、顾问、代表或代理人均不得就公司所承担的任何义务或就公司未能遵守、履行或遵守任何该等义务或根据或与其有关的任何相关安排或谈判或根据任何转让承担任何个人责任，根据本协议或凭借本协议以任何其他方式作出的转让或其他文件或保证，也不涉及任何相关事项或索赔。

23.2

管理人以其个人身份成为本协议的一方，其目的只是为了获得本协议中对其有利的排除、限制、承诺、契诺和赔偿以及其他条款的利益。

24

未来出售转让的资产或股份

24.1

如在完成日期后两年的日期之前的任何时间发生继续销售，买方应：

(a)

于转售完成后五个营业日内以书面通知管理人已发生转售事项及就转售事项应付买方的代价金额；及

(b)

于买方收到有关转售的全部代价后五个营业日内，以电汇方式向有关公司支付超额代价。

24.2

如买方与有关公司就买方根据本条款须支付的超期代价金额或任何有关继续出售的代价的价值发生任何争议，则该事项须由管理人及买方共同委任的专家确定及核证。如管理人和买方未能就专家的身份达成一致，则该事项应由任何一方提交给由特许会计师协会的会长，后者应选择专家，其提名应是最终的，并对各方具有约束力。专家应作为专家而不是仲裁员，其决定（在没有明显错误的情况下）应为最终决定，并对当事人具有约束力，其费用应由买方承担和支付。

25

保证人条文

25.1

保证人不可撤销无条件：

(a)

向各公司及管理人保证买方准时履行其在收购文件项下的所有义务；

(b)

与各公司及管理人承诺，每当买方根据任何收购文件或与任何收购文件有关而未支付任何到期款项或未能履行任何收购文件项下的任何义务时，担保人应立即按要求支付该款项或履行该义务，如同其是主要债务人一样；和

（c）

作为一项独立和主要的义务，如果公司和/或管理人所担保的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，则应要求立即对公司和管理人的任何损失、索赔或责任进行赔偿。损失、索赔或赔偿责任的金额应等于公司和/或管理人原本有权追偿的金额。

25.2

本第25条所载担保为持续担保，并将延伸至买方根据收购文件应付款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。该担保是且应是公司或管理人目前或随后给予或持有的任何其他担保、赔偿、其他担保或权利的补充，且不以任何方式受到损害。

25.3

担保人在本第25条下的义务将不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本条文，该等作为、不作为、事项或事情将会减少、解除或损害其在本第25条下的任何义务（但不限于且不论其或公司及管理人是否知悉），包括：

(a)

给予买方或任何其他人的任何时间、放弃或同意，或与买方或任何其他人组成；

(b)

买方或任何其他人根据任何组成或安排的条款获释放；

（c）

买方或任何其他人对资产的任何权利的取得、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、占用或强制执行，或对资产的担保；

（d）

任何不呈报或不遵守任何文书的任何手续或其他规定，或任何未能实现任何证券的全部价值；

（e）

买方或任何其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或解散或改变其成员或地位；

（f）

对任何收购文件或任何其他文件或担保的任何修订、变更或替换（在每种情况下，无论多么基本，以及这是否具有增加担保人在本第25条下的责任的效果）；

（g）

任何人在任何收购文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；

（h）

买方或公司的组织结构或管理人的身份发生任何变化，或由于买方或任何公司与任何公司或实体合并或合并而导致的任何变化；或

（一）

任何破产或类似程序。

25.4

如果买方或担保人的任何付款或公司或管理人中的任何一方给予的任何解除（无论是关于买方或担保人的义务或这些义务的任何担保或其他）因无力偿债或任何类似事件而被撤销或减少：

(a)

担保人的赔偿责任继续存在，如同未发生支付、解除、撤销或者减少一样；和

(b)

有关公司及管理人有权向担保人追回该证券或付款的价值或金额，犹如该付款、解除、撤销或减少未发生一样。

25.5

担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本第25条向担保人提出索赔之前，首先要求公司和/或管理人（或代表他们的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款。无论任何法律或本协议的任何相反规定，本放弃适用。

25.6

在买方根据任何收购文件可能或将要支付的所有款项已不可撤销地全额支付或买方根据任何收购文件承担的所有义务已履行之前，公司和/或管理人可：

(a)

在不影响保证人在本第25条下的赔偿责任的情况下：

（一）

不适用或强制执行公司和/或管理人（或代表他们的任何受托人或代理人）就这些金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利；和/或

（二）

以其认为合适的方式和命令（无论是针对这些金额还是其他）应用和强制执行；和/或

(b)

在计息暂记账户中持有从担保人收到的任何款项或因担保人根据本第25条承担的责任而收到的款项。

25.7

除非买方根据收购文件可能或将须支付的所有款项已不可撤销地全额支付或买方在任何收购文件下的所有义务已履行，或公司或管理人另有指示，否则担保人在提出索赔后或凭借其根据本第25条作出的任何付款或履行后不会：

(a)

被代位行使公司和/或管理人持有、收到或应收的任何权利、担保或款项；

(b)

有权就担保人根据本第25条承担的责任而支付的任何款项或收到的款项享有任何分担或赔偿的权利；

（c）

在与公司和/或管理人的竞争中作为买方或其财产的债权人主张、排名、证明或投票；或

（d）

从买方收取、要求或享有任何付款、分配或担保的利益，或对买方行使任何抵销权。

26

逾期付款利息

26.1

除本协议或任何收购文件另有明文规定外，如买方或担保人未能在到期付款日期之前或之后支付根据任何收购文件应向其支付的任何款项，则买方或担保人亦须就该款项支付自到期付款日期（包括）至（但不包括）其支付款项的义务解除之日（不论是在判决之前或之后）期间的利息。利率暂按汇丰银行基准贷款利率上浮5%/年。利息按日计息，按月复利。

26.2

尽管有第26.1条的规定，任何公司或管理人都可以根据1998年《商业债务逾期付款（利息）法》酌情在备选方案中主张利息。

27

数据保护

27.1

本第27条中的个人数据；过程；数据主体和个人数据泄露等用语，具有《数据保护立法》赋予的含义。

27.2

买方保证、声明并承诺在完成日期后：

(a)

应当按照数据保护立法的所有相关规定，公平、合法地处理获取的数据；

(b)

它不得将所获得的数据用于与收集所获得的数据所针对的目的不相容的任何目的，而不首先联系这些数据所涉及的每一个主体以获得其对用于该其他目的的信息的同意；

（c）

它应在合理可行的范围内尽快联系所获取数据中确定的每个人，以便：

（一）

告知他们所获得数据的所有权发生变化；

（二）

向他们提供买方的联系方式；

（三）

告知他们，所获取的数据只能由买方用于收集所获取数据的相同目的；

（四）

向他们提供数据保护立法要求的任何其他信息；和

（五）

允许这些人有机会反对其个人数据被买方持有或使用；

（d）

它应遵守数据主体提出的任何请求，以行使其在数据保护立法下的权利，包括（但不限于）任何反对或撤回同意为直接营销目的处理所获得的数据的请求；

（e）

其应遵守与涉及所获取数据的任何个人数据泄露有关的所有通知义务，并迅速减轻和补救；

（f）

在数据保护立法要求的范围内，它应保持任何监管通知，并支付与其处理所获取数据相适应的任何费用；和

（g）

它应在切实可行的范围内尽快审查所获得的数据，以便识别任何超出买方要求的所获得的数据，并将其从所获得的数据中删除。

27.3

买方应就买方或其分包商处理所获取数据或买方或其分包商未能遵守第27.2条条款而直接或间接产生或与之相关的任何索赔或损失，向各公司和管理人提供全额赔偿，并应要求保持其全额赔偿。

28

抵销和预付款项

28.1

买方和担保人均无权对其可能对公司或管理人中的任何一方提出的任何债权进行抵销，或对根据收购文件的规定应付给公司或管理人的任何款项或可转让票据行使任何保留、扣除、代扣代缴或抵销的权利，但该等款项或可转让票据无论是根据收购文件的规定还是其他规定，均应在同一款项到期时全额支付。

28.2

如公司及/或管理人已于完成日期或之前就任何合约或其他（以信托方式持有的款项除外）而预先收到任何按金、付款或其他款项或应收款项，则公司或管理人均无须向买方或担保人承担任何责任，买方或担保人均无权就该等款项获得任何退款或其他津贴。

29

转让苏格兰房地许可证

29.1

就本条款29.1而言，应适用以下定义：

2005年法案

指《2005年许可（苏格兰）法》；

发牌当局         

与位于苏格兰的各酒吧和酒店物业相关的苏格兰房地许可相关的苏格兰相关许可委员会；

S33应用

指根据2005年法案S33以买方和零售公司在完成前商定的形式向买方转让苏格兰房地许可证的申请；和

S34应用

指根据2005年法案S34，以买方和零售商在完成前商定的形式向管理人转让苏格兰房地许可证的申请。

29.2

对于酒吧和酒店物业，应适用以下规定：

(a)

就每项苏格兰房地许可证而言，Retail应促使管理人在完成后五个工作日内根据2005年法令第34条向管理人提交将苏格兰房地许可证转让的申请，以及管理人根据2005年法令第33条向买方提交的二次申请（为免生疑问，还将向相关许可当局提交许可证原件以随同申请），并向买方提供此类申请的副本。有关申请将以向发牌当局表明申请应同时处理为基础而提交。

(b)

惟须买方提供Retail合理要求的相关资料，以于完成后两个营业日内拟备S34申请及S33申请表格，Retail将向买方提供S34申请及S33申请的副本，并适当考虑买方在根据第29.2（a）条呈交前作出的任何合理陈述。

（c）

就任何未能获得许可当局对S34申请或S33申请的批准而言，买方将使Retail和管理员免受损害。

（d）

买方将就以下原因引起的任何索赔和/或损失向零售公司和管理人作出赔偿：

（一）

任何由于买方的资格、行为或特征而未能获得发牌当局对S34申请或S33申请的批准；及

（二）

任何违反、不遵守或不履行苏格兰房地许可证或完成后但在将苏格兰房地许可证转让给买方或其代名人生效之前的苏格兰房地许可证的任何条件。

（e）

尽管第29.2（a）条提及的有关每项苏格兰房地许可证的申请正在处理中，但持有该等苏格兰房地许可证的零售商不得处置或转让该等苏格兰房地许可证给买方或其代名人以外的任何一方，也不得交出任何苏格兰房地许可证。

（f）

Retail（由管理人代理）应将经修订的苏格兰房地许可发送给买方，并在转让被授予后，在收到许可当局的经修订的苏格兰房地许可后的五个工作日内。

（g）

如果在将苏格兰房地许可证转让给买方或其代名人之前，任何苏格兰房地许可证上被指定为“房地管理人”的人不再如此命名，买方必须立即将该事件通知Retail和管理人，以便能够尽快根据2005年法案第54条发出通知，Retail和管理人将在收到买方的此种通知后的一个工作日内根据2005年法案第54条发出此种通知。在收到与任何苏格兰房地许可证有关的新房地管理人的详细信息后，Retail和管理人将签发相关苏格兰房地许可证的变更，以新的房地管理人取代苏格兰房地许可证上指定的房地管理人。

（h）

Retail（他们自己或由管理人代理）应在到期日期或之前及时支付就任何苏格兰房地许可证应支付的年费，直至将其转让给买方为止。

30

转让英文处所牌照

30.1

就本条款而言，应适用以下定义：

2003年法案

指《2003年许可法》；

发牌当局         

与位于英格兰的各酒吧和酒店物业相关的英国房地许可有关的英格兰相关许可委员会；和

S42应用

指根据2003年法案第42条向买方转让英国房地许可证的申请。

30.2

对于位于英格兰的酒吧和酒店物业，应适用以下规定：

(a)

于完成时，就各英文处所牌照而言，管理人须提供有关法院书面确认其获委任为各持有英文处所牌照物业公司的管理人

(b)

只要管理人已根据上文第30.2（a）条向买方提供其委任的证明，则买方将在完成后24小时内根据2003年法令第42条向有关发牌当局提交转让英国房地许可证的申请，要求根据2003年法令第43（1）（a）条转让英国房地许可证立即生效。

（c）

买方将就任何未能获得发牌当局对S42申请的批准而使物业公司及管理人免受损害。

（d）

买方将就以下情况引起的任何索赔和/或损失向各物业公司和管理人作出赔偿：

（一）

由于买方的资格、行为或特征而未能获得许可当局对S42申请的批准；和

（二）

任何违反、不遵守或不履行英国处所许可证或在完成后但在向买方或其代名人转让英国处所许可证生效之前的任何英国处所许可证的条件。

（e）

虽然第30.2（a）条所提述的有关每项英国处所牌照的申请正在处理中，但持有该等英国处所牌照的有关物业公司不得处置或转让该等英国处所牌照予买方或其代名人以外的任何一方，亦不得交出任何英国处所牌照。

31

通告

31.1

根据本协议向一方发出或作出的任何通知或其他通信（通知）：

(a)

应采用书面和英文形式；

(b)

须寄往邮政或电邮地址，并为第31.2条所指明的人（或每一方根据第31.6条可能通知其他人的其他地址或人）所注意；及

（c）

须送达或送达有关当事人：

（一）

亲自或专人递送；

（二）

通过预付头等舱或特殊（或其他记录）投递邮递；或

（三）

通过电子邮件。

31.2

就条款31.1（b）而言，双方的邮政和电子邮件地址为：

PLC、Retail、Draft House和International：

为关注：

梅丽莎·布鲁克斯

地址：

6 New Street Square，London，EC4A 3BF

电子邮件：

mbrooks@alixpartners.com

管理员：

为关注：

梅丽莎·布鲁克斯

地址：

6 New Street Square，London，EC4A 3BF

电子邮件：

mbrooks@alixpartners.com

采购商：

为关注：

米切尔·根德尔

地址：

2 Atlantic Square，31 York Street，Glasgow，G2 8AS

电子邮件：

Mitchell.Gendel@aphria.com

附副本至：

Adam Creed（acreed@proskauer.com）；和

Andrew Payne（mailto：APayne@proskauer.com）

保证人：                                                                   

为关注：

米切尔·根德尔

地址：

2 Atlantic Square，31 York Street，Glasgow，G2 8AS

电子邮件：

Mitchell.Gendel@aphria.com

Adam Creed（acreed@proskauer.com）；和

Andrew Payne（mailto：APayne@proskauer.com）

31.3

对公司或管理人中任何一方的通知，在管理人收到之前，均不得生效。已根据第31.1条送达或交付的任何其他通知，须当作已送达或交付：

(a)

如在送达或交付时亲自送达或以专人送达；或

(b)

如已寄出，除非有证据证明较早收到，否则须于寄出日期后的第二个营业日上午10时正寄出；或

（c）

如果通过电子邮件发送，在发送电子邮件时，前提是在一个工作日内没有收到自动消息，说明电子邮件尚未送达，

31.4

任何通知也将对买方或担保人有效，如果给予买方或买方的律师或任何代表买方行事的人，无论是在完成时还是在其他情况下。

31.5

证明送达或者交付通知给购买人或者保证人，应当足以证明收到通知的一方当事人（收件人）已经确认该通知或者：

(a)

服务或交付是亲自或手工完成的；

(b)

在邮寄的情况下，表示装有通知的信封已由预付头等舱或特殊（或其他记录）投递邮递妥善寄存；或

（c）

在电子邮件的情况下，就条款31.1（b）而言，该电子邮件已得到适当的地址并已发送至收件人的电子邮件地址（一种确认，其中列出了电子邮件被发送给的每个收件人是服务证明），并且在一个工作日内没有收到任何自动消息，说明该电子邮件尚未送达。

31.6

一方当事人可以就条款31.1（b）的目的将其名称、邮政或电子邮件地址或相关联系人的变更通知其他当事人。该通知须于该通知被当作已按照本条款31.6送达或交付的日期后的第五个营业日或该通知所指明的较后日期生效。

32

公告和保密

32.1

除第32.2条另有规定外，任何一方不得在任何时候就本协议的存在、条款或标的或出售公司业务和转让资产发布任何性质的声明、公告、新闻稿、通函或其他宣传（也不得允许任何与其有关联的人这样做），各方应以其他方式对这些事项保密，包括完成后的期间。

32.2

第32.1条不适用：

(a)

向管理人披露任何收购文件的条款以向任何贷款人或任何清盘人披露或为了在行政记录或任何其他账目或回报中显示适当数字；

(b)

向管理人在任何时候遵守其法定职责、义务和责任；

（c）

指拟由任何公司或管理人或买方以管理人批准的格式向PLC业务和/或零售业务（如相关）的相关雇员、客户和/或供应商发出的与出售其中一项或两项公司业务有关的任何公告；

（d）

到需要的公告：

（一）

依法；

（二）

根据现行破产惯例，包括遵守破产实践声明的任何义务，包括与养老金立法相关的披露义务；

（三）

任何认可的投资交易所或法院的规则；或

（四）

由相关当事人（或与其有关联的人）所属或提交的任何司法管辖区的任何超国家、国家或国家以下各级当局、委员会、部门、机构、监管机构或监管机构，无论披露要求是否具有法律效力，

(A)

遵守数据保护立法；

(b)

仅包含如此要求的内容；和

（c）

当作出公告的一方是买方或担保人（或与其中任何一方有关联的任何人）时，只有在与公司和管理人就该公告的时间和内容进行协商后（在合理可行的范围内）才能作出；和

（e）

如在事先征得以下人士同意的情况下作出公告：

（一）

当作出公告的一方为买方或担保人（或与其中任何一方有关联的任何人）时，公司及管理人；或

（二）

作出公告的一方为公司或管理人或其中任何一方（或与其中任何一方有关联的任何人）时的买方；或

（f）

向公司的拟议受让人和/或管理人或其中任何一方。

33

信件的递送

34

完成的效果

35

整个协议

36

转让

37

继任者

38

代表和代理人

39

第三方权利

39.1

除第22.4（c）和38条规定的情况外，除与贷款人有关的情况外，非本协议当事人的人根据2017年《合同（第三方权利）（苏格兰）法》无权强制执行本协议的任何条款。本条款不影响任何人的任何权利或补救办法，而这些权利或补救办法不是根据该法而存在或可用的。

39.2

本协议各方可在不征得任何第三方同意的情况下，以消灭或改变第39条所赋予的利益或权利的方式解除或变更本协议。 

40

变异

41

豁免和累积补救办法

41.1

公司和管理人根据本协议或就本协议所享有的权利和补救措施，只能通过根据第28.2条发出的明示通知予以放弃。有关公司或管理人的任何豁免仅适用于所针对的人，并在个案中适用于所针对的目的。

41.2

任何公司或管理人根据本协议或就本协议所拥有的权利、权力或补救措施，不得因以下情况而被排除、放弃或损害：

(a)

任何未行使或延迟行使的情况；

(b)

它的任何单一或部分行使；

（c）

任何较早的放弃，不论是全部或部分放弃；

（d）

任何未行使、迟延行使、单独或部分行使或放弃任何其他该等权利或补救措施；或

（e）

时间的授予。

42

对口单位

42.1

在对应方执行时：

(a)

本协议在所有对应方交付完毕后方可生效；及

(b)

在本协议执行后双方约定交付日期时即发生交付，以本协议上方空白处插入的日期为证。

42.2

未在对应方执行时，本协议应在双方约定的日期执行后生效，以本协议上方空白处所列日期为证。

43

管辖法律、管辖权和程序送达

43.1

除附表第11部外，本协议及由本协议引起或与本协议有关的任何争议或申索（争议）受苏格兰法律管辖，并须按苏格兰法律解释。

43.2

除适用法律禁止此种同意的范围外，本协议的每一方当事人特此为自己和就其财产一般和无条件地同意苏格兰法院对任何争议的专属管辖权；同意放弃对在苏格兰举行会议的任何异议；并同意，在法律允许的充分范围内，可根据本协议第31条进行与任何此类程序有关的程序送达。

44

遣散费

44.1

如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则不影响或损害：

(a)

本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

(b)

该协议或本协议任何其他条款的任何其他司法管辖区的法律规定的合法性、有效性或可执行性。

44.2

如果本协议的任何非法、无效或不可执行的条款如果被删除部分或部分将是合法的、有效的或可执行的，则该条款应适用，并进行必要的最低限度删除，以使其合法、有效或可执行。

45

成本及开支

45.1

除本协议另有明确规定外，各方应自行支付与本协议的谈判、准备、执行和执行有关的成本、费用和开支。

45.2

任何公司或管理人就根据本协议到期或应付的费率或金额作出的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，均为与其相关事项的确凿证据。

由其中一名管理人代表BrewDog plc（正在管理中）签署（不会招致任何管理人的个人责任）

On（date）：……………………

At（city）：……………………

)

）签名………………………………

管理员

在这位证人在场的情况下：

证人签名：…………………………

证人姓名：……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

证人地址：…………………………

由其中一名管理人代表及代表BrewDog Retail Limited（正在管理中）签署（不会招致任何管理人的个人责任）

On（date）：……………………

At（city）：……………………

)

）签名…………………………

管理员

在这位证人在场的情况下：

证人签名：…………………………

证人姓名：……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

证人地址：…………………………

由其中一名管理人代表Draft House Holding Limited（in administration）签署（不会招致任何管理人的个人责任）

On（date）：……………………

At（city）：……………………

)

）签名…………………………

管理员

在这位证人在场的情况下：

证人签名：…………………………

证人姓名：……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

证人地址：…………………………

由其中一名管理人代表及代表BrewDog International Limited（正在管理中）签署（不会招致任何管理人的个人责任）

On（date）：……………………

At（city）：……………………

)

）签名…………………………

管理员

在这位证人在场的情况下：

证人签名：…………………………

证人姓名：……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

证人地址：…………………………

………………………………由其中一名管理人代表并代表其所有人签署（不承担任何管理人的个人责任）：

On（date）：……………………

At（city）：……………………

)

）签名………………………………

管理员

在这位证人在场的情况下：

证人签名：…………………………

证人姓名：……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

证人地址：…………………………

由Tilray Brands英国有限公司签署：

On（date）：……………………

At（city）：……………………

)

）签名…………………………

董事/授权签署人

在这位证人在场的情况下：

证人签名：…………………………

证人姓名：……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

证人地址：…………………………

……………………………

Tilray Brands, Inc.签署：

On（date）：……………………

At（city）：……………………

)

）签名…………………………

董事/授权签署人

在这位证人在场的情况下：

证人签名：…………………………

证人姓名：……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

证人地址：…………………………

……………………………

没有。

物业地址

标题编号

考虑

1.

受试者躺在Balmacassie Drive东北侧，Ellon

ABN101223

£2,000,000

2.

受试者躺在Balmacassie Drive东北侧，Ellon

ABN101000

3.

受试者躺在Balmacassie Drive北侧，Ellon

ABN101033

4.

受试者地籍单元ABN124669在埃隆Balmacassie商业中心落地

ABN124669

5.

受试者地籍单元ABN129899是位于埃隆Balmacassie商业公园Balmacassie Drive西南侧的一片地面区域

ABN129899

6.

主题为Ellon Commercial Park，Balmacassie，Ellon的地面面积

ABN101356

7.

受试者位于埃隆Balmacassie商业园Balmacassie Drive的地籍单元ABN137556

ABN137556

8.

受试者地籍单元ABN138468 Balmacassie商业中心，Ellon

ABN138468

9.

受试者在Ellon Commercial Park，Balmacassie，Ellon的地籍单元ABN144913

ABN144913

没有。

物业地址

标题编号

租赁详情

考虑

1.

Hop Hub，Eurocentral Scotland，2 Condor Glen，Bellshill，Motherwell，ML1 4UY

LAN236380

PLC（其作为房东的权益现在归属于Electricity Supply Nominees（Scotland）Limited）与Retail之间的租约日期为10月15日，并于2019年所有日期的10月30日在理事会和会议簿册中登记，随后更改和/或修订。

£1

2.

Hop Hub 2,6 Brittain Way，Eurocentral，Bellshill，Motherwell，ML1 4XJ

LAN206820

Pie & Mouse Limited（其作为房东的权益现在归属于Frelif（Eurocentral）LLP）和PLC之间的租约日期为4月4日和12日，并于2022年所有日期的5月10日在理事会和会议簿册中登记，随后更改和/或修订。

£1

没有。

物业地址

标题编号

租赁详情

代价（就授出附表第12部的权利）

1.

5 New Street，Edinburgh EH8 8BH

MID156797

Edinburgh Castle Limited与Retail之间的租约日期为2021年12月6日和13日，并于2023年1月11日在理事会和会议簿册中登记，随后经更改和/或修订。

£50,000

2.

50 Lothian Road，Edinburgh EH3 9BY

MID86666

Lister Property Partnership与Retail之间的租约日期为2017年6月13日和7月25日所有日期，随后有所变动和/或修订。

£1

没有。

物业地址

标题编号

租赁详情

考虑（就授予附表第11部的权利）

1.

伦敦帕丁顿西区码头Praed街2号1单元地面和地下室楼层W1 1JB

NGL920588

Draft House Dhouse Holding Limited与West End Quay Limited于2018年2月22日签署的经补充的租约发生变化，或经修订。

£100,000

没有。

物业地址

标题编号

租赁详情

考虑（就授予附表第11部的权利）

1.

81-87 John Bright Street，伯明翰B1 1BL

MM8423

Retail与The Beaufort Homes Development Group Limited于2012年8月21日签订的租约经补充、变更或修订。

£50,000

2.

Units B & C Churchill Place，Canary Wharf E14 5RD

AGL615033

Retail与Canary Wharf Retail（RT4）Limited于2024年1月19日订立的租约经补充、更改或修订。

£50,000

3.

142 Shaftesbury Avenue和36-38 West Street，Seven Dials，London WC2H 8HJ

NGL93801

Brewdog Retail Limited与Shaftesbury Covent Garden Limited于2018年2月7日签订的租约经补充、变更或修订。

£250,000

4.

Unit 3 The Minster Building，50-55 Great Tower Street，London EC3R 7DD

AGL433624

Brewdog Retail Limited与3 Minster Court Unit Trust（Trustee 1）Limited及3 Minster Court Unit Trust（Trustee 2）Limited于2017年12月15日订立的租约经补充、更改或修订。

£1

5.

Anchor Unit Ground and Upper Ground Floor Levels，Waterloo London（又称Waterloo Retail Centre），London SE1 7BH

Brewdog Retail Limited与London & Continental Railways Limited于2022年1月10日签订的租约经补充、变更或修订。

£500,000

没有。

物业地址

标题编号

租赁详情

考虑（就授予附表第11部的权利）

1.

彼得街35号，曼彻斯特M25BG

MAN419461

PLC与Reuben Leonard Berg和Fiona Berg于2023年4月12日签订的租约经补充、变更或修订。

£50,000

资产

金额（英镑）

书籍和记录

1.00

英国商业知识产权

8,285,035.14

非英国商业知识产权

1,866,818.29

品牌材料

1.00

利益受限于合同的负担（如适用）以及公司分配给合同的所有部分完成的货物和/或服务

1.00

客户列表

1.00

设备

15,000,000.00

松动的厂房和机械

1.00

商誉

1.00

商业信息技术

1.00

姓名

1.00

苏格兰地产

正如附表第2部分第1部分及第1及2条所摊派

英国租赁物业

按附表第2部第3、4及5条分摊

库存（不含PLC成品库存）

4,798,128.57

PLC成品库存

1.00

租赁债务

1.00

供应商预付款

1.00

爱尔兰股票

1.00

爱尔兰PLC应收账款

1.00

爱尔兰零售应收款

1.00

1

一般

1.1

除非文意另有所指，下列词语或表述具有下列涵义：

2

出售英国租赁物业

3

出售条件

3.1

在向买方转让或转让该等英国租赁财产需要获得同意的情况下，完成任何英国租赁财产的买卖须以在最终日期或之前取得相关同意为条件，并在适用的情况下，对任何不行使任何英国租赁所载任何预先购买或要约回购权的回复者。

3.2

有关物业公司（以有关英文租约项下的租户为准）须于接获英文收购通知书后在合理可行范围内尽快提出有关正式申请。

3.3

凡任何英国租赁载有有利于回复者的预购权利或要约回购条款，则正式申请的格式及所载条款须符合任何有关英国租赁中的有关预先购买或要约回购条款。

3.4

在有关物业公司提交任何正式申请后：

(a)

买方获有关物业公司授权进行该等正式申请，由买方自行承担风险及费用，而有关公司无须承担任何责任，亦不损害本第11部第5.2及12段的条文，并始终提供买方不得同意物业公司或管理人就任何同意而须为其一方的任何回复者所要求的任何文件或许可证的格式，而未经管理人事先同意任何对物业公司或管理人施加义务或责任的条文，则该等同意不得被无理拒绝或延迟；

(b)

买方应尽其合理努力获得同意，但这不应迫使买方这样做违背其商业利益；

（c）

买方应：

（一）

提供返回器可能要求的信息和参考资料；

（二）

直接与回复者订立该等契诺，以支付有关英文租约所保留的租金，并遵守及履行有关英文租约所载或提及的契诺、条件及义务；及

（三）

就正式申请、提供任何同意书及任何转让许可或与同意转让或转让有关所需的其他文件，支付回复者及任何上级业主的议定费用，而该等费用须由买方承担，即使本协议已根据本第11部第4段就任何英国租赁物业作出裁定。

3.5

不得在任何情况下要求物业公司：

(a)

订立任何授权担保协议或提供任何其他形式的保证金或担保，尽管根据相关英国租约或任何上级租约的期限可能有合理或适当的要求；或

(b)

支付根据相关英文租约条款到期应付的任何租金或其他款项。

3.6

如果在最后日期或之前未获授予任何同意，则任何一方可就任何英国租赁财产确定本协议，而该协议并未通过不少于五个工作日的通知送达而获授予同意。在该通知到期时，本协议将自动确定仅与此类英国租赁财产有关。

3.7

如果任何英国租赁在最终日期之前被没收，本协议将自动确定仅与此类英国租赁财产有关。

3.8

倘任何回复者就任何英国租赁物业行使任何优先购买权或要约回购权，则本协议将仅在完成向该回复者转让、转让或交出相关英国租赁物业时，才自动就该等英国租赁物业作出决定。

3.9

如果本协议是根据第3.6至3.8（含）段就任何英国租赁财产确定的，则任何一方不得对任何其他方提出任何索赔，除非买方应立即取消并取消已在HM土地注册处就相关英国租赁财产作出的本协议的任何登记，为免生疑问，不得退还任何部分的代价，并且在所有其他方面，本协议应保持完全有效。 

4

标准条件

5

占用牌照

5.1

物业公司须准许买方根据英文许可占用英国租赁物业，为期不超过英文许可期限，以待买方决定是否送达英文收购通知书及如在向买方授予任何同意及完成相关英文租约的转让或转让之前送达英文收购通知书，则在完成日期，物业公司应予授予，买方应接受英文许可证，担保人应作为买方的担保人签立并交付英文许可证，担保人应作为买方的担保人签立并交付英文许可证。

5.2

买方承认根据本第11部第5.1段授予英格兰租赁物业的英文牌照，可能就全部或任何英格兰租赁物业构成违反有关英文租约，而与此有关的任何风险或就任何回流者或任何上级业主拒绝同意而产生的任何风险，均属买方独自承担，买方须按要求向各物业公司及管理人作出全面赔偿，并保持其自及针对任何该等违反所引起的所有索偿或损失，包括在不损害前述一般性的原则下，任何退回者或任何上级业主就任何该等违反所采取的行动或步骤，或任何退回者或任何上级业主就任何该等违反所威胁或考虑的行动或步骤。

5.3

买方须按照英文许可证的规定向有关物业公司（以有关英文租约项下的租户为准）支付英文许可证费用。 

6

完成

7

产能

8

标题

8.1

买方确认，在完成日期之前，已通过扣除所有权的方式向其提供了以下文件：

(a)

注册的业权编号的正式副本及业权图则；及

(b)

只要它们是由管理人持有的英文租约和所有附属文件的副本。

8.2

买方：

(a)

承认英国租赁物业的良好产权已被推演；

(b)

应被视为在完全了解如此提供的所有文件和信息的情况下购买了英国租赁物业；和

（c）

不得就该等文件及该等资料提出任何异议或要求。

9

影响英国租赁物业的事项

9.1

登记册所提述或载列的事项（如有）予登记的业权编号；

9.2

英文租契所载或提述的承租人方面的契诺及义务；

9.3

所有路权和光权支持排水和其他权利、地役权、利润、准地役权、责任、路签、收费和任何公共或私人权利以及任何维修或促进维修道路车道通道下水道排水栏和其他类似事项的责任以及所有性质的产权负担，而物业公司或管理人没有任何义务对此进行定义；

9.4

所有影响物业及所有其他现有及现有职业权益（无论如何产生）的路条、牌照、协议及租约，而物业公司或管理人方面并无任何义务界定相同或识别占用人或其各自于英国租赁物业的权益性质；

9.5

所有本地土地收费（不论是否在完成日期前登记）及所有影响可登记为本地土地收费的英格兰租赁物业的事宜，不论是否如此登记；

9.6

任何当地公众或其他主管当局（不论是在完成日期之前或之后）送达的所有通知和命令要求提出的建议或要求；

9.7

所有实际或建议的限制条件均会根据不时生效的与城镇和乡村规划有关的立法而产生的协议条例或其他责任收费；及

9.8

任何具有压倒一切地位的未登记权益（如2002年《土地登记法》附表1、3和12所述）影响英国租赁财产以及通常由审慎的购买者进行的检查和查询所揭示或合理预期会揭示的所有事项。

10

垃圾

11

转让限制

12

排除条款

13

环境责任转移

13.1

买方承认：

(a)

其已有充分机会（自行承担风险及自愿，且未经物业公司或管理人同意或批准）视察及勘测英国租赁物业，并于完成日期前就其进行调查；

(b)

其已对英国租赁物业的状况感到满意；及

（c）

各物业公司并无就英国租赁物业的状况或因该状况而产生的责任，

13.2

买方进一步承认：

(a)

英国租赁物业的代价考虑到英国租赁物业的状况及条件，并反映其于完成日期的状况及条件；及

(b)

至于他们自己、物业公司和管理人之间，买方完全负责进行任何英国租赁物业可能需要的任何补救工程，

13.3

物业公司、管理人及买方同意，就任何时间在英国租赁物业或其中任何物业或其下存在、保留或积累任何有害物质或废物，或该等有害物质或废物的任何迁移或逃逸：

(a)

如果任何通知是由主管当局向其中任何一方送达的，则遵守该通知的唯一责任由买方承担，物业公司和管理人除外；和

(b)

如果主管当局希望从任何或所有物业公司、管理人和买方收回成本，那么，就他们之间而言，支付这些成本的唯一责任由买方承担，但物业公司和管理人除外。

13.4

买方承认，其有责任及买方须按要求向各物业公司及管理人作出全面赔偿，并就任何物业公司及/或管理人可能因在英国租赁物业（不论是否于本协议日期识别）内、在英国租赁物业内、在英国租赁物业内或在英国租赁物业内或在英国租赁物业下产生的任何危险物质或废物的存在、保留或积累而产生的所有损失、索偿、开支或其他责任作出全面赔偿，或在任何时间从英国租赁物业或其中任何物业迁移或以其他方式逃离该等有害物质或废物。

13.5

物业公司、管理人及买方同意，如任何主管当局寻求根据1990年《环境保护法》第IIA部或其他立法分配责任，而非根据本协议的条款对英国租赁物业或与之相关的监管清理要求，各方均有权向该主管当局出示本协议的副本，其他各方不得质疑其有效性。

13.6

本第11部分第13.1、13.2和13.3段中的协议旨在让任何主管当局根据根据1990年《环境保护法》发布的法定指南或可能根据其施加类似责任的任何类似指南（无论是法定指南还是非法定指南）实施这些协议；和/或在没有此类法定指南的情况下，任何此类当局在决定是否以及如何在作出任何相关决定时行使其可用的任何酌处权时应考虑到这些协议。

14

转让

14.1

买方须在同意形式获实质同意后（但无论如何至少在有关物业完成日期前10个营业日），在合理切实可行范围内尽快拟备并将每项有关英国租赁物业的转让及/或转让草案送交有关物业公司及管理人。有关物业公司（由管理人代理）之间将订立的转让，须采用经修订以反映有关英国租赁物业及有关英国租赁的详情及任何其他有关修订的第16部所载的有关草案的形式，并须由本协议的有关各方妥为签立。

14.2

有关物业公司（由管理人代理）将在合理切实可行范围内尽快批准或修订每项转让及/或转让，而各方须尽一切商业上审慎的合理努力，最迟于有关物业完成日期前两个营业日同意转让。

15

英国租赁物业的责任

15.1

英国租赁物业由完成日期起买方承担风险

15.2

尽管物业公司没有义务为相关英国租赁物业投保，但物业公司可自行选择为其在相关英国租赁物业中的权益投保，使其免受火灾或其他危险造成的损坏或破坏，或就任何其他可保风险或危险投保，因为相关物业公司全权酌情认为合宜，但仅限于此类保险不会违反英国租赁的情况下。

15.3

1925年《财产法》第47条不适用于本协议。

16

管理事项

17

收入和支出的财产分摊

17.1

英国租赁租金

17.2

英国租赁保险租金

17.3

英语服务收费

17.4

分摊

17.5

英文牌照费

17.6

租赁不足租金收入的分摊

(a)

买方须于有关英国租赁物业的销售实际完成时，支付或允许一笔款项，该款项相当于自实际完成至（包括）就该英国租赁物业支付租金之日止期间的应占已收收入的比例。

(b)

买方须于实际完成出售有关英国租赁物业时，向有关物业公司（以有关英国租赁下的租户为准）支付相等于其他收益的金额，而有关物业公司须将有关物业公司（以有关英国租赁下的租户为准）须向有关承租人收回有关该英国租赁物业的其他收益的所有权利转让予买方。

17.7

其他分摊款项

18

标准条件

18.1

标准条件1.1.1（c）有所变化，删除了“是CHAPS Clearing Co. Limited的利益相关者的银行”等字样，代之以“英国境内的银行，是英格兰银行运营的CHAPS系统的直接参与者”等字样；

18.2

就标准条件1.1.1（e）而言，合约利率为汇丰银行不时贷款基准利率的百分之五；

18.3

标准条件1.3.7（e）、2、4.1.3、5.1.4、5.1.6、5.2、6.1.4、6.1.6、6.1.7、6.1.8、7.1、7.2、7.3、7.4.2、7.6.2、7.6.6、9.1.1、10.1、10.6.3、11.2.5、11.3和12不适用于本协议；和

18.4

如果任何物业公司根据标准条件10.3.4向买方发出必要的通知，这不应以任何方式损害或影响相关物业公司的其他权利和补救措施。

19

成本

20

管辖法律和管辖权

20.1

本第11部及由本第11部引起或与本第11部有关的任何争议或申索，均受英国法律管辖，并须按英国法律解释。

20.2

每一方不可撤销地同意，英格兰法院拥有解决由本第11部分引起或与本第11部分有关的任何争议或索赔的专属管辖权。

1

一般

1.1

除非文意另有所指，下列词语或表述具有下列涵义：

2

出售苏格兰房产

2.1

可遗传特性；

2.2

Hop Hub 1和Hop Hub 2；和

2.3

仅限于买方在完成日期后三（3）个月内不时就其作出书面通知（Scottish Acquisition Notice）的苏格兰租赁物业（Hop Hub 1及Hop Hub 2除外） 向管理人表示，买方希望获得任何此类苏格兰租赁财产，但除非并直至获得相关同意，否则不得转让任何此类苏格兰租赁财产。

3

出售条件（可继承财产）

3.1

在完成时，PLC（由管理人代理）应向买方（或其律师）交付正式签署的处置。

3.2

买方可按其成本提交有关处置的事先通知。

3.3

买方应负责在苏格兰登记册提交处置登记申请，支付所有土地登记会费和LBTT，并对管理人提出的任何请求作出回应。

4

出售条件（苏格兰租赁物业）

4.1

完成任何苏格兰租赁财产的买卖，如果需要同意将此种苏格兰租赁财产转让或转让给买方，则须以在最终日期或之前获得相关同意为条件，并且在适用的情况下，任何上级房东不行使任何苏格兰租赁所载的任何优先购买权。

4.2

PLC或Retail（以相关苏格兰租赁下的租户为准）应在收到苏格兰收购通知后在合理可行的范围内尽快提出相关正式申请。

4.3

凡任何苏格兰租赁包含有利于房东或上级房东的优先购买权，则正式申请应采用该形式，并应包含符合任何相关苏格兰租赁中相关优先购买权条款的规定。

4.4

在PLC或Retail提交任何正式申请后：

(a)

买方获PLC或Retail（如有关）授权进行该等正式申请，由买方自行承担风险及承担费用，而PLC或Retail（如有关）方面无须承担任何责任，且不损害本第12部第5.2及12段的条文，并始终提供未经管理人事先同意任何对PLC或Retail或管理人施加义务或责任的规定，买方不得同意任何业主或上级业主就任何同意所要求的任何文件或许可的形式，该同意不得被无理拒绝或延迟；

(b)

买方应尽其合理努力获得同意，但这不应迫使买方这样做违背其商业利益；

（c）

买方应：

（一）

提供房东或任何上级房东可能要求的信息和参考资料；

（二）

直接与房东（以及任何上级房东，如有要求）就支付相关苏格兰租约保留的租金订立此类义务，并遵守和履行相关苏格兰租约中包含或提及的义务、条件和义务；和

（三）

支付业主及任何上级业主就正式申请、提供任何同意书及任何同意书或与同意转让或转让有关的其他文件所需的议定费用，尽管根据本第12部第4.6段就任何苏格兰财产作出本协议的裁定，该等费用仍须由买方承担。

4.5

PLC或Retail在任何情况下均不得被要求：

(a)

订立任何担保或提供任何其他形式的存款或担保，尽管根据相关苏格兰租约或任何高级租约的期限可能有合理或适当的要求；或

(b)

支付根据相关苏格兰租约条款到期应付的任何租金或其他款项。

4.6

如果在最终日期或之前未授予任何同意，则任何一方可就未通过不少于五个工作日的通知送达授予同意的任何苏格兰财产确定本协议。在该通知到期时，本协议将自动确定仅与此类苏格兰财产有关。

4.7

如果任何苏格兰租约在最终日期之前被激怒，本协议将自动确定仅与此类苏格兰物业有关。

4.8

如任何业主就任何苏格兰租赁财产行使任何优先购买权，本协议将仅在相关苏格兰租赁财产完成转让、转让或移交给该业主时才自动确定有关该苏格兰租赁财产。

4.9

如果本协议是根据第4.6至4.8（含）段就任何苏格兰财产确定的，则任何一方不得对任何其他方提出任何索赔，除非买方应立即取消和取消已在苏格兰土地登记册就相关苏格兰财产作出的本协议的任何登记，为免生疑问，不得退还任何部分的对价，并且在所有其他方面，本协议应保持完全有效。

5

苏格兰占领许可

5.1

PLC或Retail（如相关）应允许买方根据苏格兰许可占用苏格兰财产，期限不超过苏格兰许可期限，以待买方决定是否送达苏格兰收购通知，如果在授予任何同意和完成向买方转让或转让相关苏格兰租约之前送达苏格兰收购通知，并且在完成日期PLC或Retail（如相关）应授予且买方应接受苏格兰许可，且担保人应作为买方的担保人执行并交付苏格兰许可证。

5.2

买方承认根据本第12部第5.1段授予苏格兰租赁财产的苏格兰许可证可能就全部或任何苏格兰租赁财产构成违反相关苏格兰租约，而与此有关或与任何业主拒绝同意有关的任何风险仅由买方承担，买方应全额赔偿并保持PLC和Retail（如相关）及管理人各自根据要求获得全额赔偿及针对任何该等违反所引起的所有索偿或损失，包括在不损害前述一般性的原则下，任何业主就任何该等违反所采取的行动或步骤，或任何上级业主就任何该等违反所威胁或考虑的行动或步骤。

5.3

买方应根据苏格兰许可证的规定向PLC或Retail（如相关）支付苏格兰许可证费用。

6

完成

6.1

在符合本第12部其他条款的规定下，可继承财产的出售完成须在以下情况发生：（i）处置由PLC（由管理人代理）认购并交付予买方的律师，及（ii）可继承财产的应占代价已全数支付。

6.2

除本第12部的其他条款另有规定外，苏格兰租赁物业的出售完成须于物业完成日期在管理人的律师办公室进行。

7

产能

8

标题

8.1

可继承财产在出售时附带或低于（i）影响可继承财产的所有实际负担、劳役、路条、通知和其他产权负担，以及（ii）根据2012年《土地登记等（苏格兰）法》具有压倒一切效力的所有产权负担。

8.2

买方确认，在完成日期之前，已通过扣除所有权的方式向其提供了以下文件：

(a)

所有相关的苏格兰土地注册登记处业权表和业权计划；和

(b)

只要它们由管理人持有：

（一）

苏格兰租约的副本；和

（二）

转租的副本。

8.3

买方：

(a)

被视为对苏格兰地产的所有权感到满意；

(b)

应被视为在完全了解如此提供的所有文件和信息的情况下购买了Scottish Properties；和

（c）

不得就该等文件及该等资料提出任何异议或要求。

9

影响苏格兰地产的事项

9.1

有关注册的业权编号的业权表格所提述或载列的事项（如有）；

9.2

苏格兰租约中提及或提及的承租人方面的义务以及转租中包含、提及或提及的业主方面的义务；

9.3

所有路权和光权支持排水和其他权利、劳役、利润、负债、留单、收费、公共或私人权利，以及任何维修或促进维修道路车道通道下水道排水栏和其他类似事项的责任，以及所有性质的产权负担，而PLC或Retail（如相关）或管理人没有任何义务对此进行定义；

9.4

影响Scottish Properties的所有路签、许可、协议和租约，包括转租和所有其他现有和存续的职业权益（无论如何产生），而PLC或Retail（如相关）或管理人没有任何义务定义相同或识别占用人或其各自在Scottish Properties中的权益的性质；

9.5

任何当地公众或其他主管当局（不论是在完成日期之前或之后）送达的所有通知和命令要求提出的建议或要求；

9.6

所有实际或建议的限制条件均会根据不时生效的与城镇和乡村规划有关的立法而产生的协议条例或其他责任收费；及

9.7

所有产权负担–以及所有被发现或合理地应该被发现的事项：对苏格兰房产的检查和谨慎的购买者提出的询问。

10

垃圾

11

转让限制

12

排除条款

13

环境责任转移

13.1

买方承认：

(a)

它有充分的机会（自行承担风险和自愿，并且未经PLC或Retail（如相关）或管理人的同意或批准）检查和调查苏格兰财产，并在完成日期之前开展其认为必要的环境调查；

(b)

它已对苏格兰地产的状况感到满意；和

（c）

PLC及Retail概无就Scottish Properties的状况或因该状况而产生的责任，

13.2

买方进一步承认：

(a)

有关Scottish Properties的代价考虑到Scottish Properties于完成日期的状况及状况；及

(b)

就自身、PLC、Retail和管理员之间而言，买方完全负责执行任何苏格兰物业可能需要的任何补救工程，

13.3

PLC或Retail（如相关），管理人和买方同意，就任何危险物质或废物在Scottish Properties、在Scottish Properties内、在Scottish Properties内、在Scottish Properties上或在Scottish Properties下的存在、保留或积累，或此类物质或废物的任何迁移或逃逸而言：

(a)

如任何通知是由主管当局根据适用的环境法送达的，则遵守该通知的唯一责任应由买方承担；和

(b)

如果主管当局希望从PLC、Retail、管理人或买方中的任何一方收回成本，则这些各方之间承担支付此类成本的唯一责任应由买方承担。

13.4

买方承认，对于PLC、Retail和/或管理人可能因在Scottish Properties（无论是否在本协议日期确定）、在Scottish Properties内、在Scottish Properties内、在Scottish Properties内或在Scottish Properties内或在Scottish Properties下（无论是否确定）存在、保留或积累任何危险物质或废物而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，其负有责任，并应全额赔偿和保持PLC、Retail和管理人各自的全额赔偿，或任何迁移或其他从苏格兰财产或其中任何一处的此类危险物质或废物的任何时间逃逸。

13.5

如果任何主管当局寻求根据1990年《环境保护法》第IIA部分（适用于苏格兰）分配责任，或根据根据本协议条款对苏格兰财产施加监管清理要求的任何其他立法，每一方均有权向该当局出示本协议的副本，其他方不得质疑其有效性。

13.6

本第12部分第13.1至13.3段中的协议旨在由任何主管当局根据根据1990年《环境保护法》第IIA部分制定的苏格兰法定指南或可能施加类似责任的任何类似指南（无论是法定的还是非法定的）予以考虑；和/或在没有此类法定指南的情况下，任何此类当局在决定是否以及如何在作出任何相关决定时行使其可用的任何酌处权时应考虑到这些协议。

14

转让

14.1

买方应在基本同意同意的形式（但无论如何至少在相关财产完成日期前5个工作日）后，在合理可行的范围内尽快编制并将每个相关苏格兰租赁财产的转让草案发送给PLC或Retail（如相关）和管理人。PLC或Retail（如相关）（由管理人代理）之间将订立的转让应采用附表第17部所载的相关草案的形式，以反映相关苏格兰财产和相关苏格兰租赁以及任何存续的转租的细节，并应由本协议的相关各方正式签署。

14.2

PLC或Retail（如相关）（由管理人行事）将在合理可行的情况下尽快批准或修改每项转让，而各方应尽一切商业上审慎的合理努力，不迟于相关财产完成日期前两个工作日同意转让。

15

苏格兰地产的责任

15.1

Scottish Properties自完成日期起由买方承担风险。

15.2

尽管PLC或Retail（如相关）没有义务为Scottish Properties PLC投保，但Retail（如相关）可自行选择为其在Scottish Properties的权益投保，使其免受火灾或其他危险造成的损坏或破坏，或就PLC或Retail（如相关）认为合宜的任何其他可保风险或危险投保，但仅限于此类保险不违反租约的情况下。

16

管理事项

17

苏格兰财产分摊收入和支出

17.1

苏格兰租赁租金

17.2

苏格兰租赁保险租金

17.3

服务费

17.4

分摊

17.5

苏格兰许可证费

17.6

转租租金收入分摊

(a)

买方应在相关苏格兰财产的销售实际完成时支付或允许支付一笔金额，该金额相当于自实际完成至（包括）就该苏格兰财产支付租金之日止期间的苏格兰收到收入的比例。

(b)

买方应在实际完成出售相关苏格兰财产时向PLC或Retail（如相关）支付与其他收入相等的金额，并且PLC或Retail（如相关）应将PLC或Retail（如相关）必须向相关分租人收回与该苏格兰财产有关的其他收入的所有权利转让给买方。

17.7

就与相关苏格兰财产有关的任何其他收入和支出而言，除许可证中规定的情况外，这些款项应按公平的基础分摊

18

成本

19

转让

19.1

PLC或Retail（如相关）和管理人将促使相关苏格兰财产的转让由PLC或Retail（如相关）和管理人在相关财产完成日期的2个工作日内有效执行并交付给买方。

19.2

于有关物业完成日期后，买方将在合理可行范围内尽快将有关苏格兰物业的转让通知有关业主。

19.3

就任何苏格兰租赁而言，在苏格兰土地登记册上登记的租户权益：

(a)

买方获准向苏格兰土地登记册的保管人申请每项相关转让的预先通知，其格式经与管理人调整后，将根据相关苏格兰财产的备案申请而输入，不早于该财产竣工日期前五个工作日；和

(b)

如果有关转让的登记申请被苏格兰土地登记册管理人拒绝，PLC或Retail（如相关）和管理人将与买方合作，并就管理人和PLC或Retail（如相关）重新执行转让提供合理需要的协助，费用由买方承担。

20

土地和建筑物交易税（“LBTT”）

20.1

PLC或Retail（如相关）以及就其所知的管理人确认，没有就苏格兰物业的每项苏格兰租赁要求减免印花税土地税或LBTT。

20.2

如任何Scottish Properties的租约已获通知作LBTT用途：

(a)

PLC或Retail（如相关）和管理人将在相关转让生效后的五个工作日内向苏格兰税务局提交在线LBTT租赁审查申报表；

(b)

PLC或Retail（视相关情况而定）和管理人将在提交上述LBTT租赁审查申报表之日后的五个工作日内支付任何应付给Revenue Scotland的LBTT的正确金额；

（c）

如果苏格兰税务局在签发电子提交收据之前拒绝LBTT租赁审查申报表，PLC或Retail（如相关）和管理员将采取以下措施（不得延迟）：

（一）

PLC或Retail（如相关）和管理人将向买方提供任何此类拒绝和任何其他相关通信的副本；和

（二）

PLC或Retail（如相关）和管理人将更正并重新向苏格兰税务局提交申请，并支付到期的正确金额的LBTT；和

（d）

PLC或Retail（如相关）和管理人将在收到苏格兰税务局的电子提交收据后的五个工作日内向买方的律师交付一份副本，并将确认任何应付的LBTT已支付。

没有。

物业地址

标题编号

租赁详情

1.

Pinnacle（Hop Hub 2）6 Brittain Way，Eurocentral，Holytown，Motherwell

LAN206820

PLC与Gregory Distribution Limited之间的租约日期为10月10日和30日，于2023年所有日期的11月13日在理事会和会议簿册中登记，随后更改和/或修订。