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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

辉瑞公司


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

辉瑞公司（“母公司”）可能会不时提出出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保。母公司（“辉瑞新加坡”）的全资子公司辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.和母公司（“辉瑞荷兰”）的全资子公司辉瑞 Netherlands International Finance B.V.可能会分别不时提出出售债务证券，在任何一种情况下，债务证券将由母公司提供全额无条件担保。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。此外，我们可能会通过在本招股说明书中纳入以引用方式提供的信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外，出售拟在招股说明书补充文件中指定的证券持有人可能会不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售证券持有人和所发售证券的条款的具体信息。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的补充文件和任何已纳入的文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的名称和报酬将在本招股说明书的补充文件中进行描述。

Parent的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“PFE”。如果我们决定寻求本招股章程所提供的任何证券上市，适用的招股章程补充文件将披露此类证券将在哪些交易所或市场上市（如有），或我们已在哪些地方提出上市申请（如有）。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑以引用方式纳入本招股说明书并在标题“风险因素”从第4页开始。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月13日。


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			1
关于辉瑞公司的信息。			3
关于辉瑞投资企业PTE有限公司的信息。			3
关于辉瑞荷兰国际金融公司的信息。			3
风险因素			4
收益用途			4
辉瑞公司债务证券说明			5
辉瑞投资企业PTE有限公司债务证券说明。			11
PFIZER NETHERLANDS INTERNATIONAL FINANCE B.V.债务证券说明			18
资本股票说明			25
其他证券的说明			27
出售证券持有人			28
分配计划			29
法律事项			30
专家			30
在哪里可以找到更多信息			31
民事责任的执行和流程服务			32

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能就发售向您提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，在任何不合法的司法管辖区，均不是出售要约或购买任何证券的要约招揽。在任何情况下，交付本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，或根据这些文件进行的任何证券销售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能就发售向您提供的任何免费书面招股章程之日起，我们的事务没有任何变化，或所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。您应假定本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的信息，以及本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别指出另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动上架”注册声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“上架”注册流程。我们可能会在一次或多次发售中不时出售本招募说明书所述证券的任何组合，而出售证券持有人可能会不时发售其拥有的此类证券。您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为您提供母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰和/或出售证券持有人可能发售的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。本招股说明书与招股说明书补充不一致的，应当以招股说明书补充为准。此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。

凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订、通过我们向SEC提交的以引用方式并入本招股章程的文件或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。就本招股章程而言，除文意另有所指外，凡提述招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程。

本招股书中提及“辉瑞”、“公司”、“我们”、“我们的”均指辉瑞 Inc.及其合并子公司，包括辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.和辉瑞 Netherlands International Finance B.V.，除非另有说明或文意有所指。本招股说明书中提及“母公司”的均为辉瑞公司，不包括其合并后的子公司。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，可能包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险、不确定性和可能不准确的假设。

这些陈述可以通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“假设”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“目标”、“寻求”、“潜力”、“希望”等类似含义的词语和术语或使用未来日期来识别。

除其他议题外，我们在对以下议题的讨论中包含了前瞻性信息：

•

我们预期的经营和财务业绩，包括财务指导和预测；

•

重组、经营计划、战略、目标和前景；

对我们的产品管线、在线产品和产品候选者的期望，包括预期的监管提交、数据读出、研究开始、批准、上市、停产、临床试验结果和其他发展中的数据；收入贡献和预测；潜在的定价和报销；潜在的市场动态，包括需求、市场规模和利用率；以及增长、业绩、排他性的时间安排和潜在收益；

•

战略审查、杠杆和资本配置目标、股息和股票回购；

•

我们的收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景，以及我们成功利用增长机会和前景的能力；

•

销售、费用、利率、外汇汇率和法律诉讼等或有事项的结果；

•

关于现有或新的政府法规、法律或行政命令的影响或变化的预期；

•

我们对宏观经济、地缘政治、卫生和行业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机的影响的预期和应对能力以及我们的期望；和

•

制造和产品供应。

特别是，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息可能包括与特定未来行动、业绩和影响相关的陈述，其中包括组织变革对我们的运营的预期收益；我们预期的运营和财务业绩；我们正在进行的应对新冠肺炎的努力；我们对新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响的预期；预期收入，我们某些产品的需求和阶段性的季节性；预期专利条款；预期专利到期以及仿制药和生物仿制药竞争的影响；预期对我们产品的定价压力以及对我们业务的预期影响；预期IRA医疗保险D部分重新设计的影响；预期从我们的业务发展交易中获得的好处，包括我们在2023年12月收购Seagen Inc.；原材料的可用性；我们努力制定计划以帮助减轻关税对我们的业务和运营的潜在影响；我们的预期现金流和流动性状况；预期成本，我们的某些举措带来的节省和潜在收益，包括我们在企业范围内重新调整我们的成本基础计划和我们的制造优化计划，以降低我们的销售商品成本；我们对产品供应的期望；我们计划的资本支出；以及我们的资本分配框架。

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在母公司最近的10-K表格年度报告和母公司随后提交的10-Q表格季度报告中找到，在每种情况下，包括在其中标题为“可能影响未来结果的前瞻性信息和因素”和“风险因素”的部分，在母公司当前的8-K表格报告中，以及在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，在每种情况下，包括在其中标题为“风险因素”的部分。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

我们不能保证任何前瞻性声明都会实现。预期结果的实现受到重大风险、不确定性和不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果存在重大差异。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点，并告诫您不要过分依赖前瞻性陈述。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律或美国证券交易委员会的规则和条例要求。但是，建议您咨询我们以家长的10-K、10-Q和8-K报告以及家长的另一

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们运用科学和我们的全球资源，通过在世界各地发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们带来延长和显着改善他们生活的疗法。我们在发达市场和新兴市场开展工作，以推进健康、预防、治疗和治愈，挑战我们这个时代最可怕的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，以支持和扩大在世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。

我们致力于战略性地利用增长机会，主要是通过推进我们自己的产品管道和最大化我们现有产品的价值，同时也通过各种业务发展活动。我们将我们的业务发展活动视为我们战略的推动者，并寻求通过寻求有可能加强我们的业务和能力的机会和交易来产生增长。我们评估我们的业务、资产和科学能力/投资组合，作为我们定期、持续的投资组合审查流程的一部分，还将继续考虑有助于推进我们的业务战略的业务发展活动。

辉瑞公司于1942年6月2日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于66 Hudson Boulevard East，New York，New York 10001-2192，我们的电话号码是（212）733-2323。

关于辉瑞投资企业PTE有限公司的信息。

辉瑞新加坡公司是母公司的全资子公司。辉瑞新加坡不是一家活跃的贸易公司，是一家“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），并且没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还任何由母公司全额无条件担保的辉瑞新加坡已发行和未来可能发行的债务证券有关的资产或业务。本招股章程并无呈列或以提述方式将有关辉瑞新加坡的历史资料纳入本招股章程。辉瑞（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度以及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，藉参考母公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及（ii）截至2025年3月30日止财政年度，及截至2025年3月30日止三个月及2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告而纳入本招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

辉瑞新加坡公司是一家于2023年4月24日根据新加坡共和国法律注册成立的私营股份有限公司，获得公司注册号为202315648E。辉瑞新加坡公司注册办事处位于10 Collyer Quay，# 10-01 Ocean Financial Centre，Singapore 049315。

关于辉瑞荷兰国际金融公司的信息。

辉瑞荷兰公司是母公司最近成立的全资子公司。辉瑞荷兰是一家“财务子公司”（该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还任何由母公司提供全额无条件担保的辉瑞Netherlands未来可能发行的债务证券有关的资产或业务。本招股章程并无呈列或以提述方式将有关辉瑞荷兰的历史资料纳入本招股章程。辉瑞（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度以及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，藉参考母公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及（ii）截至2025年3月30日止财政年度，及截至2025年3月30日止三个月及2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告而纳入本招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

辉瑞荷兰公司根据荷兰法律注册成立为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），官方所在地为荷兰鹿特丹，注册办事处位于荷兰Rivium Westlaan 142,2909 LD Capelle aan den IJssel。辉瑞 Netherlands在荷兰商会贸易登记册注册号为96456612，电话号码为+ 31（0）104064200。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的信息，以及母公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，包括母公司的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的业务运营、财务状况、经营业绩（包括我们财务业绩的组成部分）、现金流、前景、声誉或信用评级可能会在现在和未来受到不利影响，可能会产生重大影响。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、支付股息、股份回购、收购和现有债务的再融资。我们可能会使用这些目的并不立即需要的资金暂时投资于短期有价证券。辉瑞新加坡发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的新加坡法律的约束。辉瑞荷兰发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的荷兰法律的约束。

除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则如果出售证券的证券持有人出售证券，我们将不会收到任何收益。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据截至2018年9月7日的契约（“母契约”）在发行人与作为受托人的纽约梅隆银行之间发行一个或多个系列。母契约作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本协议提供和出售的任何新系列债务证券的发行有关。在这“辉瑞公司的债务证券说明”部分，我们将母契约称为“契约”，该契约经修订并由适用于根据其发行并在此发售的一系列债务证券的每一份补充契约补充而成。我们敦促您阅读母公司契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资发行人的债务证券前，应完整阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充和契约的规定。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。发行人可能发售的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款规定；

•

授权面额；

•

如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地方以及可以向公司发出通知或要求的地方；

•

系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

发行人可以按面值、溢价或者以原始发行折价发行一个或多个系列相同或不同期限的债务证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则发行人可以在发行时未经特定系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。受契约及随附的招募说明书补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

合并、合并或出售

发行人已同意不与任何其他人合并或合并或将其财产和资产整体或实质上整体转让或转让给任何其他人，除非：

(a)

继承人通过补充契约明确承担发行人根据契约发行的所有债务证券的本金和任何溢价和/或任何利息的到期和准时支付，以及发行人否则必须履行和遵守契约的所有契诺和条件；和

(b)

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约。

一旦发行人与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据前述要求将发行人的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何转让或转移，该继承人将继承、取代并可行使发行人在契约项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人是契约的原始当事人一样，此后，发行人应被解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

义齿的修改

根据契约，发行人和受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益产生不利影响，而无需这些持有人的同意。根据契约，如果受修改（作为一个类别投票）影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意，持有人的权利可以通过补充契约进行修改。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价，不修改支付货币，不损害在债务证券到期时为强制执行付款而起诉的权利，不修改任何转换权，不修改降低任何此类补充契约所需的百分比或放弃遵守契约的某些规定或某些违约所需的百分比，而上述条文或任何其他有关放弃过往违约或放弃某些契诺的条文的任何修改，未经其同意，均对任何持有人有效。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，以下每一项将构成契约项下的违约事件：

•

该等系列的任何债务证券到期未作出本金或任何溢价支付；

•

该等系列的任何债务证券的条款规定在付款到期后60天内未能支付任何偿债基金；

•

该系列任何债务证券在到期支付后60天未支付利息；

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括额外的违约事件或对上述违约事件的变更。适用于特定系列债务证券的违约事件将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行讨论。我们的其他债务项下的违约将不是本招募说明书涵盖的债务证券的契约项下的违约，一个系列债务证券项下的违约不一定是另一个系列项下的违约。受托人在认为扣留通知符合持有人最佳利益的情况下，可以扣留对任何违约的债务证券持有人的通知（涉及发行人未能支付本金或利息的违约除外）。

如果任何系列的未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少33%的持有人可在书面通知中宣布，该系列的所有债务证券的本金金额（或，如果该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则该系列证券的本金金额的该部分条款中规定的）加上应计和未支付的利息立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，导致该加速声明的违约事件，在没有进一步行动的情况下，应被视为已被撤销和废止，如果：

•

发行人已向受托人或付款代理人支付或存放足以支付除加速利息及本金以外的逾期利息及逾期本金的款项；及

•

发行人已治愈或持有人已放弃所有违约事件，但契约中规定的不支付该系列债务证券的加速本金和利息除外。

有关在违约事件发生时加速贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

如果违约履行或违约契约应已发生并仍在继续，受此影响的所有系列未偿证券的本金金额不少于多数的持有人可通过通知受托人，放弃任何过去的违约事件或其在契约下的后果。然而，在以下两种情况下，未经就任何系列证券而受影响的系列的每一未偿证券的持有人同意，不能放弃违约事件：

•

未能支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，或未能支付任何偿债基金分期付款或类似义务；或

•

未经该系列已发行证券的每一持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人提供受托人合理满意的受托人担保或弥偿。任何系列债务证券的未偿还本金多数的持有人，可在若干限制下，就该等适用系列债务证券指示进行任何程序或受托人可利用的任何补救办法或行使授予受托人的任何权力的时间、方法和地点。

发行人须向受托人交付年度高级人员证书，说明其在履行和遵守契约的任何条款、规定和条件方面是否违约，如果发行人违约，则须指明所有此类违约及其性质和状态。

除非我们在随附的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表随附的招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

信纳及解除；失责

发行人就特定系列的债务证券所承担的义务，可以通过向受托人交付注销该系列的所有未偿债务证券，或在该系列的未偿债务证券到期应付或将在一年内到期应付后，或通过赎回、足够的现金或政府证券以支付该系列债务证券规定的到期日或兑付日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，来满足和解除。

此外，在某些附加条件的限制下，如果发行人不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券在规定的到期日或兑付日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则发行人可选择：

•

发行人将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

发行人将不再承担遵守契约项下某些限制性契约的任何义务，某些违约事件将不再适用于发行人。

为行使撤销选择权，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明与撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以转换为另一种证券。发行人根据本协议可能发售的任何债务证券将由辉瑞公司（“母公司”）提供全额无条件担保。见“—债务证券的担保。”发行人是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，目的是促进债务证券的发行。发行人不是一家活跃的贸易公司，是“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与发行人已发行和未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的除外。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据截至2023年5月19日的契约（“辉瑞新加坡契约”）发行一个或多个系列，发行人、母公司和纽约梅隆银行作为受托人。辉瑞新加坡契约作为本招股说明书所构成部分的注册声明的证据提交，而任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本招股说明书提供和出售的任何新系列债务证券的发行有关。在本“辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.的债务证券说明”部分，我们将经修订并由适用于根据其发行并在此提供的一系列债务证券的每一份补充契约补充的辉瑞新加坡契约称为“契约”。我们敦促您阅读辉瑞新加坡契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语将具有契约中指定的含义。债务证券的条款将包括将在契约中规定的条款以及由TIA作为契约一部分的条款。投资发行人债务证券前，应完整阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充文件和契约条款。该契约将受纽约州法律管辖。

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款规定；

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于本金金额的本金或利息付款或

根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，在这些日期以其他方式应支付的利息。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）以及适用于任何此类系列的一般新加坡税收后果将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券的担保

母公司将全额无条件地保证支付发行人在本协议项下提供的每一系列债务证券项下的所有义务以及根据契约中包含的担保（“担保”）在契约项下所欠的所有其他金额。如果发行人在到期时（无论是在到期时、加速时或其他情况下）未能支付此类债务证券的本金或溢价（如有）或利息，或在契约项下所欠的任何其他金额，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动，则应要求母公司迅速、全额支付此类款项。根据母公司假设（如本文所定义），母公司应停止为任何债务证券提供担保。

合并、合并或出售

发行人和母公司不会与任何其他人合并或合并，或将发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）整体或实质上整体转让给任何其他人，除非：

(a)

（x）在发行人的情况下，发行人根据契约发行的所有债务证券的本金和任何溢价和/或任何利息的到期和准时支付，以及发行人否则必须履行的契约的所有契诺和条件的履行和遵守，或（y）在母公司的情况下，履行母公司的保证以及履行和遵守母公司否则必须履行的契约的所有契诺和条件，在任何一种情况下，均应被明确假定，通过补充契约，由继承人签署并交付给发行人或母公司（如发行人或母公司除外）（视情况而定）；和

(b)

发行人或母公司（视属何情况而定）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书均述明合并、合并、转易或转让及补充契约符合契约。

一旦发行人或母公司（视属何情况而定）与发行人或母公司（视属何情况而定）合并为任何其他人或发行人或母公司（视属何情况而定）的财产和资产的任何转易或转移，作为一个整体或基本上作为一个整体按照前述要求，该继承人将继承、取代并可行使发行人或母公司（视属何情况而定）的所有权利和权力，根据契约，其效力犹如该承继人是契约的原始方，其后发行人或母公司（视属何情况而定）须获解除契约及债务证券项下的所有义务及契诺。

根据契约，母公司有权在任何时候自行选择，不经任何系列债务证券的任何持有人同意，在紧接该等替代生效后没有发生违约事件，以及在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的情况下，被替代并承担发行人在每一系列债务证券下的义务，已经发生并正在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外）；前提是母公司执行一份补充契约，其中同意受每一系列此类债务证券和契约条款的约束（“母公司假设”）。在此类母公司假设的情况下，（i）发行人将被免除承担的一系列债务证券和契约下的任何进一步义务，以及（ii）母公司将被免除担保下的所有义务，并将转而成为此类债务证券和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。遵循这样的父母假设，本文和契约中对“发行人”的提及应被视为是指父母。

发行人资产和经营情况

契约包含一项契约，要求在母公司假设之前，发行人应始终是母公司的全资子公司（或“—合并、合并或出售”项下所述契约下的任何继任母公司），并且不应拥有任何资产或业务，这将导致发行人不符合母公司（或母公司的任何此类继任者）的“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用）的资格。

义齿的修改

根据契约，发行人、母公司和受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益产生不利影响，而无需这些持有人的同意。根据契约，如果受修改（作为一个类别投票）影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，持有人的权利可以通过补充契约进行修改。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价，不修改支付货币，不损害在债务证券到期时为强制执行付款而起诉的权利，不修改任何转换权，不修改降低任何此类补充契约所需的百分比或放弃遵守契约的某些规定或某些违约所需的百分比，担保的任何不利变化或解除（根据契约条款除外）以及前述条款或与放弃过去违约或放弃某些契诺有关的任何其他条款的任何修改，未经其同意均对任何持有人有效。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，以下每一项将构成契约项下的违约事件：

•

该等系列的任何债务证券到期未作出本金或任何溢价支付；

•

该等系列的任何债务证券的条款规定在付款到期后60天内未能支付任何偿债基金；

•

该系列任何债务证券在到期支付后60天未支付利息；

•

未能履行契约中的任何其他契诺，并且在收到有关该等失败的书面通知后，这种失败将持续90天；

•

发行人或母公司或法院就发行人或母公司的破产、无力偿债或重组采取某些行动；或者

发行人和母公司的义务可以通过向受托人交付注销该系列的所有未偿债务证券，或在该系列的未偿债务证券到期应付或将在一年内到期应付、到期或通过赎回、足够的现金或政府证券以支付本金、利息，来满足和解除与特定系列的债务证券有关的义务，该系列债务证券的规定到期日或赎回日期到期的任何溢价和任何其他款项。

此外，在若干附加条件的规限下，如果发行人不可撤销地向受托人存入或促使存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或兑付日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则发行人可选择：

•

发行人和母公司将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

发行人和母公司将不再承担遵守契约项下某些限制性契约的任何义务，某些违约事件将不再适用于发行人或母公司。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以转换为另一种证券。发行人根据本协议可能发售的任何债务证券将由辉瑞公司（“母公司”）提供全额无条件担保。见“—债务证券的担保。”发行人是一家荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹。发行人是“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与发行人未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的除外。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据发行人、母公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间订立的契约（“辉瑞荷兰契约”）以一个或多个系列发行。一种形式的辉瑞荷兰契约作为本招股说明书所构成的注册声明的证据提交，任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本说明书提供和出售的任何新系列债务证券的发行有关。在这“辉瑞 Netherlands International Finance B.V.的债务证券说明”部分，我们将辉瑞 Netherlands契约（经修订并由适用于根据其发行并在此发售的一系列债务证券的每一份补充契约补充）称为“契约”。我们敦促您阅读辉瑞荷兰契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语将具有契约中指定的含义。债务证券的条款将包括将在契约中规定的条款以及由TIA作为契约一部分的条款。在投资发行人债务证券前，应完整阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充文件和契约条款。该契约将受纽约州法律管辖。

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

货币汇率、商品价格、权益指数或其他因素。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）以及适用于任何此类系列的一般荷兰式税收后果将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券的担保

合并、合并或出售

发行人和母公司不会与任何其他人合并或合并，或将发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）整体或实质上整体转让给任何其他人，除非：

(a)

(b)

发行人或母公司（视属何情况而定）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书均述明合并、合并、转易或转让及补充契约符合契约。

以下对母公司股本的某些条款的描述并不旨在是完整的，而是受制于母公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订的母公司章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，并通过引用对其整体进行限定。有关如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

普通股

根据公司注册证书，母公司被授权发行最多120亿股普通股，每股面值0.05美元。普通股不可赎回，没有任何转换权，也不受赎回限制。普通股股东没有在未来发行或出售母公司股票时保持其所有权百分比的优先购买权。普通股股东在所有董事选举和提交母公司股东投票的所有其他事项中，每股拥有一票表决权。普通股持有人有权从母公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如有）。在母公司事务清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按照所持股份数量的比例，平等和按比例参与母公司可分配给普通股持有人的净资产。目前已发行的普通股股份已全额支付且不可评估。截至2025年4月30日，母公司发行在外的普通股为5,685，365,587股。该普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“PFE”。

与任何正在发售的普通股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。

优先股

根据公司注册证书，母公司被授权发行最多2700万股优先股，无面值。优先股可以一个或多个系列发行，母公司董事会被明确授权（i）确定与任何系列优先股有关的描述、权力、优先权、权利、资格、限制和限制，以及（ii）指定任何系列优先股的股份数量。截至2025年4月30日，没有已发行和流通的优先股股份。

与任何正在发售的优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。

公司注册证书、章程及特拉华州法律的反收购效力

成立法团证明书及附例。公司注册证书和章程中包含的各种规定可能会延迟或阻止涉及母公司控制权实际或潜在变更或母公司管理层变更的某些交易，并可能限制母公司股东解除当前管理层或批准母公司股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。除其他外，这些规定：

•

将股东召集股东特别会议的权利限制为至少占有权就拟提请召开的特别会议事项投票的股票总数10%的持有人；

•

授权母公司董事会设立一个或多个系列优先股，无需股东批准；

特拉华州法律。母公司是一家特拉华州公司，因此也受到DGCL的某些反收购条款的约束。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非（a）感兴趣的股东获得该公司董事会的批准，（b）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，不包括同时担任高级职员的董事和通过某些员工股票计划或（c）在该时间或之后拥有的股份，企业合并由董事会批准并经股东大会上的赞成票授权，而不是经书面同意，至少662/3%的已发行有表决权的股份不属于感兴趣的股东。“企业合并”包括（其中包括）涉及公司与“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。DGCL的第203条规定，有兴趣的股东更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，而这些尝试并未事先获得母公司董事会的批准，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订的登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其证券登记为转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件涵盖的每个出售证券持有人的名称以及该出售证券持有人实益拥有的证券数量和类型。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

此外，母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰或任何出售证券持有人，可与第三方进行衍生交易或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰和任何出售证券持有人可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：

一个或多个固定价格，可能会改变；

销售时的市场价格；

与该等现行市场价格有关的价格；或

议定价格。

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者，以及他们的补偿。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的母公司和子公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

本招股书通过引用纳入未在本招股书中提出或与本招股书一起交付的文件。您应该仅依赖于本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中通过引用纳入的文件中的信息。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所载信息不同的信息或作为补充的信息。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书日期之后向SEC提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件；但前提是，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

母公司的年度报告，内容有关截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日提交；

•

母公司季度报告于截至2025年3月30日止季度的10-Q表格，于2025年5月5日提交；

•

Parent的最终代理声明的部分内容附表14A，于2025年3月13日提交，以提述方式并入母公司年报第III部截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

家长当前关于8-K表格的报告，提交日期为2025年4月28日及 2025年4月29日（关于项目2.05的索莱利）；和

•

对母公司普通股的描述载于附件 4.26至母公司年报上截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了母公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日至本招股说明书所提供的所有证券被出售或发行以其他方式终止之日之间向SEC提交的任何未来文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用方式并入本招股说明书。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应提交日期起成为本招股说明书的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未与本招股章程一并交付的任何及所有文件的副本（展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入该等文件）。您可通过以下方式书面或电话索取这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

哈德逊大道东66号，

纽约，纽约10001-2192

(212) 733-2323

辉瑞新加坡和辉瑞荷兰的契约和债务证券将受纽约法律管辖。辉瑞新加坡公司是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，除与其已发行和未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，没有任何资产或业务，也不会有任何资产或业务。辉瑞荷兰公司是荷兰法律规定的一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹，除与其未来可能发行的任何由母公司提供全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关外，没有任何资产或业务。此外，部分董事，以及辉瑞新加坡和辉瑞荷兰的全部或大部分资产，现在或将位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向辉瑞新加坡或辉瑞荷兰送达法律程序或在美国法院对辉瑞新加坡或辉瑞荷兰执行在此类法院获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。然而，对于基于在美国提出的债务证券的要约和销售的行动以及其他违反美国证券法的行为，辉瑞新加坡和辉瑞荷兰已同意指定Parent作为其授权的程序服务代理。

新加坡

美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在新加坡法院得到承认或强制执行存在不确定性，新加坡法院是否会仅基于美国联邦证券法民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中进入判决存在疑问。在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔固定金额的款项，但就税款、罚款、罚款或类似指控应支付的款项除外，可根据普通法作为债务在新加坡法院进行强制执行程序。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对辉瑞新加坡公司及其董事判给惩罚性赔偿。新加坡法院可能不会承认或执行针对辉瑞新加坡及其董事的判决，只要该判决具有惩罚性或惩罚性。美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院判定为惩罚性或刑事性质尚不确定。如果外国判决与先前的当地判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他公法，新加坡法院也可能不承认或执行外国判决。

荷兰

如果在美国的法院获得了针对辉瑞荷兰或我们的董事的判决，您将需要在辉瑞荷兰（如果有的话）或相关董事拥有资产的司法管辖区执行该判决。如果您认为根据适用的证券法或其他方式，您的权利受到了侵犯，那么您可能很难或不可能在美国境外对辉瑞荷兰或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，美国以外的法律也可能使您无法执行针对辉瑞荷兰资产（如果有）或我们董事资产的判决。而美国法院判决的可执行性在

美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民事和商事司法裁决（仲裁裁决除外）的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，《关于法院选择协议的海牙公约》已对荷兰生效，但未对美国生效。此外，《关于选择法院协议的海牙公约》不适用于片面的专属管辖权条款。因此，由美国任何有管辖权的联邦或州法院作出的可执行判决，在荷兰将不会自动被承认或可执行，除非基础索赔在有管辖权的荷兰法院重新提起诉讼。但在美国联邦或州主管法院获得的最终判决，且不是默认情况下作出的，对于一家荷兰公司（例如辉瑞荷兰）根据被表述为受纽约州法律约束的文件所承担的支付义务，该条款不受上诉或其他抗辩手段的约束，并且在美国可强制执行，当被要求按照美国主管联邦或州法院作出的判决作出判决时，该条款通常会得到支持，并被荷兰法院视为确凿证据，而无需对其标的的是非曲直进行实质性重新审查或重新诉讼，如果（i）该判决是由有管辖权的法院作出的，根据适当公正的原则，其内容和执行不与荷兰公共政策（openbare orde）相冲突，也不是在刑法或税收或其他公法性质的诉讼中作出的，（ii）有管辖权的法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，（iii）该判决是在符合适当司法行政标准的法律程序中作出的，其中包括充分的保障措施（behoorlijke rechtspleging），以及（iv）该判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的决定，或与外国法院在涉及同一主题且基于同一因由的争议中在同一当事人之间作出的先前决定并不矛盾，但前提是先前的决定有资格在荷兰获得承认。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。如果荷兰法院维持美国法院的最终判决，并将其视为确凿证据，荷兰法院一般会在不就案情再次提起诉讼的情况下，准予相同的判决。即使美国法院的一项判决被赋予了结论性效力，但如果判决不再可执行，基于该判决的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国法院的一项判决不是最终判决（例如，在可以上诉或待决的情况下），荷兰主管法院可以推迟承认，直到该判决成为最终判决，拒绝承认，但有一项谅解，即一旦美国法院的此种判决将成为最终判决，就可以再次要求承认，或将担保张贴作为承认的条件。

任何外国判决在荷兰的执行都将受到荷兰适用的民事诉讼规则的约束。荷兰法院有权以外币作出裁决。然而，针对在荷兰的资产强制执行以外币表示的一笔款项的判决将以荷兰法定货币和付款之日的适用汇率执行。

荷兰法院可以降低美国法院授予的损害赔偿金额，仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。美国法院在荷兰的判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法典》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的规定管辖。基于上述情况，无法保证美国投资者将能够执行在美国法院获得的民事和商事方面的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

在荷兰法院强制执行义务将取决于相关义务根据其管辖法律可强制执行的程度、荷兰法院可用补救办法的性质、此类管辖法院的接受程度、规定时效期限的条款的效果以及抵销（除非有效放弃）和反诉等抗辩的可获得性；具体履行可能并不总是被判给。最后，根据荷兰法律，在特定条件下，公司可以选择与其实际住所不同的住所。然而，辉瑞荷兰的荷兰法律顾问并不知道有任何成文法或判例法确认这包括发行人能够有效地选择荷兰境外的住所以进行程序服务。

DGCL第145条允许公司对任何索赔、诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，如果他/她出于善意并以他/她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有理由相信他/她的行为是非法的，他/她可能会因他/她曾担任或正在担任这些职务这一事实而参与其中。如属由法团提出或提起的申索、诉讼、诉讼或法律程序，或法团有权促使作出对其有利的判决，则法团不得就任何申索、发出或事宜向该人作出弥偿，而该等申索、发出或事宜已判定该人在履行对法团的职责时因疏忽或不当行为而须向法团承担法律责任，但法院容许的开支除外。任何该等人如就任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序或就其中的任何申索、发行或事宜在是非曲直或其他方面完全胜诉，则须就与该等申索、诉讼、诉讼或法律程序有关或因该等申索、发行或事项而实际及合理招致的开支（包括律师费）获弥偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司可消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任；但该规定不得消除或限制（i）董事或高级人员因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）董事或高级人员因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任，（iii）根据DGCL第174条作出的董事，（iv）董事或高级人员因任何交易而取得不当个人利益的董事或高级人员，（v）在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内作出的任何诉讼的高级人员，或（vi）董事或高级人员因在该条文生效日期之前发生的任何作为或不作为而作出的任何作为或不作为。

二-1

根据章程第五条第1节，母公司将在现行存在或修订的适用法律允许的最大范围内，对曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的董事和高级管理人员进行赔偿并使其保持无害。Parent已与其董事及若干高级人员订立协议，要求Parent在章程允许的最大范围内向该等人士作出赔偿。母公司还维持与董事和高级职员的某些责任相关的保险范围。

辉瑞投资企业私人有限公司。

根据新加坡法律，任何旨在豁免公司任何高级人员（包括董事）（在任何程度上）因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而可能附加于他或她的任何法律责任的条文均属无效。

此外，除新加坡《1967年公司法》（“公司法”）第172A条或第172B条允许的情况外，公司直接或间接为公司高级职员（包括董事）就与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托所附带的任何责任提供赔偿（在任何程度上）的任何规定均无效：

•

根据《公司法》第172A条，公司可以为高级职员（包括董事）投保与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托相关的任何附加责任；和

•

根据《公司法》第172B条，公司通常可以就高级职员（包括董事）对公司以外的人所承担的责任向高级职员（包括董事）进行赔偿，但某些例外情况除外，其中包括，高级人员在刑事诉讼中支付罚款的任何法律责任，或就不遵守任何规管性质的规定（无论发生在何处）而以罚款的方式向监管当局支付的款项，或该高级人员在为其被定罪的刑事诉讼辩护或在为公司或对其作出判决的相关公司提起的民事诉讼辩护时所招致的任何法律责任。

辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

辉瑞荷兰的公司章程不包含任何条款，根据该条款，管理委员会的任何成员或高级管理人员应以任何方式就其以管理委员会成员或高级管理人员身份可能招致的任何责任获得赔偿。

辉瑞荷兰的股东大会可以授予管理委员会成员解除职务，以管理公司。解除是指管理董事会成员被股东大会解除对公司的（潜在）责任。按惯例，须在股东周年大会上根据上一财政年度的年度账目批出解职。只有在年度报告和账目证明和/或在股东大会上讨论的情况下，Discharge才会免除管理委员会成员对其有关公司的行为的责任。

股东大会可以授予管理委员会成员解除职务，但没有义务这样做。

项目16。展品。

本注册声明的附件列于下文的附件索引中，并以引用方式并入本招股说明书。


附件数		附件

1.1		包销协议的格式*

3.1		重述的公司注册证书，日期为2020年12月14日的辉瑞公司（通过引用从母公司当前的报告中并入表格8-K，于2020年12月14日提交）↓

二-2


3.2		2022年12月9日修订的辉瑞公司章程（以引用方式并入母公司的当前报告表格8-K，于2022年12月13日提交）↓

4.1		契约，日期为2018年9月7日，由作为受托人的辉瑞和纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）签订（“母公司契约”）（以引用方式并入母公司当前的报告中表格8-K，于2018年9月7日提交）↓

4.2		契约，日期为2023年5月19日，由作为受托人的辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.、辉瑞 Inc.和纽约梅隆银行（“辉瑞新加坡契约”）（通过引用从母公司当前的报告中并入表格8-K，于2023年5月19日提交）↓

4.3		作为受托人的辉瑞 Netherlands International Finance B.V.、辉瑞 Inc.和纽约梅隆银行之间的契约形式（“辉瑞 Netherlands Indenture”）**

4.4		普通股样本证书的格式（以引用方式并入母公司的注册声明于表格S-3，于2012年5月10日提交）↓

4.5		优先股样本证书表格及优先股指定证书表格*

4.6		认股权证协议的形式*

4.7		采购合同协议的形式*

4.8		采购单位协议表格*

4.9		保存协议的形式*

5.1		Margaret M. Madden，ESQ.，高级副总裁兼公司秘书，辉瑞公司首席治理法律顾问的法律顾问意见和同意意见†

5.2		Margaret M. Madden，ESQ.，高级副总裁兼公司秘书，辉瑞公司首席治理顾问的法律顾问意见和同意意见**

22.1		担保证券的附属发行人（以参考方式并入母公司的年度报告于表格10-K截至2024年12月31日止年度，于2025年2月27日提呈）↓

23.1		Margaret M. Madden的同意，ESQ.，高级副总裁兼公司秘书，辉瑞公司首席治理顾问（包含在附件 5.1中）†

23.2		Margaret M. Madden的同意，ESQ.，高级副总裁兼公司秘书，辉瑞公司首席治理顾问（包含在附件 5.2中）**

23.3		毕马威会计师事务所的同意**

24.1		辉瑞公司授权委托书†

24.2		辉瑞 Investment Enterprises Pte.Ltd.授权委托书↓

24.3		辉瑞 Netherlands International Finance B.V.授权委托书（作为签名页的一部分包含在内）**

24.4		Mortimer J. Buckley的授权书**

24.5		Cyrus Taraporevala授权委托书**

24.6		Brian Gavin Byala的授权书**

25.1		纽约梅隆银行资格声明on表格T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，有关母契约的规定↓

25.2		纽约梅隆银行资格声明on表格T-1根据1939年《信托契约法》（经修订），关于辉瑞新加坡契约↓

25.3		纽约梅隆银行资格声明on表格T-1根据1939年《信托契约法》（经修订），关于辉瑞荷兰契约的形式**

107		备案费表的计算**

二-3

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如适用，在有效的登记声明中；及

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或包含在根据1933年《证券法》第424（b）条提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本节（a）1（i）、（a）1（ii）和（a）1（iii）段不适用。

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

以生效后修订的方式将任何正在登记且于发售终止时仍未售出的证券除名。

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，为发行人的赔偿责任目的和任何在

II-4

该日期为承销商，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的购买者而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

(b)	以下每一位签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的母公司年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）的每一次提交均应被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）	就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，每一位注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决的管辖。

（d）	以下签名的每一位注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5


签名	标题	日期

* Albert Bourla	董事长、首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年5月13日

* David M. Denton	首席财务官、执行副总裁（首席财务官）	2025年5月13日

* 詹妮弗·B·达米科	高级副总裁兼财务总监（首席会计官）	2025年5月13日

* Ronald E. Blaylock	董事	2025年5月13日

* Mortimer J. Buckley	董事	2025年5月13日

* 苏珊·德斯蒙德-赫尔曼	董事	2025年5月13日

* Joseph J. Echevarria	董事	2025年5月13日

* Scott Gottlieb	董事	2025年5月13日

* Susan Hockfield	董事	2025年5月13日

二-6

根据1933年《证券法》的要求，辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2025年5月13日在新加坡共和国签署注册声明的生效后第1号修订，并因此获得正式授权。


辉瑞投资企业PTE有限公司。
注册人

签名：		/s/达纳 Alan Ritchey
		达纳艾伦·里奇
		董事

根据1933年《证券法》的要求，登记声明的本生效后第1号修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

* 布赖恩·加文·拜亚拉	董事（授权美国代表）	2025年5月13日

/s/达纳 Alan Ritchey 达纳艾伦·里奇	董事（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事）	2025年5月13日

* Yeo Bee Leng	董事	2025年5月13日

*作者：/s/达纳 Alan Ritchey

达纳艾伦·里奇

实事求是的律师

II-8

根据1933年《证券法》的要求，辉瑞 Netherlands International Finance B.V.证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2025年5月13日在荷兰鹿特丹签署注册声明的生效后第1号修订（因此获得正式授权）。


辉瑞荷兰国际金融有限公司
注册人

签名：		/s/Elaine Guinevere Wilson – Weber
		Elaine Guinevere Wilson – Weber
		董事总经理

以下出现签名的每一个人，特此构成并任命Elaine Guinevere Wilson – Weber和Janel Priscilla Njoek Len Findlay – Tjong A Hung及其每一个人，他或她的真实和合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，作出及执行每一项必要及必须作出的作为及事情，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或他们中的任何一方，或他们或他们的替代人或替代人，可凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，登记声明的本生效后第1号修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Janel Priscilla Njoek Len Findlay – Tjong A Hung Janel Priscilla Njoek Len Findlay – Tjong A Hung	董事总经理	2025年5月13日

/s/Elaine Guinevere Wilson – Weber Elaine Guinevere Wilson – Weber	董事总经理（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事）	2025年5月13日

/s/布赖恩·加文·拜亚拉布赖恩·加文·拜亚拉	授权美国代表	2025年5月13日

II-9


特拉华州		13-5315170
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）


新加坡共和国		98-1729037
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）


荷兰		98-1841834
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）


辉瑞公司
注册人

签名：		/s/Margaret M. Madden
		玛格丽特·M·马登
		高级副总裁兼公司秘书、首席治理顾问


SEC注册费	$	*
受托机构和过户代理人的费用		**
印刷费用		**
法律费用和开支		**
会计费及开支		**
证券交易所上市费用		**
评级机构费用		**
杂项		**

合计	$	**


* Dan R. Littman	董事	2025年5月13日

* Shantanu Narayen	董事	2025年5月13日

* Suzanne Nora Johnson	董事	2025年5月13日

* James Quincey	董事	2025年5月13日

* James C. Smith	董事	2025年5月13日

* Cyrus Taraporevala	董事	2025年5月13日