美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》


由注册人提交			由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Harmonic Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


	2024 概览

AT-A-GLANCE

革命性的宽带网络和云流

记录2024

业绩亮点


	Q3 & Q4表现出较强爬坡能力为我们未来的增长定位良好


	按2024年第四季度和全年预期交付通过DOCSIS 4.0和光纤渗透扩大了我们的足迹


	Q4宽带世界其他地区客户增长超50% 由于我们专注于客户多元化，与上一季度相比


	Akamai合作伙伴关系扩大了视频SaaS增长机会


	通知年度股东大会

将于太平洋时间2025年6月12日星期四上午9：00举行

尊敬的Harmonic Inc股东：

热诚邀请您参加特拉华州公司Harmonic Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午9：00举行。年会将是通过互联网举行的虚拟会议。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议的网络直播期间通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/HLIT2025并输入您的代理卡上的16位控制号码。会议将讨论以下事务：


1.			选举八（8）名董事，任期至2026年年度股东大会（以较早者为准）或直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职；
2.			举行咨询投票，以批准指定的执行官薪酬；
3.			批准对2002年员工股票购买计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加50万股；
4.			通过关于Harmonic Inc. 2025年股权激励计划的议案；
5.			批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
6.			处理年度会议或其任何休会、延期或其他延迟之前可能适当发生的其他事项。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。在2025年4月15日（星期二）营业时间结束时登记在册的所有股东均有权收到年度会议通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

在2025年4月30日左右，我们预计将向我们的股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。除非您之前要求以纸质形式或通过电子邮件接收我们的代理材料，否则您将收到代理材料的互联网可用性通知。继续接收代理材料纸质副本的股东，可选择通过电子交付方式接收未来的代理材料，方式为在www.proxyvote.com.

根据董事会的命令，

Timothy C. Chu

公司秘书

加利福尼亚州圣何塞

2025年4月30日


	如何投票
	电话：

	通过互联网：

	邮寄：

	通过扫描：


	你的投票很重要。
	无论您是否计划参加虚拟会议，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股份得到代表。有关透过互联网或电话投票的额外指示，请参阅您的代理卡。即使你已经通过代理投票，你仍然可以通过参加虚拟会议亲自投票。


	代理声明目录


				页
	代理声明摘要			1
	一般信息			4
	议案一：选举董事			8
	公司治理			13
	公司治理亮点			13
	董事会领导			13
	董事会会议和委员会			13
	非雇员董事会议			15
	公司治理准则			15
	商业行为和道德准则			15
	董事会在风险监督中的作用			15
	评估董事提名人的考虑因素			16
	董事推荐及股东提名			17
	与董事会的沟通			17
	董事薪酬			18
	非雇员董事持股政策			21
	企业社会责任			22
	提案2：关于指定执行干事薪酬的咨询投票			23
	议案三：批准修订2002年员工股票购买计划			24
	议案四：批准《Harmonic Inc. 2025年股权激励计划》			30
	议案五：批准聘任独立注册会计师事务所			42
	独立注册会计师事务所费用			42
	审计委员会报告			43
	执行干事			44
	薪酬讨论与分析			45
	补偿理念和方案			45
	补偿要素			46
	控制权协议变更			54
	持股指引及对冲政策			56
	财务重述和追回政策			56
	薪酬委员会报告			56
	高管薪酬			57
	薪酬与绩效			64
	CEO薪酬比例			68
	若干受益所有人及管理层的证券所有权			69
	若干关系及关联交易			70
	其他事项			70
	附录A：经修订和重述的2002年员工股票购买计划			A-1
	附录b：Harmonic Inc. 2025年股权激励计划			B-1


	代理声明总结

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。



	建议1 选举董事选举八（8）名董事，任期至2026年年度股东大会（以较早者为准）或直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职为止。见页面8			董事会一致建议表决“为”上面列出的每一个董事提名人。

董事提名人

委员会

姓名和

主要职业

独立

年龄

董事

自

审计

Compensation

企业

治理

和提名

其他当前

上市公司董事会

Patrick Gallagher

董事会董事

70

2007

Ciena Corporation

尼姆罗德·本-纳坦

总裁兼首席执行官，

Harmonic Inc.

57

2024

无

Deborah L. Clifford

欧特克公司执行副总裁兼首席战略官。

51

2018

无

Stephanie Copeland

管理合伙人，

Four Points Funding LLC

57

2024

无

达纳 Crandall

Crandall咨询公司创始人

60

2024

无

尼尔开发

首席财务官和

Congruex首席营收官

53

2024

无

David Krall

战略顾问，Roku, Inc.

64

2018

Progress Software Corporation Audinate Pty Ltd。

丹·惠伦

董事会董事

57

2024

无

椅子

成员


	1

代理声明摘要

董事提名人快照

帕特里克

加拉格尔

宁录

本-纳坦

Deborah L。

克利福德

斯蒂芬妮

谷轮

达纳

克兰德尔

尼尔

开发

大卫

克拉尔

丹

Whalen

技能/能力

行业经验

●

创新/科技

●

行政领导

●

全球经验

●

金融

●

网络安全/IT

●

运营

●

任期、独立性和人口统计（截至2025年4月1日）

任期（年）

18

1

7

1

7

1

Independence

年龄

70

57

51

57

60

53

64

57

性别认同

男

女性

男

亚洲人

白


2

代理声明摘要



	建议2 关于近地天体赔偿的咨询投票举行咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。见页面23			董事会一致建议你投“为”批准指定执行干事薪酬的咨询投票。



	建议3 批准修订 2002年员工股票购买计划批准对2002年员工股票购买计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加50万股。见页面24			董事会一致建议表决“为”批准对2002年员工股票购买计划的拟议修订，将在该计划下的可供发行的普通股股份数量增加500,000股。



	建议4 批准2025年股权激励计划通过关于《Harmonic Inc. 2025年股权激励计划》的议案。见页面30			董事会一致建议股东投票“为”批准2025年股权激励计划。



	建议5 批准委任独立注册会计师事务所批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。见页面42			董事会一致建议投票“为”批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。


	3


	将军信息

Harmonic Inc.

代理声明

2025年年度股东大会

将于太平洋时间2025年6月12日星期四上午9：00举行

本委托书和随附的委托书表格是在特拉华州公司Harmonic Inc.（“Harmonic”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理并代表其征集代理时提供的，以供2025年年度股东大会及其任何休会、延期或其他延迟（“年度会议”）于太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午9：00以虚拟方式举行，用于本文件和随附的年度股东大会通知中所述的目的。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议的网络直播期间通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/HLIT2025并输入位于代理卡上的16位控制号码。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2025年4月30日或前后，我们预计将向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付的股东除外）发送代理材料的互联网可用性通知（“电子代理通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明（“代理声明”）和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）。电子代理通知还指导您如何通过互联网或电话访问您的代理卡进行投票。

谁能在年会上投票

截至2025年4月15日（“记录日期”）收市时，股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。截至记录日期，公司普通股113,606，922股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）已发行和流通。

登记在册的股东-以您的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Investor Services登记的，那么您将被视为这些股票的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们促请您通过互联网或电话投票，或者如果您通过邮寄方式收到纸质代理材料，请在随附的已付邮资信封中填写并退回代理卡。

有资格在年会上投票的股东名单将在年会前十天的正常营业时间在我们的主要行政办公室提供，以供审查与年会有关的任何目的。如果您想查看该名单，请联系我们的公司秘书安排预约，信函地址：Harmonic Inc.,2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131，收件人：公司秘书。

实益拥有人-以经纪人或代名人名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，它已附上或提供投票指示，供你在指示如何对你的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从持有您股份的组织获得有效的代理，赋予您在年度会议上对股份投票的权利，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。

如何投票

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上通过代理或电子方式投票。以代理方式投票，您可按照电子代理通知或代理卡上提供的指示，通过互联网或电话投票，或者如果您收到纸质代理卡和邮寄的投票指示，您应在年会前在随附的已付邮资信封中签署、注明日期并归还随附的代理卡。


4

一般信息

如果您是实益拥有人而不是记录在案的股东，请参阅您的被提名人提供的投票指示，以指导如何投票您的股份。

代理的可撤销性

任何代理权可在年会上使用前的任何时间由给予该代理权的人通过向公司秘书、在公司主要办公室（地址为2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131）交付书面撤销通知或签署的载有较晚日期的代理权或通过在较晚日期通过电话或互联网投票的方式予以撤销。如果你参加虚拟年会并以电子方式投票，任何先前提交的代理将被撤销。

不过，请注意，如果您是实益拥有人，并且您希望更改或撤销您的代理，您可以通过根据其操作程序向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得法定代理人，让您有权在年度会议上投票您的股份，您可以通过参加虚拟年度会议并以电子方式投票来更改您的投票。

法定人数

每位股东有权就年度会议上提出的所有事项对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在董事选举中没有累积投票的权利。

持有已发行和已发行普通股并有权在年度会议上投票的多数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，构成在年度会议上采取行动的法定人数。为确定法定人数，反映弃权票和经纪人不投票的股票算作出席年度会议的股票。

投票要求

提案1-董事选举获得多数票.公司经修订和重述的章程（“章程”）规定，在无争议选举的情况下（即董事提名人数不超过拟当选董事人数的选举），被提名人应由亲自出席或由代理人代表出席选举董事会议的具有投票权的普通股股东所投多数票的赞成票选出，选举董事达到法定人数。为此，“所投多数票的赞成票”是指对董事选举投“赞成”票的股份数量超过对该董事选举投“反对”票的股份数量。在有争议的选举中（即被提名人人数大于应选董事人数的选举），被提名人应由所投选票的复数选出。

提案2、3、4和5----多数票.关于指定执行官薪酬的咨询投票（本委托书中的提案2）、公司2002年员工股票购买计划的修订（本委托书中的提案3）、公司2025年股权激励计划的批准（本委托书中的提案4）以及批准公司独立注册会计师事务所的聘任（本委托书中的提案5），均需要亲自出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的普通股过半数股东的赞成票。

弃权票和券商不投票的处理.在董事选举（本委托书议案1）中，弃权票和经纪人不投票将不予考虑，对投票结果没有影响。关于这份代理声明中的提案2、3、4和5，弃权将与对提案投反对票具有同等效力，并且经纪人不投票，如果有的话，将被置之不理，对投票结果没有影响。

“经纪人不投票”的含义。如果你以街道名义（即在银行或经纪人的账户中）实益持有股票，并且没有向你的银行或经纪人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。当银行或经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。这些事项被称为“非例行”事项。除批准聘任公司独立注册会计师事务所（本委托书议案5）外，所有安排在年度会议上表决的事项均为“非例行”事项。


	5

一般信息

征集代理人

公司将承担征集代理的费用，包括编制、组装、互联网托管、打印和邮寄电子代理通知、本代理声明、代理卡以及公司就年会向股东提供的任何其他代理材料。此外，公司可向经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士补偿其向该等实益拥有人转交代理材料的开支。公司董事、高级职员、雇员或独立承建商可透过电话、传真、电子邮件、互联网或个人邀约等方式，以邮寄方式征集代理。除任何此类独立承包商外，不会就此类服务向此类人员支付额外补偿。

如果您收到不止一张代理卡或电子代理通知

如果您收到不止一张代理卡或电子代理通知，则您的股票注册在不止一个名称或注册在不同的账户中。为确保您的所有股份均已投票，请遵循电子代理通知中包含的有关如何通过互联网或电话访问每份代理卡和对每份代理卡进行投票的说明。如果您收到邮寄的纸质代理材料，请填写、签名并交还每份代理卡，确保您的股份全部被投票。

股东提案程序和截止日期

拟由这些股东在我们的2025年年度股东大会上提交的公司股东提案，以及股东希望根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8纳入公司与该会议有关的代理材料的提案，必须由Harmonic在其位于2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131的主要办公室收到，注意：公司秘书，不迟于2025年12月31日。股东的任何此类提案必须符合适用的法律法规，才能被考虑可能纳入公司该次会议的代理材料。

Harmonic必须在其位于2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131的主要办事处以书面形式收到拟由这些股东在我们的2026年年度股东大会上提交的公司股东提案，并且这些股东不希望将其列入公司该次会议的代理材料，注意：公司秘书，不早于2026年2月12日，不迟于2026年3月14日。

然而，如果我们2026年年度股东大会的日期发生在2026年6月12日之前或之后超过25天，那么公司必须在不早于第120^第我们2026年年度股东大会的前一天，且不迟于（i）第90届股东大会（以较晚者为准）的营业时间结束前^第我们的2026年年度股东大会召开日期的前一天或（ii）如果我们的2026年年度股东大会的首次公告在该年度会议召开日期之前不到100天，则10^第首次公开宣布我们2026年年度股东大会召开日期的次日。

此外，任何股东将在年度会议前提交的业务通知必须就每项拟议事项列出根据《附例》第2.5（a）（iii）条就该拟议事项所需的资料。此外，为及时和以适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须在必要时予以更新和补充，以使附例在该通知中提供或要求提供的信息在记录日期在附例第2.5（a）（iii）节所述的时间段内是真实和正确的。章程相关规定的副本可向Harmonic Inc.索取，地址为2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131，注意：公司秘书，或可从公司提交给SEC的文件中查阅，地址为www.sec.gov.

如果股东在上述截止日期后发出此类提案的通知，公司指定的代理持有人将被允许在我们的2026年年度股东大会上提出该提案时以及如果该提案被提出时使用其酌情投票权对该股东提案投反对票。


6

一般信息

多个股东共享一个地址

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们向共享一个共同地址的多个记录股东交付一份电子代理通知副本，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理材料，则交付一份本代理声明副本和我们的2024年年度报告。如有口头或书面要求，我们将立即向与另一股东共享地址的股东提供电子代理通知或纸质代理材料的单独副本。请求请联系：Harmonic Inc.,2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131，注意：公司秘书，或致电1-408-542-2500。共享一个共同地址并希望获得单独副本的实益持有人应与其经纪公司或银行联系。

共享地址的记录持有人如果目前收到多份代理材料或电子代理通知，并且希望只收到一份副本，应按上述地址向公司发送经签署的书面请求。实益持有人应与其经纪公司或银行联系。

如果你打算参加年会

年会将是通过互联网举行的虚拟会议。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议网络直播期间通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/HLIT2025并输入位于代理卡上的16位控制号码。


	7



	建议1 选举董事选举八（8）名董事，任期至2026年年度股东大会（以较早者为准）或直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职为止。			董事会一致建议表决“为”上面列出的每一个董事提名人。

年度会议将选举八（8）名董事。在年度会议上当选的每一位董事将任职至我们的2026年年度股东大会中较早者，或直至该董事的继任者被选出并合格，或直至该董事较早时辞职或被免职。

除非另有指示，指定的代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以“支持”下面列出的公司八名被提名人，他们目前都是公司的董事。每名获提名人士均获公司董事会企业管治及提名委员会（「企业管治及提名委员会」）及董事会推荐选举。如公司任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则指定的代表持有人将投票选举公司管治及提名委员会指定的任何替代代名人的代表，以填补空缺。预计下列任何被提名人不会不能或将拒绝担任董事。

公司治理和提名委员会在推荐合格董事候选人方面所进行的过程在下文第页“评估董事提名人的考虑因素”下进行了描述16本代理声明。

董事提名人

提名董事的名单及有关每名董事的若干资料载列如下。呈列的资料包括截至2025年4月1日的年龄、所担任的职位、主要职业和至少过去五年的业务经验，以及被提名人目前担任董事或过去五年期间担任董事的其他公营及精选私营公司的名称。除了下文提供的有关被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，即每个被提名人都有资格担任董事，我们还认为，我们所有的董事提名人都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。我们的现任董事提名人都展示了对我们行业的了解、行使合理判断的能力，以及对公司和董事会的承诺。最后，关于我们的董事提名人，他们没有担任过公司的高级管理人员，我们重视他们在其他公司董事会和董事会委员会以及作为其他公司高级管理人员的经验。每一位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。


姓名	董事自	独立	主要职业
Patrick Gallagher	2007	有	董事会董事
尼姆罗德·本-纳坦	2024	无	Harmonic Inc.总裁兼首席执行官
Deborah L. Clifford	2018	有	欧特克公司执行副总裁兼首席战略官。
Stephanie Copeland	2024	有	Four Points Funding LLC管理合伙人
达纳 Crandall	2024	有	Crandall咨询公司创始人
尼尔开发⁽¹⁾	2024	有	Congruex 首席财务官和首席营收官
David Krall	2018	有	战略顾问，Roku, Inc.
丹·惠伦⁽¹⁾	2024	有	董事会董事

(1)	2024年7月和8月，我们的董事会根据公司治理和提名委员会的建议，分别任命Dev和Whalen先生为我们的董事会成员。

除下述情况外，每名被提名人在过去五年内均从事上述主要职业。本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

Dev先生于2024年7月加入我们的董事会，并被第三方猎头公司确定为董事候选人。Whalen先生于2024年8月加入我们的董事会，并被我们的公司治理和提名委员会成员确定为董事候选人。


8

建议1选举董事


年龄：70 董事会主席董事会委员会：薪酬委员会公司治理& 提名委员会（主席）			Patrick Gallagher 经验 Gallagher先生自2007年10月起担任董事，并于2013年4月当选董事会主席。Gallagher先生目前是网络设备、软件和服务供应商Ciena Corporation的董事，在该公司的薪酬委员会任职，并担任治理和提名委员会主席。直到2022年1月，Gallagher先生一直担任Intercloud SAS的董事会主席，此前，他曾担任Marco 4 plc的董事会主席、Golden Telecom Inc.的副主席以及FLAG Telecom Group的执行副主席兼首席执行官。在其职业生涯的早期，Gallagher先生曾在英国电信担任高级管理职务，包括集团战略与发展总监、BT欧洲总裁以及BT执行委员会成员。Gallagher先生拥有华威大学以优异成绩获得的经济学学士学位。任职资格我们认为，Gallagher先生担任我们董事会成员的资格包括他在全球电信、互联网和媒体行业拥有30多年的经验，在建立国际业务方面有着良好的业绩记录。他为Harmonic的国际业务带来了特别的战略和运营洞察力，并在担任上市公司和私营公司主席方面拥有丰富的经验。


年龄：57			尼姆罗德·本-纳坦经验 Ben-Natan先生自2024年6月起担任董事和公司总裁兼首席执行官。本-纳坦先生于1996年加入公司，2007年被任命为产品营销、解决方案和战略副总裁，并于2012年6月被任命为高级副总裁兼电缆产品总经理。在加入公司之前，Ben-Natan先生曾在数字用户线路开发商Orckit Communications Ltd.担任嵌入式软件工程师。此前，他曾在以色列国防信号团工作期间研究无线通信系统。Ben-Natan先生拥有特拉维夫大学计算机科学学士学位。任职资格我们认为，Ben-Natan先生在我们董事会任职的资格包括他多年的行业经验和广泛的客户关系、他的管理和运营经验，以及他在推动Harmonic市场领先的宽带和视频技术方面的强大背景


	9

建议1选举董事


年龄：51 董事会委员会：审计委员会（主席）公司治理& 提名委员会			Deborah L. Clifford 经验 Clifford女士自2018年10月起担任董事。Clifford女士目前在领先的3D设计、工程和娱乐软件公司欧特克担任执行副总裁兼首席战略官，负责转型、企业发展和可持续发展。她目前还担任欧特克基金会的董事会主席。2021年3月至2024年3月，Clifford女士担任欧特克的首席财务官。2019年7月至2021年3月，担任全球领先的调查软件公司SurveyMonkey的首席财务官。在此之前，从2005年9月到2019年6月，Clifford女士在欧特克担任过多个范围和责任越来越大的财务职位，包括财务规划和分析副总裁。在加入欧特克之前，Clifford女士曾在Virage，Inc.和安永会计师事务所任职。Clifford女士拥有加州大学洛杉矶分校商业专业的政治学学士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。她是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。任职资格我们认为，Clifford女士担任我们董事会成员的资格包括她在科技公司拥有丰富的财务、运营和业务转型领导经验。


年龄：57 董事会委员会：审计委员会			Stephanie Copeland 经验科普兰女士自2024年6月起担任董事。Copeland女士是房地产投资和开发公司Four Points Funding LLC的创始人和管理合伙人，她自2019年1月以来一直担任该职位。2017年1月至2019年1月，她担任科罗拉多州经济发展和国际贸易办公室执行主任。2012年2月至2016年1月，她担任高级副总裁，后任通信基础设施服务公司Zayo Group总裁。在加入Zayo Group之前，科普兰女士曾担任ViaSAT公司WildBlue的首席运营官，此前她曾在Qwest Communications担任高级管理人员10多年，在第三级通讯任职四年，并曾在美国和英国担任行政领导职务。科普兰在职业生涯早期曾任职于俄罗斯圣彼得堡的Cable & Wireless Communications和MFS Communications Company。Copeland女士拥有伊利诺伊大学的德语和商业研究学士学位。任职资格我们认为，Copeland女士担任我们董事会成员的资格包括她在电信和宽带行业超过30年的全球运营和执行领导经验。


10

建议1选举董事


年龄：60 董事会委员会：审计委员会			达纳 Crandall 经验 Crandall女士自2024年6月起担任董事。Crandall女士是咨询和咨询公司Crandall Consulting的创始人。2021年7月至2023年6月，Crandall女士担任德国媒体公司Sky Deutschland GmbH的执行副总裁兼首席运营官。在加入Sky之前，2013年11月至2021年7月，她曾担任康卡斯特公司旗下康卡斯特西部分部客户体验和呼叫中心运营高级副总裁。此前，她是英国电信旗下部门BT Operate的董事总经理兼首席信息官。在她职业生涯的早期，克兰德尔女士曾在Qwest Communications和US West担任过多个领导职务。她于2014年3月至2021年9月担任First Interstate BancSystem，Inc.的董事会成员，担任技术委员会主席，并且是审计委员会和风险委员会的成员。Crandall女士拥有丹佛大学电气工程理学学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。任职资格我们认为，Crandall女士担任我们董事会成员的资格包括她30多年的全球运营和技术领导经验，以及她对宽带和电信行业的广泛了解。


年龄：53 董事会委员会：审计委员会			尼尔开发经验 Dev先生自2024年7月起担任董事。Dev先生自2022年11月起担任通信网络基础设施设计、工程和建设公司Congruex的首席财务官和首席营收官。在Congruex，Dev先生负责财务规划、会计、税务、财务、采购和供应链管理。他还负责监督销售和商业服务组织，并处理与创收活动和进入市场战略相关的流程。在加入Congruex之前，Dev先生于2018年9月至2022年4月期间担任Lumen Technologies执行副总裁兼首席财务官，此前曾在第三级通讯、MCI（现为威瑞森通信业务）和MFS通信担任多个财务领导职务。他拥有德里大学（印度）数学学士学位和亚利桑那大学工商管理硕士学位，并且是CFA®租船持有人。任职资格我们认为，Dev先生担任我们董事会成员的资格包括他超过25年的运营和财务经验以及他对电信行业的广泛了解。


	11

建议1选举董事


年龄：64 董事会委员会：薪酬委员会（主席）公司治理& 提名委员会			David Krall 经验 Krall先生自2018年2月起担任董事。Krall先生自2010年12月起担任流媒体娱乐媒体播放器领先制造商Roku, Inc.的战略顾问，并自2011年8月起担任音频硬件和软件插件制造商Universal Audio，Inc.的战略顾问。在此之前，他曾担任Roku总裁兼首席运营官、QSecure，Inc.总裁兼首席执行官以及Avid Technology, Inc.总裁兼首席执行官。在其职业生涯的早期，Krall先生曾在多家公司从事工程和项目管理工作。Krall先生目前在Progress Software Corporation的董事会任职，并担任薪酬委员会主席；在Audinate Pty Ltd.担任董事会主席。Krall先生此前曾于2011年8月至2017年3月在Quantum Corporation董事会任职。Krall先生拥有麻省理工学院的电气工程学学士和硕士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。任职资格我们认为，Krall先生担任我们董事会成员的资格包括他在科技公司多年的执行领导和董事会经验，尤其是他在数字和流媒体行业的丰富经验。


年龄：57 董事会委员会：薪酬委员会			丹·惠伦经验 Whalen先生自2024年8月起担任董事，此前曾于2021年8月至2023年6月在我们的董事会任职。Whalen先生于2020年11月至2024年7月期间担任ATX Networks的总裁兼首席执行官，ATX Networks是一家网络基础设施系统和商业视频解决方案的全球供应商。在加入ATX之前，他曾在电信网络和互联网络产品提供商亚川担任首席产品官。在加入亚川之前，Whalen先生曾在电信设备公司艾利斯担任多个领导职务，包括销售高级副总裁、全球服务高级副总裁兼总经理，以及网络与云总裁。Whalen先生还曾在思科、CommDisco、毕马威和贝尔大西洋担任重要职务。他拥有史蒂文斯理工学院的工程学士学位。任职资格我们认为，Whalen先生担任我们董事会成员的资格包括他多年的高级管理经验以及对宽带和视频行业的广泛了解。


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	企业治理

公司治理亮点


	对股东负责 ● 我们没有分类董事会，所有董事都是每年选举一次。 ● 对于无争议的董事选举，我们有一个多数投票标准。 ● 我们的年度薪酬发言权决议确保与投资者在高管薪酬方面保持一致。 ● 根据我们的内幕交易政策，Harmonic股票的所有质押和套期保值都受到限制。


	独立董事会领导 ● 我们的董事会主席和首席执行官角色是分开的。 ● 独立董事在每一次定期安排的董事会会议上召开执行会议，首席执行官或其他管理层成员均未出席。 ● 所有董事会委员会全年举行数次会议，定期举行执行会议。


	董事会有效性
	● 我们的8名董事提名人中有7名是独立的。 ● 我们在2024年的主要董事会更新增加了4名新的独立董事。 ● 所有董事会委员会成员都是独立的。 ● 审计委员会有2名成员，为审计委员会财务专家。 ● 审计委员会和董事会提供风险监督，包括网络安全。			● 我们的薪酬委员会有一名独立的薪酬顾问，向委员会报告。 ● 我们对董事和CEO有持股要求。 ● 董事不能在5个以上上市公司董事会任职（包括Harmonic）。 ● 董事会及其各委员会的年度业绩评估 ● 定期检讨企业管治指引、章程及董事会委员会章程。

董事会领导

我们将首席执行官（“CEO”）和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定公司的战略方向及其运营管理、领导力和绩效，而董事会独立主席则为首席执行官提供指导，并制定和主持全体董事会会议的议程。联委会认为，这种由联委会主席和首席执行官单独组成的结构导致适当平衡责任、经验和独立观点，以满足联委会当前的公司治理需求和监督责任。董事会还认为，这种结构使我们的首席执行官能够专注于战略事务、运营管理、领导力和绩效，从而使公司受益。这种领导结构还使公司和董事会能够受益于Gallagher先生在全球电信和媒体行业的洞察力，以及担任上市公司董事会主席的丰富经验。

董事会会议和委员会

董事会在截至2024年12月31日的财政年度共举行了十（10）次会议。除Dev先生外，每位董事至少出席了（i）我们董事会会议总数和（ii）他或她所任职的我们董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数总和的75%，但Dev先生除外，他或她出席了71.4%。虽然我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求我们的董事出席。我们当时在我们董事会任职的所有董事都出席了2024年年度股东大会。


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企业管治

董事会已确定MMES。Clifford、Copeland和Crandall以及Messrs. Dev、Gallagher、Krall和Whalen是“独立的”，因为该术语是根据SEC适用的规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准定义的。在作出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事和新任董事提名人与Harmonic的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事和新任董事提名人对公司股本的实益所有权。独立董事及新任董事提名人与公司不存在董事会认为会干扰行使独立判断履行董事职责的关系。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。


	审计委员会 Deborah L. Clifford（主席） Stephanie Copeland 达纳 Crandall 尼尔开发 2024年举行8次会议

审计委员会目前由MME组成。Clifford、Copeland、Crandall和Mr. Dev，根据《交易法》第10A-3条规则和适用的纳斯达克上市标准，他们各自是独立的。Clifford女士担任审计委员会主席。审计委员会担任董事会代表，负责对Harmonic财务会计和报告流程、财务报告内部控制制度、财务风险管理、审计流程、相关法律法规遵守情况监测流程的质量和完整性进行一般监督。审计委员会的每位成员还符合适用的纳斯达克上市标准的金融知识要求。审计委员会聘请公司的独立注册会计师事务所，并批准审计和非审计服务的范围。审计委员会范围内的事项也在2024年董事会定期会议的执行会议上进行了讨论。审计委员会在2024年期间举行了八（8）次会议。

董事会认定Clifford女士和Dev先生各自是SEC现行规则所定义的“审计委员会财务专家”。董事会认为，Clifford女士之前担任上市公司首席财务官和财务主管的经历使她有资格成为“审计委员会财务专家”，而Dev先生担任首席财务官和财务主管的经历使他有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会根据我们董事会采用的书面章程运作，并满足SEC的适用标准和适用的纳斯达克上市标准。我们的审核委员会章程副本可于以下网页查阅：www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。


	薪酬委员会 Patrick Gallagher David Krall（主席）丹·惠伦 2024年举行8次会议

薪酬委员会目前由Gallagher、Krall和Whalen先生组成，他们都不是公司的雇员，根据适用的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。米齐。Reaugh一直担任薪酬委员会主席，直到她于2024年12月从董事会辞职。

Krall先生目前担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责批准公司的薪酬政策、支付给执行官的薪酬、管理公司的股权薪酬计划，并向董事会推荐董事薪酬。薪酬委员会在2024年期间举行了八（8）次会议。薪酬委员会范围内的事项也在2024年董事会定期安排的会议的执行会议上进行了讨论。

薪酬委员会根据我们董事会采用的书面章程运作，并满足SEC的适用标准和适用的纳斯达克上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。


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企业管治


	公司治理和提名委员会 Deborah L. Clifford Patrick Gallagher（主席） David Krall 2024年举行8次会议

公司治理和提名委员会目前由Clifford女士以及Gallagher和Krall先生组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们各自是独立的。Reaugh女士在公司治理和提名委员会任职，直至2024年12月辞职。

Gallagher先生担任公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会担任董事会的代表，负责制定和监督治理政策以及董事会的运作和组成。公司治理和提名委员会于2024年举行了八（8）次会议。公司治理和提名委员会范围内的事项在2024年董事会定期会议的执行会议上进行了讨论。

公司治理和提名委员会已提议，董事会已批准，提名八（8）名现任董事会成员，由股东在年度会议上重新选举。

公司治理和提名委员会根据我们董事会通过的书面章程运作，并满足SEC的适用标准和适用的纳斯达克上市标准。我们的企业管治及提名委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。

非雇员董事会议

在每次定期安排的董事会会议上，非雇员董事在没有任何管理层成员或雇员出席的情况下召开执行会议。董事会主席有责任主持董事会的此类定期执行会议。去年，非雇员董事在执行会议上讨论了公司战略、风险监督、管理层绩效、董事会绩效、管理层和董事的继任计划，以及董事会政策、流程和做法。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，列明董事会的主要职能，以及有关董事会结构和组成、董事投票、董事会运营和会议、董事会与管理层和第三方的互动、董事会委员会和董事薪酬的原则。公司治理准则与我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程一起，构成了公司治理的框架。

企业管治指引可于本公司网站查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。公司治理准则至少每年由我们的公司治理和提名委员会进行审查，并酌情建议董事会批准变更。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于所有董事会成员、高级职员、雇员、顾问、承建商及代理商的商业行为及道德守则，可于公司网站www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。有关董事会成员或我们的一名行政人员的守则的任何修订或豁免，将在我们的网站上述地址披露。

董事会在风险监督中的作用

公司管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并在委员会层面负责监督公司的风险管理。董事会定期审查公司的长期业务战略，包括行业趋势及其对公司的潜在影响、我们的竞争定位、潜在的收购和资产剥离，以及公司的技术和市场方向。董事会还审查有关公司实际和计划的财务状况和运营业绩的信息，以及与每一项相关的风险。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬和董事会薪酬相关的风险管理，以及公司的激励、股权奖励和其他福利计划。审计委员会监督财务风险管理，包括但不限于会计事项、税务状况、保险范围和公司现金储备的安全性。审计委员会还通过定期监督Harmonic的网络安全控制和绩效


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企业管治

来自执行管理和审查治理流程、安全相关程序、性能数据、潜在或已实现的安全漏洞信息、审计和验证结果以及有助于缓解网络安全风险的控制的更新。公司治理和提名委员会管理与独立性和潜在利益冲突相关的风险。在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险向董事会及其委员会报告并寻求其指导。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险，并从公司的外部法律顾问那里获得有关风险问题的建议和咨询。

评估董事提名人的考虑因素

根据企业管治及提名委员会的章程，委员会可利用多种方法物色及评估在我们董事会任职的候选人。候选人可通过现任董事、管理层、专业猎头公司、股东、外部专业人士或其他人士提请公司治理和提名委员会注意。提出的任何候选人将在公司治理和提名委员会会议或定期董事会会议上进行评估，并可在一年中的任何时间点进行审议。

公司治理和提名委员会可就其对候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问推荐候选人的人或依赖公司治理和提名委员会成员、董事会成员或管理层的知识。公司治理和提名委员会不时聘请一家咨询公司，以协助其确定和筛选潜在候选人，以竞选董事会成员。在评估候选人时，公司治理和提名委员会可能会考虑多种标准。

这些标准包括但不限于：

•

相关专业领域；

•

企业和技术经验；

•

证明的成就；

•

运营高管经验；

•

对我们行业的了解；

•

服务年限；

•

独立性；

•	潜在的利益冲突和其他承诺；

•	担任委员会主席或成员的特定专长；

•	将必要时间投入董事会和委员会服务的能力；和

•

个人品格和诚信。

虽然公司治理和提名委员会没有关于多样性的正式政策，但公司治理和提名委员会寻求具有广泛多样性的经验、专业、技能、地域代表性和背景的被提名人，包括种族、族裔和性别多样性，并考虑与多样性相关的相关法律要求。

公司治理和提名委员会评估这些因素，除其他外，不对任何这些因素赋予任何特定的权重或优先权。公司治理和提名委员会要求董事会职位的任何被提名人必须满足以下最低资格：

•	最高的个人职业道德和诚信；

•	在被提名人所在领域证明的成就和能力，以及行使合理商业判断的能力，以及与现有董事会互补的技能；


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企业管治

•	协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；和

•	了解董事会成员所需的信托责任，以及为勤勉履行这些责任所需的时间和精力的承诺。

关于提名连任董事，还考虑了个人对董事会的历史和持续贡献。公司治理和提名委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和我们股东最佳利益的其他因素。董事会认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的重要综合组合，使董事会能够以最佳方式履行其职责。被提名者不因种族、宗教、民族出身、性别、年龄、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。

企业管治及提名委员会并没有为董事会成员设置任期限制或年龄限制，认为拥有丰富经验和对公司业务有深入了解的董事会成员最符合公司利益，且年龄一般不是作为董事会成员有效履行职责的障碍。

董事推荐及股东提名

公司治理和提名委员会将在我们的2026年年度股东大会上考虑来自个人股东的服务于董事会的建议，前提是这些建议应及时以书面形式提交给公司的公司秘书，地址为Harmonic Inc.，地址为：2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。如果股东希望推荐个人供公司治理和提名委员会审议以供董事会提名，则必须在不迟于2025年12月31日（即本委托书首次提供给股东之日的一周年之前的120个日历日）之前收到该建议。在评估股东推荐的董事候选人时，公司治理和提名委员会将使用与评估董事会所有潜在成员相同的标准。

根据我们修订和重申的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须符合我们修订和重述的章程和规则14a-19中规定的要求，并应以书面形式发送至公司的公司秘书，地址为Harmonic Inc.，地址为：2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。为及时召开我们的2026年年度股东大会，提名必须不早于2026年2月12日和不迟于2026年3月14日送达公司公司秘书。我们经修订及重订的章程，可于本公司网页查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。

与董事会的沟通

董事会认为，管理层应是公司与所有支持者，包括股东、客户、供应商和员工之间沟通的主要手段。但是，希望与我们董事会的非管理成员进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过向该董事写信的方式进行沟通，方法是发送挂号信或隔夜邮件至Harmonic Inc.，地址为2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。我们的公司秘书或法务部将视需要与董事会适当成员协商，审查所有收到的通信，并将此类通信发送给适当的董事。这些政策和程序不适用于根据《交易法》第14a-8条或第14a-19条规则提交的我们的高级管理人员或作为股东或股东提案的董事向非管理董事发出的通信。


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企业管治

董事会多元化矩阵

我们的董事基于自我认同，截至2025年4月1日的性别认同和人口统计背景，载于下表。


	女性	男
董事总数	8
性别认同：
董事	3	5
人口背景
白	3	4
亚洲人		1

董事薪酬

作为对非职工董事的薪酬，谐波采用了现金和股权激励相结合的薪酬方式。身为公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。Ben-Natan先生因担任董事而未获得任何报酬，Ben-Natan先生因担任首席执行官而获得的报酬见第页薪酬汇总表57本代理声明。

在2024年期间，薪酬委员会继续保留其独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”），该公司向委员会提供了建议和有竞争力的非雇员董事薪酬数据，并在制定2024年非雇员董事薪酬时进行了分析。从2024年8月开始，薪酬委员会聘请Exequity LLP（“Exequity”，与Compensia一起，“2024年薪酬顾问”）协助在前进的基础上审查非雇员董事和执行管理层的现金和股权薪酬（如下文进一步讨论）。对于2025年，Exequity提供了建议和有竞争力的非雇员董事薪酬数据和分析。在2024年和2025年，薪酬委员会分别审议和讨论了这些建议和数据，并审议了特定董事的具体职责和委员会职责。薪酬委员会在批准下文所述的2024年非雇员董事薪酬计划时建议并董事会采纳了Compensia的建议。我们认为，该计划为我们的非雇员董事提供了与其提供的服务相称的合理和适当的薪酬，并与我们的同行支付给其非雇员董事的薪酬具有竞争力。


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企业管治

薪酬委员会定期审查支付给我们的非雇员董事的薪酬类型和形式，其中包括由薪酬委员会当时的薪酬顾问进行的市场评估和分析。作为2024年分析的一部分，Compensia审查了非雇员董事薪酬趋势以及薪酬委员会在审查Harmonic高管薪酬时使用的同一同行群体的公司的数据。下表提供了2024年批准的非雇员董事薪酬。

年度保留人

董事薪酬要素

2024年补偿方案

董事会服务：

$50,000

董事会主席：

额外

$50,000

委员会服务：⁽¹⁾

审计委员会：

椅子

$25,000

成员

$10,000

薪酬委员会：

椅子

$19,500

成员

$9,000

公司治理&

提名委员会：

椅子

$11,000

成员

$5,000

年度股权授予：

15万美元的限制性股票单位，

1年悬崖马甲

新任董事首次股权授予：

150,000美元的限制性股票单位，按董事开始日期按比例分配

(1)	每一位担任委员会主席的非雇员董事只获得作为委员会主席的额外现金年费，而不是作为委员会成员的额外年费。

现金补偿.董事会和董事会委员会聘用费按季度支付。没有为出席董事会或其委员会的面对面或电话会议支付额外费用。

股权补偿.经修订的2002年董事股票计划（“2002年计划”）已于2025年3月到期。该计划规定以首次授予、持续年度授予以及向非雇员董事酌情授予的形式授予股票期权或限制性股票单位（“RSU”）。2024年，授予非雇员董事的赠款如下：

•	初始赠款.每位加入董事会的新非雇员董事有权在个人首次被任命或当选为董事会成员之日获得股票期权或RSU，或其组合，由董事会全权酌情决定。如上文所述，根据董事薪酬计划，新的非雇员董事将获得一笔标准的年度赠款，这笔赠款在当前的2月至2月一年的董事会赠款归属期内与其董事会任命日期按比例分配。

•	年度赠款.每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事，截至授出日期，均获得年度授予的股票期权或受限制股份单位，或其组合，由董事会全权酌情决定。年度赠款历来在每个财政年度的第一季度进行，并且仅由RSU组成。根据现有的董事薪酬计划，非雇员董事在2024年第一季度获得RSU奖励，金额确定为150,000美元除以公司普通股在授予日前30个交易日的平均收盘价，并计划在一年后全部归属。

•	酌情赠款.董事会可以酌情向任何非雇员董事授予股票期权或RSU，或其组合。2024年并无酌情批予。

2025年2月，根据薪酬委员会与Exequity协商后的建议，董事会批准延续上述2025年非雇员董事的现金和股权薪酬，唯一的变化是将年度股权赠款的目标授予日值从150,000美元增加到190,000美元。正如下文提案4中进一步讨论的那样，如果股东批准我们的2025年股权激励计划，将根据该新计划向非雇员董事授予任何股权奖励。

我们维持一项政策，使我们的非雇员董事能够选择推迟接收作为初始赠款或年度赠款授予的RSU。倘如此选出，受该等首次批给或年度批给（如适用）规限的100%受限制股份单位（在已归属范围内）将予递延


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企业管治

并在（i）控制权变更（定义见保单）、（ii）董事离职（定义见经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典”））和（iii）董事死亡后最早发生的60天内支付，但须遵守《法典》第409A条规定的任何规定的六个月延迟。非雇员董事可选择在与此种赠款相关的日历年度结束之前推迟其年度赠款。除非根据该政策的条款被撤销，对于未来几年的年度赠款，延期选举将继续有效。

2024年董事薪酬


姓名	以现金支付的费用（美元）	股票奖励（美元）⁽¹⁾	共计（美元）
Patrick Gallagher	114,000	165,503⁽²⁾	279,503
Deborah L. Clifford	77,092	165,503⁽²⁾	242,595
Stephanie Copeland⁽⁴⁾	30,549	102,543⁽³⁾	133,092
达纳 Crandall⁽⁴⁾	30,549	102,543⁽³⁾	133,092
尼尔开发⁽⁴⁾	26,777	93,018⁽³⁾	119,795
David Krall	67,604	165,503⁽²⁾	233,107
丹·惠伦⁽⁴⁾	21,644	81,585⁽³⁾	103,229
索菲亚·金⁽⁵⁾	30,000	165,503⁽²⁾	195,503
Susan G. Swenson⁽⁵⁾	35,500	165,503⁽²⁾	201,003
Mitzi Reaugh⁽⁶⁾	72,275	165,503⁽²⁾	237,778

(1)	本栏中的金额代表根据适用的会计准则计算的2024年授予每位上市非雇员董事的RSU的奖励的总授予日公允价值。这些金额并不代表在2024年或之后向董事支付或实现的实际金额。受限制股份单位的授予日公允市场价值以授予日的普通股收盘市价为基础。

(2)

根据我们的2002年计划，每年向公司的每位非雇员董事授予RSU已于2024年2月16日进行。每份年度RSU授予涵盖12,107股，计划于2025年2月15日全部归属，但须在该日期之前继续在董事会服务；但前提是，Kim女士和Swenson女士在2024年6月因决定不在公司2024年年度股东大会上竞选连任而从董事会辞职时，除3,848股股份外，所有RSU授予均被取消。董事会批准将Reaugh女士于2024年2月16日授予的受限制股份单位奖励全部归属（共计12,107股股份归属），并按比例归属Kim女士和Swenson女士，这导致这些董事根据受限制股份单位归属3,848股股份。Gallagher先生和Clifford女士选择根据上述延期选择推迟收到2024年授予的既得RSU结算时可发行的股票。

(3)	根据我们的2005年股权激励计划，向2024年2月15日之后于2024年加入董事会的每位公司非雇员董事首次授予的RSU于2024年6月24日授予Copeland女士和Crandall女士；于2024年7月22日授予Dev先生；于2024年8月21日授予Whalen先生。每份初始受限制股份单位授予涵盖基于董事开始日期的按比例分配的股份数量，并计划于2025年2月全部归属，但须在该日期之前继续在董事会服务。Dev先生选择根据上述延期选择，推迟收到2024年授予的既得RSU结算时可发行的股票。

(4)	Copeland女士和Crandall女士于2024年6月加入董事会。Dev先生于2024年7月加入董事会，Whalen先生于2024年8月加入。

(5)	Kim女士和Swenson女士于2024年6月从我们的董事会辞职，因此在他们辞职的财政季度结束时按比例获得了董事费。

(6)	Reaugh女士于2024年12月从我们的董事会辞职。


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企业管治

截至2024年12月31日

下表提供了截至2024年12月31日公司非雇员董事持有的受RSU约束的普通股股份数量，其中没有未行使的股票期权。


	姓名			已发行未归属受限制股份单位的股份数目
	Patrick Gallagher			12,107
	Deborah L. Clifford			12,107
	Stephanie Copeland			8,909
	达纳 Crandall			8,909
	尼尔开发			7,400
	David Krall			12,107
	丹·惠伦			5,840
	索菲亚·金			0
	Mitzi Reaugh			0
	Susan G. Swenson			0

非雇员董事持股政策

根据董事会的非雇员董事持股政策，每位非雇员董事必须在公司2018年年度股东大会或董事当选董事会五周年（以较晚者为准）之前实益拥有市值至少等于175,000美元的普通股股份（在此计算中，不包括可在60天内行使的股票期权价值）。截至2025年4月1日，每名非雇员董事均遵守本指引，或按计划在适用的截止日期前遵守本指引。


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企业管治

企业社会责任

我们致力于支持我们的员工，为我们的客户提供环境可持续的解决方案，减少我们运营对环境的影响，并回馈我们运营所在的社区。更多信息可查阅我们网站www.harmonicinc.com/corporate-responsibility/上的企业社会责任报告。本网站地址仅供非活动文本参考。我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的信息均不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本文。


	我们的星球
	● 我们的COS™与传统解决方案相比，宽带平台获得了2023年NAB Show卓越可持续发展奖，可以大幅降低客户设施的能源消耗和物理足迹。 ● 我们的VOS^®与拥有专用设备相比，360 SaaS平台可以通过利用公有云的更高效率，显着降低我们客户的视频交付操作的能耗。 ● 我们制定了在直接运营中减少GHG排放的目标：到2030年将范围1和范围2的排放量减少45%，到2050年实现净零排放（以2022年为我们的基线）。我们正在为我们的范围3排放制定基于科学的目标。 ● 我们将继续致力于减少与向客户运输产品相关的GHG排放，主要是通过尽可能增加海上运输量和尽可能减少空运。


	纳入和归属
	● 作为一家全球性公司，我们相信我们的成功取决于有才华、创新、多元和包容的团队，所有员工无论性别、种族、肤色、国籍、血统、公民身份、宗教、年龄、身体或精神残疾、医疗状况、基因信息、怀孕、性取向、性别认同或性别表达、退伍军人身份或婚姻状况，都受到尊重。 ● 我们的商业行为和道德准则为工作环境建立了明确的期望，这种环境能够激发信任和尊重，赋予我们的员工以最好的工作能力，并且不以任何方式侵犯我们员工的固有尊严。 ● 我们的年度员工敬业度调查始终得出归属感和整体敬业度得分超过其他高分公司的全球平均水平。


	我们的人民
	● 我们为我们的员工投资于专业发展。我们与第三方电子学习平台合作，在广泛的主题领域为员工提供数千门在线课程。我们提供产品、技术、销售和管理方面的培训和辅导，以及关于对业务运作至关重要的主题的定期培训，包括网络安全、监管事项以及健康和安全。 ● 我们定期在我们的各个办公室赞助社会和文化活动，以及全球黑客马拉松。我们继续支持为当地管理层和团队的需求量身定制的混合工作政策。 ● 我们致力于我们的人民坚持道德操守的最高标准。我们的商业行为和道德准则涵盖道德行为和反腐败、利益冲突、合规和沟通，并要求所有Harmonic人员和商业伙伴诚信行事、道德行事和遵守法律。


	谐波关怀
	● 近年来，我们在世界各地的员工发起、组织或参与了多项回馈社区的活动，包括：旨在让代表性不足或服务不足群体的青年接触STEM、广播和媒体以及商业生涯的各种当地项目；为寻求就业的难民提供指导，以及其他指导项目；献血和食物库驱动；恢复和清洁公共公园；支持医院和医护人员的慈善跑步；赞助来自资源不足家庭的女孩的学校教育；以及支持冲突地区的人道主义救济工作。 ● 当Harmonic荣获2024年NAB Show社区和社会影响奖时，我们员工的努力得到了认可。


22



	建议2 关于近地天体赔偿的咨询投票举行咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。			董事会一致建议你投“为”批准指定执行干事薪酬的咨询投票。

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《1934年交易法》第14A条，我们要求股东对我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬进行投票，这些高管是根据适用的SEC规则命名的，在第44本代理声明。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案2，让我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬发表他们的看法。此次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有NEO的整体薪酬以及本代理声明中描述的指定执行官薪酬理念、政策和做法。

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们的NEO补偿理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间和未来财政年度的NEO补偿时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并且，如果本委托书中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。在我们的2024年年会上，我们的股东批准了我们的NEO的补偿，大约94%的股份出席并有权投票支持薪酬发言权提案。当我们在整个2024年评估我们的薪酬实践和人才需求时，我们注意到我们的股东对我们将薪酬与我们的财务目标挂钩并支持提高股东价值的理念所表达的支持。因此，薪酬委员会决定保留我们对NEO薪酬计划的一般做法，重点是提供长期和短期的激励薪酬，奖励我们的高管与他们为我们的股东提供的价值相称。自2011年以来，我们每年都举行一次咨询投票，以批准NEO补偿，下一次此类咨询投票将在我们的2026年年会上进行。

公司NEO薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支有才华和创造性的高管团队，他们将为公司的长期成功和提高股东价值做出重大贡献。正如页面开头的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分所述45和57分别在这份委托书中，我们认为我们的NEO薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。我们要强调以下支持这些信念的项目：

•	我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以协助其为执行管理层评估适当的现金和股权薪酬。

•	我们薪酬委员会的薪酬理念包括将高管管理层薪酬的每个单独组成部分与公司整体业绩联系起来。

•	我们薪酬委员会的薪酬理念包括将激励奖金支付与客观绩效参数的实现挂钩。

•	我们薪酬委员会的薪酬理念包括将每位高管总目标薪酬的很大一部分置于风险之中，并奖励我们的高管管理层，因为公司表现出色。

•	我们薪酬委员会的薪酬理念包括在确定现金和非现金、短期和长期薪酬的适当组合时反映竞争性市场要求和战略性业务需求。

因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在股东年会的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他相关披露。”


	23



	建议3 核准对 2002年员工股票购买计划批准对2002年员工股票购买计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加50万股。			董事会一致建议表决“为”批准对2002年员工股票购买计划的拟议修订，将在该计划下的可供发行的普通股股份数量增加500,000股。

公司股东被要求批准根据公司2002年员工股票购买计划（“ESPP”）预留发行的普通股数量增加50万股。

ESPP于2002年3月获得董事会通过，并于2002年5月获得我们股东的批准。正如最初批准的那样，ESPP允许发行1,500，000股普通股。2004年5月、2006年5月、2009年5月、2011年7月、2013年8月、2014年7月、2016年6月、2017年6月、2018年6月、2019年6月、2020年6月、2021年6月、2022年6月、2023年6月和2024年6月通过的ESPP修订增加了ESPP下可供发行的最大股份数量，总计增加了19,350，000股，从而导致根据ESPP允许发行的20,850，000股普通股。截至2025年4月1日，根据ESPP，共有759,004股普通股可供发行。

2025年4月，董事会一致通过了ESPP修正案，在获得股东批准的情况下，将ESPP下可供发行的普通股股份数量增加50万股。自我们的股东上次在2024年年度股东大会上批准ESPP以来，ESPP没有进行任何重大修改，只是增加了根据ESPP可供发行的普通股的股份数量。如果这一提议获得我国股东的批准，根据ESPP在当前发售期和根据ESPP开始的后续发售期内预留和可供发行的股份将增加50万股。根据公司目前的预测和估计的参与率，公司预计随着这一增长，ESPP将有足够的普通股份额来支付到2026年7月的ESPP购买。然而，这些股份将足以支付ESPP购买的实际期限将受到根据ESPP购买的实际股份数量的影响，这将取决于各种因素，例如，参与者的数量、每个参与者的贡献率以及我们的股价。

如果这一提议未获得公司股东的批准，根据ESPP保留和可供发行的股份将为759,004股，根据目前的预测和估计的参与率，公司预计这可能只是足够的普通股股份，以完全支付到2026年1月的ESPP购买。

我们维持ESPP是为了鼓励员工获得公司的股权所有权，以努力促进员工的利益与公司股东的利益更加一致。建议增加ESPP下可供发行的股份数量将使公司能够继续使用ESPP作为吸引和留住关键人员以及使ESPP参与者的利益与公司股东的利益保持一致的宝贵工具。我们认为，ESPP仍然是具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分，尤其是对科技公司而言，因为这些方案是由许多与我们竞争员工的上市公司提供的。在截至2025年7月1日的发售期间，我们有资格参与ESPP的员工中约有61%正在参与ESPP。

ESPP的说明

以下是ESPP的主要特点及其运行情况的总结。本摘要通过参考ESPP对其整体进行了限定，ESPP的副本作为附录A附后。

目的.ESPP的目的是通过工资扣减为员工提供购买普通股的机会。

行政管理.ESPP由董事会或董事会任命的董事会委员会（在任何一种情况下均为“ESPP管理员”）管理。ESPP管理人拥有解释、解释和适用ESPP条款的充分和专属酌处权，ESPP管理人的调查结果、决定和决定是最终的，并在法律允许的充分范围内对所有各方具有约束力。ESPP旨在根据《守则》第423条的规定获得资格，前提是ESPP管理人可以允许参与ESPP中不具备资格的组成部分，以便根据ESPP的条款适应美国以外司法管辖区的当地法律、法规和程序的具体要求。


24

提案3：批准对2002年雇员股票购买计划的修订

资格.ESPP管理人指定的公司或任何公司子公司或关联公司（指直接或间接通过一个或多个中间人、控制、受公司控制或与公司共同控制的实体，但仅限于ESPP中不符合《守则》第423条规定的规定的组成部分）的员工有资格参加ESPP，进一步规定，除非适用法律另有规定，雇员在公司或指定的子公司或关联公司的惯常工作时间为每周至少20小时，且在任何日历年超过五个月。截至2025年1月1日当前募集期开始时，约有1218名员工有资格参加ESPP。在ESPP下的购买权授予后立即拥有股票和/或持有未行使的购买股票期权的员工，其购买股票的总投票权或价值等于或大于我们或我们任何子公司所有类别股票的总合并投票权或价值的5%，不得参与ESPP。此外，任何员工都不得参与，只要他或她可以购买普通股的比率，考虑到公司的所有员工股票购买计划，在购买权仍未行使的每个日历年超过25,000美元（基于任何发售期首日确定的普通股的公平市场价值）。

可供发行股份.根据ESPP中所述的公司资本的某些变化进行调整，根据ESPP可能发行的普通股的最大数量为20,850，000股。如果我们的股东批准这一提议，额外的500,000股将成为保留并可在当前发售期和根据ESPP开始的后续发售期发行，从而导致根据ESPP可能发行的普通股的最大数量等于21,350，000股。截至2025年3月31日，ESPP下有759,004股普通股可供发行，其中很大一部分预计将在当前发行期结束后的下一个购买日期2025年7月1日发行。

发售期间.ESPP目前有持续时间约为六个月的连续发售期，从每年1月1日和7月1日或之后的普通股第一个交易日开始，并在其后约六个月结束的发售期的最后一个交易日终止。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下更改开始日期和未来发售期的持续时间，如果此类更改是在受此类更改影响的第一个发售期的预定开始之前宣布的。每个发售期构成一个购买期，在此期间，可根据ESPP的条款代表参与者购买普通股股份。

参与.要参与ESPP下的发售期，在该发售期首日为合资格雇员的个人，必须根据ESPP授权通过书面认购协议进行工资扣减，授权在该发售期首日至少五（5）天前向我们的工资办公室提交工资扣减，或由ESPP管理人另行确定。参与者的认购协议将在连续的发售期内保持有效，除非被参与者终止。参与ESPP的基础是符合条件的员工在一个供资期的适用注册期间选择参与，并通过该期间的税后工资扣除进行供款。

工资扣除额只扣减参与者报酬的全部百分比，不能超过参与者在发薪期内每个发薪日收到的报酬的10%。募集期的工资扣除从募集期第一天之后的第一个发薪日开始，并在募集期的最后一天结束，除非参与者提前终止。如果发薪日发生在ESPP下募集期的最后一天，则该日扣除的金额将适用于新的募集期。从参与人的工资单中扣留的金额记入ESPP下的参与人账户。该账户不会产生利息，除非适用法律另有规定。将至少每年向与会者提供会计报表。

除通过工资扣减外，参与者不得向其账户支付任何额外款项，但在管理人确定工资扣减根据适用法律被禁止或存在其他问题的情况下，ESPP管理人可通过其确定的其他方式要求缴款。在遵守《守则》第423条规定的适用要求和ESPP规定的资格限制所必需的范围内，参与者的工资扣减可在发售期内的任何时候减至零。

参与者可以降低，但不能提高发行期的工资扣减率。然而，ESPP管理人可酌情限制任何发售期间的参与人费率变动的性质和/或数量。


	25

提案3：批准对2002年雇员股票购买计划的修订

格兰特.参与者在每个发售期内购买的普通股数量是通过将在发售期内从参与者的薪酬中扣减的工资总额除以购买价格确定的。然而，参与者可在任何发售期间购买不超过1,500股（或在任何发售期间将规定超过一个购买日期的情况下，则在任何购买期间限制为1,500股）。ESPP管理人可酌情增加或减少参与者在未来发售期（以及在这些未来发售期的任何购买期）可购买的普通股的最大数量。

采购价格；行权.美国国税局将我们ESPP的参与者视为接收选项。在《守则》允许的情况下，受期权约束的股份的每股价格为（i）发售期第一天普通股公平市场价值的85%，或（ii）购买日（即发售期最后一天）普通股公平市场价值的85%，两者中的较低者。除非参与者退出ESPP或其与我们或指定子公司的雇佣关系终止，否则参与者购买股票的选择权将在每个购买日期自动行使，此后将在合理可行的范围内尽快发行股票。在股票发行之前，参与者将仅对此类股票拥有无担保债权人的权利，而没有投票权或获得股息的权利，或作为股东的其他权利。不得购买零碎股份，任何不足以购买全部股份的累计工资扣减将在随后的发售期间保留在参与者的账户中购买股份后剩余的任何其他资金退还参与者。

如果将行使期权的股份数量超过在购买日期或发售期开始时根据ESPP可供出售的股份，ESPP管理人可全权酌情按比例分配可供购买的股份，并继续当时有效的发售期或终止当时有效的发售期。尽管我们的股东在发售期开始后授权根据ESPP发行额外股份，ESPP管理人仍可按比例分配股份。在参与者的有生之年，参与者在ESPP下的选择权只能由该参与者行使。此外，除通过遗嘱、世系和分配法律或受益人指定以外，参与者不得以任何方式转让或处置记入参与者账户的工资扣款或根据ESPP行使或接收股份的任何权利。

扣税.当参与者实现与ESPP相关的收入时，包括与参与者出售或提前处置股份有关的收入，参与者必须为公司或雇用参与者的适用子公司或关联公司的任何预扣税款义务（如有）作出充分准备，并且公司或适用的子公司或关联公司可以从参与者的补偿中预扣任何必要的金额。公司或适用的子公司或关联公司可从出售普通股或其认为适当的任何其他方法的收益中扣缴（在《守则》第423条允许的范围内，旨在符合该条规定的处理条件的期权）。

退出；终止雇用.参与者可随时向公司发出书面通知，提取全部但不少于全部记入其账户且尚未用于行使ESPP项下的工资扣款。如果参与者退出一个发售期，参与者将不会在发售期内进一步扣减工资，也不会在下一个发售期开始时自动恢复扣减工资。此外，在发款期内记入参与者账户但尚未用于行使选择权的工资扣款将退还给参与者，或在其死亡的情况下退还给有权获得此种选择的人，参与者的选择权将自动终止。退出募集期对参与者参与后续募集期的资格没有影响。如果参与者未能继续作为我们的雇员或指定子公司的雇员，或以其他方式不再符合ESPP资格要求，则视为已退出ESPP。指定子公司一般是指ESPP管理人选定的有资格参与ESPP的子公司或在某些有限情况下公司的其他关联公司。

根据资本化变动及若干交易作出的调整.因股票分割、反向、股票分割、股票股息、普通股合并或重新分类或在公司未收到对价的情况下实施的普通股股份数量的任何其他变化而导致的普通股已发行股份数量的任何增加或减少将按比例调整：

1.	每份ESPP期权涵盖的普通股股数；

2.	每个参与者在一个购买期内可以购买的普通股数量；

3.	根据ESPP可供出售的普通股股数；和

4.	每份ESPP期权所涵盖的普通股每股价格。


26

提案3：批准对2002年雇员股票购买计划的修订

公司发行任何类别股票的任何其他发行，或可转换为任何类别股票的证券，将不会影响受ESPP期权约束的普通股的股份数量或价格。

如果公司发生拟议解散或清算，则将通过设定新的购买日期缩短当时正在进行的发售期，并在拟议解散或清算完成之前立即终止，除非ESPP管理人另有规定。ESPP管理人将至少在新的购买日期前十个工作日以书面形式通知每位参与者，她或他的选择权将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前参与者已退出发售期。

在公司发生合并或控制权变更的情况下，ESPP下的每个未行使期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的等价期权。如果继承公司拒绝承担或替代该选择权，则根据ESPP进行中的任何购买期将通过设置在合并或控制权变更之前发生的新购买日期来缩短，并且根据ESPP进行中的任何发售期将在拟议合并或控制权变更日期之前终止。管理人将至少在新的购买日期前十个工作日书面通知每位参与者，她或他的选择权将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前参与者已退出发售期。

修订或终止.ESPP管理人可随时以任何理由终止或修订ESPP，但任何终止均不会影响先前授予的期权，ESPP中规定的某些终止除外。然而，如果ESPP管理人确定终止发售期或ESPP符合公司或其股东的最佳利益，ESPP管理人可在任何行权日终止发售期。ESPP将继续有效，直至ESPP管理员终止。未经股东批准，也不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响，ESPP管理人有权：

1.

更改发售期限；

2.	限制一个募集期内预扣金额的变动频率和次数；

3.	确定适用于以美元以外货币预扣的金额的兑换比率；

4.	允许预扣超过参与者指定金额的工资单，以便对我们处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整；

5.	建立合理的等待和调整期以及会计和入账程序，以确保用于购买普通股的金额与预扣的金额适当对应；和

6.	确立ESPP管理人自行决定为可取且与ESPP一致的其他限制或程序。

如果ESPP管理人确定ESPP的持续运营可能导致不利的财务会计后果，董事会可酌情在不经股东批准或任何参与者同意的情况下，在必要或可取的范围内，修改或修订ESPP以减少或消除此类会计后果，包括但不限于（i）提高任何发售期的购买价格，包括在董事会采取行动时正在进行的发售期，（ii）缩短任何发售期，使发售期在新的购买日期结束，包括在董事会采取行动时正在进行的发售期，以及（iii）分配股份。


	27

提案3：批准对2002年雇员股票购买计划的修订

若干个人及团体购买的股份数目

鉴于根据ESPP可能购买的股票数量部分取决于每个发售期开始和结束时（或发售期内的购买日期）普通股的市场价值，并且鉴于参与ESPP是员工自愿的，任何个人可能购买的实际股票数量无法确定。下表列出（a）在2024财年期间，我们的每个NEO、我们作为一个集团的现任执行官、我们作为一个集团的非雇员董事和我们的员工（包括所有不是执行官的现任高管）根据ESPP购买的普通股股份数量，以及（b）每个此类NEO或集团为此类股份支付的加权平均每股购买价格。截至2025年3月31日，我们在纳斯达克全球精选市场上报价的普通股每股收盘价为9.59美元。我们的近地天体对这项提案感兴趣，因为它们有资格参加ESPP。我们的非雇员董事没有资格参加ESPP。


	ESPP交易2024
个人姓名或团体身份及主要职务	购买的股票数量（#）	加权平均每股购买价格（美元）
Nimrod Ben-Natan，总裁兼首席执行官⁽¹⁾	—	—
Walter Jankovic，首席财务官，首席财务官	—	—
Neven Haltmayer，高级副总裁兼总经理，视频业务	—	—
Timothy Chu，人力资源总法律顾问兼高级副总裁	—	—
Patrick J. Harshman，前总裁兼首席执行官⁽¹⁾	—	—
Ian Graham，前全球销售高级副总裁⁽¹⁾	—	—
所有现任执行官作为一个群体（4人）	—	—
全体非执行人员的现任董事（7人）⁽²⁾	—	—
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体（1,236人）⁽³⁾	622,004	$10.66

(1)	哈什曼先生与我们的雇佣关系于2024年6月终止。Harshman先生辞职后，Ben-Natan先生于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官。朱先生于2024年7月被指定为第16（a）节报告干事。格雷厄姆先生与我们的雇佣关系于2024年7月终止。

(2)	我们的非雇员董事没有资格参加ESPP。

(3)	截至2024年12月31日，我们有1,240名员工（包括4名执行官），其中22名员工因受雇于位于公司不提供ESPP的国家的公司子公司而没有资格参加ESPP。在2024年结束的发售期内，共有747名员工参与了ESPP的购买。


28

提案3：批准对2002年雇员股票购买计划的修订

美国联邦所得税后果汇总

以下简要摘要仅作为根据ESPP购买的股票对参与者和公司的重大美国联邦税收后果的一般指南。摘要基于现有的美国联邦所得税法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能受到的任何城市、州或非美国司法管辖区的税法规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。

ESPP，以及参与者根据其进行购买的权利，旨在符合《守则》第423条的规定。根据符合条件的员工股票购买计划，参与者在授予购买权时或在购买普通股股份时通常不会有应税收入，但当员工出售或以其他方式处置根据此类符合条件的计划购买的股份时，员工通常会有应税收入。

在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常需要缴纳取决于持股期限的税款。若股份出售或以其他方式处置自适用发售期首日起计超过两年且自适用购买日期起计超过一年，参与者将确认普通收益，计量方式为（a）该等出售或处置时股份的公平市场价值超过购买价格的部分，或（b）相当于适用发售期首日股份公平市场价值的15%的金额，两者中的较低者。任何额外收益将被视为长期资本收益。或者，如果出售或处置之日股票的公允市场价值低于购买价格，则不会产生普通收益，确认的任何损失将是长期资本损失。

如果股份在上述任一持有期届满前被出售或以其他方式处置，参与者将确认一般计量为股份在购买股份之日的公允市场价值超过购买价格的部分的普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。自买入之日起持股超过一年的，其收益或损失将是长期的。如果没有，收益或损失将是短期的。

公司一般无权就此类出售或处置作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额获得扣除，除非参与者在上述持有期届满前出售或处置股份时确认的普通收入。


	29



	建议4 批准2025年股权激励计划通过关于《Harmonic Inc. 2025年股权激励计划》的议案。			董事会一致建议股东投票“为”批准2025年股权激励计划。

公司股东正被要求批准Harmonic Inc. 2025年股权激励计划及其重要条款（“2025计划”），以便我们可以继续通过授予股权奖励来实现我们吸引、激励和留住服务提供商的目标，董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益。董事会、薪酬委员会和管理层认为，向员工和其他服务提供商授予股权奖励可以激励高水平的绩效以实现我们的目标，提供有效的手段来表彰他们促进我们成功的贡献，并促进员工和其他服务提供商的利益与我们的股东的利益更加一致。

如果在我们的年度会议上获得股东批准，2025年计划将自我们的年度会议日期（“计划生效日期”）起生效。董事会已批准终止我们的1995年股票计划（“1995年计划”），但须经股东批准2025年计划。我们的2002年董事计划（“董事计划”，连同1995年计划，“先前计划”）于2025年3月根据其条款终止。一旦股东批准2025年计划，1995年计划将终止，我们将停止根据该计划授予奖励，而2025年计划将是公司唯一可以根据该计划向员工（公司2002年员工股票购买计划除外）和非员工董事授予股权奖励的计划。尽管有此类终止，每个先前计划将继续管辖先前根据其授予的未偿奖励的条款。如果我们的股东不批准2025年计划，1995年计划将继续按照目前的条款进行，我们将继续根据该计划授予未来的股权奖励，直到1995年计划到期。然而，这将意味着我们将无法向董事会的非雇员成员授予股权奖励，并且一旦根据1995年计划的股份储备耗尽，我们可能无法继续根据该计划进行授予，从而危及我们吸引和留住我们继续开展业务并取得成功所需的人才的能力。

股东不被要求批准增加根据2025年计划保留的公司普通股（“股份”）的最大数量，超过在计划生效日期根据公司1995年股票计划可获得的股份数量，以及在该计划于2025年3月到期时根据公司2002年董事股票计划可获得的股份数量，以及根据2025年计划下的股份回收条款就先前计划和2025年计划下的奖励可能可获得的股份。据此，根据要求股东批准的2025年计划股份储备，根据2025年计划最初将保留发行的股份的最大总数为以下各项之和：

(a)	261,340股（旨在反映于董事计划终止日期已获保留、未获发行及不受根据董事计划授出的任何奖励规限的任何股份）；加

(b)	根据我们的董事计划授出的受奖励规限的任何股份的数目，在董事计划终止时或之后，因任何期权到期或未获全额行使而无法行使，或因任何受限制股份单位（“RSU”）因未能归属而被没收；但任何用于支付任何该等奖励的预扣税或行使价的该等股份将不会根据2025年计划变得可用，而该等股份的最高数目将不超过278,979股；加上

（c）	截至紧接本计划生效日期前，保留、未发行及不受根据1995年计划授予的任何奖励规限的任何股份的数目；加

（d）	根据我们的1995年计划授予的任何受奖励规限的股份的数目，在计划生效日期或之后，就任何期权和股票增值权而言，到期或无法行使而未获全额行使，或就其他奖励类型而言，因未能归属而被没收或回购，或因奖励以现金支付而未被发行；但根据2025年计划，用于支付任何此类奖励的预扣税或行使价的任何此类股份将无法获得，及根据上述（c）条及本（d）条根据2025年计划可供选择的最大股份数目合共不超过10,735，358股。

我们预计，根据目前预计的股份用途，根据2025年计划保留的股份将足以在大约两（2）年内根据2025年计划授予股权奖励。然而，未来的情况和业务需求，例如高于预期的员工人数增加以及吸引和留住员工的竞争压力可能会导致预计的股权奖励赠款显着增加。


30

建议4批准2025年股权激励计划

董事会已批准2025年计划，但须经我们的股东在年度会议上批准。需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份持有人的赞成票才能批准本议案。

以下表格提供了与先前计划有关的某些信息（为清楚起见，不包括与公司2002年员工股票购买计划有关的信息）。

截至2025年4月1日的股权计划信息（另有说明的除外）


				金额
	根据所有主动股权计划可供授出的股份，加上于2025年3月1日终止时根据董事计划：			7,017,219
	所有主动和非主动权益计划下未行使的股票期权：			—
	所有主动和非主动权益计划下未行使股票期权的加权平均期限：			—
	所有主动和非主动权益计划下未行使期权的加权平均行权价：			—
	根据所有主动和非主动股权计划，授予的未偿和未归属RSU仅受基于服务的归属约束：			2,700,276
	在所有主动和非主动股权计划下（按目标绩效）授予的未偿和未归属的受限制股份单位受基于绩效的归属约束⁽¹⁾⁽²⁾:			976,058

(1)	截至2025年4月1日，于2025年3月1日（当董事计划终止时）尚未偿付的根据董事计划授出的奖励自该日期起概无被没收。

(2)	这些基于业绩的RSU在最高业绩时共覆盖1,558，182股。

截至2025年4月1日的1995计划资料


				金额
	根据1995年计划可供授予的股份：			6,755,879
	未行使的股票期权：			—
	未行使股票期权加权平均期限：			—
	未行使期权加权平均行权价：			—
	授予的未偿和未归属RSU仅受基于服务的归属约束：			2,421,297
	根据基于绩效的归属（按目标绩效）授予的未偿和未归属RSU⁽¹⁾:			976,058

(1)	这些基于业绩的受限制股份单位在最高业绩时共涵盖1,464，087股股份。

截至2025年4月1日的董事计划资料（除另有说明外）


				金额
	2025年3月1日终止时根据董事计划可供授出的股份：			261,340
	未行使的股票期权：			—
	未行使股票期权加权平均期限：			—
	未行使期权加权平均行权价：			—
	授予的未偿和未归属RSU仅受基于服务的归属约束：			278,979
	根据基于绩效的归属（在目标绩效下）授予的未偿和未归属的RSU：			—


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建议4批准2025年股权激励计划

所有股权计划下的历史授予

（单位：千）


	股票期权	基于时间的 RSU	基于绩效 RSU
截至2023年12月31日	—	2,513	524
已获批	—	2,451	629
行使	—	—	—
既得	—	(1,746)	(361)
被没收、取消或过期	—	(316)	—
截至2024年12月31日	—	2,902	792
截至2022年12月31日	—	2,775	622
已获批	—	1,942	505
行使	—	—	—
既得	—	(1,973)	(543)
被没收、取消或过期	—	(231)	(60)
截至2023年12月31日	—	2,513	524
截至2021年12月31日	388	3,140	735
已获批	—	2,086	582
行使	(388)	—	—
既得	—	(2,295)	(695)
被没收、取消或过期	—	(156)	—
截至2022年12月31日	—	2,775	622

追加股权计划信息


				百分比
	悬空⁽¹⁾:			3.59%
	平均燃烧率⁽²⁾2022至2024财年的3年：			2.47%
	2024财年年度烧钱率：			2.68%
	2023财年年度烧钱率：			2.19%
	2022财年年度烧钱率：			2.54%

(1)	我们将悬额计算为截至2024财年末尚未发行的受股权奖励约束的股份数量（就基于业绩的股权奖励而言，基于受此类奖励约束的最大股份数量），除以截至该日期已发行的股份数量之和，以及截至该日期尚未发行的先前计划下受股权奖励约束的股份数量。

(2)	Burn rate measures our use of our shares for the prior plans as a percentage of the total outstanding shares。这些费率的计算方法是，我们在年内获得股权奖励的股票数量除以年内已发行股票的加权平均数。

议案投票理由

2025年计划的设计符合最佳公司治理实践。

•	禁止重新定价.2025年计划禁止任何计划向参与者提供机会，将根据2025年计划授予的奖励交换为相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，奖励的行权价降低，或将根据2025年计划授予的奖励转让给金融机构或由2025年计划管理人选定的其他个人或实体。

•	没有常青；增发股票需要股东批准.2025年规划并未包含任何年度“常青”条款，而是在其下预留了特定的发行上限股数。根据2025年计划，增加可发行的股票将需要股东批准。

•	非雇员董事限额.根据2025年计划，在我们的任何财政年度，我们董事会的任何非雇员成员不得因其在我们董事会的服务而获得总授予日公允价值的股权奖励


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建议4批准2025年股权激励计划

以及总额超过600,000美元的任何其他补偿（包括任何现金保留金或费用），在他或她作为我们董事会的非雇员成员的初始服务的财政年度，该金额增加到1,000，000美元。

•	参与者限制.根据2025年计划，在我们的任何财政年度，不得向任何参与者授予购买超过80万股的股票期权和股票增值权，也不得向任何参与者授予涵盖超过80万股的任何限制性股票、RSU和业绩奖励。

•	在股票发行之前不派发期权和股票增值权的股息，并且在未归属时不支付其他奖励的股息.根据2025年计划，除因2025年计划中规定的某些公司交易而进行的调整外，在行使奖励后发行此类股份之前，没有任何股票期权或股票增值权将授予与其相关股份相关的任何股息权利或其他股东权利，并且管理人可能确定将就根据2025年计划授予的任何其他奖励支付的任何股息将受到适用于将支付此类股息的受奖励约束的股份的相同归属标准、可没收性和/或可转让性限制。

•	追回政策.2025年计划规定，根据2025年计划授予的奖励将受制于我们的回拨政策，该政策可能会不时制定和/或修订，以符合适用的法律。2025年计划的管理人还可根据适用法律的要求以及根据管理人在授标协议中规定的条款，强制没收根据2025年计划授予的授标。我们在2023年采取了追回政策，这一点在这份代理声明中题为“薪酬讨论和分析”的部分中有进一步讨论。

2025年股权激励计划摘要

以下是经董事会及其薪酬委员会于2025年4月批准的2025年计划的主要特点及其运作的摘要，但须经股东批准。本摘要并不包含2025年计划的所有条款和条件，其全部内容通过参考《2025年计划》得到限定，详见附录b.

目的

2025年计划的目的将是吸引和留住最佳可用人员，担任公司或公司任何母公司或子公司的重大责任职位；向符合条件的员工、董事和顾问提供额外激励；并促进我们业务的成功。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU以及2025年计划管理人可能确定的业绩奖励来提供。

资格和奖励类型

2025年计划允许向我们的员工（包括我们的高级职员）以及我们的任何母公司和子公司的员工授予《守则》第422条含义内的激励股票期权，并向公司及其任何母公司或子公司的员工（包括我们的高级职员）和自然人顾问以及我们的董事会成员授予非法定股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权和业绩奖励（每项此类股权奖励，“奖励”）。相比之下，我们的1995年计划规定授予基本相同类型的奖励，但仅授予我们以及我们的母公司和子公司的雇员和顾问，而董事计划仅规定授予我们董事会的非雇员成员的非法定股票期权和RSU。通过巩固我们根据一项计划向员工、顾问和董事授予奖励的能力，预计2025年计划将为我们各个服务提供商的股权激励计划提供更简化的管理。

截至2025年4月1日，我们约有7名董事会成员（其中1名为雇员）、1,242名雇员（包括4名高级职员）和0名自然人顾问，他们将有资格根据2025年计划获得赠款。参与2025年计划的基础正在获得资格，并由2025年计划管理人酌情选择，以根据该计划获得赠款。

授权股份；调整

根据2025年计划中的调整条文，根据2025年计划可发行的股份的最高总数为以下各项的总和：（a）截至紧接计划生效日期前已获保留但（x）未根据1995年计划授予的任何奖励而发行的任何股份的数目及（y）不受根据1995年计划授予的任何奖励的规限，加上（b）根据我们的1995年计划授予的任何股份的数目，而在计划生效日期或之后，对于任何期权和股票增值权，到期或在未被全额行使的情况下无法行使，或对于其他奖励类型，由于未能归属而被没收或回购，或由于奖励以现金支付而未被发行；但前提是（i）根据1995年计划用于支付与奖励的授予或行使价格相关的预扣税的股份将无法根据


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建议4批准2025年股权激励计划

根据《2025年计划》在本句中的前述内容，以及（ii）根据上文（a）及（b）所述有关《1995年计划》的条款，根据《2025年计划》可供选择的最大股份数目将不超过10,735，358股股份，加上（c）261,340股股份（旨在反映截至董事计划终止日期已获保留但（x）未根据董事计划授予的任何奖励而发行的任何股份，及（y）不受根据该计划授予的任何奖励的规限，加上（d）在董事计划终止时或之后，根据我们的董事计划授予的受奖励规限的任何股份的数目，就任何期权而言，到期或无法行使而未获全额行使，或就任何受限制股份单位而言，因未能归属而被没收予我们；但（i）根据上文（d）所述条款，用于支付与根据董事计划授予的奖励或行使价格相关的预扣税的股份将无法获得，及（ii）根据本（d）条根据2025年计划提供的最大股份数目不得超过278,979股。根据2025年计划可发行的股票可能是授权但未发行的，或重新获得公司普通股的股份。

如果一项奖励到期或无法行使而未被全额行使、根据交换计划（如下所述）被放弃，或者就根据2025年计划授予的限制性股票、RSU或业绩奖励而言，由于未能归属而被没收或回购，则未购买的股份（或对于除股票期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据2025年计划授予或出售。关于根据2025年计划授予的股票增值权，根据2025年计划，已行使的股份总数将不再可用，根据2025年计划，股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据2025年计划授予或出售。根据任何奖励根据2025年计划实际已发行的股份将不会退回2025年计划；除非根据限制性股票、RSU或业绩奖励的奖励发行的股份因未能归属而被回购或没收，否则该等股份将可供未来根据2025年计划授予。根据一项裁决以其他方式可发行的股份，如用于支付一项裁决的行使价或履行与一项裁决有关的税务责任或预扣义务（预扣款项的数额可能高于2025年计划管理人确定的要求预扣的最低法定数额），将可供未来根据2025年计划授予。如果奖励以现金而非股份支付，则此种现金支付不会导致根据2025年计划可供发行的股份数量减少。然而，在符合《2025年计划》中的调整规定的情况下，根据《2025年计划》授予的任何激励股票期权在行使时可发行的最大股份数量将等于上一段所述的最大股份数量加上本段所述在《守则》第422条允许的范围内变得可用的任何股份。从历史上看，1995年计划为2019年6月5日之前授予的每个全额奖励规定了可替代的份额比例。然而，根据这一制度授予的全额价值奖励没有任何未兑现。

如任何股息或其他分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产）、资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他公司证券，或我们的公司结构发生其他影响股份的变动（任何普通股息或其他普通分派除外），2025年计划的管理人，为防止根据2025年计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据2025年计划可能交付的股份数量和类别；每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格；以及2025年计划中包含的股份数量限制。

行政管理

董事会或由董事会或经正式授权的董事会委员会委任的一个或多个委员会将有权管理2025年计划（在本2025年股权激励计划摘要中称为“管理人”）。

此外，如果根据《交易法》第16b-3条将2025年计划下的交易限定为豁免是可取的，则此类交易的结构将满足第16b-3条下的豁免要求。除适用法律禁止的范围外，管理人可将2025年计划的日常管理以及2025年计划赋予其的任何职能转授给一个或多个个人，该转授可随时撤销。在符合《2025年计划》规定的情况下，管理人有权管理《2025年计划》，并作出所有认为对管理《2025年计划》必要或可取的决定，包括但不限于确定股份的公平市场价值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量或美元金额、批准根据《2025年计划》使用的奖励协议形式、确定奖励条款和条件、解释和解释《2025年计划》和奖励条款的权力，订明、修订和撤销与2025年计划有关的规则和条例，包括创建子计划、修改或修订每项奖励，允许参与者推迟收到现金付款或交付根据奖励应由该参与者支付的股份，并确定奖励是否将以股份、现金或其任何组合方式结算。管理人可以允许参与者以管理人确定的方式履行纳税义务或预扣义务，其中可能包括现金、让公司代扣其他可交付的现金或股份、向公司交付已拥有的股份、出售其他可交付给参与者的股份和/或其他对价和方式


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建议4批准2025年股权激励计划

管理人在适用法律允许的范围内确定。预扣债务的金额不得超过适用的最高联邦、州或地方税率或管理人确定的更大金额（前提是该金额不会产生不利的会计后果，由管理人自行决定）。

管理人没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、同一类型的所有奖励或奖励的所有部分（包括有关该奖励所涵盖的股份数量、适用于该奖励的价格或适用于该奖励的归属、没收或其他条款和条件）。管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。董事计划规定由董事会管理该计划。董事计划于2025年3月终止，条件是先前根据该计划授予的任何未兑现奖励仍受董事计划条款和条件的约束。

某些限制

没有重新定价或交换程序。尽管有上述管理人的权力，管理人将不被允许实施一项交换计划，据此参与者有机会将未偿奖励转让给金融机构或由管理人选定的其他个人或实体，未偿奖励被放弃或取消以换取相同类型的奖励，这些奖励可能具有更高或更低的行权价和/或不同的条款，不同类型的奖励和/或现金，或未偿奖励的行权价降低。同样，我们的1995年计划禁止期权和股票增值权重定价，董事计划禁止期权重定价，在每种情况下，包括通过交换计划，未经股东批准；此外，1995年计划禁止在未经股东事先批准的情况下将奖励以价值转让给任何第三方。

非雇员董事限额。董事会的非雇员成员将有资格获得2025年计划下的所有类型的奖励（激励股票期权除外）。2025年计划规定，在公司的任何财政年度，不得向此类非雇员董事授予股权奖励（包括2025年计划下的奖励）（其价值将基于根据公认会计原则确定的授予日公允价值），并向其提供总额超过600,000美元的任何现金保留金或费用，前提是在个人作为非雇员董事的初始服务的公司财政年度，该金额增加到1,000，000美元。为个人作为雇员或顾问（作为非雇员董事除外）的服务而向其提供的任何股权奖励或其他补偿将不计入此限额。这一最高限额规定不反映任何潜在赠款的预期规模或未来根据2025年计划向外部董事提供赠款的承诺。董事计划只规定了每个财政年度600000美元的单一限额，用于支付、发放或授予每位非雇员董事的现金补偿和股权奖励（作为雇员或顾问的服务除外，董事服务除外），而1995年计划（但不是董事计划）则根据下文讨论的股份数量规定了参与者限额。

参与者限制。根据2025年计划的调整条款，在公司的任何财政年度，没有参与者将被授予购买超过80万股的股票期权和股票增值权奖励，没有参与者将被授予任何涵盖超过80万股的限制性股票、RSU和业绩奖励奖励。

股息。关于根据2025年计划授予的任何期权和股票增值权，在股票发行之前，参与者将没有权利获得股息或作为股东的任何其他权利，与受此类奖励约束的基础股票有关。此外，除非2025年计划另有规定，否则记录日期在根据期权或股票增值权奖励发行股票之日之前的股息或其他权利将不作调整。

在任何适用的限制期间，持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定；但前提是，就此类股份支付的任何此类股息或分配将受到与其所支付的限制性股票股份相同的归属标准和可没收性规定的约束。

关于受限制股份单位的奖励和业绩奖励，在股份发行之前，除非管理人另有决定，否则参与者将没有权利作为股东就受该奖励约束的股份收取股息或任何其他权利；但是，如果管理人确定将就该等股份支付的任何该等股息或分配将受到与其所支付的受该等奖励约束的股份相同的归属标准和可没收性规定的约束。

根据1995年计划和董事计划，在股票发行之前不存在收取股息的权利。同样根据1995年计划，在授予奖励之前，不支付与奖励有关的股息。


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建议4批准2025年股权激励计划

授标条款及条件

2025年计划规定了股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、RSU和业绩奖励的授予。根据奖励类型对2025年规划若干条款进行简要总结如下。

股票期权。每一项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议规定了管理人根据2025年计划条款确定的授予的各种条款。根据2025年计划授予的期权的每股行权价格通常必须至少等于授予日股票公允市场价值的100%，但2025年计划规定的有限情况除外（与《守则》第424条一致）。根据2025年计划，除非管理人另有决定，否则股份的公允市场价值一般指截至确定之日股份在纳斯达克股票市场的收盘销售价格。截至2025年3月31日，纳斯达克股票市场每股收盘价为9.59美元。

期权奖励的期限不得超过10年。根据1995年计划和董事计划，期权授予的期限不得超过7年。对于拥有公司所有类别股票（或其母公司或子公司的任何已发行股票）10%以上投票权的任何参与者，授予该参与者的激励股票期权的期限不得超过五年，且每股行权价格必须至少等于授予日股票公允市场价值的110%。管理人将确定期权行使价的支付方式，其中可能包括现金、支票、本票（在适用法律允许的范围内）、我们普通股的某些股份、无现金行使、净行使，以及适用法律允许的其他类型的对价。

雇员、董事或顾问停止服务后，该参与者可在其授标协议所述期间内行使其选择权。在授标协议中没有规定时间的情况下，如果这种停止是由于死亡或残疾，期权的既得部分一般将保持可行使12个月，而在所有其他情况下，期权的既得部分一般将在停止此种服务后的三个月内保持可行使。然而，期权不得晚于其期限届满时行使。董事计划指明，根据该计划授出的任何期权的既得部分将在停止服务后最多3年内保持可行使。1995年计划规定，如果1995年计划的参与者因残疾无法继续就业或咨询服务，或在提供就业或咨询服务时死亡，则该参与者根据1995年计划持有的在可行使范围内的所有选择权将一直可行使，直至参与者的就业或服务终止之日后12个月或选择权到期之日（以较早者为准）。

股票增值权。股票增值权的授予允许接受者在行权日和授予日之间获得基础股票的公允市场价值的增值。股票增值权的每一项奖励将由一份奖励协议作为证明，该协议规定了管理人根据2025年计划条款确定的奖励的各种条款。根据2025年计划授予的股票增值权的每股行权价格通常必须至少等于授予日股票公允市场价值的100%，但2025年计划规定的有限情况除外（与代码第424条一致）。股票增值权奖励的期限不得超过10年。行使股票增值权奖励时的任何付款，由管理人酌情决定，可以是现金、股票或两者的结合。

雇员、董事或顾问停止服务后，该参与者可在其授予协议规定的期限内行使其股票增值权授予。在授标协议中没有规定时间的情况下，如果此类停止是由于死亡或残疾，则奖励的既得部分一般将在12个月内保持可行使，而在所有其他情况下，奖励的既得部分一般将在此类服务停止后的三个月内保持可行使。然而，股票增值权的授予不得晚于其期限届满时行使。1995年计划规定，如果1995年计划的参与者因残疾无法继续就业或咨询服务，或在提供就业或咨询服务时死亡，则该参与者根据1995年计划持有的在可行使范围内的所有股票增值权将一直可行使，直至参与者的就业或服务终止之日后12个月或授标期满之日（以较早者为准）。

限制性股票。限制性股票的奖励是授予可能有归属要求或管理人确立的其他条款和条件的股份。限制性股票也可以在提前行使期权奖励时发行。限制性股票的每项授予将由一份授予协议证明，该协议规定了授予的各种条款，由管理人根据2025年计划条款确定。管理人可以对可转让性、没收条款或其认为适当的其他限制或归属条件（如有）施加任何限制（例如，管理人可以基于特定绩效目标的实现或继续为我们服务而设置限制）。管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。管理人可决定限制性股票的奖励将不受任何限制期限的限制，而该奖励的代价是由过去作为服务提供者提供的服务支付的。


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建议4批准2025年股权激励计划

除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将对此类股份拥有投票权。不归属的限制性股票的股份将被没收。

限制性股票单位。每个RSU是一个簿记分录，代表的金额等于一股的公平市场价值。每个RSU的授标将由一份授标协议证明，该协议规定了管理人根据2025年计划规定确定的授标的各种条款。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础，设定RSU奖励的归属标准。尽管有上述规定，管理人可全权酌情减少或放弃受限制股份单位下的任何归属标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的形式结算已赚取的RSU。截至适用的授标协议规定的日期，所有未到期或未归属的RSU将被没收。

业绩奖。绩效奖励是指在达到绩效目标或管理人可能确定的其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，可能以现金或股票计价，并以现金、证券或其组合结算。根据2025年计划授予的每一项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了管理人根据2025年计划条款确定的奖励的各种条款。每个绩效奖励将有一个由管理员确定的初始值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础，设定绩效奖励的归属标准，并可设定衡量任何适用的绩效目标或其他归属标准的任何时间段。尽管有上述规定，管理人可全权酌情减少或放弃业绩奖励项下的任何业绩目标或其他归属条款。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的形式支付已获得的绩效奖励。截至适用的授标协议规定的日期，所有未获得或未归属的绩效奖励将被没收。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，2025年计划一般不允许通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让奖励，只有持有奖励的参与者才能在该参与者的有生之年行使奖励。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

解散或清算

如有建议清盘或解散公司，管理人将在该事件生效日期前在切实可行范围内尽快通知参与者。除非管理人另有规定，所有奖励，在其先前未被行使（期权和股票增值权）、归属（限制性股票）或结算（RSU和业绩奖励）的范围内，将在此事件完成前立即终止。

合并或控制权变更

2025年计划规定，如果公司与另一家公司合并或并入另一家公司或发生2025年计划所定义的控制权变更，则每项未完成的奖励将按管理人确定的方式处理（受以下段落的规定限制），而无需参与者同意。管理人可以但不限于规定，根据2025年计划授予的未偿奖励可以（i）承担，或以实质上等同的奖励替代，（ii）继续，（iii）在合并或控制权变更时或紧接其之前终止，（iv）被授予并可行使或应付，并且在管理人确定的范围内，在合并或控制权变更时或紧接其之前终止，（v）终止以换取现金、其他财产或其他对价，或（vi）以上述任何组合处理。管理员不需要以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、奖项的所有部分或相同类型的所有奖项。

如果继任者（或其关联机构）不承担、替代或延续一项奖励（或其部分），则该奖励（或其适用部分）将完全归属，对该奖励（或其适用部分）的所有限制将失效，适用于该奖励（或其适用部分）的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，且该奖励（或其适用部分）将在交易前的特定时期内变得完全可行使（如适用），在每种情况下，除非根据适用的授标协议或管理人授权的与参与者的其他书面协议另有具体规定。此外，除非根据适用的授标协议或管理人授权的与参与人的其他书面协议另有具体规定，如果期权或股票增值权（或此类授标的一部分）未被承担、替代或


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建议4批准2025年股权激励计划

续，管理人将通知参与者，该期权或股票增值权（或其适用部分）将在管理人全权酌情决定的期限内行使，且该期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

我们董事会的非雇员成员在该个人担任非雇员董事时授予的奖励将在公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更之前完全归属，但前提是参与者通过紧接此类合并或控制权变更之前仍然是非雇员董事，并且该参与者将有权就此类奖励的所有基础股份行使期权和股票增值权，对此类奖励的所有限制将失效，及适用于该等奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为按目标水平的100%实现，除非根据适用的奖励协议或与管理人授权的非雇员董事的其他书面协议另有具体规定。

1995年计划规定，如果我们在公司与另一家公司合并或并入另一家公司或出售几乎所有资产的过程中被收购，根据1995年计划授予的每项未偿奖励将被承担或由一家继承公司取代的同等权利；或者如果此类奖励未被承担或替代，则在此类合并或资产出售完成之前，它们成为完全归属（并且，如适用，完全可行使）。董事计划规定，如果我们与另一家公司合并或并入另一家公司或控制权发生变化（定义见董事计划），根据董事计划授予的期权可被承担或替代，但前提是在我们控制权发生变化的情况下，根据董事计划授予的所有期权和RSU将成为完全归属。

没收和追回

所有奖励将受授予时有效的任何追回政策以及公司为遵守适用法律而必须采取的任何其他追回政策的约束。管理人还可以在授标协议中规定，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到追回。管理人可要求参与者没收或返还公司或向公司偿还全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守本段第一句所述的公司任何追回政策或适用法律。

修订或终止

2025年计划将在我们的股东初步批准后生效（该批准将在适用法律要求的范围内由董事会通过2025年计划后的12个月内获得），并将在其生效后的十年内继续有效，除非管理人提前终止。但董事会通过2025年规划10周年后不得授予激励股票期权。此外，管理人将有权在任何时间以任何理由修改、更改、暂停或终止2025年计划或2025年计划的任何部分，但此类行动一般不得在未经任何参与者书面同意的情况下对其权利造成重大损害。2025年计划要求公司在遵守适用法律的必要和可取范围内获得股东对2025年计划的任何修订的批准。

董事计划于2025年3月到期。在其届满后，不得根据其授出任何奖励，但先前根据董事计划授出的未偿奖励仍受其条款及条件所规限。1995年计划规定，此类计划将于2030年3月1日到期，除非根据其条款提前终止。董事会已批准在计划生效日期终止1995年计划，条件是2025年计划获得股东批准。


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建议4批准2025年股权激励计划

新计划福利

我们的行政人员和非雇员董事对这项建议感兴趣，因为他们有资格根据2025年计划获得奖励。雇员、董事会成员或顾问根据2025年计划可能获得的奖励由管理人酌情决定，因此不能事先确定。下表列出根据1995年计划和董事计划在2024年财政年度向下表所列个人和团体授予的受限制股份单位奖励的授予日期公允价值和股份数量（在授予时）。公司在2024年期间没有根据1995年计划或董事计划授予任何其他类型的奖励。


	基于时间的RSU⁽¹⁾⁽²⁾		基于绩效的RSU⁽¹⁾⁽³⁾		合计⁽¹⁾
姓名和职务	数量股份（#）	授予日期公允价值 ($)⁽⁴⁾	数量股份（#）	授予日期公允价值（美元）⁽⁴⁾	数量股份（#）	授予日期公允价值（美元）⁽⁴⁾
尼姆罗德·本-纳坦，总裁兼首席执行官	321,095	3,810,041	280,740	3,598,064	601,835	7,408,105
Walter Jankovic 首席财务官	114,335	1,520,825	48,426	784,017	162,761	2,304,842
Neven Haltmayer 高级副总裁兼总经理，视频业务	102,908	1,411,329	14,530	200,659	117,438	1,611,988
Timothy Chu 总法律顾问、人力资源高级副总裁和公司秘书	72,639	992,975	—	—	72,639	992,975
Patrick J. Harshman 前总统兼首席执行官	221,953	3,034,098	221,953	3,593,419	443,906	6,627,517
Ian Graham 前高级副总裁，全球销售	52,462	717,156	—	—	52,462	717,156
所有现任执行干事，作为一个群体（4人）	610,977	7,735,170	343,696	4,582,740	954,673	12,317,910
所有现任董事，非执行人员，作为一个集团（7人）	67,379	876,198	—	—	67,379	876,198
全体员工，包括所有非执行人员的现任管理人员，作为一个群体（1236人）⁽⁵⁾	1,462,109	19,373,179	—	—	1,462,109	19,373,179

(1)	见页面“基于计划的奖励授予”表格58这份关于股权奖励授予日期的委托书，以及表格中关于归属的脚注2和3，以及2024年期间授予指定执行官的奖励的其他细节。显示的受基于绩效的RSU约束的股份数量假定在目标绩效水平上实现了适用的绩效目标。根据基于业绩的RSU可归属的最大股份数量为目标股份数量的150%；但前提是，根据基于业绩的RSU授予Haltmayer先生的最大股份数量为目标股份数量的100%。

(2)	这些列中包含的奖励是仅在基于服务的归属的情况下授予的RSU。

(3)	这些栏目中包含的奖励是根据基于绩效的归属授予的RSU。金额假定达到目标水平的绩效。

(4)	本栏中的金额代表根据适用的会计准则计算的RSU奖励或基于绩效的RSU奖励（如适用）在授予日的公允价值，不反映支付给任何个人或由任何个人收到的实际金额。

(5)	截至2024年12月31日，我们有1240名员工（包括4名执行官）。


	39

建议4批准2025年股权激励计划

美国联邦所得税后果汇总

以下摘要仅作为参与2025年计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于现有的美国联邦所得税法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能受制于的任何城市、州或非美国司法管辖区的税法规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。

选项。根据2025年计划授予的期权可以是《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，也可以是非法定股票期权。

在授予或行使激励股票期权时，不报告应纳税所得额，尽管行使可能会使参与者承担替代最低税项或可能影响参与者替代最低税项的确定（除非股票在同一年被出售或以其他方式处置）。如果参与者行使激励股票期权后，在授予日后两年以上且在行权日后一年以上出售或以其他方式处置取得的股份，出售价格与行权价格之间的差额一般将作为资本利得或损失征税。如果参与者行使激励股票期权，随后在上述两个或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股票，则其在出售时的普通收益一般等于股票在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行权价格。就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额一般作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置，或为替代最低税收目的提供某些基础调整或税收抵免。

凡不符合激励股票期权条件的期权，均称为非法定股票期权。当向参与者授予每股行权价格至少等于授予日标的股份的公允市场价值的非法定股票期权时，无需报告应税收入。在行使时，参与者一般会确认普通收入，金额等于所购买股份的公允市场价值（在行权日）超过期权标的已行使股份的行权价的部分。因雇员行使非法定股票期权而确认的任何应纳税所得额须由我们代扣税款。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失一般将是参与者的资本收益或损失。

股票增值权。当每股行权价格至少等于授予日标的股票份额的公允市场价值的股票增值权授予参与人时，无需报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的任何股份的公允市场价值。与员工行使股票增值权相关的任何确认的应纳税所得额，由我们代扣税款。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失一般将是参与者的资本收益或损失。

限制性股票。当授予参与者限制性股票时，不报告应纳税所得额。相反，参与者将在奖励基础股份成为可转让或不再面临按当时股票公允市场价值被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。然而，获得限制性股票奖励的参与者可以选择在参与者根据奖励获得股份时确认普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值减去为股份支付的任何金额。如果参与者是雇员，这类普通收入一般由我们代扣代缴税款。根据限制性股票取得的股份的任何后期处置确认的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失。

限制性股票单位，以及业绩奖励。在授予RSU或绩效奖励时，参与者通常不会有应税收入。相反，参与者将确认普通收入，金额等于在适用归属期结束时或（如果更晚）奖励结算日向参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般由我们代扣代缴税款。根据限制性股票单位或业绩奖励获得的股份的任何后期处置确认的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失。


40

建议4批准2025年股权激励计划

医疗保险附加税。参与者的年度“净投资收入”，如《守则》第1411条所定义，可能需要缴纳3.8%的联邦附加税（一般称为“医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括根据2025年计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

第409a节。《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据2025年计划授予的具有递延特征的奖励将受《守则》第409A条的要求约束。第409A条还一般规定，必须在某些事件发生时或之后进行分配（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）。对于作为关键雇员的某些个人，除某些例外情况外，第409A条要求与其离职有关的分配不早于离职后六个月开始。

如果根据2025年计划授予的奖励受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该奖励的接受者可以在已归属的范围内确认根据奖励递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，并对此类递延补偿征收潜在的罚款和利息。加利福尼亚州等某些州颁布了类似第409A条的法律，对不符合此类州法律的不合格递延补偿安排征收额外税款以及潜在的罚款和利息。我们还将对此类金额有预扣和报告要求。2025年计划规定，我们或我们的任何母公司或子公司都没有义务就根据2025年计划授予的奖励补偿、赔偿或使参与者免受损害，以支付因第409A条而产生的任何税款、利息或罚款或其他费用。

对公司的税务影响。根据2025年计划，我们一般将有权获得与奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。特殊规则限制了支付给我们的首席执行官和代码第162（m）条含义内的其他“涵盖员工”的补偿的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给任何这些特定雇员的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

所需投票

批准《2025年规划》及其实质性条款，需具备肯定的“为”在2025年年会上亲自出席或由有权投票的代理人代表的过半数股份的投票。

董事会建议

我们坚信，批准2025年计划对我们继续取得成功至关重要。我们的员工和其他服务提供者是我们最宝贵的资产之一。根据2025年计划提供的股票期权、RSU和其他奖励对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。此类奖项对于我们激励员工和其他服务提供商实现我们目标的能力也至关重要。基于上述原因，要求股东批准2025年计划及其重要条款。


	41



	建议5 批准委任独立注册会计师事务所批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。			董事会一致建议投票“为”批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会已委任独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）对公司截至2024年12月31日止年度的财务报表进行审计。安永自2021年3月起担任公司独立注册会计师事务所。

安永的任命不需要股东批准，因为审计委员会有责任选择一家独立的注册会计师事务所。然而，董事会正在将安永的选择提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果对批准安永投反对票，审计委员会可能会重新考虑其选择。安永的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计这些代表也可以回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所费用

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度安永为公司提供的专业服务的总费用如下：


	2024	2023
	（单位：千）
审计费用	$2,872	$2,475
审计相关费用		—
税费	—	57
所有其他费用	—	1
合计	$2,872	$2,533

审计费用。这些金额代表为审计我们的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期报表而提供的专业服务的收费，以及安永通常就法定和监管备案或聘用提供的服务。

税费。该金额代表就潜在交易提供的税务服务收取的费用。

所有其他费用。该金额代表与国际雇员的纳税申报准备相关的费用。

根据其章程，审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务。审计委员会可将事前审批权力授予审计委员会主席。

审计委员会审议了安永提供的服务是否与保持安永的独立性相一致，并得出结论认为，安永的独立性得到了保持，没有因提供的非审计服务而受到损害。


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建议5批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会报告

根据Harmonic董事会通过的书面章程，并在公司网站www.harmonicinc.com、董事会审计委员会作为董事会代表，对公司财务会计和报告流程、财务报告内部控制制度、审计流程、相关法律法规遵守情况监测流程的质量和完整性进行一般监督。审计委员会聘请公司的独立注册会计师事务所，并批准审计和非审计服务的范围。Harmonic的管理层对编制财务报表和财务报告流程负有主要责任。

安永会计师事务所是Harmonic截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此出具报告。

审计委员会：

1.	与公司管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表及其证明，管理层已向审计委员会表示，Harmonic的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的；

2.	与Ernst & Young LLP讨论了PCAOB适用要求讨论的事项，包括讨论Harmonic财务报告流程和控制的质量和可接受性，以及SEC；和

3.	收到安永会计师事务所根据PCAOB适用要求要求提供的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与安永会计师事务所讨论了其独立性，并考虑了提供上述非审计服务（如果有的话）是否与保持其独立性相符。

审计委员会定期与公司的独立注册会计师事务所举行会议，管理层出席或不出席，讨论他们的检查结果、对公司财务报告内部控制的评价以及公司遵守适用会计原则和惯例的整体质量。

在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事，必然依赖于对编制财务报表和财务报告过程负有主要责任的Harmonic管理层和独立注册公共会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中对Harmonic的年度合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司根据PCAOB制定的标准对财务报告的内部控制发表了意见。根据本报告提及的审查和讨论，并根据其作用和责任，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将Harmonic截至2024年12月31日止三年的经审计财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以供向证券交易委员会备案。

审计委员会

黛博拉·克利福德

Stephanie Copeland

达纳 Crandall

尼尔开发


	43


	行政官员

以下列出截至2025年4月1日有关Harmonic执行人员的某些信息。


姓名	年龄	职务
尼姆罗德·本-纳坦	57	总裁兼首席执行官
Timothy Chu	51	总法律顾问、人力资源高级副总裁和公司秘书
Neven Haltmayer	60	视频业务高级副总裁兼总经理
Walter Jankovic	56	首席财务官

尼姆罗德·本-纳坦1996年加入Harmonic，并于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官，并成为我们的董事会成员。本-纳坦先生于2007年被任命为产品营销、解决方案和战略副总裁，并于2012年6月被任命为高级副总裁兼电缆产品总经理。在加入公司之前，Ben-Natan先生曾在数字用户线路开发商Orckit Communications Ltd.担任嵌入式软件工程师。此前，他曾在以色列国防信号团工作期间研究无线通信系统。Ben-Natan先生拥有特拉维夫大学计算机科学学士学位。

Timothy Chu2013年10月加入Harmonic，担任副总裁、总法律顾问和公司秘书，2016年1月被任命为总法律顾问、人力资源高级副总裁和公司秘书。在加入Harmonic之前，朱先生曾于2007年5月至2013年9月在核心系统和应用软件公司Phoenix Technologies Ltd.担任总法律顾问和行政副总裁。在此之前，他曾于2003年6月至2007年4月在Solectron Corporation担任公司法律事务总监和助理秘书。朱先生的法律生涯始于White & Case LLP纽约和赫尔辛基办事处的合伙人，之后加入硅谷的Venture Law Group，担任高级律师。蒂姆在密歇根大学获得经济学和中国文学与语言学士学位和法学博士学位。

Neven Haltmayer2002年加入谐波，2011年3月被任命为研发高级副总裁。在任命之前，Haltmayer先生曾于2005年至2011年担任研发副总裁。从2002年到2005年，Haltmayer先生担任压缩系统工程总监，负责管理Harmonic的MPEG-2和MPEG-4 AVC/H.264编码器和Electra产品线的开发。在2001年至2002年期间，Haltmayer先生在机顶解码器技术公司Canal Plus Technologies担任过多个关键职位，包括工程副总裁，负责机顶盒中间件和交互应用的系统集成和开发。Haltmayer先生拥有克罗地亚萨格勒布大学电气工程学士学位。

Walter Jankovic2023年5月加入谐波科技，担任首席财务官。在加入Harmonic之前，Jankovic先生于2018年12月至2022年10月在光学和光子产品提供商Lumentum担任高级副总裁兼数据通信业务部门总经理。在加入Lumentum之前，Jankovic先生曾于2018年2月至2018年12月在Lumentum于2018年收购的光器件和模块供应商Oclaro, Inc.担任光连接总裁。此前，从2005年到2018年，他曾在电子制造服务公司Celestica Inc.担任多个高级财务和业务部门领导职务，包括三个不同业务部门的财务副总裁；通信和互联网服务提供商市场高级副总裁；最近担任高级工业和健康科技市场高级副总裁。在加入Celestica之前，Jankovic先生曾在北电网络担任过多个财务领导职务。在他职业生涯的早期，他曾是德勤的项目经理。Jankovic先生拥有滑铁卢大学特许会计研究学士学位和会计学硕士学位，并且是一名特许专业会计师（CPA、加利福尼亚州、CMA）。


44


	Compensation 讨论与分析

补偿理念和方案

公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住将为公司的长期成功和提高股东价值做出重大贡献的高管。与这一理念相一致，以下目标为我们的高管薪酬计划提供了一个框架：

•	提供具有竞争力的总薪酬方案，以吸引、留住和激励必须在要求苛刻且瞬息万变的商业环境中运营的高管；

•	将每位高管的总薪酬（包括基本工资、年度现金奖金和股权奖励）与公司整体业绩挂钩，在基本工资和股权奖励的情况下，与个人业绩挂钩；

•	将激励奖金薪酬与公司实现客观业绩参数挂钩；

•	在确定现金和非现金薪酬以及短期（基本工资和年度现金奖金）和长期薪酬（股权奖励）的适当组合时反映竞争性市场要求和战略性业务需求；

•	将每位高管的总目标直接薪酬（基本工资、年度现金奖金、股权奖励）的很大一部分置于风险之中，意图奖励公司的优越表现；和

•	使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

在我们的2024年年度股东大会上，我们就NEO的薪酬问题举行了股东咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。我们的股东批准了我们的NEO的补偿，大约94%的股东投票赞成按薪酬发言提案。当我们在整个2024年评估我们的薪酬实践和人才需求时，我们注意到我们的股东对我们将薪酬与我们的财务目标挂钩的理念所表达的支持，并支持提高股东价值。因此，薪酬委员会决定保留我们对高管薪酬计划的一般做法，重点是提供长期和短期的激励薪酬，奖励我们的高管与他们为我们的股东提供的价值相称。

2024年任命的执行官

我们2024年的近地天体是：


	姓名			职务
	尼姆罗德·本-纳坦			总裁兼首席执行官
	Walter Jankovic			首席财务官
	Neven Haltmayer			视频业务高级副总裁兼总经理
	Timothy Chu			总法律顾问、人力资源高级副总裁和公司秘书
	Patrick J. Harshman⁽¹⁾			前总裁兼首席执行官
	Ian Graham⁽²⁾			前全球销售高级副总裁

(1)	Harshman先生于2024年6月从公司退休，Ben-Natan先生被任命为总裁兼首席执行官。

(2)	Graham先生于2024年7月从公司辞职。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责批准公司的高管薪酬政策、支付给高管的薪酬、公司股权激励计划的管理以及向董事会推荐董事薪酬。薪酬委员会目前由Krall、Gallagher和Whalen先生组成。薪酬委员会的成员均不是公司的雇员，根据适用的纳斯达克上市标准和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16条，每位成员都是独立的。薪酬委员会章程获董事会通过，并公布于Harmonic网站www.harmonicinc.com.


	45

薪酬讨论与分析

薪酬顾问的角色

如上文“董事薪酬”中所述，在2024年期间，薪酬委员会继续保留其独立的薪酬顾问Compensia，后者在设定2024年非员工董事薪酬时向委员会提供了建议和具有竞争力的非员工董事薪酬数据和分析。从2024年8月开始，薪酬委员会聘请Exequity协助在前进的基础上审查执行管理层和非雇员董事的现金和股权薪酬。这些2024年度薪酬顾问不向公司提供其他服务。对于2025年，Exequity提供了建议和竞争性薪酬数据和分析。2024年薪酬顾问已就薪酬计划的设计和实施向薪酬委员会提出建议，协助确定用于根据公司股权计划授予的股权奖励的适当股份数量，审查了市场和管理层提供的其他数据和建议，还审查了针对公司每个NEO的具体薪酬建议。在各自的任期内，Compensia应薪酬委员会的要求出席了某些薪酬委员会的全部或部分会议，Exequity出席了这些会议。

2024年，薪酬委员会审议并评估了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1（b）（4）（i）至（vi）条规定的因素，这些因素可能会对2024年薪酬顾问的工作产生潜在的利益冲突。根据这项审查，赔偿委员会并不知悉2024年度赔偿顾问所进行的工作所引起的任何利益冲突。

管理的作用

我们的首席执行官在总法律顾问和人力资源高级副总裁的协助下，支持薪酬委员会制定会议议程。CEO就执行管理层其他成员的薪酬以及NEO激励薪酬方案的设计和实施向薪酬委员会提出建议。对于2024年高管薪酬，这些建议部分基于2024年薪酬顾问向薪酬委员会提供的高管薪酬市场数据和市场趋势报告。薪酬委员会考虑管理层的建议，但不受此类建议的约束。CEO不会就自己的薪酬向薪酬委员会提出建议，管理层成员在其薪酬审议或决策时也不会出席薪酬委员会会议的任何部分。

激励补偿政策带来的风险管理

薪酬委员会考虑了公司对员工的整体薪酬计划是否会激励员工承担可能对公司造成重大损害的过度或不合理风险。薪酬委员会认为，我们的激励计划是典型的针对我们的行业和市场竞争，我们针对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。我们针对管理层员工的薪酬政策的几个特点适当地降低了此类风险，包括我们认为适当加权的长期和短期薪酬激励的组合、整个公司的薪酬政策的统一性、计划付款的上限以及使用我们的业务计划，薪酬委员会认为这为公司设定了适当的风险水平，作为我们激励奖金计划目标的基线。我们还认为，公司内部的法律和财务控制，以及财务重述和赔偿追回政策在第56本委托书，适当减轻个别员工承诺公司进行不适当交易以换取短期薪酬福利的可能性和潜在影响。

补偿要素

为了实现上述目标，我们为执行官提供的总薪酬方案包括基本工资和以现金支付的年度奖金，以及长期股权薪酬，所有这些都在下文中有更详细的描述。我们还向我们的执行官提供福利计划，这些计划通常提供给Harmonic的所有正式全职员工。我们认为，为了提供具有市场竞争力的薪酬，适当平衡总薪酬方案并确保该方案的很大一部分是基于激励的是必要的。我们的目标是平衡NEO薪酬计划的各个组成部分，以便激励高管在具有成本效益的基础上改善我们的结果。每个NEO，包括我们的CEO，用于确定个人薪酬方案的因素通常是相似的。薪酬委员会可能认为适当的这些因素可能包括：这些个人对公司执行其业务战略和目标的能力所做贡献的作用和重要性；所履行职能的责任和性质；任期、技能和经验；NEO持有的未归属股权奖励的价值；内部薪酬权益；公司业绩；历史薪酬做法；竞争性劳动力市场压力。


46

薪酬讨论与分析

补偿的主要要素

元素

类型

表格

关键特征

目的

基本工资

固定

现金

年度调整基于个人和公司绩效、薪酬水平相对于市场和内部薪酬公平

通过为反映技能、责任和经验的服务提供具有竞争力的固定补偿金额，吸引、保留和奖励近地天体

年度现金奖励

变量

现金

可变现金补偿，基于预先设定的财务和/或战略目标

将近地天体的重点放在实现我们的短期财务和/或战略目标上

通过促进收入和盈利增长以及实现其他关键公司目标，使NEO的利益与股东保持一致

长期

股权激励

变量

限制性股票单位

RSU股权奖励归属基于四年期间按季度递增的持续服务

调整NEO和股东利益

激励和奖励NEO实现与公司长期绩效指标相一致的目标

通过多年业绩期留住近地天体

基于TSR的绩效股票单位

基于TSR相对于三年业绩期间的比较指数赚取的基于业绩的RSU，并在期末全额归属

薪酬组合

在确定这些要素之间的薪酬组合时，并根据我们按绩效付费的理念，薪酬委员会继续在2024财年构建高管薪酬结构，以便我们首席执行官直接薪酬目标总额的很大一部分，以及其他NEO的有意义部分，是“有风险的”或基于绩效的，实际实现的价值取决于短期或长期绩效目标的实现情况。

目标直接薪酬总额反映了如上页所述的公司当前NEO的年化2024年基本工资和目标奖金49本委托书，以及当前NEO 2024财年股权奖励的授予日公允价值。


	47

薪酬讨论与分析

同行群组选择

为了评估我们与同行公司的薪酬竞争力，为2024年潜在的NEO薪酬调整做准备，薪酬委员会根据其当时的薪酬顾问Compensia的意见，于2023年批准了一个薪酬同行小组，其中包括20家公司（“同行小组”）。


初选标准	细化标准	同行组	与先前同行组的变化
收入： ~0.5x至~2.0x Harmonic的上第四季度营收约6.35亿美元（~3.2亿美元-~1.3b美元）市值： ~0.33x至~3.0x Harmonic假定市值~$ 1.3b（$ 42000-$ 3.8b）行业：信息技术	通信与网络（HW & SW）视频解决方案 Software	A10 Networks 亚川阿尔法和欧米伽半导体艾维科技可利士 Cambium Networks 科胡美国迪进国际 Digital Turbine Everbridge 极速网络国光股份交叉指型科技 MaxLinear NetScout系统 Progress Software 丝带通讯 Viavi Solutions Xperi Holding Corporation Yext	删除：低市值阿维亚网络 DZS 网际网路统一电子低市值&收入 Casa Systems 获得新光子学补充：科胡 Digital Turbine Everbridge NetScout系统 Viavi Solutions Yext

以下图表说明了Harmonic与基于收入和市值的主要选择标准的Peer Group的比较，以及截至2023年7月衡量的净收入和员工人数的比较，以及基于评估前四个财政季度的收入和净收入比较。

同行组比较

Compensia为薪酬同行群体编制的数据被薪酬委员会用来评估近地天体2024年现金和股权薪酬的总体竞争力，并用于设计和实施薪酬一揽子计划以及与近地天体以及某些其他雇员的个人要素和总薪酬一揽子计划相关的具体提案。


48

薪酬讨论与分析

基本工资和奖励奖金计划

NEO的基本工资，包括CEO的基本工资，是根据职位的职责、个人的具体技能和经验以及高管人才的竞争市场来确定的。薪酬委员会每年审查薪酬，并酌情调整薪酬，以反映市场状况、个人表现和责任以及公司财务状况的变化。鉴于公司旨在适合用于设定同业组的各种同行比较参数范围的中间，在审查薪酬时，薪酬委员会参考薪酬同业组现金薪酬总额（基本工资和目标奖金）的第50和60个百分位，以根据职位评估NEO现金薪酬总额的一般竞争力，目的是激励奖金计划下的优越表现将使高管能够将现金薪酬总额提高到可比公司中位数以上的水平。

NEO参与的公司年度激励奖金计划反映了薪酬委员会的信念，即高管薪酬的一个有意义的组成部分应该取决于公司实现绩效目标，从而引入了“按绩效付费”和适当激励的重要元素，以产生与我们的业务成功相关的优越结果。除另有说明外，每个NEO在2024年参加了一项年度激励奖金计划，如下文所述。

经过对上述因素的审查，Ben-Natan先生于2024年6月晋升为首席执行官，Haltmayer先生于2024年9月晋升为高级副总裁兼总经理，负责视频业务，以及同行集团和市场状况的数据，经与2024年薪酬顾问协商，薪酬委员会认为，为了保持市场竞争力并继续实现我们的保留和激励目标，提高每一个近地天体的基薪是重要和适当的，以及调整目标奖金机会占工资的百分比，如下表所示，以便每个NEO的总现金薪酬通常更接近公司同行集团的第50和60个百分位范围，而就Jankovic先生而言，由于增加了运营责任，高于该范围。


姓名	2023年基数工资	2024年基地工资（年化）	百分比改变	2023年目标奖金为% 2023年基数工资	2024年目标奖金为% 2024年基数工资	适用于2024年奖励奖金计划
尼姆罗德·本-纳坦⁽¹⁾	$371,045	$600,000	161.71%	60%	100%	宽带奖金计划和公司奖金计划
Walter Jankovic⁽²⁾	$440,000	$475,000	7.95%	75%	80%	公司奖金计划
Neven Haltmayer⁽³⁾	$403,531	$424,000	5.07%	60%	70%	视频奖金计划
Timothy Chu⁽⁴⁾	$400,000	$414,000	3.50%	60%	65%	公司奖金计划
Patrick J. Harshman⁽⁵⁾	$700,000	$700,000	—	125%	125%	公司奖金计划
Ian Graham⁽⁶⁾	$325,929	$325,929	—	100%	100%	公司奖金计划

(1)

在本-纳坦先生于2024年6月晋升为首席执行官之前，他的工资是以以色列谢克尔计价和支付的，他的2023年工资信息已使用计算时的有效汇率转换为美元。作为首席执行官，本-纳坦先生的薪水现在以美元计价，支付给他时换算成以色列谢克尔。在晋升为CEO之前，本-纳坦先生的奖金目标从年薪的60%增加到65%，1/1/24生效，不加薪。1/1/24 – 6/10/24，本-纳坦先生参与宽带奖金计划。经薪酬委员会与Compensia协商并审查我们同行集团CEO的薪酬安排（上文进一步讨论）后晋升为CEO，Ben-Natan先生的薪酬增加至600,000美元（年化），奖金目标增加至100%，自6/11/24起生效，他从6/11/24 – 12/31/24参与公司奖金计划。

(2)	扬科维奇先生的加薪于2024年6月11日生效，他的目标奖金增加于2024年6月1日生效，以表彰扬科维奇先生承担了额外的运营责任。

(3)	关于Haltmayer先生晋升为高级副总裁兼视频业务总经理，他的目标奖金占工资的百分比从65%提高到70%，自2024年6月1日起生效。此前，他的奖金目标从60%提高到65%，自2024年1月1日起生效。

(4)	作为薪酬委员会定期安排的高级职员和某些高管薪酬年度审查的一部分，朱先生的加薪于2024年7月1日生效，他的目标奖金增加于2024年1月1日生效。

(5)	Harshman先生于2024年6月从公司辞职。因此，没有对他2024年的工资进行调整。

(6)	Graham先生于2024年7月辞去公司职务。因此，没有对他2024年的工资进行调整。格雷厄姆先生的工资是以英镑计价和支付的，他的工资信息已使用计算时的有效汇率转换成美元。


	49

薪酬讨论与分析

2024年奖金计划、绩效和支出

对于2024年，薪酬委员会同意根据委员会于2024年2月根据三个激励奖金计划（“奖金计划”）为我们的近地天体制定的财务业绩目标激励绩效。薪酬委员会批准了奖金计划，将NEO和其他参与者的重点放在收入增长和盈利能力改善上，委员会认为这是公司业务增长和成功的重要指标。这些奖金计划包括基于我们的视频业务表现的视频奖金计划、基于我们的宽带业务表现的宽带奖金计划，以及基于视频业务和宽带业务表现的50/50的公司奖金计划。在晋升后，本-纳坦先生参加了我们的公司奖金计划，这是由于他在这两项业务方面的领导作用。同样，由于他们的角色对我们的视频和宽带业务的影响，Jankovic、Chu、Harshman和Graham先生参与了我们的公司奖金计划。在晋升为首席执行官之前，本-纳坦先生作为一名负责角色和职责的官员，专注于我们的宽带业务，参与了我们的宽带奖金计划。Haltmayer先生，作为我们的高级副总裁兼视频业务总经理，参与了我们的视频奖金计划。

对于2024年，薪酬委员会确定奖金计划下的奖金将仅根据全年业绩支付，并取消了任何年中支付功能（这是上一年奖金计划设计的一部分），该功能根据上半年的业绩支付了有限的部分奖励，后来从所赚取的全年奖金金额中扣除。薪酬委员会根据市场数据和与Compensia协商作出这一改变，以更好地与Peer Group和市场惯例保持一致

每个绩效目标都被分配了一个百分比权重（根据每个奖金计划，这些权重的总和总计为100%），绩效目标的实现程度以及该目标的权重决定了归属于该目标的任何支出（如果有的话）。薪酬委员会确定了根据奖金计划进行任何年终支出必须达到的最低门槛，以及适用于奖金计划下所有绩效目标的最高全年支出上限，如下表所示。


	成就			支付
	< 80%			0%
	80%			50%
	100%			100%
	110%			200%

下面的汇总表列出了奖金计划每个组成部分下的已实现支出，以及由此产生的根据其适用的奖金计划向每个近地天体支付的已赚取支出，占近地天体全年目标奖金机会的百分比。近地天体根据奖金计划赚取的所有金额均以现金支付。

企业红利计划


	目标	实际	成就	支付结果	重量分配 (%)	加权支付
业绩目标	全年（百万美元）	全年（百万美元）	全年 (%)	全年 (%)	重量分配 (%)	全年 (%)
视频业务调整后EBITDA	10.5	9.3	88.6	71.5	50.0	35.7
宽带业务经调整EBITDA	109.7	132.6	120.8	200.0	32.5	65.0
光纤到户（FTTH）收入	43.5	19.7	45.4	0.0	17.5	0.0
总支出					100	100.7


50

薪酬讨论与分析

视频奖金计划

目标

实际

成就

支付结果

重量

分配

(%)

加权支付

业绩目标

全年

（百万美元）

全年

（百万美元）

全年

(%)

全年

(%)

全年

(%)

视频业务调整后EBITDA

10.5

9.3

88.6

10.2

100.0

71.5

总支出

100.0

71.5

宽带奖金计划


	目标	实际	成就	支付结果	重量分配 (%)	加权支付
业绩目标	全年（百万美元）	全年（百万美元）	全年 (%)	全年 (%)	重量分配 (%)	全年 (%)
宽带业务经调整EBITDA	109.7	132.6	120.8	200	65.0	130.0
光纤到户（FTTH）收入	43.5	19.7	45.4	0.0	35.0	0.0
总支出						130.0

红利计划支出


姓名	奖金计划	目标机会（美元）	支出（%）	付款总额（美元）
尼姆罗德·本-纳坦	企业红利计划	334,782⁽¹⁾	100.7%	337,125⁽¹⁾
	宽带奖金计划	106,558⁽²⁾	130%	138,526⁽²⁾
Walter Jankovic	企业红利计划	358,486	100.7%	360,995
Neven Haltmayer	视频奖金计划	282,201	71.5%	201,774
Timothy Chu	企业红利计划	264,681	100.7%	266,534
Patrick J. Harshman⁽³⁾	企业红利计划	875,000	100.7%	—
Ian Graham⁽³⁾	企业红利计划	325,929	100.7%	—

(1)	本-纳坦先生的公司奖金计划目标机会是他60万美元工资的100%，按比例分配给他从2024年6月晋升到2024年底的服务期间。

(2)	本-纳坦先生宽带奖金计划的目标机会是他晋升为首席执行官之前有效的年基本工资1,351，345以色列谢克尔的65%，在2024年1月至2024年6月晋升期间按比例分配。本-纳坦先生的目标机会和付款总额已使用计算时的有效汇率从以色列谢克尔转换为美元。

(3)	Harshman先生和Graham先生分别于2024年6月和2024年7月从公司辞职，因此没有资格根据公司奖金计划获得任何支出。

股权补偿计划

薪酬委员会认为，股权薪酬是将股东和员工，特别是CEO和执行管理层的长期利益联系起来的重要工具，有助于激励员工，特别是执行管理层做出决策，从长远来看，将为股东带来最佳回报，从而奖励优秀的长期业绩。与2023年一致，在2024年，这些奖项包括基于时间的RSU，在特定情况下，为我们的近地天体提供基于性能的RSU。

薪酬委员会认为，与股票期权相比，RSU促进了我们NEO和股东利益之间更直接的一致（因为RSU的价值与我们股票的价值更直接相关），同时奖励我们的NEO为股东创造价值，并通过多年归属要求作为一种有用的保留工具。此外，基于绩效的RSU通过奖励我们的NEO实现公司重要的财务、战略或其他目标来提供增强的激励价值，这与我们的绩效薪酬理念一致。在2024年，与2023年一致，薪酬委员会观察到，倾向于授予全额价值奖励仍然是公司同行群体以及类似情况的上市科技公司的趋势。

薪酬委员会可能会在未来单独或与RSU和/或基于绩效的RSU结合使用股票期权授予。


	51

薪酬讨论与分析

基于时间的归属RSU。授予高管和NEO的2024年基于时间的RSU在3年内归属，但须视其是否继续服务而定。2024年，Ben-Natan、Chu、Jankovic、Haltmayer、Harshman和Graham先生被授予基于时间的RSU。

TSR奖。2024年，Ben-Natan、Jankovic和Harshman先生还获得了基于绩效的RSU（“PRSU”），其归属基于公司普通股持有人在三年业绩期内的总股东回报（“TSR”），而不是业绩期开始和结束时纳斯达克电信指数或该指数任何继承者（“指数”）中的公司的TSR（“TSR奖”）。


	关键术语			说明
	履约期			三年履约期，自2024年2月15日起至2027年2月14日止。
	TSR的计算			公司和指数中各公司的期初价格和期末价格是根据连续90个交易日的平均交易价格计算的，经调整以反映适用期间（或在期末价格的情况下，为整个业绩期间）在每个除息日再投资的股息。
	归属			如果公司的TSR等于业绩期间的指数TSR，则目标数量的RSU将100%归属。在业绩期内，公司TSR每超过指数TSR 1%，归属的目标数量RSU的百分比增加2%，从100%提高到最高150%（尽管如果业绩期内公司TSR为负值，则该百分比上限为100%）。公司TSR每低于指数TSR 1%，归属的目标数量RSU的百分比将下降2%，从100%降至最低50%。如果公司TSR低于指数TSR 50%或更多，TSR奖励下的RSU将不会归属。
	持续服务			归属取决于NEO在适用的履约期内仍在我们服务。
	控制权变更			如果我们在业绩期结束前发生“控制权变更”，业绩将通过比较在此类控制权变更中为公司普通股股份支付的价格与截至控制权变更前一天的指数TSR进行比较来衡量，每个TSR均根据业绩期间的任何股息进行调整。由于上一句所述的业绩实现而获得的任何已赚取的RSU将按如下方式归属：此类已赚取的RSU的按比例分配的金额将根据业绩期间服务的月数在控制权发生变化时归属，奖励的剩余已赚取部分将在原三年业绩期结束前按季度归属，但须继续服务，并进一步取决于他的控制权变更遣散协议下的任何归属加速。见下文“控制权变更协议”一节。

薪酬委员会认为，TSR奖励适当地激励了公司目前的NEO，并提供了一种直接有效的手段，让这些高管的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。

基于性能的RSU奖。2024年9月，Haltmayer先生还获得了14,530个PRSU，50%的归属门槛条件是视频业务在2024年实现至少50万美元的调整后EBITDA，并在视频业务在2024年实现或超过500万美元的调整后EBITDA，以及Haltmayer先生在薪酬委员会证明此类业绩成就之日之前的持续服务。基于在阈值和最大值之间实现的性能的归属将通过线性插值确定。Haltmayer先生实现了PRSU奖励的全部归属，这是基于2024年视频业务调整后EBITDA实际实现715.2万美元。视频业务的调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，据此调整视频部门的营业收入（不包括基于股票的薪酬、重组和相关费用、与租赁相关的费用和其他费用、资产减值费用和税收），以排除折旧和营业外支出。

2024年NEO股权奖励决定。与以往惯例一致，2024年将向包括近地天体在内的所有员工提供年度赠款的总股权池（RSU和PRSU）主要是根据股东咨询公司发布的特定行业准则确定的，部分是根据历史惯例确定的。该指引一般指的是年度奖励总额占已发行股票的百分比以及未偿还奖励总额占已完全稀释股票的百分比等指标。薪酬委员会与首席执行官协商（首席执行官自己的薪酬除外），确定授予近地天体股权奖励的规模和重要条款，同时考虑到近地天体的作用和责任、竞争因素，包括技术竞争


52

薪酬讨论与分析

高管；薪酬委员会薪酬顾问汇编的同行群体数据，每位高管已持有的长期股权薪酬的规模和价值以及归属百分比；每个NEO持有的RSU和基于绩效的RSU之间的比例；每个NEO的总目标现金薪酬机会；以及个人绩效和保留目标。

关于2024年2月根据高管薪酬计划授予的年度股权奖励，薪酬委员会批准了对我们当时的首席执行官Harshman先生的年度股权奖励，该奖励在基于时间的归属RSU和TSR奖励（基于目标机会）之间平均分配，以及对Jankovic先生和Ben-Natan先生（在他晋升之前）的奖励，后者分配给基于时间的归属RSU的三分之二（2/3）和TSR奖励的三分之一（1/3）。我们向我们的总法律顾问、高级副总裁人力资源和公司秘书朱先生、我们的前全球销售高级副总裁格雷厄姆先生以及Haltmayer先生在今年晚些时候晋升为高级副总裁兼视频业务总经理之前授予了基于时间的RSU。虽然我们在2024年为我们的近地天体颁发的年度股权奖励是在2月份颁发的，但我们在6月份向我们的某些近地天体颁发了额外奖励，当时本-纳坦先生晋升为首席执行官。对Ben-Natan先生的额外股权奖励是为了表彰这一晋升，并在基于时间的归属RSU和TSR奖励（基于目标机会）之间平均分配。这些分配是基于薪酬委员会希望更紧密地将每一位高级管理人员，特别是我们的首席执行官的股权薪酬与我们的股东相对于我们的同行的长期价值创造保持一致，从而进一步强调我们为业绩付费的承诺。这些赔偿金的数额是由薪酬委员会与Compensia协商并在审查相关同行集团和Compensia提供的市场信息后确定的。此时，我们还向扬科维奇先生授予了额外的RSU奖励，以表彰扬科维奇先生承担了额外的运营责任。

虽然薪酬委员会在2024年2月仅批准了Haltmayer先生的基于时间的RSU，当时他于2024年9月晋升为视频业务高级副总裁兼总经理，以表彰这种晋升，但委员会决定授予Haltmayer先生基于时间的归属RSU和基于业绩的归属RSU（如上所述）的额外组合，并根据我们视频业务2024年调整后的EBITDA表现授予归属，作为推动视频业务实现盈利目标的重大努力的一部分。

见网页「授予基于计划的奖励」58这份关于2024年向近地天体提供的所有股权授予摘要的代理声明。

成就2021年度PRSU奖。2021年，Harshman先生获得了涵盖198,659股目标数量的RSU，归属基于三年业绩期内公司普通股持有人的TSR，而业绩期开始和结束时指数中公司的TSR。履约期于2024年2月14日结束。薪酬委员会认定，业绩期间的公司TSR超出指数TSR 70.8%，导致Harshman先生PRSU奖励的目标股份数量的最高归属为150%，即297,989股。

股权补偿授予实践

薪酬委员会根据员工股权发行政策（“员工股权发行政策”），在薪酬委员会事先批准的参数范围内，批准所有股权授予，但在日常业务过程中授予非执行员工的某些授予除外，对于这些授予，它已将权力授予首席执行官。薪酬委员会审查根据员工股权发行政策提供的所有赠款。RSU的首次聘用补助金在每月的第二个星期五发放，首席执行官根据薪酬委员会授予的授权发放的任何其他补助金在此种补助金发放的一周的星期五发放。股票期权，如发行，则按授予日我司股票在纳斯达克股票市场收盘价的100%授予。

授予向首席执行官汇报的高管的初始聘用奖励或高于首席执行官批准范围的奖励由薪酬委员会批准，授予日为薪酬委员会批准之日或薪酬委员会选定的更晚日期，如果以股票期权的形式，则每股行使价为授予日在纳斯达克股票市场上普通股股票的收盘价。首次授予自授予之日起生效，归属一般从开始受雇之日开始。对近地天体和高管的年度赠款通常在上半年发放，而在2024年，这些赠款是在2月份发放的。这一时机使管理层和薪酬委员会能够考虑公司和个人在当时最近完成的财政年度的业绩，并根据我们对本年度的预期进行平衡。

关于股权奖励时间的政策

虽然我们没有就股权奖励的时间采取正式政策，但薪酬委员会历来在财政年度第一季度向我们指定的执行官提供年度股权奖励。首次发放补助金的时间是由我们新员工的聘用日期决定的。董事会及薪酬委员会会议日程，供审议通过


	53

薪酬讨论与分析

的年度赠款，通常是在日历年度提前几个月建立的。我们不会将公司发布的任何有利或不利消息与授予RSU或股票期权的时间。预计重大非公开信息发布，我们不授予股权奖励 , 也不是基于股权奖励授予日披露重大非公开信息的时间 . 我们在2024年没有向任何NEO授予股票期权，也从未授予股票增值权。

退休福利

该公司不向包括NEO在内的任何美国雇员提供养老金福利或递延补偿计划，但向所有正式、全职美国雇员开放的401（k）递延补偿计划除外。该公司为401（k）计划制定了一项匹配的缴款政策，每位参与者在2024年每年最多可获得1,000美元。对于居住在非美国司法管辖区的员工，包括Ben-Natan先生，公司向法定养老金和退休计划提供必要的缴款，并在少数几个国家根据市场惯例提供补充养老金福利。

其他补偿

该公司NEO可获得的其他补偿要素包括人寿和长期残疾保险以及健康福利。这些福利在相同的基础上提供给公司所有正式的、全职的美国雇员，其他国家的大多数雇员也提供类似的福利。此外，公司可能会提供搬迁费用，以招聘居住在旧金山湾区以外的关键高管。管理层定期审查向所有员工提供的福利水平，并酌情调整这些水平。近地天体根据这些其他补偿要素在2022、2023和2024年获得的惠益价值包含在第页补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中57本代理声明。

控制权变更解除协议

除了2012年与Ben-Natan先生签订的标准当地就业协议、2024年4月与Ben-Natan先生签订的首席执行官任命书以及2023年5月与Jankovic先生签订的聘书外，公司与目前的任何NEO均未签订雇佣协议。然而，该公司已与其NEO签订了控制权解除协议（“解除协议”）的变更。遣散协议旨在激励NEO在公司可能正在讨论战略交易的情况下继续为公司提供服务，并在NEO的职位被消除或控制权变更后责任或补偿减少的情况下提供短期利益。公司认为，这些遣散协议有助于确保，如果董事会认为潜在交易符合公司股东的最佳利益，其NEO将继续专注于完成此类潜在交易，而不会对其个人情况（例如继续受雇）产生重大干扰或担忧。

根据每份遣散协议的条款，如果在公司“控制权变更”后的18个月内（在每种情况下，如相关遣散协议中所定义），NEO经历了无“因由”的“非自愿终止”，而不是由于NEO的死亡或残疾，那么NEO将有权获得：

•	（i）在Ben-Natan先生的情况下一次性支付现金，金额相当于其控制权变更前12个月基薪的200%；（ii）在其他每一近地天体的情况下，金额相当于控制权变更前12个月近地天体基薪的100%；

•	（i）在Ben-Natan先生的情况下一次性支付现金（i），金额等于（x）其当时年度目标奖金的200%或（y）前两年每年支付给他的实际奖金平均数的200%中的较高者；（ii）在其他近地天体的情况下，金额等于（x）该近地天体当时年度目标奖金的100%或（y）前两年每年支付给该近地天体的实际奖金平均数的100%中的较高者；和

•	终止雇佣后最长一年的公司支付的健康、牙科和人寿保险；

•	归属加速NEO持有的任何已发行股票期权或限制性股票单位的未归属部分的100%，以及所有此类已发行股票期权（如有）在终止后一年期间的可行权性；和

•	一次性支付5000美元现金，用于职业介绍援助。

根据遣散协议，“原因”一般是指（i）NEO就其作为雇员的责任采取的任何个人不诚实行为，并意图导致其个人的重大致富，（ii）重罪定罪，（iii）NEO构成严重不当行为且对公司有害的故意行为，以及（iv）在向NEO交付公司的书面履约要求后，其中描述了NEO未能实质性履行其职责，NEO继续违反NEO对公司的义务，这显然是故意和蓄意的


54

薪酬讨论与分析

NEO的部分。根据遣散协议，“控制权变更”一般指（i）任何人成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时尚未发行的有投票权证券所代表的总投票权的50%或以上；（ii）我们的董事会组成在两年期间内发生变化，因此少于大多数董事为“现任董事”（一般指（a）于遣散协议日期为公司董事，或（b）当选或被提名参选的董事，在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票向董事会（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或可能的代理竞争有关的个人））；（iii）公司与任何其他公司合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表公司或在紧接该合并或合并后未发行的存续实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%的情况除外；或（iv）公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产。

根据遣散协议，“非自愿终止”一般是指（i）未经近地天体同意，大幅减少职责、权力或责任，或指派此类减少的职责、权力或责任；（ii）未经近地天体同意，在没有充分商业理由的情况下，大幅减少近地天体可用的设施和额外津贴（包括办公空间和位置）；（iii）基本工资减少；（iv）雇员福利种类或水平大幅减少，包括奖金，结果是整体福利待遇大幅减少；（v）未经近地天体同意，搬迁至距离当时地点超过25英里的设施或地点；（vi）未因残疾或原因而实施的声称终止，或所依赖的理由不成立的任何声称终止；（vii）公司未能获得根据该协议所设想的任何继承人承担遣散协议；或（viii）根据加利福尼亚州判例法或法规将构成建设性终止的任何行为或一组事实或情况。此外，本-纳坦先生和扬科维奇先生的股东总回报奖将在控制权变更时受到特别处理。见上文“股权补偿计划-TSR奖励”。

其他协议

关于任命Ben-Natan先生为公司总裁兼首席执行官自2024年6月11日起生效，公司附属公司Harmonic Video Networks Ltd.（“HVN”）与Ben-Natan先生订立首席执行官任命书（“首席执行官任命书”），自2024年6月11日起生效。首席执行官任命书为本-纳坦先生提供了60万美元的初始基本年薪，以及根据公司公司奖金计划（在他担任首席执行官的那一年期间按比例分配）在公司2024财年获得100%工资的目标年度奖金机会。就2024财年而言，Ben-Natan先生有资格根据公司的宽带奖金计划获得他在过渡到首席执行官职位之前的部分服务年度的奖金，他的奖金机会为其工资的65%，以按比例分配以反映该部分服务年度。此外，首席执行官任命书规定，在获得董事会或其薪酬委员会（“委员会”）批准的情况下，Ben-Natan先生将获得总价值为5,500，000美元的RSU（基于公司普通股在紧接授予日之前的30个交易日的平均收盘价）。50%的RSU计划归属基于Ben-Natan先生在公司或其子公司的持续服务，其中1/3^rd一年后归属，其后每季度归属1/12，为期八个季度。首席执行官任命书规定，剩余50%的RSU将根据董事会或委员会确定的基于绩效和服务的标准归属，其中绩效标准包括在授予日期后三年内衡量的公司总股东回报的特定水平，并取决于Ben-Natan先生在业绩期后通过绩效认证继续服务。除首席执行官任命书中规定的条款外，Ben-Natan先生仍有资格根据其与HVN于2012年12月7日签订的标准雇佣协议享受福利。此外，Ben-Natan先生与公司签订了经修订和重述的控制权变更解除协议，其条款在上文“控制权变更解除协议”中进行了描述。

关于Harshman先生从公司首席执行官的服务中退休，并且为了确保他的角色平稳过渡，我们与Harshman先生签订了一份咨询协议，自2024年6月11日起生效，并在协议一周年时结束，但须经双方共同协议的任何延期。根据该咨询协议，Harshman先生提供的服务包括与其从公司首席执行官的角色过渡有关的过渡服务，以及Ben-Natan先生或董事会可能要求的咨询服务。考虑到这些服务，我们向Harshman先生提供公司支付的COBRA保费，在他终止雇佣关系后最多12个月。此外，在其根据咨询协议提供服务期间，Harshman先生将继续有资格继续归属公司在其受雇终止前授予他的股权奖励。

关于2024年7月终止Graham先生的雇佣关系，我们与Graham先生达成了一项和解协议，其中规定，除其他事项外，解除对我们有利的索赔、对我们专有信息的持续保密以及相互不贬低的义务，以换取Graham先生有权获得现金遣散费，金额为12个月的基本工资，并在Graham先生终止日期后的12个月内根据特定的健康福利计划继续承保。


	55

薪酬讨论与分析

持股指引及对冲政策

公司已采纳适用于其首席执行官的股票所有权准则，要求首席执行官在扣除因行使2017年或以后授予的既得股票期权或结算2017年或以后授予的既得RSU而产生的税款的股份后，自RSU结算或股票期权行使之日起至少36个月内持有任何已发行的股份，但须在其离职后解除这些要求。公司治理和提名委员会根据这些准则审查首席执行官的遵守情况，并可在其认为合理必要和适当的情况下授予任何豁免或例外。

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工，包括高级职员和董事会成员从事涉及质押或对冲与我们普通股股份所有权相关的风险的交易。

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策和其他程序，这些程序管辖我们自己、董事、高级职员或雇员购买、出售和其他处置我们的证券的合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。

财务重述和赔偿追回政策

2023年，为了遵守《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10D条，我们采用了更新的回拨政策。该政策通常要求，如果我们因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们应收回向我们的NEO和某些其他现任或前任执行官（“受保人”）提供的某些基于激励的薪酬。此类激励性薪酬通常包括基于实现与财务报告措施相关的绩效目标而授予、赚取或归属的全部或部分薪酬，包括任何股价和股东总回报措施（在政策中称为“已收到”的实现情况），由受覆盖的人在2023年10月2日或之后以及在紧接确定需要进行会计重述的日期之前完成的三个财政年度内收到，前提是受覆盖的人在适用的业绩期间的任何时间都是执行官，以获得此类薪酬。该公司从未重述其财务报表。

第162（m）款）

我们考虑了《守则》第162（m）节对支付给我们的近地天体的赔偿的潜在未来影响。第162（m）条不允许任何上市公司在任何纳税年度为我们的首席执行官和公司某些其他现任和前任高级管理人员的个人薪酬超过100万美元而进行税收减免。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为做出薪酬决定的一个因素，但薪酬委员会保留了提供与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使此类薪酬不能完全免税。赔偿委员会可作出决定，导致根据《守则》第162（m）条无法完全扣除的赔偿。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查，以及与管理层就薪酬讨论和分析进行的讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

Patrick Gallagher

David Krall

丹·惠伦

上述“董事会审计委员会的报告”和“董事会薪酬委员会关于高管薪酬的报告”标题下包含的信息不应被视为“征求材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用此类文件具体纳入该文件。


56


	行政 Compensation

补偿汇总表

以下薪酬汇总表列出了关于我们的近地天体在截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度内以所有身份为我们公司提供服务所获得的薪酬的汇总信息。


Name & Principal Position	年份	工资	股票奖项⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation⁽²⁾	所有其他 Compensation⁽³⁾	合计
尼姆罗德·本-纳坦⁽⁴⁾ 总裁兼首席执行官
	2024	$501,383	$7,408,105	$475,651	$46,389	$8,431,528
	2023	$371,045	$1,404,668	$71,374	$42,482	$1,889,569
	2022	$351,712	$766,796	$374,162	$41,779	$1,534,449
Walter Jankovic⁽⁵⁾ 首席财务官
	2024	$458,712	$2,304,842	$360,995	$7,526	$3,132,075
	2023	$262,308	$2,921,018	$70,092	$18,526	$3,271,944
Neven Haltmayer 视频业务高级副总裁兼总经理
	2024	$414,946	$1,611,988	$201,774	$20,654	$2,249,362
	2023	$403,161	$822,138	$137,628	$22,058	$1,384,985
	2022	$383,643	$790,325	$334,510	$26,307	$1,534,785
Timothy Chu⁽⁶⁾ 总法律顾问、人力资源高级副总裁和公司秘书
	2024	$406,731	$992,975	$266,534	$31,014	$1,697,254
Patrick J. Harshman⁽⁷⁾ 前总裁兼首席执行官
	2024	$328,462	$6,627,517	—	$21,375	$6,977,354
	2023	$697,455	$3,994,583	$390,876	$17,690	$5,100,604
	2022	$567,246	$3,116,592	$1,126,214	$21,519	$4,831,571
Ian Graham⁽⁸⁾ 前全球销售高级副总裁
	2024	$163,891	$717,156	—	$360,860	$1,241,907
	2023	$325,929	$614,246	$145,595	$42,210	$1,127,980
	2022	$293,940	$586,372	$586,372	$41,534	$1,389,552

(1)

本栏中的金额代表根据适用会计准则计算的授予日RSU奖励或基于绩效的RSU奖励（如适用）的公允价值，不反映支付给任何高级职员或由任何高级职员收到的实际金额。在2024年、2023年和2022年授予的基于时间的RSU奖励的授予日公允价值等于授予的RSU数量乘以授予日我们股票在纳斯达克股票市场的收盘价。本栏的金额还包括2024年、2023年和2022年授予Harshman先生的TSR奖励；2024年和2023年授予Jankovic先生的奖励；2024年和2023年授予Ben-Natan先生的奖励。TSR奖励的授予日公允价值采用蒙特卡洛方法确定，详见我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要-基于股票的薪酬”和附注12“股权奖励计划– 1995年计划”。

假设截至授予日，在这些奖励的业绩计量下实现了最高水平的业绩，使用我们股票适用的授予日收盘价计算的2024、2023和2022年度股东总回报奖励的最大可能价值如下：


	股东总回报奖励的最高价值（截至授予日）
姓名	2024	2023	2022
尼姆罗德·本-纳坦	$5,397,096	$3,047,591	—
Walter Jankovic	$1,176,025	$1,319,626	—
Patrick J. Harshman	$5,390,129	$566,995	$2,315,276

(2)	对于2024年，本栏反映了所有NEO根据公司2024年激励奖金计划为2024年全年成就赚取的现金金额。实际支付全年成就的已赚金额发生在2025年第一季度。

(3)	这一栏中的金额包括，对于美国的NEO，团体人寿保险保费、雇主支付的医疗和牙科计划保费、HSA缴款，以及参与公司401（k）计划的NEO的401（k）匹配缴款，最高可达1,000美元。对Ben-Natan先生而言，金额包括根据以色列法定要求向教育、养老金和残疾及社会保障基金支付的款项，以及根据当地市场惯例发放的汽车津贴。对格雷厄姆来说，每一列明年度的金额包括雇主支付的医疗和人寿保险、养老金


	57

行政赔偿

根据当地市场惯例缴款、汽车和燃料津贴，以及现金补偿，以代替2024年、2023年和2022年的额外养老金缴款，金额分别为7,349美元、16,344美元和19,838美元。

(4)	Ben-Natan先生于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官。Ben-Natan先生的薪酬以以色列谢克尔为单位，本表中列出的他的工资、非股权激励计划薪酬和“所有其他薪酬”金额已使用计算时的有效汇率换算成美元。

(5)	Jankovic先生于2023年5月成为首席财务官。

(6)	朱先生于2024年7月被指定为第16（a）节报告干事。

(7)

Harshman先生于2024年6月从公司辞职。就2024年而言，“所有其他补偿”包括根据公司与Harshman先生之间的咨询协议条款，从2024年7月至2024年底公司支付的COBRA保费，他有权在2025年继续获得COBRA保费补偿，直至2025年6月咨询协议期限结束。根据该咨询协议，在一年的咨询期内，Harshman先生也仍然有资格继续归属于公司在其受雇终止前授予他的股权奖励。他的基于时间的RSU和基于绩效的RSU共有52,321股基础股票在该咨询期内于2024年归属，根据归属时的基础股票价值，总价值为678,342美元；他的基于时间的RSU和基于绩效的RSU（在目标）的额外295,322股基础股票仍有资格在该咨询期的剩余时间内归属（假设在整个期限内继续提供服务），根据股价13.23美元，即2024年12月31日公司普通股的收盘价，总价值为3,907，110美元。

(8)	Graham先生于2024年7月从公司辞职。根据公司与Graham先生之间的和解协议条款，对于2024年，“所有其他赔偿”包括326,690美元的解雇费和公司采购的12个月的终止后医疗保险。格雷厄姆先生以英镑支付，本表中列出的他的工资、非股权激励计划薪酬和“所有其他薪酬”金额已使用计算时的有效汇率换算成美元。

基于计划的奖励的赠款

下表汇总了Harmonic在2024年授予近地天体的非股权和基于股权计划的奖励的某些信息：


奖项名称及类别	授予日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖励：数量股份股票⁽³⁾	授予日期公允价值库存奖项 ($)
奖项名称及类别	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：数量股份股票⁽³⁾	授予日期公允价值库存奖项 ($)
尼姆罗德·本-纳坦⁽⁴⁾
RSU	2/16/2024	—	—	—	—	—	—	80,710	1,103,306
RSU	6/14/2024	—	—	—	—	—	—	240,385	2,706,735
TSR奖	2/16/2024	—	—	—	20,178	40,355	60,533		653,347
TSR奖	6/14/2024	—	—	—	120,192	240,385	360,578	—	2,944,716
奖金计划	—	1.00	441,340	882,680	—	—	—	—	—
Walter Jankovic
RSU	2/16/2024	—	—	—	—	—	—	96,852	1,323,967
RSU	6/14/2024	—	—	—	—	—	—	17,483	196,859
TSR奖	2/16/2024	—	—	—	24,213	48,426	72,639	—	784,017
奖金计划	—	1.00	358,486	716,971	—	—	—	—	—
Neven Haltmayer
RSU	2/16/2024	—	—	—	—	—	—	70,218	959,880
RSU	9/12/2024	—	—	—	—	—	—	32,690	451,449
PSU	9/12/2024	—	—	—	7,265	14,530	14,530	—	200,659
奖金计划	—	1.00	282,201	564,403	—	—	—		—
Timothy Chu⁽⁵⁾
RSU	2/16/2024	—	—	—	—	—	—	72,639	992,975
奖金计划	—	1.00	264,681	529,362	—	—	—	—	—
Patrick J. Harshman⁽⁶⁾
RSU	2/16/2024	—	—	—	—	—	—	221,953	3,034,098
TSR奖	2/17/2023	—	—	—	110,977	221,953	332,930	—	3,593,419
奖金计划	—	1.00	875,000	1,750,000	—	—	—	—	—
Ian Graham⁽⁷⁾
RSU	2/16/2024	—	—	—	—	—	—	52,462	717,156
奖金计划	—	1.00	325,929	651,858	—	—	—	—	—

(1)	非股权激励计划下的预计未来支出是指我们的2024年激励奖金计划下的潜在现金支出。每个近地天体2024年的支付金额在2024年财务结果可得后由薪酬委员会于2025年初审查和批准，并包含在第页的薪酬汇总表中57本代理声明。阈值代表最低可支付金额。


58

行政赔偿

(2)	Harshman、Jankovic和Ben-Natan先生获得了TSR奖励，归属于公司普通股持有人的归属由TSR确定，而对比的是纳斯达克电信指数中公司的TSR，衡量标准是三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价，加上业绩期结束时的持续雇佣。阈值代表可能归属的最低金额。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。Haltmayer先生被授予PRSU，归属条件是视频业务实现2024年调整后的EBITDA目标。阈值代表可能归属的最低金额。请参阅页面上的“股权补偿计划–基于绩效的RSU奖励”52本代理声明。

(3)	2024年2月16日授予Harshman、Chu和Graham先生、2024年2月16日和2024年6月14日授予Ben-Natan和Jankovic先生以及2024年2月16日和2024年9月12日授予Haltmayer先生的RSU在三年内归属，其中1/3在完成12个月的服务后归属，1/12在此后每三个月期间归属，取决于是否继续受雇到适用的归属日期。

(4)	Ben-Natan先生于2024年6月成为总裁兼首席执行官。

(5)	朱先生于2024年7月被指定为第16（a）节报告干事。

(6)	Harshman先生于2024年6月从公司辞职。

(7)	Graham先生于2024年7月从公司辞职。

截至2024年12月31日

下表汇总了截至2024年12月31日每一个近地天体尚未获得的股权奖励。


姓名	格兰特日期⁽¹⁾	数量股份或单位股票那还没有既得	市值股份数量或单位库存有未归属⁽²⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得⁽³⁾
尼姆罗德·本-纳坦⁽⁴⁾	2/17/2022	6,798⁽⁵⁾	$89,938	—	—
	2/17/2023	29,016⁽⁶⁾	$383,882	27,855⁽⁷⁾	$273,563
	2/16/2024	80,710⁽⁸⁾	$1,067,794	40,355⁽⁹⁾	$566,584
	6/14/2024	240,385⁽¹⁰⁾	$3,180,294	240,385⁽¹¹⁾	$3,375,005
Walter Jankovic	5/25/2023	39,867⁽¹²⁾	$527,440	39,867⁽¹³⁾	$417,009
	11/15/2023	25,740⁽¹⁴⁾	$340,540	19,305⁽¹⁵⁾	$201,930
	2/16/2024	96,852⁽¹⁶⁾	$1,281,352	48,426⁽¹⁷⁾	$679,901
	6/14/2024	17,483⁽¹⁸⁾	$231,300	—	—
Neven Haltmayer	2/17/2022	6,398⁽¹⁹⁾	$84,646	—	—
	6/14/2022	1,334⁽²⁰⁾	$17,649	—	—
	2/17/2023	25,244⁽²¹⁾	$333,978	—	—
	2/16/2024	70,218⁽²²⁾	$928,894	—	—
	9/12/2024	32,690⁽²³⁾	$432,489	14,530⁽³⁶⁾	$192,232
Timothy Chu⁽²⁴⁾	2/17/2022	6,798⁽²⁵⁾	$89,938	—	—
	2/17/2023	26,115⁽²⁶⁾	$345,501	—	—
	2/16/2024	72,639⁽²⁷⁾	$961,014	—	—
Patrick J. Harshman⁽²⁸⁾	2/17/2022	13,684⁽²⁹⁾	$181,039	164,204⁽³⁰⁾	$3,024,638
	2/17/2023	62,384⁽³¹⁾	$825,340	149,722⁽³²⁾	$1,470,270
	2/16/2024	221,953⁽³³⁾	$2,936,438	221,953⁽³⁴⁾	$3,116,220
Ian Graham⁽³⁵⁾	—	—	$—	—	—

(1)	向NEO授予的基于时间的RSU授予有三年归属时间表，在完成12个月的服务时授予1/3归属，此后每三个月授予1/12，取决于NEO在适用的归属日期之前作为雇员或顾问的持续身份（“持续服务”）。

(2)	未归属股票的价值为股票数量乘以公司股票2024年12月31日收盘价13.23美元。

(3)	未归属股份的价值是截至2024年12月31日的股份数量乘以适用的蒙特卡洛估值方法公允价值，但Haltmayer先生于2024年9月12日获得的基于业绩的奖励除外，其中他未归属股份的价值是股份数量乘以公司股票在2024年12月31日的收盘价13.23美元。


	59

行政赔偿

(4)	Ben-Natan先生于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官。

(5)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的74,776股股份已归属，6,798股将于2025年2月15日归属，这取决于在该归属日期之前是否继续提供服务。

(6)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的40,622股已归属，5,803股将于2025年2月15日归属，5,803股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份均归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(7)	截至2024年12月31日，没有归属受此基于TSR的RSU奖励约束的股份。RSU奖励涵盖27,855股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR相比确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期完成后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明的

(8)	截至2024年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，26,903股将于2025年2月15日归属，6,725股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(9)	截至2024年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖40,355股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。

(10)	截至2024年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，80,129股将于2025年6月11日归属，此后每隔三个月将归属20,032股，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(11)	截至2024年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖240,385股的目标股份数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数公司的TSR相比确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。

(12)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的39,867股股份已归属，6,644股股份将于2025年2月22日归属，6,645股股份将在此后每隔三个月归属，直至所有股份均归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(13)	截至2024年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖目标数量为39,867股的股票，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR相比确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。

(14)	截至2024年12月31日，12,869股受此受限制股份单位奖励的股份已归属，3,217股将于2025年2月15日归属，3,218股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(15)	截至2024年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖19,305股的目标数量，归属由公司普通股的股东总回报与纳斯达克电信指数公司的股东总回报相比较确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。

(16)	截至2024年12月31日，没有受此受限制股份单位奖励的股份归属，32,284股股份将于2025年2月15日归属，此后每隔三个月将归属8,071股股份，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(17)	截至2024年12月31日，没有受这一基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖48,426股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数公司的TSR相比确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。

(18)	截至2024年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，5,827股股份将于2025年6月11日归属，1,457股股份将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(19)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的70,377股股份已归属，6,398股股份将于2025年2月15日归属，这取决于在该归属日期之前是否继续提供服务。

(20)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的6666股股份已归属，667股股份将于2025年2月15日归属，667股股份将在此后每隔三个月归属，直至所有股份均归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(21)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的35,341股已归属，5,049股将于2025年2月15日归属，5,048股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份均归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(22)	截至2024年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，23,406股股份将于2025年2月15日归属，此后每隔三个月将归属5,851股股份，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(23)	截至2024年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，10,896股股份将于2025年6月1日归属，2,724股股份将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(24)	朱先生于2024年7月被指定为第16（a）节报告干事。

(25)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的74,776股股份已归属，6,798股将于2025年2月15日归属，这取决于在该归属日期之前是否继续提供服务。

(26)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的36,559股已归属，5,223股将于2025年2月15日归属，5,223股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份均归属，这取决于在适用归属日期之前的持续服务。

(27)	截至2024年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，24,213股将于2025年2月15日归属，此后每隔三个月将归属6,053股，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(28)	Harshman先生于2024年6月从公司辞职。

(29)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的150,520股已归属，13,684股将于2025年2月15日归属，这取决于在该归属日期之前是否继续提供服务。

(30)	截至2024年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖164,204股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。

(31)	截至2024年12月31日，受此受限制股份单位奖励的87,338股已归属，12,477股将于2025年2月15日归属，12,476股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(32)	截至2024年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。受限制股份单位奖励涵盖14.9722万股的目标股份，


60

行政赔偿

与归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR相比确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价，加上业绩期结束后的持续服务来衡量。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。

(33)	截至2024年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，73,985股股份将于2025年2月15日归属，18,496股股份将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(34)	截至2024年12月31日，没有归属受此基于TSR的RSU奖励约束的股份。RSU奖励涵盖221,953股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数公司的TSR相比确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。

(35)	Graham先生于2024年7月从公司辞职。

(36)	截至2024年12月31日，没有受此基于业绩的RSU（PRSU）奖励约束的股份归属。PRSU的奖励涵盖14,530股，部分或全部归属条件是视频业务在目标范围内实现2024年调整后EBITDA，以及Haltmayer先生在薪酬委员会证明该业绩实现日期之前的持续服务。

2024年期间归属的期权行使和股票

下表汇总了（i）我们的NEO在截至2023年12月31日的年度内行使的期权以及在行使时实现的价值，以及（ii）我们的NEO在截至2024年12月31日的年度内在归属RSU和基于绩效的RSU时获得的普通股股份数量以及这些股份的价值：


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时	已实现价值运动时	数量获得的股份关于归属	已实现价值关于归属⁽¹⁾
尼姆罗德·本-纳坦⁽²⁾	—	—	76,861	$1,003,058
Walter Jankovic	—	—	52,736	$638,646
Neven Haltmayer	—	—	71,050	$925,465
Timothy Chu⁽³⁾	—	—	71,201	$927,881
Patrick J. Harshman⁽⁴⁾	—	—	456,617	$6,143,068
Ian Graham⁽⁵⁾	—	—	36,174	$473,240

(1)	股票奖励显示的金额通过将归属的股份数量乘以归属日公司普通股的每股收盘价确定。

(2)	Ben-Natan先生于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官。

(3)	朱先生于2024年7月被指定为第16（a）节报告干事。

(4)	Harshman先生于2024年6月从公司辞职。

(5)	Graham先生于2024年7月从公司辞职。

养老金福利和不合格递延补偿

除了401（k）递延补偿计划可供设在美国的NEO和公司所有正式、全职美国雇员使用外，没有针对任何NEO的养老金或退休福利计划，公司对401（k）计划的相应缴款为每位参与者每年最高1,000美元，就Ben-Natan先生而言，以色列的养老金计划，公司必须为其设在这些国家的雇员缴纳缴款。

终止或控制权变更时的潜在付款

除了2012年与Ben-Natan先生签订的标准当地就业协议、2024年4月与Ben-Natan先生签订的首席执行官任命书以及2023年5月与Jankovic先生签订的聘书外，公司与任何NEO均未签订雇佣协议。如上文的赔偿讨论&分析所述，根据各自NEO的遣散协议条款，如果在公司控制权发生变更后的18个月内，NEO经历了无故且不是由于死亡或残疾的非自愿终止，则NEO将有权获得某些付款，前提是NEO订立了一份遣散协议并解除了对公司有利的索赔。该公司已与每一个近地天体签订了遣散协议。根据2024年12月31日的假设终止日期，在控制权变更后发生此类终止的情况下，向我们当前的NEO支付的相应金额将是：


姓名	工资	奖金	未归属限制性股票单位价值^(1)(2)(3)	其他⁽⁴⁾	合计⁽⁵⁾
尼姆罗德·本-纳坦	$1,002,766	$882,680	$8,804,618	$423,160	$11,113,224
Walter Jankovic	$458,712	$358,486	$3,804,154	$8,294	$4,629,646


	61

行政赔偿


姓名	工资	奖金	未归属限制性股票单位价值^(1)(2)(3)	其他⁽⁴⁾	合计⁽⁵⁾
Neven Haltmayer	$ 414,946	$282,201	$1,989,977	$ 43,171	$ 2,730,295
Timothy Chu	$406,731	$264,681	$1,396,453	$47,000	$2,114,865

(1)	这一栏中的金额代表了通过加速未归属的RSU和基于绩效的RSU（如果有的话）而实现的价值，计算方法是将股票数量乘以13.23美元，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价。

(2)	该公司的遣散协议有一条规定，如果NEO在控制权变更后的18个月内发生非因由和非因死亡或残疾而非非非自愿终止雇佣，则所有未归属的RSU和期权将完全加速。Ben-Natan先生和Jankovic先生的金额包括其2023和2024年的TSR奖励，假设公司控制权发生变更并于2024年12月31日终止雇佣，以实现此类奖励的目标绩效，以及完全加速归属此类奖励，如第页“股权补偿计划-TSR奖励-控制权变更”中所述52本委托书，并根据公司遣散协议的条款。

(3)	1995年股票计划规定，在我们合并或出售我们几乎所有资产的情况下，如果继任公司拒绝承担或替代任何RSU和期权，此类奖励将加速全额归属。

(4)	“其他”一栏中的金额代表持续健康和牙科保险福利的最高保费成本，以及重置费。Jankovic先生没有从公司领取健康保险。对于Ben-Natan先生，根据法定要求，该金额还包括适用的养老金和基于其遣散费金额的各种社会基金缴款。

(5)	该公司的遣散协议有一条规定，要么全额支付款项，由高管根据《守则》第280G条支付任何适用的金降落伞支付消费税，要么将支付的款项减少到不会因《守则》第280G条而触发此类消费税的水平，以导致NEO的金额更大者为准。表中显示的金额假定NEO将选择获得全额付款并支付任何适用的消费税。

Harshman先生于2024年6月辞去公司职务，并与公司订立咨询协议，提供为期12个月的过渡和咨询服务。见网页上的“其他协议”55本代理声明。考虑到这些服务，Harshman先生在2024年获得了10,304美元的COBRA报销，并将在2025年获得高达18,813美元的COBRA报销。此外，Harshman先生在12个月的任期内仍有资格继续归属公司在其受雇终止前授予他的股权奖励。Harshman先生在咨询协议期限内于2024年归属的基于时间的RSU和基于绩效的RSU共有52,321股，根据归属时的基础股票价值计算，总价值为678,342美元，另外还有295,322股基于他的基于时间和基于绩效的RSU的基础股票（目标）在其咨询期限的剩余时间内（假设在整个期限内继续提供服务）仍有资格在2025年归属，根据2024年12月31日公司普通股的收盘价13.23美元的股价计算，总价值为3,907，110美元。

Graham先生于2024年7月从公司辞职。见网页上的“其他协议”55本代理声明。根据离职协议条款，Graham先生获得326,690美元的遣散费，公司为Graham先生购买了12个月的离职后医疗保险，费用约为26,000美元。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年，Reaugh女士和Gallagher、Krall和Whalen先生担任薪酬委员会成员。没有薪酬委员会成员是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。如S-K条例第407（e）（4）项所述，公司的薪酬委员会成员或执行官均不存在与另一实体的执行官或董事构成环环相扣关系的关系。


62

行政赔偿

截至2024年12月31日股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日公司的股权补偿计划信息，包括其员工股票购买计划。


计划类别	数量证券要发布于行使优秀期权、认股权证和权利	加权-平均行使价优秀期权、认股权证和权利⁽¹⁾	数量证券剩余可用于未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽²⁾	952,072⁽³⁾	$—	8,192,972
股权补偿方案未获证券持有人认可	—	—	—
合计	—	$—	8,192,972

(1)	截至2024年12月31日，公司并无任何尚未行使的期权、认股权证及权利

(2)	公司股权补偿方案全部获得股东同意。截至2024年12月31日，这些信息涉及1995年股票计划、2002年董事股票计划和ESPP。

(3)	2022、2023和2024年授予Harshman先生以及2023和2024年授予Ben-Natan和Jankovic先生的未归属的基于绩效的RSU奖励。每项此类奖励涵盖一个目标数量的股份，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR相比确定，衡量标准是三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价，加上业绩期结束时的持续雇佣。参见上文“截至2024年12月31日的杰出股权奖励”和页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”52本代理声明。


	63


	薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，我们提供以下有关向我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）的“实际支付的补偿”（或“CAP”）之间的关系的信息，以及我们在过去五个完整财政年度中每一个财政年度的财务业绩的某些衡量标准。在确定我们的NEO的CAP时，我们对补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行了各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与SCT中要求的方法不同。请注意，对于我们的非PEO NEO，每年的CAP报告为这类非PEO NEO当年CAP的平均值。需要注意的是，CAP并不代表已完全赚取或实现的实际薪酬金额，无论是在表中列出的财政年度还是根本没有。有关我们的高管薪酬计划以及我们的PEO和我们的非PEO NEO的高管薪酬与绩效的一致性的描述，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。


年份	总结 Compensation 表格第一PEO(1)(2)	总结 Compensation 表格第二PEO(1)(2)	Compensation 实际支付给第一PEO(1)(3)	Compensation 实际支付给第二PEO(1)(3)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体(4)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体(3)	初始值固定$ 100投资基于：		净收入（GAAP，in 千）(7)	营业利润（GAAP，in 千）(8)
年份	总结 Compensation 表格第一PEO(1)(2)	总结 Compensation 表格第二PEO(1)(2)	Compensation 实际支付给第一PEO(1)(3)	Compensation 实际支付给第二PEO(1)(3)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体(4)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体(3)	合计股东返回(5)	同行组合计股东返回(6)	净收入（GAAP，in 千）(7)	营业利润（GAAP，in 千）(8)
2024	$ 6,977,354	$ 8,431,528	$ 6,356,458	$ 9,170,834	$ 2,080,150	$ 1,773,505	$ 169.62	$ 103.21	$ 39,217	$ 63,136
2023	$ 5,100,604	$ 1,889,569	$ 4,973,390	$ 1,855,876	$ 1,446,954	$ 1,336,943	$ 167.18	$ 90.96	$ 83,994	$ 22,172
2022	$ 4,831,571	$ 1,534,449	$ 7,726,443	$ 1,771,355	$ 1,580,011	$ 1,887,872	$ 167.95	$ 82.21	$ 28,182	$ 45,519
2021	$ 4,628,135	$ 1,583,143	$ 10,868,485	$ 2,348,267	$ 2,056,418	$ 2,966,573	$ 150.77	$ 112.44	$ 13,254	$ 18,809
2020	$ 3,498,333	$ 1,427,398	$ 2,928,232	$ 1,340,471	$ 1,280,848	$ 1,275,324	$ 94.74	$ 110.08	($ 29,271 )	($ 12,449 )

(1)	首位PEO是我们的前首席执行官帕特里克·哈什曼，于2024年6月辞职。我们的第二个PEO是尼姆罗德·本-纳坦，在哈什曼先生离职后于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官。

(2)	表示在每个上市年份支付给我们PEO的总薪酬，如本2022 – 2024年代理报表的SCT以及2020和2021年上一年代理报表的SCT所示。


64

薪酬与绩效

(3)

CAP并不意味着我们的PEO在上市年度实际获得了这些金额，或者我们的非PEO NEO实际获得了在上市年度平均并显示的那些金额，但这些是根据以下调整表中显示的相关SEC规则规定的方法，从SCT总薪酬起点得出的美元金额。对于非PEO近地天体，表中所示数字显示了每个所列年份所有此类非PEO近地天体的每个此类数字的平均值。用于确定下文调整表中所示公允价值的方法，包括使用蒙特卡洛方法确定TSR奖励的公允价值，与用于确定截至此类奖励授予日披露的公允价值的方法基本一致。请注意，我们没有在我们的SCT中报告任何关于“养老金和不合格递延薪酬的变化”的金额，我们也没有为我们的NEO保留任何固定福利或精算养老金计划。因此，薪酬与绩效规则规定的这类项目的调整与我们的分析不相关，没有进行调整。


	第一PEO					第二PEO					非PEO近地天体（平均）
	2020	2021	2022	2023	2024	2020	2021	2022	2023	2024	2020	2021	2022	2023	2024
总结补偿表合计	$ 3,498,333	$ 4,628,135	$ 4,831,571	$ 5,100,604	$ 6,977,354	$ 1,427,398	$ 1,583,143	$ 1,534,449	$ 1,889,569	$ 8,431,528	$ 1,280,848	$ 2,056,418	$ 1,580,011	$ 1,446,954	$ 2,080,150
减法授出日期财政年度授出的股票奖励的公允价值	$ ( 2,270,749 )	$( 3,069,282 )	$ ( 3,116,592 )	$ ( 3,994,583 )	$ ( 6,627,517 )	$( 775,619 )	$( 820,691 )	$( 766,796 )	$ ( 1,404,668 )	$ ( 7,408,105 )	$( 653,820 )	$ ( 1,271,651 )	$( 751,151 )	$ ( 1,039,094 )	$ ( 1,406,740 )
添加财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值	$ 2,475,519	$ 5,343,927	$ 5,003,296	$ 3,690,647	$ 6,052,658	$ 926,484	$ 1,276,630	$ 1,068,619	$ 1,231,477	$ 8,189,677	$ 828,308	$ 1,876,882	$ 1,072,004	$ 886,411	$ 1,128,760
调整用于先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动	$( 401,000 )	$ 3,778,266	$ 1,957,765	$ 9,981	$( 232,840 )	$( 21,183 )	$ 198,153	$ 70,527	$( 2,582 )	$( 43,057 )	$( 18,963 )	$ 206,713	$ 132,497	$ 10,791	$( 16,387 )
调整在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ 108,012	$ —	$ —	$ —	$ —	$ 18,002	$ —
调整适用的归属条件在财政年度得到满足的先前财政年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动	$( 278,321 )	$ 187,439	$( 949,597 )	$ 166,741	$ 186,802	$( 175,658 )	$ 111,032	$( 135,444 )	$ 34,069	$ 791	$( 136,451 )	$ 98,210	$( 145,489 )	$ 13,880	$( 12,277 )
减法在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	$( 95,550 )	$ —	$ —	$ —	$ —	$( 40,950 )	$ —	$ —	$ —	$ —	$( 24,598 )	$ —	$ —	$ —	$ —
实际支付的赔偿	$ 2,928,232	$ 10,868,485	$ 7,726,443	$ 4,973,390	$ 6,356,458	$ 1,340,471	$ 2,348,267	$ 1,771,355	$ 1,855,876	$ 9,170,834	$ 1,275,324	$ 2,966,573	$ 1,887,872	$ 1,336,943	$ 1,773,505

(4)

这个数字是每个上市年度支付给我们的非PEO NEO的总薪酬的平均值，如本代理声明的SCT和该上市年度的上一年代理声明所示。2020年至2022年的非PEO NEO为Sanjay Kalra、Nimrod Ben-Natan、Neven Haltmayer和Ian Graham；2023年的非PEO NEO为Walter Jankovic、Nimrod Ben-Natan、Neven Haltmayer、Ian Graham、TERM5、Sanjay Kalra和Jeremy Rosenberg；2024年的非PEO NEO为Timothy Chu、Neven Haltmayer、TERM7、Walter Jankovic和Ian Graham。

(5)	股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设在表中报告的第一个财政年度之前的最后一个交易日进行了100美元的投资，并将所有股息（如果有的话）再投资到每个上市年度的最后一天。

(6)	使用的同行群体是纳斯达克电信指数，如我们在10-K表格年度报告中的公司业绩图表中使用的。股东总回报的计算方法是，假设在表格中报告的第一个财政年度的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息（如果有的话）再投资到每个上市年度的最后一天。

(7)	报告的美元金额是反映在公司经审计财务报表中的公司净收入。

(8)	在公司的评估中，营业利润反映在公司经审计财务报表中的是财务业绩计量，它是公司在每个上市年度用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩计量（股东总回报和净收入除外）。营业利润由毛利减去营业费用确定，毛利由净营收减去营收成本确定。


	65

薪酬与绩效

重要绩效衡量标准

下面的列表包括财务和某些其他绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了用于将2024年我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效指标。本表中包含的绩效衡量指标没有按相对重要性排名。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，据此，分部营业收入（不包括基于股票的薪酬、重组和相关费用、与租赁相关的费用和其他费用、资产减值费用和税收）已调整为不包括折旧和营业外支出。


	最重要的绩效衡量标准
	营业利润
	宽带业务调整后EBITDA
	宽带业务光纤到户（FTTH）收入
	视频业务调整后EBITDA
	相对TSR vs. 纳斯达克电信指数

某些CAP关系

公司的TSR与上述2024年薪酬与绩效表中报告的同行集团TSR之间的关系，以及CAP与公司的TSR、净收入和营业利润之间的关系，如下图表所示。正如这些图表所示，以及上文2024年薪酬与业绩表的附注以及本委托书中的薪酬讨论和分析中更全面地描述的那样，CAP与公司的TSR和营业利润之间存在显着的一致性；TSR和营业利润是过去几年的衡量标准，由薪酬委员会专门选择用于我们的高管薪酬计划，目的是使高管薪酬与公司业绩保持一致。此外，由于我们的PEO和非PEO NEO的目标总直接薪酬（包括基本工资、目标奖金机会和基于股权的激励）的很大一部分是以基于长期股权激励的形式交付的，因此CAP随时间的变化受到我们股价变化的显着影响。


66

薪酬与绩效


	67

薪酬与绩效

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们需要计算并披露支付给不包括我们CEO的员工的年度总薪酬的中位数（“员工中位数”），以及支付给员工中位数的总薪酬与支付给Harmonic首席执行官Nimrod Ben-Natan的总薪酬的比率。下面的段落描述了我们的方法以及由此产生的CEO薪酬比例。

测量日期。我们使用截至2024年12月31日的员工人数确定了员工中位数，这是我们上一个完成的财政年度的最后3个月内的日期。

一致应用补偿措施（CACM）。根据相关规则，我们被要求通过使用“一致适用的薪酬措施”或CACM来确定员工中位数。我们选择了与员工年度总目标直接薪酬接近的CACM。具体而言，我们通过查看年度基本工资、目标的奖金或佣金机会以及股权奖励的授予日公允价值来确定员工的中位数。对于我们的非美国雇员，我们使用截至2025年2月25日的适用货币汇率将所有薪酬金额转换为美元。

方法和薪酬比例。在应用了我们的CACM方法之后，我们确定了我们的员工中位数。我们的员工中位数2024年的年度总薪酬为101,374美元。我们现任CEO在2024年的总薪酬为8,654，494美元。因此，公司CEO的年化总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为85：1。

截至2024年12月31日，我们全球约27%的员工位于美国，约73%位于美国以外，其中约53%的员工位于欧洲-中东-非洲（EMEA）地区，12%位于亚太（APAC）地区。如果我们的员工中位数被确定为仅使用截至2024年12月31日的美国员工，那么我们的员工中位数2024年的薪酬将为172,200美元，我们的CEO与员工薪酬中位数的比例将为50：1。

提供这一信息是为了遵守规定，是按照第402（u）项一致的方式计算得出的合理估计数。公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未使用薪酬比例衡量标准。


68


	某些证券的证券所有权受益所有人和管理层

下表列出了公司已知的关于截至2025年4月1日公司普通股实益拥有权的某些信息，由（i）每一位拥有5%以上普通股的实益拥有人；（ii）每一位董事；（iii）每一位NEO；以及（iv）公司所有现任董事和执行官作为一个整体。除另有说明外，每个人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。每位董事和NEO的地址是c/o Harmonic Inc.,2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。


	普通股
实益拥有人名称	股票数量普通股有利拥有	班级百分比⁽¹⁾
大于5%的股东：
贝莱德，公司。⁽²⁾	17,607,430	15.35%
景顺投资管理公司⁽³⁾	6,488,586	5.65%
领航集团⁽⁴⁾	9,686,046	8.44%
执行官和董事：
Patrick Gallagher⁽⁵⁾	299,850	*
Deborah L. Clifford⁽⁵⁾	107,138	*
Stephanie Copeland⁽⁵⁾	8,909	*
Dana L. Crandall⁽⁵⁾	8,909	*
尼尔开发⁽⁵⁾	7,400	*
David Krall⁽⁵⁾	175,597	*
丹·惠伦⁽⁵⁾	9,840	*
尼姆罗德·本-纳坦⁽⁶⁾	399,829	*
Walter Jankovic⁽⁷⁾	90,860	*
Neven Haltmayer⁽⁸⁾	167,902	*
Timothy Chu⁽⁹⁾	108,807	*
Patrick J. Harshman⁽¹⁰⁾	—	*
Ian Graham⁽¹¹⁾	—	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（11人）⁽¹²⁾	1,385.041	1.21%

*	实益拥有的股份比例不到总数的百分之一。

(1)	用于计算每个上市个人或实体的百分比的已发行普通股股数是基于截至2025年4月1日的已发行普通股114,679，154股。目前没有发行在外的受股票期权约束的普通股股份。目前已归属或将归属的RSU，在每种情况下均在2025年4月1日后的60天内，为计算持有此类期权或RSU的人的百分比而被视为未偿还，但为计算任何其他人的百分比而不被视为未偿还。

(2)

仅基于对2024年1月22日向SEC提交的附表13G/A的审查，报告了截至2023年12月31日的股票所有权，其中包括贝莱德公司（“贝莱德”）持有的登记在册的17,607，430股普通股。在实益拥有的普通股股份中，贝莱德及其某些全资子公司报告称，其对17,475，340股拥有唯一投票权，对17,607，430股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。此外，该附表13G/A报告称，iShares Core 标普小型股ETF在普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。自2024年1月22日以来，贝莱德没有再就Harmonic提交附表13G。

(3)	仅基于对2024年11月8日向SEC提交的附表13G的审查，该附表报告了截至2024年9月30日的股票所有权，其中包括景顺投资管理公司（“景顺”）持有的登记在册的6,488，586股普通股。在实益拥有的普通股股份中，景顺报告称，其拥有6,346，899股的唯一投票权或指挥权，对0股拥有共同投票权，对6,488，586股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。景顺的地址是1331 Spring Street NW，Suite 2500，Atlanta，GA 30309。

(4)	仅基于对2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A的审查，该报告报告了截至2023年12月29日的股票所有权，其中包括由领航集团-23-1945930（“领航集团”）持有的登记在册的9,686，046股普通股。在实益拥有的普通股股份中，领航集团报告称，它拥有200,250股的投票权、9,386，540股的唯一决定权，以及299,506股的共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。自2024年2月13日以来，领航集团没有再就Harmonic提交附表13G。

(5)	不包括2025年4月1日起60天内归属受限制股份单位时可能获得的任何股份。

(6)	包括在2025年4月1日起60天内归属受限制股份单位时可能获得的12,528股。

(7)	包括在2025年4月1日60天内归属RSU时可能获得的17,934股股份。

(8)	包括在2025年4月1日60日归属RSU时可能获得的11,566股股份。

(9)	包括在2025年4月1日60日归属RSU时可能获得的11,276股股份。

(10)	Harshman先生于2024年6月从公司辞职。

(11)	Graham先生于2024年7月从公司辞职。

(12)	包括在2025年4月1日60天内归属受限制股份单位时可能获得的53,304股股份。


	69


	某些关系和相关交易

Harmonic的政策是，所有员工、管理人员和董事必须避免任何与公司利益有冲突或有冲突表象的活动。该政策包含在公司的商业行为和道德准则中，该准则发布在我们的网站上。所有关联交易均须经公司审计委员会审核批准。

除“高管薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排外，从第页开始57本委托书在2024年期间没有，目前也没有提议，公司曾经或将成为涉及金额超过120,000美元的一方的任何交易或一系列类似交易，其中任何董事、执行官、5%股东或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。


	其他事项

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于我们对我们收到的此类表格副本的审查以及某些报告人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为，我们的所有执行官、董事和超过10%的股东遵守了适用于他们的所有第16（a）节提交要求，但下文所述的例外情况，这些情况是由于行政疏忽而延迟提交的：

•	Nimrod Ben-Natan于2024年3月6日提交的表格4报告了2024年2月5日出售的100,000股公司普通股。

•	Ian Graham于2024年3月6日提交了表格4，报告了2024年1月31日出售的25,861股公司普通股。

•	Neven Haltmayer于2024年3月6日提交了表格4，报告在2024年1月31日出售了24,695股公司普通股，在2024年2月2日出售了10,558股公司普通股，并在2024年2月16日出售了14,747股公司普通股。

公司不知道需要在年度会议上适当提交股东行动的其他事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，您的普通股股份将由指定的代理持有人酌情投票。

重要的是，所有代理都要及时返回。董事会敦促您按照电子代理通知或代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票，或者如果您已要求提供纸质代理材料，请在随附的邮资信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

根据董事会的命令，

Timothy Chu

公司秘书

日期：2025年4月30日


70


	附录A

Harmonic Inc.

2002年员工股票购买计划

（修订及重述，，2025年）

以下构成2002年员工股票购买计划的规定（第“计划”）的资料来源：Harmonic Inc.

1)	目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累计工资扣减购买公司普通股的机会。

该计划包括两个组成部分：代码节423部分（“423部分”）和非代码节423部分（“非423部分”）。公司打算让423部分符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件，相应地，423部分应被解释为在符合第423条要求的统一和非歧视性基础上延长和限制参与。根据不符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的非423部分，期权将根据管理人采用的旨在为符合条件的员工实现税收、证券法或其他目标的规则、程序或子计划授予。除本文另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

2)

定义。

a)	“管理员”指董事会或董事会根据第15条指定管理该计划的任何委员会。

b)	“附属公司”指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。

c)	“板”指公司董事会。

d）	“改变-的-控制”系指发生下列任一事件：

一）	任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；

二）	公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；

三）	公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%），或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的总投票权；或

四）	董事会组成发生变化，因此现任董事不足多数。“现任董事”系指（a）于本协议日期（如适用）为公司董事，或（b）以其选举或提名与（i）、（ii）或（iii）款所述的任何交易无关或与与与公司董事选举有关的实际或可能的代理竞争有关的至少过半数董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事。

e）	“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。

f）	“委员会”指董事会根据本协议第15条任命的董事会委员会。

g）	“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元（包括任何新的、额外的或不同的股票或证券，这些股票或证券是根据本协议第20条规定的任何资本化变化而产生的）。

h）	“公司”是指Harmonic Inc.、一家特拉华州公司以及该公司的任何指定公司。


	A-1

附录A

一）	“Compensation”指所有基直时毛收入，包括佣金和加班费、轮班费的支付，但不包括奖励报酬、奖励报酬、奖金和其他报酬的支付。管理人应有酌处权决定将本定义适用于美国境外的参与者。

j）	“指定公司”是指管理人选定的有资格参与该计划的任何子公司或关联公司（在非423组成部分的情况下）。署长可在任何时间及不时如此指定任何附属公司或附属公司，或撤销任何该等指定，并可进一步指定该等公司或参与者参与423组件或非423组件。管理员还可以确定哪些关联公司或符合条件的员工可能被排除在参与该计划之外，其范围与《守则》第423条一致或根据非423部分实施。就423组成部分而言，只有公司及其子公司可以成为指定公司；但条件是，在任何特定时间，在423组成部分下为指定公司的子公司将不是在非423组成部分下的指定公司。

k）	“董事”是指董事会成员。

l）

“雇员”是指公司或其工资记录上的任何指定公司的雇员的任何个人。为明确起见，不论公司或指定公司、任何政府机构或任何法院随后将其重新归类为雇员，“雇员”一词均不得包括以下内容：（i）任何独立承包商；（ii）任何顾问；（iii）为公司或指定公司提供服务的任何个人，已与公司或指定公司订立独立承包商或顾问协议；（iv）根据独立承包商或顾问协议、采购订单为公司或指定公司提供服务的任何个人，供应商协议或公司或指定公司就服务订立的任何其他协议；（v）被公司或指定公司归类为合同工的任何个人（如承包商、合同雇员、职业购物者），无论服务年限长短；及（vi）任何租赁雇员。管理人应有酌处权确定个人是否为计划目的的雇员。就本计划而言，雇佣关系应被视为在个人休病假或公司批准的其他休假期间继续保持完整；但就非423部分而言，如果休假期限超过90天，且个人的再就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇佣关系应被视为在该休假的第91天终止。

米）	“合资格雇员"是指在公司或指定公司的惯常工作时间为每周至少二十（20）小时且在任何日历年内超过五（5）个月的雇员，除非适用法律另有规定。

n）	“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》。

o）	“行权日期”是指每个申购期的最后一个交易日。

p）	“公允市值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（一）	如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值应为在确定之日在该交易所或系统上报出的、在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源报道的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况）；

（二）	如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则其公允市场价值应为在确定之日在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源中报告的普通股收盘出价和要价的平均值；和

（三）	在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值应由董事会善意确定。

q）	“发售日期”指每个募集期的第一个交易日。

r）	“发售期间”指根据该计划授出的期权可予行使的约6（6）个月期间，由每年7月1日及1月1日或之后的首个交易日开始，并于


A-2

附录A

1月1日或之后的最后交易日及约6（6）个月后的7月1日招股期限开始日。根据本计划第4节，发售期间的期限和时间可能会发生变化。除非管理人另有规定，根据该计划向公司或指定公司的合资格雇员提供的每个发售期须被视为一个单独的发售期，即使每个该等发售期的适用发售期的日期相同，而该计划的规定将分别适用于每个发售期。在美国财政部条例第1.423-2（a）（1）节允许的范围内，每个发售期的条款不必相同，前提是计划和一个发售期的条款共同满足美国财政部条例第1.423-2（a）（2）和（a）（3）节下的任何适用条款。

s）	“计划”指本2002年员工股票购买计划，经不时修订。

t）	“购买期限”指自一个行权日起至下一个行权日止的约六（6）个月期间，但任何发售期的首个购买期须自发售日起至下一个行权日止。

u）	“采购价格”是指在发售日或行权日，以较低者为准，普通股股份的公平市场价值的85%（85%）；但条件是，购买价格可由管理人根据第20条进行调整。

五）	“子公司”应指《守则》第424（f）条定义的“附属公司”，无论现在或以后是否存在。

w）	“交易日”指在适用时间可能作为普通股系统主要市场的纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所或交易商间报价系统开市交易的一天。

3)

资格。

(a)	发售期。任何在特定发售日期符合条件的员工均有资格参与该计划。

(b)	局限性。尽管有计划的任何相反规定，任何合资格雇员不得根据计划（i）获授予期权，但在紧接授出后，该合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该合资格雇员的任何其他人）将拥有公司的股本和/或持有尚未行使的购买该股票的期权，该股票拥有公司或任何附属公司所有类别股本的总合并投票权或价值的5%（5%）或以上，或（ii）他或她根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划购买股票的权利按在任何时候未行使该选择权的每个日历年价值超过25,000美元（2.5万美元）的股票（按授予该选择权时股票的公平市场价值确定）的比率累积。

4)	发售期。该计划应以连续发售期实施，新的发售期自每年7月1日及1月1日或之后的第一个交易日开始，或自董事会确定的其他日期开始，其后持续至根据本协议第20条终止为止。董事会有权就未来发行更改发售期的持续时间（包括其开始日期），而无须股东批准，前提是该等更改是在其后受影响的第一个发售期的预定开始日期之前宣布的。

5)

参与。

(a)	发售期。符合资格的雇员可通过在适用的发售日期前至少5（5）天以公司提供的授权工资扣减的表格填写认购协议并将其提交给公司的工资办公室或由管理人以其他方式确定，成为该计划的参与者。

(b)	工资扣除。参与者的工资扣减应从适用的发售期第一天之后的第一个发薪日开始，并应在该授权适用的发售期最后一个发薪日结束，除非参与者根据本协议第11条的规定提前终止。如果根据适用法律（由管理人酌情决定）禁止或以其他方式有问题地为计划目的扣除工资，管理人可要求参与者通过管理人决定的其他方式向计划供款。第6节（或计划的任何其他部分）中对“工资扣除”的任何提及，将类似地涵盖根据本第5节以其他方式作出的缴款。


	A-3

附录A

6)

工资扣除。

(a)	参与者在提交其认购协议时，应选择在发售期内的每个发薪日进行工资扣减，金额不超过其在发售期内每个发薪日收到的补偿的10%（百分之十）；但如果发薪日发生在行权日，则参与者应将在该日进行的工资扣减适用于其在新发售期或购买期（视情况而定）下的账户。参与者的认购协议应在连续发售期内保持有效，除非根据本协议第11条的规定终止。

(b)	参与者的工资扣减应在发售日期后的第一个发薪日开始，并应在该授权适用的发售期间的最后一个发薪日结束，除非参与者在本协议第11条规定的任何发售期间提前终止。

（c）	为参与者进行的所有工资扣减应记入他或她根据该计划的账户，并应仅按全部百分比扣缴。参与者不得向该账户支付任何额外款项。

（d）	参与者可根据本协议第11条的规定终止参与该计划，或可通过填写或向公司提交授权更改工资扣除率的新认购协议，降低但不增加其在发售期间的工资扣除率。管理人可酌情限制任何发售期间参与率变化的性质和/或数量。除非公司选择更快地处理特定的参与变化，否则费率的变化将在公司收到新的认购协议后5（5）个工作日后的第一个完整发薪期生效。

（e）	尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和本条例第3（b）条所需的范围内，参与人的工资扣减可在购买期间的任何时候减至零百分比（0%）。在计划于下一个日历年结束的第一个购买期开始时，工资扣除应按该参与者的订阅协议规定的费率重新开始，除非参与者根据本协议第11节的规定终止。

7)

授予期权。在每个募集期的募集日，参与该发售期的每位合资格员工应被授予在该发售期内的每个行权日（按适用的购买价格）购买最多不超过公司普通股股份数量的选择权，该数量是通过将在该行权日之前积累并保留在参与者账户中的该等合资格员工的工资扣除额除以适用的购买价格确定的；提供在任何情况下，均不得允许合资格雇员在每个购买期内购买超过1,500股公司普通股（但须根据第20条进行任何调整），并进一步规定，此类购买应受本协议第3（b）、7和12条规定的限制的约束。合资格雇员可通过在发售日期前至少5（5）天或由管理人以其他方式确定的方式向公司上交已完成的认购协议来接受授予该等期权。管理人可全权酌情决定在未来发售期内增加或减少符合条件的员工在该发售期的每个购买期内可购买的公司普通股的最大数量。选择权的行使应按本协议第8条的规定进行，除非参与者已根据本协议第11条退出。期权将于发售期最后一天届满。

8)

行使选择权。

(a)	除非参与者按照本协议第11节的规定退出该计划，否则其购买股票的选择权应在行权日自动行使，并应以适用的购买价格为该参与者购买最大数量的受选择权约束的完整股票，并在其账户中扣除累计工资。不得购买零碎股份。除非管理人在发售期之前另有决定，参与人账户中累积的任何工资扣减，如不足以购买全部份额，应保留在下一个购买期或发售期的参与人账户中，但参与人可按照本条第11节的规定提前提取。参与人账户在行使日之后剩余的任何其他资金，应退还参与人。在参与者的有生之年，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。

(b)	如果管理人确定，在给定的行使日，期权所涉及的股份数量行使可能超过（i）在适用发售期的发售日根据该计划可供出售的普通股股份数目，或（ii）在该行使日根据该计划可供出售的股份数目，该


A-4

附录A

管理人可全权酌情（x）规定，公司应在该发售日或行权日（如适用）以切实可行的统一方式按比例分配可供购买的普通股股份，并由其自行酌情决定在该行权日行使购买普通股期权的所有参与者之间公平，并延续当时有效的所有发售期，或（y）规定，公司应以切实可行的统一方式按适用情况按比例分配在该发售日或行权日可供购买的股份，并按其全权酌情决定在该行权日行使购买普通股期权的所有参与者之间公平的方式进行分配，并根据本协议第20条终止当时有效的任何或所有发售期。尽管公司股东在该发售日期之后根据该计划授权发行额外股份，公司仍可根据前一句在任何适用的发售期的发售日按比例分配股份。

9)	交付。在购买股份发生的每个行权日之后，公司应在合理可行的范围内尽快安排将行使其选择权时购买的股份以管理人确定的形式交付给每个参与者。

10)

扣税.当参与者实现与该计划相关的收入时，参与者必须为公司或（如果不同）雇用参与者的子公司或关联公司的美国和非美国联邦、州、地方或其他预扣税款义务（如果有）提供足够的准备金。在任何时候，公司和/或适用的子公司或关联公司可以但无义务从参与者的补偿中预扣公司履行适用的预扣税义务所需的金额，包括为向公司提供可归属于合格员工出售或提前处置普通股的任何税收减免或利益所需的任何预扣税。此外，公司和/或适用的子公司或关联公司可以但不承担义务，在美国财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，从出售普通股的收益或公司或子公司或关联公司认为适当的任何其他预扣方法中预扣423部分。在履行这些义务之前，公司将无需根据该计划发行任何普通股。

11)

退出。

(a)	参与者可随时通过以公司提供的表格向公司发出书面通知，提取全部但不少于全部记入其账户且尚未用于行使其在计划下的选择权的工资扣款。所有记入其账户的参与者的工资扣款应在收到退出通知后在切实可行范围内尽快支付给该参与者，且该参与者的发售期选择权应自动终止，且不得为该发售期购买股票进一步扣款。如参与者退出一个发售期，除非参与者向公司交付新的认购协议，否则不得在下一个发售期开始时恢复工资扣除。

(b)	参与者退出发售期，对其参与公司以后可能采用的任何类似计划或参与参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格不产生任何影响。

12)	终止雇用。如参与者不再是公司或任何指定公司（如适用）的合资格雇员，则该参与者将被视为已选择退出该计划，在发售期间记入该参与者账户但尚未用于行使选择权的工资扣款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据本协议第16条有权获得此项权利的人，该参与者的选择权将自动终止。

13)	兴趣。除非适用法律另有要求，否则计划参与者的工资扣款不应产生利息。

14)

股票。

(a)	根据本计划第20条的规定，在对公司资本变动进行调整的情况下，根据该计划可供出售的公司普通股的最高股数为21,350，000股。

(b)	在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），参与者仅对该等股份享有无担保债权人的权利，对于该等股份不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。


	A-5

附录A

（c）	根据该计划交付予参与者的股份，须登记在参与者名下或登记在参与者及其配偶名下。

15)

行政管理。管理人应对计划进行管理，并应拥有充分和专属的自由裁量权，以解释、解读并适用该计划的条款，以确定资格，并对根据该计划提出的所有有争议的索赔作出裁决。管理人还应拥有充分和专属的酌处权，以适应美国以外司法管辖区的当地法律、法规和程序的具体要求，并在管理人确定此类规则对于在该指定公司有雇员的司法管辖区实施该计划是必要或适当的时，就但不限于参与该计划的资格、处理和以其他方式进行工资扣减或缴款、建立银行或信托账户以持有工资扣减，采用适用于特定指定公司雇员的特殊规则或子计划，支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、代扣代缴程序和股票发行的处理，其中任何一项可能会根据适用的要求而有所不同；但如果此类特殊规则或次级计划与《守则》第423（b）节的要求不一致，则受此类特殊规则或次级计划约束的员工将参与非423部分。管理人作出的每一项调查结果、决定和裁定，在法律充分允许的范围内，均为最终结果，对各方均具有约束力。

16)

指定受益人。

(a)	参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在行使期权的行权日之后但在向该参与者交付该等股份和现金之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何股份和现金（如有）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在行使选择权之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。参加人已婚，指定受益人不是配偶的，应当取得配偶同意，该指定才能生效。

(b)	参与人可随时以书面通知方式变更此种受益人的指定。如参与者死亡，且在该参与者死亡时没有根据计划有效指定且仍在世的受益人，则公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如（据公司所知）并无委任该等遗嘱执行人或管理人，则公司可酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或参与者的任何一名或多于一名受抚养人或亲属，或如无配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

（c）	所有受益人指定应采用管理人不时指定的形式和方式。对于美国境外的参与者，受益人的指定须经管理员事先批准。

17)	可转移性。参与人不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或本协议第16节规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与人账户的工资扣款或与行使期权或根据本计划收取股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处分的企图均无效，但公司可根据本协议第11条将此类行为视为从发售期撤出资金的选择。

18)	资金用途。公司根据该计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，除非适用法律另有要求，否则公司没有义务分离此类工资扣减。在股票发行前，参与者仅享有无担保债权人的权利。

19)	报告。应为计划的每个参与者维持个人账户。应至少每年向参与的合格员工提供会计报表，该报表应列出工资扣减金额、购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。

20)	资本变动、解散、清算、合并或控制权变更时的调整。

(a)	资本化的变化。在公司股东采取任何必要行动的情况下，根据该计划可供出售的公司普通股的最大股份数量、每个参与者在每个购买期（根据第3（b）和7条）可购买的最大股份数量，以及计划下每份期权所涵盖的尚未行使的普通股的每股价格和股份数量，应根据股票分割、反向股票分割、股票股息、普通股的合并或重新分类或任何其他变化导致的普通股已发行股份数量的增加或减少按比例调整


A-6

附录A

公司未收到对价而实施的普通股股份数量；但前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价而实施”。这种调整应由管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受期权约束的普通股的股份数量或价格，且不得因此而进行调整。

(b)	解散或清算。倘公司出现建议解散或清盘，则当时进行中的发售期须透过设定新的行使日（「新的行使日」）而缩短，并须在紧接该等建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行权日应在公司建议解散或清算之日前。管理人应至少在新的行权日之前10（10）个工作日书面通知各参与者，参与者期权的行权日已变更为新的行权日，参与者期权应在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已退出本协议第11条规定的发售期。

（c）	合并或控制权变更。在发生合并或控制权变更时，每一未行使的期权应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的等价期权。在继承法团拒绝承担或替代期权的情况下，当时进行中的任何购买期应通过设定新的行权日而缩短，而当时进行中的任何发售期应在新的行权日结束。新的行使日期应在公司建议合并或控制权变更日期之前。管理人应至少在新的行权日之前10（10）个工作日书面通知每位参与者，参与者期权的行权日已变更为新的行权日，参与者期权应在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已退出本协议第11条规定的发售期。

21)

修订或终止。

(a)	署长可随时以任何理由终止或修订计划。除计划中另有规定外，任何此类终止均不会影响先前授予的期权，前提是如果管理人确定发售期或计划的终止符合公司及其股东的最佳利益，则发售期可由管理人在任何行使日终止。除本条例第20条及本条例第21条另有规定外，任何修订均不得对此前所授出的任何选择作出任何对任何参与者的权利产生不利影响的更改。在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则）所需的范围内，公司应以规定的方式和程度获得股东的批准。

(b)	未经股东同意，也不考虑是否有任何参与者的权利可能被视为“受到不利影响”，管理人有权更改发售期、限制发售期内预扣金额的变动频率和/或次数、确定适用于以美元以外货币预扣金额的兑换比率、允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和入账程序，以确保适用于每个参与者购买普通股的金额与从参与者的补偿中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定的与计划一致的其他限制或程序。

（c）	如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会可酌情并在必要或可取的范围内修改或修订计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

（一）	提高购买价格变动时任何发售期包括正在进行的发售期的购买价格；

（二）	缩短任何发售期，使发售期在新的行权日结束，包括在董事会行动时正在进行的发售期；和

（三）

分配股份。


	A-7

附录A

此类修改或修正不需要股东批准或任何计划参与者的同意。

22)	通知。参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的形式和方式收到时，须当作已妥为发出。

23)	发行股份时的条件。不得就期权发行股票，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股票应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《美国证券法》、《交易法》、据此颁布的规则和条例，以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求，并应进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。

作为行使期权的条件，公司可要求行使该期权的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，且目前没有任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，上述任何适用法律规定要求此类声明。

24)	计划期限。本计划自董事会通过或公司股东批准之日起（以较早者为准）起生效。它应继续有效，直至根据本条例第21条终止为止。


A-8


	附录b

Harmonic Inc.

2025年股权激励计划

1.	计划的宗旨.该计划的目的是：

•	为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，

•	向员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•	以促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

2.	定义.如本文所用，将适用以下定义：

2.1	“管理员”指根据第4节将管理该计划的董事会或其任何委员会。

2.2	“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3	“奖项”指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或合计授予的

2.4	“授标协议”指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和条件。授标协议受计划条款及条件规限。

2.5	“板”指公司董事会。

2.6	“控制权变更”是指发生下列任一事件：

(a)

公司股权变更.公司所有权发生变更发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该股份连同该人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但条件是，就本（a）款而言，任何一人收购额外股份，并被视为在该额外收购前拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司股票或公司最终母公司实体的总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件将不被视为本款（a）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者

(b)	公司有效控制权变更.如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会大多数成员认可的董事所取代之日。就本（b）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（c）	公司很大一部分资产所有权发生变更.在任何人取得（或在


	B-1

附录b

截至该等人士最近一次从公司收购之日止的十二（12）个月期间，其公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购事项前公司所有资产公平市场总值总额的百分之五十（50%）；但就本（c）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（i）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（a）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票相关的资产，（b）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（c）直接或间接拥有该公司的人，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（c）（ii）（c）所述的人直接或间接拥有。就本款（c）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件，否则该交易将不被视为控制权变更。

此外，为明确起见，如果出现以下情况，则交易将不构成控制权变更：（x）其主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

2.7	“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》或其下的条例的特定部分的提述将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或其他普遍适用或直接适用的正式指南，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似规定。

2.8	“委员会”指根据第4节由董事会或正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。

2.9	“普通股”是指公司的普通股。

2.10	“公司”是指Harmonic Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。

2.11	“顾问”指公司或其任何母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，但前提是服务（a）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（b）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均属于根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。

2.12	“董事”是指董事会成员。

2.13	“残疾”指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

2.14	“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和内部董事。担任董事或由公司支付董事费均不足以构成公司“雇佣”。

2.15	“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.16	“交流计划”是指一项计划，根据该计划，（a）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款），不同类型的奖励，


B-2

附录b

和/或现金，（b）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（c）未完成奖励的行使价降低。管理员将不会在该计划下实施任何交换计划。

2.17	“公允市值“”是指，截至任何日期，除非管理人另有决定，股份的价值确定如下：

(a)	如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将为该股票在确定之日在该交易所或系统报出的收盘销售价格（或者，如果该日期没有报告收盘销售价格，则在报告该收盘销售价格的最后一个交易日），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(b)	如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则公允市场价值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在最后一个交易日报告此类出价和要价），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

（c）	在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

尽管有上述规定，为确定除确定期权或股票增值权的行使价格以外的任何原因的任何股份的公平市场价值，公平市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为扣缴税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律自行酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。

2.18	“会计年度”是指公司的会计年度。

2.19	“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。

2.20	“内部董事”是指作为雇员的董事。

2.21	“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

2.22	“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

2.23	“期权”指根据该计划授予的股票期权。

2.24	“外部董事”是指不是员工的董事。

2.25	“家长”是指《证券法》C条例第405条所定义的第424条母公司或任何“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

2.26	“参与者”是指杰出奖项的持有者。

2.27	“业绩奖”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，该奖励可能以现金或股票计价，并可能根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

2.28	“履约期”是指第10.1节定义的履约期。


	B-3

附录b

2.29	“限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

2.30	“计划”指本Harmonic Inc. 2025年股权激励计划中可能不时修订的部分。

2.31	“限制性股票”指根据第8条授予的限制性股票发行的股份或根据提前行使期权发行的股份。

2.32	“限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股股票公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

2.33	“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

2.34	“第16b款”指《交易法》第16（b）条。

2.35	“第409a款”指《守则》第409A条和《美国财政部条例》及其下的指导方针，以及任何适用的州法律的同等法律，每一项都可能不时颁布、修订或修改。

2.36	“第424款雇员”指受雇于公司或公司任何第424条母公司或第424条子公司的任何人，包括高级职员和内部董事。担任董事或由公司支付董事费均不足以构成公司“雇佣”。

2.37	“第424节家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

2.38	“第424款附属公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后存在。

2.39	“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》，包括根据该法案颁布的规则和条例。

2.40	“服务提供商”指雇员、董事或顾问。

2.41	“分享”是指根据第14条调整的普通股的一股。

2.42	“股票增值权”是指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

2.43	“子公司”是指《证券法》条例C第405条所定义的第424条子公司或任何“子公司”，无论是现在还是以后存在的。

2.44	“交易日”是指普通股上市（或以其他方式定期交易，由管理人自行决定）的主要证券交易所、全国市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。

2.45	“美国财政部条例”意为《守则》的《财政部条例》。提及《守则》的特定财政部条例或章节将包括此类财政部条例或章节、根据此类章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代此类条例或条例的立法或条例的任何类似规定。


B-4

附录b

3.	受该计划规限的股票.

3.1	受该计划规限的股票.根据第14条所规定的公司资本变动而作出调整，并随着任何股份根据下文第3.2节回归计划而作出调整，根据该计划可受奖励及出售的股份的最高总数将等于根据本第3.1节以下各项的总和：

(a)

剩余和返回1995计划股份.（i）截至紧接生效日期前已获保留但（x）并无依据根据Harmonic Inc. 1995年股票计划（即“Harmonic Inc。”1995年计划"）及（y）不受根据该计划授出的任何奖励所规限，加上（ii）任何根据1995年计划授出的奖励所规限的股份，而该等股份在生效日期当日或之后，就任何期权及股票增值权而言，在未获全数行使的情况下届满或无法行使，或就1995年计划下的任何其他类型奖励而言，因未能归属而被公司没收或购回，或因奖励以现金而非股份支付而未根据奖励发行；但前提是，（a）根据1995年计划用于支付与授予或行使价有关的预扣税的股份将不会根据本款（a）项中的前述第（ii）款变得可用，及（b）根据本款（a）项中的第（i）及（ii）款将被添加到计划中的最大股份数量不得超过10,735，358股；加

(b)

留任及回归董事计划股份.（i）261,340股股份（该等股份旨在反映截至《Harmonic Inc. 2002年董事股票计划》终止日期的任何股份（该等股份的“董事计划，”以及与1995年计划一起提出的“先前计划"），已获保留，但（x）并未根据根据董事计划授出的任何奖励而发行，及（y）不受根据该计划授出的任何奖励规限）；加上（ii）任何根据董事计划授出的奖励的股份，在董事计划终止后，就任何期权而言，到期或未获全数行使而不可行使，或就任何受限制股份单位而言，因未能归属而没收予公司；然而，前提是，（a）用于支付根据董事计划授予的奖励或行使价相关的预扣税的股份将不会根据本款（b）中的前述第（ii）款变得可用，及（b）根据本款（b）中的第（ii）款将向计划添加的股份的最高数量不得超过278,979股。

此外，根据第3.2节，股票可供发行。股票可能是授权但未发行的普通股或重新获得的普通股。

3.2

失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，根据交换计划被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据股票增值权行使的股份总数将不再根据该计划提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励发行的股份由公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。根据奖励以其他方式可发行的股份，如用于支付奖励的行使价或偿付与奖励相关的税务责任或预扣款项，将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。

3.3	激励股票期权.尽管有上述规定，但根据第14节的规定进行调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3.1节中规定的股份总数加上在《守则》第422条和据此颁布的《美国财政部条例》允许的范围内，根据第3.2节根据计划可供发行的任何股份。

3.4	股份储备.公司在计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足计划的要求。


	B-5

附录b

4.

计划的管理.

4.1

程序.

4.1.1

多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

4.1.2

规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为规则16b-3下的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。

4.1.3

其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。

4.1.4

下放日常行政管理权力.除适用法律禁止的范围外，管理人可将计划的日常管理以及计划中赋予它的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。

4.2	署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

(a)

确定公允市场价值；

(b)	确定拟授予的奖项，并选择根据本协议可授予奖项的服务提供商；

（c）	确定根据本协议授予的每一项奖励将涵盖的股份数量或美元金额；

（d）	批准根据该计划使用的授标协议表格；

（e）	以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行权价、可行使裁决的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及与任何裁决或与之相关的股份有关的任何限制或限制（包括但不限于在管理人认为出于行政目的或为遵守适用法律而必要或适当时暂时中止行使裁决，但除非行使裁决会导致不遵守适用法律，此类暂停必须在裁决的最长期限和终止后可行使期届满之前解除），在每种情况下都基于管理人可能确定的因素；

（f）	解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（g）	订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、放宽计划的管理和/或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例，在每种情况下，由管理人认为必要或可取；

（h）	修改或修订每项裁决（受第19.3条规限），包括但不限于酌情授权延长裁决的终止后可行权期及延长期权或股票增值权的最长期限（受第6.4及7.5条规限）；

（一）	允许参与者以《交易法》第16条规定的方式履行预扣税义务；

（j）	授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；

(k)	允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则将根据一项奖励应付给该参与者；

（l）	决定奖励是否以股份、现金或其任何组合方式结算；和


B-6

附录b

(m)	作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。

为免生疑问，管理人没有义务对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分，类似地包括但不限于有关该奖励所涵盖的股份数量、适用于该奖励的价格或适用于该奖励的归属、没收或其他条款和条件。

4.3	没有交换程序或重新定价.尽管有此处规定的管理员的权力，管理员将不被允许实施交换程序。

4.4	限制.以下限制将适用于根据该计划授予的奖励：

4.4.1

参与者奖励限制.根据第14.1节的任何调整，在任何财政年度，将不会向任何参与者授予购买超过800,000股的期权和股票增值权，也不会向任何参与者授予涵盖超过800,000股的任何限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

4.4.2

外部董事奖励限制.在任何财政年度，不得向外部董事授予股权奖励（包括根据该计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值，并提供总额超过600,000美元的任何现金保留金或费用；前提是在其作为外部董事的初始服务财政年度，该金额增加到1,000，000美元。就本条而言，任何股权奖励（包括根据该计划授予的奖励）或就个人作为雇员的服务，或就其作为顾问而非作为外部董事的服务而向其提供的其他补偿，将被排除在外。为了确定何时提供现金保留金或费用，任何推迟选举以延迟支付时间将被忽略。

4.5

股息.就任何期权及股票增值权而言，直至根据该协议发行股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），就受该裁决规限的股份而言，将不存在收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，包括但不限于尽管有任何行使该裁决。此外，对于记录日期在根据期权或股票增值权发行股票的日期之前的股息或其他权利，将不进行调整，但第14条规定的情况除外。在任何适用的限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定；但前提是，就此类股份支付的任何此类股息或分配将受到与其所支付的限制性股票股份相同的归属标准和可没收性规定的约束。关于限制性股票单位的奖励和业绩奖励，在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），除非管理人另有决定，否则将不存在作为股东收取股息的权利或作为股东的任何其他权利；但前提是，署长确定将就该等股份支付的任何该等股息或分派，将须遵守与就其支付的受该等奖励规限的股份相同的归属标准和可没收性规定。

4.6	署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。

5.	资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励。激励股票期权可仅授予第424条员工。

6.

股票期权.

6.1	授出期权.在符合该计划的条款及条件下，署长可随时及不时向服务供应商授出选择权，金额由署长全权酌情决定。

6.2	期权协议.期权的每一项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行权限制（如有）以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。


	B-7

附录b

6.3	限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划和公司的任何第424条母公司或第424条子公司）首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的美国财政部条例进行计算。

6.4	期权期限.每份期权的期限将在授标协议中载明；但条件是该期限自授予之日起不超过十（10）年。对于授予激励股票期权的参与者，在授予激励股票期权时，其拥有的股票占公司所有类别股票或公司任何第424条母公司或第424条子公司的总合并投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的最长期限为自授予之日起五（5）年。

6.5	期权行权价格及对价.

6.5.1

行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价格将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，对于授予第424条员工的激励股票期权，该员工拥有的股票代表公司所有类别股票或公司任何第424条母公司或第424条子公司的投票权的百分之十（10%）以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以符合的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。

6.5.2

等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

6.5.3

考虑的形式.管理人将确定可接受的行使期权的对价形式，包括付款方式。该等代价可包括以下任何一项或两者的组合：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）本票，在适用法律允许的范围内；（d）其他股份，条件是该等股份在退让日期的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（e）公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（f）通过净行使；（g）只要适用法律允许，发行股份的任何其他对价和支付方式。

6.6

行使期权.

6.6.1

行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。一份股份的零头不得行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人发出的行权通知（形式和按照管理人不时指明的程序）；（b）全额支付行使期权所涉及的股份的行权价格（连同适用的预扣税款）。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。

以任何方式行使期权将减少此后可用的股份数量，无论是为本计划的目的（除非根据第3.2节另有规定）还是根据期权出售，均将减少行使期权的股份数量。


B-8

附录b

6.6.2

终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，该参与者可在终止后三（3）个月内或授标协议可能指明的较短或较长时间内行使其选择权，但在任何情况下不得迟于授标协议或第6.4节规定的该选择权期限届满。然而，除非管理人与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议另有规定，否则如于该终止日期，参与者未获授予其全部授标，则授标的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果在该停止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其既得期权，则该期权将终止，该奖励涵盖的股份将恢复为该计划。

6.6.3

参与者的残疾.如参与者因残疾而不再是服务提供者，则参与者可在终止后十二（12）个月内，或授标协议可能指明的更长或更短期限内（但在任何情况下，不得迟于授标协议或适用的第6.4节规定的该选择期限届满）行使其选择权。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如在终止之日，参与者未被授予其全部授标，则奖励的未归属部分所涵盖的股份将立即归还给计划。如果在此类停止后，参与者未在此处指定的时间内行使其既得期权，则此类期权将终止，并且此类奖励涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.4

参与者死亡.如参与者在服务提供者期间去世，其选择权可在参与者去世后十二（12）个月内行使，或在授标协议规定的更长或更短期限内行使（但在任何情况下不得迟于授标协议或适用的第6.4节规定的该选择权期限届满之日），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式（如有）指定。如果管理人未允许指定受益人，或者如果参与者未指定该受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人（每个人，a“法定代表人”).如果根据本条6.6.4行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如在去世时参与者未被授予其全部授标，则该授标的未归属部分所涵盖的股份将立即归还给该计划。如果既得期权未在本协议规定的时间内如此行使，则此类期权将终止，此类奖励涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.5

收费到期.参与者的授标协议还可以规定：

(a)	如果在参与者的服务提供商地位终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致根据第16b条承担责任，则期权将在（i）授标协议中规定的期权期限届满或（ii）第十（10^第）该等行使将导致根据第16b条承担法律责任的最后日期的翌日；或

(b)	如果仅仅因为发行股票会违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的服务提供者身份终止后行使期权（参与者死亡或残疾时除外），然后，期权将在（i）期权期限届满或（ii）参与者作为服务提供商的地位终止后三十（30）天的期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。


	B-9

附录b

7.

股票增值权.

7.1	授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时并不时授予服务提供商股票增值权，由管理人全权酌情决定。

7.2	股票数量.根据该计划的条款和条件，管理人将拥有完全的酌情权来确定受任何股票增值权奖励的股票数量。

7.3	行使价及其他条款.根据第7.6节的规定，将确定在行使股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价格将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以符合的方式，可授予股票增值权，其每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4	股票增值权协议.每份股票增值权授予将由一份授予协议作为证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

7.5	股票增值权的期限和到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，第6.4节有关最长期限的规则和第6.6节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

7.6	支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：

(a)	股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍

(b)	行使股票增值权的股份数量。

根据管理人的酌处权，此类付款可以是现金、等值股份或其某种组合。

8.

限制性股票.

8.1	授予限制性股票.在符合该计划的条款及条件下，管理人可随时及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由管理人全权酌情决定。

8.2	限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将指明限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。为明确起见，管理人可全权酌情决定限制性股票的授予将不受任何限制期的限制，而该授予的对价是由过去作为服务提供商提供的服务支付的。

8.3	可转移性.除本条第8款另有规定或由管理人决定外，在适用的限制期结束前，受限制股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，但须遵守第14条的条款。

8.4	其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。


B-10

附录b

8.5	取消限制.除本条第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

8.6	投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

8.7	限制性股票归还公司.于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

9.

限制性股票单位.

9.1	格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将授予限制性股票单位后，将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2	归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或由管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。为明确起见，管理人可全权酌情决定限制性股票单位的奖励将不受任何归属标准的约束，而此类奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。

9.3	收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中规定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。

9.4	支付的形式和时间.所得限制性股票单位的付款将在授予协议规定的时间（s）进行。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

9.5	取消.于授标协议所载的日期，所有未赚取或未归属的受限制股份单位将被没收予公司。

10.

业绩奖.

10.1	授标协议.每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“履约期”），以及管理员可能确定的其他条款和条件。每个绩效奖将有一个初始价值，由管理员在其授予日期或之前确定。

10.2	目标或归属条款等条款。管理人将设定任何目标或归属条款，而这些目标或归属条款将取决于满足任何此类目标或归属条款的程度，从而确定绩效奖励的支出价值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

10.3	获得绩效奖.在一个适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参与者在表演期内获得的表演奖的支出。管理人可酌情减少或放弃任何绩效目标或此类绩效奖励的其他归属条款。

10.4	支付的形式和时间.已获得的绩效奖励将在奖励协议规定的时间支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者结合的方式结算已获得的绩效奖励。


	B-11

附录b

10.5	取消业绩奖.于奖励协议所载的日期，所有未得或未归属的绩效奖励将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.

遵守第409a款.根据本协议签发的计划和奖励旨在以免于适用或符合第409A条要求的方式设计和运作，以便授予、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。除管理人另有明确决定外，计划和每份授标协议项下的每笔付款或福利旨在构成《美国财政部条例》第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。计划、计划下的每项授标及每项授标协议旨在豁免或符合第409A条的规定，并将根据该等意图（包括有关任何模棱两可或模棱两可的条款）予以解释及解释，但署长全权酌情另有明确决定的情况除外。如某项裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，则将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延该裁决，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会有任何责任、责任或义务就裁决、因第409A条或与第409A条有关而可能对参与者（或任何其他人）施加的任何税款、罚款或利息或其他费用向参与者（或任何其他人）进行补偿、赔偿或使其免受损害。

12.	缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（a）公司批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，公司或公司任何第424条母公司或第424条子公司的此类休假不得超过三（3）个月，除非在此类休假到期时再就业有法规或合同保证。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1^St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

13.	裁决的有限可转让性.除非管理人另有决定，除通过遗嘱或根据血统和分配法律（为澄清目的，如果根据第6.6节可用，则应视为通过受益人指定包括）以外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

14.	调整；解散或清算；合并或控制权变更.

14.1

调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变动（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票数量和类别和/或每个未完成奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第3节和第4.4.1节中的数字股份限制。尽管有上述规定，公司将没有义务以可能需要发行零碎股份的方式进行任何调整，而因任何调整而产生的任何零碎股份可在符合任何适用法律的情况下，由管理人全权酌情决定以任何方式予以忽略或规定。

14.2	解散或清算.如公司出现建议解散或清盘的情况，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。除非管理人另有规定，在先前未被行使（就期权或股票增值权而言）、归属（就限制性股票而言）或结算（就任何其他裁决而言）的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。


B-12

附录b

14.3

合并或控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（受以下段落规定的约束），这可能包括但不限于，未完成的奖励将被：（a）由收购实体或后续实体（或其关联公司）承担，或将取代实质上等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（b）由公司继续，在根据第14.1节作出任何调整的情况下；（c）在向参与者发出书面通知后，在该合并或控制权变更完成时或紧接其之前终止；（d）归属并成为可行使、可变现或应付，或适用于裁决的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（e）（i）终止以换取一定数量的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为清楚起见，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则该裁决将由公司无偿终止），或（ii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代；或（f）以前述任何组合处理。在采取本条第14.3条所允许的任何行动时，管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或奖项的所有部分。

如果继任人（或其关联公司）未根据前（a）条并如下文所述承担奖励（或其部分），或未根据前（a）条替代奖励（或其部分），且公司未按上述方式延续奖励（或其部分），则参与者将完全归属并有权行使其未如此承担、替代或持续的未行使的期权和股票增值权（或其部分），包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位或未如此假设、替代或持续的绩效奖励（或其部分）的所有限制将失效，并且，就未假设或替代基于绩效的归属（或其部分）的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，在每种情况下，除非根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定。此外，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用授标协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定，在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权（或其部分）未被如此假定、替代或继续存在的情况下，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权（或其适用部分）可在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

就下文第14.3节和第14.4节而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前就每一股受该裁决约束的股份购买或收取普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决将被视为假定，如果向持有人提供了对价的选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继任者或其母公司的普通股，则管理人可在征得继任者同意的情况下，就每一股受该等奖励约束的股份在行使期权或股票增值权或支付限制性股票或业绩奖励时收到的对价作出规定，仅作为继任者或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。

尽管本条第14.3条有任何相反的规定，除非根据授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任者在合并后或控制权变更后公司结构的情况而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的授予假设无效。

尽管本条第14.3条另有相反规定，但除非参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议另有规定，如根据授标协议支付的款项受第409A条规限，且如控制权定义的变更载于


	B-13

附录b

授标协议（或与授标有关的其他协议，如适用）不符合第409A条下就分配而言的“控制权变更”定义，因此，根据本条原本会加速支付的任何金额的支付将被延迟至根据第409A条允许此类支付而不触发根据该条的任何处罚的最早时间。

14.4

外部董事奖项.在外部董事担任外部董事期间授予该个人的任何奖励，无论该奖励是否被承担或替代，将在公司与另一家公司或其他实体合并或控制权变更之前完全归属，前提是参与者通过紧接此类合并或控制权变更之前仍然是外部董事，并且参与者将有权就该奖励所依据的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括那些在此之前无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，除非参与者与公司或其任何母公司或子公司（如适用）之间适用的授予协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定。

15.

扣税.

15.1	扣缴要求.在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金或任何预扣税款到期的较早时间之前，公司（或其任何使用或保留参与者服务的母公司、子公司或关联公司，如适用）将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，如适用）或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、就此类裁决（或行使）需要代扣代缴或支付的非美国和其他税款（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务）。

15.2

扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣义务，包括但不限于：（a）支付现金，支票或其他现金等价物；（b）选择让公司扣留以其他方式可交付的现金或股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，则由管理人全权酌情决定；（c）向公司交付已拥有的股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额；但在每种情况下，交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样；（d）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额或管理人可能确定的更大金额；但在每种情况下，交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（e）管理人在适用法律允许的范围内可能确定的满足税务责任或预扣义务的其他考虑和支付方法；或（f）上述任何组合。扣缴义务的数额将被视为包括管理人同意在作出选举时可以扣缴的任何数额，不得超过在确定扣缴的税款数额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方税率确定的数额，或管理人可能确定的更大数额，如果该数额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

16.	对就业或服务无影响.计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）的权利，在适用法律允许的范围内，在有理由或无理由的情况下随时终止此类关系，免于计划下的任何责任或索赔。

17.	授予日期.授出裁决的日期，就所有目的而言，将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或署长可能决定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。


B-14

附录b

18.	计划期限.除第22条另有规定外，该计划将于（a）董事会首次采纳该计划的日期，及（b）公司股东首次批准该计划的日期（该较后日期为“生效日期”).该计划自生效起持续十（10）年，除非根据第19条提前终止。尽管有上述规定，任何符合《守则》第422条所指的激励股票期权的期权均不得在董事会或股东批准计划（或如果更早，则在计划根据第19条终止时）的较早日期起十（10）年后授予。

19.

计划的修订及终止.

19.1	修订及终止.署长可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

19.2	股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

19.3	修订或终止的效力.除非参与者和管理人之间另有约定，否则本计划的任何修改、变更、中止或终止均不会严重损害任何参与者在未完成的奖励下的权利，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署；但由于管理人采取的任何行动而将参与者的激励股票期权转换为非法定股票期权既不会构成也不会有助于构成就本第19.3条而言构成对参与者在未完成的奖励下的权利的损害。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

20.

发行股份的条件.

20.1	法律合规.股份将不会根据裁决发行，包括但不限于行使或归属时（如适用），除非该等股份的发行和交付，以及除非行使或归属该裁决（如适用），且该等股份的发行和交付将符合适用法律。如果管理人要求，发行将进一步取决于公司律师就此类合规的批准。

20.2	投资陈述.作为行使或归属奖励的条件，公司可要求行使或归属于该奖励的人在任何该等行使或归属时陈述并保证，收购股份只是为了投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类陈述。

21.	无法获得权威.如公司确定不可能或不实际取得任何具有管辖权的监管机构的授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会的规则和条例完成或遵守股份的任何登记或其他资格的要求，则同一类别股份随后上市的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、登记，资格或规则遵从性被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将免除就未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权、登记、资格或规则遵从性的任何责任。

22.	股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

23.

没收事件.管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者作为雇员或其他服务提供者的身份或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在此种终止雇用或其他服务之前或之后，这将构成终止该参与者作为雇员或其他服务提供者的身份的原因。尽管根据该计划有任何相反的规定，根据该计划授予的所有奖励将根据授予时可能生效的任何公司追回政策以及公司为遵守适用法律而必须采取的任何其他追回政策（包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或其他方式）进行减少、取消、没收、补偿、偿还或重新获得


	B-15

附录b

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（统称“追回政策”).管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或为遵守适用法律而在必要或适当情况下没收、返还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额，包括但不限于与先前获得的股份或其他现金或财产有关的任何重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第23条，否则根据回拨政策或其他方式追回的补偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

* * *


B-16

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。