于2026年5月22日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

CVS健康公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		05-0494040
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

一个CVS驱动器

Woonsocket，RI 02895

（主要行政办公室地址，包括邮编）

西维斯健康公司 2026年激励薪酬方案

（方案全称）

布赖恩·纽曼

执行副总裁兼首席财务官

西维斯健康公司

一个CVS驱动器

Woonsocket，RI 02895

(401) 765-1500

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

附副本至：

Jacob A. Kling，esq。

George N. Tepe，ESQ。

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

52街西51号

纽约，NY 10019

(212) 403-1000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”）涉及特拉华州公司（“公司”）的每股面值0.01美元的西维斯健康公司的普通股股份（“普通股”），这些股份可能会根据经不时修订的公司2026年激励薪酬计划（“计划”）向参与者提呈出售。2026年5月14日（“生效日期”），公司股东批准了该计划。根据该计划可供授予的股份包括（i）14,200，000股普通股，（ii）截至生效日期根据公司2017年激励补偿计划（“先前计划”）仍可供授予的17,689，493股普通股，以及（iii）根据先前计划授予的奖励在生效日期尚未发行但被没收、终止、到期或失效而未被行使（在适用范围内），或以现金结算的任何普通股股份。本登记声明正由公司提交，以登记根据该计划可发行的31,889，493股普通股。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的要求，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给本登记声明所涵盖的计划参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

项目3。	以引用方式纳入文件。

本公司根据《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法”）向委员会提交的以下文件以引用方式并入本文：

 

(a)

日发布的《公司年度报告》截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格，于2026年2月10日向委员会提交（「 2025年10-K表格」）；

 

(b)

公司季度报告于截至2026年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2026年5月6日向委员会提交，其中载有未经审计的中期财务报表；

 

（c）

公司自2025年12月31日以来就表格8-K向委员会提交的当前报告（已提供或以其他方式未被视为已提交的文件的部分除外）；和

 

（d）

日的公司注册说明书所载公司股本说明表格S-4，于2018年1月4日向监察委员会提交，包括其任何修订或补充，包括于2018年1月4日提交的第1号修订2018年1月26日，第2号修正案于2018年2月5日和第3号修正案于2018年2月9日，经附件 4.41更新至2025年10-K表格，连同为更新该等描述而提交的任何修订或报告。

此外，公司随后根据1934年法案第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，如果该修正案表明所提供的所有证券已被出售或注销了当时仍未出售的所有证券，则应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。此处或文件中包含的任何声明，其全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入此处，应被视为为本目的而修改或取代

 

-2-

注册声明，前提是此处包含的声明（或随后提交的任何其他文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入此处）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目4。

证券的说明。

不适用。

 

项目5。	指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

 

项目6。	赔偿董事及高级人员。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但此类规定不得消除或限制（i）董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）一名董事或高级人员因并非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）一名董事根据《总务委员会条例》第174条作出，（iv）一名董事或高级人员因该董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（v）一名高级人员在该法团的任何诉讼中或在该法团的权利范围内作出。任何该等条文不得消除或限制董事或高级人员对该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。公司重述的公司注册证书（“公司章程”）在法律允许的最大范围内限制了董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。

DGCL第145条规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的和解款项，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，该人成为一方。DGCL规定，第145条并不排斥那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。任何该等人为任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护而招致的开支，包括律师费，须由公司在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置后，在公司收到该人偿还该等开支的承诺后，在最终确定该人无权获得公司赔偿的情况下，提前支付或偿还。公司章程规定，在DGCL允许的最大范围内，对公司董事和高级管理人员以其身份可能承担的责任进行赔偿。

公司的董事和高级管理人员投保了董事和高级管理人员责任保险。

 

-3-

项目7。

要求豁免登记。

不适用。

 

项目8。

展品。

 

附件编号		附件说明
4.1		日期为2018年6月4日的重订公司注册证书（以参考公司当前报告表格的方式纳入附件 3.1C）8-K2018年6月5日提交）。
4.2		附例经修订及重列的本公司财务报表，并于2022年11月17日（藉参考本公司于表格上的现行报告的附件 3.1而纳入8-K2022年11月21日提交）。
5.1*		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见。
15*		安永会计师事务所致谢函回复：未经审计的中期财务资料。
23.1*		安永会计师事务所的同意。
23.2*		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中）。
24.1*		授权委托书（附于签字页）。
99.1		西维斯健康公司 2026年激励薪酬计划（通过引用公司于2026年4月3日提交的关于附表14A的最终委托书的附件B并入）。
107.1*		备案费表。

*

随函提交。

 

项目9。

承诺。

 

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

-4-

但条件是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些款要求列入生效后修正的信息包含在注册人根据1934年法令第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年法案第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年法案第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

 

（c）	就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

-5-

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月22日在罗德岛州Woonsocket市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Brian O. Newman和Kristina V. Fink各自为其真实和合法的实际代理人和代理人，经任何一位此类被任命者采取行动，并具有完全的替代和重新替代权力，以以下签名人的名义作出任何和所有行为和事情，并执行上述每一位实际代理人和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使西维斯健康公司能够遵守1933年《证券法》，经修订（《证券法》），以及证券交易委员会（“委员会”）就根据《证券法》向委员会提交本登记声明有关的任何要求，具体包括但不限于签署以下签署人对该登记声明的姓名的权力和授权，以及对该登记声明的任何修订（包括生效后的修订），以及与其所有证物和与此相关的其他文件一起提交或促使提交相同的文件，签署任何和所有申请、登记声明，为遵守适用的州证券法所必需或可取的通知或其他文件，并将这些通知或文件连同与此有关的其他文件一起提交或促使提交给适当的州证券当局，授予上述每一位实际代理人和代理人充分的权力和授权，以在以下签署人可能或可能亲自进行的情况下，充分并按照所有意图和目的，在场所内和场所周围进行和执行每一项必要或必要的行为和事情，特此批准并确认上述每一位实际代理人及代理人凭藉本授权书可合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2026年5月22日由以下人员以以下身份签署。

 

签名		标题
/s/Fernando Aguirre		董事
Fernando Aguirre
/s/Jeffrey R. Balser，医学博士，博士。		董事
Jeffrey R. Balser，医学博士，博士。
/s/C. David Brown II		董事
C. David Brown II
/s/James D. Clark		高级副总裁、财务总监兼首席财务官（首席会计官）
James D. Clark

 

-6-