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于2025年9月30日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明

1933年《证券法》
杜克能源公司
(注册人在其章程中指明的确切名称)
特拉华州
(国家或其他司法
公司或组织)
20-2777218
(I.R.S.雇主
识别号码)
南特赖昂街525号
北卡罗来纳州夏洛特28202
(800) 488-3853
(注册人主要行政办公室的地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)
迈克尔·P·卡拉汉
高级副总裁兼财务主管
杜克能源公司
南特赖昂街525号
北卡罗来纳州夏洛特28202
(800) 488-3853
(代办服务人员姓名、地址含邮编、电话号码含区号)
复制至:
Elizabeth H. Jones,ESQ。
副总法律顾问及助理公司秘书
杜克能源公司
南特赖昂街525号
北卡罗来纳州夏洛特28202
(800) 488-3853
建议向公众出售的大致开始日期:
本登记声明生效后不时视市场情况及其他因素而定。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券,请选中以下方框:
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462(b)条为发行注册额外证券,请选中以下方框,列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条规则提交的生效后修订,请选中以下方框,列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明,根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后即生效,请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订,根据规则413(b)注册额外证券或额外类别的证券,请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。(勾选一):
大型加速文件管理器 加速申报器☐ 非加速申报人☐ 较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 
招股说明书
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杜克能源公司
可变指南率浮动率需求票据
[MISSING IMAGE: lg_premiernotes-pn.jpg]
The 杜克能源 PremierNotes®(或者,“笔记”)旨在为您提供一种便捷的方式,让您可以将资金直接投资于杜克能源公司(或者,“杜克能源”)。对票据的投资涉及风险。见"风险因素”在页面上3.
笔记—

均为记账式,没有规定期限。

均未被任何评级机构评级且杜克能源预计未收到评级。

可发行任何金额。

如本招股章程所述,可按贵公司的要求赎回。

均可能随时被杜克能源赎回。

有一个本金等于你的投资总额,加上再投资的利息,扣除赎回和费用,如果有。

赚取的浮动利率将根据杜克能源 PremierNotes委员会的指示确定。票据适用的初始利率以及随后对初始利率的所有变动将在向美国证券交易委员会(或“SEC”)提交并登载于杜克能源 PremierNotes网站的招股说明书补充文件中披露

将与杜克能源现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等优先权,并将在受偿权上对杜克能源现有和未来的所有次级债务享有优先地位。截至2025年6月30日,杜克能源的未偿债务约为286亿美元,其中包括约266亿美元的无担保和非次级债务以及20亿美元的无担保初级次级债务。

在结构上从属于杜克能源子公司的所有债务和其他负债。截至2025年6月30日,杜克能源的子公司约有578亿美元的债务,其中约6.5亿美元的债务由杜克能源提供担保。

是持续提供的。本招股章程为其中一部分的注册说明书上登记的票据代表票据的最高本金总额,相当于4,000,000,000美元,预计将提供
 

 
(www.duke-energy.com/premiernotes)。

赚取利息,该利息将按日累计并复利,并在每月15日自动再投资于票据。
出售。票据未偿还本金额将不时增减。任何时候可能未偿还的票据本金总额净额最高为2000000000美元。
请仔细阅读本招股说明书,并留存备查。证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或认定本招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年9月30日
 

 
目 录
二、
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我们没有授权任何人提供除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提供票据。我们不主张本招股章程中截至封面所述日期以外的任何日期的信息的准确性,无论本招股章程的交付时间或票据的任何销售时间。
“PremierNotes”是杜克能源的注册商标。
 
i

 
重要信息
对票据的投资涉及风险。潜在投资者应仔细审查风险因素,以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。应咨询自己的财务和法律顾问,了解投资票据所涉及的风险,以及投资是否适合自己。
你投资的钱将全部用于为你购买票据。您的票据所赚取的所有利息将每月再投资于额外票据,用于您的投资。票据的所有投资均为对杜克能源公司无担保债务的投资。只有我们的资产可用于支付票据的本金和利息。我们不为我们在票据下的义务保留准备金,票据不受任何偿债基金的约束。票据是无担保的,不是我们的任何子公司,即作为票据代理行的北方信托公司、受托人或任何其他公司的义务或担保、背书或保险。如果我们无法偿还债务、破产或寻求债权人保护,您可能会损失部分或全部投资,包括应计利息。
票据不是货币市场基金,后者通常是由许多发行人的短期债务证券组成的多元化基金。这些票据不受1940年《投资公司法》(包括有关货币市场基金投资多样化和质量的要求)或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的要求的约束。这些票据不等同于存款或其他银行账户,不受联邦存款保险公司监管或保险或任何其他保险的保护。票据不可转让、转让或可转让,未在任何证券交易所上市,票据不存在二级市场。因此,这些票据没有公开市场估值。
票据投资支付的利率可能无法提供与银行存款或货币市场基金进行比较的依据,后者可能使用不同的收益率计算方法,或在规定的一段时间内支付固定收益率的其他投资。利率也不一定与我们的信誉、信用评级或财务状况的相关风险或变化有任何关系,并且可能不会因投资于票据的信用风险增加而补偿您。
 
二、

 
总结
发行人
杜克能源公司。
证券名称
可变面额浮动利率活期票据,作为杜克能源 PremierNotes营销和销售。
金额
总发行价高达4,000,000,000美元。任何时候可能未偿还的票据本金总额净额最高为2000000000美元。
投资选择
查投资,见第9页。
自动投资,见第10页。
定向投资,见第11页。
电汇投资,见第12页。
自动社保投资,见第13页。
杜克能源员工投资,见第14页。
杜克能源退休人员投资,见第15页。
赎回选择
Check Redemption,见第17页。
书面赎回,见第18页。
银行支票赎回,见第18页。
电汇赎回,见第19页。
定向赎回,见第21页。
现状
票据是杜克能源公司的无担保债务,与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等和按比例分配的地位,并且在受偿权上对我们所有次级债务具有优先地位。只有我们的资产可用于支付票据的本金和利息。杜克能源公司是一家控股公司,我们通过子公司经营业务。票据不是我们的子公司、作为票据代理行的北方信托公司、受托机构或任何其他公司的义务或担保、背书或保险。我们不为我们在票据下的义务保留准备金,票据不受任何偿债基金的约束。
票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。截至2025年6月30日,我们子公司的负债和其他负债总额为578亿美元。
成熟度
票据按需到期。
 
1

 
利息
票据将按浮动年利率计息,该利率将根据杜克能源 PremierNotes委员会的指示按周确定,并于该确定后的一周的星期一生效。利率可能会因投资者的票据本金金额或其他因素而有所不同,这些因素是根据杜克能源PremierNotes计划中的规定,由杜克能源 PremierNotes委员会的指示确定的。见第6页。
校长
你的票据本金将等于你所有的投资和再投资利息减去赎回和费用,如果有的话。
费用
可能会因未能保持1000美元的最低投资余额、因资金不足而退回的投资或赎回、停止付款请求、电汇赎回、低于250美元的支票和ACH赎回以及其他特殊服务而评估费用(如有),见第24页。
票据的形式
票据将以无证明形式发行,见第28页。
最高总投资
杜克能源可能会为任何一位投资者设定最高未偿投资总额。截至本招股说明书之日,杜克能源已在任何时间为任何一位投资者确定了10,000,000美元的最高未偿投资总额,并可在任何时间全权酌情更改该最高未偿投资总额。见第28页。
杜克能源可选择赎回
这些票据可由杜克能源选择赎回,详见第29页。
代理银行
北方信托公司。
税务状况
记入每份票据的利息可作为联邦税收目的的应税收入报告。备用预扣税可能适用于某些人,见第25页。
受托人
纽约梅隆银行信托公司,N.A。
经纪商-交易商
乔治森证券公司。
评级
杜克能源没有要求也预计不会收到任何评级机构对票据的评级。
 
2

 
公司
杜克能源公司或杜克能源,连同其子公司,是一家多元化的能源公司,拥有受监管和非监管的公用事业运营。我们通过以下经营业务分部开展业务:电力公用事业和基础设施以及燃气公用事业和基础设施。
杜克能源的电力公用事业和基础设施部门主要通过杜克能源 Carolinas,LLC、杜克能源 Progress,LLC、杜克能源 Florida,LLC、杜克能源 Indiana,LLC和杜克能源 Ohio,Inc.的受监管公用事业开展业务。杜克能源的电力公用事业和基础设施部门通过向美国东南部和中西部地区约860万客户的发电、输电、配电和销售电力提供零售电力服务。该服务领土面积约为9万平方英里,横跨六个州,估计总人口为2700万人。这些业务包括批发销售给市政当局、电力合作公用事业公司和其他负荷服务实体的电力。杜克能源的电力公用事业和基础设施部门也是某些电力传输项目的共同所有者。
杜克能源的天然气公用事业和基础设施部门主要通过Piedmont Natural Gas Company, Inc.、杜克能源 Ohio,Inc.和杜克能源 Kentucky,Inc.的受监管公用事业部门开展天然气业务。杜克能源的天然气公用事业和基础设施部门为住宅、商业、工业和发电天然气客户提供服务,包括市政当局服务的批发客户。杜克能源的天然气公用事业和基础设施部门拥有超过170万个总客户,其中约120万个客户位于北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州,另有56万个客户位于俄亥俄州西南部和肯塔基州北部。
杜克能源是特拉华州的一家公司。杜克能源主要行政办公室的地址为525 South Tryon Street,Charlotte,North Carolina 28202,电话号码为(800)488-3853。杜克能源的普通股在纽约证券交易所上市交易,代码为“DUK”。
前述关于杜克能源的信息仅为一般概要,并不全面。有关杜克能源的更多信息,请参阅本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的信息。
除非上下文另有说明,否则“杜克能源”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语均指杜克能源公司及其子公司。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在购买任何票据之前,您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中以引用方式并入本招股说明书的风险因素,因为它们可能会由我们随后的10-Q表格季度报告更新,连同本招股说明书中包含的所有其他信息以及我们以引用方式并入的任何其他信息,包括在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的文件。任何这些风险,以及其他风险和
 
3

 
不确定性,可能会损害我们的财务状况、经营业绩或现金流。有关票据投资的具体相关风险,详见下文“杜克能源 PremierNotes”下。
收益用途
我们将把出售票据所得款项净额用于一般公司用途,可能包括偿还债务、资本支出、对我们受监管的公用事业子公司或我们不受监管的业务的投资,以及营运资金。
前瞻性陈述
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设,通常可以通过包括“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”、“潜在”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”或其他类似术语来识别。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果存在重大差异;因此,无法保证此类结果将会实现。
鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与所描述的不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效,我们明确表示不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
杜克能源Premiernotes
投资前要考虑的关键风险因素包括:

投资该票据并不在您与杜克能源或者作为代理银行的北方信托公司之间产生银行账户或者存款人关系。

这些票据不等同于存款或其他银行账户,不受联邦存款保险公司(FDIC)监管或保险或任何其他保险的保护。

你投资的钱将全部用于为你购买票据。您的票据所赚取的所有利息将每月再投资于额外票据,用于您的投资。票据不是货币市场基金,后者通常是由许多发行人的短期债务组成的多元化基金。这些票据不受经修订的1940年《投资公司法》的监管。因此,你将无法享受联邦法律法规的好处,这些法律法规旨在帮助维持流动性和稳定的股价,并为信用质量、多样化以及个别证券和整体投资组合的到期设定标准。

这些票据不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》要求的约束。
 
4

 

这些票据不是乔治森证券公司或任何其他经纪自营商的经纪账户,也不受1970年《证券投资者保护法》规定的证券投资者保护公司的保护。

杜克能源没有要求也预计不会收到任何评级机构对票据的评级。

票据投资支付的利率可能无法提供与银行存款或货币市场基金进行比较的依据,后者可能使用不同的收益率计算方法,或在规定的一段时间内支付固定收益率的其他投资。利率也不一定与我们的信誉、信用评级或财务状况的相关风险或变化有任何关系,并且可能不会补偿您投资于票据的任何信用风险增加。

虽然你方可随时全部或部分赎回你于票据的投资,但按本招股章程所解释的方式,你方不能将你于票据的投资转让予他人。票据未在任何证券交易所上市,目前不存在票据的二级市场,未来也不会发展。因此,没有票据的公开市场估值来帮助您评估票据或所赚取的收益率。

这些票据是杜克能源公司的无担保债务。可用于支付票据本息的仅有杜克能源公司的资产。

杜克能源公司是一家控股公司,我们通过子公司经营业务。因此,我们履行票据下义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流,以及这些子公司支付股息或向杜克能源垫付或偿还资金的能力。此外,在子公司清算或资本重组时,杜克能源及其债权人将不得不参与任何此类子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的在先债权。杜克能源的某些子公司在经营和业务扩展过程中发生了巨额债务,杜克能源预计其某些子公司将在未来这样做。

对于我们子公司的债权人,包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股持有人,票据持有人的债权通常处于次要地位。除贸易债务外,我们的某些运营子公司还有正在进行的公司债务计划,用于为其业务活动提供资金。截至2025年6月30日,在综合基础上(包括一年内到期的证券),我们有大约864亿美元的未偿债务,其中大约578亿美元是附属债务。截至2025年6月30日,此类附属债务中约有6.5亿美元由杜克能源提供担保。

我们的任何子公司或任何金融机构或政府实体均不对票据提供担保、背书或保险。杜克能源不为其在票据下的义务保留准备金。票据存在无法兑付利息或偿还本金的风险。如果杜克能源无法支付债务、进入破产或向债权人寻求保护,您可能会损失全部或部分投资,包括应计利息。

您将无法将您的票据兑换为杜克能源的任何其他证券。
 
5

 

我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他报告中列出的其他风险因素。
一般
以下关于投资票据的声明对杜克能源 PremierNotes计划进行了总结,该计划的副本作为本招股说明书所包含的注册声明的附件提交。如果这个摘要与计划中的陈述有任何不同,你应该依赖计划。您可以通过在网站www.duke-energy.com/premiernotes下载该计划的副本、致电800-659-DUKE(3853)或写信给我们的投资者关系部索取该计划的副本,地址为P.O. Box 1005,Charlotte,North Carolina 28201-1005,收件人:杜克能源 PremierNotes。你投资的钱将全部用于为你购买票据。您对票据的投资及其利息将记录在代理银行北方信托公司维护的登记册上。你的票据本金将等于你在票据上的所有投资,加上再投资利息,减去赎回和费用,如果有的话。应计利息在每月15日再投资时作为本金可供您赎回。投资者将收到月度报表,其中显示上个月发生的所有交易的摘要,包括投资、赎回、赚取的利息以及任何费用或收费。投资者也可拨打免费电话800-659-DUKE(3853),美国东部时间周一至周五上午8:30至晚上7:00,以获取有关其投资票据的当前信息。
合资格投资者

要获得投资票据的资格,您必须:

美国公民,或

公司,或除适用的美国财政部法规另有规定外,在美国任何一国的法律中或根据美国任何一国的法律成立或成立的合伙企业,或

根据经修订的《国内税收法》第7701条被视为美国人的信托或财产。

您必须提供有效的社会安全号码或美国联邦税务识别号码。

您可以单独投资,也可以与其他符合条件的人共同投资。

根据您居住的州的《向未成年人统一转移法案》或任何其他适用法律,您可以通过指定自己为未成年子女的监护人来进行投资。
息率
票据将按浮动年利率计息,该利率将根据杜克能源 PremierNotes委员会的指示按周确定,并于该确定后的一周的星期一生效。利率可能会因投资者的票据本金金额或其他因素而有所不同,这些因素是根据杜克能源PremierNotes计划中的规定,在杜克能源 PremierNotes委员会的指示下确定的。
 
6

 
我们为任何特定时期的票据支付的利率并不表明或代表我们将在未来支付的利率。票据投资支付的利率可能无法提供与银行存款或货币市场基金进行比较的基础,后者可能使用不同的收益率计算方法或在规定的一段时间内支付固定收益率的其他投资。利率不一定与我们的信誉、信用评级或财务状况的相关风险或变化有任何关系。票据的利息将按365/366天的年度计算,每日累积并按日复利。应计利息将于每月15日自动再投资于票据。
有关票据当前支付利率的信息,请拨打免费电话800-659-DUKE(3853)或访问杜克能源 PremierNotes网站www.duke-energy.com/premiernotes。本网站任何时候所载的任何信息均不以引用方式并入本文件。
如何进行投资
您可以通过提交一份完整的申请来投资票据,以及如下所述的您的初始投资。您可以通过以下方式随时免费领取空白申请表:

通过我们的网站www.duke-energy.com/查阅我们的招股说明书和申请PremierNotes;或

东部时间周一至周五上午8:30至晚上7:00致电800-659-DUKE(3853),要求提供报名资料包。
除杜克能源员工和退休人员外,所有投资者必须通过下文主要投资选项部分中描述的支票投资选项对票据进行初始投资。如果您是杜克能源的员工,您可以通过杜克能源员工投资选择权(在下文的其他投资选择部分中进行描述)或通过支票投资选择权对票据进行初始投资。如果您是杜克能源的退休人员,您可以通过杜克能源退休人员投资选项(在下文的其他投资选项部分中进行描述)或通过支票投资选项对票据进行初始投资。
对于所有投资者,最低初始投资为1,000美元,但选择通过杜克能源员工投资选项或杜克能源退休人员投资选项开始投资的杜克能源员工或退休人员除外。如果您是杜克能源的员工或退休人员,通过杜克能源员工或杜克能源退休人员投资选项进行投资,那么每月可以获得不低于100美元的初始投资,直到达到最低要求的余额1,000美元。
所有投资者可通过下文“主要投资选择”中描述的任何投资选择进行额外投资。为避免低余额费用,您必须在票据中保持至少1,000美元的余额。我们可以赎回任何投资低于1,000美元的投资者持有的票据。有关这一可选赎回的更多信息,请参见“票据说明”。杜克能源可能会为任何一位投资者设定最高未偿投资总额。截至本招股说明书之日,杜克能源已在任何时间为任何一位投资者确定了10,000,000美元的最高未偿投资总额,并可在任何时间全权酌情更改该最高未偿投资总额。有关投资限额的更多信息,请参见“最大总投资”。
 
7

 
所有投资必须以美元进行。您可以通过以下方式与我们联系,以获取有关如何投资或更改您当前对票据的投资的进一步信息:

在线访问www.duke-energy.com/premiernotes;或

美国东部时间周一至周五上午8:30至下午7:00致电800-659-DUKE(3853);或

邮寄至杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708。
为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动,美国政府通过了《美国爱国者法案》,该法案要求银行,包括我们的处理代理银行,获得、核实、记录并在某些情况下报告识别与银行或通过银行进行某些交易的人员的信息。这意味着,为了让您投资票据,您必须向我们提供投资上列出的所有人的姓名、住宅或街道地址(无邮政信箱)、出生日期和社会安全号码或其他税务识别号码。
 
8

 
主要投资选择
任何投资于票据的人士均可使用以下投资选择。
投资选择
程序
日期投资贷记
Check Investment(Personal and corporate checks)
支票投资选项允许您通过提交个人或公司支票对票据进行投资。
如果您不是杜克能源员工或退休人员,此投资选项是您对票据进行初始投资的唯一选项。
你的初始投资可能是1000美元或更多的任何金额。额外的投资可能是50美元或更多的任何金额。
您填妥的申请请邮寄至杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708并附有金额为1000美元或更多的支票。
金额在50美元或以上的额外投资必须附有随投资报表提供的投资凭单,提供投资确认通知,或包含在提供的赎回支票中(如果要求)。追加投资请邮寄至杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75974,Chicago,Illinois 60675-5974。
所有支票都应以美元支付给杜克能源 PremierNotes并在美国银行支取。您的初始投资只接受个人或公司支票。起步支票、银行支票、信用卡支票、银行本票、旅行支票、汇票和第三方支票将不接受您的初始投资。
如果支票是在东部时间上午9:00之前收到的,则通过支票进行的投资将在代理行收到形式适当的支票后的第一个工作日开始入账并产生利息;如果支票是在东部时间上午9:00之后收到的,则在收到后的第二个工作日开始产生利息。支票在美国基金中接受以全额面值收取为准。
以支票方式进行的投资将可在支票记入您的投资之日起五个工作日后或根据杜克能源 PremierNotes计划允许的由杜克能源 PremierNotes委员会的指示不时确定的较短时间后由投资者赎回。
 
9

 
投资选择
程序
日期投资贷记
汽车投资
此投资选项允许您通过自动每月电子投资对票据进行额外投资。在此替代方案下,代理银行将在您指定的正常日期每月最多两次从您的预授权银行账户中提取资金,通过自动清算所(ACH)转账获得规定金额,并将收益投资于票据。
可以进行任何金额为50美元或更多的投资。
要为新投资设置自动投资选项,您必须通过填写申请表的适当部分来验证您对预授权银行账户的所有权;或者对于现有投资,您必须填写变更表格。适当的表格必须邮寄至杜克能源 PremierNotes,P.O Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708,其中包括向代理行提供一张作废的空白支票。
您可以随时通过填写变更表格对现有PremierNotes投资的自动投资选项进行变更,该变更表格由票据的每个注册所有人(包括共同所有人)签名提交。可能需要大奖章签名保证印章。
您可以随时通过向代理银行提供书面通知或在东部时间周一至周五上午8:30至下午7:00拨打代理银行免费电话800-659-DUKE(3853)终止现有PremierNotes投资的自动投资投资投资。
自动投资变更或终止投资的通知,在代理行收到后,将在实际可行的范围内尽快生效。
电子汇票将在您在申请表或变更表上确定的日期出示付款。投资将在代理银行邮寄此类汇票后的第一个工作日开始入账并产生利息。所有此类投资均被接受,但须在美国基金中按全额面值收取。通过自动投资选择进行的投资将可在投资发布之日起五个工作日后由投资者赎回。
 
10

 
投资选择
程序
日期投资贷记
定向投资
此投资选项允许您对票据进行额外的全权电子投资。在此备选方案下,代理银行将在您获得许可后,以非经常性方式从您的预授权银行账户中以规定金额的方式通过ACH转账提取资金,并将收益投资于票据。
可以进行任何金额为50美元或更多的投资。
要为新投资设置定向投资选项,您必须通过填写申请表的适当部分来验证您对预授权银行账户的所有权;或者对于现有投资,您可以使用在线访问中的自助服务功能,也可以填写变更表格。适当的表格,其中包括向代理行提供一张作废的空白支票,必须邮寄至杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708。 投资将在代理银行邮寄此类汇票后的第一个工作日开始入账并产生利息。所有此类投资均被接受,但须在美国基金中按全额面值收取。通过定向投资选择进行的投资将可在投资发布之日起五个工作日后由投资者赎回。
您可以随时通过使用在线访问中的自助服务功能或通过填写变更表格对现有PremierNotes投资的定向投资选项进行更改,提交的变更表格由票据的每个注册所有人(包括共同所有人)签名。可能需要大奖章签名保证印章。
您可以随时通过使用在线访问中的自助服务功能或通过向代理银行提供书面通知或在东部时间周一至周五上午8:30至下午7:00拨打代理银行免费电话800-659-DUKE(3853)终止现有PremierNotes投资的定向投资选项。如果您注册了
 
11

 
投资选择
程序
日期投资贷记
在线投资管理系统,您可以使用自助功能建立和维护银行模型并请求ACH投资。如需更多信息并注册这些在线选项,请访问我们的网站www.duke-energy.com/premiernotes或致电800-659-DUKE(3853)与我们联系。
变更投资信息的通知,在代理行收到后,在实际可行的范围内尽快生效。
电汇投资
此投资选项允许您通过电汇方式对票据进行额外投资。
任何通过电汇进行的投资必须达到1000美元或更多。
您可以电汇投资方式在东部时间周一至周五上午8:30至晚上7:00致电代理银行800-659-DUKE(3853),以电汇方式告知他们您的投资意向,届时代理银行将为您提供转账指示。
电汇投资将只接受注册地在美国的银行,并以美元支付。
联邦基金电汇至代理银行的投资将截至到账,并开始计息,不迟于代理银行收到资金后的下一个工作日,但如果在东部时间下午2:00之前收到电汇资金,则资金将记入投资并于当天开始计息。如上文所述,通过电汇方式进行的投资一经入账,投资者可立即赎回。无论是代理行,还是我们,都不会对资金接线系统出现延误负责。
 
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投资选择
程序
日期投资贷记
汽车社会保障投资
此投资选项允许您进行部分或全部社保缴款的额外投资。 所需表格请与当地社保所联系。填妥表格,交回社保所办理。您可以通过向社保所提供书面通知,随时终止代理银行领取您的社保金的权限。 自动社保投资将入账,并开始根据自动投资的规定计息,以上。通过Automatic Social Security Investments选项进行的投资将可在投资入账之日后的第一个工作日由投资者赎回。
 
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其他投资选择
只有当前的杜克能源员工或退休人员才能使用以下投资方案。这些投资选择可用于对票据进行初始投资,以及额外投资。
投资选择
程序
日期投资
贷记
杜克能源员工投资
如果您是杜克能源公司或其美国子公司之一的现任员工,您可以使用此投资选项,前提是您目前通过杜克能源工资系统获得报酬。
如果您通过杜克能源员工投资进行投资,您可以只通过一个PremierNotes投资号码进行投资。最低初始和每月投资为每月100美元,直到达到最低要求的1000美元余额。此后,必须保持1,000美元的最低余额,额外投资可以是50美元或更多的任何金额。
您的初始和后续投资可通过以下两种方式之一在Notes中进行:

通过杜克能源工资单从您的杜克能源薪水中进行定向投资或

通过使用上述自动投资选项的每月自动电子投资。
您填妥的申请应注明杜克能源员工投资选择以及您首选的投资方式。
对于那些选择薪资定向投资的人来说,在收到您的申请后,您将通过员工门户网站收到有关您的杜克能源员工投资设置的进一步说明。
选择每月进行自动电子投资的员工应完成申请的自动投资选项部分,并按申请中的描述将申请连同作废支票一起退还给代理银行。
Payroll对现有PremierNotes投资的定向投资可通过员工门户随时更改或终止。
每月自动电子投资可随时通过提交或填写变更表格进行变更,并由票据的每个注册所有人(包括共同所有人)签名。大奖章签名
杜克能源员工投资选择权所进行的投资将在代理银行收到资金的次一工作日起到账,并于该日开始计息。通过杜克能源员工投资选择权进行的投资将在投资入账之日起五个工作日后可供投资者赎回。
 
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投资选择
程序
日期投资
贷记
可能需要盖保函印章。选择此选项的员工可随时通过向代理银行提供书面通知或拨打代理银行免费电话800-659-DUKE(3853)(美国东部时间周一至周五上午8:30至下午7:00)终止现有PremierNotes投资的杜克能源员工投资选项。
杜克能源退休人员投资
如果您是杜克能源公司或其任何美国子公司的前雇员,您可以使用此投资选项,前提是您有资格获得公司提供的福利。
杜克能源退休人员投资选择权允许杜克能源的退休人员使用上述自动投资选择权每月进行自动电子投资,但不要求该退休人员已经对票据进行了至少1,000美元的投资。退休人员的最低初始和每月投资为每月100美元,或每月两次50美元,直到达到最低要求的1000美元余额。此后,必须维持1000美元的最低余额,并
您填妥的申请应注明杜克能源退休人员投资。您还需要完成申请的自动投资选项部分,并将申请连同申请中描述的作废支票一起退回给代理银行。
现有PremierNotes投资的杜克能源退休人员投资选择权可随时通过提交填妥的变更表格进行变更,并由票据的每个注册所有者(包括共同所有者)签名。可能需要大奖章签名保证印章。
您可以随时通过向代理银行提供书面通知或致电代理银行终止现有PremierNotes投资的杜克能源退休人员投资选择权的投资
杜克能源退休人员投资选择权所进行的投资将在收到资金的下一个工作日起到账并开始计息。通过杜克能源退休人员投资选择进行的投资将在投资入账之日起五个工作日后可供投资者赎回。
 
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投资选择
程序
日期投资
贷记
额外的投资可以是50美元或更多的任何金额。 代理银行免费电话800-659-DUKE(3853)美国东部时间周一至周五上午8:30至晚上7:00。
如何兑换
一般来说,您可以赎回您的全部或任何部分票据,而无需支付费用或罚款,如下文更全面地描述。然而,你方只可使用本招股章程所述的书面或银行支票赎回选择权赎回你于票据的全部投资。在此情况下,贵公司票据的本金连同应计及未付利息将根据下文“书面或银行支票赎回”项下规定的程序进行赎回,并分配收益。赎回请求请直接联系杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708或致电800-659-DUKE(3853)。
如果要赎回的金额代表:

通过支票投资选择进行的投资,赎回请求将在支票记入您的投资之日起五个工作日后或根据杜克能源 PremierNotes计划允许的情况下根据杜克能源 PremierNotes委员会的指示不时确定的更短时间后方可兑现;

自动投资或定向投资选择权从银行账户进行的投资,赎回请求将在代理银行发布该投资后五个工作日后方可兑现;

电汇投资选择权进行的投资,赎回请求将在美国东部时间下午2:00后代理银行收到电汇资金的下一个工作日后才能兑现;

由自动社保投资选择权进行的投资,赎回请求将在该投资的代理银行过帐后的第1个工作日之前得到兑现,由ACH进行;

由杜克能源员工投资选择权或由杜克能源退休人员投资选择权进行的投资,在代理银行发布此类投资后的五个工作日后才会兑现赎回请求,前提是除了赎回票据中全部未偿还投资的请求外,不会兑现任何赎回请求,除非此类赎回后未偿还的投资金额为1,000美元或更多。
如果您需要更多的即时存取资金,您不妨通过选择申请表上的电汇赎回选项来避免延迟。
如果您赎回您在票据中的全部投资,您将收到所有应计和未付利息减去适用费用。
 
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支票将只寄给登记地址的票据登记所有人。您可以通过以下方式与我们联系,以获得有关赎回票据投资的进一步信息:

在线访问www.duke-energy.com/premiernotes;或

美国东部时间周一至周五上午8:30至下午7:00,电话:800-659-DUKE(3853)。
赎回选项
程序
日期
赎回/日期
利息停止
累积
检查赎回
您可致电800-659-DUKE(3853)免费索取杜克能源 PremierNotes赎回支票。额外供应的杜克能源 PremierNotes兑换支票也是免费的。为了您的保护,我们将接受仅用于赎回的PremierNotes赎回支票。您可以将PremierNotes赎回支票支付给金额为250美元或更多的任何人的订单。
应付低于250美元的PremierNotes赎回支票将得到兑现,我们将收取一笔费用,这笔费用将直接从您在票据中的投资余额中扣除。费用表见本招募说明书“费用”部分。PremierNotes赎回支票的收款人可以像在银行开出的任何个人支票一样,将PremierNotes赎回支票兑现或存入。如果PremierNotes赎回支票的金额大于您的投资
您可以使用当前支票簿中的重新订购表格、致电800-659-DUKE(3853)或通过您的账户在线订购额外的PremierNotes兑换支票。我们只会将额外的赎回支票寄往票据的注册拥有人,并只寄往注册地址。支票赎回选项不会与代理银行或我们建立支票或其他银行账户或存款人或银行关系。 赎回将在PremierNotes赎回支票出示给代理银行付款之日进行。将被赎回的票据金额将继续产生利息,但不包括PremierNotes赎回支票提交付款之日。
 
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赎回选项
程序
日期
赎回/日期
利息停止
累积
余额,PremierNotes赎回支票将不兑现,由代理行退还给举牌人。除了退回PremierNotes赎回支票外,我们还将收取一笔费用,这笔费用将直接从您在票据中的投资余额中扣除。有关与支票赎回选择权有关的某些费用的讨论,请参阅本招募说明书的“费用”部分。
书面赎回
您可以随时通过以头等邮件发送的信函请求赎回票据投资:杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708。如果您与他人共同拥有票据,所有所有者必须签署赎回请求。赎回将通过支票支付给您,金额为250美元或以上,或您的票据的投资余额,以较少者为准。
书面赎回自动提供给您,不需要在应用程序上进行任何选择。
我们将只向注册地址的票据注册拥有人寄发赎回款项。
代理银行将不迟于以适当形式收到赎回请求的下一个工作日向您邮寄一张代表赎回收益的支票,利息将在该下一个工作日产生,但不包括在内。
银行支票赎回
您使用银行支票赎回选择权授权代理银行根据电话指示进行赎回收益的支付由a
银行支票赎回自动可供您使用,不需要在应用程序上进行任何选择。
银行支票申请
代表赎回收益的银行支票将被邮寄至注册地址,在收到赎回收益后的下一个工作日结束前
 
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赎回选项
程序
日期
赎回/日期
利息停止
累积
支票应支付给注册所有人(s),并寄往投资的注册地址。代理行的电话指令记录具有约束力。代理银行和我们都不会对电话指令的真实性负责。
赎回将通过支票支付给您,金额为250美元或以上,或您的票据的投资余额,以较少者为准。
可于美国东部时间周一至周五上午8:30至晚上7:00致电800-659-DUKE(3853)进行赎回。必须在提出请求时提供核实信息,包括但不限于投资编号、额外投资信息以及提交银行支票赎回请求的注册所有人的姓名。我们将只向注册地址的票据注册拥有人寄发赎回款项。 赎回请求和利息将在您提出请求之日起计,但不包括在内。
电线传输赎回
通过使用电汇赎回选项,您授权代理银行根据指示行事,以电汇方式将赎回收益支付到预先授权的银行账户。代理行的电话指令记录具有约束力。代理银行和我们都不会对指令的真实性负责。
通过电汇支付的任何赎回收益将直接从您在票据中的投资余额中扣除服务费。费用表见本招募说明书“费用”部分。
要为新的投资设置电汇赎回选项,您必须通过填写申请表的适当部分来验证您对预授权银行账户的所有权;或者对于现有的投资,您可以填写变更表格,或者您可以利用在线访问中的自助服务功能。必须将适当的表格连同作废的空白支票邮寄至杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708。
您可以通过电汇赎回进行赎回
您在贵行收到电汇的日期和时间将根据代理行收到完整电汇赎回的时间而有所不同。利息将在代理银行收到您的请求之日起计,但不包括在内。
 
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赎回选项
程序
日期
赎回/日期
利息停止
累积
电汇赎回可赎回的最低金额为1000美元。 在线访问或拨打代理银行免费电话800-659-DUKE(3853),时间为东部时间周一至周五上午8:30至晚上7:00。
电汇赎回请求必须由票据投资的所有者提出,收益将仅发送到预先授权的银行账户。必须在提出请求时提供核实信息,包括但不限于投资编号、额外投资信息和提交电汇赎回请求的注册所有人的姓名。
代理行将电汇赎回收益仅传输到您在申请上预先授权的美国银行账户。
您可以随时通过使用在线访问中的自助服务功能或提交填妥的变更表格对现有PremierNotes投资的电汇赎回选项进行更改,并由票据的每个注册所有者(包括共同所有者)签名。可能需要大奖章签名保证印章。
 
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赎回选项
程序
日期
赎回/日期
利息停止
累积
您可以随时使用在线访问中的自助服务功能或通过向代理行提供书面通知的方式终止现有PremierNotes投资的电汇赎回选项,地址为杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708。
如果您注册了在线投资管理系统,您可以使用自助功能建立和维护银行模型并请求电汇赎回。如需更多信息并注册这些在线选项,请访问我们的网站www.duke-energy.com/premiernotes或致电800-689-DUKE(3853)与我们联系。
无论是代理行,还是我们,都不会对资金接线系统出现延误负责。如果预先授权的银行不是联邦储备系统的成员,可能会延迟将您的资金记入预先授权的银行账户。
定向赎回
通过使用定向赎回选择权,您授权代理银行根据指示行事,让票据在非经常 要设置新投资的定向赎回选项,您必须通过填写预授权银行账户验证您的所有权 定向赎回将在代理行收到完整的定向赎回请求后的第一个工作日办理
 
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赎回选项
程序
日期
赎回/日期
利息停止
累积
以赎回所得款项以电子方式ACH转账至预先授权银行账户为基础。代理行的电话指令记录具有约束力。代理银行和我们都不会对指令的真实性负责。
低于250美元的定向赎回将不会被处理。
申请表的适当部分;或者对于现有的投资,您可以使用在线访问中的自助服务功能,或者您可以填写变更表格。适当的表格,连同作废的空白支票必须邮寄至杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708。您可以通过线上接入的方式进行定向赎回赎回。 付款。待赎回票据的金额将继续计息至,但不包括您的请求被代理银行处理之日。
定向赎回请求必须由票据投资的所有者(s)提出,收益将仅发送至预先授权的银行账户。必须在提出请求时提供核实信息,包括但不限于投资编号、额外投资信息和提交定向赎回请求的注册所有人的姓名。
代理行只会将定向赎回收益传送至您在申请上预先授权的美国银行账户。
您可以对现有PremierNotes的定向赎回选项进行更改
 
22

 
赎回选项
程序
日期
赎回/日期
利息停止
累积
随时通过使用在线访问中的自助服务功能或提交填妥的变更表格进行投资,并由票据的每个注册所有人(包括共同所有人)签名。可能需要大奖章签名保证印章。
您可以随时使用在线访问中的自助服务功能或通过向代理行提供书面通知的方式终止现有PremierNotes投资的定向赎回选项,地址为杜克能源 PremierNotes,P.O. Box 75708,Chicago,Illinois 60675-5708。
如果您在在线投资管理系统中注册,可以使用自助功能建立和维护银行模型并请求ACH赎回。欲了解更多信息并注册这些在线选项,请访问我们的网站www.duke-energy.com/Premiernotes或致电800-689-DUKE(3853)联系我们。
对于ACH转账系统出现延迟,代理行和我们都不负责。
杜克能源的可选赎回
根据杜克能源 PremierNotes计划的规定,如果投资余额低于最低金额或在投资余额的范围内,我们有权随时赎回投资者的票据
 
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超过了杜克能源 PremierNotes委员会确定的最高金额。在这种情况下,如果您的票据将被赎回,您将被通知,并且您将被允许在30天内进行此类投资或进行此类赎回(视情况而定),以在最低和最高金额范围内恢复投资余额。此外,我们还可以选择在任何时候赎回任何没有资格或不再有资格投资于票据、滥用或滥用适用于票据的投资或赎回条款或其投资在其他方面与杜克能源 PremierNotes计划的目标不一致的投资者的票据,在每种情况下由我们自行判断和酌情决定。如我们因上句所指的任何理由而决定赎回某一特定投资者的票据,我们将在我们发出通知的日期后的第三个营业日通知该投资者我们打算全额赎回票据。此外,我们可能会赎回所有未偿还票据的全部金额或任何部分。任何该等未偿还票据的部分赎回将以抽签或按比例进行,或以代理银行认为公平及适当的任何其他方法进行。如果要全部或部分赎回票据,我们一般会提前30天书面通知你。在上述每笔赎回交易中,将向投资者发送一张赎回支票,金额等于已赎回票据的本金金额,包括应计和未付利息以及减去任何适用费用。
费用
您对票据的投资不收取维持费,您的赎回支票(包括初始和额外)或进行任何支票赎回也不收取任何费用。但是,如果您通过电汇进行投资或收到赎回金额,您的商业银行或金融机构可能会向您收取费用。您还可能在获得任何适用的签名保证时产生费用。
经杜克能源 PremierNotes委员会酌情修订,适用以下费用表:
资金不足:
$ 20
停止付款请求:
$ 15
电汇赎回:
$ 15
低于250美元的赎回:
$ 10
投资余额不足1000美元:
$ 10/月
如发生费用,将立即从您的投资余额中直接扣除费用,作为您的票据的部分赎回。
投资者声明
代理行将向您发送月度对账单,显示上个月在票据中进行的所有交易的汇总,包括期初投资余额、所有投资和赎回、所有赚取的利息,以及任何相关的费用或收费。每月将包括一张已付款的杜克能源 PremierNotes赎回支票副本
 
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语句。此程序可根据杜克能源 PremierNotes委员会的指示酌情更改。您可以在美国东部时间周一至周五上午8:30至晚上7:00拨打免费电话800-659-DUKE(3853),或访问我们的网站www.duke-energy.com/premiernotes,获取有关票据的当前信息。
您也可以通过在线投资管理系统报名查看您的投资活动等往来信件。本招股说明书中描述的许多服务选项也可通过此在线工具获得。如需更多信息并注册这些在线选项,请访问我们的网站www.duke-energy.com/premiernotes或致电800-659-DUKE(3853)与我们联系。
只有在您具体说明了票据注册所有人的名称、地址、票据投资编号、追加投资信息的情况下,我们才会通过电话向您提供信息。
税收
如果您投资票据,以下是美国联邦所得税对您的影响汇总。讨论仅涉及如果您是个人并且出于联邦所得税目的是美国公民对您的所得税后果。您应该咨询您自己的税务顾问,有关适用美国联邦所得税法,以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律,以您的情况。
根据经修订的《国内税收法》第401(a)节,这些票据不符合条件。在任何纳税年度,记入您的票据的所有利息都可由您作为联邦所得税目的的应税收入报告。每年年初,代理行都会向您提供上一年度应纳税所得额的全额报备。代理行还将按法律要求进行纳税信息申报。如果您未能遵守适用的税务识别要求,可能会向您申请备用预扣税。记入票据的利息也可能要缴入州和地方所得税。
杜克能源 PremierNotes委员会
杜克能源 PremierNotes委员会有充分的权力和授权,其中包括:

在下文“终止、暂停或修改;”项下所述的范围内修订杜克能源 PremierNotes计划和票据发行;

解读《计划》的规定;

通过与计划管理有关的规则和条例;

随时全部或部分赎回票据;

赎回滥用或滥用适用于票据的投资或赎回条款的投资者在票据上的任何投资,该投资者的投资在其他方面与杜克能源 PremierNotes计划的目标不一致,或没有资格投资于票据,在每种情况下均由杜克能源 PremierNotes委员会自行判断和酌情决定;和
 
25

 

根据杜克能源 PremierNotes计划做出某些决定,包括确定票据将支付的利率。
杜克能源 PremierNotes委员会(或“委员会”)应至少由杜克能源不时指定的三人组成。该委员会目前由首席财务官、财务主管、助理财务主管以及杜克能源财务和法律小组的其他成员组成。我们的首席财务官或财务主管可能会不时罢免或任命杜克能源的其他高级职员或雇员担任委员会成员,并可能为每位成员指定一名候补成员,在该成员缺席或无法行事时,他们将拥有全权行事。根据杜克能源 PremierNotes计划的规定,委员会已将确定票据利率的权力授权给杜克能源的财务主管。杜克能源 PremierNotes委员会每位成员的地址是525 South Tryon Street,Charlotte,North Carolina 28202。杜克能源 PremierNotes委员会的成员不会因其委员会服务而获得额外报酬。
委员会成员可能不时从《说明》中投资者的角度产生潜在的利益冲突。迄今为止,委员会的所有成员过去都是,预计将来也会是,杜克能源或其子公司之一的雇员。你投资的所有钱都将投资于票据,这是杜克能源的证券。委员会成员有责任以杜克能源的最佳利益行事,因此可能会做出票据投资者认为不符合其最佳利益的决定。此外,杜克能源及其附属公司的雇员,包括委员会成员,可不时投资或赎回票据。
根据该计划,委员会任何成员或杜克能源或其任何子公司的董事、高级职员或雇员均不对根据该计划或与该计划有关的任何行动或不行动承担责任,除非他或她自己出于恶意。对于任何索赔或程序可能施加于或由其合理招致的与任何索赔或程序有关或由此产生的所有损失或费用,杜克能源将对任何此类人员进行赔偿并使其免受损害,但基于对杜克能源的恶意调查结果而作出的有利于他或她的判决除外。
代理银行
此次票据由北方信托公司作为代理银行。北方信托提供的服务包括:

维护投资者对票据的投资记录和赎回记录;

收到投资和赎回请求;

正在投资于票据的资金到账和赎回票据时的资金支出;

杜克能源选择赎回时发送赎回通知;

交易处理和会计;

编制投资报表及其他致投资者的函件;

投资者服务;

维护票据中的投资余额、应计利息、利息的支付和再投资的记录;和
 
26

 

向有关部门报税报备。
我们向代理银行支付这些服务的管理费用。
附注说明
这些票据受美国与担任受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间日期为2011年4月4日的契约管辖。受托人有两个主要角色。首先,如果我们违约,受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制,下文“违约事件和通知”中描述。第二,受托人可以为我们履行一定的行政职责。
契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约是我们注册说明书的一个展品,本招股说明书是其中的一部分。有关如何获得契约副本的信息,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
本节概述了《说明》的重要条款。因为这一节是一个摘要,它并不描述《说明》的每一个方面,而是通过参考契约的所有规定,包括契约中使用的某些术语的定义,对其进行整体约束和限定。我们只为那些术语中更重要的一个描述其含义。每当我们在本招股说明书中提及契约的定义条款时,这些定义条款均以引用方式并入此处。
一般
票据将可发行任何金额,并将根据您的要求到期。除了发行日期和本金金额外,这些票据将是相同的。我们可能会拒绝全部或部分购买票据的任何要约。票据的所有投资均为对我们的无担保债务的投资,并非我们的子公司、代理银行、受托人或任何其他公司的债务或由其担保。杜克能源不为其在票据下的义务保留准备金,票据不受任何偿债基金的约束。票据可由你方选择按本招股章程所述方式赎回。
继首次投资后,投资者可按本招募说明书所述不时进行额外投资及赎回。因此,票据的未偿还本金额将不时增加或减少。为确定与票据有关的登记声明下的已登记但未发行票据的总额,每项投资均为票据发行,将已登记但未发行票据的容量减少相应的金额。每日赎回金额和利率受多种因素影响,包括但不限于我们不时就票据提供的利率、市场上可供我们投资者使用的多种另类投资选择以及赎回和投资的季节性增长。
虽然投资者可寻求在短期内赎回大量美元票据,但我们相信我们有充足的资本资源可用于及时为票据赎回提供资金。流动性管理既是我们资金管理战略的日常组成部分,也是长期组成部分。如果我们需要的资金超出了我们内部产生的能力,额外的资金来源是
 
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可供我们使用。欲了解更多信息,请参阅我们向SEC提交的10-K和10-Q表格报告中关于我们的资本资源和流动性的讨论,这些报告通过引用方式并入本招股说明书。
这些票据将与杜克能源现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等优先权,并将在受偿权上对杜克能源现有和未来的所有次级债务享有优先地位。截至2025年6月30日,杜克能源的未偿债务约为286亿美元,其中包括约266亿美元的无担保和非次级债务以及20亿美元的无担保初级次级债务。杜克能源是一家控股公司,我们通过子公司经营业务。票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。这意味着,在清算中,我们子公司的资产将首先应用于偿还我们子公司的债务和其他负债,然后才能用于支付包括票据在内的杜克能源的债务和负债。截至2025年6月30日,杜克能源的子公司约有578亿美元的债务,其中约6.5亿美元的债务由杜克能源提供担保。契约并不限制我们产生额外债务的能力,包括我们的子公司产生的债务。契约也不限制我们收购或与有未偿债务的实体合并,这些实体可能会成为杜克能源的子公司。
契约不限制票据或我们可能发行的任何其他债务的本金金额。
票据将以无证明形式发行,您将不会收到任何证明我们债务的证书或其他文书。您投资于票据的所有资金,连同其应计利息,以及赎回(如有)将记录在代理银行维护的登记册上。
契约规定,我们、受托人和投资者在适用法律允许的最大范围内,放弃在由契约或票据引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
最低投资
由于维持小额投资的成本相对较高,如果投资余额连续三个月低于最低要求投资余额1000美元,我们保留赎回您的投资的权利。如果你是雇员或退休人员,每月最低所需初始投资只需100美元,直到达到最低所需投资余额1000美元。此后,必须维持1000美元的最低投资余额。如果未达到或维持最低投资余额,我们可能会赎回贵公司票据的本金金额,连同应计和未付利息,并将收益邮寄至贵公司的注册地址。如果您的票据将被赎回,您将会收到通知,并且您将被允许在30天内进行额外投资,以在您的投资被赎回之前将您的投资余额增加到适用的最低要求投资。所需的最低投资余额可由杜克能源 PremierNotes委员会酌情更改,恕不另行通知投资者。
最大未偿投资
杜克能源可能会为任何一位投资者设定最高未偿投资总额。截至本招股说明书之日,杜克能源 PremierNotes委员会已设立总计最高
 
28

 
任何一位投资者的未偿投资为10,000,000美元。如果您的未偿还投资金额连续三个月超过最大值,我们可能会书面通知您,我们打算赎回超过10,000,000美元的您的投资金额。然后,您将有30天的时间赎回您投资的超额部分。如果您未在30天期限内这样做,我们可能会赎回我们指定的金额,并向票据的登记持有人邮寄收益支票,减去任何预扣税款(如适用),以及本招股说明书中讨论的任何其他费用。赎回金额的利息自赎回生效之日及之后停止计息。任何一位投资者在票据上的未偿还投资总额最高限额可由杜克能源 PremierNotes委员会酌情决定进行更改,恕不另行通知投资者。
我们可以选择赎回票据
我们也可以选择赎回未偿还票据的全部金额或任何部分。任何该等未偿还票据的部分赎回将以抽签或按比例进行,或以代理银行认为公平及适当的任何其他方法进行。如果要全部或部分赎回票据,我们一般会提前30天书面通知你。如上所述,如果您的投资余额低于最低金额或超过杜克能源 PremierNotes委员会确定的最高金额,我们也可能赎回您的票据。
此外,根据杜克能源 PremierNotes计划的规定,我们还可以随时根据自己的选择赎回任何没有资格或不再有资格投资于票据、滥用或滥用适用于票据的投资或赎回条款或其投资与杜克能源 PremierNotes计划的目标不一致的投资者的票据,在每种情况下,由我们自行判断和酌情决定。如果我们因上述任何原因决定赎回特定投资者的票据,我们将在我们发出通知之日后的第三个工作日通知该投资者我们打算全额赎回票据。
如上所述,在我们发起的每笔赎回交易中,将向投资者发送一张赎回支票,金额等于已赎回票据的本金金额,包括应计和未付利息,并减去任何适用的费用。赎回金额的利息自赎回生效之日及之后停止计息。
受托人
契约包含对受托人的权利的某些限制,作为我们的债权人,在某些情况下获得债权的付款,或对就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产进行变现。此外,如果在契约项下的违约发生时,受托人是我们的债权人,则可能会被视为有利益冲突,可能会被要求辞去受托人的职务。
纽约梅隆银行信托公司,N.A.为契约项下的受托人。杜克能源及其某些关联公司与纽约梅隆银行 Trust Company,N.A.或其关联公司保持存款账户和银行业务关系。纽约梅隆银行 Trust Company,N.A.或其关联公司还担任其他契约和协议下的受托人或代理人,根据这些契约和协议,杜克能源及其某些关联公司的证券尚未到期。
 
29

 
违约事件和通知
以下事件在契约中被定义为与票据相关的“违约事件”:

未在到期时支付任何票据的任何或全部本金或利息,但在各种情况下,如要求付款的人在法律上无权获得该票据或发生某些行政错误时,不应将未支付视为违约事件;和

未能履行我们在契约中的任何契约,在我们收到受托人或至少大多数未偿票据本金持有人的书面通知并因此受到影响后,这种情况将持续60天。
如果与未偿还票据有关的违约事件发生并仍在继续,受托人或未偿还票据本金至少过半数的持有人均可宣布所有票据的本金立即到期应付;但条件是,在某些情况下,未偿还票据本金总额过半数的持有人均可撤销并废止该声明及其后果。
契约规定,受托人应在票据违约发生后90天内,就其已知的所有未治愈违约(“违约”一词是指没有宽限期的上述事件)向票据持有人发出通知,但除非在任何票据的本金或利息(如有)的支付方面发生违约,如果受托人善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益,则在扣留通知方面应受到保护。
我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员作出的声明,大意是,据他们所知,我们在履行我们在契约下的任何义务方面没有违约,或者,如果在履行我们的任何义务方面出现违约,则具体说明每一项此类违约。
未偿还票据本金多数的持有人将有权在若干限制下,为受托人可获得的任何补救,或行使就票据授予受托人的任何信托或权力,指示进行任何程序的时间、方法和地点,并免除某些违约。
契约规定,如果违约事件发生并仍在继续,受托人应行使其在契约下的权利和权力,并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧,就像谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下,受托人将没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力,除非他们已就受托人为遵守该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的担保或赔偿。
修改义齿
经根据契约发行的未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意,我们和受托人可修改或修订契约,但未经受影响的每一票据持有人同意,此类修改或修订不得:
 
30

 

更改票据的性质,由按要求支付或减少任何票据的本金;

损害为强制执行任何票据上的任何付款或就任何票据提起诉讼的权利;

降低修改或修改契约所需的上述票据持有人百分比;或者

修改上述要求或减少为放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约所需的未偿票据百分比。
我们也可能在未经任何票据持有人同意的情况下修改契约,为您的利益添加契约或限制,或进行其他不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更。
终止、暂停或修改
我们预计,在可预见的未来,您将能够投资于票据,但我们保留随时终止、暂停或不时修改计划和票据发行部分、全部或就位于一个或多个州或其他司法管辖区的投资者或暂停对票据进行新投资的权利。我们保留修改、暂停或终止“杜克能源 PremierNotes — How to Make an Investment”、“— Primary Investment Options”、“— Other Investment Options”和“— How to Redeem”中描述的任何投资选项和赎回选项的权利。任何终止、修改或暂停均不影响您的权利,除非提议的行动应在其生效日期之前已在足够的时间内传达给您,以允许您按照该终止、修改或暂停生效日期之前有效的条款赎回票据以及应计和未付利息。任何终止或修改计划或暂停或计划中的任何规定均不得减少任何票据的本金或任何票据的未付利息。影响受托人权利或者义务的变更,必须经受托人同意方可进行。
契约将不再具有进一步的效力,受托人应我们的要求并以我们的成本和费用签署适当的文书,确认契约的清偿和解除,如果在任何时候我们已根据其规定终止了计划,所有票据均已到期和应付,我们将已将足以支付所有未偿还票据的全部金额存入或安排作为信托资金存入受托人,包括在该到期日到期或将到期的本金和利息,或,如果我们将已发出全额赎回所有未偿还票据的通知,赎回日期,我们将已支付或导致支付我们根据契约应付的所有其他款项。
权利不得转让、转让或质押
除赎回外,除有权借记错误记入投资余额的金额外,本计划、契约或我们与代理银行的安排中没有任何规定,根据这些规定,任何人对记入票据中您的投资余额的金额拥有或可能设置任何留置权。您不得转让、转让或质押票据项下的权利,赎回时除外。
 
31

 
分配计划
我们已聘请Georgeson Securities Corporation(“GSC”)在适用证券法要求此类发行必须由注册经纪自营商进行的州作为通融经纪人协助我们发行票据。GSC是美国所有五十个州的注册经纪交易商。GSC没有承销票据,没有义务购买任何票据,也没有义务寻找或符合票据购买者的资格。GSC没有编制报告或意见,构成就《说明》向我们提出的建议或建议。此外,GSC没有就任何投资者是否应购买票据提出任何建议。不会向GSC支付任何佣金。我们将向GSC支付25000美元的年度管理费,用于其与票据相关的服务。在某些司法管辖区,我们直接代表我们持续提供票据。我们也可能不时指定其他代理人,通过他们可以提供票据。我们保留随时撤回、取消或修改购买票据的要约的权利。我们拥有接受购买票据要约的唯一权利,并可能拒绝全部或部分购买票据的任何提议。
票据的有效性
票据的有效性将由Elizabeth H. Jones,ESQ.为杜克能源公司传递,她是杜克能源公司的副总法律顾问和助理公司秘书。
专家
本招募说明书中以引用方式并入的合并财务报表来自杜克能源公司的10-K表格年度报告,以及杜克能源公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)的报告所述进行了审计,这些报告均以引用方式并入本文。此种合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所给予的报告而纳入的。
在哪里可以找到更多信息
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件以及有关我们的其他信息可通过杜克能源的网站http://www.duke-energy.com向公众提供,并在向SEC提交或向SEC提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。我们的文件也可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。
SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股章程以引用方式纳入在注册声明时已纳入招股章程的文件
 
32

 
生效,所有后来向SEC提交的文件,在所有情况下均已更新,并被后来向SEC提交的文件所取代。杜克能源通过引用纳入以下所列文件以及杜克能源根据经修订的1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何文件,直至发行完成。


季度报表10-Q的季度报告截止2025年3月31日2025年6月30日;和

表格8-K的现行报告(不包括根据第2.02项或第7.01项(或根据其中第9.01(d)项提供的任何有关证物))于2025年1月13日,2025年2月3日,2025年3月17日,2025年5月5日,2025年7月29日,2025年8月5日,2025年9月11日2025年9月12日.
我们和我们的某些子公司分别提交了表格10-K的合并年度报告和上面列出的表格10-Q的合并季度报告。我们不打算通过引用将有关我们的附属公司的独立信息纳入本招股章程,我们也不对该等合并报告所载的有关我们的任何附属公司的独立信息作出任何陈述。
除任何展品外,我们将免费提供这些文件的副本,除非展品通过引用方式特别并入本招股说明书。您可以通过以下地址写信给我们或拨打以下号码之一索取一份:
投资者关系部
杜克能源公司
邮政信箱1005
北卡罗来纳州夏洛特28201-1005
800-488-3853(免费电话)
你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。在不允许要约或出售的任何状态下,我们不会提出出售本招股章程所述证券的要约。你应该假定招股说明书所载的信息仅在其日期是准确的。自该日期起,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
 
33

有关以下方面的信息:
[MISSING IMAGE: lg_dukeenergyr-pn.jpg]
杜克能源公司
可变面额浮动利率
需求说明
[MISSING IMAGE: lg_premiernotes-pn.jpg]
招股说明书
2025年9月30日
由Georgeson Securities分发
Corporation,一家注册经纪交易商。
费率和其他信息
800-659-DUKE(3853)
额外招股书
800-659-DUKE(3853)
或下载:
www.duke-energy.com/premiernotes
杜克能源
请参阅我们的网站:
www.duke-energy.com/premiernotes或
请参阅“在哪里可以找到更多
信息”在此处第32页。

 
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。   发行、发行的其他费用。
以下是杜克能源与发行票据有关的预计费用的分项报表:
SEC申请费
$ 0
代理行手续费及开支
$ 1,050,000
经纪自营商的费用及开支
$ 75,000
受托人的费用及开支
$ 11,550
印刷费用
$ 15,000
会计师的费用及开支
$ 40,000
律师费及开支
$ 6,000
合计
$ 1,197,550
项目15。   董事及高级人员的赔偿。
特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中采用一项条款,以消除或限制董事(但不是以其身份的高级职员)因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任,但该条款不应消除或限制董事对(i)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任,(ii)非善意的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为,(iii)根据《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)第174条对非法支付股息或股票购买或赎回承担的责任,或(iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书规定,我们的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任,除非适用法律不允许此类责任豁免或限制。
根据特拉华州法律,公司可以赔偿任何人,因为他或她是或曾经是公司的高级职员、董事、雇员或代理人,或应公司的要求担任另一公司或实体的高级职员、董事、雇员或代理人,而成为或威胁成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方,不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序,或根据公司的权利采取的诉讼、诉讼、诉讼或程序的一方,与该等诉讼、诉讼或程序有关而实际及合理招致的罚款及在和解中支付的金额:(1)如他或她以善意及以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事;或(2)如属刑事诉讼程序,他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何法团可就任何由法团提起或在法团权利范围内的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出当事人或威胁作出当事人的赔偿,因为他或她是法团的高级人员、董事、雇员或代理人,或正在或正在应法团的要求担任另一法团或其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人,如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事,则应支付与该诉讼或诉讼有关的实际和合理招致的费用,但如果该人被裁定对公司负有责任,则该赔偿将被拒绝,除非在这种情况下,法院确定该人在任何情况下都有权就该等费用获得赔偿。因现任或前任董事或高级人员是公司的董事或高级人员而在其作为一方的法律程序中成功为自己辩护的现任或前任董事或高级人员,必须就其实际和合理招致的费用向其作出赔偿。高级人员或董事,或董事会认为适当的任何雇员或代理人,在为民事或刑事法律程序辩护时所招致的开支,可由法团在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款额的承诺后,于该等法律程序的最终处置前支付,但最终须确定他或她无权获得法团的赔偿。特拉华州关于赔偿和
 
二-1

 
费用垫付不排除我们的公司注册证书或章程、股东或无利害关系董事的投票、协议或其他方式可能授予的任何其他权利。
根据DGCL,通过定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序,其本身不应造成禁止该人获得赔偿的推定。
我们的章程规定,我们将赔偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人,无论是民事、刑事、行政或调查(由我们或我们有权采取的行动除外),原因是该人是或曾经是我们的董事或高级人员,或者是或曾经是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的董事或高级人员,针对费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人就该诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的和解款项,前提是该人本着善意行事,且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益,且就任何刑事诉讼或程序而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序,其本身不应造成一种推定,即该人的行为并非出于善意,且其方式合理地被认为符合或不违背我们的最佳利益,并且就任何刑事诉讼或程序而言,有合理理由相信该人的行为是非法的。
我们的章程进一步规定,我们将赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,这些诉讼或诉讼由我们或有权因以下事实而促使作出对其有利的判决:该人是或曾经是我们的董事或高级人员,或是或曾经是我们的董事或高级人员,应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人,针对该人在该诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际合理发生的费用(包括律师费),如果该人善意行事,且以该人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事,但不得就任何索赔作出赔偿,有关该人应已被判定对我们承担责任的问题或事项,除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请确定,尽管对责任作出了裁决,但鉴于案件的所有情况,该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
然而,我们的附例规定,我们只会根据附例提供赔偿(除非法院下令),前提是在特定情况下,由于现任或前任董事或高级人员已符合附例所载的适用行为标准,因此在确定对该人员的赔偿在当时情况下是适当的情况下,该等赔偿获授权。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言,须(i)由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出该等裁定,即使少于法定人数,或(ii)由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事委员会作出,或由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票指定的董事委员会作出该等裁定,即使少于法定人数,或(iii)如没有该等董事,或如该等董事如此指示,由独立法律顾问以书面意见作出,或(iv)由股东作出。对于前任董事和高级管理人员,应由任何有权代表我们就该事项采取行动的人作出此类决定。然而,如果我们的现任或前任董事或高级人员在任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面的辩护中胜诉,或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉,则该人应获得赔偿,以支付该人与此相关的实际和合理的费用(包括律师费),而无需在具体案件中获得授权。
我们的章程进一步规定,除强制执行弥偿权的程序外,我们没有义务就任何董事或高级人员(或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人)提起的程序(或部分程序)或垫付费用,除非该程序(或部分程序)获董事会授权或同意。
由我们的章程提供或根据我们的章程授予的费用的赔偿和垫付不被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人所享有的任何其他权利
 
二-2

 
根据公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式,可能有权以该人的官方身份采取行动以及在担任该职务时以其他身份采取行动。我们的政策是,赔偿一般应在法律允许的最大范围内进行。我们的附例并不排除除附例指明但我们有权或有义务根据DGCL的规定或其他方式作出赔偿的人外,对他们作出赔偿。
我们亦可代表任何现为或曾为董事或高级人员的人,或现为或曾为应我们要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的董事或高级人员,购买和维持保险,以对抗对该人提出并由该人以任何该等身份承担的任何责任,或因该人的身份而产生的任何责任,不论我们是否有权或有义务根据附例条文就该等责任向该人作出赔偿。
杜克能源 PremierNotes计划规定了在特定情况下对杜克能源高级职员和董事的赔偿。
项目16。   展品。
本登记声明的展品列于展品索引中,该索引出现在本文其他地方,并以引用方式并入。
项目17。   承诺。
(a)以下签名的注册人在此承诺:
(1)在进行要约或出售的任何期间内,提交对本登记声明的生效后修订:
(i)包括经修订的1933年《证券法》第10(a)(3)节要求的任何招股说明书;
(ii)在招股章程中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定,如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化,则所提供证券数量的任何增加或减少(如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额)以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424(b)以招股说明书的形式反映在证券交易委员会;
(iii)包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大更改;
但前提是,如果注册声明采用表格S-3或表格F-3,且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条向证券交易委员会提交或提交的定期报告中,这些报告以引用方式并入注册声明中,或者包含在根据规则424(b)提交的招股说明书中,这是注册声明的一部分,则第(i)、(ii)和(iii)款不适用。
(2)为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何赔偿责任,每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
 
二-3

 
(4)为确定经修订的1933年《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:
(i)注册人根据第424(b)(3)条规则提交的每份招股章程,自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起,均应被视为注册声明的一部分;和
(ii)根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股说明书,作为依据规则430B提交的与根据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发售有关的注册声明的一部分,目的是提供经修订的1933年《证券法》第10(a)条所要求的信息,自该形式的招股章程生效后首次使用之日或招股章程所述的发售中的第一份证券销售合同之日(以较早者为准)起,应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定,就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期,届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是,在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明,或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明,对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言,将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明,或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)为确定注册人根据经修订的1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中,无论向买方出售证券所采用的承销方式如何,如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的,以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售该等证券:
(i)根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程;
(ii)由或代表以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程;
(iii)任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分;和
(iv)以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
(b)以下签名的注册人在此进一步承诺,为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(c)就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言,可根据上述登记声明中第15项所述的规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿,注册人已被告知,根据证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策,因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外)被主张
 
II-4

 
除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决,否则注册人将由该董事、高级职员或控制人就正在注册的证券向注册人提出其作出的此类赔偿是否违反该法案中所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决管辖。
 
二-5

 
展览指数
附件
附件
4.1
4.2*
5.1
23.1
23.2
24.1
24.2
25.1
107
*
先前提交并通过引用并入本文
 
二-6

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,杜克能源公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求,并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2025年9月30日在北卡罗来纳州夏洛特市签署并因此获得正式授权。
杜克能源公司
签名:
/s/H阿里K.S伊德里斯*
姓名:
Harry K. Sideris
职位:
总裁兼首席执行官
根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
签名
标题
日期
/s/H阿里K.S伊德里斯*
Harry K. Sideris
董事兼总裁兼首席执行官(首席执行官)
2025年9月30日
/s/B瑞安D.S阿沃伊*
Brian D. Savoy
执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
2025年9月30日
/s/C辛西娅S. Lee*
Cynthia S. Lee
高级副总裁、首席财务官兼财务总监(首席会计官)
2025年9月30日
/s/D埃里克B乌克斯*
Derrick Burks
董事
2025年9月30日
/s/AnnetteK. C雷顿*
Annette K. Clayton
董事
2025年9月30日
/s/TheodoreF.丙雷弗,Jr.*
Theodore F. Craver, Jr.
董事
2025年9月30日
/s/R奥伯特医学博士艾维斯*
Robert M. Davis
董事
2025年9月30日
/s/C阿罗琳D. D奥尔萨*
Caroline D. Dorsa
董事
2025年9月30日
/s/W.RoyD解栏*
W. Roy Dunbar
董事
2025年9月30日
/s/N伊霍拉斯C. F阿南达基斯*
Nicholas C. Fanandakis
董事
2025年9月30日
 
II-7

 
签名
标题
日期
/s/J埃弗里B. G阿尔德*
杰弗里·B·古尔德
董事
2025年9月30日
/s/J欧恩T. H埃隆*
John T. Herron
董事
2025年9月30日
/s/I达林F是啊K埃斯纳*
伊达琳·费·凯斯纳
董事
2025年9月30日
/s/E.米阿里McKee*
E. Marie McKee
董事
2025年9月30日
/s/M伊沙尔J.P阿西里奥*
Michael J. Pacilio
董事
2025年9月30日
/s/T霍马斯E. S凯恩斯*
Thomas E. Skains
董事
2025年9月30日
/s/W伊利亚姆E. W埃斯特,Jr.*
William E. Webster, Jr.
董事
2025年9月30日
*
以下签署人在此签署其姓名,谨此代表注册人并代表上述以星号表示的每个人,根据注册人和这些人正式签署的授权书签署本文件,该授权书已作为证据提交给美国证券交易委员会。
签名:
/s/E莉扎贝斯H·J那些
实事求是的律师
2025年9月30日
 
II-8