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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

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Verastem, Inc.

肯德里克街117号，套房500

马萨诸塞州李约瑟02494

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股东周年大会通知

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Verastem, Inc.（“公司”或“Verastem”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月22日（星期四）上午9：00在公司办公室举行，地址为117 Kendrick Street，Suite 500，Needham，Massachusetts 0 2494。

代理材料，其中包括一份代理声明和代理卡，随信附上。随附的代理声明将于2025年4月8日左右首次提供给Verastem，Inc.的股东。在年会上，你将被要求考虑并投票：

公司普通股（纳斯达克：VSTM）的每一股流通股赋予在2025年3月25日营业结束时登记在册的持有人在年度会议或年度会议的任何休会或延期会议上收到通知并在其上投票的权利。

无论您是否希望参加年度会议，我们敦促您通过互联网、电话或通过签署、约会和归还这些材料中包含的代理卡来投票您的股份。如果您选择出席年度会议，您仍然可以在会议上亲自投票表决您的股份，即使您以前曾以我们的代理声明中描述的任何方法投票或退回您的代理。如果您的股票存放在银行或经纪账户，请参考您的银行或经纪人提供的投票说明材料。

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Verastem, Inc.

肯德里克街117号，套房500

马萨诸塞州李约瑟02494

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股东周年大会之代理声明

将于美国东部时间2025年5月22日（星期四）上午9：00举行

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一般信息

收到的代理材料互联网可查通知而不是完整的代理材料是什么？

美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许公司提供代理材料，包括这份代理声明和我们关于10-K表格的2024年年度报告，方法是在互联网上提供对这些文件的访问权限，而不是将我们代理材料的打印副本邮寄给股东。在2025年4月8日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中提供了在网站上访问代理材料的说明，用于免费索取代理材料的电子或打印副本，以及如何使用互联网以电子方式提交代理。

如果您想要年度会议和未来所有会议的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明索取此类材料。电子交付选项降低了成本，并减少了打印和分发材料对环境的影响。

如何通过互联网查阅代理资料？

您可以在https://materials.proxyvote.com/92337C上查看和下载我们的代理材料，包括我们关于表格10-K的2024年年度报告。关于如何提交投票，请看下面的说明。

这份代理声明和随附的材料计划何时发送给股东？

我们的代理材料或本代理声明和代理卡的互联网可用性通知将于2025年4月8日或前后分发。您正在收到这些与公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集将在年度会议上投票的代理人有关的代理材料。

谁在拉我的票？

董事会正在征求你对年会的投票。我们还聘请了Alliance Advisors，LLC协助征集代理，并提供相关建议和信息支持。

年会的备案日期是什么时候？

董事会已将截至2025年3月25日收市时止的年度会议记录日期（「记录日期」）确定。

全体股民能投多少票？

截至2025年3月25日，公司共有51,489，998股普通股流通在外，有权在年度会议上投票。每一股普通股有权就每一事项投一票。

怎么投票？

如果您是登记在册的股东，并且您的股份直接登记在您的名下，您可以投票：

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如果您的普通股股份以街道名义持有（由经纪人或其他代名人为您的账户持有）：

董事会对如何投票我的股份有何建议？

董事会建议进行表决：

第1号提案：为选举三名第一类董事各一名。

第2号提案：为批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

第3号提案：请批准关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票。

谁能参加年会？

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理持有人，均可出席年度会议。如果您以街道名义持有您的股票，那么您必须向您的经纪人或被提名人请求法定代理人出席年会或在年会上投票。

年会上可以提问吗？

我们的管理团队将出席年会并随时接受提问，我们致力于回答我们在年会期间收到的与年会宗旨相关的所有问题。在时间允许的情况下，我们将在年会期间解决尽可能多的问题。只有与年会目的或我们的业务相关的问题才会得到回答。

征集代理费用由谁出？

Verastem将承担征集代理的费用。这包括经纪公司和其他机构向我们已发行普通股的受益所有人转发招标材料的费用和开支。Verastem可以通过邮件、亲自面谈、电话或通过其管理人员、董事和其他管理层员工通过互联网征集代理人，他们的服务将不会因此获得额外报酬。

我可以改投吗？

您可以在表决前随时撤销您的委托，方法是书面通知公司首席财务官、交回注明日期的经签署的委托代理人、在互联网投票设施或电话投票设施关闭前通过互联网或电话传送后续投票结果，或亲自出席年度会议并投票。如果您的股票以街道名称持有，您必须联系您的经纪人或被提名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。

如何达到法定人数？

有权投票的已发行股份总数至少过半数的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”（即由经纪人、银行家或其他被提名人代表出席年度会议的股份，但未收到受益所有人或有权对此类股份进行投票的人的指示，并且就一个或多个但不是所有问题而言，此类经纪人或被提名人没有对此类股份进行投票的酌情投票权）（如有）将被计算在内，以确定出席年度会议的业务交易是否达到法定人数。

每一项都需要什么表决才能通过？

第1号议案—选举董事：董事由多位投票选出。由于没有最低投票要求，拒绝投票和经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生直接影响。

第2号提案—批准安永会计师事务所：批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所是必要的多数票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。预计银行、经纪商和其他被提名人一般将拥有对该提案进行投票的酌处权；因此，我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。

第3号提案——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票：由于该提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要投票”。我们重视我们的股东在这一年度咨询投票中表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的董事会薪酬委员会将在设计我们的薪酬计划和为我们的未来薪酬决定时考虑投票结果

被点名的执行官。弃权票和中间人不投票，如果有的话，将不会对这些审议结果产生直接影响。

如果年度会议因任何目的而延期或延期，在随后重新召开年度会议时，您的代理人将以与最初召开年度会议时相同的方式进行投票，除非您撤回或撤销您的代理人。

董事选举（第1号提案）和关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票（第3号提案）均不被视为“例行”事项，如果经纪人没有收到受益所有人的指示，则经纪人不得就这些事项进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示其经纪人他们希望如何对其股份进行投票。尽管通常只有在向SEC提交代理材料后才能确定被提名人是否对特定提案拥有酌情投票权，但我们预计，批准我们的独立注册公共会计师事务所（第2号提案）将被视为“例行”事项，因此贵公司的经纪人将能够就第2号提案进行投票，即使它没有收到您的指示，只要它以其名义持有您的股份。因此，如果你的股票由经纪人代你持有，而你没有指示经纪人如何对你的股票进行投票，你的经纪人将有权行使酌情权，仅在我们的独立注册公共会计师事务所批准时才对你的股票进行投票，但你的经纪人可能不会行使酌情权对其他提案进行投票。

其他事项能否在年会上决定？

Verastem不知道有任何其他事项可能会提交年度会议采取行动。如果年会之前有任何其他业务，所附代理人名单上的人将有酌处权根据其最佳判断对这些代理人所代表的股份进行投票。如果您如上所述通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您有关此事项的指示。

年会延期或休会会怎样？

你的代理人可以在延期或延期的年会上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

收到多张代理卡或投票指示表是什么意思？

意思是你在转账代理处或者在券商处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票指示表格，以确保您的所有股份都被投票。

如果有其他问题，应该打给谁？

如果您直接持股，请致电（781）292-4200或发送电子邮件至investors@verastem.com与首席财务官联系。如果您的股票以街道名称持有，请联系您的投票指示表上提供的电话号码或直接联系您的经纪人或代名人持有人。

关于提供代理材料的重要通知

为将于2025年5月22日（星期四）举行的年度会议

这份委托书和我们关于10-K表格的2024年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/92337C免费获得

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前瞻性陈述

这些代理材料包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般可以通过使用“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“可能”、“将”、“相信”、“估计”、“预测”、“目标”、“项目”等类似含义的词语来识别。这些声明是基于我们目前的

预期，并涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括但不限于关于我们吸引、激励和留住高管的战略的能力和有效性以及我们对股东将支持董事会某些建议的期望的陈述。无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能与前瞻性陈述所述或暗示的结果存在重大差异。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多风险和不确定性一起评估，尤其是我们2024年年度报告10-K表格“风险因素”标题下提到的那些风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新。

特别说明

2023年5月31日，我们对已发行和流通的普通股进行了1比12的反向股票分割，面值0.0001美元。由于反向股票分割，每12股已发行和流通普通股自动合并为一股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份。否则本应有权获得零碎普通股的股东有权获得的价格等于反向股票分割生效时间之前该日期在纳斯达克资本市场的普通股收盘价，并按每十二股普通股获得一股普通股的比例进行调整，再乘以适用的一股零碎股份。除非另有说明，本代理声明中反向股票分割之前期间的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。对每股行权价和行使未行使股票期权时可购买的普通股数量、根据我们的股权激励薪酬计划预留未来发行的普通股数量进行了比例调整。

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第1号提案—选举董事

根据公司的注册证书和章程，董事会分为三类，规模大致相等。各届委员选举产生，任期三年，每届任期连年结束。John Johnson、Michael Kauffman和Eric Rowinsky是第一类董事，其任期将在年度会议上届满。Johnson先生、Kauffman博士和Rowinsky博士被提名并同意竞选连任董事会成员，各自担任公司I类董事，直至2028年年度股东大会，直至正式选出继任者。

本意是，除非你作出相反指示，否则由代理人代表的股份将被投票选举上述被提名人为董事提名人。Verastem没有理由相信被提名人将无法任职。在被提名人意外无法任职的情况下，在遵守适用的州和联邦法律的情况下，包括提交经修订的代理声明和代理卡（如适用），可以将代理人投票给董事会提名为替代人选的另一人，或者董事会可以减少在年度会议上选出的董事人数。有关被提名为董事的候选人以及每位持续董事的相关信息，包括其担任Verastem董事的服务期、主要职业及其他履历资料如下所示。

董事会一致建议你投

为每个

第三类董事提名人名单

（您的代理卡上的第1号提案）

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导演传记

除另有说明外，以下有关我们董事的信息截至2025年3月25日。每位董事的履历描述包括董事会在目前就该人是否应担任董事作出结论时所期望考虑的具体经验、资格、属性和技能。

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I类董事提名人

John Johnson,67岁，I类董事，自2020年4月起担任本公司董事会成员。自2024年12月20日起，约翰逊先生成为Applied疗法的执行董事长。Johnson先生自2022年3月起担任私人控股公司Reaction Biology的董事会成员，并于2022年3月至2024年12月期间担任该公司的首席执行官，并辞去首席执行官一职，但自2024年12月起继续留在董事会。Johnson先生自2020年7月起担任上市生物制药公司Strongbridge Biopharma plc的首席执行官，直至该公司于2021年10月被Xeris制药 Biopharma Holdings，Inc.收购。他目前是TERM0 Biopharma Holdings，Inc.的董事会成员。Xeris Biopharma Holdings, Inc. Johnson先生于2015年3月至2021年10月期间担任Strongbridge Biopharma plc的董事会成员。约翰逊先生最近在2022年9月至2024年4月1日期间担任上市公司Autuolus Therapeutics plc的董事长。Johnson先生担任Melinta Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员至2019年9月，曾于2019年2月至2019年8月担任首席执行官，并于2018年10月至2019年2月担任临时首席执行官。Melinta Pharmaceuticals，Inc.于2019年12月27日申请第11章破产保护，现为私人所有。2012年1月至2014年8月，Johnson先生担任Dendreon Corporation的总裁兼首席执行官，并于2012年1月至2014年6月担任该公司的董事长。从2011年1月至2012年1月，他担任Savient制药的首席执行官和董事会成员。从2008年11月至2011年1月，Johnson先生担任高级副总裁兼礼来和公司肿瘤部门总裁。他还曾在2007年8月至2008年11月期间担任开发靶向生物癌症治疗的ImClone Systems Incorporated的首席执行官，并在ImClone的董事会任职，直到该公司于2008年11月被礼来收购。从2005年到2007年，Johnson先生担任强生全球生物制药部门的公司集团主席，从2003年到2005年担任其Ortho Biotech Products LP和Ortho Biotech Canada部门的总裁，并从2001年到2003年担任其CNS、制药集团战略部门的全球副总裁。在加入强生之前，他还曾在Parkstone Medical Information Systems，Inc.、OrthoMcNeil Pharmaceutical Corporation和辉瑞，Inc.担任多个高管职位。Johnson先生目前在上市公司Axogen Inc.的董事会任职。Johnson先生是Tranzyme Pharma，Inc.的前任董事长、苏卡波制药，Inc.的前任首席独立董事以及Histogenics Corporation、AVEO制药 Pharmaceuticals，Inc.和Portola Pharmaceuticals, Inc.的前任董事。他此前曾担任美国药物研究和制造商委员会的董事会成员以及生物技术行业组织健康部门理事会成员。约翰逊先生拥有宾夕法尼亚州东斯特劳兹堡大学的学士学位。约翰逊先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、业务和治理经验，他曾担任过首席执行官并在众多上市生物制药公司的董事会任职。董事会认为，约翰逊先生强大的领导素质和行业知识使他能够很好地就公司面临的问题向管理层和董事会其他成员提供宝贵的见解。

Michael Kauffman医学博士，61岁博士，I类董事，自2012年11月起担任本公司董事会成员，自2016年6月起担任本公司首席董事。他目前担任NEREid Therapeutics Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员。Kauffman博士曾于2011年1月至2021年4月担任上市商业阶段生物技术公司Karyopharm Therapeutics Inc.的联合创始首席执行官和代理首席医疗官，并于2021年5月至2022年5月担任高级临床顾问。在此之前，Kauffman博士于2009年11月至2010年12月担任生物技术上市公司奥尼斯医药的首席医疗官。Kauffman博士在2009年4月至2009年11月期间担任Proteolix，Inc.的首席医疗官，该公司是一家私营制药公司，当时该公司被奥尼斯医药收购，在成为首席医疗官之前，他是Proteolix的董事会主席。Kauffman博士在2008年至2009年期间是Bessemer Venture Partners的运营合伙人。从2002年9月到2008年7月，Kauffman博士担任EPIX制药公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市的生物技术公司。Kauffman博士于2002年9月加入Predix Pharmaceuticals，Inc.，即EPIX的前身，担任总裁兼首席执行官。从1997年到2002年，他在当时上市的生物技术公司Millennium Pharmaceuticals，Inc.担任多个高级医学和项目领导职务，包括副总裁、医学和VELCADE项目负责人以及Millennium全资子公司Millennium Predictive Medicine的联合创始人和医学副总裁。Kauffman博士还曾在渤健公司（现为渤健，公司，一家上市的生物技术公司）担任医疗总监。他目前还担任Kezar Biosciences和多家私营生物技术公司的董事会成员。Kauffman博士此前曾在

Karyopharm Therapeutics，Inc.、Zalicus，Inc.、EPIX Pharmaceuticals，Inc.、Predix Pharmaceuticals Inc.和Proteolix Inc.以及Bioenvision Inc.的董事会。Kauffman博士在约翰霍普金斯大学获得分子生物学和生物化学医学博士学位，并拥有阿默斯特学院生物化学学士学位。Kauffman博士在Beth Israel Deaconess和马萨诸塞州综合医院的风湿病学接受过内科培训，并获得内科董事会认证。董事会认为，Kauffman博士担任董事会成员的资格包括他在公共生命科学公司的重要业务、临床开发和领导经验以及他的医学和科学背景。

Eric Rowinsky，医学博士，68岁，为I类董事，自2017年5月起担任本公司董事会成员。自2016年以来，Rowinsky博士一直担任多家生物制药公司的咨询首席医疗官和/或独立顾问/顾问，包括Biocity、Nectin、Biovetrx、Antido、RRD、Vaxxas和Everest，在开发和注册一种新型癌症疗法方面提供专业知识。2021年7月至2023年3月，Rowinsky博士担任生命科学公司Hummingbird Biotherapeutics的兼职首席医疗官。2015年至2023年，Rowinsky博士担任Inspira，Inc.（前身为Rgenix，Inc）董事会执行主席和总裁，目前担任其总裁、科学顾问委员会主席和董事。Rowinsky博士于2011年11月至2015年10月期间担任临床阶段生物制药公司Stemline Therapeutics, Inc.的执行副总裁、首席医疗官和研发主管。在加入Stemline之前，Rowinsky博士是Primrose Therapeutics，Inc.的联合创始人兼首席执行官，Primrose Therapeutics，Inc.是一家初创的生物技术公司，从2010年6月到2011年9月被收购。Rowinsky博士还在2010年至2011年期间担任ImClone-Lilly肿瘤业务部门和其他几家生物制药和生命科学公司的药物开发和监管战略顾问。从2005年到2009年，Rowinsky博士担任ImClone Systems Inc.的执行副总裁兼首席医疗官，在那里他领导了FDA批准Erbitux用于头颈癌和结直肠癌，并通过临床开发推进了其他八种单克隆抗体。从1996年到2004年，Rowinsky博士在癌症治疗和研究中心担任过多个职位，包括药物开发研究所（IDD）主任，以及IDD早期药物开发SBC捐赠主席。从1996年到2006年，罗温斯基博士在圣安东尼奥的得克萨斯大学健康科学中心担任医学临床教授。从1988年到1996年，罗温斯基博士是约翰霍普金斯大学医学院的肿瘤学副教授。Rowinsky博士在1990年至2004年期间是美国国家癌症研究所的长期首席和共同首席研究员，并全面参与了关键的临床和临床前研究，这些研究导致了许多癌症疗法的开发，包括紫杉醇、多西他赛、拓扑替康、伊立替康、厄洛替尼、吉非替尼、雷莫芦单抗、他格拉索夫和替西罗莫司等。Rowinsky博士还是纽约大学医学院的兼职医学教授（2008年-2018年）。Rowinsky博士目前在上市公司渤健 Idec，Inc.、Fortress Biosciences，Inc.和Purple Biotech Ltd.的董事会任职。Rowinsky博士获得纽约大学学士学位（1977年）和范德比尔特大学医学院医学博士学位（1981年）。Rowinsky博士完成了他在加州大学圣地亚哥分校的内科住院医师实习（1984年），并完成了他在约翰霍普金斯肿瘤学中心的医学肿瘤学研究金（1987年）。他撰写了超过315篇同行评议的手稿，并担任多个癌症期刊的编辑。董事会认为，Rowinsky博士担任董事会成员的资格包括其主要专长是开发和注册治疗癌症的新疗法。

未在年度会议上竞选并继续在任的董事

Paul Bunn，医学博士，80岁，为III类董事，自2021年6月起担任本公司董事会成员。Bunn博士自1984年以来一直担任科罗拉多大学医学院的医学教授，担任进步职位。Bunn博士自2013年起担任医学特聘教授，自2006年起担任科罗拉多大学医学院内科肿瘤学部癌症研究James Dudley主席。Bunn博士曾于1987年至2009年担任科罗拉多大学癌症中心主任，并于1984年至1994年担任内科肿瘤科主任。Bunn博士曾任美国临床肿瘤学会（ASCO）主席和董事会成员。Bunn博士曾担任国际肺癌研究协会（IASLC）的首席执行官、总裁和董事会成员。Bunn博士还是美国癌症研究所协会（AACI）的主席，并担任过美国食品药品监督管理局肿瘤药物咨询委员会的主席。Bunn博士在阿默斯特学院获得生物学学士学位，并在威尔康乃尔医学院获得医学博士学位。董事会认为，Dr。

Bunn担任董事会成员的资格包括他致力于改善癌症患者结果的杰出职业生涯，以及他在临床研究方面的丰富经验。

Robert Gagnon,50岁，为II类董事，自2022年12月起担任本公司董事会成员。Gagnon先生自2023年3月起担任Remix Therapeutics，Inc.的首席财务官。在此之前，Gagnon先生于2022年10月至2023年3月期间担任Gurnet Point Capital的运营合伙人。在此之前，Gagnon先生除于2019年6月至2022年10月担任首席商务官外，还于2018年8月至2022年10月担任本公司首席财务官。在加入Verastem之前，Gagnon先生于2013年11月至2018年8月担任Harvard Bioscience, Inc.的首席财务官。从2012年到2013年，Gagnon先生在清洁海港公司 Clean Harbors，Inc.担任执行副总裁、首席财务官和财务主管。Gagnon先生之前的经验包括在渤健 Idec，Inc.担任首席财务官和财务总监，以及在Deloitte & Touche，LLP和PricewaterhouseCoopers，LLP担任各种高级职位。Gagnon先生目前在上市公司Bone Biologics Corporation和Purple Biotech Ltd.的董事会任职。Gagnon先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和本特利学院的会计学文学学士学位。董事会认为，Gagnon先生担任董事会成员的资格包括他在财务、会计和管理方面的重要专长，以及他在制药和生物技术行业的经验。

Anil Kapur,55岁，为III类董事，自2022年10月起担任本公司董事会成员。Kapur先生于2019年12月至2024年8月期间担任Geron Corporation执行副总裁、企业战略和首席商务官。在加入Geron之前，Kapur先生于2018年2月至2019年11月在临床阶段生物制药公司Actinium Pharmaceuticals, Inc.担任首席商务官。从2016年10月到2018年2月，Kapur先生在全球生物制药公司百时美施贵宝公司担任副总裁、全球肿瘤商业化早期资产、生物标志物和外部创新负责人。Kapur先生于2015年11月在新成立的肿瘤部门担任副总裁兼商业和投资组合战略全球主管的生物制药公司Baxalta，Incorporated，直至2016年7月被Shire plc收购。在加入Baxalta之前，Kapur先生在强生（Janssen）的杨森制药公司任职的15年期间，担任过市场营销和销售领导职务，责任越来越大。作为副总裁、商业领袖，杨森全球商业战略组织的血液学特许经营，他领导了商业战略的制定和执行，并启动了市场内开发、后期开发和早期管道资产的计划，包括imetelstat。Kapur先生在杨森期间取得的最受认可的成就之一是成功地在全球推出了两款转型重磅血液肿瘤药物Imbruvica和Darzalex。Kapur先生目前在上市公司Nurix Therapeutics, Inc.的董事会任职。Kapur先生拥有印度Birla理工学院工学学士学位；路易斯安那理工大学工业工程硕士学位；杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士学位。董事会认为，Kapur先生担任董事会成员的资格包括他在肿瘤学方面的深厚专业知识以及在产品发布和商业运营成功方面的良好记录。

Daniel Paterson,64岁，III类董事，曾担任我们的首席执行官，自2023年8月起担任董事会成员，自2019年6月起担任我们的总裁，此外还曾于2014年12月至2023年7月担任我们的首席运营官，于2013年7月至2014年12月担任我们的首席商务官，并于2012年3月至2013年7月担任我们的副总裁、企业发展和诊断主管。在2012年3月加入我们之前，Paterson先生在2011年担任顾问。从2009年到2010年，Paterson先生担任On-Q-ity的首席运营官。从2006年到2009年，Paterson先生一直担任DNA修复公司的总裁兼首席执行官，当时该公司被On-Q-ity收购。此前，他曾在IMS Health、CareTools、OnCare和Axion担任高级职位。Paterson先生拥有波士顿大学生物学学士学位，并参加了东北大学研究生药理学课程。董事会认为，Paterson先生担任董事会成员的资格包括其在肿瘤药物和诊断产品开发、监管战略、业务发展和上市规划方面的丰富经验。

Michelle Robertson,58岁，为III类董事，自2021年11月起担任本公司董事会成员。Robertson女士是Geron Corporation执行副总裁兼首席财务官。在加入Geron之前，Robertson女士自2020年1月起在上市公司Editas Medicine，Inc担任首席财务官。Robertson女士此前曾于2018年10月至2020年1月期间担任上市生物技术公司Momenta Pharmaceuticals, Inc.（“Momenta”）的首席财务官，并担任副总裁，

Momenta 2017年5月-2018年10月财务规划及分析。2015年至2016年，Robertson女士担任生物制药公司Baxalta，Inc.的肿瘤财务副总裁，该公司是从百特国际分拆出来的。2012年至2015年，Robertson女士在Ironwood Pharmaceuticals, Inc.担任财务规划和分析以及卓越运营主管，在此之前，曾在生物技术公司健赞（现为赛诺菲 Genzyme）的肿瘤学和生物外科部门担任多个财务和商业运营领导职务。罗伯逊女士在本特利大学获得金融学士学位。董事会认为，Robertson女士担任董事会成员的资格包括她在财务、会计和管理方面的重要专长，以及她在制药和生物技术行业的经验。

Brian Stuglik R.P.，65岁，为II类董事，曾于2019年7月至2023年7月期间担任我们的首席执行官，并自2017年9月起担任我们的董事会成员。Stuglik先生于2016年1月创立了Proventus Health Solutions，LLC，这是一家制药和生物技术公司的咨询公司，在美国和国际制药开发、产品战略和商业化方面拥有超过30年的经验。在创立Proventus Health Solutions之前，Stuglik先生曾于2009年至2015年12月担任礼来公司肿瘤部门的副总裁兼首席营销官。Stuglik先生目前在公开交易的Oncopeptides AB（STO：ONCO）和Puma Biotechnology, Inc.（纳斯达克：PBYI）的董事会任职。Stuglik先生获得了普渡大学的药学理学学士学位。董事会认为，Stuglik先生担任董事会成员的资格包括他在药物开发、产品战略和商业化方面的丰富经验。

Karin Tollefson，药学博士，58岁，为II类董事，自2023年5月起担任我们的董事会成员。Tollefson博士目前是上市制药公司辉瑞公司的高级副总裁兼首席肿瘤医疗官。此前，她自2021年11月起担任上市生物制药公司Seagen Inc.全球医疗事务高级副总裁，自2019年8月起担任全球医疗事务主管。在此之前，Tollefson博士于2018年5月至2019年8月在上市的生物制药公司内克塔治疗担任医疗事务副总裁。从1992年到2017年12月，Tollefson博士在礼来公司担任进步领导职务，包括从2012年6月到2017年12月担任肿瘤业务部门全球医疗事务高级总监，从2008年1月到2012年6月担任肿瘤业务部门投资组合项目管理与运营高级总监，并从1992年到2017年12月退休担任进步领导的多重职务。Tollefson博士于2013年至2019年担任美国肺脏协会董事会成员，并于2013年至2018年担任白血病和淋巴瘤协会印第安纳州董事会成员。Tollefson博士在堪萨斯州立大学完成了药学预科教育，并于1992年获得堪萨斯大学药学博士学位。董事会认为，Tollefson博士担任董事会成员的资格包括她在药物开发、产品战略和商业化方面的丰富经验。

董事会及其委员会

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下表介绍了哪些董事在董事会各委员会任职。

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董事独立性

根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，肯定地确定，除我们的总裁兼首席执行官Daniel Paterson、我们的前任首席执行官Brian StuglikTERM3以及我们的前任首席业务和财务官Robert Gagnon外，我们的每位董事和董事提名人均为独立董事。为做出这一决定，我们的董事会将审查每位董事与Verastem、其高级管理人员及其独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系。在此审查期间，董事会考虑董事或其直系亲属的任何成员（或董事或直系亲属担任执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）与我们的高级管理层成员或其关联公司之间是否存在任何交易或关系。董事会咨询Verastem的外部公司法律顾问，以确保董事会的决定符合所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的相关纳斯达克上市标准中规定的法律法规。

董事会会议和出席情况

董事会于截至2024年12月31日止年度举行了八次会议。每名董事于截至2024年12月31日止年度出席其任职的董事会及董事会各委员会会议总数的至少75%（在每宗个案中，均于其担任董事及/或适用委员会成员期间举行）。我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策。我们当时任职的一名董事会成员出席了我们于2024年5月23日召开的2024年年度股东大会和2024年1月17日召开的特别股东大会。

董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理、研发和商业化委员会，除Stuglik先生在商业化委员会任职外，每个委员会仅由独立董事组成，如下文更全面地描述。每个委员会根据书面章程运作，每个委员会定期审查和评估其章程的充分性。审计、薪酬、提名和公司治理、研发和商业化委员会的章程均可在公司网站https://investor.verastem.com的“投资者——公司治理”部分查阅。

审计委员会

Robertson女士担任主席，Kapur先生和Kauffman博士担任审计委员会的其他成员。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定审计委员会的每位现任和拟任成员均为纳斯达克和SEC规则和条例所指的“独立”成员。董事会已根据提名和公司治理委员会的建议，确定Robertson女士为SEC规则和条例所指的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职责包括：（a）委任、批准我们的独立注册会计师事务所的报酬并评估其独立性，（b）监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告，（c）审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露，（d）监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制，（e）监督我们的风险评估和风险

管理政策，（f）与我们的独立注册公共会计师事务所和管理层独立会面，（g）审查和批准或批准任何关联人交易，（h）监督我们的合规计划，处理任何投诉并在必要时协助进行内部和外部调查，（i）准备SEC规则要求的审计委员会报告，以及（j）对自身业绩进行年度自我评估。我们的独立注册会计师事务所将向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。我们的审计委员会对网络安全的监督也负有主要责任。

截至2024年12月31日止年度，审计委员会召开了四次会议。审计委员会的报告包含在这份委托书的“审计委员会报告”项下。

薪酬委员会

Kauffman博士担任主席，Johnson和Kapur先生是薪酬委员会的其他成员。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定，薪酬委员会的每位成员在纳斯达克规则和条例的含义内都是“独立的”。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），每个成员都是规则16b-3内的“非雇员董事”。

薪酬委员会的主要职责包括：（a）每年审查和批准与执行官薪酬相关的公司目标、目标和向董事会提出的建议，（b）监督对公司高级管理人员的评估，（c）监督董事会对高级管理人员继任规划的年度审查，（d）监督和管理我们的现金和股权激励计划，（e）审查并就董事薪酬向董事会提出建议，以及（f）对自身业绩进行年度自我评估。

薪酬委员会聘请独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）提供有关我们行业高管薪酬实践的比较数据，并就我们的高管薪酬计划提供一般建议。尽管董事会和薪酬委员会考虑了独立薪酬顾问对我们的高管薪酬计划的建议和建议，但董事会和薪酬委员会最终会对这些事项做出自己的决定。

截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

Johnson先生担任主席，Rowinsky博士和Tollefson博士是提名和公司治理委员会的其他成员。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均为纳斯达克规则和条例所指的“独立”。

提名和公司治理委员会的主要职责包括：（a）确定有资格成为我们董事会成员的个人，（b）向我们的董事会推荐拟被提名当选为董事的人员和我们董事会的每个委员会，（c）审查董事会的领导结构并向董事会提出建议，（d）审查管理层继任规划并向董事会提出建议，（e）制定公司治理原则并向董事会提出建议，（f）审查并向董事会提出有关环境、社会、和治理监督事项和（g）对自身绩效进行年度自我评估。

提名和公司治理委员会并未设定被提名人被推荐给董事会所必须达到的具体、最低资格，而是认为应根据每位被提名人的个人优点对其进行评估，同时考虑到Verastem的需要和董事会的组成。此外，提名和公司治理委员会和董事会都没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的具体政策；然而，

委员会已表示致力于确保董事会观点的多样性，并将在当时董事会整体组成的背景下积极考虑董事提名人的背景和经验的多样性，例如知识、技能、经验、地理位置、年龄、性别和种族的多样性。提名和公司治理委员会成员详细讨论和评估可能的候选人，并建议个人进行更深入的探索。提名和公司治理委员会将审议股东推荐的候选人。股东推荐的候选人将按照与其他候选人相同的方式给予适当考虑。

截至2024年12月31日止年度，提名及企业管治委员会举行了两次会议。

研究发展委员会

Rowinsky博士担任主席，Kauffman博士和Bunn博士是研究与发展委员会的其他成员。

研究与发展委员会的主要职责包括：（a）协助管理层和董事会对其研发计划目标和目标进行总体监督；（b）就关键的医疗和监管文件提供咨询意见；（c）协助管理层和董事会监督公司的重大收购和业务发展活动；（d）作为有关产品安全事项的科学和技术方面的资源；（e）协助管理层和董事会招聘和留住科学人才，特别关注医师科学家；（f）协助管理层和董事会在科学、技术、和需要董事会批准的交易的医疗方面，（g）识别和评估研发和科学领域的重要新趋势和发展及其对公司的潜在影响，以及（h）对自身业绩进行年度自我评估。

截至2024年12月31日止年度，研发委共举行七次会议。

商业化委员会

Stuglik先生担任主席，Kapur先生和Tollefson博士是商业化委员会的其他成员。

商业化委员会的主要职责包括：（a）就公司的商业、市场准入和医疗事务启动战略、计划和计划向公司提供战略、方向性和运营指导，（b）评估公司商业医疗和市场准入启动计划的一致性以及与公司战略目标和目标的进展，（c）作为公司管理层的资源，可根据合理要求就所有商业化事项进行磋商，（d）就同样需要董事会批准的战略商业决策向董事会提供建议。

截至2024年12月31日止年度，商业化委员会举行了五次会议。

董事会领导Structure

Kauffman博士是我们董事会的独立成员，自2016年6月起担任我们董事会的首席董事。董事会的独立成员定期审查董事会的领导结构，并确定Verastem和我们的股东都能很好地利用现有结构。

董事会对我们的管理和事务进行监督。Kauffman博士作为首席董事，主持独立董事会议，同时担任薪酬委员会主席以及审计和研究与发展委员会成员。考夫曼博士的领导层鼓励公开讨论和审议，对风险进行深思熟虑的评估，以支持董事会的决策。考夫曼博士的领导层还鼓励董事之间以及管理层和董事会之间的沟通，以促进富有成效的工作关系。

董事会在风险监督中的作用

董事会通过对重大事项的直接决策授权以及通过董事会及其委员会对管理层的监督，在风险监督方面发挥重要作用。我们的董事会负责确保公司内部存在适当的风险管理文化，并通过监督我们的风险状况和协助管理层应对特定风险（例如，战略和竞争风险、财务风险、品牌和声誉风险、法律和合规风险、监管风险、运营风险和网络安全风险），在组织的最高层设定正确的基调。

特别是，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：（a）董事会及其委员会审查和讨论与我们面临的风险相关的主题的定期报告，（b）董事会（或董事会的一个委员会）对重大交易和其他决定的必要批准，（c）审计、薪酬、提名和公司治理、研发和商业化委员会对我们业务的特定领域和相关风险的直接监督，如下所述，（d）审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，以及（e）我们的独立注册会计师事务所和其他外部顾问就潜在风险的各个领域，包括（其中包括）与我们对财务报告的内部控制有关的领域，定期提交定期报告。

我们的董事会保留风险监督的最终责任，而首席执行官和我们高级领导团队的其他成员则负责风险的日常管理。我们的董事会及其每个委员会定期与管理层举行会议，以确保管理层正在行使其识别相关风险的责任，并充分评估、监测和采取适当行动来降低风险。如果委员会收到管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，相关委员会主席将在下一次董事会会议上向全体董事会报告讨论情况。这使我们的董事会及其委员会能够协调其对风险的监督并识别风险相互关系。

审计委员会负责与管理层和独立注册会计师事务所、我们的内部控制系统、我们的关键会计做法以及与风险评估和管理相关的政策（包括监督公司的网络安全风险管理计划）进行审查和讨论。作为这一过程的一部分，审计委员会将讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会已制定程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就可疑会计或会计事项提出的保密、匿名关注。此外，审计委员会监督合规计划（公司的政策、培训、监测和审计）的状态，以确保遵守适用的法律和监管标准以及可能对组织产生重大影响的商业行为和道德准则。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策或做法可能在多大程度上增加或减少公司的风险。提名和公司治理委员会监督与公司治理事项相关的风险，并管理与我们董事会的独立性、潜在利益冲突和董事会有效性相关的风险。研究与发展委员会监督有关公司业务的研究、开发和技术方面的风险。

由于董事会及其委员会在风险监督方面的作用，董事会认为，其采用的任何领导结构都必须使其能够有效地监督与我们的运营相关的风险管理。董事会认为，其目前的领导结构使其能够有效地对此类风险进行监督。

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非雇员董事薪酬

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根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事在2024财年获得了4.5万美元的年度基本保留金。此外，我们的非雇员董事有权在2024财年因董事会和委员会服务获得以下现金补偿（如适用）：

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所有款项均按季度分期支付。

此外，我们的非雇员董事将获得年度股权奖励，作为他们在董事会服务的报酬。截至上一年度公司股东年会时在董事会任职的每位非雇员董事每年都会获得一份购买我们普通股股票的期权奖励，并从2024年开始获得限制性股票单位，每一份都在一年期间内按月归属，一般取决于该董事在适用的归属日期之前是否继续在董事会任职（统称为“年度授予”）。在2024年，年度赠款包括购买12,500股我们的普通股和8,333个限制性股票单位的选择权。根据我们的非雇员董事薪酬政策，新任命的董事将获得首次授予的购买我们普通股股票的期权，股票数量由定期薪酬审查确定，并且从2024年开始，如果通过定期薪酬审查确定适当，将获得限制性股票单位奖励（统称为“首次授予”）。首次授予将作为加入董事会的初步诱因，以及作为董事在其部分第一年服务期间的补偿。首次授予一般在董事开始日期的每个季度周年日分十二（12）期等额授予，以便首次授予在开始日期起计三年后完全归属，一般取决于董事通过适用的归属日期继续在董事会服务。2024年没有新任命的非雇员董事。

如下文“指定执行官薪酬– 2024年基于股权的薪酬–期权交换”中的进一步描述，2024年1月17日，我们的股东批准了一项一次性股票期权交换计划（“期权交换计划”），根据该计划，包括执行官在内的某些员工和公司的非雇员董事有机会将购买公司普通股的某些水下期权交换为购买公司普通股的新期权。虽然非雇员董事有资格参加期权交换计划，但他们的资格仅扩大到因担任董事会成员而获得的股票期权。

Bunn博士、Johnson先生、Kauffman博士、Robertson女士、Rowinsky博士和Stuglik先生有资格参与期权交换计划，并选择将分别购买6,113股、8,549股、16,078股、5,291股、12,572股和11,865股公司普通股的期权交换为新的期权。

Stuglik先生于2023年从我们的首席执行官退休后，与公司签订了一份咨询协议，据此，他同意应我们的要求就他作为首席执行官的过渡、投资者关系和公司问题解决向我们提供咨询服务，以换取每小时400美元的咨询费。

2024年1月，公司与Rowinsky博士订立咨询协议，据此，他同意向我们提供咨询服务，咨询费为每月7,000美元。预计2025年1月是罗温斯基博士根据咨询协议提供服务的最后一个月。

我们的总裁兼首席执行官Paterson先生不因担任董事而获得报酬。Paterson先生的薪酬在下文“指定执行官薪酬”标题下进行了描述。

2024年董事薪酬

下表汇总了截至2024年12月31日止年度向我们的董事支付或赚取的薪酬：

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审计委员会报告

审计委员会已审查了Verastem截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，并已与管理层和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了这些报表。Verastem管理层负责编制公司的财务报表，并为此目的维持适当的披露控制系统和程序以及财务报告内部控制。安永会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合公认会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。

审计委员会还从安永会计师事务所收到并与其讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求的所有通信，包括要求安永会计师事务所与审计委员会讨论的事项。

安永会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB要求的书面披露和信函，其中要求独立注册会计师事务所每年以书面形式披露其专业意见中可能合理地认为对独立性有影响的所有关系，以确认其认为的独立性并参与独立性讨论。审计委员会已对此披露进行了审查，并与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了该披露是否独立于Verastem。

根据其与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，以及其对管理层和我们的独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格Verastem年度报告中。

经审计委员会尊敬提交，

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Michelle Robertson，主席

Anil Kapur

Michael Kauffman

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建议2 —批准选择独立注册人

公共会计公司

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我们要求我们的股东批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将作为良好公司惯例向我们的股东提交安永会计师事务所的选择以供批准。如有关选择未获批准，审计委员会将考虑是否适合再选择一家独立注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会仍可酌情在年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是委员会认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2011年起担任我司独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言，他们将有机会回答适当的问题。

审计委员会预先批准安永会计师事务所提供的所有审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守审计委员会在审计完成前批准的非审计服务的微量例外情况。审计委员会可根据适用法律和上市标准向审计委员会的一名或多名成员授予预先批准权力，但该审计委员会成员或成员的决定必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。以下费用表中所述的所有服务均按照审计委员会的预先批准程序获得批准。

首席会计师费用和服务

我们定期审查独立会计师的服务和费用。这些服务和费用也由审计委员会每年进行审查。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，以下各类服务的计费和应计费用总额如下：

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审计费用。包括为审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表和为我们的注册报表提供的服务而提供的专业服务的计费和应计费用。

审计相关费用。包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。

税费。由税务合规、税务建议和税务规划收费组成，包括报税准备费用。

所有其他费用。包括就产品和服务收取的费用，但上述审计费用、审计相关费用和税费项下所述的费用除外。

董事会一致建议你投

为批准委任安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所

（您的代理卡上的第2号提案）

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第3号提案—就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

本代理声明其他地方的薪酬相关披露描述了我们指定的执行官在2024财年的薪酬结构和金额。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬在利用负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们指定的高管充分致力于为股东创造价值之间取得了适当的平衡。

根据《交易法》第14A条的要求，董事会要求我们的股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决议，兹批准根据S-K条例第402项（包括薪酬表和叙述性讨论）在本代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

我们的董事会要求我们的股东支持这一提议，即通常所说的“薪酬发言权”投票。尽管这项咨询投票不具约束力，但我们重视股东的意见，董事会和薪酬委员会将在未来就我们指定的高管薪酬和相关高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

董事会一致建议，你投票赞成对我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

（您的代理卡上的第3号提案）

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指定执行干事薪酬

本节概述了截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官因其为我们提供服务而获得、赚取或支付给他们的薪酬。我们指定的执行官是：

补偿汇总表

下表提供了关于我们指定的执行官在2024和2023财年获得的总薪酬的信息。

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公司业绩亮点

通过Paterson先生自2019年6月20日起担任我们的总裁，以及现在Paterson先生自2023年8月1日起担任我们的总裁兼首席执行官的过程，我们通过在2020年出售COPIKTRA的战略转变，将公司转变为专注于推进我们快速加速的纤维肉瘤/丝裂原活化蛋白激酶激酶和粘着斑激酶开发计划。主要亮点包括：

竞争性市场数据

市场惯例是厘定行政人员薪酬时考虑的因素之一。薪酬委员会使用其独立薪酬顾问Pearl Meyer提供的同行群体薪酬数据，作为制定2024财年执行官薪酬水平的参考点。这些同行的选择主要基于薪酬委员会定义的选择标准。在甄选过程中，薪酬委员会试图通过汇总（i）处于临床阶段开发、（ii）市值在5000万美元至10亿美元之间、（iii）截至上一财政年度结束时员工人数在20至200人之间以及（iv）年度运营费用低于2亿美元的公司名单，来建立一个能够反映Verastem当时和预计的近期状态的团队。在同行选择过程中，优先考虑位于马萨诸塞州的公司、追求肿瘤适应症或罕见病的公司以及处于临床开发II期或III期的公司。薪酬委员会决定，我们将用于2024年薪酬比较和决定的同行群体如下：

2024年基薪和奖金

下文所述的与每位指定执行官的雇佣协议为这类官员确定了初始基薪，可酌情增加。我们的执行官都没有资格获得有保障的加薪。我们任命的每一位执行官都获得反映其技能组合、经验、业绩、角色和责任的基本工资。提供基本工资是为了吸引、留住和奖励推动我们业务所需的有才华的高管。2024年，薪酬委员会和董事会（就Paterson先生而言）根据上文所述的因素，并在审查了同行群体的数据后，批准增加每位被任命的执行官的基薪，这些数据表明，这些被任命的执行官的基薪低于2023年我们同行群体的中位数。下表列出截至各有关年度结束时我们指定的每名执行人员的年度基薪：

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如下文所述，每个被任命的执行官都有一个目标年度奖金机会，其依据是其在适用年度获得的基本工资，如其雇佣协议中所述。向我们的高管提供现金奖金激励，以促进和奖励与长期股东价值提升直接相关的短期目标的实现。帕特森先生的2024年目标年度奖金占其基本工资的比例为55%。卡尔金斯先生的2024年目标年度奖金占其工资的比例为35%。我们指定的执行官2024年的年度奖金基于薪酬委员会制定的公司绩效指标的实现情况，以及个人绩效。对于2024年，薪酬委员会设定了公司绩效指标，其中包括：

（1）我司注册导向临床试验的临床开发目标，

（2）一定的业务发展目标，

（3）一定的投资者和员工留存目标，以及

（4）某些商业和医疗事务目标

派特森先生的奖金发放金额经董事会计算通过。卡尔金斯先生的奖金支付金额是由薪酬委员会计算并批准的。Paterson先生和Calkins先生2024年的奖金支付金额是基于我们2024年公司目标的实现情况以及对每位被任命的执行官在实现我们2024年公司业绩目标方面的个人表现的评估：

2024年基于股权的薪酬

我们使用股权奖励的目的是通过提供增加长期股东价值的激励措施，使我们指定的执行官的利益与我们股东的利益保持一致。此外，我们认为，在生物制药行业，股权奖励是吸引和留住高管的首要动力。我们根据众多因素确定奖项的大小和频率，包括高管的技能和经验、高管的职责、内部可比性以及竞争性市场数据。此外，我们认为，我们使用长期激励奖励是奖励我们指定的执行官成功表现的关键机制。

年度赠款

我们通常在每个日历年的第四季度或次年的第一季度向我们的执行官授予年度股权奖励。由于2021年计划下的可用股份不足，我们直到2024年第二季度修订和重述的2021年股权激励计划获得股东批准时才向我们的执行官授予2023年服务的奖励。2024年6月18日，公司向每位指定的执行官授予了基于时间的限制性股票单位奖励（Paterson先生为150,000股限制性股票单位，Calkins先生为38,850股限制性股票单位）和基于业绩的限制性股票单位奖励（Paterson先生为150,000股限制性股票单位，Calkins先生为38,850股限制性股票单位），在每种情况下，都与2023年的服务有关。以时间为基础的限制性股票单位奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年归属33.3%的限制性股票单位，从而使奖励在2027年6月18日完全归属，一般取决于指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为公司服务。基于业绩的限制性股票单位奖励归属于公司获得FDA批准的公司联合疗法阿伐替尼和德法替尼治疗低级别浆液性卵巢癌的NDA，由董事会或薪酬委员会确定，但须在归属日之前继续为公司服务。

期权交换方案

在2024年1月17日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了一项一次性期权交换计划，根据该计划，包括公司高管在内的某些员工有机会将某些水下期权交换为购买公司普通股股票的新期权。

根据期权交换计划，雇员，包括截至2024年2月8日受雇或受聘于公司的执行人员，可以选择将符合条件的未行使股票期权交换为相同数量的新股票期权。符合期权交换计划条件的未行使股票期权是指行使价格等于或高于每股15.00美元并基于继续为我们服务或基于实现业绩里程碑（股价障碍除外）而归属的股票期权。虽然非雇员董事有资格参加期权交换计划，但他们的资格仅扩大到因担任董事会成员而获得的股票期权。

Paterson先生和Calkins先生有资格参与期权交换计划，并选择将分别购买167,980股和6,588股公司普通股的期权交换为新的期权，这些期权于2024年3月11日授予。为增强根据期权交换计划授予的股票期权的保留价值，新发行的股票期权在授予日均未归属。为换取可行使股票期权而发行的新股票期权将在自授予日起的两年期间内分两期等额授予，一般取决于参与者在适用的归属日是否继续受雇于我们或在我们服务。为换取未归属的基于时间的期权而发行的新股票期权将在授予日期后一年开始归属期权基础股份的25%，剩余股份在未来三年内按季度等额分期归属，一般取决于参与者在适用的归属日期之前是否继续受雇于我们或在我们服务。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日我们指定的每位执行官所持有的尚未获得的股权奖励的信息。

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与指定执行官的协议

我们已与每位指定的执行官签订了雇佣协议。每份雇佣协议均规定，雇佣将无限期持续，直至公司或雇员根据协议条款提供书面终止通知。下文提到的“原因”、“正当理由”和“控制权变更”等术语在每个被点名的执行官的雇佣协议中都有定义。

Daniel Paterson

就其被任命为首席执行官而言，自2023年8月1日起生效，Paterson先生与公司签订了一份取代其先前的雇佣协议的雇佣协议。根据其新的雇佣协议，Paterson先生有权获得初始基本工资（随后有所增加，如上所述），并有资格获得其年基本工资55%的目标年度奖金，任何奖金的实际支付金额将由董事会或薪酬委员会确定。

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在Paterson先生执行有效解除索赔的情况下，如果Paterson先生的雇佣被公司无故终止或Paterson先生有充分理由终止，他将有权获得以下遣散费：（1）十二（12）个月的基本工资延续，（2）如果Paterson先生根据称为COBRA的联邦法律行使其继续参与我们的健康和牙科计划的权利，每月现金金额等于该参与的全部保费成本十二（12）个月（或者，如果更早，直到Paterson先生有资格参加新雇主的健康或牙科计划），（3）根据Paterson先生在该年度受雇于我们的天数计算的终止发生当年其目标年度奖金金额的按比例部分，（4）加速归属Paterson先生持有的任何已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位的部分，根据其条款，仅根据时间的推移归属，而这将在其雇佣关系终止后的十二（12）个月期间归属，以及（5）已授予但在终止之日尚未支付的任何奖金。

如果Paterson先生的雇佣被公司无故终止或Paterson先生有充分理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更之前的九十（90）天内或之后的十八（18）个月内，在Paterson先生执行且有效解除索赔不被撤销的情况下，他将有权获得以下遣散费：（1）一笔金额相当于其基本工资的十八（18）个月，（2）如果Paterson先生根据称为COBRA的联邦法律行使其继续参与我们的健康和牙科计划的权利，每月现金金额等于该参与的全部保费成本十八（18）个月（或者，如果更早，则直至Paterson先生有资格参加新雇主的健康或牙科计划），（3）根据Paterson先生在该年度受雇于我们的天数计算的终止发生年度的目标年度奖金金额的按比例部分，（4）加速归属Paterson先生持有的所有已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位，根据其条款，仅根据时间的推移和（5）任何已授予但在终止之日尚未支付的奖金归属。此外，在控制权发生变更时，截至2023年8月1日（即雇佣协议生效日期）尚未行使的任何当时未归属的股票期权、限制性股票和限制性股票单位，根据其条款，根据

特定绩效标准的实现将归属于收购方在此类控制权变更中未承担或持续承担的范围内

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丹尼尔·卡尔金斯

就其获委任为首席财务官而言，自2023年10月24日起生效，Calkins先生与公司订立雇佣协议，以取代其先前的雇佣协议。根据其新的雇佣协议，Calkins先生有权获得初始基本工资（随后有所增加，如上所述），并有资格获得其年基本工资35%的目标年度奖金，任何奖金的实际支付金额将由董事会或薪酬委员会确定。

在Calkins先生执行有效解除索赔的前提下，如果Calkins先生的雇佣被公司无故终止或由Calkins先生有充分理由终止，他将有权获得以下遣散费：（1）九（9）个月的基本工资延续，（2）如果Calkins先生根据称为COBRA的联邦法律行使其继续参与公司健康和牙科计划的权利，每月现金金额等于参与九（9）个月的全部保费成本（或者，如果更早，直至Calkins先生有资格参加新雇主的健康或牙科计划），以及（3）在终止日期已发放但尚未支付的任何奖金。

如果Calkins先生的雇佣被公司无故终止或由Calkins先生有充分理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更之前的九十（90）天内或之后的十八（18）个月内，在Calkins先生执行且不撤销有效解除索赔的情况下，他将有权获得以下遣散费：（1）一次总付金额相当于其基本工资的十二（12）个月，（2）如果Calkins先生根据称为COBRA的联邦法律行使其继续参与公司健康和牙科计划的权利，每月现金金额等于该参与的全部保费成本十二（12）个月（或者，如果更早，则直至Calkins先生有资格参加新雇主的健康或牙科计划），（3）根据Calkins先生在该年度受雇于公司的天数计算的终止发生年度的目标年度奖金金额的按比例部分，（4）加速归属Calkins先生持有的所有已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位，根据其条款，仅根据时间的推移归属，以及（5）任何已授予但在终止之日尚未支付的奖金。此外，在控制权发生变更时，截至2023年10月24日（即雇佣协议生效日期）尚未行使的任何当时未归属的股票期权、限制性股票和限制性股票单位，根据其条款，基于达到特定业绩标准而归属的，将归属于收购人在该控制权变更中未承担或继续承担的范围内。

员工福利计划

我们目前提供基础广泛的健康和福利福利，适用于我们的所有员工，包括我们指定的执行官，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险。我们为员工维持固定缴款退休计划。我们的401（k）计划旨在符合1986年《国内税收法》第401（a）条规定的税务合格计划的资格。雇员供款可以在税前或税后（Roth）基础上进行。401（k）计划规定，雇主匹配缴款相当于雇员递延缴款的100%，最高可达合格补偿的6%的递延比率。除401（k）计划外，我们不向我们的员工提供任何合格或不合格的退休或递延补偿福利，包括我们指定的执行官。

现有协议未出现“毛额”

我们现在不会，预计将来也不会，为我们的执行官在与我们的协议中提供的补偿、额外津贴或其他福利提供税收“总额”。

禁止对冲和/或质押我们的普通股

我们禁止我们的员工，包括我们的执行官、顾问和董事从事卖空公司证券；购买或出售基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；以及进行对冲交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。

内幕交易政策

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖的人购买、出售和其他处置我们的证券的行为。内幕交易政策也适用于公司对其证券进行的交易。我们认为，内幕交易政策的合理设计，是为了促进遵守内幕交易法律、法规和纳斯达克的上市标准。上述内幕交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考内幕交易政策全文对其进行了整体限定，该政策作为附件 19.1包含在我们于2025年3月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

追回及追讨补偿的政策

自2023年10月起，我们根据《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准的要求，采取了一项回拨政策（“回拨政策”），该政策涵盖了我们的现任和前任执行官，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条，其中包括我们指定的执行官。根据回拨政策，如果对我们的财务业绩进行重述，支付或授予覆盖员工的某些基于激励的补偿将被取消和/或偿还，前提是此类补偿的金额是根据作为重述标的的财务业绩的实现情况计算的，并且如果财务业绩得到适当报告，覆盖员工本应收到的此类补偿的金额将低于实际授予的金额。

终止雇用或控制权变更时的付款

我们的每位指定执行官都是与我们签订的雇佣协议的一方，该协议规定了与符合条件的终止其雇佣相关的某些付款和福利，包括在控制权变更的情况下，如上文“与指定执行官的协议”中所述。

此外，除某些基于业绩的奖励外，在控制权发生变更的情况下，雇员持有的股权奖励（包括任何指定的执行官持有的奖励）的任何部分在紧接控制权变更之前尚未归属和未归属的将成为完全归属，并且在适用的情况下，可在紧接此类控制权变更之前行使。

股权授予时点相关政策与实践

我们通常在每个日历年的第四季度或次年的第一季度向我们的执行官授予基于股权的年度奖励，尽管确切的时间可能每年都会发生变化。薪酬委员会或董事会还可以在一年中的不同时间向新员工以及与晋升或其他工作变动有关的情况下授予股权奖励，包括股票期权。薪酬委员会和董事会均未因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

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下表载有S-K条例第402（x）（2）项所要求的有关2024年授予我们指定执行官的股票期权的信息，该期间开始于公司年度报告以表格10-K提交后的四个工作日之前，结束于一个工作日之后。以下期权是就期权交换计划授予的。
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股权补偿方案信息

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下表提供了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。截至2024年12月31日，我们有四个股权补偿计划，经修订和重述的2021年计划、经修订和重述的2012年激励计划（“2012年计划”）、一项激励奖励

方案，以及公司的员工股票购买计划（“ESPP”）。经修订和重述的2021年计划、2012年计划和ESPP均获得我们股东的批准。

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薪酬与绩效

根据适用的SEC法规要求，我们就实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。