DEF 14A



业务项目		董事会建议

1.	选举三名董事，分别为Kevin L. Beebe、Jack Langer和Jeffrey A. Stoops，每人任期三年–在2028年年度股东大会上届满。	“为”每位董事提名人

2.	批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们2025财年独立注册会计师事务所的任命。	“为”

3.	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。	“为”

股东还将处理可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。这些事项在随附的代理声明中进行了更全面的讨论。我们的董事会正在向希望在年度会议上投票的股东征集代理。

无论您是否希望参加会议，请使用互联网、电话或邮件进行投票，在每种情况下，请遵循我们的代理声明中的指示。尽管如此，执行代理的股东仍可以出席会议、撤销其代理、在会议期间投票表决其股份。

Jeffrey A. Stoops

董事会主席

投票方法

无论你是否出席年会，你都可以通过代理人投票。要通过代理投票，您可以选择使用互联网、电话或使用传统代理卡邮寄投票。

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互联网

访问www.envisionreports.com/SBAC并按照说明操作。您将需要您的代理卡、选民指示表格或通知中包含的16位控制号码。

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电话

拨打您的代理卡、选民指示表格或通知上列出的号码。您将需要您的代理卡、选民指示表格或通知中包含的16位控制号码。

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邮件

如果您希望使用传统代理卡投票，您可以通过www.envisionreports.com/SBAC或通知上列出的电话号码免费索取全套材料。

我们于2025年4月7日或前后邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和截至2024年12月31日止年度的年度报告的说明。

我们的委托书和年度报告可在线查阅：www.edocumentview.com/SBAC

Sba Communications Corporation

国会大道8051号

佛罗里达州博卡拉顿33487


代理摘要			1
提案1：选举董事。			8
董事提名人			11
持续任职的董事			13
企业管治			17
公司治理准则			17
董事会领导Structure			17
牵头独立董事			18
董事会会议			18
董事会委员会			18
董事会独立性			22
董事会和委员会自我评估和更新			22
高管继任规划			23
风险管理			24
高管薪酬“无过错”补偿或“回补”政策			26
Code of Ethics和行为准则			26
关联交易、内幕交易和反套期保值			27
企业责任			28
董事薪酬			29
执行干事			31
行政赔偿			34
薪酬讨论与分析			34
高管薪酬表和叙述性披露			53
安全所有权			64
建议2：批准独立注册会计师			66
提案3：关于行政补偿的咨询投票			69
其他赔偿披露			70
关于投票的问答			75
其他事项			79
附录A：GAAP至非公认会计原则和解			A-1

SBA通信公司| 2025年代理声明i



1	选举董事董事会认为，每位董事提名人均具备必要的知识、经验、技能和背景，可为有效和运作良好的董事会做出贡献。	为每位董事提名人	第8页


2	批准安永会计师事务所为我司2025会计年度独立注册会计师事务所审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们2025财年的独立注册会计师事务所，这一任命正在提交给我们的股东批准。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。	为	第66页


3	关于高管薪酬的咨询投票 SBA寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。董事会重视我们股东的意见，在考虑未来高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。	为	第69页

SBA通信公司| 2025年代理声明1

SBA Communications Corporation（SBA）是无线通信基础设施的领先独立所有者和运营商，包括铁塔、建筑物、屋顶、分布式天线系统（DAS）和小型基站。我们成立于1989年，总部位于佛罗里达州博卡拉顿，在纳斯达克上市，代码为SBAC，我们所在机构是标普 500指数的一部分。

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场地租赁

我们根据长期租赁合同将我们的多租户铁塔和其他结构上的天线空间出租给各种无线服务提供商。

网站开发

我们通过站点获取、分区、建设和设备安装，协助无线服务提供商和运营商开发自己的网络。

全球运营

我们的主要业务和办事处在美国，我们还在巴西、加拿大、智利、哥斯达黎加、厄瓜多尔、萨尔瓦多、危地马拉、尼加拉瓜、巴拿马、秘鲁、南非和坦桑尼亚开展业务。

需要什么

建立更好的无线^®?

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一个由土地所有者、合作伙伴、技术人员、登山者、建筑物、塔楼和人员组成的网络，所有这些人齐聚一堂，以建立稳固和可靠的联系。

需要一个拥有专注激情和共同愿景的团队来构建、支持和提升今天和明天的无线结构。

从地理位置优越的塔楼到卓越的客户服务，SBA的每一个部分都是由一家敬业、值得信赖和经验丰富的公司从头开始构建的，由对卓越的坚定承诺、尊重和强烈的职业道德驱动。

SBA拥有日常连接的必要基础设施。^®

2 SBA Communications Corporation | 2025年代理声明

2024年，SBA继续提供强劲的财务和运营业绩。我们通过（i）投资组合扩张、（ii）有意义的股息增长和（iii）机会性股票回购，部署了超过12亿美元的资本。尽管与客户整合相关的客户流失和外汇逆风加剧，我们的调整后EBITDA继续增长，全年实现18.943亿美元的调整后EBITDA。这一年的亮点包括：

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有关SBA财务业绩的更多信息，请查阅我们于2025年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告。

SBA通信公司| 2025年代理声明3

我们相信，我们所有的董事都为我们的董事会或董事会带来了丰富的经验，这些经验源于他们在执行和管理角色中的服务，以及丰富的董事会经验。我们的董事会拥有正确的经验和技能组合，平衡了我们当前业务、全球运营和长期战略的需求。有关我们董事的背景信息可在本代理声明第11页开始找到。



姓名&主要职业		年龄	董事自	独立	委员会会员资格
	Jeffrey A. Stoops 董事会非执行主席兼前总裁兼首席执行官 Sba Communications Corporation	66	1999		无
	Brendan T. Cavanagh 总裁兼首席执行官 Sba Communications Corporation	53	2024		无
	Kevin L. Beebe 总裁兼首席执行官 2B Partners，LLC	66	2009		审计 Compensation
	Steven E. Bernstein 创始人 Sba Communications Corporation	64	1989		无
	Laurie Bowen 前首席执行官意大利电信Sparkle Americas	63	2023		Compensation NCG
	Mary S. Chan 首席运营官-Nikola Corporation VectolQ，LLC管理合伙人	62	2015		Compensation NCG
	Jay L. Johnson 首席财务官、执行副总裁兼财务主管 Lamar Advertising Company	48	2022		审计（主席） NCG
	George R. Krouse, Jr. 退休律师 Simpson Thacher & Bartlett LLP	79	2009		审计 NCG（主席）
	Jack Langer 董事会首席独立董事私人投资者和前董事总经理& 媒体集团雷曼兄弟公司全球联席主管。	76	2004		审计 Compensation （主席）
	Amy E. Wilson 总法律顾问及公司秘书 Dow Inc.	54	2023		审计 NCG

*NCG –提名和公司治理委员会

4 SBA通信公司| 2025年代理声明

我们的长期激励奖励计划对我们的股东做出了回应。我们对高级管理人员的长期激励奖励是基于绩效的，我们不授予股票期权作为我们高管薪酬计划的一部分。我们是在与股东就我们的高管薪酬计划设计进行广泛接触后构建的。我们为首席执行官提供的2024年长期股权激励奖励为（1）60%以三年期基于业绩的限制性股票单位的形式和（2）40%以基于时间的限制性股票单位的形式。我们为其他高管提供的2024年长期股权激励奖励为（1）50%以三年期基于业绩的限制性股票单位的形式和（2）50%以基于时间的限制性股票单位的形式。

股东参与

我们认为，股东参与仍然是我们持续成功的关键驱动力。

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Engage —我们的积极参与计划由管理层和董事会的代表领导。我们就业务战略、公司治理、高管薪酬、可持续发展倡议等重要议题征求股东意见。我们建立了多种沟通渠道，以最好地容纳我们的股东，促进有效的讨论和反馈。在2024年期间，我们联系了我们的前20名股东，约占提出此类请求时已发行普通股的58%，并与代表已发行普通股19%的股东举行了接触电话。投资者在2024年参与过程中的主要关注点是董事会技能和经验以及公司治理。

回应—我们的董事会酌情通过与股东的持续讨论作出回应，并根据这些讨论加强我们的政策、做法和披露。

Evaluate —我们的首席独立董事和/或我们的NCG委员会主席基本上参加了所有这些会议。我们利用这些反馈来协助SBA和董事会处理需要更广泛股东视角的事项。我们还听取了我们的股东通过年度薪酬发言权咨询投票就我们的高管薪酬提供的反馈。

SBA通信公司| 2025年代理声明7


建议1：选举董事

根据NCG委员会的推荐，我们的董事会已提名Kevin L. Beebe、Jack Langer和Jeffrey A. Stoops当选为董事会第二类董事，任期三年，至2028年年度股东大会上届满或直至其继任者正式当选并符合资格。Beebe先生、Langer先生和Stoops先生都同意在当选后任职。

董事会一致建议对以下每一位董事提名人进行投票“支持”选举。		✓

具有独特视角的平衡板

我们的章程允许董事会设定董事会的规模。我们的董事会将董事会的规模定为10人。对于我们的业务和运营的规模和范围，我们认为大约这个规模的董事会是合适的，因为它足够小，可以让成员之间进行有效的沟通，但足够大，这样我们就可以在我们的董事会会议室中获得一套多样化的观点和经验。

我们的董事会目前分为三个等级。我们认为，分类董事会是最有效的董事会组织方式，因为它确保了更高水平的年度连续性确定性，从而提供了组织和经验的稳定性。鉴于我们产生收入的协议的长期性，这种连续性和稳定性尤其重要。作为三个级别的结果，在每一次年度会议上选举董事，任期三年。

我们致力于确保我们的董事会由董事组成，他们在影响我们业务并符合我们战略的实质性领域为董事会带来了丰富的领导经验、不同的观点、知识、技能和业务经验。我们的NCG委员会定期审查整个董事会及其个别成员的特征、技能、背景和专业知识，以根据董事会和SBA的发展需求评估这些特征。SBA致力于在思想、观点、背景、技能、经验和专业知识的主管之间寻求多样性和平衡。随着无线网络生态系统的基本面不断演变，SBA继续寻求从不断变化的环境中适应和繁荣的方法，我们的NCG委员会寻求扩大我们董事会的视角，为我们提供关于这一演变的指导和见解。

自2022年以来，作为我们正在进行的董事会更新工作的一部分，我们37.5%的独立董事是新当选的。我们相信，这一董事会更新过程已成功地使我们能够确定那些为我们的董事会带来宝贵观点、背景、技能、经验和专业知识的候选人。我们最近当选为董事会成员的三位独立董事就是这种努力的例证。Johnson先生为我们的董事会带来了他在多个REITs担任高级财务职务的丰富经验，包括目前在领先的户外广告公司REIT旗下的Lamar Advertising Company担任首席财务官。Bowen女士为我们的董事会带来了她在多家跨国电信公司的全球投资组合中制定和执行增长战略的领导经验。作为一家拥有丰富全球交易经验的大型上市公司的公司高管，威尔逊女士为我们的董事会带来了广泛的公司治理专业知识。

8 SBA通信公司| 2025年代理声明

下面的矩阵列出了我们认为对我们的董事会提供良好管理至关重要的技能和经验，以及这些技能或经验与我们长期价值创造的相关性。我们的NCG委员会寻求拥有一个具有独特和平衡视角的董事会；因此，我们不期望或寻求每位董事拥有矩阵中列出的每项技能或经验。我们每一位董事的技能、经验和背景，以及我们的NCG委员会和我们的董事会确定的与其提名相关的特征，均载于从本委托书第11页开始的每一位董事的传记中。

关键目标和治理

与SBA的相关性

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全球

透视

鉴于我们在三大洲的13个国家开展业务，国际经验有助于我们的董事会理解和预测我们业务的机遇和挑战，并有助于董事会决策的多元化视角。

●

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电信/
技术

具有技术知识、我们行业经验和实施技术战略经验的董事为董事会提供了运营洞察力，并加强了董事会在评估和管理移动边缘计算等不断发展的技术方面的专业知识。

●

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高级

领导力

重要的领导经验，包括在复杂的组织中担任C-Suite或部门主管，可增强董事会管理风险和监督运营的能力。

●

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金融/
会计

强大的财务和会计专业知识可以有效监督和理解财务报告、融资交易、复杂的收购和内部控制。

●

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投资/
资本
分配

债务/资本市场交易经验和企业融资经验有助于评估我们的财务愿景和资本配置策略。

●

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公共
公司
董事会/
企业
治理

此前的上市公司董事会和公司治理经验，包括对网络安全和薪酬风险的监督，支持我们实现强有力的董事会和管理层问责制、透明度、有效监督和良好治理的目标。

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风险
管理/
合规

在评估和管理业务和财务风险因素方面的技能和经验使董事会能够有效监督风险管理并协助SBA管理其遇到的风险。

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合并和
收购/
战略
投资

由于投资组合增长是SBA长期增长战略的关键要素，评估和实施并购和战略投资的经验进一步促进了董事会对这些交易的管理和监督。

●

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业务/
人类
资源

运营和人力资本经验为董事会提供了有效招聘、保留和继任规划的洞察力。

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SBA通信公司| 2025年代理声明9

我们的董事会由具有一系列任期的独立、非关联董事组成，我们任职时间更长的董事提供了重要的机构知识和经验，我们的新董事为审议带来了新的视角。正如下面的平均任期图表所示，我们的董事，不包括创立SBA的伯恩斯坦先生、我们的前任首席执行官斯托普斯先生和我们的首席执行官卡瓦纳先生，有一系列的年龄和任期。

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我们的章程规定，在无争议的选举中，董事将由所投选票的多数选出，而在有争议的选举中，董事将由所投选票的多数选出。我们的章程进一步规定，未在无争议选举中以过半数票当选的董事必须向董事会提出辞呈。董事会在考虑到NCG委员会的建议后，将决定是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。

10 SBA通信公司| 2025年代理声明

如上所述，我们相信我们的每一位持续董事和董事提名人都具备充分履行董事职责并为SBA的成功做出贡献的经验、技能和素质。我们的董事和董事提名人之所以被提名，是因为每个人都具有很高的道德品质，在他或她的领域内以优越的资历和认可度取得很高的成就，拥有与SBA的形象和声誉相一致的个人和专业声誉，有能力行使健全的商业判断能力，并能够投入足够的时间来履行他或她作为董事的义务。每位持续董事和董事提名人的主要职业以及有关其特定经验、资格、属性和技能的其他相关信息导致董事会得出该人应担任董事的结论如下：

董事提名人

Class II Directors

任期至2028年年会届满

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Kevin L. Beebe

2BPartners，LLC总裁兼首席执行官

独立董事

年龄：66岁

董事自：2009年

各委员会：

审计，薪酬

背景：

自2007年11月以来，Beebe先生一直担任2BPartners，LLC的总裁兼首席执行官，该合作伙伴关系为技术和电信行业的投资者和管理层提供战略、财务和运营建议。此前，他曾于1998年至2007年在电信服务公司ALLTEL Corporation担任集团运营总裁。1996年至1998年，Beebe先生担任无线通信公司360 ° Communications Co.的运营执行副总裁。Beebe先生还在半导体公司Skyworks Solutions, Inc.和通信公司Frontier Communications Parent, Inc.的董事会任职。此外，Beebe先生还是私募股权公司Astra Capital的创始合伙人。

技能&资格：

董事会提名Beebe先生担任董事会董事是因为他的执行和管理经验，特别是他在电信和技术方面的丰富经验。

SBA通信公司| 2025年代理声明11

兰格先生是一位私人投资者。1997年4月至2002年12月，Langer先生在雷曼兄弟公司担任董事总经理和媒体集团全球联席主管。1995年至1997年，Langer先生在Bankers Trust & Company担任董事总经理和媒体集团主管。1990年至1994年，Langer先生在Kidder Peabody & Company，Inc.担任董事总经理兼媒体集团负责人。Langer先生此前曾在CKX，Inc.的董事会任职，该公司是一家从事娱乐内容所有权、开发和商业利用的上市公司。

技能&资格：

董事会提名Langer先生担任董事会董事是因为他在国家和全球公司的管理和咨询经验以及在投资银行方面的丰富经验，包括他在为媒体和电信公司筹集资金以及并购方面的经验。

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Jeffrey A. Stoops

SBA通信公司前总裁、首席执行官

董事长

年龄：66岁

董事自：1999年

各委员会：

没有。

背景：

斯托普斯先生自2024年1月起担任董事会主席，自1999年8月起担任SBA董事。斯托普斯先生于2000年4月被任命为总裁，并于2002年1月被任命为首席执行官，并在2023年12月退休期间担任这些职务。他在此之前还曾担任我行的首席财务官。Stoops先生于2019年7月至2021年4月期间在特种设备公司Custom Truck One Source, Inc.的董事会任职。

技能&资格：

董事会提名Stoops先生担任董事会董事，原因是他曾在SBA担任高级管理人员、财务管理和运营经验，以及他对无线基础设施行业的业务和竞争知识。

12 SBA通信公司| 2025年代理声明

我们的创始人伯恩斯坦先生从1989年成立到2024年1月一直担任我们的主席，并在1989年至2001年期间担任我们的首席执行官。伯恩斯坦还参与了多项个人商业地产和其他类型的投资。Bernstein先生还在2022年7月至2023年9月期间担任数字营销软件公司SpringBig Holdings，Inc.的董事会成员。Bernstein先生拥有佛罗里达大学房地产专业的工商管理理学学士学位。伯恩斯坦此前是林恩大学的客座教授，并在当地多家慈善机构的董事会任职。

技能&资格：

董事会提名Bernstein先生担任董事会董事，因为他在无线通信行业拥有丰富的高级管理和运营经验，包括作为SBA的创始人和首任总裁兼首席执行官。

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Laurie Bowen

意大利电信Sparkle Americas前首席执行官

独立董事

年龄：63岁

董事自：2023年

各委员会：

薪酬、提名和公司治理

背景：

Bowen女士是一位经验丰富的高管，在大型跨国电信和技术公司拥有超过30年的领导经验。从2016年到2018年，Bowen女士担任意大利电信Sparkle在美洲的首席执行官，该公司是意大利电信国际批发部门的子公司。从2013年到2015年，她担任Cable & Wireless Communications PLC业务解决方案首席执行官。她此前曾在Tata Communications、英国电信 PLC和IBM担任高级职务。自2019年以来，Bowen女士担任Chemring Group PLC的非执行董事和薪酬委员会主席，该公司是一家为航空航天、国防和安全市场提供技术产品和服务的全球性公司。Bowen女士还曾在2015年至2024年期间担任全球工程、环境和战略咨询公司Ricardo，PLC的非执行董事和提名委员会主席。Chemring Group PLC和Ricardo PLC在伦敦证券交易所上市。Bowen女士此前还曾在客户体验技术提供商Transcom Worldwide AB担任非执行董事，该公司在纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市。

技能&资格：

董事会提名Bowen女士担任董事会董事，因为她在全球电信公司拥有丰富的高级管理经验，并在跨国际电信投资组合实施增长战略方面拥有丰富的经验。

SBA通信公司| 2025年代理声明13

威尔逊女士是一位经验丰富的高管和律师，在一家全球财富100强上市公司的多个领域拥有超过25年的企业领导和法律顾问经验。自2018年10月起，Wilson女士担任材料科学上市公司Dow Inc.的总法律顾问和公司秘书。2015年至2018年，Wilson女士担任陶氏公司的公司秘书和协理总法律顾问。Wilson女士于2000年加入陶氏公司法律部，担任过多个职位，包括2013年至2015年担任助理公司秘书和助理总法律顾问，2008年至2013年担任高级法律顾问和助理公司秘书。在加入陶氏之前，Wilson女士是Currie Kendall，PLC的一名律师，在公司和交易法领域执业。威尔逊女士目前担任美国商会和MyMichigan Health的董事会以及Charles J. Strosacker基金会的董事会成员。

技能&资格：

董事会提名Wilson女士担任董事会董事，因为她具有广泛的公司治理和全球交易经验。董事会还考虑了她的高级管理层和上市公司经验。

第一类董事

任期至2027年年会届满

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Brendan T. Cavanagh

SBA通信公司总裁兼首席执行官

董事

年龄：53岁

董事自：2024年

各委员会：

没有。

背景：

Cavanagh先生被任命为首席执行官，自2024年1月起生效，此前自2014年1月起担任执行副总裁，自2008年9月起担任首席财务官。在担任执行副总裁之前，从2008年9月到2013年12月，卡瓦纳先生担任我们的高级副总裁。Cavanagh先生于1998年加入SBA，曾担任多个职务，包括于2004年6月至2008年9月担任副总裁兼首席财务官，并于2003年1月至2004年6月担任副总裁-现场管理。在加入SBA之前，Cavanagh先生曾在Arthur Andersen LLP任职。

技能&资格：

董事会提名Cavanagh先生担任董事会董事，因为他目前在SBA的高级管理人员、财务管理和运营经验以及他对无线基础设施行业的业务和竞争知识。

14 SBA通信公司| 2025年代理声明

Chan女士与他人共同创立并自2016年2月起担任VectoIQ，LLC的管理合伙人，该公司是一家专注于智慧交通产品和服务的咨询公司。Chan女士自2023年10月起担任Nikola Corporation的首席运营官。Nikola Corporation是一家公众持股的氢气和电动卡车制造商，该公司于2025年2月作为结构性出售过程的一部分自愿申请第11章破产。2021年1月至2022年12月，Chan女士担任特殊目的收购公司VectoIQ Acquisition Corp. II的总裁兼首席运营官。2012年5月至2015年4月，陈女士在通用汽车公司担任全球互联消费者和安吉星服务总裁，在那里她领导了通用汽车战略性全球信息娱乐计划的开发和执行，包括在其全球车辆品牌组合中推出4G LTE连接。从2009年9月到2012年3月，陈女士在戴尔担任高级副总裁兼企业移动解决方案与服务总经理，帮助扩展戴尔的移动产品和服务产品。从2000年12月至2009年8月，陈女士曾在阿尔卡特朗讯和朗讯科技担任多个高级副总裁职务，包括执行副总裁、4G/LTE无线网络总裁和执行副总裁、全球无线网络总裁等职务。在加入阿尔卡特朗讯/朗讯技术公司之前，陈女士曾任职于美国电话电报网络系统公司，专注于2G和5G无线系统的产品和平台开发。陈女士还担任全球汽车零部件供应商Magna International Inc.的董事会成员。陈女士此前曾担任全球网络基础设施上市提供商CommScope Holding Company，Inc.、此前为上市公司的半导体系统解决方案制造商Dialog Semiconductor PLC以及专门从事无线通信产品开发、制造和全球销售的上市技术公司Microelectronics Technology，Inc.的董事会成员。

技能&资格：

董事会提名陈女士担任董事会董事，因为她在电信和无线技术行业拥有超过25年的丰富全球管理经验，包括她在开发和执行通用汽车在其全球车辆品牌组合中推出的4G LTE连接方面的领导经验。董事会还认可她通过在大型跨国公司担任多个高级管理职位获得的管理经验。

SBA通信公司| 2025年代理声明15

Johnson先生自2019年10月起担任领先的户外广告公司Lamar Advertising Company的首席财务官、执行副总裁兼财务主管。在加入Lamar Advertising Company之前，Johnson先生于2018年4月至2019年8月期间担任DiamondRock Hospitality Company的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家拥有酒店和度假村投资组合的自助式房地产投资信托基金，并于2015年4月至2018年3月期间担任主要住宿房地产投资信托基金及豪华酒店所有者豪斯特酒店公司（“Host”）的高级副总裁兼财务主管。在担任Host高级副总裁兼财务主管之前，Johnson先生从2010年到2015年在Host的企业财务和财务集团担任过各种职务。在加入Host之前，Johnson先生曾在KeyBank Real Estate Capital和美国银行担任过多个职位。在担任这些银行业职务之前，他曾在Deloitte & Touche LLP的管理咨询部门工作，并在保德信证券的投资银行集团和安然公司的工业市场交易部门工作。Johnson先生还于2020年9月至2024年5月期间担任全球消费品公司纽威品牌公司的董事会成员。

技能&资格：

董事会提名Johnson先生担任董事会董事，原因是他的执行和管理经验、金融专业知识，以及他在房地产、REITs和金融服务方面的丰富经验。约翰逊先生在Lamar Advertising Company还拥有监督信息技术职能的经验，其中包括监督网络安全。

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George R. Krouse, Jr.

退休合伙人Simpson Thacher & Bartlett LLP

独立董事

年龄：79岁

董事自：2009年

各委员会：

审计、提名和公司治理

背景：

Krouse先生于2007年12月退休，此前他在Simpson Thacher & Bartlett LLP律师事务所工作了37年，在公司、资本市场和并购领域执业。在Simpson Thacher & Bartlett LLP任职期间，Krouse先生担任公司部门主管、管理合伙人，并且是该公司执行委员会的成员。Krouse先生还在杜克大学法学院的访客委员会任职多年，是2002年法学院杰出校友奖的获得者。2006年，他被任命为杜克大学法学院高级讲师。

技能&资格：

董事会提名Krouse先生担任董事会董事，因为他在一家大型律师事务所担任证券和并购合伙人的多年经验和深度经验，在那里他就公司治理、风险监督、资本市场、一般商业事务和收购交易事项为大公司提供咨询，以及他在同一家事务所的高级财务和商业管理经验。

16 SBA通信公司| 2025年代理声明

董事会已自愿采纳企业管治指引。我们的公司治理准则描述了我们的公司治理实践和政策，并为我们的董事会治理提供了一个框架。我们的公司治理准则涉及的主题包括董事独立性、董事资格、委员会成员和结构、股东与董事会的沟通、董事薪酬和董事会的年度业绩评估。除其他事项外，我们的公司治理准则规定：

>	在主席不是独立董事的情况下，董事会独立董事将根据NCG委员会的建议，任命一名首席独立董事；

>	董事会的大多数董事必须是《纳斯达克上市标准》所定义的独立董事；

>	未经事先与NCG委员会主席协商，任何董事不得在我们的董事会之外任职超过两个上市公司董事会；

>	董事会将在任何时候都设有审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会，统称为这些委员会，其每一位成员都将是独立的，这是由《纳斯达克上市标准》和适用的SEC规则所定义的；

>	董事会将每年任命委员会的所有成员；

>	董事会将进行年度自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作；

>	每位董事提名人必须同意提出辞呈，如该董事未能在任何无争议的重选中获得过半数票，则由董事会考虑；

>	任何执行官或董事不得质押SBA A类普通股的任何股份，这些股份计入满足SBA股票所有权指南中规定的该执行官或董事的所有权要求；和

>	任何执行官或董事不得就SBA A类普通股的任何股份订立对冲安排。

NCG委员会不少于每年审查我们的公司治理准则，如有必要，将向董事会提出变更建议。我们的公司治理准则可在我们的网站www.sbasite.com的投资者关系-公司治理部分下查看。

董事会领导Structure

正如我们的《公司治理准则》中所述，董事会没有就需要将董事会主席和首席执行官的办公室分开或合并采取正式政策，相反，董事会仍然可以不时以似乎最适合SBA的方式做出这一决定。目前，SBA将CEO和主席的职位分开，以确认这两个角色之间的差异。首席执行官负责SBA的战略方向以及SBA的日常领导和绩效，而主席则为首席执行官提供指导，为董事会会议制定议程并主持董事会会议。此外，SBA认为，目前的分离为CEO的绩效提供了更有效的监控和客观评估。分离还使主席能够加强董事会对SBA绩效和治理标准的客观监督。

SBA通信公司| 2025年代理声明17

为了促进和加强董事会对SBA业绩、战略和继任规划的独立监督，并维护有效的治理标准，董事会确立了首席独立董事的角色。我们的公司治理准则要求在我们的主席不独立的情况下任命一名首席独立董事。董事会认为，首席独立董事提供了额外的视角，并扩大了董事之间的沟通。Langer先生目前担任SBA的首席独立董事。

牵头独立董事

首席独立董事的职责，列于我们的公司治理准则中，包括：

主持独立董事的所有执行会议和主席未出席的董事会会议；

担任主席与独立董事的联络人；

批准董事会会议议程和日程安排以及将发送给董事会的信息的主题事项；

独立董事召集会议的权限；

确保他或她在大股东要求时可以进行咨询和直接沟通；和

履行董事会认为适当的其他职责。

董事会会议

2024年期间，董事会共召开了六次会议。每名现任董事出席（1）其担任董事期间的董事会会议总数及（2）其担任董事期间任职的所有委员会的会议总数的总和的至少75%。董事会的政策是鼓励其成员参加SBA的年度股东大会。我们的十位董事中有九位出席了我们的2024年年度股东大会。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会。审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会各自列出委员会各自职责的委员会章程副本可在我们网站www.sbasite.com的投资者关系-公司治理部分找到，通过我们的投资者关系部门提出要求的任何股东也可获得此类信息的印刷版。每个委员会不少于每年审查和修订（如有必要）其各自的章程。

每位委员会主席在董事会会议上报告委员会的行动和建议。

18 SBA通信公司| 2025年代理声明

薪酬顾问和顾问的作用。薪酬委员会有权根据其章程聘请外部法律或其他专家和顾问提供其认为必要和适当的服务，以协助薪酬委员会履行其职责和责任。对于2024年，薪酬委员会选择并保留了F.W. Cook & Co.，Inc.，即独立薪酬咨询公司FW Cook，并指示FW Cook向薪酬委员会提供每位执行官的竞争性市场数据审查，并直接与薪酬委员会合作，为2024年高管薪酬和董事薪酬准备提案。FW Cook还协助构建了我们基于绩效的股权奖励计划。此外，在2024年，薪酬委员会选择并保留了Norton Rose Fulbright，即Norton Rose，这是一家就薪酬问题提供法律咨询的律师事务所。除了向薪酬委员会提供服务外，FW库克和诺顿·罗斯都没有为我们提供任何服务。我们认为，使用独立顾问提供了额外的保证，即我们的计划是合理的，并且与我们的目标一致。薪酬委员会根据SEC规则和有关薪酬顾问的纳斯达克上市标准，审查了FW Cook和Norton Rose各自的独立性，得出结论认为，FW Cook的工作和Norton Rose在2024年期间为薪酬委员会所做的工作均未引起任何利益冲突，并且FW Cook和Norton Rose各自都是独立的。

管理和授权的作用。正如在“薪酬讨论与分析-评估薪酬方案设计和相对竞争地位”下更全面讨论的那样，我们的CEO向薪酬委员会提供（1）对包括他自己在内的每位被任命的执行官的评估，以及（2）关于每位被任命的执行官（除了他自己）下一年基本工资水平的建议，对被任命的执行官达到其年度激励计划奖金目标的程度的评估，以及每位被任命的执行官（除了他自己）应获得的总长期激励价值。我们的CEO通常会参加所有定期安排的薪酬委员会会议，以协助薪酬委员会讨论和分析各种

20 SBA通信公司| 2025年代理声明

议程项目，并一般酌情免于开会，包括讨论有关他自己的报酬。薪酬委员会可在其认为适当的情况下，并在适用的法律、规则、法规和纳斯达克上市标准允许的范围内，将管理为员工提供的激励薪酬和福利计划的权力授予SBA的管理层。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。我们的前任或现任委员会董事都不是或曾经是SBA的高级职员或雇员。在2024年期间，我们没有任何执行官担任另一实体的董事，其中一名执行官曾在薪酬委员会任职，我们也没有任何执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾担任我们的董事会成员。

根据SEC要求披露某些关系和关联方交易的规则，SBA与在2024财年任何部分担任薪酬委员会成员的任何董事之间没有需要SBA披露的交易。

提名和公司治理委员会

2024年会议：5

成员：

乔治·R。
小克劳斯（主席）

Laurie Bowen

Mary S. Chan

Jay L. Johnson

Amy E. Wilson

责任

>根据董事会不时采纳的标准征求、考虑、推荐和提名候选人担任董事会成员。

>在主席不是独立董事的情况下提名首席独立董事。

>向董事会建议是否接受或拒绝在任何无争议重选中未能获得过半数投票的董事提出的辞呈。

>就董事会的组成和程序以及委员会的组成、职能、结构、程序和章程向董事会提供建议。

>监督对董事会、委员会和董事的定期评估，包括制定与此种评估相关的标准。

>定期就公司治理事项进行审查并向董事会报告。

>为董事会成员和执行官制定和审查继任计划。

>定期审查人力资本管理方案和做法。

>监督我们的可持续发展战略、倡议、披露和报告。

>考虑并向董事会建议批准董事或执行官对SBA行为准则（定义见下文）的任何豁免。

考虑董事提名人。NCG委员会从包括管理层和股东在内的多个来源考虑可能的董事候选人提名人选。NCG委员会根据作为NCG委员会章程附件A所附的董事会提名标准，以与向NCG委员会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适当性。我们的NCG委员会寻求创建一个具有广泛观点、背景、技能、经验和专业知识的平衡董事会。

SBA通信公司| 2025年代理声明21

NCG委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。考虑重新提名具有与SBA业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员，以平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果NCG委员会或董事会决定不重新提名一名成员进行连任，NCG委员会将根据提名标准确定新提名人所需的技能和经验。NCG委员会和董事会的现任成员将接受民意调查，以获得关于符合NCG委员会提名标准的个人的建议。NCG委员会不时聘请并可能在未来聘请猎头公司的服务，以协助NCG委员会和董事会物色和评估潜在的董事候选人。

股东提名董事候选人。我们的章程允许任何规模的合格股东或合格股东集团提名最多25%的董事会成员，以纳入我们的代理声明，前提是他们至少三年内持续拥有我们A类普通股的至少3%。然而，先前由股东提名参加最近两次年度会议中任何一次的候选人，且在其中任何一次年度会议上获得的投票总数不到20%的候选人，没有资格利用代理准入条款获得提名。股东如希望根据我们章程中的程序提名董事以列入我们的代理声明或直接在年度会议上提名董事，应遵循本代理声明中“股东提案和董事提名”项下的指示。

董事会独立性

根据我们的公司治理准则，我们要求我们的董事会的大多数成员以及我们三个常设委员会的所有成员都由“独立”董事组成，这一术语在《纳斯达克上市标准》中有定义。每年，董事会都会对董事和董事提名人的独立性进行审查，其中包括对询问与我们的任何关系的问卷的回复进行审查。该审查旨在识别和评估董事或董事提名人、或其直系亲属与我们之间的任何交易或关系，或我们的高级管理层成员或我们董事会的其他成员，以及与任何此类交易或关系有关的所有相关事实和情况。与这些考虑相一致，我们的董事会肯定地确定了每一个MSE。Bowen，Chan，Wilson和Messrs. Beebe，Bernstein，Johnson，Krouse和Langer各自独立。

行政会议。董事会的非管理成员在董事会的每次定期会议上举行执行会议，董事会的独立成员每年至少在董事会的定期会议上举行两次执行会议。

董事会和委员会自我评估和更新

我们的董事会每年进行自我评估，以评估董事会及其委员会的有效性。这些年度自我评估由NCG委员会监督，旨在提高董事会和每个委员会的整体有效性，并确定可能改进的领域。其中包括书面问卷，征求董事会和委员会成员对一系列主题的反馈，包括委员会的作用、结构和组成；个别董事的技能、经验和其他属性的组合在多大程度上适合董事会和每个委员会；授予委员会的职责范围，包括在董事会及其委员会之间分配风险评估；与管理层的互动；信息和资源；董事和管理层成员之间公开沟通渠道的充分性；董事会和委员会会议流程和动态；以及对评估过程中提出的建议采取后续行动。

22 SBA通信公司| 2025年代理声明

NCG委员会和董事会定期审查董事会组成和继任规划，包括董事会主席和/或首席独立董事。作为此类审查的一部分，NCG委员会和董事会考虑将提高董事会整体效率的额外董事资格、技能、经验、属性和多样性。NCG委员会还考虑董事会及其委员会的规模和组成，以及董事会领导结构，以确保强有力的独立监督和最能满足SBA不断变化的需求的董事会。我们相信，这一董事会更新过程已成功地使我们能够确定那些为我们的董事会带来宝贵观点、背景、技能、经验和专业知识的候选人。

高管继任规划

继任规划和执行是董事会最重要的职责之一，我们最近领导层换届的成功证明了董事会对这一关键主题的关心和勤奋。董事会的继任规划活动具有战略性、长期性，并得到董事会各委员会和外部顾问的支持。

多年来，董事会一直将注意力集中在继任规划上，并制定了旨在解决这一问题的方案和程序。董事会参与在任何晋升或任命之前对高管进行评估，并有机会通过向董事会的介绍和非正式接触来观察每一位内部候选人。从Stoops先生到Cavanagh先生的平稳有序过渡，自Stoops先生于2024年1月1日退休起生效，并任命Montagner先生为Cavanagh先生的继任者，这是NCG委员会和董事会战略规划的结果。此外，董事会以其对高管继任规划的深思熟虑的方法和最近的经验为基础，指导了最近的高管领导层过渡，包括在2024年年中任命了Site Leasing的新执行副总裁。

SBA通信公司| 2025年代理声明23


董事会在风险管理中的作用：董事会积极参与监督和管理可能影响SBA的风险。如下文所披露，这种监督和管理主要通过委员会进行，但整个董事会保留了对风险进行一般监督的责任。 NCG委员会负责每年审查和下放每个委员会的风险监督职责，并确保每个委员会应对该监督负主要责任。				审计委员会监督风险管理流程；会计、审计、外部报告、道德、合规和内部控制以及网络安全的管理和有效性。

				薪酬委员会监督高管薪酬和福利政策、做法和披露。

				提名和公司治理委员会监督董事独立性、董事会更新和领导层继任规划和人才管理、董事会整体有效性、潜在利益冲突和其他治理、人力资本管理、可持续性和气候报告及合规事项。

尽管每个委员会负责监督由全体董事会授权给这些委员会的某些风险的管理，但这些委员会就上述风险向全体董事会报告。这使董事会和委员会能够协调风险监督以及我们面临的各种风险之间的关系。

监督网络安全风险

我们的董事会认为，强有力的网络安全战略对于保护我们的业务、客户和资产至关重要。审计委员会监督SBA的内部网络安全和其他信息技术和数据隐私风险、控制、战略和程序。我们的信息安全团队还与我们的执行副总裁、首席行政官和总法律顾问就我们的数据隐私计划进行合作，包括在保护和保护我们的数据和系统的完整性和机密性方面。此外，审计委员会定期评估我们的网络战略，以确保其有效性，并酌情包括第三方专家的审查。我们的高级副总裁兼首席信息官在审计委员会的每次定期会议（或根据需要更频繁地）上向审计委员会报告网络安全风险敞口和网络安全风险管理战略。我们的执行领导团队通过定期安排的会议来管理我们的网络安全战略和计划。此外，我们的董事会还可能审查和评估网络安全风险，作为其一般风险监督职责的一部分。

我们是信息系统审计与控制协会（ISACA）、国际信息系统安全认证联盟（ISC）和国际隐私专业人员协会（IAPP）等全球行业组织的成员。我们的信息安全管理系统是全面和杠杆化的，以推动我们的网络安全计划。我们的网络安全政策、程序、控制和风险评估基于美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架。我们利用NIST网络安全框架的核心功能——识别、保护、检测、响应和恢复，以确定改进和风险缓解的机会。我们还利用ISO 27001标准的原则，为我们的一个数据中心实现了ISO 27001：2013认证。我国信息安全管理系统的关键要素包括，除其他外：

风险评估；

组织结构和职责；

目标和指标；

24 SBA通信公司| 2025年代理声明

我们维持数据事件响应和业务连续性管理计划，以及时、一致和合规地应对尽管我们采取了安全措施但仍可能发生的网络威胁。响应计划涵盖事件响应过程的主要阶段，包括（1）准备，（2）检测和分析，（3）封控和调查，（4）通知，其中可能包括在认为重要或适当的情况下及时通知我们的委员会，（5）根除和恢复，以及（6）事件关闭和事件后分析。我们的应对计划每年都会进行审查，定期测试并保持最新状态。该计划的范围是全球性的，包括我们的业务部门、地区、子公司和附属公司。我们的业务连续性管理系统包括目标和目标、影响分析和风险评估、业务连续性程序、演练和测试、监测和纠正行动计划、培训和意识、文档和数据汇编以及数据中心和服务器的标准。我们与第三方行业专家合作，进行年度漏洞评估和渗透测试。在过去三年中，我们没有经历过一次实质性的信息安全漏洞。因此，在此期间，我们没有因网络安全漏洞而产生任何实质性费用，也没有因与网络安全漏洞相关的处罚或和解而产生任何费用。

我们维持稳健的隐私合规计划。要求新员工参加网络安全入职培训，现有员工接受年度网络安全培训和季度钓鱼意识培训。我们的领导班子参加先进的、有针对性的网络安全培训和演习，以确保额外的安全。

赔偿风险

2025年初，作为我们风险管理流程的一部分，我们对我们的薪酬计划和政策进行了年度全面审查和评估。评估涵盖了高管和非高管员工薪酬的每个重要组成部分。根据对我们的激励计划、政策和计划的审查和分析，我们认为这些计划不太可能产生对我们的业务产生重大不利影响的风险。在评估我们的薪酬组成部分时，我们考虑了以下风险限制特征：

我们的整体薪酬组合中有很大比例是基于股权的，当与归属条款和我们的持股准则相结合时，这将使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并最大限度地减少承担会损害长期股东价值创造的不适当或过度风险；

我们的董事会批准有助于目标业绩的收购和土地购买交易的参数，我们已为此类交易建立了尽职调查流程；

我们建立了使用既定财务参数审批新建项目的流程，并确认新塔建设完成；

我们有建立关键财务和经营目标、监测财务和经营指标的有效管理流程；

我们大多数激励计划下的奖金支付是有上限的，无论SBA是否超过相关激励计划绩效指标的延伸阈值水平；

我们在整个SBA进行了有效的职责分离；并且

我们有外部和内部审计的有效监控。

SBA通信公司| 2025年代理声明25

我们的董事会已维持高管薪酬补偿政策或补偿政策超过十年，该政策涵盖我们所有的执行官或涵盖的高级管理人员，并适用于从2014财年及以后支付或授予的奖励薪酬。根据补偿政策，如果（1）由于重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而重述SBA的财务业绩，或（2）薪酬委员会确定支付或授予基于激励的薪酬所依据的财务、运营或其他指标不准确，无论哪种情况，无论有无过错，薪酬委员会都将审查此类事件对支付或授予覆盖人员的激励薪酬的影响（如果有的话）。如果薪酬委员会确定，在没有财务重述或不准确的绩效指标的情况下，一名受保人员获得的薪酬或奖励超过了他或她本应获得的薪酬或奖励，则薪酬委员会可在适用法律允许的范围内寻求追回此种超额补偿。这一追偿可能包括由受保官员偿还、没收未归属的限制性股票单位和未归属的股票期权、抵消应付给该受保官员的任何遣散费，以及SBA可能可用的其他法律或衡平法补救措施。在任何财务重述或不准确的绩效指标之前的三年内支付或授予的基于激励的薪酬可能会得到补偿。

此外，我们的董事会还通过了SBA Communications Corporation Dodd-Frank Executive Officer Clawback Policy或Dodd Frank Policy，该政策涵盖根据《监管规则》第401（b）条担任执行官的所有人员

S-K，

另称第16条官员。根据多德-弗兰克政策，如果SBA的财务业绩因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而重述，无论是否有过错，薪酬委员会将要求第16条官员偿还或返还错误地授予该第16条官员的任何奖励薪酬。

Code of Ethics和行为准则

Code of Ethics

.我们的董事会已通过Code of Ethics，其中规定了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官的行为标准，以促进诚实和道德行为，在SBA的定期报告中进行适当披露，并遵守适用的法律、规则和法规。我们的Code of Ethics可在我们的网站www.sbasite.com的投资者关系-公司治理部分查阅。我们打算在修订或豁免日期后的四个工作日内，在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics的任何修订或豁免。

行为准则

.我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、雇员、代理人和代表的行为准则。行为准则旨在（i）促进诚实和道德行为，包括公平交易和以道德方式处理利益冲突；（ii）促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）促进遵守适用的法律和政府规则和条例；（iv）确保保护我们的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；以及（v）阻止不法行为。我们的行为准则包含我们的关联交易政策和我们的“政治献金政策”，如下所述。此外，我们的行为准则还包括关于遵守反贿赂和反腐败法律、劳工和人权以及工作场所做法的政策。

关于政治献金和游说的政策

.我们的董事会制定了有关政治献金和游说的政策和程序，这些政策和程序载于我们的行为准则，并由我们的董事会每年进行审查。根据这项政策，我们禁止董事、高级管理人员或雇员以公司资金进行个人捐款、被报销任何政治捐款、强迫其他董事、高级管理人员或雇员进行捐款，或作为任何个人党派政治活动的一部分，声明或暗示他们正在代表SBA发言或行事。在那些有限的情况下，SBA将被允许使公司

Sba Communications Corporation

| 2025年代理声明

代理摘要

提案1

公司治理

执行干事

高管薪酬

证券所有权

提案2

提案3

其他赔偿披露

关于投票的问答

其他
事项

●

根据联邦、州或地方法律的政治贡献，我们的董事会已授权首席执行官负责为任何此类贡献提供事先授权。2024年，我们没有作出任何政治贡献。

关于游说活动，我们董事会批准的政策和程序规定，代表SBA进行的任何公司游说活动必须在我们的首席执行官事先授权下进行。此类活动必须（1）符合所有游说法律和披露要求，（2）合法、符合道德并符合我们的各项政策，包括我们的反腐败合规政策，以及（3）与SBA当时正在开展的业务活动有关。通常，这些活动仅通过由我们所属的行业团体和协会组织的活动或由我们的职责专门考虑此类活动的员工组织的活动进行。

供应商行为准则

.我们的供应商行为准则传达了我们经营所依据的道德行为和做法，并鼓励我们的供应商坚持相同的原则。我们希望我们的供应商按照我们自己认为的道德标准行事。此外，我们希望我们的供应商和供应商遵守有关员工工作时间、工资、福利和结社自由的适用法律。我们还要求第三方通过合同约定，遵守适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、反恐怖主义、经济制裁和反抵制法律。我们利用第三方公司审查供应商和分包商的资格，包括在保险、安全和合规领域。我们利用所获得的洞察力向供应商提供反馈。参与过程有利于我们公司和我们的供应商，因为它确保在我们的整个供应链中采用并遵守负责任的道德行为和商业惯例。我们的承包商管理供应商执行供应商审核，SBA执行供应商现场检查，以验证供应商的合规性和凭据。我们通过年度调查问卷评估供应商计划和业务实践的成熟度。我们的供应商行为准则可在我们的网站上查阅。

我们的Code of Ethics和行为准则的副本可在我们的网站“投资者/治理”下查阅，而我们的供应商行为准则可在我们的网站“公司/公司-责任

”.

关联交易、内幕交易和反套期保值

关联交易政策与交易

.我们的行为准则要求董事、管理人员和所有其他员工以诚实和道德的方式行事，包括以道德的方式处理实际或明显的利益冲突。我们的行为准则一般要求（1）高级职员和董事向总法律顾问披露可能存在利益冲突或出现冲突的任何外部活动、财务利益或关系，以及（2）员工向其直属主管披露可能存在利益冲突或出现冲突的任何外部活动、财务利益或关系。总法律顾问将确定任何此类外部活动、财务利益或关系是否构成利益冲突和关联人交易

逐案处理

基础，并将及时向适当委员会披露此类活动、利益或关系，供其审查并在必要时采取适当行动。一般避免关联交易是我们的偏好。根据适用的纳斯达克上市标准，所有关联人士交易都必须获得我们的审计委员会或董事会的其他独立机构的批准。SEC现行规则将与相关人员的交易定义为包括（1）SBA参与的任何交易、安排或关系，（2）涉及的金额超过120,000美元，以及（3）任何执行官、董事、董事提名人、SBA A类普通股5%以上的实益拥有人或这些人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。所有董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。根据SEC规则的要求，所有关联人交易将在我们适用的SEC文件中披露。

自2024年1月1日起，我们与任何行政人员、董事、我们A类普通股5%以上的实益拥有人或该等人士的任何直系亲属并无任何关系或交易，而该等关系或交易是根据规例第404（a）项规定须呈报的

S-K。

Sba Communications Corporation

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代理摘要

提案1

公司治理

执行干事

高管薪酬

证券所有权

提案2

提案3

其他赔偿披露

关于投票的问答

其他
事项

●

内幕交易和反套期保值政策。

我们的董事会有通过一项合理设计的内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场。

我们的内幕交易政策禁止（i）所有董事、高级职员和雇员在拥有材料的情况下参与我们普通股的交易

非公

信息，并限制董事、高级管理人员和其他“指定内幕人士”在我们确定的那些个人最有可能知晓重大信息的时期内参与涉及我们A类普通股的大多数交易，

非公

信息和（ii）在材料发布附近授予股票期权或股票增值权

非公

信息。我们的内幕交易政策还禁止任何高级管理人员或董事进行任何具有对冲或锁定其所持股票价值效果的交易，例如

零成本

项圈和远期销售合同。此外，我们的内幕交易政策禁止任何高级职员、董事或雇员直接或间接从事“卖空”我们的A类普通股或涉及交易活动的交易，这些交易活动由于其激进或投机性质可能导致出现不当行为，包括购买或写入看跌或看涨期权。

企业责任

我们的企业责任战略以那些对我们的业务和利益相关者具有重要意义的问题为中心。作为无线通信基础设施的领导者之一，我们正在帮助应对当今建设可持续电信网络的挑战。我们为发达市场和新兴市场的电信网络建设和运营共享基础设施，从而能够在减少环境足迹的情况下增加获得数字技术的机会。

我们专注于实施负责任的商业实践、政策和计划，以推动长期股东价值。我们寻求根据最高的道德和法律标准开展业务，在我们的价值链中推广负责任的做法，管理与气候和自然相关的风险和机会，并通过对关键基础设施的投资创造经济价值。我们还认识到，可持续增长处于客户业务模式的最前沿，并定期与客户接触，以确保战略和目标保持一致。

除了我们在本代理声明中通篇讨论的对善治的承诺外，我们的战略还侧重于以下方面：

社区投资。

通过我们在多个市场的通信基础设施和当地运营方面的持续投资，我们支持当地经济并帮助弥合农村、服务不足和新兴市场的数字鸿沟。我们寻求促进长期的社区关系，并定期与地方当局和社区接触，就无线通信网络和电信塔的作用对他们进行教育。我们的慈善战略包括支持非营利组织以加强其外联倡议；支持我们的行业行业协会和组织的慈善努力；支持客户慈善倡议以及社区和商业相关组织的公民支持；以及员工志愿者和慈善捐赠计划。我们还向美国当地的消防和救援组织提供塔台救援培训，为消防部门提供对通信结构进行救援的知识和工具。

人力资本。

我们认可并赞赏我们的团队成员对我们公司的成功、我们的客户和我们所服务的社区产生的影响。我们为促进包容性环境而感到自豪，并相信我们每一位团队成员的贡献对于我们公司的长期成功以及我们的使命、愿景和价值观来说都是独一无二和关键的。我们致力于通过从我们所服务的社区和市场招募和留住人才来建立未来商业领袖的管道，并致力于持续培训、发展和吸引团队成员，以实现他们的增长潜力和组织的战略目标。我们也珍视所有为我们国家服务的人，并为在退役军人及其家属过渡期间支持他们而感到自豪。

健康与安全。

我们专注于提供一个安全和健康的工作环境，以保护我们的员工以及在我们的塔址工作的承包商/分包商。从2013年开始，我们运营“Tower U”，它提供了一个严格的

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代理摘要

提案1

公司治理

执行干事

高管薪酬

证券所有权

提案2

提案3

其他赔偿披露

关于投票的问答

其他
事项

●

超过NATE制定的登山者/救援培训标准的安全认证项目：通信基础设施承包商协会。我们要求所有塔台技术人员在开始任何关于塔台的工作之前完成这一计划，并参加年度复习以保持认证。我们还使用第三方供应商风险管理公司对将在我们的铁塔现场工作的潜在承包商进行资格预审，并确保他们的安全政策、培训和员工认证达到或超过我们根据行业最佳实践和适用法律制定的安全标准。

气候与自然资本。

SBA致力于负责任地开发、使用和退役我们的资产。我们寻求管理与气候相关的风险和机会，并随着时间的推移评估我们资产的弹性。我们认为，我们的商业模式通过鼓励无线服务提供商在减轻电信网络的环境影响方面发挥着重要作用

共址

它们的天线在单塔上，从而减少重复结构。我们不断寻求方法，通过推动长期股东价值的商业实践、政策和计划，最大限度地提高我们运营的可持续性。我们致力于长期、对环境负责的运营，包括更有效地使用自然资源、减少排放、衡量我们的环境绩效以及遵守环境法规。我们通过在总部维护符合ISO 14001：2015认证的环境管理体系，展示了持续改进。我们还投资于能源效率计划，以根据我们的信贷协议节省能源并获得更低的利率，并为我们的客户提供能源基础设施解决方案，以减少排放、提高可靠性并降低成本。

2024年10月，我们发布了第五份企业可持续发展报告，表明我们致力于继续与利益相关者接触和交流我们负责任的商业实践。我们邀请您在我们的网站www.sbasite.com的“公司/企业-责任”下查看我们的2023年可持续发展报告；但是，此类可持续发展报告和通过我们的网站或通过我们的网站提供的其他信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用纳入本代理声明。

董事薪酬

一般

.联委会维持一项补偿安排，以

非雇员

董事会董事。董事会薪酬安排由以下类型和薪酬水平组成：

年度股权授予

.在每届年会上，

非雇员

董事以限制性股票单位的形式获得股权授予。2024年，股权赠款的价值为19万美元。用于计算限制性股票单位数量的股票价格是一个派生价格，等于我们A类普通股在3月和4月这两个日历月的平均收盘价。限制性股票单位于每年5月1日在三年内按比例归属。除了相关股权计划规定的加速条款外，如果董事从董事会辞职，则每年向董事授予的股权立即归属，前提是该董事已在该辞职生效日期之前完成了整整三年的董事服务。

按照这一政策，2024年5月23日，各

非雇员

董事会董事获授906份受限制股份单位。限制性股票单位于2025年5月1日、2026年5月1日和2027年5月1日分三期等额授予。

新当选或委任

非雇员

董事被授予

按比例

年度赠款补偿服务，直到下一次预定的年会。

以现金支付的保留金和费用

.2024年，各

非雇员

董事有权获得每年10万美元的现金保留金。此外，董事会主席有权额外获得每年150000美元的聘用金。首席独立董事有权获得30000美元的额外聘用金，审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会的主席分别有权获得30000美元、30000美元和30000美元的额外聘用金。

非雇员

董事还可报销与每次董事会和/或委员会会议相关的附带费用。

Sba Communications Corporation

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代理摘要

提案1

公司治理

执行干事

高管薪酬

证券所有权

提案2

提案3

其他赔偿披露

关于投票的问答

其他
事项

●

除每个委员会的主席外，在上述任何董事会委员会任职的董事不因其作为委员会成员的服务而获得任何额外报酬。身为雇员的董事不会因担任董事的服务而获得任何额外报酬。

下表列出有关我们的赔偿的资料

非雇员

2024年董事。我们的首席执行官兼总裁卡瓦纳先生被从表格中删除，因为他在2024年没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关Cavanagh先生赔偿的更多信息，请参阅“Exe

持续补偿表”从第53页开始。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖励 ($) (1)(2)		合计 ($)

Jeffrey A. Stoops		$250,000	(3)		$171,044		$	421,044

Kevin L. Beebe		100,000			171,044			271,044

Steven E. Bernstein		100,000			171,044			271,044

Laurie Bowen		100,000			171,044			271,044

Mary S. Chan		100,000			171,044			271,044

Jay L. Johnson		130,000	(4)		171,044			301,044

George R. Krouse, Jr.		130,000	(5)		171,044			301,044

Jack Langer		160,000	(6)		171,044			331,044

Amy E. Wilson		100,000			171,044			271,044

(1)	限制性股票单位的授予已于2024年5月23日就上述年度授予进行。“股票奖励”栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。有关有关2024财政年度赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的财务报表附注13，该报表包含在我们的年度报告表格中 10-K 向SEC提交。

(2)	下表列出截至2024年12月31日，我们各自的限制性股票单位和未行使股票期权的总数非雇员董事。


姓名	总数限制性股票单位杰出于 2024年12月31日	总数未行使的股票期权杰出于 2024年12月31日

Jeffrey A. Stoops	49,403 (a)	287,047

Kevin L. Beebe	1,577	2,912

Steven E. Bernstein	1,577	2,912

Laurie Bowen	1,402	10,000

Mary S. Chan	1,577	2,912

Jay L. Johnson	1,577	10,000

George R. Krouse, Jr.	1,577	501

Jack Langer	1,577	2,912

Amy E. Wilson	1,402	10,000

（a）Stoops先生辞去公司总裁兼首席执行官职务，自2023年12月31日起生效。Stoops先生的退休是根据2020年绩效和股权激励计划的合格退休，因此他的时间RSU和绩效RSU将继续根据适用的RSU协议的条款归属。

(3)	包括担任董事会主席的额外年度聘用金。

(4)	包括担任审计委员会主席的额外年度聘用金。

(5)	包括担任NCG委员会主席的额外年度聘用金。

(6)	包括额外的服务年度聘用金作为补偿c o mmittee主席兼首席独立董事。

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姓名	年龄	职务

执行干事

Brendan T. Cavanagh	53	总裁兼首席执行官

Marc Montagner	64	执行副总裁兼首席财务官

理查德·M·凯恩	60	执行副总裁兼总裁-国际

Mark R. Ciarfella	59	执行副总裁-美国业务

约书亚·M·柯尼希	45	执行副总裁、首席行政官和总法律顾问

唐纳德·E·戴	47	执行副总裁-场地租赁

关键员工

马丁·阿尔乔文	46	高级副总裁-国际金融业务

Brian Allen	56	高级副总裁-场地租赁

Elvis T. Clemetson	51	高级副总裁兼首席信息官

Michelle Eisner	63	高级副总裁兼首席人力资源官

Larry Harris	55	高级副总裁-美国业务发展

Saul Kredi，注册会计师	56	副总裁兼首席财务官

Neil H. Seidman	58	高级副总裁-并购

妮可·托马斯	44	高级副总裁-服务

Marc Montagner自2024年1月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。在担任我们的执行副总裁兼首席财务官之前，Montagner先生于2023年10月至2023年12月期间担任我们的执行副总裁-财务。Montagner先生是一位电信和金融高管，拥有超过30年的经验。Montagner先生自2010年4月起担任Cogent通讯董事会成员，自2020年2月起担任首席独立董事。2022年2月至2024年3月，Montagner先生担任位于弗吉尼亚州的卫星运营商Intelsat的董事，并担任审计委员会主席。Montagner先生于2022年4月至2022年5月在Cerence公司担任首席财务官。Montagner先生于2015年至2021年在耐力国际集团控股有限公司（纳斯达克股票代码：EIGI）担任首席财务官。2012年至2015年8月，他曾担任LightSquared的首席财务官。此前，他曾担任LightSquared战略、发展和分销执行副总裁。在2009年2月加入LightSquared之前，Montagner先生是美国银行证券公司的董事总经理兼全球电信、媒体和技术并购集团的联席主管。直到2006年8月，他在Sprint Nextel公司担任企业发展和并购高级副总裁。在此之前，Montagner先生是摩根士丹利媒体和电信集团的董事总经理。在加入摩根士丹利之前，Montagner先生曾在纽约的法国电信工作，担任北美企业发展主管。

Richard M. Cane自2023年1月起担任我们的执行副总裁兼国际总裁。在担任执行副总裁兼国际总裁之前，从2019年11月到2022年12月，Cane先生担任我们的国际运营高级副总裁。在加入SBA之前，从2017年8月到2019年11月，Cane先生是Smart Aerial Solutions的负责人，在那里他为市政当局和多家初创企业提供咨询，以发展与5G和mMW天线通信、智能交通系统、有线网络改造、光纤宽带和智慧城市相关的业务。2012年8月至2017年8月，Cane先生在爱立信担任过多个高级职务，包括担任北美全国现场服务副总裁和Managed首席运营官

SBA通信公司| 2025年代理声明31

Sprint的服务。Cane先生此前还曾担任多家无线网络运营商的高级管理人员，包括摩托罗拉/诺基亚西门子网络公司的客户管理副总裁、新西兰全国性无线宽带运营商Woosh Wireless的首席运营官、墨西哥Bell Atlantic International/Grupo Iusacell的首席技术官以及芝加哥PrimeCo Personal Communications的首席运营官。Cane先生拥有巴克内尔大学电气工程学理学学士学位和纽约理工学院MBA学位。

Mark R. Ciarfella自2014年1月起担任我们的执行副总裁-美国业务。从2010年10月到2013年12月，Ciarfella先生担任我们的高级副总裁-运营。他于2007年7月加入SBA，担任我们的副总裁-Tower Development。从1997年到2007年，Ciarfella先生是一家位于佛罗里达州的站点开发服务公司的共同所有人，该公司为无线电信行业提供站点获取、分区、建设管理和项目管理服务，并且是一家通信铁塔公司的合伙人，该公司专门在佛罗里达州建造铁塔。Ciarfella先生还在无线电信行业拥有超过25年的经验，目前是国家无线安全联盟的董事会成员，该联盟是一个专注于提高电信行业工人安全的非营利组织。

Joshua M. Koenig于2010年1月加入SBA，自2023年1月1日起担任我们的执行副总裁、首席行政官和总法律顾问。自加入SBA以来，Koenig先生担任过各种职责日益增加的职务，包括助理秘书兼公司法律顾问-财务与合规、副总裁兼副总法律顾问-国际，以及高级副总裁，法律-国际。在加入SBA之前，Koenig先生是Simpson Thacher & Bartlett律师事务所的合伙人，专门从事企业和融资交易。Koenig先生是纽约律师协会的成员，也是佛罗里达州的授权房屋顾问。

Donald E. Day自2024年8月起担任我们的执行副总裁-Site Leasing，此前曾于2018年5月至2024年8月担任我们的高级副总裁-Services。Day先生于2011年5月加入SBA，担任北部区域副总裁，并于2013年1月晋升为副总裁-服务。在加入SBA之前，Day先生是通用动力的副总裁，该公司是一家国防工业承包商，曾在无线服务公司DWCC，Inc担任过各种职务，并在冠城国际担任过各种职务。在此之前，戴先生曾在美国陆军服役4年。

下面是我们每一位关键员工的业务经验总结。

Martin Aljovin自2025年2月起担任我们的国际金融业务高级副总裁。自2006年加入SBA以来，他担任过各种职责不断增加的角色，包括国际业务运营副总裁和资产优化副总裁。在SBA的整个职业生涯中，他监督了业务规划、分析和治理工作，并在我们所有市场的房地产和资产优化部门发挥了关键的领导作用。在加入SBA之前，Aljovin先生在秘鲁从事法律工作。他获得了利马大学的普通和法律学位。

Brian Allen自2014年1月起担任赛特租赁高级副总裁。在担任我们的高级副总裁之前，从2011年7月到2013年12月，艾伦先生担任我们的副总裁。Allen先生最初于1992年1月加入SBA，曾担任过多种职务，包括项目总监、区域总监和总经理。除了在SBA服务外，他还曾担任独立无线铁塔公司TowerCo的业务发展经理，并担任向无线服务提供商和公用事业公司提供站点开发服务的独立顾问。

Elvis T. Clemetson自2022年3月起担任我们的高级副总裁兼首席信息官。在加入SBA之前，2018年4月至2022年3月，Clemetson先生担任Carolina Tractor & Equipment的首席信息和技术官，领导整个企业的所有信息技术、战略项目管理和数字职能。2013年4月至2018年4月，Clemetson先生在SPX FLOW担任业务技术全球副总裁，负责40个运营国家所有部门和地点的企业业务应用程序和相关技术团队。Clemetson先生拥有卡内基梅隆大学信息安全和保障硕士学位、佛罗里达大学MBA学位和佛罗里达大西洋大学计算机科学学士学位。

32 SBA通信公司| 2025年代理声明

Michelle Eisner于2018年10月加入SBA，担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。在加入SBA之前，艾斯纳女士在Hollander Sleep Products，LLC工作了17年，这是一家北美枕头和床垫制造商，自2002年加入以来，她从人力资源总监晋升为首席人力资源和人才官。在加入Hollander Sleep Products之前，Eisner女士曾在泰森食品担任人力资源高级副总裁，这是一家她于2000年加入的专注于蛋白质的跨国食品公司。

Larry Harris自2019年2月起担任我们的高级副总裁-美国业务发展，负责新资产开发和连接解决方案。从2009年1月到2019年2月，Harris先生担任我们的副总裁-并购。哈里斯先生于1995年3月加入SBA，此后在其任期内担任过多种职务。Harris先生拥有佛罗里达大学金融专业的理学学士学位。

Saul Kredi，注册会计师，自2025年1月起担任本所副总裁兼首席财务官。Kredi先生于2014年11月加入SBA，担任公司公司财务总监，并于2024年2月晋升为副总裁兼公司财务总监。在加入SBA之前，Kredi先生在会计和财务相关领导职位上工作了十四年，包括2009年7月至2014年4月在ACS Infrastructure Development，Inc.担任财务和会计副总裁，2006年6月至2009年1月在American Media，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官,1999年12月至2006年6月在哈克特服务，Inc.担任公司财务总监。在此之前，克雷迪在全球会计师事务所德勤工作了七年。Kredi先生获得了佛罗里达大学会计学理学学士学位和佛罗里达国际大学会计学理学硕士学位。

Neil H. Seidman自2014年起担任我们的并购高级副总裁，自1997年6月起在SBA的并购活动中服务。从1997年6月到2001年12月，Seidman先生担任我们的采购总监和协理总法律顾问。2002年1月至2008年12月，Seidman先生作为合伙人在Seidman，Prewitt，DiBello & Lopez，P.A.律师事务所担任我们的主要外部并购顾问。2009年1月，塞德曼先生重新加入SBA，担任我们的副总裁-并购。塞德曼先生是佛罗里达州、纽约州、马里兰州和华盛顿特区律师协会的成员。

自2024年8月起，Nichole Thomas担任我们的高级副总裁-服务运营。Thomas女士于2023年6月加入SBA，担任副总裁-网站开发服务，目前领导所有项目管理、网站开发和建设服务。Thomas女士拥有超过25年的电信行业高管经验，在DISH、爱立信、SAC Wireless（一家诺基亚公司）和Sprint等公司拥有网络建设战略方面的历史。她领导了全国所有地区的大型项目和国家站点部署工作。在加入SBA之前，Thomas女士曾在Dish Wireless担任网络部署和运营区域副总裁，领导了美国首个开放式RAN、云原生5G网络的初步部署。Thomas女士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的高级管理人员MBA学位。

SBA通信公司| 2025年代理声明33

SBA的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们股东的长期利益保持一致。这份薪酬讨论和分析（CD & A）为股东提供了有关我们的业务、2024年业绩、纪律严明的薪酬方法以及我们2024年指定执行官（NEO）的2024年薪酬决定的信息，如下所列。

任命的执行干事

2024年，我们的近地天体是以下高管：



Brendan T. Cavanagh		总裁兼首席执行官

Marc Montagner		执行副总裁兼首席财务官

Mark R. Ciarfella		执行副总裁-美国业务

理查德·M·凯恩		执行副总裁兼总裁-国际

约书亚·M·柯尼希		执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问

Jason V. Silberstein*		前执行副总裁-场地租赁

*	Silberstein先生从公司Site Leasing执行副总裁的职位上退休，自2024年8月1日起生效。



		执行摘要			35

		补偿理念与目标			38

		补偿设置流程			38

		评价薪酬方案设计与相对竞争地位			39

		评估公司和NEO绩效			41

		建立个人高管薪酬一揽子计划			41

		高管薪酬构成部分和2024年薪酬决定			41

		基本工资			42

		年度激励薪酬			43

		基于股权的薪酬			46

		其他福利			49

		其他补偿做法			50

34 SBA通信公司| 2025年代理声明

我们的首要重点是创造股东价值。我们从长远角度看待我们的业务，我们认为生产行业领先的、每股高质量的AFFO对股东价值创造的影响最大。这一指标强调了我们的业务实力和SBA的长期经常性现金流潜力。为了最大限度地提高每股AFFO，在过去五年中，我们专注于调整后EBITDA增长、同塔有机增长、利润率提升、以有吸引力的条件实现投资组合增长、优化我们的资本结构和严格的资本配置方法。

以下图表说明了我们过去五年的强劲表现。


每股AFFO⁽¹⁾		经调整EBITDA⁽¹⁾

(1)	有关非GAAP指标的调节，请参见附录A。


Tower现金流⁽¹⁾		投资资本回报率（ROIC）⁽¹⁾

(1)	有关非GAAP指标的调节，请参见附录A。

SBA通信公司| 2025年代理声明35

我们高管薪酬理念的核心是，我们高管的薪酬应该与SBA的绩效挂钩。因此，我们高管的薪酬在很大程度上偏重于基于业绩或股权的薪酬。我们的近地天体2024年的补偿反映了这一承诺。2024年，我们CEO目标总薪酬的90%和其他NEO目标总薪酬的平均85%是基于绩效或股权的。结果，我们的高管只在我们的股东享受了价值创造时才承认接近其目标薪酬的价值。

我们的业绩指标推动股东价值

我们奖励我们认为将推动长期股东价值增值的财务、运营和质量指标。2024年，我们对CEO和每位NEO的年度激励奖金为：

50%，基于调整后EBITDA实现的业绩水平；

以场地租赁收入实现的绩效水平为基础的25%；以及

25%基于对NEO对SBA达到其质量、财务和运营指标的贡献程度的评估。

我们的高管薪酬计划响应股东

我们认为，股东参与仍然是我们持续成功的关键驱动力。我们通过管理层和董事会牵头的积极参与计划，定期与股东互动。通过我们的参与，我们就业务战略、公司治理、高管薪酬、环境和社会倡议等重要议题征求股东意见。我们利用这些反馈来协助SBA和董事会处理需要更广泛股东视角的事项。

我们还听取股东通过年度薪酬发言权咨询投票对我们的高管薪酬提供的反馈。从历史上看，我们的股东压倒性地支持我们的高管薪酬计划，该计划在我们的2024年年度股东大会上获得了96%的投票支持。在2024-2025年股东参与季节期间，我们联系了在提出此类请求时代表我们已发行普通股约58%的股东。因此，我们与前12名股东中的6名股东进行了通信，并举行了会议，约占我们的股东在提出请求时持有的已发行普通股的19%。我们的首席独立董事兼薪酬委员会主席、NCG委员会主席和我们的管理团队成员积极参与了与股东就我们的高管薪酬计划进行的讨论。

36 SBA通信公司| 2025年代理声明



我们做什么		我们不做的事

✓	稳健的持股指引-CEO 6倍基本工资，其他NEO 3倍	×	有限的额外津贴-所有其他薪酬占CEO 2024年总薪酬的0.3%

✓	稳健的“回补”政策	×	未加速与终止相关的股权奖励归属，未发生控制权变更

✓	雇佣协议/遣散计划中的控制条款“双触发”变化	×	不质押有持股要求的股份

✓	股权奖励全部含控制权变更“双触发”加速	×	不对股份进行套期保值

✓	减少遣散倍数，或在符合退休条件的情况下有限遣散，用于与控制权变更无关的无故终止	×	不征税毛额关于附加条件或控制利益的变化

✓	年度激励奖金与旨在实现长期增长和推动股东价值的绩效指标挂钩	×	没有养老金或补充退休计划福利

✓	大多数股权奖励是基于三年期间的业绩；所有股权奖励都有多年归属	×	没有重新定价或买断未经股东批准的股票期权

✓	完全由独立董事组成的薪酬委员会	×	未授予低于公允市场价值的股票期权

✓	独立薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，不向公司提供其他服务	×	股权计划不允许自由股份回收

✓	赔偿风险年度综合评估	×	股权计划或雇佣协议中不得自由变更控制权定义

SBA通信公司| 2025年代理声明37

薪酬委员会认为，我们所有员工的口径和积极性，尤其是我们的行政领导，对SBA的业绩至关重要。薪酬委员会认为，我们的管理层薪酬计划有助于我们将业绩与市场上其他公司区分开来，从而为股东带来优越的价值。此外，我们认为SBA的整体高管薪酬理念和方案具有市场竞争力、基于绩效和股东一致性。我们薪酬理念的三个原则如下：



原则		实施
直接薪酬总额（TDC）水平应具有足够的竞争力，以吸引、激励和留住最优质的高管		薪酬委员会寻求与我们的同行集团建立适当关系的目标直接薪酬总额（工资、年度激励和长期激励），为我们的高管提供机会，因我们的财务、运营和股价增长而获得有竞争力的奖励。总的直接补偿机会（即可实现的最大补偿）应该随着职位和责任的增加而增加。

基于绩效的和“有风险”激励薪酬应构成薪酬总额的相当大一部分		我们寻求培养一个按绩效付费文化，直接薪酬总额的很大一部分是基于绩效的和/或“面临风险”。因此，这部分应与我们的财务、运营和股价表现以及个人表现挂钩，并随之变化。我们将总薪酬计划的两个组成部分——年度激励薪酬和基于股权的薪酬——视为基于绩效和/或“面临风险”。如果没有实现这些目标和成果，责任更大、有能力直接影响我们的战略和运营目标以及长期成果的高管应该承担更大比例的风险。因此，高管越高级，总薪酬中以绩效和/或“有风险”薪酬形式存在的百分比就越大。

长期激励薪酬要让高管利益与我们股东利益保持一致，进一步创造长期股东价值		基于股权的薪酬奖励鼓励高管专注于我们的长期增长和前景，并激励高管从拥有有意义股份的所有者的角度管理我们的公司，并鼓励他们留在我们身边从事长期和富有成效的职业生涯。我们的持股指引进一步增强了创造长期股东价值的激励。基于股权的薪酬也使我们的高管面临市场风险，这一风险也由我们的股东承担。

这一理念是薪酬委员会关于以下三个薪酬组成部分的决定的基础：基本工资、年度激励薪酬和基于股权的薪酬，每一个都将在下文详细讨论。薪酬委员会不会根据先前补偿的已实现或未实现收益减少直接补偿总额，也不会因股价波动而增加或减少直接补偿总额。薪酬委员会认为，这样做会降低持续高绩效的动机，并降低与我们股东的收益或损失的相关性。同样，我们的遣散和控制权变更安排，我们将在本代理声明后面第59页“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下讨论，这些安排并未影响薪酬委员会关于薪酬其他组成部分的决定。这些安排服务于非常具体的目的，与确定近地天体在特定年份的直接补偿总额无关。

补偿设置流程

薪酬委员会每年评估SBA高管薪酬方案的设计和竞争力。正如上文第21页根据薪酬委员会的职责所讨论的，薪酬

38 SBA通信公司| 2025年代理声明

除向薪酬委员会提供咨询服务外，FW Cook不为SBA提供任何其他服务。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准有关薪酬顾问的规定，审查了FW Cook的独立性，得出结论认为，FW Cook在2024年期间为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，并且FW Cook是独立的。

评价薪酬方案设计与相对竞争地位

在每年的高管薪酬制定过程开始时，薪酬委员会会考虑上一年对我们的薪酬发言权提案的咨询投票结果以及股东参与的结果，包括之前在第28页讨论的外联。此外，薪酬委员会与其独立薪酬顾问FW Cook协商，评估高管薪酬方案设计及其相对竞争地位，方法是（i）审查同行集团内当前公司的持续适合性，以及（ii）根据相关行业的美国上市公司相对于已确定措施的规模在SBA的1/3x-3倍范围内，确定加入同行集团的潜在候选人。

薪酬委员会努力选择规模相近（基于收入、EBITDA/FFO、市值和企业价值）、在类似业务领域运营（即通信行业或REIT行业的公司）并竞争相同人才的公司。虽然薪酬委员会努力选择在所有这些标准方面与SBA相似的同行公司，但它承认，它不能发展一个所有公司都满足所有标准的同行群体。薪酬委员会认为，鉴于通信基础设施行业一直具有较高的市值与收入比率，包括SBA和其他两家上市铁塔公司，即美国电塔和冠城国际，因此在选择同行公司时主要关注收入等任何一个因素对SBA和股东都是不利的，因为这可能会对其吸引和留住高素质高管人才的能力产生不利影响。

2024年同行组。2023年年中，薪酬委员会要求FW Cook重新评估组成Peer Group的公司，以确定Peer Group是否继续反映SBA的规模和其他特征。基于此类审查，FW Cook建议，薪酬委员会批准移除杜克房地产，因为它已被安博收购，并为2024年薪酬设定过程增加Realty Income，同时维持2023年用于2024年薪酬设定过程的其余同行公司。

SBA通信公司| 2025年代理声明39



	结束的四个季度 2023年6月30日				截至2023年9月30日

公司	收入		FFO⁽¹⁾		市值		Ent。价值

第75个百分位	$	5,469	$	2,286	$	40,557	$	57,843

中位数		3,253		1,423		23,306		31,585

第25个百分位		2,076		818		10,085		16,412

Sba Communications Corporation	$	2,716	$	1,306	$	21,965	$	36,442

—百分位排名		第37届		第46届		第47届		第五十八届

数据来源：标普的Capital IQ（$ M）

(1)	不包括Viasat，因为它不报告FFO。

一旦选定了2024年同行集团，薪酬委员会通过审查历史薪酬数据和估计2024年同行集团的2024年目标薪酬水平，开始了2024年高管薪酬设定过程。薪酬委员会在每年的1月和2月确定目标薪酬。因此，薪酬委员会可获得的历史薪酬数据主要基于每家公司上一年的代理报表（反映两年前支付的薪酬）中可获得的数据。估计的2024年薪酬水平是基于假设的上一年基本工资和目标总现金薪酬增加4%以及长期激励奖励增加9%，除非公司在计算估计的目标薪酬水平之前实际披露了不同的增加或减少。假设的年度增加率是基于对同行集团薪酬增长的多年分析。

基于上述因素，FW库克为薪酬委员会准备了一份关于2024年同行集团薪酬数据的审查报告。薪酬委员会比较了（1）基本工资、（2）目标总现金薪酬（工资加年度奖金目标）、（3）长期激励（LTI）奖励和（4）目标总直接薪酬（TDC）（工资加年度奖金目标加LTI价值）支付给每个NEO到2024年同行组的第25个百分位、中位数和第75个百分位目标机会。

薪酬委员会寻求将基本工资和总现金薪酬设定在大约2024年同行集团的中位数。薪酬委员会然后使用长期激励奖励，这些奖励完全“处于风险中”，以确保直接薪酬总额处于薪酬委员会认为合适的水平。

40 SBA通信公司| 2025年代理声明

每年，我们的CEO都会向薪酬委员会提供对包括他自己在内的每一位被任命的执行官的绩效评估，以及对除他自己之外的每一位被任命的执行官的薪酬建议。绩效评估包括对照每个定量和定性指标分析SBA的绩效，并评估每个NEO对此类绩效的贡献。我们的首席执行官还审查了每位高管的三年薪酬历史以及由我们的独立薪酬顾问提供的当前薪酬数据。在此评估的基础上，我们的CEO向薪酬委员会提供了有关下一年基本工资水平的建议，评估NEO达到其年度激励计划目标的程度，以及每个NEO应获得的总长期激励价值。此外，首席执行官还提出了他对未来一年我们年度激励薪酬的绩效指标、相对权重以及门槛和目标水平的建议。

建立个人高管薪酬一揽子计划

薪酬委员会对高管薪酬方案进行年度审查。基于这一审查，薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后，批准了以下内容：

基本工资变动；

根据上一年度年度奖励薪酬计划赚取的任何金额；

业绩指标、业绩目标和当年年度激励薪酬方案下的年度奖金目标；以及

年度长期激励奖励。

薪酬委员会还批准了首席执行官的这类薪酬方案组成部分。

高管薪酬构成部分和2024年薪酬决定

为实现其薪酬理念和目标，薪酬委员会利用了直接薪酬总额的三个组成部分：（1）基本工资，（2）年度激励薪酬和（3）长期股权激励薪酬。如前所述，我们目前没有向我们的NEO提供养老金计划或递延补偿，除了能够按照SBA所有员工可用的相同基础向SBA的401（k）计划贡献他们的收益。

SBA通信公司| 2025年代理声明41

我们基于股权的激励薪酬部分包括（1）基于时间的限制性股票单位，或时间RSU，以及（2）基于三年绩效的限制性股票单位，或绩效RSU。2024年，我们CEO的股权奖励以时间RSU的形式授予40%，以绩效RSU的形式授予60%，而所有其他NEO的股权奖励以时间RSU的形式授予50%，以绩效RSU的形式授予50%。如下文更详细讨论的，从2024年开始，业绩RSU是根据SBA在三年业绩期内三个财务指标的表现（i）每股累计AFFO，（ii）我们相对于MSCI美国REIT指数的TSR的TSR，以及（iii）新引入的平均ROIC指标赚取的。

基本工资

为什么我们支付基本工资。薪酬委员会认为，支付具有竞争力的基本工资是吸引、留住和激励我们高管的重要因素。此外，薪酬委员会认为，拥有一定水平的固定薪酬可以让我们的高管将他们的全职业务注意力投入到我们公司。每位高管的基本工资旨在为高管提供与市场竞争的固定金额的年度薪酬。

基本工资如何确定。在每个财政年度开始时，薪酬委员会审查我们CEO对每个NEO（除了他自己）的薪酬建议，然后通过薪酬委员会的审议确定该年度的薪酬。当我们为NEO设定基薪时，我们考虑了多个因素，包括上面讨论的薪酬市场数据、该职位的复杂性和责任程度、该职位相对于其他高管职位的重要性、对高管绩效的评估以及其他

42 SBA通信公司| 2025年代理声明

2024年基薪决定。2024年初，薪酬委员会开始确定卡瓦纳先生担任首席执行官新职务时的基本工资。基于上述因素以及对2024年同行集团薪酬数据的评估，薪酬委员会将卡瓦纳先生的薪酬定为920,000美元，（i）比2024年同行集团中位数的基薪低13%，（ii）大大低于前任首席执行官的基薪。关于蒙塔格纳的受雇情况，薪酬委员会此前将2024年蒙塔格纳的薪酬定为64万美元。Montagner先生的基本工资略低于2024年同行集团中位数的基本工资。Cavanagh先生和Montagner先生各自的目标总现金薪酬（基本工资加上目标年度现金奖励薪酬）低于2024年同行集团的中位数。

此外，薪酬委员会根据对2024年同行集团薪酬数据的评估，对其他近地天体的基薪进行了评估。因此，其他每一个近地天体都获得了8.3%至8.5%的基薪增长，以进一步与此类市场数据保持一致。

年度激励薪酬

我们的年度激励薪酬计划传统上包括年度现金奖金支付，我们根据（1）全公司年度绩效衡量标准的实现情况和（2）薪酬委员会对高管在该年度对SBA其他财务、运营和质量衡量标准的贡献的主观评估来授予该奖励。薪酬委员会认为，通过以现金奖金的形式提供年度激励薪酬，它为我们的NEO实现了现金（工资和年度激励）和非现金年度薪酬之间的适当平衡。

为什么我们要支付年度奖励薪酬。薪酬委员会认为，年度激励薪酬计划鼓励高管将重点放在那些将成为长期增长基础的短期财务、运营和质量绩效指标上。薪酬委员会每年审查并在必要时修订这些绩效指标的适当性、它们与SBA整体增长战略的相关性以及这些绩效指标对长期股东价值的影响。

年度激励薪酬奖励如何确定。2024年年度激励薪酬奖励分五步确定：

(1)	确定每个NEO的年度奖金目标，以基本工资的百分比表示；

(2)	建立（a）全公司财务绩效指标和（b）其他财务、运营和质量指标，供薪酬委员会主观评估使用；

(3)	根据（a）全公司绩效指标和（b）薪酬委员会对NEO的主观评估，确定可能获得的年度奖金目标百分比；

(4)	批准该年度每个绩效指标的最低、预算、延伸和最高水平，以及实现该水平可能获得的年度奖金目标金额；和

(5)	在年度完成后，根据此类绩效指标对SBA和NEO的绩效进行审查。

如何衡量绩效。每年年底，薪酬委员会确定SBA达到其全公司绩效指标的水平。就2024年而言，实现最低水平（设定略低于预算），使近地天体有权获得近地天体可赚取的适用绩效指标奖金数额的大约50%。预算一级的成就使NEO有权获得NEO可赚取的适用绩效指标奖金金额的75%。延伸级别的成就使NEO有权获得NEO在适用的绩效指标上可赚取的奖金金额的100%。最高水平的成就使NEO有权获得NEO在适用的绩效指标上可赚取的奖金金额的200%。如果SBA在（i）最低水平和预算之间实现

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关于年度现金奖励薪酬的主观部分，薪酬委员会首先确定SBA满足年初设定的选定财务、运营和质量指标的程度，然后根据CEO的建议评估每位高管在实现这些指标方面所做的贡献。主观部分，类似于财务和/或运营绩效指标，被授予一个分数，大约50%是在最低水平的绩效将被授予奖金，75%是在预算或预期水平的绩效，100%是优秀的一年，200%是非常的一年。这种评价本质上是主观的，取决于对个别高管的有效性及其对SBA业绩的贡献的总体分析，使薪酬委员会能够在适当的范围内考虑特定财政年度的事件和优先事项，而这些事件和优先事项在该年度年初并不明显或没有列入预算。

在确定年度奖励薪酬时，薪酬委员会根据固定货币基础（利用预算汇率消除外币变动的影响）计算年内的实际结果，因为认为个人不应因其无法控制的外币变动而受益或受到处罚。不对基于股权的外币汇率变动补偿进行调整，这与此类变动对我们股东的影响一致。

2024年度激励薪酬决定

对于2024年，薪酬委员会修改了年度激励薪酬方案设计，以（i）取消AFFO作为两个财务指标之一，以解决股东的担忧，即我们的年度和长期激励薪酬计划都在使用相同的指标，（ii）增加一个新的财务指标，即场地租赁收入，以及（iii）将年度激励计划中基于财务、运营和质量指标以及对每个NEO在实现该指标方面所做贡献的主观分析的部分从40%减少到25%，以符合当前的最佳做法。奖金目标仍为CEO职位基本工资的150%（卡瓦纳先生因晋升CEO而从100%提高到150%），其他NEO为100%，奖金机会上限仍为每位NEO年度奖金目标的200%。2024年年度激励计划的绩效指标如下：

每个NEO的年度奖金目标的50%是基于调整后EBITDA实现的绩效水平。我们认为，调整后的EBITDA是我们最重要的业绩指标之一，被投资者、股东和债权人用作衡量我们核心业务表现的指标。对于2024年，我们修改了年度奖金目标的这一部分，以利用我们报告的调整后EBITDA，而不是年化调整后EBITDA。薪酬委员会决定，调整后的EBITDA是适当的，因为它将薪酬绩效指标与我们指导中使用的指标直接保持一致，并每季度向投资者报告。调整后的EBITDA是每个NEO都可以影响的指标，因此可以作为全公司业绩的适当衡量标准。基于我们的国际业务对SBA整体业绩的贡献越来越大，以及我们开展业务的某些货币的波动性，薪酬委员会继续利用制定预算时使用的汇率，在固定货币基础上评估这一财务指标。薪酬委员会认为，这使其能够更准确地捕捉受NEO影响的业务运营结果。

每个NEO的年度奖金目标的25%是基于站点租赁收入实现的绩效水平。如上所述，为了回应在我们的年度参与活动期间从股东那里收到的评论，我们修改了年度激励计划，以Site Leasing Revenue取代AFFO，以解决我们的年度和长期激励薪酬计划都使用相同财务指标的担忧。薪酬委员会考虑了其薪酬顾问提供的市场数据，并选择场地租赁收入来衡量我们场地租赁活动的结果，这些活动平均占我们过去五年总收入的约90%，是投资者关注的指标之一。基于我们的国际业务对SBA整体业绩的贡献越来越大，以及我们开展业务所使用的某些货币的波动性，薪酬委员会于

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每个NEO年度奖金目标的25%是基于对NEO对SBA达到NEO职责范围内的某些质量、财务和运营指标的贡献程度的评估。从2024年开始，这一部分从40%减少到25%，因此，薪酬委员会寻求精简年度奖金的这一部分。此外，考虑到2023年和2024年初发生的重大领导层换届，薪酬委员会认为，年度奖金的这一部分最好用于确保领导团队的所有成员都专注于发展跨部门协作、继任规划、领导力和人员发展、改进业务流程和沟通以及对未来的战略贡献，以及奖励特定的执行业绩，包括对国际业绩、审计结果和资本分配的贡献。

下表列出了薪酬委员会为调整后EBITDA设定的业绩水平，以百万计，以及2024年场地租赁收入和2024年实际实现的金额。调整后EBITDA和场地租赁收入的伸缩水平设定在我们2023年实际调整后EBITDA为1,894美元和2023年实际场地租赁收入为2,517美元之上。


	最低* (50%)		预算* (75%)		拉伸* (100%)		最大值* (200%)		实际⁽²⁾		%已赚
经调整EBITDA⁽¹⁾		$1,859		$1,897		$1,935		$2,011		$1,916		87	%
场地租赁收入		$2,482		$2,533		$2,583		$2,685		$2,558		88	%

*	本节披露的财务目标是在我们年度激励薪酬计划的有限背景下完成的，并非管理层预期或结果估计或其他指导的陈述。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

(1)	调整后EBITDA定义为不包括利息费用、利息收入、税收拨备或收益、折旧、增值和摊销、资产减值和退役成本、非现金补偿、债务清偿损失、净额、其他（收入）和费用、收购和新业务举措相关调整和费用、非现金直线租赁收入和非现金直线地面租赁费用的影响的净收入（亏损）。调整后EBITDA的计算请参见附录A。

(2)	为确定年度奖励薪酬，调整后的EBITDA和场地租赁收入使用预算汇率按固定货币计算。

下表列出了作为2024年年度激励薪酬方案一部分在期初确定的主要财务和运营指标，以及（i）薪酬委员会确定的最低、预算、延伸和最高绩效水平，以及（ii）2024年的实际绩效。每个NEO通常被分配了两个财务或运营指标以及一些定性指标。


（百万美元）财务或运营指标	最低 (50%)			预算 (75%)			拉伸 (100%)			最大值 (200%)			2024 实际
铁塔收购	$	225		$	300		$	375		$	675		$	295
国内新建		24			30			36			48			29
国际新建筑		433			481			529			673			454
国内租赁业绩（BBE）		0.06			0.07			0.09			0.11			0.08
国际有机租赁	$	7.7		$	8.5		$	9.8		$	12.8		$	12.1
国际调整后EBITDA	$	409.1		$	426.2		$	443.2		$	477.3		$	444.4
服务毛利	$	27.0		$	30.0		$	36.0		$	48.0		$	36.9
地面租赁购买和延期	$	36.8		$	40.9		$	49.1		$	61.4		$	54.9
现金SG & A占现金收入的百分比		7.06	%		6.78	%		6.52	%		6.05	%		6.97	%

SBA通信公司| 2025年代理声明45

薪酬委员会随后审查了每个NEO达到其定性指标的程度，并为SBA达到分配给高管的财务和运营指标做出了贡献。就Cavanagh先生而言，除其他事项外，薪酬委员会的重点是评估他（i）在多大程度上确立并在内部和外部清楚地传达了他对SBA的战略和使命；（ii）成功定义并确定了公司文化的基调，并提升了SBA品牌；（iii）为直接下属成功实现其目标做出了贡献；（iv）继续推动业务的长期增长——包括通过财务业绩、投资组合和资产管理以及优化人力资源。

关于彼此的NEO，除其他外，薪酬委员会的重点是评估这类NEO在多大程度上促进了（i）他负责的业务部门的财务和运营成果，（ii）继续制定支持长期增长的举措，包括加强客户和供应商/银行关系，（iii）确定并制定战略，以应对他负责的业务部门面临的挑战和风险，以及（iv）发展强大的公司基础设施以支持业务，包括雇用、培训和扩大管理团队以及实施额外的继任计划，尤其是考虑到最近的晋升和退休。

根据这些评估，薪酬委员会随后批准了每一个近地天体的2024年奖金。下表以美元和百分比列出了我们每个NEO在2024年的年度奖金目标以及每个NEO为其2024年业绩赚取的年度奖励奖金占年度奖金目标的百分比。


	年度奖金目标				获得的激励奖金
执行干事⁽¹⁾	占基薪%		$		年度奖金的百分比目标		$
Brendan T. Cavanagh		150%	$	1,380,000		93.1%	$	1,284,435
Marc Montagner		100%	$	640,000		90.6%	$	579,840
Mark R. Ciarfella		100%	$	520,000		90.6%	$	471,120
理查德·M·凯恩		100%	$	510,000		93.1%	$	474,810
约书亚·M·柯尼希		100%	$	510,000		95.6%	$	487,560

(1)	Jason V. Silberstein从2024年8月1日起退休，并根据年度激励计划的条款按比例获得等于409,920美元的年度奖金目标。

基于股权的薪酬

为什么我们支付基于股权的薪酬。薪酬委员会的理念是，高管的大部分薪酬应该直接基于股权奖励形式的长期激励薪酬的价值，从而使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。薪酬委员会认为，为高管提供在我们的增长和繁荣中获得重大股份的机会（通过授予基于股权的薪酬），同时将我们薪酬计划的其他组成部分保持在具有竞争力的水平，这将激励和奖励高管健全的业务管理，发展高绩效的团队环境，促进实现短期和长期战略和运营目标，并为高管的股东价值改善提供补偿，所有这些对我们的持续成功至关重要。

股权报酬如何确定。每年，薪酬委员会都会评估SBA将作为长期激励薪酬的一部分授予的基于股权的薪酬的适当形式和组合，并批准将授予每个NEO的长期股权奖励的美元价值。此外，薪酬委员会批准股权奖励获得者的最终名单。

最初，薪酬委员会审查可能授予的各种形式的股权，包括股票期权、限制性股票单位和其他形式的基于股权的薪酬，并接收其薪酬顾问的报告

46 SBA通信公司| 2025年代理声明

然后，薪酬委员会评估股权薪酬计划的结构，包括基于时间的股权和基于绩效的股权之间的划分，以及就基于绩效的股权而言，获得股权的指标。对于2024年的薪酬计划，薪酬委员会修改了股权奖励的结构，以（1）通过添加一个新的指标投资资本回报率（ROIC）来使绩效RSU所依据的指标多样化，薪酬委员会认为这是衡量我们的高管有效利用股东资本的适当方法，以及（2）修改RSU与绩效RSU的百分比，以便在不确定的宏观经济环境下提供额外的保留价值，包括持续的高利率，这对电信公司和REITs都构成挑战。因此，薪酬委员会决定，我们CEO的股权奖励的60%将以三年绩效RSU的形式授予，40%以时间RSU的形式授予，在三年内授予，而对于我们的其他NEO，股权奖励的50%将以三年绩效RSU的形式授予，50%以时间RSU的形式授予，在三年内授予。下表列出了（1）每个绩效指标，（2）根据此类指标将获得的绩效RSU百分比，以及（3）为什么薪酬委员会认为此类绩效指标进一步使NEO的利益与股东的利益保持一致。


公制	% 业绩获批的RSU	说明

AFFO	60%	薪酬委员会选择每股AFFO作为三个绩效RSU指标的首要指标，因为它认为每股AFFO是投资者和分析师在确定无线通信铁塔公司和SBA等REITs的长期估值时评估的基本指标。

相对TSR	20%	薪酬委员会选择了相对TSR，而不是一个绝对指标，作为第二个绩效指标，因为它认为相对TSR最准确地反映了管理层在为股东创造价值方面的成功，而不仅仅是整个市场的表现。我们认为，我们长期激励计划的这一部分符合我们股东表达的立场，并继续使我们高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会在2024年继续使用MSCI美国REIT指数，这是基于对REITs数量的考虑，其中包括2023 Peer Group中大量使用MSCI美国REIT指数作为TSR分析目的的相对比较的公司，以及薪酬委员会认为REIT指数中的公司对利率环境变化的反应更相似，因此比较SBA对这些公司的回报是衡量管理层成功的更好衡量标准，而不是一般的市场相关变动。

ROIC	20%	薪酬委员会选择平均ROIC作为第三个绩效RSU指标，因为它认为我们的其他上市公司同行之一使用的ROIC是我们执行管理团队的适当激励焦点，因为团队的一项关键责任是资本的有效配置。

SBA通信公司| 2025年代理声明47

有关每股AFFO的业绩水平和我们在业绩未决期内的ROIC指标的信息被认为对理解我们的薪酬安排并不重要，因此不在本次讨论中涉及，因为它代表机密财务信息，我们不会以其他方式向公众披露。披露这些信息可能会对公司造成重大的竞争损害。我们认为，我们在业绩期开始时将每股AFFO和ROIC的业绩目标设定在适当的水平是具有挑战性的，但足够现实，可以激励我们的执行官的表现。我们在业绩期结束的下一年向SEC披露的高管薪酬中披露了有关每股AFFO和我们的ROIC门槛、目标和最大派息机会以及实际奖励的股票数量的信息。

然后，薪酬委员会根据对同行小组分析的审查以及对单个NEO在上一年的责任、贡献和绩效的评估，为每个NEO批准长期奖励赠款的目标美元价值，即LTI价值。一旦目标LTI值获得批准，薪酬委员会将根据比例LTI值除以等于1月和2月两个日历月我们普通股平均收盘价的派生价格，或派生价格，确定每种形式股权奖励的目标限制性股票单位数量。薪酬委员会认为，使用两个月的衡量周期是合适的，因为较长的参考期可以缓解SBA股价的潜在短期波动。

2024年长期激励奖励。对于2024年，授予我们首席执行官和首席财务官的绝对LTI值反映了他们对新职位的任命。Cavanagh先生和Montagner先生的LTI赔偿额是基于薪酬委员会薪酬顾问提供的市场分析以及他们在SBA的任期。因此，Cavanagh先生的LTI奖比上一年的奖有所增加，反映出他晋升为CEO，但仍然大大低于2023年授予我们前任CEO的LTI的价值。同样，Montagner先生的LTI奖励少于Cavanagh先生在2023年担任首席财务官时获得的LTI奖励。根据对2024年同行集团补偿数据的评估，所有其他NEO的LTI值都有所增加。基于这些考虑，薪酬委员会为我们的NEO批准了以下LTI价值、性能RSU和时间RSU奖励：


军官	2024 长期激励目标值（美元）⁽¹⁾		2024 业绩RSU（#）⁽¹⁾						2024 时间 RSU（#）
军官	2024 长期激励目标值（美元）⁽¹⁾		AFFO		ROIC		相对TSR		2024 时间 RSU（#）
Brendan T. Cavanagh		$6,700,000		10,708		3,569		3,569		11,898
Marc Montagner		$2,800,000		3,729		1,243		1,243		6,215
Mark R. Ciarfella		$2,150,000		2,863		954		954		4,772
理查德·M·凯恩		$2,085,000		2,777		926		926		4,628
约书亚·M·柯尼希		$2,000,000		2,664		888		888		4,440
Jason V. Silberstein⁽²⁾		$2,700,000		3,596		1,199		1,199		5,993

(1)	绩效RSU是按目标授予的，但可以被没收、部分赚取或根据产生的AFFO和ROIC以及我们相对TSR的表现（在每种情况下均为三年期）赚取高达200%的收益。

(2)	根据我们的退休政策，这些时间RSU和绩效RSU的一部分在Silberstein先生退休时保留，其余部分被没收。

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绩效RSU和时间RSU于2024年3月6日授予，绩效RSU的三年履约期从2024年1月1日开始。授予我们NEO的限制性股票单位的实际授予日期价值在本代理声明后面的“薪酬汇总表”的“股票奖励”下列出。薪酬汇总表中显示的LTI值的同比增长受到用于确定授予的限制性股票单位数量的派生价格与授予日此类奖励的公平市场价值之间的差异以及用于会计估值目的的蒙特卡洛估值对相对TSR RSU的影响的影响。这一差异可能会根据授予日的市场情况发生重大波动。因此，我们认为，如上所述，薪酬委员会批准的LTI值的同比变化更准确地表明了薪酬委员会采取的薪酬行动。

2022年业绩RSU下的支付

2024年初，薪酬委员会根据预先设定的水平评估了SBA在相关三年业绩期内每股累计AFFO的表现，并根据SBA在三年业绩期内相对于标普 500指数的相对TSR进行了评估。如下所示，（1）我们三年期的每股AFFO超过了最大值，因此这些业绩RSU按目标的200%支付，以及（2）我们三年期的相对TSR未达到阈值，因此没有就这些业绩RSU支付任何金额。

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其他福利

我们不向我们的高管提供养老金、补充退休福利或物质津贴，因为他们与业绩无关。因此，“所有其他补偿”不到2024年期间支付给我们CEO或任何其他NEO的总补偿的0.8%。

我们的NEO有资格参加我们的现役员工灵活福利计划，该计划一般适用于所有全职员工。根据这些计划，所有雇员都有权享受医疗、视力、牙科、人寿保险和长期残疾保险。所有全职员工还享有休假、病假和其他带薪假期。SBA还为包括我们的NEO在内的所有全职员工提供75%的匹配（自2025年1月1日起增加到100%匹配），其401（k）捐款最高可达4,000美元。除了向所有全职员工提供福利外，SBA的官员，包括我们的NEO，还获得了补充医疗保险，SBA为其支付保费。薪酬委员会认为，SBA提供这些员工福利的承诺承认，SBA近地天体的健康和福祉直接有助于富有成效和成功的工作生活，从而提高SBA及其股东的成果。

离职和控制权变更利益

我们目前与Cavanagh先生签订了一份雇佣协议，其中规定，如果他的雇佣在无故或有正当理由的情况下终止，包括由于控制权变更或在控制权变更之后终止，则提供遣散费和福利。在

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此外，我们有一项高管遣散计划，如果高管的雇佣在无故或有正当理由的情况下终止，包括由于控制权变更或在控制权变更之后终止，该计划将向我们的执行副总裁提供遣散费。这些遣散费和控制权遣散费变更，以及与这些和其他终止事件相关的潜在付款摘要，可在第59页“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下找到。

其他补偿做法

股权授予实践。确保股权奖励不受重大非公开信息发布的影响是薪酬委员会的惯例。传统上，薪酬委员会在SBA年度财务和运营业绩发布后授予员工和执行官股权奖励。

高级职员及董事持股指引。我们的股票所有权准则为我们的首席执行官、我们的执行副总裁、我们的每一位其他高级管理人员和我们董事会的每一位成员规定了最低的股权所有权要求。该指引的宗旨是使这些高级职员和董事的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。所需的最低所有权确定为（i）就每名高级职员而言，作为截至计算之日该高级职员年基薪的倍数，以及（ii）就每名董事而言，作为截至计算之日该董事年度聘用金的倍数，并在每种情况下，然后转换为固定数量的股份。截至2024年12月31日，最低所有权等级如下：


职务		基薪或年度保留人数的倍数

首席执行官		6倍基薪

执行副总裁		3倍基本工资

其他干事		1倍基本工资

董事		5倍年度保留

该指引规定，（1）直接拥有的已发行股份（包括任何未归属的时间RSU的50%），（2）间接拥有的已发行股份（但仅限于高级职员或董事对此类股份拥有经济利益或投票权），以及（3）在储蓄、退休或递延薪酬计划中持有的股份，可纳入确定高级职员或董事是否满足最低所有权要求的范围。在高级职员或董事达到其最低要求所有权之前，他或她必须保留根据我们的激励计划授予的限制性股票单位奖励结算所获得的所有股份的100%（扣除税后）。新任命、晋升或聘用的高级管理人员或董事自被任命、晋升或聘用之日起满五年，以满足适用的最低所有权要求。该高级职员或董事必须保留在该五年期间或直至其最低所有权要求得到满足之前从限制性股票或限制性股票单位结算中获得的全部股份的50%（扣除税后）。用于确定高级职员或董事是否满足最低所有权要求的股份不得质押。

禁止套期保值。高级职员、董事和雇员及其各自的家庭成员不得就其实益拥有的SBA A类普通股股份订立对冲安排。

补偿的税收减免

代码第409a节。根据《守则》第409A条，NEO根据不合格的递延补偿计划（包括某些遣散计划）递延的金额可能会在赚取时计入总收入，并需缴纳20%的额外联邦税，除非该计划符合与递延选举和分配决定的时间相关的某些要求。我们按照第409A节的要求管理我们的计划，并修改了计划文件以反映第409A节的要求。

50 SBA通信公司| 2025年代理声明

代码区段280g和4999。《守则》第280G和4999节限制了上市公司对某些“超额降落伞付款”（定义见第280G和4999节）进行税收减免的能力，并对每位因控制权变更而从上市公司离职而获得“超额降落伞付款”的高管征收消费税。薪酬委员会在构建应付给我们的NEO的某些终止后补偿时，将第280G和4999节规定的不利税务责任以及其他竞争因素视为众多因素之一。然而，对我们公司和/或高管的潜在不利税务后果不一定是此类决定的决定性因素。

非公认会计原则和解

这份CD & A包括以下非GAAP财务指标：调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、每股AFFO、Tower现金流、Tower现金流利润率和投资资本回报率。有关此类措施的调节，请参阅本代理声明的附录A。

SBA通信公司| 2025年代理声明51


姓名和主要职务	年份			工资 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾		合计 ($)

Brendan T. Cavanagh 总统和首席执行官		2024			920,000		6,589,999		1,284,435		23,068		8,817,502
		2023	⁽⁵⁾		725,000		3,395,259		864,200		25,468		5,009,927
		2022	⁽⁵⁾		680,000		3,857,585		986,680		25,468		5,549,733

Marc Montagner 执行副总裁和首席财务官
		2024			640,000		2,744,457		579,840		18,225		3,982,522


Mark R. Ciarfella 执行副总裁-美国业务
		2024			520,000		2,107,016		471,120		22,432		3,120,568
		2023			480,000		1,679,224		524,160		20,908		2,704,292

理查德·M·凯恩执行副总裁兼总裁-国际
		2024			510,000		2,043,892		474,810		17,452		3,046,154
		2023			470,000		1,629,881		550,840		18,064		2,668,785

约书亚·M·柯尼希执行副总裁、首席行政干事和总法律顾问
		2024			510,000		1,960,642		487,560		22,432		2,980,634


Jason V. Silberstein⁽⁶⁾ 前执行副总裁-现场租赁		2024			454,008		2,646,657		409,920		17,469		3,528,054
		2023			590,000		2,431,115		597,080		18,436		3,636,631
		2022			565,000		2,935,772		842,415		18,436		4,361,623

(1)	本栏中的金额不反映指定执行官实际收到的报酬，也不反映指定执行官将确认的实际价值。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。有关限制性股票单位奖励的估值假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的财务报表附注13，该报表包含在我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。上述数值基于奖励的授予日公允价值，而不是第48页讨论的薪酬委员会批准的LTI值。

(2)	该金额包括（i）基于时间的RSU的总授予日公允价值，以及（ii）2024年授予的绩效RSU。绩效RSU的总授予日公允价值是根据截至授予日适用的绩效目标的可能结果和该绩效目标的100%实现情况计算得出的。业绩RSU的赚取基于每股AFFO、相对TSR和平均ROIC。

(a)

使用蒙特卡洛模拟模型确定了PSU授标相对TSR部分的授予日公允价值为每个PSU 255.20美元。该价值是使用公司和我们比较组中的公司在最近2.9年期间的历史股价波动确定的，假设每家公司的股息被持续再投资，无风险利率为4.3%，并且在归属期内收到就既得股份宣布的股息。

(b)

AFFOO和奖励的ROIC部分在授予日的公允价值为216.97美元，其依据是我们A类普通股在授予日前一个工作日的收盘价。

（c）

如果我们假设PSU将实现最高水平的业绩条件（从而根据PSU发行最多的股票数量），使用我们在此类股票授予日前一个工作日的A类普通股的公允价值，则2024财年业绩RSU将如下：Cavanagh、Montagner、Ciarfella、Cane、Koenig和Silberstein先生分别为6,331，804美元、2,205，070美元、1,692，820美元、1,642，281美元、1,575，303美元和2,126，580美元。

(3)	本栏报告的金额反映了根据我们的年度现金奖励薪酬计划为2024年、2023年和2022年业绩赚取的薪酬。我们在最终确定我们的经审计财务报表后，在赚取这些款项的财政年度的下一个财政年度的第一季度根据该计划进行付款。

SBA通信公司| 2025年代理声明53

(4)	就2024年而言，这些金额包括（a）SBA根据我们的补充医疗保险计划为Cavanagh先生支付的19,068美元、为Montagner先生支付的14,148美元、为Ciarfella和Koenig先生支付的18,432美元、为Cane先生支付的13,452美元和为Silberstein先生支付的13,469美元的保费，（b）为每位此类指定执行官的401（k）计划提供4,000美元的公司匹配捐款，以及（c）为Montagner先生提供健身房会员资格。此外，在向公司偿还所有增量成本后，我们的NEO不时被允许在尚未承诺用于商业用途的情况下将我们的零碎权益公司飞机用于个人用途。

(5)	Cavanagh先生2023年和2022年的薪酬是以执行副总裁兼首席财务官的身份获得的。

(6)	Silberstein先生从公司Site Leasing执行副总裁的职位上退休，自2024年8月1日起生效。

54 SBA通信公司| 2025年代理声明

下表提供了2024年授予我们指定的执行官的现金（非股权）和股权激励薪酬的相关信息，包括：（1）根据我们的年度激励薪酬计划可能的现金支付范围；（2）股权奖励的授予日期；（3）授予的基于时间和基于业绩的限制性股票单位数量；（4）根据FASB ASC主题718计算的基于时间和基于业绩的限制性股票单位授予的授予日公允价值。基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励是根据SBA的2020年业绩和股权激励计划授予的，这在本委托书的标题“薪酬讨论与分析”下进行了更详细的讨论。


姓名	预计未来非-项下的支出股权激励计划奖项⁽¹⁾				格兰特日期		奖项类型			预计未来支出股权激励计划下奖项⁽³⁾						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)⁽⁴⁾		授予日期公允价值库存奖励（美元）
姓名	门槛 ($)		目标 ($)⁽²⁾		格兰特日期		奖项类型			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)⁽⁴⁾		授予日期公允价值库存奖励（美元）
布兰登·T。卡瓦纳		690,000		1,380,000		3/6/2024		PSU1	⁽⁵⁾		5,354		10,708		21,416				2,323,315
布兰登·T。卡瓦纳						3/6/2024		PSU2	⁽⁶⁾		1,785		3,569		7,138				910,809
						3/6/2024		PSU3	⁽⁷⁾		1,785		3,569		7,138				774,366
						3/6/2024		RSU	⁽⁸⁾								11,898		2,581,509
Marc Montagner		320,000		640,000		3/6/2024		PSU1	⁽⁵⁾		1,865		3,729		7,458				809,081
						3/6/2024		PSU2	⁽⁶⁾		622		1,243		2,486				317,214
						3/6/2024		PSU3	⁽⁷⁾		622		1,243		2,486				269,694
						3/6/2024		RSU	⁽⁸⁾								6,215		1,348,468
Mark R. Ciarfella		260,000		520,000		3/6/2024		PSU1	⁽⁵⁾		1,432		2,863		5,726				621,185
						3/6/2024		PSU2	⁽⁶⁾		477		954		1,908				243,461
						3/6/2024		PSU3	⁽⁷⁾		477		954		1,908				206,989
						3/6/2024		RSU	⁽⁸⁾								4,772		1,035,381
理查德·M·凯恩		255,000		510,000		3/6/2024		PSU1	⁽⁵⁾		1,389		2,777		5,554				602,526
						3/6/2024		PSU2	⁽⁶⁾		463		926		1,852				236,315
						3/6/2024		PSU3	⁽⁷⁾		463		926		1,852				200,914
						3/6/2024		RSU	⁽⁸⁾								4,628		1,004,137
约书亚·M·柯尼希		255,000		510,000		3/6/2024		PSU1	⁽⁵⁾		1,332		2,664		5,328				578,008
						3/6/2024		PSU2	⁽⁶⁾		444		888		1,776				226,618
						3/6/2024		PSU3	⁽⁷⁾		444		888		1,776				192,669
						3/6/2024		RSU	⁽⁸⁾								4,440		963,347
Jason V. Silberstein		305,000		610,000		3/6/2024		PSU1	⁽⁵⁾		1,798		3,596		7,192				780,224
						3/6/2024		PSU2	⁽⁶⁾		600		1,199		2,398				305,985
						3/6/2024		PSU3	⁽⁷⁾		600		1,199		2,398				260,147
						3/6/2024		RSU	⁽⁸⁾								5,993		1,300,301

(1)	这些栏中的金额反映了基于2024年业绩的年度现金奖励薪酬的潜在支付。2024年度现金奖励款项已于2025年3月支付。根据我们的年度现金激励薪酬计划实际支付的金额是薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中反映的金额。

SBA通信公司| 2025年代理声明55

(2)	正如从第34页开始的CD & A部分所述，年度激励薪酬计划中的每个绩效指标都有一个最低、预算、延伸和最高水平，使官员有权获得分配给此类指标的年度激励薪酬金额的50%、75%、100%或200%。如果SBA和个人在延伸级达到每个绩效指标，高管将有权获得其年度现金激励奖金目标的100%。

(3)	此栏表示2024年授予指定执行官的绩效RSU数量。门槛、目标和最高金额反映了假设实现适用业绩目标的50%、100%和200%可能赚取的最大股份数量。更多信息见赔偿汇总表附注2和CD & A部分第48页。

(4)	本栏表示2024年授予指定执行官的时间RSU数量。这些限制性股票单位分三期等额授予，自2025年3月6日，即授予日一周年开始。

(5)	根据SBA在3年业绩期内的累计AFFO赚取和归属的绩效RSU。

(6)	根据SBA在3年业绩期内的相对TSR表现赚取和归属的绩效RSU。

(7)	根据SBA在3年业绩期内的平均ROIC赚取和归属的业绩RSU。

(8)	在授予日周年日分三期等额授予的时间RSU。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

卡瓦纳就业协议

正如上文在“薪酬讨论与分析”标题下所讨论的，我们已与Cavanagh先生签订了一份雇佣协议，以进一步增强我们保留他作为SBA执行官的服务的能力。自2024年2月19日起，我们修订并重申了与卡瓦纳先生的雇佣协议，以反映他作为总裁兼首席执行官的新职位。Cavanagh先生的雇佣协议自2026年12月31日起终止；但前提是雇佣协议的期限应在控制权变更生效之日后自动延长三（3）年。与Cavanagh先生签订的经修订的雇佣协议规定，他有权领取最低基薪，定为920,000美元，董事会可能会增加这一数额，他将有最低目标奖金机会，为其年基薪的150%，董事会可能会增加这一数额。此外，修订后的雇佣协议还规定了不竞争、不干涉、不贬低和不披露契约。

与Cavanagh先生签订的雇佣协议规定，在无故终止雇佣关系或因正当理由辞职时，他有权获得某些福利。关于这些好处以及如果Cavanagh先生已被终止或控制权变更发生在2024年12月31日将如何适用这些规定的讨论，可在第59页开始的标题“终止或控制权变更时的潜在付款”下找到。此类付款取决于执行人员执行对SBA的全部解除和放弃索赔。

56 SBA通信公司| 2025年代理声明



	期权奖励								股票奖励

姓名	股权奖项授予日期		证券标的未行使期权		期权运动价格		期权到期日期		奖项类型			数量股份或单位库存还没有既得 ($)⁽⁵⁾		市值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽⁵⁾	股权激励计划奖励
			证券标的未行使期权												数量不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得（#）⁽⁵⁾	市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁵⁾
			可行使 (#)												数量不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得（#）⁽⁵⁾	市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁵⁾

Brendan T. Cavanagh		3/6/18		50,212		156.50		3/6/25					—	—	—	—
		3/6/19		55,741		182.30		3/6/26					—	—	—	—
		3/4/22		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		1,155	235,389	—	—
		3/4/22		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	6,930	1,412,334
		3/4/22		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	1,733	353,185
		3/6/23		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		2,890	588,982	—	—
		3/6/23		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	8,670	1,766,946
		3/6/23		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	2,168	441,838
		3/6/24		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		11,898	2,424,812	—	—
		3/6/24		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	21,416	4,364,581
		3/6/24		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	1,785	363,783
		3/6/24		—		—		—		PSU3	⁽⁴⁾		—	—	3,569	727,362

				105,953									15,943	3,249,183	46,271	9,430,029

Marc Montagner		10/17/23		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		3,176	647,269	—	—
		3/6/24		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		6,215	1,266,617	—	—
		3/6/24		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	7,458	1,519,940
		3/6/24		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	622	126,764
		3/6/24		—		—		—		PSU3	⁽⁴⁾		—	—	1,243	253,323

				—									9,391	1,913,886	9,323	1,900,027

Mark R. Ciarfella		3/4/22		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		611	124,522	—	—
		3/4/22		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	3,662	746,316
		3/4/22		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	916	186,681
		3/6/23		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		1,430	291,434	—	—
		3/6/23		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	4,288	873,894
		3/6/23		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	1,072	218,474
		3/6/24		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		4,593	936,053	—	—
		3/6/24		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	5,726	1,166,959
		3/6/24		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	477	97,213
		3/6/24		—		—		—		PSU3	⁽⁴⁾		—	—	954	194,425

													6,634	1,352,009	17,095	3,483,962

理查德·M·凯恩		3/4/22		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		190	38,722	—	—
		3/4/22		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	1,138	231,924
		3/4/22		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	285	58,083
		3/6/23		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		1,388	282,874	—	—
		3/6/23		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	4,162	848,216
		3/6/23		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	1,041	212,156
		3/6/24		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		4,628	943,187	—	—
		3/6/24		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	5,554	1,131,905
		3/6/24		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	463	94,359
		3/6/24		—		—		—		PSU3	⁽⁴⁾		—	—	926	188,719

				—									6,206	1,264,783	13,569	2,765,362

SBA通信公司| 2025年代理声明57



	期权奖励								股票奖励

姓名	股权奖项授予日期		证券标的未行使期权		期权运动价格		期权到期日期		奖项类型			数量股份或单位库存还没有既得 ($)⁽⁵⁾		市值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽⁵⁾	股权激励计划奖励
			证券标的未行使期权												数量不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得（#）⁽⁵⁾	市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁵⁾
			可行使 (#)												数量不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得（#）⁽⁵⁾	市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁵⁾
约书亚·M·柯尼希		3/6/18		2,724		156.50		3/6/25					—	—	—	—
		3/6/19		9,121		182.30		3/6/26					—	—	—	—
		3/4/22		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		216	44,021	—	—
		3/4/22		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	1,292	263,310
		3/4/22		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	323	65,827
		3/6/23		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		1,310	266,978	—	—
		3/6/23		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	3,930	800,934
		3/6/23		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	983	200,335
		3/6/24		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		4,440	904,872	—	—
		3/6/24		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	5,328	1,085,846
		3/6/24		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	444	90,487
		3/6/24		—		—		—		PSU3	⁽⁴⁾		—	—	888	180,974

				11,845									5,966	1,215,871	13,188	2,687,713

Jason V. Silberstein⁽⁶⁾		3/6/18		39,918		156.50		3/6/25					—	—	—	—
		3/6/19		44,592		182.30		3/6/26					—	—	—	—
		3/4/22		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		879	179,140	—	—
		3/4/22		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	5,274	1,074,841
		3/4/22		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	1,319	268,812
		3/6/23		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		2,070	421,866	—	—
		3/6/23		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	6,208	1,265,190
		3/6/23		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	1,552	316,298
		3/6/24		—		—		—		RSU	⁽¹⁾		3,288	670,095	—	—
		3/6/24		—		—		—		PSU1	⁽²⁾		—	—	4,100	835,580
		3/6/24		—		—		—		PSU2	⁽³⁾		—	—	342	69,700
		3/6/24		—		—		—		PSU3	⁽⁴⁾		—	—	684	139,399

				84,510									6,237	1,271,101	19,479	3,969,820

(1)	在授予日周年日分三期等额授予的时间RSU。

(2)	根据SBA在3年业绩期内的累计AFFO赚取和归属的绩效RSU。

(3)	根据SBA在3年业绩期内的相对TSR表现赚取和归属的绩效RSU。

(4)	根据SBA在3年业绩期内的平均ROIC赚取和归属的业绩RSU。

(5)	对于我们基于绩效的RSU，单位数量和市场价值反映在（i）基于SBA的相对TSR表现的绩效RSU的阈值上，（ii）基于SBA的累计AFFO的绩效RSU的最高绩效水平上，以及（iii）基于SBA的平均ROIC的绩效RSU的目标上。时间RSU和绩效RSU的市值是通过SBA A类普通股2024年12月31日的收盘价（203.80美元）乘以单位数计算得出的。

(6)	Silberstein先生从公司Site Leasing执行副总裁的职位上退休，自2024年8月1日起生效。Silberstein先生的退休是根据2020年绩效和股权激励计划的合格退休，因此他的时间RSU和绩效RSU将继续根据适用的RSU协议的条款归属。

58 SBA通信公司| 2025年代理声明


	期权奖励				股票奖励⁽¹⁾
姓名	总# 股份获得于运动（#）		价值实现于行使（美元）⁽²⁾		#股获得于归属（#）⁽³⁾		价值实现于归属（$）⁽⁴⁾

Brendan T. Cavanagh		—		—		11,635		2,435,318

Marc Montagner		—		—		1,588		395,015

Mark R. Ciarfella		3,545		148,981		6,240		1,307,970

理查德·M·凯恩		—		—		2,267		477,883

约书亚·M·柯尼希		—		—		2,473		520,479

Jason V. Silberstein		16,465		1,668,398		8,978		1,880,218

(1)	这些栏目反映了先前授予在2024年期间归属的指定执行官的限制性股票单位。

(2)	行权股票在行权时实现的价值，计算方法是将股票数量乘以A类普通股在行权日的收盘价与期权的每股行权价格之间的差额。

(3)	在这些数额中，我们为支付预扣税款义务而扣留的股份如下：Cavanagh先生，4,585股；Montagner先生，625股；Ciarfella先生，1,818股；Cane先生，594股；Koenig先生，995股；Silberstein先生，2,840股。

(4)	根据适用的归属日期前一个工作日SBA A类普通股的收盘价计算。

终止或控制权变更时的潜在付款

遣散安排

我们与Cavanagh先生签订了雇佣协议，即Cavanagh雇佣协议，并采用了SBA Communications Corporation高管遣散计划，即高管遣散计划，该计划规定，如果高管在某些情况下被解雇，将支付遣散费。我们认为，Cavanagh雇佣协议和高管遣散计划的遣散条款有助于我们留住这些关键高管，并确保他们在控制权发生变化时继续恪尽职守。高管离职计划向我们的执行副总裁提供离职福利，其中包括Richard M. Cane、Mark Ciarfella、Joshua M. Koenig、Marc Montagner和Donald E. Day先生（每人一名“ESP参与者”）。

Cavanagh先生的雇佣协议和截至2024年12月31日生效的高管遣散计划的遣散条款的重要条款如下：

涵盖的终止。根据Cavanagh雇佣协议和高管遣散计划，如果Cavanagh先生或ESP参与者的雇佣被SBA（1）无故（定义见下文）终止，或（2）该高管因“正当理由”（定义见下文）（每个都是“覆盖终止”）或（3）因其死亡或残疾而终止，他将获得遣散费。该等遣散费的金额因以下情况而有所不同：该等终止发生在（a）“控制权变更”时或之后，（b）控制权变更前六个月，如果合理证明该终止是在考虑控制权变更，或（c）当一名高管“符合退休资格”时（定义为（i）至少55岁，（ii）为我们工作至少五年，以及（iii）其年龄和服务年限之和至少为70岁的人）。

SBA通信公司| 2025年代理声明59

“原因”是指以下任何事件：（1）该官员故意、实质性违反适用于我们业务的任何法律；（2）该官员对“无争议”的定罪或抗辩，构成重罪；（三）该人员故意实施涉及道德败坏或普通法欺诈的行为，无论是否与其代表公司的活动有关；（4）该高级职员在履行职责时的任何重大疏忽行为；（5）该高级职员任何重大违反我们的Code of Ethics或我们的行为准则的行为；（vi）该高级职员的任何故意不当行为，对我们公司造成重大损害；（6）该高级职员故意且持续不能令人满意地履行对其合理要求的职责；（7）涉及购买或出售任何证券的任何犯罪行为（不论是重罪或轻罪）的起诉书，邮件或电汇欺诈、盗窃、挪用公款、道德败坏或我们的财产，如果此类起诉对高级职员履行职责的能力产生重大不利影响，（8）高管的任何故意不当行为，对公司任何成员的财务状况、业务或声誉造成重大损害，或在其他方面造成重大损害，或（9）高管严重违反Cavanagh雇佣协议或高管遣散计划（如适用）中规定的不竞争、不干涉、不贬低或保密条款。

“很好的理由，”指以下任一事件：（i）在生效日期生效的高级职员的职位、职称、职责和报告责任在任何重大方面变得不那么有利，但前提是，如果（1）（a）该高级职员的职位、职责或报告责任的减少完全和直接是SBA不再是一家上市公司的结果，则不会发生正当理由；（b）导致SBA不再是一家上市实体的事件是杠杆收购，私募股权基金和/或其他类似“私有化”交易的收购，且不是由于另一运营公司收购SBA或其业务；（c）该高级职员继续在SBA担任相同的职位和头衔，并且没有发生任何其他将构成正当理由事件的作为或不作为，或（2）该高级职员的职位、职责或报告责任的减少是在该高级职员的身体或精神无行为能力期间；（ii）基本工资减少或形式发生变化，最低目标奖金或物质福利，如紧接此类削减或变更之前生效，但适用于我们所有高级管理人员的全面削减除外；或（iii）未经该高级管理人员同意，将该高级管理人员的主要营业地点搬迁至该搬迁前有效的距离该高级管理人员的主要营业地点60英里以上的地点，或（如适用）从该高级管理人员同意的后续主要营业地点搬迁。

一场“控制权之变”，当（i）任何人直接或间接成为或成为我们证券的实益拥有人，代表我们当时已发行证券的合并投票权的35%或更多；（ii）在任何24个月期间内，截至该期间开始时构成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的多数，但在该期间开始后的任何新董事（其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括与选举董事有关的同意征求）其由董事会委任或选举或由我们的股东提名选举的提名经至少现任董事过半数投票通过或推荐；（iii）我们公司的合并或合并完成，但（a）合并或合并将导致我们在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表我们公司或紧接该合并或合并后未发行的存续实体的合并投票权的至少50%，或（b）为实施我们公司的资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接成为或成为我们证券的实益拥有人，代表我们当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；或（iv）我们的股东批准我们公司完全清算或解散的计划，或已完成出售或处置我们全部或几乎全部资产的协议，但将我们的全部或几乎全部资产出售或处置给一个实体除外，至少50%的有表决权证券的合并投票权由我公司股东拥有，比例与紧接该出售前其对我公司的所有权基本相同。

60 SBA通信公司| 2025年代理声明

就Cavanagh雇佣协议而言，适用的倍数是指两（2），如果在控制权变更之前发生终止或辞职，以及三（3），如果在控制权变更时或之后发生终止或辞职。参考福利价值是指（1）33,560美元和（2）所有医疗、牙科、健康、生活和其他附加福利计划的价值中的较大者，以及在终止发生当年适用于行政人员及其家属的安排。

有关高管离职计划的适用倍数是指一（1），如果终止发生在公司控制权变更之前，以及两（2），如果终止发生在公司控制权变更之时或之后。遣散费是一次性支付的。

死亡或残疾。如果Cavanagh先生或任何ESP参与者的雇用因死亡或残疾而被终止，该官员或其遗产将获得相当于终止发生当年服务期间最低年度奖金目标的按比例部分的金额。这笔款项应一次性支付。

消费税。卡瓦纳雇佣协议和高管遣散计划都没有规定支付总额。根据Cavanagh就业协议和行政遣散计划，如果与终止雇佣有关的任何付款将受到美国国内税收法第4999节规定的消费税的约束，如果减少的付款数额将不会被征收消费税的数额大于未减少的付款数额，那么，在受到限制的情况下，付款将减少到该数额。

效益延续。根据行政遣散计划，每位ESP参与者的医疗、牙科和人寿保险福利将持续到自终止之日起或该官员有资格获得第三方提供的可比福利之日起的适用年数中较早者。

股权归属加速

除了根据Cavanagh雇佣协议或高管遣散计划应支付的遣散费外，我们的期权和限制性股票单位协议规定了加速归属或在某些情况下继续归属。2017年，我们修订了2010年业绩和股权激励计划，要求未来向高级职员授予的所有期权和限制性股票单位都要“双触发”加速，我们的2020年业绩和股权激励计划也要求如此。这意味着，只有在控制权发生变更后，如果这些高级职员的雇用被无故终止，或者该高级职员在控制权发生变更前六个月内（如果终止或辞职是在考虑控制权发生变更，或（2）在控制权发生变更后的十二个月内因正当理由辞职，他们的归属才会加速。此外，根据我们的股权计划退休政策，有关2018年或之前授予的某些奖励以及2019年1月1日之后授予的所有奖励的奖励协议规定（i）继续归属所有

SBA通信公司| 2025年代理声明61

在合格退休前十二个月以上授予的奖励和（ii）按比例保留和持续归属，基于奖励授予和退休之间的一年部分，在合格退休前三个月至十二个月之间授予的所有奖励（剩余部分被没收）。合资格退休的定义是指雇员在退休时（i）至少55岁，（ii）已为我们工作至少五年，（iii）其年龄和服务年限的总和至少为70岁，以及（iv）在雇员是执行官的情况下，在退休前向我们提供至少六个月的通知。要获得退休后奖励的合格退休待遇，雇员还必须遵守一定的保密、竞业禁止和其他限制性契约协议。

Silberstein先生从公司Site Leasing执行副总裁的职位上退休，自2024年8月1日起生效。Silberstein先生的退休是根据2020年绩效和股权激励计划的合格退休，因此他的时间RSU和绩效RSU将继续根据适用的RSU协议的条款归属，但在其退休前十二个月内授予的任何奖励须按比例保留。


支付/福利的名称和类型	终止为 “正当理由”或 “无缘无故” 没有联系与一个控制权变更 ($)		终止为 “正当理由”或 “无缘无故” 与一个控制权变更 ($)
Brendan T. Cavanagh
基本工资⁽¹⁾	$	1,840,000	$	2,760,000
奖金⁽¹⁾		2,760,000		4,140,000
按比例奖金⁽²⁾		1,380,000		1,380,000
加速股权奖励的价值⁽³⁾		—		10,065,478
参考利益价值⁽⁴⁾		67,120		100,680

合计		6,047,120		18,446,158

Marc Montagner
基本工资	$	640,000	$	1,280,000
奖金⁽⁵⁾		640,000		1,280,000
按比例奖金⁽²⁾		640,000		640,000
加速股权奖励的价值⁽³⁾		—		3,180,503
健康/人寿保险福利		28,678		57,356

合计		1,948,678		6,437,859

Mark R. Ciarfella
基本工资	$	520,000	$	1,040,000
奖金⁽⁵⁾		520,000		1,040,000
按比例奖金⁽²⁾		520,000		520,000
加速股权奖励的价值⁽³⁾		—		3,944,549
健康/人寿保险福利		18,446		36,892

合计		1,578,446		6,581,441

理查德·M·凯恩
基本工资	$	510,000	$	1,020,000
奖金⁽⁵⁾		510,000		1,020,000
按比例奖金⁽²⁾		510,000		510,000
加速股权奖励的价值⁽³⁾		—		3,288,313
健康/人寿保险福利		13,991		27,982

合计		1,543,991		5,866,295

62 SBA通信公司| 2025年代理声明


支付/福利的名称和类型	终止为 “正当理由”或 “无缘无故” 没有联系与一个控制权变更 ($)		终止为 “正当理由”或 “无缘无故” 与一个控制权变更 ($)
约书亚·M·柯尼希
基本工资	$	510,000	$	1,020,000
奖金⁽⁵⁾		510,000		1,020,000
按比例奖金⁽²⁾		510,000		510,000
加速股权奖励的价值⁽³⁾		—		3,184,986
健康/人寿保险福利		17,019		34,038

合计		1,547,019		5,769,024

(1)	如果终止发生与控制权变更无关，这一数额反映了相当于Cavanagh先生（x）终止或辞职发生当年基本工资和（y）最低年度奖金目标之和的两倍的付款，如果终止发生与控制权变更有关，则反映了该数额的三倍。

(2)	对卡瓦纳来说，这一数额是根据他2024年的最低年度奖金目标计算得出的，相当于卡瓦纳基本工资的150%。根据高管离职计划，Montagner、Ciarfella、Cane和Koenig先生将有权获得与其各自2024年目标年度激励奖金相等的按比例奖金。

(3)	表示加速的基于时间和基于绩效的限制性股票单位的价值。加速限制性股票单位的价值计算方法是将SBA的A类普通股2024年12月31日的收盘价（203.80美元）乘以截至2024年12月31日的未归属限制性股票单位数量，在基于业绩的限制性股票单位的情况下，假设目标业绩。基于业绩的限制性股票单位“双触发”加速归属所赚取的限制性股票单位数量是目标或实际业绩，取决于业绩指标，根据授予协议计算。

(4)	这一数额反映了两倍的付款，如果终止发生与控制权变更无关，以及三倍，如果终止发生与控制权变更有关，根据Cavanagh先生的雇佣协议条款，适用于Cavanagh先生的健康和人寿保险福利以及其他附加福利计划和安排的价值为33,560美元。

(5)	根据高管遣散计划，如果终止发生与控制权变更无关，这一数额反映了一笔付款，金额等于（x）高管各自在终止或辞职当年有效的基本工资，以及（y）高管在紧接终止或辞职前有效的目标年度激励奖金之和，如果终止发生与控制权变更有关，则为该数额的两倍。

SBA通信公司| 2025年代理声明63

下表显示了截至2025年3月21日，每位董事、董事提名人、指定执行官、所有现任董事和执行官作为一个整体以及我们已知的每个人持有的我们A类普通股的实益拥有权，这些人是我们A类普通股5%以上的实益拥有人。截至2025年3月21日，我们有108,028，122股A类普通股流通在外。


姓名	股份数量实益拥有⁽¹⁾			A类百分比普通股

Jeffrey A. Stoops		652,276	⁽²⁾		*

Kevin L. Beebe		18,209	⁽³⁾		*

Steven E. Bernstein		70,460	⁽⁴⁾		*

Laurie Bowen		2,705	⁽⁵⁾		*

Mary S. Chan		7,357	⁽⁶⁾		*

Jay L. Johnson		7,108	⁽⁷⁾		*

George R. Krouse, Jr.		9,310	⁽⁸⁾		*

Jack Langer		26,498	⁽⁹⁾		*

Amy E. Wilson		2,797	⁽¹⁰⁾		*

Brendan T. Cavanagh		124,788	⁽¹¹⁾		*

理查德·M·凯恩		6,373			*

Mark R. Ciarfella		37,609			*

约书亚·M·柯尼希		15,200	⁽¹²⁾		*

Marc Montagner		2,321			*

所有现任董事和执行官作为一个整体（15人）		995,429	⁽¹³⁾		*

贝莱德，公司。		10,119,014	⁽¹⁴⁾		9.4%

领航集团		17,279,798	⁽¹⁵⁾		16.0%

道奇&考克斯		7,346,255	⁽¹⁶⁾		6.8%

*不到流通股的1%。

除另有说明外，本表中每个人的地址为c/o SBA Communications Corporation，8051 Congress Avenue，Boca Raton，Florida 33487。

(1)	在确定每个人实益拥有的股份数量和百分比时，该人根据2025年3月21日后60天内归属的可行使期权或限制性股票单位可能获得的股份在确定该人的已发行股份总数时被视为已发行，而对于所有其他股东而言则不被视为已发行。据我们所知，除另有说明外，实益所有权包括对所有股份的唯一投票权和决定权。

(2)

这一数字包括（a）根据可在2025年3月21日后60天内归属的可行使期权或限制性股票单位发行的总计149,748股A类普通股，（b）由四个不同信托持有的总计18,175股A类普通股，每个信托为Stoops先生的四个子女之一的利益，以及为Stoops先生当前和未来后代的利益而设立的信托，以及（c）由特拉华州有限合伙企业（“CRLP”）Calculated Risk Partners，L.P.拥有的259,863股股份，其中Stoops先生及其配偶控制普通合伙人。Stoops先生否认对信托和CRLP持有的A类普通股股份的实益所有权，但他在CRLP中的金钱利益除外。这一数字还包括353,842股A类普通股，这些股票被质押或在保证金账户中持有，截至2025年3月21日，这符合SBA关于质押A类普通股的政策。在这些股份中，Stoops先生与其配偶分享了466,364股A类普通股的投票权和投资权。这一数字还包括一家非营利基金会（“Stoops Family Foundation”）持有的94,744股A类普通股，Stoops先生担任该基金会的总裁，两名董事中的一名及其配偶担任另一名董事，因此Stoops先生及其配偶对这些股份拥有投票权。Stoops先生及其配偶均未在Stoops Family Foundation持有的A类普通股股份中拥有任何金钱权益。

(3)	这一数量包括根据可行使的期权发行的3,637股A类普通股或在2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位。

64 SBA通信公司| 2025年代理声明

这一数字包括（a）Bernstein Limited Partnership II（“BLP II”）拥有的56,314股，该实体部分由Bernstein先生控制，以及（b）Bernstein先生担任董事的非营利基金会Steven E. Bernstein Family Foundation Inc.（“Bernstein Family Foundation”）拥有的5,000股股份。这一数字还包括根据可行使的期权或2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位发行的总计3,637股A类普通股。Bernstein先生对BLP II拥有的56,314股股份拥有投票权和投资权。Bernstein先生放弃对BLP II拥有的股份的实益所有权，但他在BLP II中的金钱利益除外。Bernstein先生否认对Bernstein家族基金会持有的A类普通股股份的实益所有权。这一数字还包括64,216股A类普通股，这些股票被质押或在保证金账户中持有，截至2025年3月21日，这符合SBA关于质押A类普通股的政策。

(5)	这一数字包括根据可行使的期权发行的2550股A类普通股或在2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位。

(6)	这一数量包括2226股可根据可行使的期权发行的A类普通股或在2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位。

(7)	这一数量包括根据可行使的期权发行的6725股A类普通股或在2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位。

(8)	这一数量包括根据可行使的期权发行的1,226股A类普通股或在2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位。

(9)	这一数量包括根据可行使的期权发行的3,637股A类普通股或在2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位。这一数字还包括Jack Langer 2012年不可撤销家族信托持有的15,442股A类普通股。信托的受托人是Langer先生的配偶，Langer先生与其分享此类股份的投票权。Langer先生放弃对信托持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(10)	这一数量包括根据2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位可发行的2,550股A类普通股。

(11)

这一数量包括根据可在2025年3月21日后60天内行使的期权发行的55,741股A类普通股。这一数字还包括Cavanagh Investments，LLC（“CI LLC”）持有的19055股A类普通股和Eagle SC LLC（“Eagle LLC”）持有的14254股A类普通股。Cavanagh先生及其配偶对这些股份拥有投票权。Cavanagh先生是CI LLC的经理，Cavanagh先生配偶的利益信托拥有CI LLC的所有股权。Cavanagh先生否认对CI LLC拥有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Cavanagh先生利益的信托拥有Eagle LLC 95.646%的股份，Cavanagh先生是该信托的受托人。Cavanagh先生的配偶是Eagle LLC的经理。

(12)	这一数量包括9,121股可根据可在2025年3月21日后60天内行使的期权发行的A类普通股。

(13)	这一数字包括根据可行使的期权发行的246,537股A类普通股或在2025年3月21日后60天内归属的限制性股票单位。

(14)	根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年2月5日提交的附表13G，在SBA实益拥有的10,119，014股A类普通股中，贝莱德拥有（a）对9,190，611股的唯一投票权，以及（b）对所有10,119，014股的唯一投资权。贝莱德的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(15)	根据2024年2月13日由领航集团有限公司（“Vanguard”）提交的附表13G（第11号修订），在SBA实益拥有的17,279，798股A类普通股中，Vanguard拥有（a）0股的唯一投票权，（b）16,769，489股的唯一投资权，（c）188,106股的共同投票权，以及（d）510,309股的共同投资权。Vanguard主要营业地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。

(16)	根据道奇&考克斯（“道奇&考克斯”）于2025年2月13日提交的附表13G，在SBA实益拥有的7,346，255股A类普通股中，道奇&考克斯拥有（a）对6,955，120股的唯一投票权，以及（b）对全部7,346，255股的唯一投资权。Dodge & Cox的主要营业地址为555California Street 40^第楼，旧金山，电话：加利福尼亚州 94104。

SBA通信公司| 2025年代理声明65


建议2：批准独立注册公共会计师

董事会审计委员会已任命安永继续担任我们2025财年的独立注册会计师事务所。安永自2002年起担任我司独立注册会计师事务所。

董事会一致建议投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们2025财年的独立公共会计事务所。		✓

简介

审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。为履行这一职责，审计委员会对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性以及独立注册会计师事务所是否应该轮换进行综合评估，并考虑选择另一家独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。

根据SEC规则和安永政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以向我们提供审计服务的连续年数。对于牵头和同意的审查审计伙伴，以该身份连续服务的最长年数为五年。根据这一轮换政策选择我们的首席审计合作伙伴的过程涉及审计委员会主席和该职位候选人之间的会议，以及全体审计委员会和管理层的讨论。

审计委员会和董事会认为，继续保留安永作为我们的独立注册公共会计师事务所符合SBA和我们的股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择安永作为我们2025年的独立注册公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在将安永的选择提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东不批准该任命，审计委员会可能会重新考虑该任命。批准任命安永担任我们2025财年的独立注册公共会计师事务所绝不会限制审计委员会终止或以其他方式改变安永2025财年的聘用的权力。

我们预计安永的一位代表将出席年会。如果代表愿意，他或她将有机会发言，也可以回答适当的问题。

关于对我们2024年财务报表和财务报告内部控制的审计，我们与安永签订了一项协议，其中规定了安永为我们提供审计服务的条款。

66 SBA通信公司| 2025年代理声明

(1)	这些专业服务包括与（a）审计我们的年度财务报表（10-K表）、（b）审查我们的季度财务报表（10-Q表）、（c）审计SBA遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节相关的财务报告内部控制以及（d）2023年和2024年结束年度所需的其他法定审计相关的费用。

(2)	这些专业服务包括与税务合规服务相关的费用，包括与纳税申报相关的服务，2023年为432,060美元，2024年为451,696美元。

审计和允许的非审计服务的批准前政策和程序

根据SEC和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求，审计委员会负责（1）任命、（2）谈判、（3）确定独立注册公共会计师事务所的薪酬和（4）监督其业绩。审计委员会的政策要求，审计委员会必须在其独立审计师提供此类服务之前批准其提议提供的任何审计或允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会没有实施授权批准或预先批准审计或允许安永提供非审计服务的政策或程序。在作出任何预先批准决定时，审计委员会必须考虑安永提供此类允许的非审计服务是否符合维持安永作为我们独立审计师的地位。

按照这些政策和程序，审计委员会批准了安永在2024财年提供的所有服务，如上所述。

SBA通信公司| 2025年代理声明67

审计委员会代表董事会监督SBA的会计和财务报告流程。管理层对SBA的财务报表、财务报告流程和财务报告内部控制负有主要责任。独立审计员负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准对SBA的合并财务报表进行独立审计，并评估内部控制的有效性并就此出具报告。审计委员会的职责是选择独立审计师，并监督和监督SBA的会计和财务报告流程，包括SBA对财务报告的内部控制和SBA财务报表的审计。

在2024年和2025年第一季度期间，审计委员会定期与管理层和独立审计师举行会议并进行讨论。在与SBA 2024财年合并财务报表相关的讨论中，管理层向审计委员会表示，此类合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会审查并与管理层和独立审计员讨论了2024财政年度经审计的合并财务报表、管理层关于财务报告内部控制的年度报告、独立审计员对SBA财务报告内部控制的测试和评估结果以及独立审计员关于管理层对财务报告内部控制的评估的鉴证报告。

为履行职责，审计委员会与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会通过的规则要求审计师与审计委员会讨论的事项。此外，审计委员会从独立审计员那里收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立审计员与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计员讨论了该公司的独立性。关于这一讨论，审计委员会还审议了独立审计员提供与SBA 2024财政年度财务报表审计无关的服务是否符合保持独立审计员的独立性。审计委员会的政策要求，审计委员会应在其独立审计师提供此类服务之前，批准其提议提供的任何审计或允许的非审计服务。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论以及审计委员会对管理层陈述的审查以及独立审计师向审计委员会提供的书面披露和信函，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表纳入SBA的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

有关审计委员会2024年会议的信息，请参见这份委托书第20页开始的标题为“公司治理-董事会委员会”的部分。

审计委员会

Jay L. Johnson

Kevin L. Beebe

George R. Krouse, Jr.

Jack Langer

Amy E. Wilson

2025年4月1日

尽管我们之前根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能全部或部分包含未来的文件，包括本代理声明，但上述审计委员会报告和上述薪酬委员会报告不应通过引用并入本代理声明。

董事会的建议

董事会建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们2025财年的独立注册会计师事务所。

68 SBA通信公司| 2025年代理声明


提案3：关于行政补偿的咨询投票

我们为我们的股东提供机会，就薪酬讨论和分析、薪酬表和随附这些表的叙述性披露中披露的我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票。在2025年年会上，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准这份代理声明中披露的我们指定的执行官的2024年薪酬。

正如薪酬讨论和分析中所述，董事会一致建议投票“支持”批准我们指定的执行官员的薪酬。		✓

简介

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（称为《多德-弗兰克法案》）要求我们向股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。在2023年年会上，我们的股东投票赞成每年举行我们的薪酬发言权投票，董事会随后批准了该投票。下一次关于我们咨询Say on Pay投票频率的股东投票预计将在我们的2029年年会上举行。

我们鼓励股东查阅第53至63页的薪酬讨论与分析、薪酬表及相关叙述性披露。正如薪酬讨论和分析中所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和决策旨在激励和奖励股东价值的创造。

我们相信，我们的高管薪酬计划在利用负责任的、有节制的薪酬做法和有效激励我们的高管充分致力于为股东创造价值之间取得了适当的平衡。这种平衡有以下几点证明：

>	我们寻求培养一种按绩效付费的文化，直接薪酬总额的很大一部分是基于绩效和/或“有风险”的，这意味着这部分与我们的财务、运营和股价表现以及个人表现相关，并随其变化。对于2024年，我们CEO的目标总薪酬的90%和我们其他NEO的目标总薪酬的平均84%是基于绩效或基于股权的；

>	我们高管的已实现薪酬与TSR高度相关；

>	我们提供短期和长期薪酬的平衡；我们的年度现金激励奖金奖励年度财务、运营和战略目标的完成，同时我们的股权授予将我们高管的财务利益归属于我们A类普通股的长期增值；

>	我们有持股准则，促进我们高管的利益与股东的利益继续保持一致，并阻止为了短期收益而过度冒险；和

>	我们在强大的公司治理环境中审查和实施我们的高管薪酬计划，包括一名完全独立的薪酬顾问、我们薪酬委员会的独立法律顾问和独立董事。

根据本委托书第53至63页的薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露，我们请求我们的股东对以下决议进行投票：

决议，SBA的股东在咨询的基础上批准SBA指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分所述，有关此类薪酬的表格披露，以及随附的叙述性披露，载于SBA的2025年年度会议代理声明中。

虽然这次针对高管薪酬的Say on Pay投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在决定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。

董事会的建议

董事会建议投票“赞成”通过决议，批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分所述。

SBA通信公司| 2025年代理声明69


年份	总结 Compensation 表合计首席执行官		Compensation 实际支付致CEO			平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体		平均 Compensation 实际支付到非首席执行官近地天体			初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（单位：千）		AFFO每分享
年份	总结 Compensation 表合计首席执行官		Compensation 实际支付致CEO			平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体		平均 Compensation 实际支付到非首席执行官近地天体				合计股东返回		同行组合计股东返回	净收入（单位：千）		AFFO每分享

(a)		(b)		（c）			（d）		（e）			（f）		（g）		（h）		（一）
2024	$	8,817,502	$	4,796,116		$	3,331,586	$	1,720,240		$	89.44	$	86.78	$	749,536	$	13.37
2023	$	11,261,032	$	7,851,613		$	3,504,909	$	2,695,520		$	109.31	$	100.41	$	501,812	$	13.08
2022	$	13,334,754	($	4,794,761	)	$	5,207,307	($	1,385,547	)	$	119.01	$	100.87	$	461,429	$	12.25
2021	$	9,995,179	$	32,023,793		$	3,949,044	$	11,961,853		$	163.70	$	140.99	$	237,624	$	10.74
2020	$	12,819,044	$	26,154,495		$	4,956,287	$	9,750,582		$	117.81	$	105.39	$	24,104	$	9.43

（b）栏）

.反映了在2020、2021、2022和2023年“薪酬汇总表”或“SCT”中报告的对我们前任CEO的薪酬金额， Jeffrey A. Stoops ，而对于2024年，对于我们的CEO来说， Brendan T. Cavanagh .

（c）栏

.我们的前任首席执行官Stoops先生在2020、2021、2022和2023年的CAP以及我们的首席执行官Cavanagh先生在2024年的CAP反映了（b）栏中列出的相应金额，调整如下表所示，根据SEC规则确定。（c）栏中反映的美元金额并不反映我们的前任首席执行官在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关我们的薪酬委员会就前首席执行官每个财政年度的薪酬作出的决定的信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分以及2024、2023、2022和2021年度股东大会的代理声明。


年份	2020			2021			2022			2023			2024
首席执行官		斯托普斯先生			斯托普斯先生			斯托普斯先生			斯托普斯先生			卡瓦纳先生
SCT总薪酬（美元）		12,819,044			9,995,179			13,334,754			11,261,032			8,817,502
减：授予日覆盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元）		( 10,198,671	)		( 7,172,549	)		( 9,901,690	)		( 8,148,621	)		( 6,589,999	)
加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值年底 ($)		9,276,084			13,925,505			7,855,626			7,606,781			5,869,529
与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元）		6,726,551			20,039,610			( 11,218,937	)		( 1,005,888	)		( 819,975	)
在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元）		7,531,487			( 4,763,952	)		( 4,864,514	)		( 1,656,336	)		( 1,498,653	)
减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元）		—			—			—			( 205,355	)		( 982,288	)


实际支付的赔偿金（美元）		26,154,495			32,023,793			( 4,794,761	)		7,851,613			4,796,116

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股权估值：对于业绩限制性股票单位奖励，用于SCT计算的奖励授予日公允价值假设目标业绩。确定

年终

CAP计算中使用的公允价值，我们更新了业绩预期，以反映每个财政年度未归属和未兑现奖励的最新业绩估计

年终

日期。对于期权奖励，已使用更新的市场输入假设（股价、无风险利率、波动性、预期期限和未来股息收益率预期）来确定截至已确定归属日期的未偿奖励的公允价值以及相关财政

年终

使用Black-Scholes期权定价模型的日期。

（d）栏

. 以下

非首席执行官

已命名的执行官包括在2022、2021和2020年的平均数字中：Brendan T. Cavanagh、Kurt L. Bagwell、Thomas P. Hunt和Jason V. Silberstein,2023年：Brendan T. Cavanagh、Jason V. Silberstein、TERM5、Mark R. Ciarfella和Richard M. Cane，2024年：Marc Montagner、TERM7、Mark R. Ciarfella、Richard M. Cane、Joshua M. Koenig和Jason V. Silverstein。

（e）栏

.我们的平均CAP

非首席执行官

2024、2023、2022、2021和2020年的近地天体分别反映了（d）栏中列出的相应数量，按下表所列调整，根据SEC规则确定。（e）栏中反映的美元金额并不反映我们获得或支付给我们的实际赔偿金额

非首席执行官

适用年度内的近地天体。有关我们的薪酬委员会就以下事项作出的决定的资料

非首席执行官

NEO每一会计年度的薪酬，请见本委托书“薪酬讨论与分析”部分及2024年度、2023年度、2022年度和2021年度股东大会的委托书。


年份	2020			2021			2022			2023			2024
非首席执行官近地天体	见专栏（d）注			见专栏（d）注			见专栏（d）注			见专栏（d）注			见专栏（d）注
SCT总薪酬（美元）		4,956,287			3,949,044			5,207,307			3,504,909			3,331,586
减：授予日覆盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元）		( 3,734,188	)		( 2,585,499	)		( 3,598,186	)		( 2,283,870	)		( 2,300,533	)
加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值为年终 ($)		3,396,388			5,019,747			2,854,664			2,132,004			1,850,331
与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元）		2,427,861			7,293,395			( 4,086,208	)		( 233,781	)		( 362,259	)
加：覆盖年度授予和归属的股票和期权奖励的公允价值（美元）		—			—			—			—			13,605
在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元）		2,704,234			( 1,714,834	)		( 1,763,124	)		( 376,014	)		( 493,703	)
减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元）		—			—			—			( 47,728	)		( 318,787	)

实际支付的赔偿金（美元）		9,750,582			11,961,853			( 1,385,547	)		2,695,520			1,720,240

股权估值：对于业绩限制性股票单位奖励，用于SCT计算的奖励授予日公允价值假设目标业绩。确定

年终

CAP计算中使用的公允价值，我们更新了业绩预期，以反映每个财政年度未归属和未兑现奖励的最新业绩估计

年终

使用Black-Scholes期权定价模型的日期。

（f）栏

.就相关财政年度而言，代表SBA在分别于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年的12月31日开始和截至12月31日的计量期间的累计股东总回报（TSR）。

列（g

).对于相关财政年度，表示我们的大型公共铁塔公司同行集团在自2019年12月31日开始并于2024年、2023年、2022年、2021年各年的12月31日结束的计量期间的累计TSR，

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和2020年。2024、2023、2022、2021和2020年的大型公共铁塔公司Peer Group分别由以下公司组成：American Tower Corporation和冠城国际公司

列（h）

.在我们的年度报告中以表格形式反映我们的综合损益表中的“净收益”

10-K

截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日。

（i）栏

.公司选定的措施是每股AFFO ，如下所述。

薪酬与绩效的关系

.下图反映了（1）CAP与我们的前任CEO、CEO和其他NEO在2020、2021、2022、2023和2024年的关系，与SBA的TSR、我们的净收入和我们的每股AFFO相比，以及（2）SBA的

一-

年，

两年

和三年TSR与

一年，

两年

根据SEC规则的要求，其大型公共铁塔公司Peer Group CAP的三年期TSR反映了上表所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，基于

年终

股票价格、各种会计估值假设和预计的业绩修正因素，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价实现以及业绩目标的预计和实际实现程度不同而波动。2022年，我们前任CEO的CAP和其他NEO的平均值均为负数，反映了2021年12月31日至2022年12月31日期间我们股价变化的影响，因为我们的高管薪酬的很大一部分与股权挂钩，公允价值部分基于股价。有关我们的薪酬委员会如何评估我们的业绩和我们指定的执行官每年的薪酬的讨论，请参阅本委托书以及2024年、2023年、2022年和2021年年度股东大会的委托书中的“薪酬讨论与分析”。

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下面列出的是财务和

非金融

绩效指标在我们的评估中代表了我们在2024年用来将我们指定的执行官的CAP与公司绩效挂钩的最重要的财务绩效指标。


量度	自然	说明

每股AFFO	财务措施	非公认会计原则财务指标计算方法为AFFO（调整后的运营资金）除以已发行普通股的加权平均数，调整后包括股票期权和限制性股票单位的稀释效应。AFFO定义为净收入（亏损）加上与房地产相关的折旧、摊销和增值、资产减值和退役成本，以及未合并合资企业的调整，调整后去除了非现金直线租赁收入，非现金直线地租费用，非现金补偿，变更非现金我们报告的税务状况的一部分，非真实与房地产相关的折旧、摊销和增值、递延融资成本和债务贴现的摊销、债务清偿损失、净额、其他（收入）和费用、收购和新业务举措相关的调整和费用，非全权委托现金资本支出，以及未合并合资企业的调整。

经调整EBITDA	财务措施	非公认会计原则财务计量定义为不包括利息支出、利息收入、税收拨备或收益、折旧、增值和摊销、资产减值和退役成本的影响的净收入（亏损），非现金赔偿、债务清偿损失、净额、其他（收入）和费用、收购和新业务举措相关调整和费用，非现金直线租赁收入，和非现金直线地租费用。调整后的EBITDA不包括与收购相关的成本，根据采用新的企业合并会计准则，这些成本计入费用并计入运营费用。

相对TSR	财务措施	SBA在三年期间相对于标普 500指数的TSR表现。

ROIC	财务措施	非公认会计原则财务计量计算方法为调整后EBITDA减去现金税除以（i）财产和设备毛额和（ii）无形资产毛额之和。

场地租赁收入	财务措施	网站租赁收入是GAAP财务指标。我们使用场地租赁收入是因为它是衡量我们场地租赁业务表现的有用指标，过去五年一直占我们总收入的约90%。

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CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和条例第402（u）项的要求

S-K，

我们提供的有关员工年度总薪酬中位数与首席执行官Brendan T. Cavanagh年度总薪酬之间关系的信息如下。

在确定我们2024年的薪酬比例时，我们得出的结论是，我们的安排或我们的员工人数没有发生重大变化，这将显着影响我们的薪酬比例披露。我们之前将截至2023年12月31日（即2023财年的最后一天）的员工中位数确定为确定员工中位数的确定日期。截至2024年12月31日，我们的员工人数约为1,720人，其中约1,092人位于美国境内，约628人位于美国境外。在美国以外，我们在南美洲、中美洲、加拿大、南非和坦桑尼亚拥有并经营铁塔。

为了确定员工的中位数，我们计算了支付给我们所有员工（CEO除外）的年度总现金薪酬加上股票奖金奖励的金额。我们没有制造任何

生活费

或在确定员工中位数方面的其他调整。

我们按照薪酬汇总表的高管薪酬规则要求计算了这类员工的2024年年度薪酬总额（条例第402（c）（2）（x）项

S-K）。

按此计算，该员工的年度总薪酬中位数为68,157美元。

使用相同的高管薪酬规则，并与我们的CEO在上面的高管薪酬部分的2024年薪酬汇总表的“总计”一栏中报告的金额一致，我们的CEO的年度总薪酬为8,817，502美元。由此得出，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬之比为129比1。该比率代表根据上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些排除因素，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们报告的薪酬比例进行比较。

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问：	谁可以在年会上投票？

A：	您可以投票表决您在记录日期2025年3月21日收盘时拥有的我们A类普通股的所有股份。在记录日期，有108,028，122股我们的A类普通股流通在外，有权在会议上投票。您可以就在会议上提出的所有事项对您持有的每一股我们的A类普通股投一票。

问：	什么构成法定人数，为什么需要法定人数？

A：	我们要求出席会议的股东必须达到法定人数才能办理业务。在记录日期有权投票的多数股份持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数，使我们能够处理会议事务。收到但标记为弃权的代理人（如有）将包括在计算被视为出席会议的法定人数的股份数中。如果我们没有法定人数，我们将被迫在晚些时候重新召开年会。

问：	记录股东和实益拥有人有什么区别？

A：	如果您的股份直接以您的名义在SBA的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的“记录股东”。如果您的股份由券商、银行、受托人或其他代理人（“代名人”）持有，您将被视为以街道名义持有的股份的“实益拥有人”。代理材料的互联网可用性通知，或通知，已由您的被提名人转发给您，他被视为就这些股份而言的记录股东。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何通过电话或互联网投票的指示，或，如果你特别要求打印材料的副本，你可以使用这些材料中包含的投票指示卡。

问：

怎么投票？

A：	如果您是在册股东，您可以投票：


				通过互联网

				通过电话

				邮寄方式，如已收到代理材料的纸质

				亲自出席会议

互联网和电话投票的详细说明载于通知，其中包含有关如何在线访问我们的代理声明和年度报告的说明。你也可以在年会上亲自投票。

如果您是实益股东，您必须遵循您的代理材料中包含的您的被提名人的投票程序。如果你的股份由代名人持有，而你打算在会议上投票，请随身携带截至记录日期你的所有权证据（如你的代名人确认你的所有权的信函或银行或券商账户对账单）。

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问：

我在投什么票？

A：	在年会上，你将被要求对以下三个提案进行投票。我们的董事会对每一项提案的建议如下。



提案		板建议

提案1：	选举Kevin L. Beebe、Jack Langer、Jeffrey A. Stoops为董事，任期三年，于2028年年度股东大会上届满。	为每位董事提名人

提案2：	批准委任安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册公共会计师事务所于2025财政年度。	为

提案3：	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，我们将其称为“Say on Pay”。	为

我们还将根据佛罗里达州法律和我们的章程考虑在会议之前适当提出的其他业务。

问：	如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？

A：	除本代理声明中描述的业务项目外，我们不知道有任何其他业务将在年度会议上采取行动。如果您授予代理，指定为代理持有人的人，即Jeffrey A. Stoops和Brendan T. Cavanagh，将有酌情权就根据佛罗里达州法律和我们的章程适当提交给会议投票的任何其他事项投票表决您的股份。

问：	如果我对提案投了弃权票呢？

A：	如果您在任何提案上签署并交回标记为“弃权”的代理，您的股份将不会就该提案进行投票。但是，为了确定是否达到法定人数，您的股票将被计算在内。

问：	每一项提案的通过所需票数是多少，弃权的影响是什么？

A：	如果“支持”一项提案的票数超过“反对”一项提案的票数，则该提案将获得多数票。此外，我们打算使用相同的标准评估咨询建议3。因此，弃权将不会对结果产生影响，因为它们不被算作投票。



提案		批准所需的投票	弃权

提案1：	选举董事	投票多数票	无影响

提案2：	批准安永为核数师	投票多数票	无影响

提案3：	说工资	投票多数票	无影响

问：	建议3的谘询表决效果如何？

A：	提案3为咨询投票。这意味着，虽然我们要求股东批准有关Say on Pay的决议，但这些不是需要股东批准的行动。如果大多数人投票“赞成”薪酬发言权提案，我们将考虑批准该提案。弃权票不计入“赞成”或“反对”该提案的票数。虽然对提案3的表决是不具约束力，我们的董事会和薪酬委员会将审查结果，并在做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

问：	如果我签了还我的代理，没有做任何选择怎么办？

A：	如果您签署并交还您的代理而没有做出任何选择，您的股份将被投票“赞成”提案1、2和3。如果会议之前有其他适当的事情发生，Jeffrey A. Stoops和Brendan T. Cavanagh将拥有权威

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由他们自行决定就这些事项为你投票。截至本代理声明日期，我们并不知悉除本代理声明所披露的事项外，将于会议前提出的任何事项。

问：	如果我是实益股东，我没有给被提名人投票指示怎么办？

A：	如果您是实益股东，并且您的股票是以经纪人的名义持有的，那么如果经纪人没有收到您的投票指示，经纪人受纽约证券交易所关于是否可以对任何特定提案行使酌情投票权的规则的约束。券商有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。经纪人不投票当为他人持有股份的被提名人没有就某一特定项目投票时，就会发生这种情况，因为被提名人对该项目没有全权表决权，也没有收到股份所有人的指示。经纪人未投票列入被视为出席会议的票数计算，以确定是否达到法定人数，但不计入就被提名人明确未投票的事项所投的票数。

下表列出，对于投票中的每项提案，经纪人是否可以行使酌处权，在没有你的指示的情况下投票给你的股票，如果不能，该经纪人的影响

不投票

关于批准该项提案。



提案		券商可以投票吗没有指示？	经纪人的影响不投票

提案1：	选举董事	无	无

提案2：	批准安永为核数师	有	不适用

提案3：	说工资	无	无

问：	交付代理后，能否更改投票？

A：	是啊。您可以在行使代理权之前的任何时间撤销您的代理权。你也可以通过在年会上亲自投票的方式撤销你的代理。如果你是实益股东，如果你希望亲自在会议上投票，你必须联系你的被提名人以更改你的投票或获得一名代理人来投票你的股份。

问：

谁能参加年会？

A：	只有股东和我们的受邀嘉宾受邀参加年会。要获得准入资格，您必须携带个人身份证明表格参加会议，您的姓名将对照我们的股东名单进行核实。如有经纪人或其他代名人持有你的股份，而你计划出席会议，你应携带最近的经纪人声明，显示你截至记录日期的股份所有权，经纪人确认该所有权的信函，以及个人身份证明表格。

我们目前打算亲自召开年会。然而，如果不可能或不可取地亲自举行年会，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括改用虚拟会议形式，或更改年会的时间、日期或地点。任何此类变更将通过新闻稿宣布，该新闻稿将在我们的网站www.sbasite.com的投资者关系下提供，并作为最终的额外征集材料提交给SEC。

问：	如果我计划参加年会，我还应该委托代理投票吗？

A：	是啊。提前投票并不影响你出席年会的权利。

如果你提前投票，也参加会议，除非你想改变投票，否则不需要在会议上再次投票。书面投票将在会议上提供给登记在册的股东。

希望亲自投票的实益股东必须向经纪人或其他代名人请求法定代理人，并携带该法定代理人出席年会。

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问：	在哪里可以找到年会的投票结果？

A：	我们将宣布年会上表决的提案的结果，并以表格形式公布最终的详细投票结果 8-K 在年会后四个工作日内提交。

问：	其他问题应该给谁打电话？

A：	如果您对本代理声明或会议有其他问题或想要本代理声明或我们的年度报告的额外副本，请联系：SBA Communications Corporation，8051 Congress Avenue，Boca Raton，Florida 33487，注意：投资者关系部，电话：（561） 995-7670.

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其他事项

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们已注册类别股本证券10%以上的人，向SEC和纳斯达克提交我们A类普通股的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在2024年期间，我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人及时遵守了适用于他们的所有第16（a）节备案要求，但Day先生和Chan女士各有一份报告由于行政错误而迟到。

股东提案及董事提名

根据我们章程中的预先通知条款或代理访问条款，股东提案和董事提名应按通知中规定的地址发送给SBA。将被考虑纳入SBA 2026年年度股东大会的代理声明，即提交股东提案的截止日期，根据规则

14a-8

经修订的《1934年证券交易法》将于2025年12月8日生效。此外，根据我们的章程中的预先通知条款，SBA必须收到将在2026年年度股东大会上提交的任何股东提案或董事提名的通知，但不要求包含在我们的代理声明中，不早于2025年12月24日，不迟于2026年1月23日。我们的章程和NCG委员会章程的附件B列出了股东提案的书面通知中所要求的信息。合资格股东如不寻求使用我们的附例第一条第19节中的董事提名预先通知条款，而是打算根据我们的附例中的代理访问条款提名一人当选为董事，则必须遵守我们的附例第一条第20节中的规定并向我们提供通知。我们必须不迟于2025年12月8日收到第一条第二十款规定的通知和信息。管理层征集的代理人中被点名的人可以就此类提案行使酌情投票权。

此外，为了使股东能够及时通知董事提名以列入与2026年年度会议有关的通用代理卡，通知必须在上述根据我们的章程的预先通知条款披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的章程要求的通知中的信息以及由

细则14a-19（b）（2）

和规则

14a-19（b）（3）

根据《交易法》。

有权在年度会议上投票的股东名单

有权在年会上投票的在册股东名单将在年会前10天在我们的公司办公室提供，并持续到年会。

与本次代理征集相关的费用

我们将支付与本次代理征集有关的所有费用。除通过邮件征集外，我们的管理人员、董事和员工可以通过电话或个人电话征集代理，而无需为该活动提供额外补偿。我们还期望补偿银行、券商等人的合理

自掏腰包

将代理材料转发给我们股票的受益所有人以及获得这些所有者的代理的费用。

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与SBA董事会的沟通

股东可通过以硬拷贝形式指示其通讯方式与董事会进行沟通（即，

非电子）

以书面形式提请董事会一名或多名成员注意，或集体提请董事会注意，地址为8051 Congress Avenue，Boca Raton，Florida 33487的公司办公室。股东通讯必须包括声明，该通讯的作者是SBA A类普通股股份的实益拥有人或记录所有人。我们的公司秘书将审查所有符合上述要求的通信，并删除与（1）购买或销售产品或服务、（2）房东与我们的义务或我们的一家子公司在租约下的义务有关的通信、（3）租户与我们的义务或我们的一家子公司在租约下的义务有关的通信、（4）供应商或供应商与我们的义务或我们的一家子公司对该供应商或供应商的义务有关的通信，（5）对方当事人就与证券法事项或受托责任事项无关的事项进行的未决或威胁的法律或行政诉讼的通信，以及（6）公司秘书在其合理酌情权下认为与SBA业务无关的任何其他通信。公司秘书将按照上述程序汇编所有未删除的通信，并将此类符合条件的通信分发给预期的接收者。与我们的会计和审计实践相关的任何合格通信的副本也将直接发送给审计委员会主席，无论是否针对此人。

可用信息

我们在www.sbasite.com维护一个互联网网站。审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会各自的委员会章程副本，连同某些其他公司治理材料，包括我们的Code of Ethics和行为准则，可在我们网站www.sbasite.com的投资者关系-公司治理部分下找到，任何通过我们的投资者关系部要求的股东也可在以下地址获得此类信息的印刷版。

我们会应任何该等人士的要求，免费向每名获征召代理的人士提供一份2024年表格的副本

10-K

向SEC提交的文件，包括财务报表及其附表，但不包括证物。

此外，此类报告可通过我们的互联网网站www.sbasite.com的投资者关系-公司治理部分免费获得。如需索取此类报告的副本，请联系SBA Communications Corporation，地址为8051 Congress Avenue，Boca Raton，Florida 33487，注意：投资者关系部。任何展品的2024年表格副本

10-K

将在收到致投资者关系部的书面请求后转发。

电子交付

今年，我们再次选择利用SEC允许我们在线向您提供代理材料的规则。我们认为，电子交付将加快股东收到材料的速度，同时通过减少全套材料的印刷和邮寄，降低成本并减少我们年会对环境的影响。我们于2025年4月7日或前后邮寄了包含有关如何在线访问我们的代理声明和年度报告的说明的通知。如果您希望收到代理材料的纸质副本，通知中包含有关如何接收纸质副本的说明。

家庭持有

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份我们的通知副本，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费

Ees。

Sba Communications Corporation

| 2025年代理声明

代理摘要

提案1

公司治理

执行干事

高管薪酬

证券所有权

提案2

提案3

其他赔偿披露

关于投票的问答

其他
事项

●

如果您有资格获得家庭所有权，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份通知副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下您都希望只收到一份您的家庭的通知副本，请以书面形式联系我们的转让代理，ComputerShare Trust Company，N.A.：P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233-5000，或通过电话：在美国，（877）

282-1168;

美国以外地区，（781）

575-4706.

如果您参加持家并希望收到通知的单独副本，或者如果您不希望参加持家并希望将来收到通知的单独副本，请按上述方式与ComputerShare联系。实益股东可以向其被提名人索取有关家庭的信息。

Sba Communications Corporation

| 2025年代理声明


	一年截至12月31日，
	2020			2021		2022		2023		2024

		（单位：千）
场地租赁收入	$		1,954,472	$	2,104,087	$	2,336,575	$	2,516,935	$	2,526,765
非现金直线租赁收入			(3,475)		(30,117)		(38,675)		(25,206)		(10,851)

现金场地租赁收入			1,950,997		2,073,970		2,297,900		2,491,729		2,515,914

场地租赁收入成本（不含折旧、增值、摊销）			(373,778)		(386,391)		(445,685)		(472,687)		(462,997)
非现金直线地租费用			13,954		7,766		2,653		(686)		(7,668)

Tower现金流	$		1,591,173	$	1,695,345	$	1,854,868	$	2,018,356	$	2,045,249

塔牌现金流边际			81.6%		81.7%		80.7%		81.0%		81.3%

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量我们核心业务财务表现的有用指标。下表列出了调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与最具可比性的GAAP衡量标准的对账情况。

SBA通信公司| 2025年代理声明A-1


	一年截至12月31日，
	2020			2021		2022		2023		2024

		（单位：千）
净收入	$		24,047	$	237,624	$	459,799	$	497,415	$	748,677
非现金直线租赁收入			(3,475)		(30,117)		(38,675)		(25,206)		(10,851)
非现金直线地租费用			13,955		7,766		2,653		(686)		(7,668)
非现金补偿			68,890		84,402		99,909		87,919		74,374
债务清偿损失，净额			19,463		39,502		437		–		5,940
其他（收入）/支出			222,159		74,284		(10,467)		(63,053)		250,415
收购和新业务举措相关调整和费用			16,582		27,621		26,807		21,671		25,946
资产减值和退役成本			40,097		33,044		43,160		169,387		107,925
利息收入			(2,981)		(3,448)		(10,133)		(18,305)		(41,962)
总利息支出⁽¹⁾			412,802		419,593		419,728		456,514		448,704
折旧、增值和摊销			721,970		700,161		707,576		716,309		269,517
税项拨备（利益）⁽²⁾			(40,895)		15,847		68,183		51,885		23,328

调整后EBITDA	$		1,492,614	$	1,606,279	$	1,768,977	$	1,893,850	$	1,894,345

(1)	总利息支出包括利息支出、非现金利息支出、递延融资费用摊销。

(2)	这些金额包括特许经营税和毛收款税，反映在适用年度的综合运营报表中的销售、一般和管理费用中。

调整后EBITDA利润率


	一年截至12月31日，
	2020			2021		2022		2023		2024

		（单位：千）
总收入	$		2,083,138	$	2,308,834	$	2,633,454	$	2,711,584	$	2,679,634
非现金直线租赁收入			(3,475)		(30,117)		(38,675)		(25,206)		(10,851)

总收入减去非现金直线租赁收入			2,079,663		2,278,717		2,594,779		2,686,378		2,668,783

经调整EBITDA	$		1,492,614	$	1,606,279	$	1,768,977	$	1,893,850	$	1,894,345
调整后EBITDA利润率			71.8%		70.5%		68.2%		70.5%		71.0%

A-2 SBA通信公司| 2025年代理声明


	一年截至12月31日，
	2020			2021		2022		2023		2024

		（单位：千）
净收入	$		24,047	$	237,624	$	459,799	$	497,415	$	748,677
房地产相关折旧、摊销和增值			717,728		696,020		702,937		709,832		263,191
资产减值和退役成本⁽¹⁾			40,097		33,044		43,160		169,387		107,925


FFO	$		781,872	$	966,688	$	1,205,896	$	1,376,634	$	1,119,793

对FFO的调整：
非现金直线租赁收入			(3,475)		(30,117)		(38,675)		(25,206)		(10,851)
非现金直线地租费用			13,955		7,766		2,653		(686)		(7,668)
非现金补偿			68,890		84,402		99,909		87,919		74,374
税项拨备的非现金部分调整⁽²⁾			(63,188)		(8,510)		32,901		20,354		(13,380)
非房地产相关折旧、摊销和增值			4,242		4,141		4,639		6,477		6,326
递延融资成本摊销及债务折价			44,927		66,674		65,944		56,141		48,926
债务清偿损失，净额			19,463		39,502		437		–		5,940
其他费用/（收入）			222,159		74,284		(10,467)		(63,053)		250,415
收购和新业务举措相关调整和费用			16,582		27,621		26,807		21,671		25,946
非可自由支配的现金资本支出			(35,490)		(39,389)		(50,327)		(56,078)		(54,742)

AFFO	$		1,069,937	$	1,193,062	$	1,339,717	$	1,424,173	$	1,445,079

普通股加权平均数⁽³⁾			113,465		111,177		109,386		108,907		108,080

每股AFFO	$		9.43	$	10.74	$	12.25	$	13.08	$	13.37

(1)	前一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

(2)	去除指定期间的税收准备金的非现金部分。

(3)	就每股AFFO计算而言，普通股的基本加权平均数已调整，以包括股票期权和限制性股票单位的稀释影响。

SBA通信公司| 2025年代理声明A-3


	截至12月31日的季度，
	2020			2021		2022		2023		2024
		（单位：千）
年化调整后EBITDA	$		1,522,384	$	1,636,212	$	1,842,880	$	1,922,644	$	1,957,000
减：年化现金税			(18,596)		(21,872)		(36,944)		(28,392)		(29,304)

分子	$		1,503,788	$	1,614,340	$	1,805,936	$	1,894,252	$	1,927,696

历史毛额财产和设备⁽¹⁾			6,783,826		6,997,330		7,435,070		7,744,579		8,056,193
历史总无形资产⁽²⁾			7,747,026		8,854,284		9,816,033		9,835,442		10,054,503

分母	$		14,530,852	$	15,851,614	$	17,251,103	$	17,580,021	$	18,110,696

投资资本回报率			10.3%		10.2%		10.5%		10.8%		10.6%

(1)	使用投资日期有效的历史外币汇率计算，不包括处置和减值的影响。

(2)	包括被视为使用权资产的收购场地。与这些场地相关的投入资本在公司综合资产负债表的“收购和其他使用权资产，净额”项下列示。

A-4 SBA通信公司| 2025年代理声明

Endorsement _ LINESACKPACK _ MR A样本指定（如有）添加1加2加3加4加5加6使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext your vote matters – here is how to vote！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年5月22日晚上11：59前收到。在线访问www.envisionreports.com/sbac或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/sbac2025年会代理卡123456789012345上注册电子交付，如果通过邮件投票，请在随附信封中签名、拆分并返回底部部分。A提案——董事会建议对提案1所列的所有董事提名人进行投票，并对提案2和3进行投票。1.选举董事：赞成反对弃权01-Kevin L. Beebe*02-Jack Langer*反对弃权03-Jeffrey A. Stoops*为反对弃权*任期三年，至2028年年会届满。2.批准任命安永会计师事务所为SBA 2025财年独立注册会计师事务所。在咨询的基础上反对弃权批准SBA指定执行官的薪酬。For Against Abstain B Authorized Signatures —这一节必须完成，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。C 1234567890 J N T 1 UPX 649422 MR A样品（此区域设置可容纳140个字符）MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和

小步快跑产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，在www.envisionreports.com/sbac注册如果通过邮件投票，签名，删除并返回所附信封中的底部部分。SBA Communications Corporation关于2025年年度股东大会的通知董事会为年度会议征集的代理—— 2025年5月23日以下签名的股东确认收到代理材料的互联网可用性通知，特此任命Jeffrey A. Stoops和Brendan T. Cavanagh，或他们中的任何一个，为以下签名的代理人，各自具有完全替代权，在将于SBA公司办公室举行的年度股东大会上对以下签名的SBA Communications Corporation（“SBA”）A类普通股的所有股份进行投票，地址为Boca Raton Congress Avenue 8051号，当地时间2025年5月23日（星期五）上午10：00，佛罗里达州33487，及其任何延期或休会。请在随附的信封中签名、注明日期并退回代理。该代理将按照股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这一代理将被投票“支持”提案1中的董事提名人，并“支持”提案2和提案3。此代理将撤销您签署的所有先前代理。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。（待投票项目出现在反面）您的互联网或电话代理提交授权指定的代理以与您标记、签名并返回您的代理卡相同的方式对您的股份进行投票。如果您通过互联网或电话提交您的代理，您不需要邮寄回您的代理卡。以邮寄方式提交代理，在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封内寄回。SBA的委托书和年度报告可在www.edocumentview.com/SBAC在线查阅。无表决权项目变更地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。



3个独立董事已当选为 2022年以来董事会	最近增加的董事的显着技能包括
		全球视角	电信/ 技术
		金融/资本配置经验	公板/ 公司治理


董事会在风险管理中的作用：董事会积极参与监督和管理可能影响SBA的风险。如下文所披露，这种监督和管理主要通过委员会进行，但整个董事会保留了对风险进行一般监督的责任。 NCG委员会负责每年审查和下放每个委员会的风险监督职责，并确保每个委员会应对该监督负主要责任。				审计委员会监督风险管理流程；会计、审计、外部报告、道德、合规和内部控制以及网络安全的管理和有效性。

				薪酬委员会监督高管薪酬和福利政策、做法和披露。

				提名和公司治理委员会监督董事独立性、董事会更新和领导层继任规划和人才管理、董事会整体有效性、潜在利益冲突和其他治理、人力资本管理、可持续性和气候报告及合规事项。


提供的服务		2023			2024

审计费用⁽¹⁾	$		3,290,218	$		3,910,000

审计相关费用			—			—

税费⁽²⁾			468,150			489,296

所有其他费用			—			—


合计	$		3,758,368	$		4,399,296


每股AFFO RSU
业绩水平	归属	*
门槛	50%
目标	100%
最大值	200%


相对TSR RSU
业绩水平	归属	*
第25个百分位	50%
第50个百分位	100%
第75个百分位	200%