图表10.36

控制权变更/离职协议

这份日期为2017年1月9日的控制权/遣散权变更协议（本“协议”），由Waters Corporation（连同下文所称“本公司”的所有附属公司或联属公司）与Sherry L.Buck（“执行人员”）订立及订立。

鉴于该执行董事已获聘为公司高级副总裁兼首席财务官，并预期将为公司作出重大贡献；及

然而，公司希望管理的连续性；以及

鉴于，执行人员愿意在本协议规定的条件下为公司提供服务。

现谨此确认，为取得良好及有价值的代价，本公司与执行人员协定如下:

1.在控制权变更前终止。如果在控制权变更之前（按下文第3（c）节的定义）和在最终导致控制权变更的实质性讨论开始之后但在控制权变更之前的九（9）个月内，本公司终止执行人员于本公司的雇佣，其理由并非因由（定义见下文第3（d）条）、死亡或伤残（定义见下文第3（e）条），或执行人员因良好理由辞职（定义见下文第2（e）条），公司须已向执行人员支付最终薪酬（定义见执行人员与公司日期为12月5日的雇佣函件，2016年（“聘书”））及根据聘书的条款支付健康金（该等条款于聘书中定义），并在行政人员满足释放条件的情况下（该等条款于下文第3节中定义）:

（a）现金支付。（i）继续按照雇用书的条款向行政人员支付遣散费（雇用书中对遣散费的定义），以及（ii）在控制权变更后，向行政人员支付一笔整笔款项（减去任何所需扣发的款项），控制权变更后十（10）个工作日内，等于（a）（1）24（24）乘以其每月基薪的数额（按行政人员在终止雇用前十二（12）个月期间有效的最高每月基薪率计算）和（2）等于根据紧接上一条第（1）款须支付的款额乘以（x）她根据公司管理奖励计划或任何继任人计划在终止执行人员雇用的年度内的目标奖金百分比，或（y）她因此而根据该计划累积的奖金百分比中的较大者年超过（b）遣散费的总和；，

（b）福利。控制权变更后，在控制权变更后十（10）个工作日内向执行人员一次性支付一笔金额（减去任何所需预扣的金额），该金额相当于（a）公司本应支付的寿险、意外险保费金额，本公司的健康及牙科保险计划

1

行政人员及其受扶养人在控制权变更之日后的二十四（24）个月内的就业终止前立即参加，根据本条第1（b）款须支付的一笔总付款额，须根据行政人员终止雇用时有效的保险费率厘定，而该一笔总付款额超过（b）健康付款；

（c）公平安排。如遇本条第1款所述终止聘用，且尽管2012年股权激励计划（或任何可能成为该计划继承人的计划）及任何股权激励协议有任何相反规定（业绩股票单位或任何其他基于业绩的奖励除外）本公司与行政人员根据该等计划或其他方式订立，安排执行人员于终止雇用日期持有的任何该等尚未归属或不能行使的股本奖励继续未获行使（但不得超过该等奖励的原有届满日期，而该等奖励除另有规定外，不得以其他方式归属或成为可予行使在此）和，如控制权在上述终止日期后九（9）个月内发生变更，则在控制权变更时归属或成为可行使的权利。在上述九（9）个月期限内未发生控制权变更的，所有该等股权奖励均应在该期限结束时终止。执行人员持有的业绩股票单位或其他以业绩为基础的奖励（如有的话），须受适用的奖励协议及2012年股权激励计划（或任何可能成为该计划继任人的计划）规限；及

（d）合格的计划安排。在控制权变更时，导致根据Waters投资计划、Waters401（K）恢复计划及Waters退休人员健康护理补偿计划（或任何可能成为该等计划的继任人的计划）授予行政人员的任何合资格或非合资格资本累积福利的任何未归属部分）在适用的情况下，立即归属（在不违反适用法律的情况下）。

（e）没有重复福利。在任何情况下，执行人员都无权重复本协议和雇用书规定的遣散费或福利。根据聘书条款支付并在此提及的金额将不再根据本协议支付。

2.控制权变更后终止。如在控制权变更开始至控制权变更后十八（18）个月期间的任何时间，公司因非因由、死亡或伤残的原因终止执行人员的雇用，或执行人员因正当理由终止在公司的雇用，公司须根据聘书的条款向执行人员支付最终薪酬（该等条款于聘书中定义），并在执行人员满足释放条件的前提下（该等条款于下文第3条定义）:

（a）现金支付。在行政长官最后受雇日期后十（10）个工作天内，一次过向行政长官支付一笔款项（扣减任何所需扣缴的款项），相等于（一）二十四（24）个月基薪乘以其每月基薪（按行政人员在终止雇用前十二（12）个月期间有效的最高每月基薪率计算）和（二）相等于应付款额的款额

2

根据紧接上一条第（i）款乘以（x）她在公司管理层激励计划或任何继任计划下于该执行人员终止雇用发生的年度的目标奖金百分比或（y）她在该年度因此而应累算的奖金百分比中的较大者；

（b）福利。于行政人员最后受雇日期后十（10）个营业日内，一次过向行政人员支付一笔款项（扣除任何所需预扣的款项），数额相等于该公司根据《人寿保险、意外及遗属保险条例》本应支付的保费，管理人员及其受扶养人在紧接其离职之日后二十四（24）个月期间参加的公司健康和牙科保险计划，根据本条第2（b）款须支付的一笔总付款项，须根据行政人员终止受雇时的有效保险费率厘定；

（c）公平安排。如遇本条第2款所述终止聘用，且尽管2012年股权激励计划（或任何可能成为该计划继承人的计划）及任何股权激励协议有任何相反规定（业绩股票单位或任何其他基于业绩的奖励除外）本公司与行政人员根据该等计划或其他方式订立，促使任何该等在终止雇用日期由执行人员持有的未归属或不可行使的股本奖励，在终止雇用时归属或成为可行使的奖励。为免生疑问，2012年股权激励计划第9（a）、（b）及（c）条的规定（或任何继任计划的任何类似规定）不适用于高管的股权授予。执行人员持有的业绩股票单位或其他以业绩为基础的奖励（如有的话），须受适用的奖励协议及2012年股权激励计划（或任何可能成为该计划继任人的计划）规限；及

（d）合格的计划安排。导致根据《水务投资计划》、《水务401（k）恢复计划》及《退休人员水务健康补偿计划》（或任何可能成为该等计划的继任人的计划）授予行政人员的任何合资格及非合资格资本累积利益的任何未归属部分（视何者适用而定），立即归属（在不违反适用法律的情况下）；

但本条第2款所列的任何款额及利益，须减去因行政人员终止受雇而向其支付或支付的任何及所有其他遣散费或其他款额或利益。为了避免怀疑，在符合本条第2款规定的条件的雇用终止时，行政部门只有权领取本条第2款规定的付款和福利，而无权领取雇用书规定的任何付款或福利。

（e）良好理由的定义。就上文第2条而言，“良好理由”指控制权变更后（未经执行人员明示书面同意）发生以下一项或多项事件（视属何情况而定）:

（i）在紧接控制权变更前，行政人员的权力、职责、责任或隶属关系从其权力、职责、责任或隶属关系大幅缩减；或

3

（ii）大幅削减行政人员的基薪（导致基薪较行政人员的最高基薪削减总额不超过百分之十（百分之十）并与其他高级行政人员的削减幅度成比例的基薪削减除外）或目标年度花红机会；或

（iii）行政人员营业地点的重大改变（但为符合以往惯例的业务目的而进行的旅行，不得视为本条第（iii）款所指的营业地点的改变）；或

（iv）公司重大违反执行人员据以向公司提供服务的任何协议（包括但不限于本协议第3（h）条），或任何奖励补偿计划；

但第（i）至（iv）条所列的任何事件的发生，并不意味“好的理由”（x），除非执行人员已在该事件首次存在后九十（90）天内将该事件通知公司，（y）公司应在通知发出后三十（30）天内未能补救该条件，以及（z）执行人员应在公司解雇期届满后三十（30）天内实际终止雇用。

3.一般情况。

（a）释放。尽管本协议另有相反的规定，只有在执行人员基本上按照本协议附件A所附的形式解除索赔（“解除”）的情况下，才应根据本协议支付福利，为在行政人员终止雇用时遵守适用的法律而可能需要作出的更改，于该执行人员终止聘用日期起计不超过四十五（45）日且该执行人员不撤销该等解除（该“解除条件”）的期间内。除本协定第3（i）条另有规定外，根据本协定一次性支付的任何款项，应在释放生效之日后，在行政上可行的情况下尽快支付，但不得迟于行政人员终止雇用后六十（60）天的日期。尽管如此，如行政人员终止雇用的日期发生在一个应课税年度，而终止雇用日期后六十（60）天的日期则发生在第二个应课税年度，但以经修订的《内部税收法》（“第409A条”）第409A条所规定为限，在第二个纳税年度的第一天以前，不得一次性支付。为免生疑问，如执行人员没有在本条第3（a）款指明的期间内执行释放，或如执行人员在法律准许的期间内撤销已执行释放，执行人员将无权获得本协议规定的任何付款或福利（包括加速归属股权和基于股权的奖励），因本协议规定的终止而授予的任何股权和基于股权的奖励应予取消，无须向执行人员支付任何代价，本公司或其任何关联公司均不会根据本协议或其他方式对执行人员承担任何进一步义务。

（b）因故终止。倘执行人员于本公司的雇佣因原因而终止或执行人员的雇佣因死亡或伤残而终止，或执行人员终止其于本公司的雇佣关系以外

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在第2节规定的特定期限内，根据该节的要求，或出于良好理由以外的任何其他原因，执行人员无权享有本协议所述的离职福利或其他考虑。

（c）控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”指以下任何一项的发生，但该等发生亦须为本公司所有权或有效控制权的变更或本公司相当部分资产所有权的变更，在《库务规例》第1.409-3（i）（5）（v）条所界定的每种情况下，公司与另一公司或其他法人合并、合并、清盘或重组的终结，在合并、合并后，清算或重组交易完成前流通在外的公司股本不转换、交换或不超过存续实体或由此产生的实体总表决权的50%；任何人直接或间接收购（由于1934年《证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条使用了“人”一词，经修订）超过本公司有投票权股本50%，进行单一或一系列关联交易；或（iii）出售、交换或转让本公司全部或实质上全部资产（出售、交换除外，或转让给一个或多个实体，而在紧接该等出售、交换或转让之前，该公司的股东至少直接或间接地保留该等资产转让予的实体的有表决权股份的过半数实益权益）。

（d）诉讼理由的定义。就本协议而言，“原因”是指:（一）主管法院对任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行的行政人员定罪、认罪或提出抗辩；（二）重大过失、违反受托责任、违反任何不竞争，非邀约或发展协议或契诺对本公司有利或重大违反任何保密协议或契诺对本公司有利；（iii）执行人员在提出实质履行的书面要求后，应故意及持续地未能实质履行执行人员对本公司的职责是公司送来的，其要求具体指明该公司认为该执行人员并未根据该公司纪律处分程序实质履行该执行人员职责的方式，而在该书面要求提出后，该实质表现不佳的情况须持续三十（30）天；（iv）该行政人员长期缺勤（不包括休假、患病或缺勤假期）；（v）该行政人员犯欺诈行为，对公司的贪污或挪用；或（vi）行政人员在接获明确通知后，须拒绝遵从董事会与其作为公司高级人员的职责相符的任何合法决议或指示。

（e）残疾的定义。就本协议而言，“残疾”指一名独立医生（由公司的健康或残疾保险人选出）已核证执行人员在任何十二（12）个月期间内，已连续或非连续六（6）个月，严重干扰了她作为公司雇员履行职责的能力。公司只准在行政人员丧失工作能力期间，因残疾而终止行政人员的雇用，或给予行政人员终止雇用的通知。行政机关拒绝为证明残疾而接受体检的，应视为构成行政机关残疾的确凿证据。

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（f）没有任何缓解或抵消。在根据本协议终止雇用后，作为领取任何付款或福利的条件，行政部门不应被要求寻求或获得任何其他就业机会，或采取任何步骤减少本协议所述任何付款或福利的数额。此外，本协议规定的任何付款或福利的数额不应减去行政部门因另一雇主雇用而获得的任何补偿。

（g）付款时间和第409A款。

（i）尽管本协议另有相反规定，倘于执行人员的雇佣终止时，执行人员为下文所界定的“指明雇员”，因离职而根据本协议应支付的任何和所有款项，如无本规定，应在解雇之日起六（6）个月内支付，则须在该6（6）个月期间届满后的下一个营业日缴付，如较早缴付，则须在较早的日期缴付，（a）不构成财政部条例第1.409A-1（b）条意义上的推迟赔偿的数额（包括但不限于第1.409A-1（b）（9）（三）条规定的安全港），（b）根据库务署规例第1.409A-1（a）（5）条符合例外福利金条件的福利；或（c）不受第409A条规定规限的其他款额或福利。

（ii）就本协议而言，凡提述“终止雇用”及相关词句，均须解释为要求“离职”（如《库务规例》第1.409A-1（h）条在实施其中所载的推定后所界定），而“指定雇员”一词指公司根据库务署规例第1.409A-1（i）条厘定为指定雇员的个人。

（三）根据本协议支付的每笔款项应视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

（iv）本协议各方的意图是，根据本协议支付的款项符合（或豁免）第409A条的规定，因此，在所允许的最大限度内，本协议应据此解释。然而，在任何情况下，本公司均不应对未能或被指称未能根据本协议支付任何款项或利益或未能遵守或豁免第409A条的规定承担任何法律责任。

（h）约束力。除本协议另有规定外，本协议对本公司及本公司任何后继者（不论是直接或间接，以购买、合并、合并、重组或其他方式）均具约束力，并符合其利益。公司应要求任何该等继承人明确承担本协议，并受本协议条款的约束，犹如该继承人为公司一样，为本协议的目的，本公司任何该等承继人就各方面而言均须当作为“本公司”。

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（i）没有雇用协议；对其他协议的影响。本协议概不产生本公司或任何其他人继续聘用执行人员的任何义务，本协议概不影响执行人员在任何不竞争、保密条件下的义务，公司与执行人员之间目前有效或未来可能订立的期权或类似协议。

（j）扣留。本公司根据本条例须向行政人员支付的一切款项，均须扣除公司根据任何适用法律或规例合理厘定的与税款及其他薪金扣减有关的款额（如有的话）。

（k）仲裁。由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议的行为，应完全由马萨诸塞州波士顿的单一仲裁员仲裁按照当时有效的《美国仲裁协会商业仲裁规则》解决，而就仲裁员作出的裁决而作出的判决，可在任何对该裁决具有司法管辖权的法院作出。每一方应分别承担与此种争端有关的其自己的法律费用。

（l）管辖法律；杂项。本协议应受马萨诸塞联邦法律管辖并按照这些法律解释，但授予行政部门的任何衡平法或衡平法裁决应受证明这些裁决的协议所载的管辖法律条款管辖并按照这些条款解释。本协议构成执行人员与本公司之间有关本协议主题的全部协议，并取代任何先前有关本协议主题的口头或书面谈判、谅解或协议，且须经公司及执行人员书面同意方可修订或撤销。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应尽最大可能进行解释和修改。执行人员不得转让其在本协议项下的任何权利或义务；本协议项下公司的权利和义务应有利于公司的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议可以在任何数目的对应方中执行，所有这些对应方加在一起应构成一个相同的文书。

（m）第280G条。

（i）执行人员会从公司收取的任何付款或利益（包括根据本协议而收取的付款及利益），或以守则第280G（b）（2）（a）（i）条所涵盖的事件为条件而收取的任何付款或利益（统称，该“交易付款”）将（i）构成守则第280G条所指的“跳伞付款”，及（ii）若非就本守则第3（m）条而言，须缴付守则第4999条所施加的消费税（“消费税”），则执行人员有权收取，以下两者中的任何一项导致在税后基础上向她支付较大的金额:（1）全额支付交易支付的全部金额（“全额支付”），或（2）只支付交易付款的一部分，以使执行人员在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款（“减少付款”）。

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为了确定是全额支付还是减少支付，公司应安排考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税。如果付款减少，（x）执行人员无权获得构成交易付款的任何额外付款和/或福利，以及（y）付款和/或福利的减少应以本款所确定的使执行人员获得最大经济利益的方式进行，在第409A条所准许的范围内。如果一种以上的减少方法将产生同样的经济利益，则应在第409A条允许的范围内按比例减少支付的部分。

（ii）公司须聘请一间独立的注册公共会计师事务所作出根据本条第3（m）款须作出的一切决定，并须承担一切合理开支。聘请独立注册会计师事务所作出下列决定时，应将其计算结果连同详细的证明文件提供给公司和执行人员。如独立注册会计师事务所决定无须就该等交易付款缴付消费税（不论是否因向行政人员缴付经削减的付款而须缴付），它应向公司和执行人员提供详细的证明计算，以确定不会对交易付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的所有诚信决定均为最终决定，对公司和执行人员具有约束力和结论性。

【签名页如下。】

8

为证明这一点，本协议双方自上述第一次书面协议签署之日起生效。

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证物a

释放的形式

申索的一般免除及放弃

就及考虑到根据日期为2016年12月5日的雇佣函件将向我提供的若干福利、日期为2017年1月9日的控制权变更/遣散协议（该协议），我与Waters Corporation（该公司），其条件是我代表我本人和我的继承人签署这一一般性免除和放弃要求书（这一“免除要求书”），而我在其他方面没有资格享有这一权利，以及我在此确认的其他良好和有价值的考虑遗嘱执行人、管理人、受益人、代表、继承人和受让人，以及所有与我有关或通过我提出要求的其他人，我特此解除并永远解除本公司及其附属公司及其所有过去、现在和将来的高级职员、董事、股东、雇员、雇员福利计划、管理人、受托人、代理人、代表、顾问的职务，继承人和受让人，以及与他们中任何一方有关的所有人，以其官方和个人身份（统称“被释放方”），不因任何和所有诉讼、诉讼、权利和索赔、要求、损害赔偿和任何种类和性质的赔偿而受到损害，无论是在法律上还是在公平条件下，无论现在已知或未知、怀疑或未怀疑、或有或无，我现在或曾经对获释各方或其中任何一方以任何有关方式提出的指控，与我的雇用和（或）与公司或其任何附属公司的其他关系有关或由此产生，或根据《公民权利法》、《美国残疾人法》、《家庭和医疗假法》第七章，《就业中的年龄歧视法》（经《老年工人福利保护法》修正）、《雇员退休收入保障法》、《工资和工时》，我为公司提供服务的一个或多个州的工资支付和公平就业做法法律（每个州都不时修订）和/或任何其他联邦、州或地方法律、条例或其他要求（合在一起，的“债权”）直至本人签署本解除债权之日止，本人特此放弃所有该等债权。

我的理解是，这份声明中的任何内容都不应被解释为禁止我向联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出指控或参与其进行的任何调查或诉讼，但是，本人同意放弃就本人或他人代表本人提出的任何指控、投诉或诉讼追讨金钱损失或其他个人济助的权利。我还理解，本声明中的任何内容都不应被解释为限制、限制或以任何其他方式影响我与任何政府机构或实体的联系，或与任何政府机构或实体的官员或工作人员的联系，涉及与政府机构或实体有关的非特权事项。

1

本人承认，本人将继续受该协议项下的义务约束，该等义务包括但不限于本协议所载的保密、不竞争及不邀约义务（所有前述义务，即“持续义务”）。我还承认，根据本协议第【…】节，公司向我或代表我付款的义务以及我保留付款的权利，明确取决于我是否继续充分履行我在本协议项下的义务和持续的义务。

本人明白本声明所载任何内容概不会对本人执行协议条款的权利造成不利影响，亦不会对本人获得任何赔偿的权利造成不利影响，根据公司董事及高级人员责任保险单的条款，或根据本公司本有权根据（但不限于）任何租船文件或公司保险单报销费用的权利，由于我以高级职员和/或雇员的身份为公司或其任何附属公司提供服务。

除本声明第二段另有规定外，本人同意，除本人的直系亲属及法律和税务顾问外，本人不会直接或间接披露本声明或其中任何条款或条文，然后，只有在他们同意不向其他人进一步披露这一权利要求或其任何条款或规定的情况下，才能这样做。

除本声明第二段另有规定外，本人同意本人不会贬低或批评本公司、其联属公司、其业务、董事、管理层或其产品或服务。本公司同意本公司董事会任何成员或本公司任何行政人员均不会贬低或批评你。尽管有上述规定，本段所载任何内容均不妨碍你或本公司（或其董事或执行人员）按适用法律、规例或法律程序的规定作出真实陈述。

我承认，这种索赔的释放产生了具有法律约束力的义务，该公司已建议我在签署之前咨询律师。在签署这份声明时，我向公司保证，我是在充分了解其条款的情况下自愿签署该协议的；我在签署该协议前至少有【二十一（21）/四十五（45）】天的充分机会考虑其条款并与律师协商，如果我愿意这样做，或与上一段第一句所述的任何其他人协商；我没有依赖任何明示或暗示的承诺或陈述，而这些承诺或陈述在本权利要求书的发布中没有明确阐述。我的理解是，我将在签字后七（7）天内要求撤销我的签字，如果我打算撤销我的签字，我必须在七（7）天的撤销期限结束前以书面方式向【……】发出并送交。我的理解是，这一权利要求的释放将在我签署之日后的第八（8）天生效，条件是我不根据紧接的前一句撤销我的接受。

2

【本页其余部分有意留空。】

3

接受并商定:

得到以下各方的承认:

4