附件 5.1

2024年12月18日

Applied Optoelectronics, Inc.

Jess Pirtle大道13119号。

Sugar Land，TX77478

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Applied Optoelectronics, Inc.（“公司”）的法律顾问，该公司在本协议签署之日根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份表格S-3上的登记声明（“登记声明”），内容涉及（a）公司发行和出售（i）公司每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”），（ii）公司每股面值0.00 1美元的优先股（“优先股”），（iii）公司的债务证券（“债务证券”），（iv）购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”），以及（v）以任意组合形式包含上述第（i）至（iv）条所述的一种或多种证券的单位（“单位”，连同普通股、优先股、债务证券和认股权证，“证券”和单独的“证券”）可根据该法第415条不时发行和出售，总首次发行价格将由公司董事会（定义见下文）在稍后日期确定，以及（b）公司某些证券持有人不时转售证券（“转售证券”）。

就我们在下文表达的意见而言，我们已审阅（i）公司的成立法团证明书及附例（每份至今均已修订）（“公司章程文件”）的正本或经核证或以其他方式识别的副本；（ii）注册声明及其所有证物；（iii）证券发售及出售的基本招股章程（可经修订或补充，“基本招股章程”）；（iv）公司的普通股证书样本；（v）公司有关提交本登记声明的公司程序的会议记录和记录；以及（vi）我们认为就下文所表达的意见而言必要或适当的公司其他公司记录。

至于下文所述意见的事实材料问题，我们在没有对其准确性进行独立核实的情况下，在我们认为合理适当的范围内依赖于公司向我们提供或提供的此类文件、记录、证书、文书或陈述中包含的公司的陈述和保证。

在进行上述审查时，我们假定（i）所有签字的真实性，（ii）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，（iii）作为核证副本或照片副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性，（iv）我们审查过的所有协议或文书是其当事人的有效、具有约束力和可强制执行的义务，以及（v）我们所依赖的所有事实信息都是准确和完整的。

我们亦假设，在任何证券发行之前或与任何证券有关时：（i）公司将继续成立为法团，并在其组织的司法管辖范围内存在并具有良好的信誉，（ii）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）将已生效；（iii）不会发出证监会阻止或暂停使用注册声明或任何招股章程补充文件所载基本招股章程的停止令；（iv）连同注册声明所载的招股章程，招股章程补充文件将已编制完成，并与注册声明中所载的招股章程一起提交给委员会，适当描述由此提供的证券，并将已按照适用法律的要求交付给证券的购买者；（v）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适当的招股章程补充文件中所述的方式进行发售、发行和出售；（vi）最终购买，有关任何所发售证券的包销或类似协议将已获公司及其其他各方正式授权及有效签立及交付，并将是其各方的可强制执行义务；（vii）就发行债务证券而言，与债务证券有关的任何适用契约、契约补充或协议（“契约”）将已获所有适用方正式授权及有效签立及交付，将遵守适用法律，并可根据其条款在所有方面强制执行；（viii）就出售认股权证而言，与认股权证有关的任何所需认股权证协议或协议（“认股权证协议”）将已获所有适用方妥为授权及有效签立及交付，并将根据其条款在所有方面强制执行；（ix）就出售任何单位而言，与单位有关的任何所需单位协议或协议（“单位协议”）将已获得正式授权并由所有适用方有效签署和交付，并将根据其条款在所有方面强制执行；（x）任何可在转换、交换、赎回或行使所发售的任何证券时发行的证券将获得正式有效授权、创建，并在适当情况下保留在此类转换、交换、赎回或行使时发行；（xi）就普通股或优先股的股份而言，将有足够的普通股或优先股根据公司章程文件授权，而不是以其他方式保留发行。

基于上述情况，并受限于此处规定的限制和限定条件，我们认为：

1.就普通股股份而言，当（i）公司董事会或在特拉华州一般公司法（“DGCL”）和公司章程文件允许的范围内，由其正式组成的代理委员会（该董事会或委员会以下简称“公司董事会”）已采取一切必要的公司行动以批准其发行以及发行普通股股份的条款和相关事宜，以及（ii）代表普通股股份的证书已被正式签署、会签，注册及交付，或如无证明，已在公司股份登记册内作出有效记账式批注，在每宗个案中均按照公司章程文件的规定，（a）按照公司董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，并在支付其中规定的代价（不低于普通股的面值）时，全部按照注册声明和任何适用的招股章程补充文件，或（b）在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，根据该等证券或管辖该等证券的文书的条款，规定经公司董事会批准的转换、交换、赎回或行使，并为公司董事会批准的考虑（不低于普通股的面值），所有这些均根据注册声明和任何适用的招股章程补充文件，普通股的股份将有效发行、全额支付且不可评估。

2.就优先股的股份而言，当（i）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准和确立优先股的股份条款、批准其发行及其发售条款和相关事项，包括采用与该优先股有关的指定证书（“指定证书”），且该指定证书已向特拉华州州务卿提交，且（ii）代表优先股股份的证书已正式签署、会签、登记和交付，或如无证明，已在公司的股份登记册内作出有效的记账式批注，在每种情况下均按照公司章程文件的规定，（a）按照公司董事会批准的适用的最终购买、包销或类似协议，并在支付其中规定的对价（不低于优先股的面值）时，全部按照注册声明和任何适用的招股章程补充文件，或（b）在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，根据该等证券或管辖该等证券的文书的条款，就公司董事会批准的转换、交换、赎回或行使作出规定，并就公司董事会批准的考虑（不低于优先股的面值），所有根据注册声明和任何适用的招股章程补充文件，优先股的股份将有效发行、全额支付且不可评估。

3.就根据契约发行的债务证券而言，当（i）该契约已获公司及其下的受托人正式授权及有效签立及交付，（ii）该契约下的受托人有资格担任契约下的受托人，（iii）该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得正式资格，（iv）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准和确立该债务证券的条款，批准该等债务证券的发行及其发售条款及相关事宜，而该等债务证券不包括任何不可执行的条文，及（v）该等债务证券已根据义齿的条文及（a）经公司董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的条文，并在支付其中所规定的代价后，或（b）在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，妥为成立、签立、认证、发行及交付，根据该等证券的条款或管辖该等证券的文书，规定经公司董事会批准的转换、交换、赎回或行使并供公司董事会批准的考虑，所有这些均根据注册声明和任何适用的招股章程补充文件，该等债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

4.就认股权证而言，当（i）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设、发行及条款、其发售条款及相关事宜，（ii）认股权证协议及认股权证已获公司及其其他各方（如有的话）按照所有适用法律妥为编制、授权及有效签立及交付，及（iii）代表认股权证的认股权证或证书已根据适当的认股权证协议及适用的最终购买而妥为登记及交付，经公司董事会批准的包销或类似协议，并在支付其中规定的对价（不低于该等认股权证的任何普通股或优先股的面值）后，所有根据注册声明和任何招股章程补充文件，认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

5.就单位而言，当（i）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的创设、发行及条款、其发售条款及相关事宜，（ii）单位协议及单位已获公司及其他订约方（如有的话）遵照所有适用法律妥为编制、授权及有效签立及交付，及（iii）代表单位的单位或证书已根据适当的单位协议及适用的最终购买而妥为登记及交付，经公司董事会批准的包销或类似协议，并在支付其中规定的对价（不低于该单位所依据的任何普通股或优先股的面值）后，所有根据注册声明和任何招股说明书补充，这些单位将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

6.当构成普通股或优先股的转售证券的发行获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，该等转售证券将被有效发行、全额支付且不可评估。

7.当构成债务证券、认股权证或单位的转售证券的发行获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，该等转售证券将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

上述意见受以下限制、限制和例外情况：

（a）这些意见受制于（i）现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、重新安排、清算、监管或其他类似法律的效力，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，（ii）适用法律关于优先或欺诈性转让和转易的可废除性的规定，以及（iii）特定履行的补救措施和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩的制约，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权制约。

（b）意见受（i）衡平性一般原则的影响，包括（但不限于）重要性、合理性、善意和公平交易的概念、公共政策的一般事项和其他一般影响协议可执行性的类似原则（无论在衡平性或法律程序中是否考虑），（ii）旨在使担保人承担主要责任而不是作为担保人的规定，以及（iii）其他普遍公认的可执行性的法定和司法约束，包括时效，对违反法律或公共政策的赔偿权利的限制以及根据适用法律不能有效放弃的权利或利益放弃的效力。

（c）在提出意见时，我们假设，在出售证券时，（i）董事会或类似理事机构的决议（反映在公司的会议记录和程序中）不会被修改或撤销，（ii）公司将继续注册成立并在特拉华州法律下存在并具有良好的信誉，以及（iii）影响证券的授权、执行、交付、发行、销售、排名、有效性或可执行性的法律不会发生任何变化。

本文所表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律，在与本文所表达的意见相关的范围内，DGCL在本文发布之日生效（上述所有内容均称为“法律意见”）。我们不对任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律（包括但不限于任何其他司法管辖区的任何法律可能会被ONINed Law的法律选择规则所引用）发表任何意见，但ONINed on Law或任何此类其他法律对本文所述意见的影响除外。

兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.1以及其中所载在“法律事项”标题下对我所的提述进行归档。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。