附件 11.1
PRENETICS全球有限公司
政策声明
治理材料非公开信息和
内幕交易的防范
（由PRENETICS Global LIMITED董事会于2022年5月10日通过，自2022年5月18日起生效）
这份关于重大非公开信息和防范内幕交易政策的声明（本“声明”）适用于Prenetics Global Limited及其子公司和关联实体（统称“公公司”).
本声明由四节组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节概述对内幕交易适用的处罚；第四节对内幕交易作进一步说明。
本声明还附有合规证明。公司的每名董事、高级人员、雇员及顾问均须审阅本声明，并在公司提出要求时，须为公司签立及交回随附于本协议的合规主任的合规证明书（“合规干事”）收到请求后七（7）天内。
有关本声明的问题应通过电子邮件发送给合规干事，地址为compliance@prenetics.com.
1.总结
防止内幕交易是必要的，以遵守美国证券法，维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和诚信。“内幕交易”是指任何人在掌握与证券有关的内幕信息的情况下买卖任何证券。正如下文第三节所解释的，“内幕信息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。
公司认为严格遵守本声明中规定的政策（统称为“政策”）变得至关重要。违反该政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反政策的文字或精神将成为立即被公司解雇的理由。违反该政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚，以及对任何因违反该政策而受到伤害的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的数倍，更不用说受损害人员的律师费了。
本声明适用于公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问，并延伸至这些人在其在公司的职责范围内外的所有活动。
2.禁止内幕交易的政策
就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受受限制股份单位（“RSU”）或公司授予的其他股份奖励以及行使期权或归属受限制股份单位或其他股份奖励（如适用），但不涉及出售证券。当中
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其他方面，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。该政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司在受RSU或其他奖励的情况下预扣普通股，以满足预扣税要求。
2.1无 交易
公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问在拥有与公司或其普通股或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）时，均不得购买或出售公司的任何普通股或其他证券，或根据经修订的1934年美国证券交易法第10b5-1条订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”）。
如贵公司所掌握的重大信息与公司普通股或其他证券有关，上述政策将要求在公司公开披露该重大信息后至少等待四十八（48）小时，在所有情况下，四十八（48）小时应包括在该公开披露后公司普通股上市交易的证券交易所（“证券交易所”）至少一个完整交易日。“交易日”一词的定义是指证券交易所开放交易的一天。除美国公众假期外，证券交易所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。
此外，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问，在公司指定为“有限交易期”的任何期间内，未经合规人员事先批准，不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，无论该董事、高级人员、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。
此外，公司不时指定的董事、高级职员及主要雇员就公司证券进行的所有交易（包括但不限于收购及处置普通股、出售在行使期权或归属受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励时发行的普通股及执行交易计划，但不包括接受公司授予的受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励以及行使期权或归属受限制股份单位或其他不涉及出售证券的以股份为基础的奖励）须经合规主任预先批准。
关于什么构成重大信息的解释，请见下文第4节。
2.2交易窗口期间的交易
假设上述第2.1节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问均不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，除非是在交易窗口期间。
A“交易窗口”是指公司任何财政季度的期间，自公司公开披露上一年度或上一季度财务业绩之日（如适用）后的第二个交易日收市时开始，至12月31日、3月31日、6月30日或9月30日（视情况而定）结束。
换句话说，
a)自每年1月1日起，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司公开披露截至上一年度12月31日止财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止，及
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b)自分别于每年4月1日、7月1日及10月1日开始，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司分别于该年3月31日、6月30日及9月30日止财政季度的财务业绩公开披露日期后的第二个交易日收市为止。
如公司公开披露上一期间的财务业绩发生在联交所收市前四小时以上的交易日，则该披露日期应视为该公开披露后的第一个交易日。
请注意，在交易窗口期间买卖公司任何证券并非“安全港”，公司所有董事、高级职员、雇员及顾问均应严格遵守政策。
有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。
尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售公司证券不受第2.1节和第2.2节的交易限制。
2.3不给小费
本公司任何董事、高级人员、雇员或顾问不得直接或间接向任何进行证券交易（“小费”）的人披露任何重大信息。
2.4保密
公司任何董事、高级人员、雇员或顾问在任何情况下均不得向公司以外的任何人传达任何重大信息，除非事先获得合规官员的批准，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。
2.5没有评论
公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非为履行常规公司职责而需要。除非获得相反的明确授权，否则如果您收到财经媒体、研究分析师或其他人对公司或其证券的任何询问，或任何评论或采访请求，您必须拒绝评论，并将询问或请求直接交给负责协调和监督公司在符合适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布信息的投资者关系主管。
2.6纠正行动
如果您意识到任何潜在的重大信息已经或可能已经被无意披露，您必须立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。
3.内幕交易的处罚
对从事非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已作出民事
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而对内幕交易违法行为的刑事起诉是重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：
●行政处罚；
●证券行业自律组织处分；
●民事禁令；
●对私人原告的损害赔偿；
●侵权人所获利润的追缴；
●对违法行为人处以最高不超过其获利或者避免损失数额三倍的民事罚款；
●对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他被控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；
●对个人违规者处以最高5,000，000美元（实体为25,000，000美元）的刑事罚款；和
●最高可判20年监禁。
此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法。其他美国联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。
4.内幕交易的解释
4.1什么构成内幕交易？
如上所述，“内幕交易”是指在拥有与该证券有关的“重大”“非公开”信息的情况下，购买或出售该证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般认为，“内幕交易”包括以下内容：
●掌握重大非公开信息的内幕信息知情人进行交易；
●由内幕信息知情人以外的人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务提供的，要么是被盗用的；以及
●向他人传达或提示重大非公开信息，包括在掌握重大非公开信息的同时建议购买或出售证券。
如上所述，就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权、RSU或其他以股份为基础的奖励以及行使不涉及证券出售的期权或归属其他以股份为基础的奖励。除其他外，
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无现金行使期权（即个人通过使用经纪公司提供的短期贷款行使期权的交易）确实涉及出售证券，因此受该政策的约束。
4.2什么事实是物质？
事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。
重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：
●股息；
●企业盈利或盈利预测；
●财务状况或资产价值的变化；
●重大子公司或资产的并购或处置的谈判；
●重大新合同或重大合同损失；
●重要的新产品或服务；
●重大营销计划或此类计划的变化；
●资本投资计划或此类计划的变更；
●有关公司、其任何关联公司或其任何高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；
●重大借款或融资；
●借款违约；
●新的股票或债券发行；
●重大人事变动；
●会计方法变更及核销；及
●行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。
一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易.
4.3什么是非公开？
信息是“非公”如果它不能向公众开放。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或United Press International等媒体，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。
此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在公布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。
4.4谁是内幕？
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“内部人士”包括公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问，以及掌握公司重大非公开信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问均被视为有关公司业务、活动和证券的重大非公开信息的内幕信息知情人。公司的董事、高级职员、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重大非公开信息或向他人提示（或除非需要了解）此类信息时交易公司的证券。
需要注意的是，董事、高级职员、雇员或顾问的家庭成员进行的交易在某些情况下可能是此类董事、高级职员、雇员或顾问的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。
4.5内幕消息人士以外的其他人士买卖
内幕信息知情人可能对向第三方传达或提示重大非公开信息承担责任（a“tippee”），且内幕交易违规行为不限于内幕交易或内部人给小费。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。
Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人向其提示的重大非公开信息进行交易承担责任。同样地，正如内部人要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将重大非公开信息传递给利用此类信息进行交易的其他人的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。
4.6关于其他公司的重大非公开信息
本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商和供应商（“商业伙伴”），特别是当该信息是在受雇于公司或由公司提供或代表公司提供的其他服务过程中获得的。交易有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人都应以与公司直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。
5.对这一政策的审查和修改
本政策及其实施应由合规官员不时审查。公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问应被通知并被要求同意对本政策的任何修改。
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合规证明
TO：合规官
RE：PRENETICS Global Limited治理材料非公开信息和防止内幕交易的政策声明
本人已收到、审核、了解上述政策声明中规定的政策（该等政策，经不时修订的“政策”），并在此承诺，作为我目前并继续受雇于Prenetics Global Limited或其任何子公司或关联实体或与其有关联的条件，完全遵守该政策。
特此证明，在此期间，我曾受雇于Prenetics Global Limited或其任何子公司或关联实体或与其有关联。
我在此承诺，今后坚持政策不动摇。
签名：__________________________
姓名：______________________________
护照号码：______________________________
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