附件 3.2
经修订及重述的附例
的
Home Point Capital Inc.
截至2023年8月1日
目 录
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第一条
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办事处
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第1节
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注册办事处
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1
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第2节
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其他办事处
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1
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第二条
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股东会议
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第1节
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年度会议
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1
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第2节
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特别会议
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1
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第3节
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投票
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1
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第4节
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法定人数
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2
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第5节
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会议通知
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2
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第6节
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不举行会议的行动
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2
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第三条
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董事
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第1节
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编号和期限
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2
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第2节
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辞职
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2
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第3节
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空缺
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2
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第4节
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删除
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3
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第5节
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委员会
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3
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第6节
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会议
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3
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第7节
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法定人数
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3
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第8节
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Compensation
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4
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第9节
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不举行会议的行动
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4
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第四条
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官员
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第1节
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官员
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4
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第2节
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主席
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4
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第3节
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副总裁
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4
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第4节
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财务主管
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4
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第5节
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秘书
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5
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第6节
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助理财务主任及助理秘书
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5
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第五条
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杂项
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第1节
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股票证书
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5
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第2节
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丢失证书
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5
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第3节
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股份转让
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5
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第4节
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股东记录日期
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6
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-我-
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第5节
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股息
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6
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第6节
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会计年度
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6
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第7节
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支票
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6
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第8节
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通知及放弃通知
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7
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第六条
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补偿
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第1节
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补偿
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7
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第2节
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雇员和代理人的失业
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8
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第3节
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保险
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8
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第七条
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修正案
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-ii-
第一条
办事处
第1节。注册办事处– Home Point Capital Inc.注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县（即公司"）在特拉华州是c/o The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware，19801；在该地址的公司在特拉华州的注册代理人的名称是The Corporation Trust Company。
第2节。其他办事处–公司可在特拉华州境内或境外，在董事会不时选定或公司业务可能需要的地点设立其他办事处。
第二条
股东会议
第1节。年度会议——为选举董事而举行的股东年度会议，以及为会议通知所述的其他事项而举行的股东年度会议，应在特拉华州内外的地点举行，并在董事会通过决议确定的时间和日期举行，并在会议通知中列出。在每届年会上，有权投票的股东应选出一个董事会，并可处理会议通知中所述的其他公司事务。
第2节。特别会议–股东为任何目的或目的召开特别会议，可由主席、总裁或秘书召集，或由董事会以过半数决议召集。
第3节。投票–每名有权按照公司法团证明书（经不时修订及/或重述）的条款投票的股东成立为法团的证明书“）及本经修订及重订的附例（”附例"）可亲自投票或由代理人投票，但自投票日期起计满三年后，任何代理人不得投票，除非该代理人规定了较长的投票期限。所有董事的选举均应以多数票决定；除公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，所有其他问题均应以多数票决定。
有权在会议上投票的股东的完整名单，须按字母顺序排列，并附有每一股东的地址和所持股份的数目，供任何股东为与会议有关的任何目的，在会议召开前至少十天的正常工作时间内，在会议召开城市内的一个地点，或在会议通知中指明该地点，或如无此种规定，在会议地点举行。该名单还应在会议的整个时间内，在会议的时间和地点出示和保存，并可由任何有权出席的股东查阅。
第4节。法定人数–除法律、公司法团证明书或本附例另有规定外，持有占公司投票权过半数的股份的股东亲自出席或由代表出席，即构成出席所有股东会议的法定人数。如出席会议的法定人数不能达到，有权在会上投票的股东，如有权亲自出席或由代理人出席，则有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的其他通知，直至有权投票的所需数量的股票出席为止。在任何该等有权投票的必要股份须获代表出席的续会上，可处理原本注意到的在该会议上可能已处理的任何事务；但只有在原注意到的有权在该会议上投票的股东，才有权在该会议的任何续会或续会上投票。
第5节。会议通知–每名有权在会上投票的股东，须在会议日期前不少于十天或六十天，在公司纪录所载的地址，发出书面通知，述明会议的地点、日期及时间，以及须予考虑的事务的一般性质。未经所有有权在会上投票的股东一致同意，不得在任何会议上处理通知所述以外的事务。
第6节。不举行会议的行动–除非公司法团证明书另有规定，任何股东周年大会或特别股东大会上所规定或准许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，而无须事先通知，亦无须表决，但如书面同意列明所采取的行动，则须由已发行股份的持有人签署，而该等人的票数不得少于在有权就该等行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数。未获书面同意的股东，应在未获全体一致同意的情况下，迅速通知未获会议同意而采取公司行动的股东。
第三条
董事
第1节。编号及任期–公司的业务及事务须在董事会的指示下管理，而董事会须由不少于一人及最多五人组成。确切的董事人数最初应为一（1）人，此后可由董事会不时确定。董事应在股东年会上选出，每一位董事应当选，任期至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是股东。
第2节。辞职–任何董事可随时辞职。该辞呈须以书面提出，并须在辞呈所指明的时间生效，如无指明的时间，则须在主席、主席或秘书收到辞呈时生效。接受辞职并不是使其生效所必需的。
第3节。空缺–如任何董事职位出现空缺，则该职位的其余董事虽未达到法定人数，但可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺，该人的任期未满，直至其继任者被妥为选出为止。如任何董事职位出现空缺，而没有余下的董事，股东可在为此目的而召开的特别会议上，以占公司表决权过半数的股份持有人的赞成票，委任任何合资格的人填补该空缺。
-2-
第4节。罢免–除下文另有规定外，任何一名或多于一名董事可在任何时间，在为此目的而召开的周年会议或特别会议上，由有权投票选举董事的过半数表决权的持有人投赞成票而被罢免，不论是否有因由，由此产生的空缺可在该次会议上由构成公司过半数表决权的股份持有人投赞成票予以填补。
第5节。委员会–董事会可藉决议或经全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。
任何该等委员会，在董事局决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力。
第6节。会议–新当选的董事如出席法定人数，可在股东年会后立即举行第一次会议，以安排和处理事务；或会议的时间和地点可经全体董事同意而定。
董事会定期会议可在董事会决议不时决定的地点和时间举行，无须通知。
董事会的特别会议，可由主席或主席，或由秘书应任何董事的书面要求，在向每名董事发出最少一天的通知（但向任何董事发出的通知可由该董事以书面放弃）后，召开，并须在董事会决定的地方或会议通知所述明的地方举行。
除公司法团证明书或本附例另有限制外，董事局成员或董事局指定的任何委员会，均可使用会议电话或类似通讯设备参加董事局或董事局任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可使用该等通讯设备互相聆听，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
第7节。法定人数——董事过半数即构成业务交易的法定人数。如出席董事会任何会议的人数少于法定人数，则出席会议的过半数可不时休会，直至达到法定人数为止，而无须另行通知，只可在须如此休会的会议上发出公告。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即属董事局的作为，但《公司法团证明书》或本附例规定须有较大数目的表决。
-3-
第8节。补偿–董事不得因其作为董事或委员会成员的服务而领取任何规定的薪金，但根据董事会的决议，可为出席每一次会议规定一笔固定的费用和出席费用。本条文并不解释为阻止任何董事以任何其他身分以高级人员、代理人或其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。
第9节。不举行会议的行动–在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如获董事局或该委员会（视属何情况而定）的所有成员签署书面同意书，而该书面同意书已连同董事局或该委员会的会议纪录一并存档，则可在不举行会议的情况下采取。
第四条
官员
第1节。高级职员–公司的高级职员由一名总裁、一名或多名副总裁、一名司库和一名秘书组成，他们均应由董事会选举产生，任期至其继任者正式当选并符合资格为止。此外，董事会可选举其认为适当的助理秘书和助理司库。董事局可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使董事局不时决定的权力及执行的职责。
第2节。总裁–总裁为公司的营运总监。他或她拥有通常属于公司总裁职位的监督和管理的一般权力和职责。总裁有权代表公司执行债券、按揭及其他合约。
第3节。副总裁——每一位副总裁应拥有董事会赋予他或她的权力和职责。
第4节。财务主管——财务主管是公司的首席财务官。他或她须保管法团的资金及证券，并须在属于法团的帐簿上备存完整及准确的收支帐目。他或她须将所有款项及其他贵重物品以公司名义存入董事会指定的保管人，并存入公司的贷方。他或她须按董事局、主席或总裁的命令，以适当的凭单支付公司的款项。他或她应在董事会的定期会议上，或在董事会要求时，向董事长、总裁和董事会提供他或她作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，他或她须向公司提供保证书，以忠实履行其职责，保证书的款额及保证书须由董事会订明。
-4-
第5节。秘书–秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会会议的通知，以及法律或本附例所规定的所有其他通知，而如他或她缺席或拒绝或疏忽，则任何该等通知可由主席或主席所指示的任何人发出，或由董事会发出，而根据本附例的规定，该等人应董事会的要求召开会议。他或她须将董事局、董事局任何委员会及公司股东会议的全部会议纪录在一本为此目的而备存的簿册内，并须执行董事局、主席或总裁指派予他或她的其他职责。
第6节。助理司库及助理秘书–助理司库及助理秘书（如有的话）须经选举产生，并具有董事会分别指派予他们的权力及履行的职责。
第五条
杂项
第1节。股票证书——每个股东应有权获得一份股票证书，证明该股东在公司拥有的股份数量。公司的股票证明书的格式及装置，须由董事局不时决定。
第2节。遗失证明书–可发出新的股票证明书，以代替公司所发出的任何声称遗失或毁坏的证明书，而董事局可酌情规定遗失或毁坏证明书的拥有人或该拥有人的法定代理人，向公司提供一笔保证金，数额由他们所指示，但不得超过该股票价值的两倍，以弥偿公司因声称遗失任何该等证明书而可向其提出的任何申索，或发出任何该等新证明书。
第3节。股份转让–公司的股份只可由股份持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表在其簿册上转让，而在该等转让后，旧证书须交还公司，方式是将该等证书交付股份及转让簿册及分类账的负责人或董事会指定的其他人，由该等人予以注销，并随即发出新的证书。每次转让均应记录在案，而凡为担保而进行的转让（并非绝对）均应在转让记项中如此表述。
-5-
第4节。股东纪录日期–为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个纪录日期，哪个记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期：（1）如决定有权在任何股东大会上投票的股东或该股东大会休会，则除非法律另有规定，否则不得早于该股东大会日期的六十天或不少于十天；（2）如决定有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，自董事会通过确定记录日期的决议之日起，不得超过十天；及（3）如属任何其他行动，则不得超过该其他行动之前六十天。如果没有确定记录日期：（1）决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，（2）在法律并无规定董事局须事先采取行动的情况下，决定有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，为根据适用法律将载有已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书交付公司的第一天，如法律规定董事局须事先采取行动，（3）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事局通过有关决议当日的营业时间结束时；及（3）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事局通过有关决议当日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。
第5节。股息–在符合公司法团证明书条文的规定下，董事会可在其认为适当时，在任何常会或特别会议上动用合法可动用的资金，宣派公司股票的股息。在宣布派息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事会不时酌情认为适当的款项，用作营运资金或储备基金，以应付意外情况，或用作平衡派息，或用作董事会认为有利于公司利益的其他用途。
第6节。财政年度–公司的财政年度应由董事会决议决定。
第7节。支票–所有以公司名义发出的付款支票、汇票或其他命令、票据或其他债务证明，均须由公司的高级人员或代理人或代理人签署，并须以董事会决议不时决定的方式签署。
-6-
第8节。通知及放弃通知─每当根据本附例须发出任何通知时，除非有明文规定，否则无须发出个人通知，而任何如此规定的通知，如以邮资预付的美国邮递方式寄往有权获通知的人，并寄往公司纪录上所显示的地址，即当作已足够，而该通知须当作已在该等邮寄当日发出。除法律另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议的通知。凡根据任何法律条文、或根据《公司法团证明书》或本附例条文规定须发出任何通知，则任何书面放弃通知，并由有权获得该通知的一人或多于一人签署，不论在该通知所述的时间之前或之后，均须当作等同于该所规定的通知。
第六条
补偿
第1节。获得赔偿的权利–每一个曾经或现在成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中“），因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或曾经担任另一公司或合伙、合营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人，包括就雇员福利计划提供服务（”受偿人"），不论此种程序的依据是指称以董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的正式身份或在担任董事、高级人员、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在特拉华州法律允许的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，因为该法律已存在或可在以后加以修订（但如有任何此种修订，如获允许，只有在此种修订允许公司提供比此种法律允许公司在此种修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），才能抵偿该受偿人因此而合理招致或遭受的一切费用、赔偿责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额），但本条第六款第3款规定的情况除外，该条款涉及强制执行获得赔偿或预支费用的权利的程序，或涉及该受偿人提出的任何强制性反诉，只有在该法律程序（或该程序的一部分）获董事局授权的情况下，公司才可就该法律程序（或该程序的一部分）而就该法律程序（或该程序的一部分）向该受弥偿人作出弥偿。
第六条中对公司高级人员的任何提述，均应视为仅指根据本章程第四条委任的公司首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、司库和秘书，以及董事会根据第四条委任的公司董事总经理、助理秘书、助理司库或其他高级人员，以及任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托的高级人员，雇员福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会或同等管理机构根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高级职员。任何人如是或曾经是公司的雇员，或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，但并非前句所述的任何其他法团、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，已获授予或曾使用“董事总经理”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托的高级人员，雇员福利计划或其他企业不应导致该人构成或被视为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员。
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第2节。预支费用的权利——除第六条第1款规定的获得赔偿的权利外，受偿人还应有权获得公司支付的费用（包括律师费），这些费用是在任何此种程序最终处置之前出庭、参与或为其辩护，或与为确立或强制执行根据第六条规定的获得赔偿或预支费用的权利而提起的程序有关（该权利应受第六条第3款管辖）（a "预支费用"）但规定，如果《特拉华州一般公司法》DGCL"）规定或如属在为确立或强制执行获得弥偿或晋升的权利而提起的法律程序中作出的预支，则由获弥偿人以其董事或高级人员身分（而不是以该获弥偿人曾提供或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的预支开支，须仅在向法团交付一项承诺（一项承办“）由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此垫付的款项，但该款项最终须由最后司法裁决决定，而对此没有进一步的上诉权（a”最终裁决"）该受偿人无权根据本条第6条第1及2条或其他规定获得补偿或预支费用。
第3节。索赔权利–如根据本条第1或2条提出的索偿，在公司接获书面赔偿索偿后（a）六十（60）天内，或在公司接获垫付费用索偿后（b）二十（20）天内，公司未获全数支付，则受偿人可在其后任何时间向公司提出诉讼，以追讨索偿的未付款额或取得适用的垫付费用。在法律许可的最大限度内，如受保人在任何该等诉讼中，或在公司依据保证的条款为追讨预支费用而提起的诉讼中，全部或部分胜诉，则受保人亦有权获付检控该等诉讼或为该等诉讼辩护的费用。在受保人为强制执行根据本协议获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中（但不在受保人为强制执行预支费用的权利而提起的诉讼中），受保人没有达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准，即为抗辩，而在公司为依据保证的条款追讨预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权在终局裁定受保人未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。公司（包括并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为在当时情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人已符合《总务委员会》所列的适用行为标准，也没有作出公司的实际裁定（包括由并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问作出的裁定，或其股东）认为受保人未达到适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的行为标准，或在受保人提起此类诉讼的情况下，作为该诉讼的抗辩理由。在受保人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或在公司为根据承诺的条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受保人无权根据本条第六条或其他规定获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。
-8-
第4节。INDEMNIFICATION NOT EXCLUSIVE –
（a）根据第六条向任何受偿人提供补偿或垫付费用及讼费，或根据第六条向任何受偿人提供补偿或垫付费用及讼费的权利，均不得以任何方式限制或限制公司以法律许可的任何其他方式向该受偿人提供补偿或垫付费用及讼费的权力，亦不得视为不包括或使任何寻求补偿或垫付费用及讼费的受偿人根据任何法律、协议可享有的任何权利无效，股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，以该受偿人作为公司的高级人员、董事、雇员或代理人的身份采取行动，以及以任何其他身份采取行动。
（B）鉴于某些可共同弥偿的索偿（如下文所界定的）可能是由于应与弥偿有关的实体（如下文所界定的）的要求而由获弥偿人担任公司的董事及/或高级人员而引起的，公司须全面及主要负责就弥偿或垫付一切开支、判决及罚款而向获弥偿人支付款项，在法律许可的范围内，并在《公司注册证书》或公司本附例（或公司与该等人之间的任何其他协议）的条款所要求的范围内，就任何该等可共同赔偿的索偿，根据并按照本条的条款，支付罚款及款项，而不论受偿人可能有权向与受偿人有关的实体追讨。任何与获弥偿人有关的实体向任何获弥偿人作出弥偿或垫付开支的义务，须排在公司的义务之后，并须减去获弥偿人可向公司收取的任何款额，作为弥偿或垫付。公司不可撤销地放弃、放弃和解除与受偿人有关的实体对与受偿人有关的实体可能提出的任何和所有要求，要求其分担、代位权或任何其他形式的追偿。在任何情况下，公司均无权获得与受偿人有关的实体的代位权或分担权，而受偿人可能从与受偿人有关的实体获得的提款或追偿权，亦不得减少或以其他方式改变受偿人的权利或公司在本协议下的义务。如任何与获弥偿人有关的实体须就任何共同可获弥偿申索的弥偿或预支开支而向获弥偿人作出任何付款，则作出该等付款的与获弥偿人有关的实体须代位行使该受弥偿人向公司追讨的所有权利，而该受弥偿人须签立一切合理需要的文件，并须作出一切合理需要的事情以确保该等权利，包括执行可能需要的文件，使与受偿人有关的实体能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。与受偿人有关的每一实体应是第六条第4款（B）项的第三方受益人，有权执行第六条第4款（B）项。
-9-
为第六条第4款（B）项的目的，下列术语具有下列含义：
（1）“受保人有关的实体”是指任何法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（但公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外，而受保人已代表法团或应法团的要求，同意为其担任董事、高级人员、雇员或代理人，而该等服务是由本条例所述的弥偿所涵盖的），而受保人可能有权获得全部或部分有关的弥偿或预支费用，公司也可能有赔偿或垫款的义务（不包括因保险单下的义务而产生的义务）。
（2）“可共同赔偿的申索”一词应作广义解释，并应包括但不限于任何诉讼、诉讼或法律程序，而根据特拉华州法律或其他类似的管辖法律，受偿人有权从与受偿人有关的实体和公司获得赔偿或预支费用，或公司或与受偿人有关的实体的任何协议或成立证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或其他类似的组织文件（如适用）。
第5节。公司义务：信赖——根据第六条的规定授予的权利应为合同权利，对于不再担任董事或高级管理人员的受偿人，此种权利应继续存在，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对第六条的任何修改、变更或废除，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则该修改、变更或废除只能是预期的，不得限制、消除或损害与涉及在该修改或废除之前发生或指称发生的任何作为或不作为的任何程序有关的任何权利。
第6节。保险–公司可自掏腰包购买和维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的影响，而不论公司是否有权就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第7节。公司雇员及代理人的补偿–公司可在董事会不时授权的范围内，在本第六条有关公司董事及高级人员的补偿及预支开支的规定的最大限度内，授予公司任何雇员或代理人获得补偿及预支开支的权利。
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第七条
修正案
本附例可在股东周年大会上（或在股东周年大会的特别会议上，如有关拟予考虑的更改、修订或废除的通知载于该特别会议的通知内，则可在该特别会议上）经占公司表决权过半数的股份持有人投赞成票而予以更改、修订或废除。除《公司法团证明书》另有规定外，董事会可藉出席任何达到法定人数的会议的人的多数票，或根据《特拉华一般公司法》以一致同意的书面同意，更改、修订或废除本附例，或订立他们认为对公司事务的规管及处理是可取的其他附例。
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