附件 4.8

经修订和重述的股权质押协议

本经修订及重述的股权质押协议（本“协议”）日期为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

1.附件1所列各股东（单独和合计，“出质人”）；

2.乐泉科技（北京）有限公司（“质权人”）

注册地址：北京市海淀区清河西三旗东侧新都东站南侧26号楼106平房

法定代表人：陈小平；

3.北京云米全屋互联网家电有限公司。（“公司”）

注册地址：北京市海淀区永丰路9号3号楼A座2层中段

法定代表人：陈小平。

（以上每一方均称为“缔约方”，统称为“缔约方”。）

Whereas：

（一）质权人为公司在册股东，合法拥有公司全部股权（“公司股权”）。截至本公告之日，其出资额及持股占公司注册资本的比例详见附件一。

（2）2015年7月21日，陈小平、刘德、曹丽萍全资企业与公司订立股权质押协议（“原始协议”）。原协议执行后，公司股权结构发生变化。双方同意根据更新后的股权结构订立本协议以重述原协议。

（3）根据经修订和重述的各方之间日期为__________的排他性期权协议（“排他性期权协议”），质权人或公司应在中国法律许可的范围内并应质权人的请求，将其在公司的全部或部分股权或公司的全部或部分资产转让给质权人和/或质权人指定的任何其他实体或个人。

（4）根据经修订和重述的股东表决权委托协议（“表决权委托协议”）日期为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（5）根据公司与质权人于2015年7月21日签订的《独家咨询及服务协议》（“咨询服务协议”），公司已独家聘请质权人提供相关咨询服务，并同意就该等服务向质权人支付相应的服务费。

（6）作为履行合同义务（定义见下文）和偿还有担保义务（定义见下文）的担保，出质人同意将其持有的全部公司股权质押给质权人，给予质权人第一优先权的担保权益，公司同意该股权质押安排。

现据此，双方约定如下：

第1条定义

1.1除文意另有所指外，本协定中的下列用语具有下列含义：

「合约义务」指排他性期权协议及表决权委托协议项下质权人的所有合约义务；公司在排他性期权协议、表决权委托协议及咨询服务协议项下的所有合约义务；及本协议项下质权人及公司的所有合约义务。

“担保债务”是指质权人因质权人和/或公司的任何违约事件（定义见下文）而遭受的所有直接、间接、后果性损失和预期利润损失，其依据因素包括但不限于质权人的合理经营计划和利润预测；质权人为强制质权人和/或公司履行合同义务而发生的所有费用。

“交易协议”指独家期权协议、表决权委托协议和咨询服务协议。

「违约事件」指任何质权人违反其在排他性期权协议、表决权委托协议及/或本协议项下的任何合约义务，以及公司违反其在排他性期权协议、表决权委托协议、咨询服务协议及/或本协议项下的任何合约义务。

“质押股权”是指出质人在本协议生效时合法拥有并依据本协议质押给质权人的全部公司股权，作为出质人与公司履行合同义务的担保（各出质人具体质押股权情况载于附件1），以及本协议第2.6条和第2.7条所述的增加的出资和分红。

「中国法律」指中华人民共和国不时生效的法律、行政法规、部级规章、地方性法规、司法解释及其他具有约束力的规范性法律文件。

1.2本协议中对任何中国法律的任何提述均应被视为（1）包括对该中国法律的任何修订、修改、补充或重新制定，无论该修订、修改、补充或重新制定是否在本协议执行之前或之后生效；以及（2）包括依据本协议发布或与之相关生效的任何其他决定、通知和规则。

1.3除文意另有所指外，本协定中提及的条款、节、项和款均指本协定的相应条款。

第二条股权质押

2.1出质人特此同意将其合法拥有并处分的质押股权质押给质权人，作为担保债务的清偿担保。公司特此同意出质人按照本协议约定将质押的股权质押给质权人。截至本公告之日：陈小平以公司注册资本的99%（折合人民币99万元出资额）为质押；珠海云桂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以公司注册资本的1%（折合人民币1万元出资额）为质押。

2.2除各方另有约定外，质权人承诺在本协议执行完毕后的适当时间内向公司公司登记机关办理完成本协议项下股权质押（“股权质押”）的登记手续。公司承诺将尽最大努力配合质权人完成该等工商登记。本协议项下的股权质押在公司登记机关办理完毕质押登记后即告成立。

2.3在本协议期限内，质权人不对质押股权价值的任何减少承担责任，除非是质权人的故意不当行为或重大过失直接导致该结果，质权人无权以任何形式向质权人追索或提出任何索赔。

2.4在不违反上述第2.3条规定的情况下，被质押股权发生实质性可能的贬值足以损害质权人权利的，质权人可以代表质权人随时拍卖、变卖被质押股权，并与质权人约定以拍卖、变卖所得价款预付担保债务或者将其存放于质权人所在地的公证机关（由此产生的一切费用由质权人承担）。此外，应质权人请求，质权人应当为担保债务提供其他财产作为担保。

2.5发生违约事件时，质权人有权按照本合同第四条规定的方式处分质押的股权。

2.6质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，方可向公司增资。质权人因该等增资而增加的对公司注册资本的出资额，亦构成部分质押股权。

2.7质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，方可获得与质押股权有关的股息或分配。

2.8发生违约事件后，质权人有权按照本协议约定处分任何出质人的任何出质股权。

第三条解除质押

3.1质权人与公司充分、完整履行全部合同义务并偿还全部担保债务后，质权人应质权人的请求解除本协议项下的股权质押，并配合质权人完成股权质押的解除登记。因解除股权质押而发生的合理费用，由质权人承担。

第四条质押股权的处置

4.1双方特此约定，如发生违约事件，质权人有权在向质权人发出书面通知后，根据中国法律、交易协议和本协议条款行使其可获得的一切补救措施和权力，包括但不限于拍卖或出售质押股权以获得优先受偿。质权人因合理行使该等权利和权力而造成的损失，不承担赔偿责任。

4.2质权人可以书面委托其律师或者其他代理人行使上述任何、全部权利和权力，质权人或者公司不得对此提出异议。

4.3质权人有权从其实际取得的收益中扣除因行使上述任何一项或全部权利和权力而发生的一切合理费用。

4.4质权人行使权利和权力所得收益，按以下顺序适用：

一是支付处置质押股权、行使质权人权利和权力所发生的一切费用（包括其律师、代理人的报酬）；

二是支付处置质押股权应缴纳的税费；以及

第三，向质权人偿还担保债务。

任何扣除上述款项后的盈余，由质权人退还质权人或根据适用法律法规有权享有该盈余的其他人，或交存质权人所在地的公证人（由此产生的一切费用由质权人承担）。

4.5质权人可选择同时或先后行使其可利用的任何补救措施，质权人在行使本协议项下拍卖或变卖质押股权的权利前无需用尽其他补救措施。

第五条费用支出

5.1本协议项下与设立股权质押有关的一切实际费用，包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用，均由各方各自承担。

第6条连续性和放弃

6.1本协议项下设定的股权质押为持续担保，在合同义务全部履行完毕或担保债务全部清偿完毕前一直有效。质权人就质权人的任何违约行为行使交易协议和本协议项下任何权利的任何放弃、让步或延迟，不影响质权人此后任何时间要求质权人严格履行交易协议和本协议的权利或质权人因后续任何违反交易协议和/或本协议行为而产生的任何权利。

第七条出质人的陈述和保证

各质权人分别向质权人声明和保证如下：

7.1出质人具有完全的行为能力，具有执行本协议和承担本协议项下法律义务的合法权利和行为能力。

7.2质权人在本协议生效前向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料，以及本协议规定的所有事项，自本协议生效之日起，在所有重大方面均为真实、正确的。

7.3质权人在本协议生效后向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料以及本协议规定的所有事项在提供时的所有重大方面均为真实有效的。

7.4截至本协议生效之日，质权人为质押股权的唯一合法所有人，不存在质押股权所有权的现有争议。出质人有权处分质押的股权及其任何部分。

7.5除本协议项下设定的担保权益及交易协议项下设定的权利外，质押股权不存在其他担保权益、第三方权利或其他限制。

7.6质押的股权合法可质押、可转让，出质人有按照本协议约定将质押的股权质押给质权人的充分权利和权限。

7.7本协议经出质人正式签署，即构成出质人的合法、有效和有约束力的义务。

7.8为执行和履行本协议以及本协议项下质押股权（如法律要求）所需的所有第三方同意、批准、豁免、授权或政府批准、许可、豁免或登记或向任何政府当局备案均已获得或完成，并在本协议期限内保持完全有效。

7.9出质人执行和履行本协议不违反任何适用法律、任何对出质人或其资产具有约束力的协议、任何法院判决、仲裁裁决或行政决定，也不与之冲突。

7.10本协议项下的质押构成质押股权的第一优先担保权益。

7.11与收购质押股权有关的所有应交税费均已由质权人足额缴纳。

7.12在任何法院或仲裁庭，或在任何政府或行政当局，不存在对出质人的财务状况或其履行本协议义务和担保责任的能力产生重大不利影响的针对出质人、其财产或质押股权的未决或威胁诉讼、程序或索赔。

7.13出质人向质权人保证，在合同义务全部履行完毕或担保债务全部清偿完毕之前，上述陈述和保证在任何时候都应真实、正确，并应得到充分遵守。

7.14出质人在本协议期限内如收到公司的任何股息、分派或其他收益，同意立即将该等股息、分派或收益无条件赠予质权人或质权人指定的实体/个人。

7.15如公司根据适用法律的强制性规定被要求解散或清算，则公司在完成法定解散或清算程序时向质权人分配的任何利益应在中国法律许可的范围内赠予质权人或质权人指定的实体/个人。

第八条公司的陈述与保证

本公司向质权人陈述及保证如下：

8.1本公司是一家根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人地位；具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和能力，可以独立作为诉讼当事人。

8.2本公司在本协议生效前向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件和信息以及本协议规定的所有事项，自本协议生效之日起，在所有重大方面均为真实、正确的。

8.3公司在本协议生效后向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件和信息以及本协议项下要求的所有事项，截至提供时在所有重大方面均真实有效。

8.4本协议经公司正式签署后，即构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

8.5公司拥有执行和交付本协议以及与本协议拟由其执行的交易有关的所有其他文件的充分内部公司权力和授权，并拥有完成本协议拟由其执行的交易的充分权力和授权。

8.6在任何法院或仲裁庭，或在任何政府或行政当局，不存在对公司的财务状况或质权人履行其在本协议下的义务和担保责任的能力产生重大不利影响的针对质押股权、公司或其资产的未决或威胁诉讼、程序或索赔。

8.7本公司特此同意就各质权人根据本协议第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10条作出的陈述和保证向质权人承担连带责任。

8.8本公司向质权人保证，在合同义务全部履行完毕或担保债务全部偿还完毕之前，上述陈述和保证在任何情况下均应真实、无误，并应得到充分遵守。

8.9如公司根据中国法律的强制性规定被要求解散或清算，公司资产应在符合中国法律的前提下，以当时有效的中国法律允许的最低价格出售给质权人或其指定的合格实体/个人。

第9条质权人的盟约

各质权人分别向质权人承诺如下：

9.1未经质权人事先书面同意，质权人不得在出质股权上设定或者允许设定任何新的质押或者其他担保权益。未经质权人事先书面同意，在全部或部分出质股权上设定的任何质押或其他担保权益无效。

9.2未经质权人事先书面通知及事先书面同意，质权人不得转让质押股权，质权人拟转让质押股权的，无效。出质人转让质押股权的收益，首先用于向质权人预付担保债务或者存放于质权人约定的第三方。

9.3在交易协议和本协议项下或质押的股权发生可能对质权人或质权人利益造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他债权时，质权人承诺及时书面通知质权人，并按质权人的合理要求采取一切必要措施保护质权人在质押股权上的担保权益。

9.4出质人不得作出或允许作出任何可能对交易协议和本协议项下质权人利益或质押股权产生重大不利影响的行为或作为。质权人强制执行质押时，各出质人放弃优先购买权。

9.5出质人承诺根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，执行一切必要文件（包括但不限于本协议的补充协议），以保证和完善质权人在质押股权上的担保权益及其行使和变现。

9.6因本协议项下质押被强制执行而导致质押股权发生任何转让的，出质人承诺采取一切措施进行该等转让。

9.7出质人应当保证为执行本协议、设定质押和强制执行质押而召开的股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式和内容不违反法律、行政法规和公司章程。

9.8未经质权人事先同意，出质人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第十条公司契诺

10.1本协议的执行和履行以及本协议项下质押股权的质押（如法律要求）如需要任何第三方同意、批准、放弃、授权或政府批准、许可、豁免或登记或备案，公司应尽最大努力协助在本协议期限内获得并保持其完全有效。

10.2未经质权人事先书面同意，公司不得协助或允许质权人对质押的股权设置任何新的质押或其他担保权益。

10.3未经质权人事先书面同意，公司不得协助或允许质权人转让质押的股权。

10.4如发生可能对公司、质押股权或交易协议及本协议项下质权人利益产生重大不利影响的任何法律诉讼、仲裁或其他债权，公司承诺及时书面通知质权人，并按质权人的合理要求采取一切必要措施保护质权人在质押股权上的担保权益。

10.5公司不得承诺或允许任何可能对交易协议和本协议项下质权人利益或质押股权产生重大不利影响的行为或作为。

10.6质权人应在每个日历季度的第一个月内向质权人提供公司上一个日历季度的季度财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。

10.7公司承诺根据质权人的合理要求，采取一切必要措施并执行一切必要文件（包括但不限于本协议的补充协议），以确保和完善质权人在质押股权上的担保权益及其行使和变现。

10.8如因本协议项下质押的强制执行而导致质押股权的任何转让，公司承诺采取一切措施进行该等转让。

第十一条情形的变更

11.1此外，在不损害交易协议和本协议其他条款的情况下，如质权人在任何时候确定维持本协议的有效性和/或以本协议规定的方式处置质押股权已因任何中国法律、法规或规则的颁布或变更，或其解释或适用的变更，或相关登记程序的变更而成为违法行为或与适用的中国法律、法规或规则相冲突，质权人及公司须立即根据质权人的书面指示及按质权人的合理要求采取任何行动及/或签立任何协议或其他文件，以：

（一）保持本协议的效力；

（2）以本协议规定的方式便利处置质押股权；和/或

（三）维持或者实现本协议设定或者拟设定的担保。

第12条效力和任期

12.1本协议自各方正式签署之日起生效。

12.2本协议一直有效，直至合同义务全部履行完毕或担保债务全部偿还完毕。

第十三条通知

13.1根据本协议要求或作出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式送达相关方。

13.2以传真或电传方式发出的任何此类通知或通信，在发出时即被视为已妥为送达；如果是亲自送达，则在收到时；如果是通过邮件发送，则在邮寄后五（5）天后。

第十四条杂项

14.1质权人与公司同意，质权人在通知质权人和公司后，可将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方；但未经质权人事先书面同意，质权人或公司不得将其在本协议项下的任何权利、义务或责任转让给任何第三方。出质人和公司（如有）的继承人和许可受让人应继续履行各自在本协议项下的义务。

14.2质权人依据本协议对质押股权行使质押所确定的担保债务金额，即为本协议项下担保债务的确凿证据。

14.3本协议以中文订立，一式四（4）份正本，各方各持一（1）份正本。

14.4本协议的执行、效力、履行、修改、解释和终止均受中国法律管辖。

14.5因本协议产生或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。争议发生后三十（30）日内未达成一致的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲委）按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力。

14.6本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施不排除法律或本协议任何其他条款赋予该一方的任何其他权利、权力或补救措施，且一方行使任何权利、权力或补救措施不排除行使其可获得的任何其他权利、权力或补救措施。

14.7一方未能或迟延行使本协议或法律规定的任何权利、权力或补救（“权利”）不构成对该等权利的放弃，也不应排除任何单一或部分行使任何权利进一步行使该等权利或行使其他权利。

14.8本协议条款的标题仅供参考，在任何情况下均不得使用或影响对本协议条款的解释。

14.9本协议的每一条款都是可分割的，并且独立于其他条款。如本协议的任何一项或多项条款在任何时候变得无效、非法或无法执行，则其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

14.10对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出。除质权人转让第14.1条规定的权利外，对本协议的任何修改或补充，只有在各方适当执行后才能生效。

14.11本协议取代双方先前就本协议所设想的事项达成的所有其他书面或口头协议，包括但不限于原始协议，构成双方之间的全部协议。

14.12本协议对当事人的法定继承人具有约束力。

[本页无更多文字]

作为证明，本经修订和重述的股权质押协议已于上述首次写入日期由双方签署。

陈小平

珠海云桂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

乐泉科技（北京）有限公司（盖章）

北京云米全屋互联网家电有限公司。（盖章）

附件1

公司基本情况

公司名称：北京云米全屋互联网家电有限公司。

注册地址：北京市海淀区永丰路9号3号楼A座2层中段

注册资本：人民币1,000，000元

法定代表人：陈小平

股权Structure：