性能食品集团有限公司
证券交易政策
遵守美国证券法和证券交易
生效日期：2025年5月21日
本证券交易政策（“政策”）包含以下章节：
1.0一般
2.0定义
3.0政策声明
4.0某些例外
5.0交易及其他程序的预先清关
6.010b5-1计划/保证金账户和质押/卖空
7.0潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分
8.0第16条人士的经纪人要求
9.0保密
10.0本保单的法律效力
1.1
性能食品集团有限公司及其所属子公司（统称“本”株式会社”）、其董事、高级职员及雇员（统称，“PFGC人员”）、PFGC人员的家庭成员及信托、公司及任何该等人士控制的其他实体（统称，“内部人士”）必须在任何时候遵守美国证券法和所有适用的司法管辖区。
1.2
联邦证券法禁止基于“内幕”信息进行公司证券交易。这些交易俗称“内幕交易”。向他人推荐（通常称为“小费”）他们购买、出售或保留此类内幕信息所涉及的证券也是违法的。任何违反这些法律的人都将承担个人责任，并可能面临刑事处罚，包括监禁。联邦证券法还为该公司阻止员工进行内幕交易创造了强大的动力。在正常的业务过程中，PFGC人员可能会接触到有关公司的内幕信息、公司拟聘用的交易或与公司有业务往来的其他实体。因此，公司已就买卖其证券或另一间公司的证券订立本政策。任何违反本政策的行为都可能使您受到纪律处分，直至并包括终止。见第7节。
1.3
该政策涉及合规性，因为它涉及有关公司或另一家公司的内幕信息的披露以及在拥有此类内幕信息时进行证券交易。除了要求内部人士遵守
信法律，是公司的政策，内部人行使判断，以便也遵守法律精神，避免甚至出现不当行为。
1.4
该政策旨在保护内部人员和公司免受内幕交易违规行为的影响。然而，本政策所列事项仅为指引，并不旨在取代你了解和遵守内幕交易法律禁止规定的责任。应结合所有证券交易进行适当的判断。如果您对本政策或适用法律有具体问题，请联系总法律顾问（或其指定人员）。
2.1
家庭成员.就本政策而言，"家庭成员”包括与您同住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人以及不居住在您家中但其对公司证券的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员。
2.2
材料.信息通常被认为是“材料”如果一个理性的投资者会认为在决定是否购买、出售或持有证券时很重要。该信息可能涉及公司或其他公司，可能是正面或负面的。此外，需要强调的是，重大信息不一定与公司的业务有关；有关即将在财经报刊上发表的、预计会影响证券市场价格的出版物内容的信息很可能是重大的。员工应该假设，会影响他们考虑是否交易的信息，或者可能倾向于影响证券价格的信息是重要的。
重要信息的例子包括但不限于：
•
收益结果、对收益的估计和指导以及先前发布的收益结果、估计或指导的变化；
•
与公司证券有关的融资和其他事件（例如，证券违约、要求赎回证券、股份回购计划、股票分割、公开或非公开出售证券以及证券持有人权利的变化）；
某些事情可能会发生甚至只是可能会发生的信息可能是重要的。法院往往以有利于找到信息材料的方式解决结案案件。因此，业内人士应该谨慎行事。内部人士应牢记，美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定规定，仅仅是一个人知道信息这一事实就是交易的障碍。这类人的交易理由不是基于信息，这是没有任何借口的。
2.3
非-公共信息.就本政策而言，资讯是“非公”直到满足了三个标准：
第一，信息一定是广为传播的。一般情况下，内部人士应假定信息未被广泛传播，除非发生了以下一种或多种情况：
•
它被载入了道琼斯宽频等全国性“财经”新闻服务；
•
它在美联社这样的全国性“综合”新闻服务机构中进行了搭载；
二是传播的信息必须是某种形式的“官方”公布。换言之，即使在信息准确的情况下，谣言、猜测或归因于来源不明的言论是公开的，也不足以被视为广泛传播。
第三，信息传播后，要经过足够的一段时间，信息才能被广大市民吸收。作为一般规则，在纽约证券交易所的第二个交易日之前，信息不应被视为完全吸收
该信息在国家新闻媒体上传播或在提交给SEC的文件中披露之日之后。
2.4
第16款人员：“第16款人员”指公司的董事和高级管理人员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1条，“交易法”)).
2.5
证券或证券.术语“安全”或“证券”由证券法定义非常广泛，包括股票（普通股和优先股）、股票期权、认股权证、债券、票据、债权证、可转换工具、看跌或看涨期权（即交易所交易期权）或其他类似工具。
2.6
贸易或贸易.术语“贸易”或“交易”广义上是指为获取、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括市场期权行使、赠与或其他出资、行使根据公司股票计划授予的股票期权、出售在行使期权时获得的股票以及根据401（k）计划等员工福利计划进行的交易。
3.1
当内幕人士掌握有关公司的重大非公开信息时，任何内幕人士不得在任何时间买卖公司的证券。
3.2
任何内幕人士不得在任何时间交易另一公司的证券，当内幕人士拥有有关该公司或与该公司有关的重大非公开信息时，包括但不限于我们的任何客户，当该信息是由于内幕人士受雇或与公司的关系而获得时。
3.3
任何内幕人士不得透露（“小费”）向任何其他人（包括家庭成员）提供重大非公开信息，任何内幕信息知情人不得基于重大非公开信息提出交易建议。此外，内幕人士在根据他人推荐进行交易前，应注意确保推荐不是非法“小费”的结果。
3.4
任何收到或能够访问公司重大非公开信息的内部人员不得对对投资公众可能具有重要意义的股票价格变动或其他公司发展的谣言（包括互联网上的讨论，包括通过社交媒体）发表评论，除非这是内部人员工作的一部分（例如投资者关系）或内部人员已根据公司遵守FD条例的政策和程序获得特别授权。如果您对股价走势或谣言发表评论或向第三方披露重大非公开信息，您必须立即联系总法律顾问。
3.5
此外，一般公司的惯例是不回复有关公司事务的查询和/或传闻。如果你收到媒体对公司的询问或证券分析师或金融界其他成员的询问，你应将此种询问，而不是评论，转介给公司的投资者关系官员（“投资者关系官”）或总法律顾问。
3.6
某些内部人士可能仅在每个会计年度发生的四个“窗口期”内交易公司的证券。这些人还必须在任何交易之前获得预先批准。见第5.0节。
3.7
没有卖空或投机交易.任何内幕人士，不论是否拥有重大非公开信息，均不得买卖公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具或“卖空”此类证券（即出售不拥有的股票并借入股票进行交割）。此类活动可能会使内幕信息知情人的个人利益与公司及其证券持有人的最佳利益发生冲突或以其他方式给人以不当行为的表象。任何PFGC人员不得从事旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值下降的任何交易（包括可变远期合约、权益互换、项圈和交易所基金）。
3.8
内幕人士在其不再是内幕人士时知悉重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖该公司的证券。此外，本政策对所有永久受限人员和其他受限人员继续有效，直至终止雇佣或与公司的其他关系后的第一个窗口期开放，但除非公司另行通知，否则第5.0节中规定的预先许可要求在永久受限人员身份终止后的六个月内继续适用于永久受限人员。见第5.3节。
上述第3.0节规定的禁止买卖公司证券的规定不适用于：
•
将股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体（例如，转让给在您有生之年您是其唯一受益人的生前信托或转让给您在另一家金融机构的账户）。
•
根据我们的股票计划行使股票期权；然而，出售在此类行使时获得的任何此类股票，包括作为期权的无现金行使的一部分，均受本政策的约束.
•
行使预扣税权利，据此，您选择让公司预扣限制性股票的股份、基础限制性股票单位的股份或受满足预扣税要求的选择权的股份。
•
根据符合SEC规则10b5-1并已获得公司批准的交易计划执行交易。见第6.1节。
•
在公司提供其证券作为公司401（k）计划的投资选择的范围内，通过公司的401（k）计划通过定期工资扣减购买股票；然而，出售任何此类股票并选举
将资金转入或转出，或与投资金额相关的贷款，股票基金受本政策约束。
•
在公司提供其证券作为员工股票购买计划的投资选择的范围内，通过公司的员工股票购买计划通过定期工资扣减购买股票；然而， 出售任何此类股票以及更改有关用于购买股票的预扣缴款水平的指示均受本政策约束.
•
在公司提供股息再投资计划的范围内（"滴水"），通过DRIP购买股票产生的股息再投资于公司的证券；然而，（i）参与者选择向DRIP提供额外捐款而产生的自愿购买公司证券，以及参与者选择参与、停止参与或以其他方式改变其对DRIP的参与，以及（ii）参与者出售根据DRIP购买的任何公司证券，均受本政策的约束。
5.1
适用性.第16条人员、第16条人员的家庭成员及第16条控制的信托、公司及其他实体人员（统称，“永久受限人员"）以及第5.2节所述的某些其他人必须根据第5.3节获得总法律顾问（或其指定人）的事先批准，才能对公司的证券进行交易，包括行使期权（无论是否无现金）、赠与、贷款、质押、购买或出售此类证券的权利或认股权证、对信托的出资或其他转让，无论交易是为个人自己的账户、他或她对其行使控制权的账户还是他或她拥有实益权益的账户。
5.2
其他受限制人士.公司会不时通知永久受限制人士以外的人，如公司认为他们在正常履行职责过程中很可能定期获得重要的非公开信息，则他们须遵守第5.3节规定的预先许可要求（"其他受限制人士”).此类人员的例子包括其他公司高级管理人员和雇员，例如在销售和营销、法律、财务、信息技术和公司发展部门工作的人员、任何此类人员和信托的家庭成员、公司和由任何此类人员控制的其他实体，以及某些关键的支持雇员。有时，某些个人可能会在有限的时间内获得重要的非公开信息。在此期间，这些人可能会被告知，他们也是其他受限制人员，将受到第5.3节规定的预先许可要求的约束。
5.3
程序.根据第6.1节的规定，永久受限制人员和其他受限制人员应至少在拟议交易前两个工作日（在使用股份作为贷款抵押品的情况下为两周（见第6.2节））并通过填写随附的“请求批准”表格，向总法律顾问（或其指定人员）提交预先批准请求。批准必须以书面形式，注明日期并签名，具体说明
涉及的证券。对公司证券的交易和质押的批准一般只会在一个窗口期内（下文第5.4节所述）予以批准，并且交易只能在批准的窗口期内以及无论如何在批准之日起的两个工作日内进行。除非公司另行通知，永久受限人员必须在其永久受限人员身份终止后的六个月内遵守这些预先许可要求。
5.4
窗口期。公司在会计年度设立了四个时间“窗口”，在此期间可批准请求批准表格，并可履行交易和质押（“窗口期”).每个窗口期从纽约证券交易所的第二个交易日开始，该交易日是公司对上一财季或上一财年的季度或年度收益进行公开新闻发布之日之后的第二个交易日。同一窗口期在当时的当前财政季度的最后一个月的第二天收盘时结束。总法律顾问可酌情酌情调整窗口期的截止日期。在窗口期结束后，除上文第4.0节规定的情况外，永久受限制人员和其他受限制人员不得买卖公司的任何证券。禁止在知悉或提示重大非公开信息时进行交易的规定，即使在窗口期内也适用。例如，如果在窗口期内，一项重大收购或资产剥离待决或即将在财经报刊上发表的出版物可能会影响相关证券市场，您可能不会交易该公司的证券。有疑问的时候一定要咨询总法律顾问。
5.5
停牌。公司可能会不时要求董事、高级人员、选定雇员和/或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。所有受影响者不得在停牌生效期间买卖我们的证券，也不得向他人透露我们已为某些个人暂停买卖.尽管这些停电通常会因为公司涉及高度敏感的交易而出现，但它们可能会因任何原因而被宣布。如果公司宣布你所受的停电，法律部门的成员会在停电开始和结束时通知你。
5.6
窗口期的通知。为协助您遵守本政策，当窗口期已开启且窗口期即将关闭时，公司将送达电子邮件（或其他通讯），通知所有第16条人员和所有其他被指定为其他受限人员的PFGC人员。公司交付或不交付这些电子邮件（或其他通信）并不解除您仅在完全遵守本政策的情况下交易公司证券的义务。
5.7
艰苦条件豁免。那些根据第5.5条受到窗口期或停电影响的人，如果他们不掌握重要的非公开信息，并且没有根据本政策被禁止进行交易，则可以申请在窗口期以外或停电期间（视情况而定）的艰苦条件豁免。艰苦条件豁免很少被授予，并且仅在特殊情况下被授予。任何免除艰苦条件的请求都应向总法律顾问提出。
6.1
10b5-1交易计划.10b5-1交易计划是您与您的经纪人之间具有约束力的书面合同，其中规定了未来在您的账户中执行的交易的价格、金额和日期，或者提供了您的经纪人将遵循的公式或机制。10b5-1交易计划只有在不掌握重大非公开信息的情况下才能成立。因此，内部人士在掌握重大非公开信息时不能在任何时候订立这些计划，此外，受第5.0节中所述本政策的预先许可要求约束的人不能在窗口期外订立这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许您对如何、何时或是否进行适用的交易施加任何后续影响。
如果您的交易是根据10b5-1交易计划进行的，（i）您在不知悉重大非公开信息时订立的，（ii）是出于善意订立的，而不是规避内幕交易法的计划或计划的一部分，以及（iii）以其他方式遵守有关10b5-1交易计划的规则，包括根据该计划可以开始交易之前适用的强制冷静期，那么您对SEC针对您的内幕交易提出的任何索赔都有肯定的抗辩。关于10b5-1交易计划的规则很复杂，你必须完全遵守。您应该咨询您的法律顾问后再继续。
每个内部人士必须在建立此类计划之前与总法律顾问（或其指定人员）预先批准其提议的10b5-1交易计划。公司保留对公司确定不符合有关此类计划的规则的任何10b5-1交易计划进行预审批的权利。尽管10b5-1交易计划有任何预先批准，公司对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。
对于内部人士来说，任何对预先批准的10b5-1交易计划的修改都需要总法律顾问的预先许可。此外，对预先批准的10b5-1交易计划的任何修改必须在您知悉任何重大非公开信息之前发生，并且必须遵守有关10b5-1交易计划的规则要求，如果您受到窗口期限制，则必须在窗口期内发生。10b5-1交易计划的终止应该只发生在不寻常的情况下。你应该注意到，美国证券交易委员会警告说，如果终止交易计划是否是出于善意而不是作为规避内幕交易规则的计划或计划的一部分而订立的，那么10b5-1交易计划的终止可能会导致失去对规则10b5-1交易计划下过去或未来交易的肯定抗辩。在决定终止规则10b5-1交易计划之前，您应该咨询您自己的法律顾问。
根据预先清算的10b5-1交易计划进行的交易将不需要在交易时进行进一步的预先清算。
最后，如果你是第16节的人，10b5-1交易计划需要特别注意。因为在10b5-1交易计划中，您可以指定触发交易的条件，您甚至可能不知道交易已经发生，您可能无法遵守SEC的要求，即您必须在交易发生后的两个工作日内向SEC报告您的交易
执行。因此，对于第16条人员，根据10b5-1交易计划执行的交易是不允许的，除非10b5-1交易计划要求您的经纪人在交易执行当天的营业时间结束前通知公司您的交易。见第8.0节。
6.2
保证金账户和质押.以保证金买入的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，账户中持有的可作为贷款抵押品借入或以其他方式质押（或质押）的证券，如果借款人拖欠贷款，则可在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因此，如果您以保证金购买证券或将其作为贷款的抵押品，在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易我们的证券时，可能会发生保证金出售或止赎出售。此次出售，即使不是应您的要求发起的，仍然是为您的利益而进行的出售，如果您是在知悉重大非公开信息的时间进行的，则可能会使您承担内幕交易规则下的责任。类似的注意事项适用于您已将股票作为抵押品的银行或其他贷款。
因此，任何PFGC人员，无论是否掌握重大非公开信息，均不得以保证金购买公司证券，或向持有公司证券的任何账户借款，或将公司证券作为贷款的担保物进行质押，而无需先获得预许可。批准请求必须在签署证明拟议质押的文件至少两周前提交给总法律顾问（或其指定人员）。总法律顾问没有义务批准任何预先许可请求，并可决定以任何理由不允许该安排。批准将基于请求的特定事实和情况，包括但不限于被质押的证券占提出请求的人所持有的我们证券总数的百分比金额以及提出请求的人的财务能力。尽管对任何请求进行了预先批准，但公司对根据此类请求进行的任何交易的后果不承担任何责任。
尽管有上述规定，第16条禁止公司的个人和董事以保证金购买公司的证券、向持有公司证券的任何账户借款或质押公司的证券。
7.1
个人责任.每名内幕人士均有个别责任遵守证券法及本政策，不论公司是否已禁止该内幕人士或任何其他内幕人士进行交易。在窗口期和任何暂停期间之外进行证券交易不应被视为“安全港”。我们提醒您，无论是否在窗口期，您都不得以重大非公开信息为依据进行证券交易。
您还应该记住，任何指控不当交易的诉讼必然会在交易完成后发生，并且特别容易受到事后诸葛亮的事后诸葛亮的猜测。因此，作为一个实际问题，在从事任何交易之前，您应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何看待
事后看来的交易。此外，无论你是否拥有重大的非公开信息，从长期投资者的角度来看，你投资公司的证券或与公司有实质性关系的任何公司的证券是可取的，他们希望随着时间的推移参与公司或该公司的盈利增长。
7.2
控制人.证券法规定，除了对非法交易的个人进行制裁外，还可能对违规者进行所谓的“控制人”的处罚。“控制人”一词没有定义，但包括雇主（即公司）、其董事、高级管理人员以及管理和监督人员。这个概念比报告链通常包含的范围更广。对于他们有权影响其行为的任何其他个人，个人可能被视为“控制人”。只有满足两个条件，才能承担责任。首先，必须证明“控制人”明知或鲁莽无视有可能发生违规的事实。二是必须证明“控制人”未能采取适当措施阻止违规行为发生。为此，公司监管人员被指示采取适当措施，确保他们所监管的人员，理解并遵守本政策规定的要求。
（一）
内幕交易和给小费的责任。内幕人士、控制人及公司在掌握重大非公开信息或因其向其披露重大非公开信息的任何人（通常称为“tippee”）进行不正当交易，或根据该等交易证券信息向其提出建议或发表意见的人进行证券交易时，可能会因进行证券交易而受到民事处罚、刑事处罚和/或监禁。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
（二）
可能的纪律处分。凡违反本政策的PFGC人员，均将受到纪律处分，直至并包括因故终止聘用，无论PFGC人员不遵守规定是否构成违法。不用说，触犯法律，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污自己的名誉，对事业造成不可挽回的损害。
7.4
问题和违规行为.任何对本政策或其应用有疑问的人都应联系总法律顾问（或其指定人员）。任何违反或认为违反应立即向总法律顾问报告。
交易的及时报告需要与为我们的董事和执行官处理交易的经纪人进行紧密的接口。一个知识渊博、机警的经纪人也可以充当看门人，帮助确保遵守我们的事前审批程序，并帮助防止无意中的违规行为。因此，为了便于及时遵守经
具有《交易法》第16条要求的公司董事和执行官，第16条人员的经纪人需要遵守以下要求：
•
在未先与公司核实您的交易已预先清算并遵守经纪公司的合规程序（例如规则144）之前，不得输入任何订单（预先批准的规则10b5-1计划下的订单除外），以及
•
在交易执行当日营业结束前，通过电话和书面电子邮件向公司总法律顾问报告涉及公司股票的每笔交易的完整（即日期、交易类型、股份数量和价格）详情，包括赠与、转让以及所有10b5-1交易。
因为促使进行此备案是交易者的法律义务，我们强烈鼓励您在进行任何交易后确认您的经纪人已立即致电并通过电子邮件将所需信息发送给公司。
任何PFGC人员都不应当向非全氟辛烷磺酸（PFGC）人员（包括向家庭成员）披露任何非公开信息，除非这种披露是为了开展公司业务需要，然后只有当披露信息的PFGC人员没有理由相信信息的接收者会滥用该信息时，才予以披露。在披露此类信息时，必须告知接收方，此类信息可能仅用于与其披露相关的业务目的，并且该信息必须保密。PFGC人员应仅在日常经营过程中、出于合法经营目的并在无理由认为信息会被接收方滥用或不当披露的情况下，才向其他PFGC人员披露非公开信息。书面信息应得到适当保护，不应被留在无权获得该信息的人可能看到的地方，在可能被偷听的情况下，不应与公司内部的任何人讨论非公开信息。另见，控制人，第7.2节。
除可能适用的其他情况外，在回应新闻界、证券分析师或其他金融界人士可能对公司提出的询问时，必须严格遵守这一保密政策。重要的是，应由正式指定的人员代表公司对任何此类查询作出回应。因此，PFGC人员不应回应任何此类询问，应将所有此类询问转介给公司的投资者关系官或总法律顾问。另见政策声明，第3.4和3.5节。
该公司关于内幕交易和机密信息披露的政策，以及实施这一政策的程序，并不是要作为对高度复杂、具体事实和不断演变的禁止内幕交易和小费的法律禁令的精确背诵。某些程序旨在防止甚至出现不当行为，并且在某些方面可能比证券法更具限制性。
因此，这些程序无意作为确立民事或刑事责任的基础，否则就不会存在。
董事会或董事会提名及企业管治委员会可视需要酌情不时修订本政策；但公司管理层有权作出非实质性行政修订。
关于证券交易政策的承认
如果您是第5.1节中所述的永久受限人员或已收到我们的通知，您作为第5.2节中所述的其他受限人员受到预先许可要求的约束，我们要求您确认您已收到并阅读本证券交易政策。在某人被指定为其他受限制人士或每当证券交易政策有重大更新时，性能食品集团有限公司可能会要求您每年重新提交此确认。
如果您不是永久受限制人士，也没有被我们通知您被指定为其他受限制人士，尽管您仍然受制于证券交易政策，您不必在下面的确认书上签名。
通过在下方签名，确认阅读并收到了性能食品集团有限公司的证券交易保单。
请求批准贸易
业绩食品集团公司证券
证券类型[勾选所有适用方框]
股份数______________________
拟议交易日期__________________
交易类型
支付的行使价如下：
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其他______________________
代扣代缴税款缴纳情况如下：
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其他______________________
经纪人联系方式
状态（勾选所有适用方框）
本人目前未掌握任何与性能食品集团有限公司及其子公司有关的重大非公开信息。兹证明本表上所作的陈述真实无误。
我的理解是，如果出现有关性能食品集团有限公司的重大非公开信息，并且根据性能食品集团有限公司的合理判断，我的交易的完成将是不可取的，则可能会在实现上述交易之前取消许可。我还理解，遵守联邦证券法内幕交易条款的最终责任在于我，任何拟议交易的批准不应被解释为保证我不会在以后被发现掌握重大非公开信息。
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请求获得批准（交易必须在获得此项批准的窗口期（定义见性能食品集团有限公司证券交易政策第5.4节）内完成，无论如何必须在获得批准后的两个工作日内完成）。
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经以下修改后批准的请求__________________________