美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

		初步代理声明
		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
		最终代理声明
		确定的附加材料
		根据§ 240.14a-12征集材料
Hancock Whitney Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
		无需任何费用
		之前用前期材料支付的费用
		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用

 

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2025年3月11日

 

致我们的股东：

2024年，汉考克惠特尼庆祝了我们的创始人于1899年建立的最初的银行章程125周年。我们为过去四分之一世纪取得的进步感到无比自豪，从位于海湾南部的两家较小的银行——密西西比州格尔夫波特的汉考克银行和新奥尔良的惠特尼银行——发展成为一家区域金融服务机构，截至年底总资产为351亿美元，在墨西哥湾沿岸五个毗连州拥有约3500名员工，为客户和社区提供服务。我们相信，我们处于有利地位，可以帮助我们的股东、客户、员工以及我们在未来很多年服务的社区建立更光明的未来。

财务亮点
2024年的财务业绩反映了盈利能力提高和资本实力增强的一年。每股摊薄净收益（EPS）为5.28美元，2023年为4.50美元。调整后拨备前净收入（PPNR）*2024年总额为6.410亿美元，而2023年为6.357亿美元。

2024年手续费收入增长8%，对比2023年手续费收入，经补充披露项目调整。我们卓越的员工致力于增加大多数类别的手续费收入，我们仍然专注于寻找机会继续建立这些收入流。经补充披露项目调整后的费用在2024年增长不到1%，这表明我们有能力控制成本，同时仍对公司进行周到的再投资。

2024年的补充披露项目包括与FDIC特别评估费用相关的净费用380万美元（税前），或税后每股0.03美元。2023年的业绩包括7540万美元（税前）的净费用，即杂项补充披露项目的税后每股0.68美元。

2024年净息差为3.37%，较2023年上升3个基点，反映出我们有能力在这种不断变化的利率环境中赚取更高的平均收益资产收益率，以抵消更高的融资成本。在2024年，我们专注于发起更精细、全服务关系的贷款，并减少我们对更高余额、仅贷款关系的敞口。我们的存款基础稳定且多样，2024年底的无息存款组合为36%，而2023年底为37%。受批评的贷款水平在2024年正常化，我们以1.47%的稳健信贷损失准备金覆盖率结束了这一年。

我们以非常强劲的资本完成了2024年，我们所有的资本指标又增长了一年。截至2024年底，我们的有形普通股权益（TCE）比率为9.47%，普通股一级权益（CET1）比率为14.14%，而2023年底的TCE为8.37%，CET1比率为12.33%。2024年底，基于风险的总资本比率为15.93%，而2023年底为13.93%。

2024年4月，Hancock Whitney Corporation董事会批准将季度股息支付增加每股普通股0.10美元，即33%，这使得应付给股东的股息总额达到每股普通股0.40美元。2025年1月，董事会批准将股息进一步提高至每股普通股0.45美元。我们非常自豪自1967年以来一直支付不间断的季度股息，我们很高兴能够增加这笔支付。我们也很高兴地报告我们的股价有所改善。我们以54.72美元的收盘价结束了2024年，高于2023年12月31日的48.59美元，并在2024年11月25日创下了61.04美元的历史最高收盘价。

凭借我们去风险的资产负债表、显着强劲的资本、坚实的存款基础、改善的盈利能力以及坚实的信贷损失准备金，我们相信我们有能力在未来几年继续为你们——我们的股东——创造价值。

 

董事会
2024年，Hancock Whitney Corporation任命Moses H. Feagin Sr.为我们的董事会成员。Feagin先生将与我们最新的董事提名人Albert J. 威廉姆斯一起参加今年股东大会的选举。两位被提名者都为董事会带来了各自的行业背景和区域知识，以及在大公司的扎实经验。我们董事会的一名成员将无法参加连任，这就是Hardy B. Fowler。我们感谢他15年来竭诚为汉考克惠特尼服务。他的专业知识和卓越的职业生涯一直是董事会的宝贵资源。

我们的董事会、执行团队和员工感谢您对汉考克惠特尼的持续信任。

Jerry L. Levens 董事会主席	John M. Hairston 总裁兼首席执行官

 

 

*非GAAP衡量标准。和解包含在以下代理声明中。

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2025年3月11日

 

年度股东大会通知

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致我们的股东：

Hancock Whitney Corporation（该公司）将于美国中部时间2025年4月23日（星期三）上午11：00通过有声网络广播以纯虚拟形式举行年度股东大会。要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HWC2025并使用您的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码登录。年会将为以下目的举行：

只有在2025年2月28日营业结束时我们普通股的股份记录持有人才有权获得会议通知，并有权在会议或其任何休会上投票。我们提请您注意所附的代理声明，以获得有关将在年度会议上采取行动的事项的更完整信息。

你的投票很重要，无论你是否期望参加会议。如以邮寄方式投票，请在随附信封内注明、注明日期、签名并及时寄回随附代理人。在美国邮寄不需要邮资。你可以稍后撤销你的代理并在会议期间投票。

根据董事会的命令，

 

Jerry L. Levens 董事会主席	John M. Hairston 总裁兼首席执行官

 

	关于提供代理材料的重要通知 2025年4月23日召开股东大会： 截至2024年12月31日的年度会议通知、代理声明、代理卡和2024年年度报告，可在https://materials.proxyvote.com/410120查阅

 

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目 录

 

 

代理声明摘要		1
关于年度会议和投票的信息		5
第1号提案选举董事		9
关于我们董事的信息		11
某些受益所有人和管理层的安全所有权		26
延迟第16（a）节报告		28
董事会和公司治理		28
董事会		28
董事会和管理层领导Structure		28
董事会委员会		29
董事会在风险监督中的作用		31
董事薪酬		32
董事薪酬计划		32
现金补偿		32
股权补偿		32
董事持股指引		33
赔偿委员会的闭会和内部参与		33
薪酬讨论与分析		34
执行摘要		34
公司薪酬方案的目标		36
健全的薪酬和治理实践		36
2024年咨询股东对高管薪酬的投票结果		37
赔偿审查程序		38
我们的赔偿计划的要素		39
赔偿政策和做法的风险评估		44
赔偿委员会报告		44
行政赔偿		45
补偿汇总表		45
基于计划的奖励的赠款		46
杰出股权奖		47
期权行使和股票归属		48
养老金福利		48
不合格递延补偿		49
终止或控制权变更时的潜在付款		51
CEO薪酬比例		54
薪酬与绩效		55
关于指定执行干事薪酬的第2号提案咨询投票		59
第3项议案批准2020年长期激励计划股票数量增加至130万股的修正		60
与关联人的交易		65
独立注册会计师事务所		66
审计委员会报告		67
第4号建议批准选择独立注册会计师事务所		68
股东通讯		68
其他事项		68
2026年年度会议的股东提案		69
附录A：非公认会计原则财务措施的调节		70
附录b：汉考克•惠特尼公司2020年度长期激励计划修正案		72

 

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代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

 

2025年年会信息 （见第5-9页）
日期：		2025年4月23日星期三
时间：		美国中部时间上午11：00
地点：		请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HWC2025
记录日期：		2025年2月28日
入场：		若要出席和参加会议，您将需要您的代理卡或通知中包含的控制号码，如果您是在册股东或包含在您的投票指示卡和您从您的经纪人收到的投票指示中。尽管您可以在虚拟年会期间进行在线投票，但我们鼓励您在会议之前通过互联网、电话或邮件进行投票，如代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡中所述，以确保您的股份得到代表和投票。

 

业务项目
		提案	董事会建议	页码
1.		选举六名董事任期至2028年年度股东大会	适用于所有被提名人	9
				
2.		在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬	为	59
				
3.		批准修订《Hancock Whitney Corporation 2020年长期激励计划》，增加可供分配股份数量1,300，000股；和	为	60
4.		核准选定普华永道会计师事务所为公司2025年度独立注册会计师事务所	为	68

 

2024财年公司业绩亮点 （见第34-35页）

 

汉考克惠特尼在2024年表现稳健，我们相信我们的业绩反映了我们持续的实力和稳定性。截至2024年12月31日止年度的净收入为4.608亿美元，合每股摊薄普通股5.28美元，而2023年为3.926亿美元，合每股摊薄普通股4.50美元。2024年的业绩包括与FDIC特别评估费用相关的净费用380万美元（税前），或税后每股0.03美元。2023年的业绩包括7540万美元（税前）的净费用，或税后每股0.68美元，包括以下补充披露项目：重组证券投资组合的6540万美元损失；2610万美元的FDIC特别评估费用；以及出售停车设施的1610万美元收益。我们在2024年结束时拥有强大的资本、充裕的流动性、经验丰富且多样化的存款基础，以及坚实的信贷损失准备金。以下是截至2024年12月31日止年度的财务业绩概览：   • 2024年净收入4.608亿美元，或稀释后普通股每股收益5.28美元 • 调整后拨备前净收入*2024年总额为6.41亿美元，比2023年增加530万美元 • 截至2024年12月31日，贷款为233亿美元，而2023年12月31日为239亿美元；下降反映了共享国家信贷组合的战略性减少，因为我们专注于发放更细粒度的贷款 • 截至2024年12月31日的总资产为351亿美元，与2023年12月31日相比下降4.968亿美元，降幅为1% • 截至2024年12月31日，存款为295亿美元，较2023年12月31日减少1.972亿美元，即1%；截至2024年12月31日，无息存款占存款总额的36%，而截至2023年12月31日，这一比例为37%

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• 整个2024年，表内和表外可用流动性总额超过非抵押、无保险存款总额 • 被批评的商业贷款和非应计贷款在2024年正常化；截至2024年12月31日，信贷损失对总贷款的稳健拨备为1.47% • 资本比率保持强劲并远高于监管最低要求，2024年12月31日普通股权一级比率（CET1）为14.14%，较2023年12月31日上升181个基点；2024年12月31日有形普通股权比率为9.47%，较2023年12月31日上升110个基点；保持资本充足，包括所有未实现亏损 • 2024年净息差上升3个基点（bps）至3.37%，受利率环境变化推动 • 效率比*2024年为55.36%，2023年为55.25% • 2024年4月，该公司董事会宣布将常规季度现金股息提高33%，至每股0.40美元，这反映了我们强有力的监管比率，允许提高股东回报   *有关更多信息以及该财务指标与其他非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附录A。

 

公司治理亮点

 

独立监督 • 我司独立董事Jerry L. Levens担任我司董事长。他的职责和职责促进了我们董事会的独立运作。 • 除了Hairston先生，他是我们唯一的员工董事，根据NASDAQ Stock Market，LLC的上市标准，我们所有的董事都是独立的。 • 我们的独立董事定期召开执行会议，管理层成员不出席。 • 除了我们的执行委员会，其中包括海尔斯顿先生，我们的董事会委员会和委员会领导层完全由独立董事组成。 股东参与 • 我们努力与股东保持公开透明的沟通，旨在优化参与机会。 • 我们利用各种渠道与股东和分析师互动，包括面对面和虚拟会议、会议、路演、投资者电话会议、季度收益电话会议和年度股东大会，以及通过我们的季度股东信和年度委托书分发定期通讯。 • 2024年，我们在51次不同的投资者会议或行业赞助电话会议上，以及在个别管理层电话会议上，与大约315名当前和潜在的分析师和投资者进行了交流。此外，我们还与评级机构标普全球和穆迪投资者服务公司举行了年度审查会议。 • 我们对直接与我们联系的机构和散户股东保持持续响应，我们仍然致力于及时跟进。 多元化，刷新董事会视角 • 我们的董事会寻找独立、高素质的候选人，他们也反映了广泛的经验、技能、观点、背景和地理位置，鼓励认知多样性，并代表所有股东和利益相关者帮助进行有效、独立的监督。 • 我们的董事会重视新的观点，自2019年以来，我们增加了27%的董事。 • 自2019年以来，我们董事会新增的董事中有一半是女性，现任董事中有三分之一是女性，董事会五名女性中有四名担任领导职务。 • 我们正在进行的董事培训计划就对公司具有重要意义的各种问题提供继续教育。 • 我们对董事有强制退休政策，禁止72岁后连任nd生日。 • 我们的董事会建立了一个持续的董事会继任规划流程，以确保我们的董事会继续拥有强大金融机构所需的深度和广度的经验和视角。

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良好治理做法 • 我们的公司治理和提名委员会负责监督公司的公司治理战略和举措。 • 我们的薪酬委员会负责监督公司的人力资本战略。 • 我们成立了一个可持续发展委员会，由我们的首席风险官担任主席，由高级管理人员组成。该管理委员会负责协助制定和实施与整体企业责任和环境治理相关的战略和举措。

 

• 我们审计委员会的每位成员都拥有银行或相关的财务管理专业知识，所有四名成员都是美国证券交易委员会（SEC）定义的“财务专家”。 • 我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和其他联系人对冲汉考克惠特尼股票。 • 在2024年期间，我们的董事均未持有被质押的公司股票。 • 我们为董事和执行官制定了股票所有权和保留准则。 • 在2024年期间，每位在任董事至少出席了其任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%，所有董事都出席了我们的2024年年度股东大会。 • 我们的董事对董事会进行年度评估，以履行其代表股东、客户、社区和员工的长期利益的义务。 • 我们的公司治理准则禁止我们的董事在我们的董事会之外在其他三个以上的上市公司董事会任职。

高管薪酬最佳实践 （见第36-37页）

• 高管目标薪酬中以绩效为基础的占比显著 • 授予高管的大部分长期激励都是基于绩效的 • 控制权变更协议中无消费税总额条款 • 符合适用的纳斯达克上市标准和《交易法》第10D-1条规则的补偿补偿政策，包括强制性和酌情补偿 • 有限的附加条件 • 持股要求

 

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现任董事及董事提名人
姓名	2025 被提名人	董事自	独立	职务	当前 委员会成员
Moses H. Feagin Sr。	ü	2024	ü	Alabama电力执行副总裁、财务主管兼首席财务官	审计 董事会风险
Randall W. Hanna	ü	2009	ü	佛罗里达州立大学巴拿马城和佛罗里达州立大学应用研究学院院长	董事会风险 行政人员
H. Merritt Lane, III	ü	2021	ü	Canal Barge Company，Inc.董事长、总裁兼首席执行官。	董事会风险 Compensation
Sonya C. Little	ü	2016	ü	Strategic Property Partners前首席行政官	审计（副主席） 公司治理与提名
索尼娅·佩雷斯	ü	2021	ü	东南州退休总裁，美国电话电报公司	董事会风险
Albert J. 威廉姆斯	ü	被提名人	ü	雪佛龙股份有限公司公司事务副总裁兼高级顾问
Frank E. Bertucci		2000	ü	F.E.B. Distributing Co.，Inc.总裁兼首都城市饮料首席执行官	董事会风险（主席） 行政人员
Hardy B. Fowler		2011	ü	Hardy B. Fowler有限责任公司管理成员。	审计 薪酬（主席） 董事会风险 行政人员
John M. Hairston		2006		公司总裁兼公司及银行行政总裁	行政人员
Suzette K. Kent		2020	ü	Kent Advisory Services，LLC首席执行官、美国前联邦首席信息官	公司治理& 提名（副主席）
Jerry L. Levens （董事长）		2009	ü	Alexander，Van Loon，Sloan，Levens & Favre，PLLC注册会计师事务所退休合伙人	审计 Compensation 行政（主席）
Constantine S. Liollio		2016	ü	Plains All American特别项目高级副总裁	薪酬（副主席） 公司治理& 提名 行政人员
Thomas H. Olinde		2009	ü	Olinde Hardware and Supply Co.，Inc.总裁兼B. Olinde and Sons Co.，LLC管理成员和董事	Compensation 公司治理& 提名（主席） 行政人员
Christine L. Pickering		2000	ü	Christy Pickering的所有者，注册会计师	审计（主席） 公司治理& 提名 行政人员
Joan C. Teofilo		2016	ü	能源管理局总裁兼首席执行官	董事会风险（副主席）
C. Richard Wilkins		2016	ü	唯一成员，C. Richard Wilkins，律师，PLLC	董事会风险

 

 

 

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关于年度会议和投票的信息

我为什么收到这些代理材料？

您之所以收到这些材料，是因为您在会议记录日期2025年2月28日收盘时拥有我们的普通股股份，并有权在会议上对这些股份进行投票。从2025年3月11日开始，您可以在https://materials.proxyvote.com/410120上在线获取2025年年会的所有材料，在某些情况下，我们已将印刷的代理材料交付给您。这份代理声明总结了您应该考虑的与将在年度会议上投票的事项相关的信息。你不需要参加年会就可以投票你的股份。

年会在何时何地举行？

我们将于2025年4月23日（星期三）美国中部时间上午11：00通过音频网络广播以纯虚拟形式举行年会。股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HWC2025参加年会。不会举行实体的、面对面的会议。关于如何参加会议，请看下面的“我怎样才能参加年会？”。

如何参加年会？

如果您是在记录日期2025年2月28日持有股份的在册股东或普通股实益拥有人，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/HWC2025参加会议，并通过输入您的代理卡、投票指示表或通知（如适用）上的控制号码登录。

找不到其控制号码且其股份（i）已记录在案（直接通过我们的转让代理）或（ii）记入其在Hancock Whitney Corporation 401（k）储蓄计划中的关联账户的股东，可通过InvestorRelations@hancockwhitney.com联系我们的投资者关系团队，以获取一份重复的控制号码。无法找到其控制号码且其股份以街道名称持有（通过经纪人、银行或其他代名人）的股东应联系其经纪人或代名人，以获得重复的控制号码。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC的规则，我们被允许通过提供在线访问这些文件的权限而不是邮寄打印副本的方式向股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告。除非提出要求，大多数股东将不会收到代理材料的打印副本。相反，大多数股东只会收到一份通知，其中提供了有关如何在线访问和审查我们的代理材料的说明。我们选择了电子方式访问我们的代理材料，以节省公司制作和邮寄这些文件的成本。我们认为，这加快了股东接收代理材料的速度，降低了我们产生的成本，并节约了自然资源。该通知还提供了有关如何提交您的代理和在线或电话投票的说明。如果您希望免费收到我们代理材料的打印副本或电子邮件副本，请按照通知中的说明索取材料。

谁在征集我的代理？

我们的董事会正在征集一名代理人，就您有权在我们的2025年年会上投票的股份进行投票，无论您是否出席会议。通过填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示卡，或在线或通过电话提交您的代理并附上您的投票指示，您是在授权代理持有人根据您的指示在我们的年度会议上投票您的股份。

谁可能在年会上投票？

如果您在会议记录日期2025年2月28日收盘时拥有公司普通股，您可以在年度会议上投票。您有权对您在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权，包括：

• 与我们的转让代理人直接以您的名义持有（就这类股份而言，您称为“记录股东”）；

• 在经纪人、银行或其他代名人的账户中为您持有（此类股份被视为以“街道名称”持有）；和

• 记入您在Hancock Whitney Corporation 401（k）储蓄计划（汉考克惠特尼 401（k）计划）中的关联账户。

开年会必须有多少股出席？

截至记录日期，我们普通股的大多数流通股必须出席年度会议才能召开会议并开展业务。这就是所谓的法定人数。在记录日期，我们有86,127，857股已发行普通股并有权投票。因此，43,063，929股我们的普通股构成了

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法定人数。如果您是街道名称持有人，并且您没有指示您的经纪人或代名人如何就任何提案对您的股份进行投票，并且您的经纪人或代名人就允许酌情投票的事项就您的股份提交代理，您的股份将被视为出席年度会议，以确定是否存在法定人数。此外，以虚拟方式出席年会（有关如何以虚拟方式出席的信息，请参见上文“我如何参加年会”）或通过代理人出席年会的在册股东将被视为出席年会，以确定是否存在法定人数，无论该持有人是否对任何或所有提案投弃权票。

年会上安排对哪些提案进行表决？

有四个提案安排在年会上进行股东投票：

1.		选举六名董事，任期至2028年年度股东大会；
2.		在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（薪酬发言权提案）；
3.		批准修订《Hancock Whitney Corporation 2020年长期激励计划》，增加可供分配股份数量1,300，000股；及
4.		批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

在年会期间，我如何投票表决我的股份和提问？

股东可在年度会议期间按照虚拟会议网站上提供的指示进行投票和提交问题。将为出席会议的人员提供技术援助。关于如何参加会议，请参见上文“我怎样才能参加年会？”。

股东还可以在开会前在www.proxyvote.com上提交问题，方法是输入其代理卡、投票指示表或通知（如适用）上的控制号码，并按照该网站上的指示进行操作。我们鼓励希望提交问题的股东阅读我们在代理投票和虚拟股东大会网站上出现的年会召开规则和程序。

即使你计划参加年会，我们也鼓励你通过在线、电话或邮件（如下所述）提交你的投票指示和代理，这样如果你后来决定不参加，你的股份将被视为出席并投票。

不参加年会怎么投我的股份？

无论您是以个人名义、以街道名义还是通过汉考克惠特尼 401（k）计划持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下投票表决您的股份。

登记在册的股东和通过汉考克惠特尼 401（k）计划的股东：您可以通过以下任何一种方式提交代理人对您的股份进行投票：

 

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Street Name股东：对于以Street Name持有的股份，您应遵循您的经纪人或被提名人提供的投票指示。您可以填写并邮寄投票指示卡给您的经纪人或代理人，或者在您的经纪人或代理人允许的情况下，在线提交投票指示。如果您提供具体的投票指示，您的经纪人或被提名人将按照您的指示对您的股份进行投票。

如果我提交的代理没有完整的指示，或者我根本不投票，会发生什么？在未收到本人表决指示的情况下，可以对哪些议案进行表决我的股份？

如果您正确填写、签署、注明日期并返回代理或投票指示卡，或在线提交您的代理，您的股票将按您指定的方式进行投票。

如果您没有提交代理或投票指示卡，或者如果您提交了一份正确执行且投票指示不完整的代理，您的股票是否可以被投票取决于两个因素——您是记录股东还是街道名称股东；如果您是街道名称股东，根据适用于证券中介（如经纪人、银行和其他被提名人）的纽约证券交易所规则，该提案是否被视为常规或非常规。

在册股东和通过汉考克惠特尼 401（k）计划的股东：如果您未就任何事项提供投票指示（未交回代理卡或未进行网络投票或由于投票指示不完整）而您在会议期间未投票，则您的股份将不会就未收到指示的事项进行投票。如果您根本不提交代理，也不在年会期间投票，您的股份将不会在任何事项上投票。但是，如果您提交了正确执行的代理卡，但没有提供投票指示，您的代理将按照董事会的建议进行投票，这将在2025年年度会议上如下：对于提案1下的所有六名被提名人，对于提案2，对于提案3，对于提案4，以及作为代理人决定任何适当提交会议的事项。

Street Name股东：如果您以Street Name持有股份，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人仅拥有就日常事务对您的股份进行投票的酌处权。批准董事会选择独立注册会计师事务所的提议被视为例行事项。然而，选举董事的提案、薪酬发言权提案和修订我们2020年长期激励计划的提案均被视为非常规事项，如果您未就这些非常规提案提供投票指示，您的股票将不会就这些提案进行投票。

当以街道名义为您持有股票的经纪人提交一份代理人，该代理人就一项或多项事项对您的股票进行投票，但未就您未发出投票指示的非常规事项进行投票（该经纪人未投票）时，即发生经纪人未投票。

我对每一项提案的投票选择有哪些？董事会如何建议我投票？每项提案需要多少票才能通过？选票怎么算？

以下图表解释了您对本代理声明中提出的每个事项的投票选择，董事会如何建议您对每个提案进行投票，每个提案需要什么样的投票才能获得批准，以及弃权、拒绝投票和经纪人不投票将如何影响每个提案的结果。

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提案		选举 董事		按薪酬说 （咨询）		修订 2020年长期 激励计划		批准甄选 2025年审计员人数
您的投票选择		你可以投票“支持”每一位被提名人，或者选择“撤回”你对六位被提名人中的一位或多位的投票。		你可以对这项提案投“赞成”或“反对”的票，也可以“弃权”。		你可以对这项提案投“赞成”或“反对”的票，也可以“弃权”。		你可以对这项提案投“赞成”或“反对”的票，也可以“弃权”。
董事会的建议		董事会建议你为六位被提名人中的每一位投“赞成票”。		董事会建议您在咨询的基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。		董事会建议对2020年长期激励计划修正案投“赞成”票。		董事会建议您投票“赞成”批准我们选择普华永道会计师事务所作为公司2025年独立注册会计师事务所。
批准所需的投票		所投选票的复数*		投票多数票		投票多数票		投票多数票
拒绝投票或弃权的影响		没有影响		没有影响		没有影响		没有影响
经纪人不投票的影响		没有影响		没有影响		没有影响		不适用

 

*复数投票是指在董事选举中获得最高票数6票的6名被提名人将被选为董事，即使少于多数。

收到多套代理材料是什么意思？

如果您收到不止一份通知、代理卡或投票指示卡，这意味着您持有以多个名称注册的股票，或通过多个街道名称账户。为确保您的所有股份均有代表出席会议并投票，请填写、签署、注明日期并交回每份代理卡或投票指示卡，或者如果您通过网络或电话提交您的代理和投票指示，请为您收到的每份通知、代理卡和投票指示卡这样做。如果您计划在年会期间投票，请参阅上文“我如何在年会期间投票我的股份和提问？”了解更多信息。

我可以更改投票吗？

是的Yes。在投票之前，您的代理可能随时被撤销或变更，方法是向我们的公司秘书提供书面撤销通知，我们及时收到另一份日期更晚的代理，通过较晚日期的在线投票，或通过在年度会议期间投票。应在年会上或之前向我们的公司秘书Juanita P. Kuhner提供书面通知。Kuhner女士的办公室位于密西西比州格尔夫波特市14th Street 2510号的汉考克惠特尼广场，地址为39501。通知必须在行使代理权之前收到。仅凭你出席年会不足以撤销你的代理权。

如果您以街道名称持有股票，您必须按照您的经纪人的指示更改您的投票。

谁为征集代理买单？

公司支付征集代理的所有费用。此外，公司及其银行子公司汉考克惠特尼银行（银行）的董事、高级职员和定期联系人可能会通过邮件、电话、电子邮件或亲自面谈的方式征集代理，但不会因此类征集而获得额外补偿。

其他事项能否在年会上审议表决？

我们的董事会预计不会在年会之前提出任何其他事项，也不知道任何其他可能在年会上审议的事项。此外，根据我们的章程，任何股东在年会前适当提出事项的最后期限已届满。然而，如果任何其他事项确实在年度会议之前适当到来，每一位代理持有人将酌情就该事项进行投票。

年会延期或休会会怎样？

除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可在延期或延期的年度会议上进行投票。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被用于投票您的股份我们的普通股。

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如何获得SEC文件的额外副本？

我们向SEC提交的所有文件的副本可通过在我们的投资者关系网站investors.hancockwhitney.com上点击“SEC文件”免费获得。

如果您希望收到我们向SEC提交的关于表格10-K和10-Q的报告的打印副本，您可以通过邮寄方式联系Hancock Whitney Corporation投资者关系部经理Kathryn Shrout Mistich，地址为P.O. Box 4019，Gulfport，Mississippi 39502；或致电（504）539-7836或免费电话（800）522-6542；或发送电子邮件至以下地址：InvestorRelations@hancockwhitney.com。我们将免费向您提供我们的表格10-K和10-Q的打印副本（包括任何财务报表和财务报表附表），但向这些文件交付任何其他展品将需要预付费用。

第1号提案 选举董事

我们的公司章程授权董事会决定公司将有多少名董事，但前提是公司必须在任何时候至少有九名董事，分为三个等级。截至记录日期，我们共有15名董事，其中14名为独立董事，其中6名董事的任期将于年会上届满。

董事选举规定

董事由所投选票的多数选出，这意味着获得“支持”其选举的最高股份数的六名董事提名人当选为董事会成员。我们的董事会采取了董事辞职政策，规定如果参选的董事获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，该董事将及时提出辞呈。公司治理和提名委员会（公司治理委员会）将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，并以其他方式解决任何已注意到的股东关切问题。董事会将在年度会议后90天内根据公司治理委员会的建议采取行动，公司将披露董事会的决定以及向SEC提交的8-K表格当前报告的任何其他重要信息。

如在年会日期前出现任何被提名人不愿意或不能任职的意外情况，拟由代理持有人投票选举董事会推荐的任何替代被提名人。

选举董事会成员的提名可按本委托书第30页“董事会和公司治理-公司治理和提名委员会”标题下的规定进行。

获提名当选为董事

下文所述的六名董事中有五名的任期将在年会上届满，并已被提名连任。其中一位是新提名的董事会成员。

董事提名人
姓名	2025 被提名人	董事自	职务	当前 委员会成员
Moses H. Feagin Sr。 独立	ü	2024	Alabama电力执行副总裁、财务主管兼首席财务官	审计 董事会风险
Randall W. Hanna 独立	ü	2009	佛罗里达州立大学巴拿马城和佛罗里达州立大学应用研究学院院长	董事会风险 行政人员
H. Merritt Lane, III 独立	ü	2021	Canal Barge Company，Inc.董事长、总裁兼首席执行官。	董事会风险 Compensation
Sonya C. Little 独立	ü	2016	Strategic Property Partners前首席行政官	审计（副主席） 公司治理与提名
索尼娅·佩雷斯 独立	ü	2021	东南州退休总裁，美国电话电报公司	董事会风险
Albert J. 威廉姆斯 独立	ü	被提名人	雪佛龙股份有限公司公司事务副总裁兼高级顾问

公司治理委员会于2025年2月举行会议，评估每一位参选连任的候选人，并酌情向董事会选举。根据企业管治委员会的评估及一致推荐，董事会已提名每一位被提名人当选为董事，任期三年，于公司2028年年度股东大会上届满。这些人中的每一个，除了威廉姆斯先生，目前都在服

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作为我们公司的董事。威廉姆斯先生拥有广泛而多样的经验组合，包括在财务、运营、战略和公司事务方面的专长。我们的董事会相信他将是董事会的重要贡献者。

作文集锦

作为一个整体，我们的董事会拥有广泛的技能和专业知识，包括以下董事传记中列出的技能和专业知识，由五名女性和十名男性组成，两名个人自认为是非裔美国人，一名个人自认为是拉丁裔。此外，我们的非现任董事提名人自我认同为非裔美国人。今年的提名者展示了以下领域的技能和专长，其中包括。1

 

-联邦和州政府监管 -了解墨西哥湾沿岸市场 -并购 -风险管理 -战略规划 -公司治理 -受监管的公用事业行业经验 -银行监管	-业务运营管理 -上市公司领导层 -技术和数字产品交付 -国家和国际商业运营管理 -行政领导 -网络安全和金融犯罪经验 -会计和审计专业知识

这些技能和专长领域是我们在所有董事身上寻找的资格、素质和技能之外的，如本委托书第30页“董事会和公司治理——公司治理和提名委员会”标题下所述，所有这些都在下文被提名人各自的传记中有更全面的描述。

公司治理委员会定期评估董事会的组成以及每位董事的资格和技能。在推荐提名候选人时，公司治理委员会考虑了多项因素，包括上述专业知识、资格、素质和技能。公司治理委员会和董事会认为，每一位被提名人都完全有资格担任汉考克惠特尼董事。

董事会建议股东投票“支持”所有六名董事提名人。

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[ 1 ]在自我报告的基础上。

 

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关于我们董事的信息

以下列出了我们从董事提名人和持续董事处获得的自述履历信息，包括每位董事在记录日期的年龄、任期、业务经验以及目前在其他上市公司担任的董事职务。下文还列出了董事的特定经验、资历、属性或技能，当综合考虑时，董事会得出该人应担任公司董事的结论。

任期于2028年届满的年会选举候选人

	Moses H. Feagin Sr。 年龄：60岁 自2024年起担任董事 独立	职务 Alabama电力执行副总裁、财务主管兼首席财务官 委员会成员 审计│董事会风险
背景 Feagin先生担任Alabama电力（南方公司（NYSE：SO）的子公司）的执行副总裁、财务主管和首席财务官，负责监督财务、会计和财务部门以及监管事务。他为这个角色带来了超过35年的经验。此前，他曾担任密西西比电力公司高级副总裁、财务主管、首席财务官和首席多元化官。Feagin先生于1987年在Alabama电力开始了他的南方公司职业生涯，当时他是一名初级会计师。他通过责任和领导能力不断增强的职位流动，到1999年，他成为了Alabama电力的会计运营经理。   2000年，Feagin跳槽到Southern Company Services担任Generation Accounting Manager，在那里他领导了建立Southern Power Company的会计和预算组织的工作。2005年当选密西西比电力公司主计长，2008年当选Alabama电力公司副总裁兼主计长。他是阿拉巴马州蒙哥马利人，拥有阿拉巴马大学会计学学士学位。费金先生是一名注册管理会计师，他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管财务和会计课程。   专长亮点 会计和审计专业知识；审计委员会财务专家 规范的公用事业行业经验 行政领导 了解阿拉巴马州、佛罗里达州和密西西比州市场 风险管理   Feagin先生在公司服务的市场中的社区联系，他对公认会计原则流利的财务和会计经验，风险管理经验，以及对我们公司和银行运营的了解，使他完全有资格担任我们公司的董事。   社区服务亮点 费金先生曾在汉考克惠特尼所服务的更广泛社区的地方非营利委员会任职，包括墨西哥湾沿岸社区基金会和联合之路。他还曾担任墨西哥湾沿岸恢复委员会的顾问委员会成员，毕业于领导伯明翰和领导墨西哥湾沿岸；是阿拉巴马大学校友会的成员；并且是会计师管理协会和美国100名黑人男子的成员。

 

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	Randall W. Hanna 年龄：66岁 2009年起任董事 独立	职务 佛罗里达州立大学巴拿马城和佛罗里达州立大学应用研究学院院长   委员会成员 董事会风险│高管
背景 Hanna先生自2016年起担任佛罗里达州立大学巴拿马城和佛罗里达州立大学应用研究学院院长。2015年至2016年，他在佛罗里达州立大学担任教职，是一名执业律师。2011年至2015年，他担任佛罗里达大学系统的校长，该系统是佛罗里达州高等教育的主要接入点，通过28个机构为大约80万名高等教育学生提供服务。汉纳先生还担任过三所高等教育机构的理事会成员。在2011年被任命为总理之前，汉纳曾担任Bryant Miller Olive的董事长和管理股东，该律师事务所在佛罗里达州、华盛顿特区和亚特兰大设有办事处。曾于1984年至2011年、2015年至2016年在本所执业。在他的领导下，该公司成长为佛罗里达州公共财政和公私合作领域的领先公司之一。在他的法律生涯中，汉纳先生在整个佛罗里达州从事复杂的金融和经济发展交易，并担任美国参议员的特别顾问。在加入我们的董事会之前，他曾于2007年至2010年担任佛罗里达州汉考克银行的董事。除了目前的委员会服务外，Hanna先生之前还曾在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。 专长亮点 公司治理 政府监管 法律经验 行政领导 战略规划   作为一所大型公立研究型大学区域校区的院长，汉纳先生了解在公共领域中作为一个系统组织起来的不同利益和业务单位所产生的管理、预算和监管问题。他目前的职业经验，加上他的法律技能和对佛罗里达市场及其关键行业的丰富知识，使他完全有资格担任我们公司的董事。   社区服务亮点 汉纳先生曾在众多非营利组织和专业组织的董事会任职，包括担任领导职务，目前在贝县商会和Alignment Bay County这两个非营利组织的董事会任职。

 

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	H. Merritt Lane, III 年龄：63岁 2021年起任董事 独立	职务 董事长、总裁兼首席执行官 Canal Barge Company，Inc。 委员会成员 董事会风险│赔偿
背景 自1994年以来，Lane先生一直担任Canal Barge Company，Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家位于新奥尔良的海上运输、服务和液体储存公司。他于1986年加入Canal Barge Company，在1994年被任命为总裁之前曾担任过多个营销和行政职位。Lane先生目前担任Pontchartrain Materials Corporation，L.L.C.的董事会成员，该公司是一家私营建筑骨料供应商，自2001年以来他一直担任该公司的董事。他还担任过政府研究局主席。Lane先生此前曾在其他几家公司的董事会任职，包括2004年至2015年上市的海上运输公司国际船运 Corp.和2008年至2018年上市的社区银行控股公司Hibernia Homestead Bancorp.，Inc.。在加入Canal Barge Company之前，他曾于1983年至1986年在PaineWebber Inc.担任投资银行家。Lane先生拥有弗吉尼亚大学金融学理学学士学位。 专长亮点 海上运输经验 对我们路易斯安那州市场的广泛了解 上市公司董事会经历 行政领导 战略规划   Lane先生之前的董事会服务，包括担任一家上市公司和一家银行控股公司的董事，再加上他对海运和仓储行业以及我们新奥尔良市场的深入了解，使他完全有资格担任我们公司的董事。 社区服务亮点 莱恩先生一直积极担任多个公民、教育和慈善组织的领导职务，其中包括美国国家二战博物馆、路易斯安那州大自然保护协会和海湾水研究所等。莱恩先生因其在公民和商业方面的领导能力而获得了无数荣誉。

 

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	Sonya C. Little 年龄：59岁 2016年以来董事 独立	职务 前执行副总裁兼首席行政官 战略物业合作伙伴 委员会成员 审计（副主席）│公司治理
背景 Little女士曾于2019年至2024年担任提供全方位服务的商业房地产开发公司Strategic Property Partners的执行副总裁兼首席行政官。在这个职位上，她负责监督企业运营，其中包括财务报告、会计、风险管理、人力资源、信息技术和政府事务。2011年至2019年，Little女士担任坦帕市的首席财务官，负责该市的综合财务战略、超过12亿美元的年度运营预算、信用评级和债务组合。在担任首席财务官之前，她曾在公共资源咨询集团担任董事总经理，并在加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets，前身为William R. Hough & Co.）担任投资银行家超过14年。此外，她还曾在佛罗里达州债券金融部门、巴尼特银行和佛罗里达国家银行担任财务职务。 目前，Little女士在美国美盛公司（NYSE：MOS）董事会任职，担任审计委员会成员，并在一家私人控股公司Turner Construction董事会任职。她此前曾在市证券规则制定委员会（MSRB）担任工作组成员和主题事项专家，帮助为市政债券发行人制定教育课程。此外，她还参加了佛罗里达州公共设施和基础设施法案合作伙伴关系特别工作组，就公私合作伙伴关系的立法指南提供建议。她拥有南佛罗里达大学的商业理学学士学位，还持有NASD Series 7和63许可证。   专长亮点 战略规划 财务与会计；审计委员会财务专家 政府监管 投资银行服务 风险管理   Little女士在财务、会计、投资银行、运营、风险管理和监管事务方面的丰富、广泛和多样化的经验组合，使她完全有资格担任我们公司的董事。 社区服务亮点 利特尔曾在众多非营利组织和政府组织的董事会任职，包括坦帕普通雇员退休基金、BayCare卫生系统董事会临床卓越委员会、坦帕动物园和坦帕艺术博物馆。

 

 

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	索尼娅·佩雷斯 年龄：68岁 2021年起任董事 独立	职务 前总裁，东南州，美国电话电报公司 委员会成员 董事会风险
背景 P é rez女士于2018年至2022年期间担任美国电话电报公司东南州总裁。P é rez女士以这一身份负责制定公司在东南地区的总体战略计划，其中包括负责领导9600多名员工的员工队伍，监督包括技术部署和基础设施投资在内的运营，并指导负责实施公共政策、立法、监管和慈善举措的团队。P é rez女士于2005年加入美国电话电报，此前曾于2010年至2018年担任美国电话电报路易斯安那州总裁，并于2005年至2010年担任美国电话电报德克萨斯州副总裁。在2005年之前，P é rez女士自1979年起受雇于SBC（前身为Southwestern Bell），直到SBC在2005年收购美国电话电报，此时SBC采用了美国电话电报的名称。P é rez女士于2019年至2022年出售期间担任Sanderson Farms, Inc.的董事会成员，该公司是一家总部位于密西西比州的家禽加工上市公司。P é rez女士拥有得克萨斯大学新闻学学士学位。 在她的职业生涯中，P é rez女士担任过各种组织领导职务，并在领导方面建立了备受尊重的声誉。P é rez女士还被民选官员选中担任多个特别项目咨询职务，包括被任命为有韧性的路易斯安那州委员会成员，并被任命为州长约翰·贝尔·爱德华兹的路易斯安那州经济发展过渡小组主席。 专长亮点 全国业务经验 上市公司董事会经历 行政领导 技术基础设施 政府监管   P é rez女士作为一家上市公司董事的经验、对公共服务的承诺以及在我们德克萨斯州和路易斯安那州市场的社区工作的领导能力和专业经验使她完全有资格担任我们公司的董事。 社区服务亮点 P é rez女士是多个行业和慈善组织的现任和前任董事，包括目前为美国国家二战博物馆和得克萨斯大学基金会服务。她因社区服务和领导力而获得无数奖项和认可。

 

 

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	Albert J. 威廉姆斯 年龄：56岁 2025年提名人 独立	职务 副总裁兼高级顾问 公司事务，雪佛龙股份有限公司 委员会成员 董事会风险（选举后生效）
背景 威廉姆斯先生在雪佛龙股份有限公司以各种身份服务了30多年，最近一次是在2021年3月至2025年2月期间担任公司官员和公司事务副总裁。在这个角色中，他监督了政府事务、公共事务、声誉、社会投资绩效。在此之前，威廉姆斯先生担任雪佛龙澳大利亚公司的董事总经理，负责2019年至2021年雪佛龙在澳大利亚和新西兰的利益和活动。在该职位上，他负责监督TERM3的财务和运营投资及业绩，以及政府、合作伙伴和社区关系。威廉姆斯先生还曾在其他几个重要的美国和国际职位上任职，包括担任雪佛龙管道公司总裁；雪佛龙印度尼西亚重油业务副总裁；雪佛龙泰国公司资产经理；雪佛龙非洲和拉丁美洲勘探与生产公司财务总经理。1991年加入雪佛龙后，威廉姆斯先生曾在路易斯安那州新奥尔良担任工程师，后来担任雪佛龙位于密西西比州帕斯卡古拉的炼油厂的财务经理，并且在任职期间还在德克萨斯州休斯顿地区担任过各种职务。威廉姆斯先生拥有密西西比州立大学电气工程学士学位和路易斯安那州新奥尔良杜兰大学工商管理硕士学位。 专长亮点 国际业务运营管理 能源行业经验 环境风险评估 行政领导和高管薪酬 商业和工业经验   威廉姆斯先生是一位经验丰富的执行领导，在财务、运营、战略和公司事务方面拥有深厚的全球和国家经验。虽然他的职业经历明显是国际化的，但他也带来了对墨西哥湾沿岸市场的深度了解。他在国内和国际上的丰富领导经验使他完全有资格担任我们公司的董事。   社区服务亮点 威廉姆斯先生在美国能源协会董事会、南加州大学维特比工程学院顾问委员会、密西西比州立大学巴格利工程学院顾问委员会以及大西洋理事会董事会执行委员会任职。他此前曾在密西西比州立大学基金会董事会任职。

 

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任期于2026年届满的现任董事

 

	Frank E. Bertucci 年龄：68岁 2000年以来董事 独立	职务 F.E.B. Distributing Co.，Inc.总裁兼 首都饮料首席执行官 委员会成员 董事会风险（主席）│高管
背景 Bertucci先生自1978年以来一直受雇于区域饮料批发商F.E.B. Distributing Co.，Inc.，自1990年起担任其总裁，并自2001年起担任饮料分销商Capital City Beverage的首席执行官。他的公司遍布密西西比州各地，包括该州最大的两个市场，其中之一是墨西哥湾沿岸地区。他一直积极参与其公司的风险管理和战略规划，包括收购。在加入我们的董事会之前，他曾于1995年至2000年担任汉考克银行的董事。除了目前的委员会服务外，Bertucci先生之前还曾在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。 Bertucci先生是密西西比州杰克逊市密西西比啤酒经销商协会的董事，也是密西西比州格尔夫波特市Fullhouse Venture Company L.P.的董事，该公司是一家从事房地产控股业务的有限合伙企业。他也是墨西哥湾沿岸商业委员会的成员。 专长亮点 联邦和州政府监管 密西西比州墨西哥湾沿岸市场知识 并购 风险管理 战略规划   Bertucci先生在商业、战略规划、风险管理和并购方面的丰富经验，加上他对我们密西西比市场的广泛了解，使他成为我们公司的有效董事。 社区服务亮点 贝尔图奇先生参与了密西西比州墨西哥湾沿岸市场的众多公民和非营利组织，目前担任非营利组织密西西比海湾度假村经典基金会的董事会成员。

 

 

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	Constantine S. Liollio 年龄：66岁 2016年以来董事 独立	职务 Plains All American特别项目高级副总裁 委员会成员 薪酬（副主席）│公司治理│高管
背景 Liollio先生于2020年2月至2024年6月担任Plains Midstream Canada ULC（PMC）总裁。PMC总部位于艾伯塔省卡尔加里，拥有并经营中游能源基础设施，主要为加拿大和美国部分地区的原油、天然气液体和天然气客户提供物流服务。PMC是全美平地管道有限责任合伙公司（NYSE：PAA）的子公司，该公司是一家总部位于休斯顿的公开交易合伙企业。从2008年到2020年1月31日，Liollio先生担任PAA Natural Gas Storage，LLC（PNG）的总裁，这是一家位于德克萨斯州休斯顿的天然气储存企业，是PAA的子公司。从2010年5月到2013年12月，巴新是PAA控制的一家上市实体，在此期间，Liollio先生还担任巴新的董事会成员。Liollio先生负责制定和执行战略、监督日常运营、协调PMC内的所有学科并确定未来扩展的领域。在加入PAA之前，他曾担任Energy South，Inc.的总裁、首席执行官和董事两年，该公司是一家公开交易的天然气储存和公用事业公司，总部位于阿拉巴马州莫比尔。他在中游能源方面拥有深厚的专业知识，在德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州和佛罗里达州的墨西哥湾沿岸市场拥有丰富的天然气储存运营知识和经验。 Liollio先生曾参与多个专业组织，目前担任GPA中游协会的董事会成员，并且是得克萨斯农工大学工程咨询委员会的成员。 专长亮点 公司治理 能源行业经验 并购 上市公司领导层 战略规划   Liollio先生宝贵的上市公司经验、在能源行业的丰富经验以及我们所服务的墨西哥湾沿岸市场的知识使他成为我们公司的有效董事。
社区服务亮点 Liollio先生曾参与多个公民组织，还曾在多个非营利组织和天然气行业组织的董事会担任董事，包括担任领导职务。

 

 

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	Thomas H. Olinde 年龄：69岁 2009年起任董事 独立	职务 Olinde Hardware & Supply Co.，LLC.总裁兼 B. Olinde and Sons Co.，LLC管理成员和董事 委员会成员 薪酬│公司治理（主席）│高管
背景 Olinde先生自1997年起担任Olinde Hardware and Supply Co.，LLC总裁，同时也是B. Olinde & Sons Co.，LLC的管理成员和董事。尽管Olinde先生于2019年1月通过资产出售出售了通过Olinde Hardware and Supply Co.，LLC运营的企业的多数股权，但随着公司逐步结束运营，他继续作为总裁管理企业。通过这些公司，他经营和管理了一个零售家具店网络，该网络在该行业务所在的路易斯安那州中部和南部大部分市场运营。除一般运营外，奥林德先生主要负责零售店运营的战略规划，并定期参与业务风险管理。此前，奥林德先生曾担任信贷经理，在零售信贷展期和催收方面积累了宝贵经验。在加入我们的董事会之前，他曾于2006年至2014年担任路易斯安那州汉考克银行的董事。除了目前的委员会服务外，奥林德先生之前还曾在我们的审计委员会和董事会风险委员会任职。 奥林德先生曾担任多个专业组织和其他组织的董事和领导职务，包括最近被选为路易斯安那州巴吞鲁日彭宁顿生物医学研究中心的董事会成员。 专长亮点 商业经验 行政领导 路易斯安那州市场知识 企业经营管理 战略规划   奥林德先生在领导和管理大型区域业务方面的丰富经验，以及他在我们公司服务的市场中广泛的社区联系，使他成为我们公司的有效董事。 社区服务亮点 奥林德先生曾在多个非营利组织和公民组织的董事会任职，包括担任领导职务，此前曾在巴吞鲁日交响乐团和路易斯安那州视障学校志愿者服务委员会的董事会任职，这两个组织都是非营利组织。他在我们的市场之一的大巴吞鲁日地区获得了志愿活动家奖。

 

 

 

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	Joan C. Teofilo 年龄：61岁 2016年以来董事 独立	职务 能源管理局总裁兼首席执行官 委员会成员 董事会风险（副主席）
背景 Teofilo女士自2010年起担任美国最大的非营利性能源贸易公司能源管理局（TEA）的总裁兼首席执行官，是其风险管理委员会的成员，并积极参与TEA的战略规划。她于1997年担任TEA创始启动团队成员，在担任现职之前曾担任风险管理和金融交易总监和首席风险官。TEA通过获得先进的资源和技术系统，为美国各地的社区拥有的公用事业公司提供战略性能源解决方案。TEA位于佛罗里达州杰克逊维尔的总部和位于华盛顿州贝尔维尤的西海岸办事处，为60多家公共电力公司提供服务，代表着超过30,000兆瓦的发电量。在加入TEA之前，Teofilo女士曾在南卡罗来纳州最大的公共电力公司Santee Cooper担任建筑管理方面的项目工程师，并在美属萨摩亚电力局担任机械工程师。她曾受邀在全国各地的行业活动中进行展示和演讲。 专长亮点 批发电力公用事业和天然气经验 行政领导 全国业务经验 风险管理和环境风险评估 战略规划   Teofilo女士的商业领导力、管理大型全国性贸易组织的丰富经验、对东南市场的广泛了解以及监管、组织、风险和战略专长使她成为我们公司的有效董事。 社区服务亮点 Teofilo女士参与了许多社区、公民和商业组织，包括在我们的市场之一的佛罗里达州杰克逊维尔。她还参与了多个行业组织，目前担任非营利组织能源妇女协会的董事会成员。

 

 

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	C. Richard Wilkins 年龄：61岁 2016年以来董事 独立	职务 唯一成员C. Richard Wilkins，律师，PLLC 委员会成员 董事会风险
背景 威尔金斯先生于1990年开始在维克斯律师事务所（Vickers，Riis，Murray and Curran，L.L.C.）从事法律业务，并于1993年成为合伙人。他于2015年通过收购Vickers Riis律师事务所加入了Maynard，Cooper & Gale律师事务所位于阿拉巴马州莫比尔的办公室。2020年，威尔金斯先生成立了现在的公司。Wilkins先生主要在商业诉讼、商业交易、银行业、海事法和海事法、不动产和遗嘱和遗产领域执业。他为客户提供法律风险和风险缓解策略方面的建议。在其职业生涯中，Wilkins先生曾代表不同部门的广泛实体，包括电信服务提供商、陆上和海上燃料分销和运输公司、商业船只运营商和海上能源勘探支持服务提供商。在加入Vickers Riis之前，他曾于1988年至1990年担任美国阿拉巴马州南区地方法院首席法官William Brevard Hand阁下的法律助理。Wilkins先生自2014年以来一直在该行市场顾问委员会任职，在加入我们的董事会之前，曾于2011年至2014年担任汉考克银行的董事。他还曾于2007年至2011年担任阿拉巴马州汉考克银行的董事和董事长。 专长亮点 商业经验 受监管的行业经验 了解阿拉巴马州、佛罗里达州和密西西比州市场 法律经验 风险管理   威尔金斯先生在公司服务的市场中广泛的社区联系、法律技能、广泛的业务经验，以及通过其广泛的董事会和委员会服务对我们公司和银行运营的了解，使他成为我们公司的有效董事。 社区服务亮点 威尔金斯先生参与了许多公民组织，并曾在多个非营利组织的董事会任职，包括担任领导职务。他目前担任非营利组织Gulf Coast，Inc.的Goodwill Industries董事会主席。

 

 

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任期于2027年届满的现任董事

 

	John M. Hairston 年龄：61岁 2006年起任董事	职务 Hancock Whitney Corporation总裁兼首席执行官兼 汉考克惠特尼银行首席执行官 委员会成员 行政人员
背景 Hairston先生自2008年起担任公司和银行的首席执行官，自2014年起担任公司总裁。在成为公司总裁之前，他曾于2008年至2014年担任公司首席运营官。 Hairston先生担任董事会成员，是路易斯安那州巴吞鲁日的路易斯安那州立大学银行研究生院和佐治亚州雅典的乔治亚银行学院的教员。他目前还担任墨西哥湾沿岸商业委员会、新奥尔良商业委员会、密西西比州经济委员会和国家二战博物馆的董事会成员。 专长亮点 银行监管 公司治理 并购 上市公司领导层 战略规划   海尔斯顿先生在银行业的丰富经验使他成为我们董事会的资产。此外，他作为我们的总裁和首席执行官以及以前作为首席运营官发展起来的业务、领导能力和管理技能，使他对我们公司的运营和挑战有独特的洞察力，并结合起来使他成为我们公司的有效董事。 社区服务亮点 海尔斯顿先生曾在众多专业和公民组织及大学的董事会任职，并担任密西西比州博彩委员会和密西西比州信息技术服务委员会的委员和前任主席，包括担任多个领导职务。他目前担任美国国家二战博物馆的受托人和执行委员会秘书，以及路易斯安那州新奥尔良非营利组织二战剧院公司和二战展馆公司的受托人。海尔斯顿此前曾被公共利益倡导组织路易斯安那州Appleseed评为路易斯安那州Appleseed好苹果，以表彰他支持民事法律援助计划，这些计划有助于消除房屋所有权的法律障碍。

 

 

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	Suzette K. Kent 年龄：57岁 2020年以来董事 独立	职务 Kent Advisory Services，LLC首席执行官 美国前联邦首席信息官 委员会成员 公司治理（副主席）
背景 Kent女士自2020年起担任Kent Advisory Services的首席执行官。她曾于2017年2月至2020年7月担任美国联邦首席信息官。在任职期间，肯特女士负责领导联邦政府各行政部门机构的技术政策和行政转型举措。在此之前，Kent女士于2015年11月至2017年2月期间担任安永（EY）的金融服务业务转型负责人，在那里她领导了跨越银行和资本市场的实践团队，为全球客户提供技术、业务流程、监管合规和产品创新方面的转型变革。在担任安永职位之前，Kent女士曾于2008年8月至2015年8月担任摩根大通的董事总经理，她先是担任全球项目管理主管——财务和证券解决方案，然后担任客户解决方案主管——商业银行业务。在担任这些职务期间，Kent女士带领管理项目的团队为商业客户提供增强的国内和全球解决方案，用于现金管理、贸易、在线解决方案、流动性和商业卡，并为摩根大通商业银行和商业银行的资金、支付和卡解决方案支持客户销售、解决方案交付和运营。在任职于摩根大通之前，Kent女士是Carreker Corporation（现为FiServ的一部分）的执行副总裁兼环汇咨询公司总裁，也是埃森哲金融服务实践的合伙人。Kent女士拥有路易斯安那州立大学新闻学文学士学位。 专长亮点 技术和数字产品交付 国家和国际商业运营管理 网络安全和金融犯罪经历 并购 政府监管 肯特女士作为在复杂和高度监管环境中进行大规模技术改造的行业领导者的背景为我们的董事会增加了重要的技术专长。这一点，再加上Kent女士久经考验的领导技能和在金融机构的丰富经验，包括银行运营、支付策略和风险管理，使她成为我们公司的有效董事。   社区服务亮点 肯特女士还积极参与各种专业、社区和公民活动，包括她被任命为路易斯安那州立大学基金会董事会成员、她之前在弗里斯科家庭服务等非营利委员会任职，以及她持续参与各种举措，以在新兴劳动力中发展多样性和技术能力。

 

 

 

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	Jerry L. Levens 董事会主席 年龄：68岁 2009年起任董事 独立	职务 Alexander，Van Loon，Sloan，Levens & Favre，PLLC注册会计师事务所退休合伙人及AVL Wealthcare，LLC注册投资咨询公司退休合伙人 委员会成员 审计│薪酬│行政人员（主席）
背景 Levens先生自1978年以来一直从事会计行业，提供会计、审计、鉴证和战略规划服务。2019年，他从位于密西西比湾沿岸的区域注册会计师事务所Alexander，Van Loon，Sloan，Levens & Favre，PLLC退休，此前他担任了27年的合伙人，并担任了25年负责该公司审计和鉴证业务的合伙人。莱文斯还曾在一家财务规划和投资咨询服务公司担任经理长达19年。他拥有丰富的学术和专业资历，包括密西西比大学会计学工商管理学位、密西西比州注册会计师执照，并且是一名注册欺诈审查员-退休和特许全球管理会计师-退休。在加入我们的董事会之前，Levens先生曾于2008年至2009年担任汉考克银行的董事。除了目前的委员会服务，Levens先生之前还曾在我们的董事会风险委员会和公司治理委员会任职。 Levens先生曾在众多注册公共会计专业组织的董事会任职，包括担任领导职务，目前是密西西比州注册会计师协会、美国注册会计师协会、注册欺诈审查员协会的成员，以及密西西比大学E.H.帕特森会计学院专业咨询委员会的成员。他还是非营利组织全国公司董事协会的成员，获得了董事会领导研究员的称号。 专长亮点 会计和审计专业知识；审计委员会财务专家 公司治理 经验丰富的金融服务公司高管 风险管理 战略规划
Levens先生在财务、会计、审计、风险管理和业务方面的丰富经验使他成为我们公司的有效董事。 社区服务亮点 莱文斯先生曾在众多非营利组织和政府组织的董事会任职，包括担任领导职务，目前在墨西哥湾沿岸恢复基金的顾问委员会任职。他因从事专业、公民、商业活动而获得无数奖项和表彰。

 

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	Christine L. Pickering 年龄：64岁 2000年以来董事 独立	职务 Christy Pickering的所有者，注册会计师 委员会成员 审计（主席）│公司治理│高管
背景 Pickering女士是一名30多年的持牌注册会计师，自1983年以来一直在会计领域工作，自1991年以来拥有注册会计师Christy Pickering，在那里她提供审计和鉴证、税务准备和诉讼支持服务，包括调查金融犯罪。她在诉讼支持领域的工作以及作为专家证人，导致她被法院有限地任命为特别法师。Pickering女士曾于2007年至2020年担任密西西比州格尔夫波特市密西西比电力公司的董事，该公司是一家上市公司子公司，并于2009年至2013年担任控制和合规委员会主席，该委员会负责监督公司的财务和风险领域。除了目前的委员会服务外，皮克林女士之前还曾在我们的薪酬委员会任职。 皮克林女士是美国注册会计师协会会员。她还是一位出版作家，并被要求以该身份参与整个公司足迹的演讲活动。 专长亮点 会计和审计专业知识；审计委员会财务专家 业务运营管理 规范的公用事业行业经验 金融犯罪经历 风险管理 Pickering女士丰富的财务和会计专业知识，加上她在受监管的公用事业行业和风险管理方面的经验，以及她对墨西哥湾沿岸市场的广泛了解，使她成为我们公司的有效董事。 社区服务亮点 皮克林曾在众多非营利组织和政府组织的董事会任职，还曾在州立大学董事会任职，包括担任领导职务。她因社区服务和领导力而获得无数奖项和认可。

 

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至2024年12月31日由我们已知实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的人实益拥有的我们普通股的股份数量。如有说明，表中信息基于我们对提交给SEC的文件的审查，并根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-1条规则确定。除非另有说明，以下列出的每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

姓名和地址 实益拥有人的		受益金额和性质 普通股的所有权			百分比 班级（1）
贝莱德，公司。 东52街55号 纽约，NY 10055		12,182,387	(2)		14.2%
领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355		10,097,563	(3)		11.7%
Dimensional Fund Advisors LP 蜂洞路6300号、一号楼 德克萨斯州奥斯汀68746		4,937,174	(4)		5.7%
道富公司。 国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114		4,701,204	(5)		5.5%

 

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下表显示了截至2025年2月28日，（i）我们的董事、（ii）我们的指定执行官（如下文“薪酬讨论与分析”中定义）以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量。表格中的信息基于我们对提交给SEC的文件的审查以及个人提供的信息。除非另有说明，以下列出的每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

董事	普通股实益拥有权的数量和性质（1）		百分比 班级（2）
Frank E. Bertucci	24,393	(3)	*
摩西·H·费金	100		*
Hardy B. Fowler	28,075	(4)	*
John M. Hairston	256,842	(5)	*
Randall W. Hanna	26,309	(6)	*
Suzette K. Kent	6,767	(7)	*
H. Merritt Lane	9,397	(8)	*
Jerry L. Levens	40,330	(9)	*
Constantine S. Liollio	31,329	(10)	*
Sonya C. Little	15,936	(11)	*
Thomas H. Olinde	41,648	(12)	*
索尼娅·佩雷斯	10,192	(13)	*
Christine L. Pickering	24,125	(14)	*
Joan C. Teofilo	16,824	(15)	*
C. Richard Wilkins	17,744	(16)	*
Albert J. 威廉姆斯	0		*
指定执行干事
Michael M. Achary	54,104	(17)	*
D. Shane Loper	96,102	(18)	*
Michael Otero	27,210	(19)	*
Christopher S. Ziluca	34,844	(20)	*
董事和执行官作为一个群体（21）（22人）	780,914		*

*不到已发行普通股的1%。

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延迟第16（a）节报告

O

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事提交公司普通股所有权的初步报告，以及向SEC提交所有权变更的报告。仅基于对表格3、4和5的审查、对这些表格的任何修改，以及执行官和董事向公司的书面陈述，这些人在2024年期间及时提交了所有必要的文件，但由于行政错误，一份迟交的表格4报告了一笔交易，是代表Moses Feagin提交的。

董事会和公司治理

董事会

董事会目前由15名董事组成。董事会有权在任何时候扩大或缩小其规模，但须遵守我们的公司章程和章程中关于公司至少有九名董事的要求。2025年2月，董事会投票决定将其董事人数维持在15人，自年度会议起生效。Fowler先生的任期在年会上届满，根据我们的公司治理准则，他没有资格竞选连任。

该董事会目前有1名员工董事，John M. Hairston。董事会已确定所有非雇员董事– Frank E. Bertucci、Moses H. Feagin Sr.、Hardy B. Fowler、Randall W. Hanna Randall W. Hanna、Suzette K. Kent、TERMH. Merritt Lane、III H. Merritt Lane, III、Jerry L Levens Jerry L. Levens、Constantine S. Liollio、Sonya C. Little、TERM7、Thomas H. Olinde、Sonia C. Little TERM7、TERM8、Sonia A. P é rez、Christine L. Pickering、TERM9、TERM9、Joan C. Teofilo和C. Richard WilkinsTERM11 –根据我们普通股交易的NASDAQ Stock Market，LLC（NASDAQ）的适用规则是独立的。此外，董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则，年会上选举的董事提名人威廉姆斯先生具有独立性。

根据我们的企业管治指引，我们的独立董事须每年至少举行两次执行会议。在2024年期间，公司的独立董事延续了他们认为必要时在定期董事会会议后召开执行会议的长期做法，在2024年期间召开了七次这样的会议。在这些执行会议期间，首席执行官和任何其他公司联系人都没有出席。

董事会在2024年举行了十次会议。在2024年期间，每位在任董事至少出席了其任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。董事会已采纳企业管治指引，鼓励我们的董事出席每届年度股东大会。我们全体董事出席了公司2024年年会，会议以虚拟方式召开。

董事会和管理层领导Structure

就选举董事会主席而言，董事会征求其成员的意见和提名，并选举其中一名成员担任主席。公司董事长或总裁主持每次董事会会议，并履行职务可能附带的其他职责。尽管我们的章程和公司治理准则为董事会提供了任命一名个人同时担任首席执行官和

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董事长，将这些办公室分开是董事会目前的政策。我们认为，这一分离使主席能够在管理监督方面保持独立的作用。

董事会委员会

董事会设立的委员会包括执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及董事会风险委员会。董事会和每个委员会都有权在各自认为必要和适当的情况下与独立的法律、财务或其他外部顾问进行磋商并保留这些顾问，而无需征求管理层的批准。

下表列出了每个董事会委员会的现任成员，这也表明了每个委员会在2024财年举行的会议次数。

姓名	行政人员	审计	Compensation	公司治理 &提名	董事会风险
Frank E. Bertucci	X				椅子
摩西·H·费金		X			X
Hardy B. Fowler	X	X	椅子		X
John M. Hairston	X
Randall W. Hanna	X				X
Suzette K. Kent				副主席
H. Merritt Lane			X		X
Jerry L. Levens ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓	椅子	X	X
Constantine S. Liollio	X		副主席	X
Sonya C. Little		副主席		X
Thomas H. Olinde	X		X	椅子
索尼娅·佩雷斯					X
Christine L. Pickering	X	椅子		X
Joan C. Teofilo					副主席
C. Richard Wilkins					X
2024年会议次数	3	9	6	6	4

↓董事会主席

执行委员会

执行委员会目前由Levens先生（主席）、Bertucci、Fowler、Hairston、Hanna、Liollio、Olinde和Pickering女士组成。执行委员会的目的是提供一种手段，在全体董事会预定会议之间的间隔时间内审议可能需要董事会注意的事项。执行委员会有权行使董事会的所有权力和权力，但受公司章程或章程或适用法律限制的情况除外。执行委员会的所有行动均被视为在董事会授权下进行，具有与全体董事会采取行动相同的效力和效力，任何此类行动均向全体董事会报告。执行委员会受一份书面章程管辖，该章程的副本载于公司投资者关系网站investors.hancockwhitney.com的公司概览-委员会图表下。

审计委员会

审计委员会目前由Pickering女士（主席）、Little女士（副主席）和Feagin、Fowler和Levens先生组成。董事会已确定，审计委员会成员各自符合SEC和NASDAQ在审计委员会任职的额外独立性标准，董事会还进一步确定，根据NASDAQ规则，每个成员都有资格成为财务复杂的审计委员会成员。此外，董事会已将Pickering女士、Little女士和Feagin、Fowler和Levens先生归类为适用的SEC法规中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会受书面章程管辖，该章程的副本在公司投资者关系网站investors.hancockwhitney.com的公司概览委员会图表下。有关审计委员会职能的信息载于“审计委员会报告”，载于本委托书第67页。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Fowler先生（主席）、Lane、Levens、Liollio先生（副主席）和Olinde先生组成。董事会已确定，薪酬委员会成员各自符合纳斯达克和SEC关于在薪酬委员会任职的额外独立性标准。

薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与公司董事、首席执行官以及《交易法》第16条所指的任何执行官的薪酬相关的职责。薪酬委员会全面负责制定、评估和

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批准公司的薪酬计划、政策和方案，并监督公司与人力资本管理相关的战略。薪酬委员会还监督编制和批准有关高管薪酬的年度报告、公司关于薪酬政策和做法的风险评估的叙述性披露，以纳入公司的代理声明，以及其年度报告中关于10-K表格的公司人力资本资源的叙述性披露。

我们的长期激励计划允许薪酬委员会将其在计划下的全部或任何责任和权力授予公司或子公司的个别高级职员或联系人，但其在授予受《交易法》第16条约束的人的奖励方面的权力或责任除外。薪酬委员会已授予公司首席执行官有限的权力，以在年度长期激励计划之外提供赠款，例如向新员工提供赠款和与特别留用相关的赠款，个别价值超过100,000美元，并授予公司首席人力资源官单独价值高达100,000美元的此类赠款。这两名官员均不得向受《交易法》第16条约束的人授予奖励。

薪酬委员会受书面章程管辖，该章程进一步规定了薪酬委员会的职责和义务，该章程的副本出现在公司投资者关系网站investors.hancockwhitney.com的公司概览–委员会图表下。薪酬委员会每年审查和重新评估《薪酬委员会章程》的适当性。有关薪酬委员会职能和作用的更多信息，包括其审议和确定高管薪酬的流程和程序，载于第38页“薪酬讨论与分析——薪酬委员会的作用”。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会（公司治理委员会）目前由Olinde先生（主席）、Liollio先生、Kent女士（副主席）、Little女士和Pickering女士组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，Olinde和Liollio先生、Kent女士、Little女士和Pickering女士各自独立。公司治理委员会负责监督围绕董事会及其委员会的组成和运作的广泛问题。公司治理委员会的章程可在公司投资者关系网站investors.hancockwhitney.com的公司概览–委员会图表下查阅。

董事资历、素质、技能。公司治理委员会采纳了其在推荐个人被提名参加董事会选举时使用的标准。首先，潜在候选人必须满足任何公司、董事会或委员会管理文件（如适用）中规定的任何资格和资格要求。此外，公司治理委员会认为，董事必须表现出各种个人特征、领导素质和个人能力。公司治理委员会在评估被提名人时考虑以下标准：诚信、诚实和声誉；财务、监管和业务经验；熟悉和参与银行服务的一个或多个社区；对公司及其股东的奉献精神；以及独立性。对于考虑担任董事会领导职务的个人，还需要具备以下技能组合：沟通技巧、促进技巧、危机管理技巧以及建立关系和建立联系的技巧。在考虑董事候选人时，公司治理委员会根据现任董事会及其各委员会的组成和需求审查这些标准和技能。

多样性考虑。公司致力于创建一个具有多元化经验、技能、视角、背景和地域的高素质董事会，公司治理委员会包括并拥有其参与的任何猎头公司，其中包括其挑选董事候选人的人才库中的此类多元化候选人。在实践中，公司治理委员会将多样性视为所有被提名人将为董事会带来的经验、技能、观点、背景和地域的集体范围。此外，公司治理委员会考虑董事会作为一个整体是否反映了我们市场的不同地区、业务线以及我们所服务的客户和社区。

确定新董事。公司治理委员会可通过多种方式物色潜在董事。公司治理委员会可考虑现任或前任董事和执行管理层成员提出的建议，并在适当情况下，公司可保留一家猎头公司以物色候选人。此外，公司治理委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人。委员会将以与委员会确定或他人推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人。如果董事会不存在空缺，且公司治理委员会认为没有必要扩大董事会规模，则公司治理委员会可选择不考虑主动提出的建议。

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为使企业管治委员会考虑由股东提交的提名董事候选人，该股东必须在我们的主要行政办公室以书面形式向公司秘书提交建议。每一次提交必须包括我们的章程中规定的由股东直接提名的董事所需的相同信息。见第69页“股东对2026年年会的提案”。就2026年年会而言，股东的任何董事推荐必须在2025年11月11日之前由公司秘书收到。

董事会风险委员会

董事会风险委员会目前由Bertucci先生（主席）、Feagin、Fowler、Hanna、Lane、Wilkins、P é rez女士和Teofilo女士（副主席）组成。董事会风险委员会审查公司识别、评估、监控和管理信用风险、流动性风险、市场风险、法律风险、操作风险（包括网络安全风险）、声誉风险和战略风险的流程。董事会风险委员会评估与公司潜在风险相关的运营流程，其中包括与业务恢复、合规、公司保险和法律相关的流程。董事会风险委员会可酌情征求和接收其他委员会的信息，以履行其全企业风险管理监督职能。董事会风险委员会根据书面章程行事，该章程的副本可在公司投资者关系网站investors.hancockwhitney.com的公司概览–委员会图表下查阅。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督公司的业务和事务，包括风险管理。董事会认识到风险管理是一项全企业的责任。董事会主要通过其委员会监督公司的公司风险治理流程。董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当委员会）接收公司内部适当风险主管的报告，使其能够了解公司的风险识别、风险管理和风险缓解程序。董事会风险委员会及其小组委员会信用风险管理小组委员会协助董事会评估和管理公司有关信用风险、流动性风险、市场风险、法律风险、操作风险（包括网络安全风险）、声誉风险和战略风险的政策、程序和做法。有关我们董事会对网络安全风险的监督的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“网络安全–网络安全治理”。审计委员会审查公司的控制系统，以便与管理层和内部审计小组一起管理和监测财务风险。薪酬委员会评估和管理薪酬计划带来的任何风险。此外，董事会和执行管理层任命了一名首席信贷官，他是管理层成员，专注于信贷风险，以及一名首席风险官，他是管理层成员，以支持董事会及其委员会的风险监督职责，并通过建立负责监督公司面临的诸多风险的委员会，让适当的人员参与风险管理。首席风险官每季度向董事会风险委员会报告公司的全企业风险管理系统，首席信用官就信用风险向信用风险管理小组委员会报告。

 

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董事薪酬

 

董事薪酬计划

薪酬委员会负责董事薪酬计划的监督和管理。薪酬委员会每年都会审查董事薪酬计划，以确保董事的薪酬适合他们作为公司顾问的角色，并在同行中具有竞争力，从而使我们能够吸引和留住合格的董事。薪酬委员会每年聘请Aon plc（“Aon”）（也称为McLagan）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为其独立薪酬顾问，对我们的董事薪酬计划进行审查，包括将我们的计划与我们的薪酬同行集团中的银行和银行控股公司的计划进行比较（见薪酬讨论和分析中对该集团的描述）以及其他市场实践。

 

现金补偿

根据其2024年董事薪酬计划，该公司每年向非雇员董事支付5万美元的董事会现金保留金。此外：

银行董事会由担任公司董事会成员的同一个人组成。公司董事不会因在银行董事会任职而获得任何额外费用。

年度现金保留者服务期为日历年，董事会成员每季度因其在董事会的服务而获得补偿。所有年度现金保留金按适用时在董事会或委员会的部分服务年度按比例分配。

每位非雇员董事可以选择以现金或根据2020年长期激励计划授予的公司普通股股份的形式收取其年度现金保留金（每年不超过100,000美元的公司普通股，其余部分以现金支付）；或者他们可以选择推迟根据公司的非合格递延补偿计划支付其全部或任何部分费用。

股权补偿

非雇员董事获得价值约等于7.5万美元的年度股权赠款，旨在建立公司的股票所有权，并将董事的注意力集中在公司普通股的长期表现上。本次授予以限制性股票的形式发行，具有一年服务型归属条件。年度股权授予在年度股东大会召开之日或前后授予。根据每项奖励授予的股份数量基于公司普通股在授予日前最后一个交易日的收盘价，四舍五入至最接近的整股。在被任命为董事会成员后，将向每位新董事提供100股公司普通股的一次性奖励，以确保遵守密西西比州法规要求银行控股公司董事拥有股票所有权。

每位非雇员董事可以选择推迟根据公司的非合格递延补偿计划获得的全部或任何部分股权奖励。

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董事持股指引

根据我们最近修订的股票所有权准则，自2022年1月1日起生效，董事预计将积累并维持价值五倍于其年度董事会现金保留的公司股票。董事持股的价值和对所有权准则的满足情况，是通过参考上一个日历年度最后一个交易日的公司普通股股票的收盘价来衡量的，截至每年1月1日。预期董事将在经修订指引生效日期后五年内，或根据最初获委任为董事会董事的日期，使董事成为受指引规限的较后日期，在各自的所有权要求方面取得持续进展，并满足适用的所有权指引。在董事满足持股准则之前，董事必须保留从公司获得的任何股份的二分之一。一旦指引已获满足，任何未来出售股票仅在董事在紧接该等出售后继续符合指引的范围内被允许。

下表列出了我们在2024年期间因非雇员董事的服务而支付给他们的现金和其他补偿。

2024年董事薪酬
姓名	已赚取的费用或 以现金支付（1）	股票奖励（2）	合计
Frank E. Bertucci	$100,000	$74,980	$174,980
Moses H. Feagin Sr.（3）	14,168	5,941	20,109
Hardy B. Fowler	104,667	74,980	179,647
Randall W. Hanna	97,500	74,980	172,480
James H. Horne（4）	33,417	―	33,417
Suzette K. Kent	78,333	74,980	153,313
H. Merritt Lane	70,000	74,980	144,980
Jerry L. Levens	163,000	74,980	237,980
Constantine S. Liollio	85,833	74,980	160,813
Sonya C. Little	84,167	74,980	159,147
Thomas H. Olinde	82,667	74,980	157,647
索尼娅·佩雷斯	73,333	74,980	148,313
Christine L. Pickering	106,000	74,980	180,980
Joan C. Teofilo	70,000	74,980	144,980
C. Richard Wilkins	77,500	74,980	152,480

 

 

赔偿委员会的闭会和内部参与

薪酬委员会目前由Fowler先生（主席）、Lane、Levens、Liollio先生（副主席）和Olinde先生组成。我们的薪酬委员会的任何成员（i）都不是我们公司或我们的任何子公司的高级职员或联系人，或（ii）在上一个完整的财政年度内，有任何关系需要公司根据SEC条例S-K第404项的任何段落进行披露。此外，在上一个财政年度，我们公司的任何执行官都没有担任其执行官在我们的董事会或我们的薪酬委员会任职的其他实体的董事或董事会薪酬委员会（或其同等机构）的董事或成员。

 

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薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述和分析了我们的高管薪酬理念和计划，其背景是我们在2024财年期间支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他三位在财政年度结束时担任执行官的薪酬最高的执行官（在此称为我们的指定执行官或NEO）。我们的2024财年近地天体是：

姓名	标题
John M. Hairston	总裁兼首席执行官
Michael M. Achary	首席财务官
D. Shane Loper	首席运营官
Christopher S. Ziluca	首席信贷官
Michael Otero	首席风险官

 

稍后在“高管薪酬”标题下的这份代理声明中，我们列出了表格，其中包含有关我们的NEO在2024年获得或支付给我们的NEO的薪酬的具体信息。下面的讨论旨在总结和解释这些表格中提供的详细信息，并将这些信息纳入我们整体薪酬计划的背景中。

 

我们在整个代理报表中提到非GAAP财务指标调整后的收入、调整后的拨备前净收入和调整后的每股收益（调整后的EPS），因为我们的年度现金激励和长期激励下的支出是基于与这些关键财务指标相关的绩效目标的实现情况。有关这些非GAAP措施与GAAP措施的对账，请参阅本代理声明的附录A。有关我们业务的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

执行摘要

2024财年公司业绩概览

报告的2024年每股摊薄普通股收益为5.28美元，而2023年每股摊薄普通股收益为4.50美元。2024年的业绩包括与FDIC特别评估费用相关的净费用380万美元（税前），或税后每股0.03美元。2023年的业绩包括7540万美元（税前）的净费用，即税后每股0.68美元，包括以下补充披露项目：证券投资组合重组损失6540万美元、FDIC特别评估费用2610万美元以及出售停车设施的1610万美元收益。

 

调整后拨备前净收入*2024年总额为6.41亿美元，比2023年增加了530万美元。我们的手续费收入扩大，调整后的非利息支出仅小幅增长。强劲的收益促进了我们资本比率的增长。截至2024年，我们的普通股权一级资本比率为14.14%，较2023年上升181bps，有形普通股权比率为9.47%，较2023年上升110bps。

 

截至2024年12月31日，贷款总额为233亿美元，与2023年12月31日的239亿美元相比，下降了6.225亿美元，降幅为3%。这一减少反映出，由于我们专注于发放更细粒度的贷款，战略性地减少了共享的国家信贷组合。尽管与早些时候的大流行后环境相比，信贷指标正常化，但我们没有看到任何特定行业、部门或地理区域有明显减弱的迹象，超出了我们认为银行业整体所经历的情况。鉴于当前的信贷和经济环境，我们继续保持1.47%的稳健信贷损失覆盖率。

 

截至2024年12月31日，存款总额为295亿美元，较2023年12月31日减少1.972亿美元，降幅为1%。存款水平和构成受到经纪存款下降、利率上升以及生息产品持续转向和增长的影响。

 

2024年净息差增加3个基点至3.37%，这是由于较高的收益资产收益率和较高的存款成本，这归因于存款组合的持续转变，部分被较低的借款成本所抵消。2024年我们的效率比为55.36%，高于2023年的55.25%。

 

*有关更多信息以及这一财务指标与其他非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附录A。

 

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2024年财务业绩亮点

我们为汉考克惠特尼团队和公司在这种经营环境下的整体表现感到异常自豪。2024年重点优化资产负债表、控制成本、增长手续费收入、建设资本。我们相信，我们有能力继续提升股东价值。

 

*有关更多信息以及这一财务指标与其他非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附录A。

我们的薪酬计划概览

我们的薪酬计划旨在为高管提供平衡的有竞争力的固定基本工资以及与短期和长期公司业绩相一致的可变激励薪酬机会，并纳入促进健全公司治理的薪酬最佳实践。薪酬委员会认为，高管基本工资和薪酬目标一般应与薪酬同行组（如下所述）的中位数（第50个百分位）保持一致，并根据实际表现支付可变薪酬。如下文进一步描述，除了基本工资和基于时间的限制性股票奖励（占我们年度股权奖励的少数），所有直接薪酬都是基于绩效的。高管还受制于股票所有权准则以及股权奖励的归属后持有期，进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的年度现金激励计划奖励我们的高管实现短期公司业绩目标，这些目标将在下文“年度现金激励”下进一步讨论。我们的长期激励计划通过由基于绩效的限制性股票单位（PSU）组成的“绩效股票奖励”奖励我们的高管实现多年期间衡量的长期目标，并通过由基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于时间的限制性股票（RSA）组成的“限制性股票奖励”提供保留价值。在获得的范围内，绩效股票奖励在绩效期间的实际绩效结果得到认证并满足服务期后，根据绩效期间的绩效归属，然后受制于两年的归属后持有期。RSU和RSA在授予日的前三个周年中的每个月的第一天以年度分期付款方式归属，并且还受制于归属后两年的持有期。长期激励奖励的价值随着我们股价的上涨或下跌而增加或减少，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们2024财年长期激励计划下的奖励将在下文“长期激励”下进一步讨论。

这些计划共同支持我们的运营战略，即为客户提供区域银行的金融复杂性和产品范围，同时成功地保留社区银行的商业吸引力和服务水平。公司的规模和规模以及相关的薪酬计划使我们能够吸引、激励和留住专注于执行这一战略的高素质高管。

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业绩对2024年薪酬的影响

以下结果和我们的薪酬委员会的关键决定支持我们的绩效薪酬理念，也突出了薪酬委员会对保护我们股东利益的关注。

我们认为，2024年向每个NEO提供的补偿是公平、合理的，并且符合我们的业绩和战略目标。

公司薪酬方案的目标

我们的补偿计划旨在实现以下目标：

健全的薪酬和治理实践

我们的高管薪酬计划旨在在高管薪酬、公司业绩和股东投资回报之间建立适当的联系。薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，评估该计划并与股东利益保持一致，并将强有力的治理标准纳入我们的薪酬计划，如下文所述，并在本CD & A中进一步讨论。

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2024年咨询股东对高管薪酬的投票结果

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赔偿审查程序

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责每年评估我们NEO的绩效，并确定他们的年薪和激励（短期和长期）薪酬机会。根据SEC和纳斯达克上市标准的定义，我们薪酬委员会的每个成员都是独立的。委员会可于有需要或适当时组成薪酬委员会的小组委员会，并将其职责转授给该小组委员会。薪酬委员会不时聘请独立薪酬顾问协助评估公司的薪酬做法，并就与我们的业务目标和薪酬理念相一致的高管薪酬做法提供建议和持续建议。

薪酬顾问的角色

2023年，薪酬委员会聘请怡安为薪酬委员会提供咨询服务，委员会在确定2024年高管薪酬时考虑了这一点。怡安高管薪酬咨询任务的范围包括将我们目前的基本工资、年度现金激励机会和基于股权的薪酬水平与薪酬同行组中的银行和银行控股公司支付的水平进行比较（如下所列）。薪酬委员会在评估高管薪酬方案的每个要素是否与市场竞争并确定任何调整是否适当时，考虑了怡安开发的数据。这些信息还被用来确定授予近地天体的长期奖励的参数。

薪酬委员会根据适用的SEC和NASDAQ规则评估了怡安的独立性，并得出结论认为怡安的参与不存在利益冲突。

高管在薪酬委员会审议中的作用

薪酬委员会与首席人力资源官、Total Rewards董事及公司人力资源团队其他成员密切合作，他们应要求向薪酬委员会提供行政支持。高管可以参加薪酬委员会会议，讨论公司和个人业绩，或提供相关的财务、税务、会计或运营信息。出席会议的高管可能会提供他们的见解和建议，但只有独立的薪酬委员会成员才有权对有关高管薪酬的决定进行投票。

对于除自己以外的每一位执行官，首席执行官向薪酬委员会提出有关薪酬的建议。薪酬委员会在确定薪酬水平和方案设计时审查我们的首席执行官提出的建议和怡安高管薪酬审查的信息。薪酬委员会对包括CEO在内的所有高管的决定基于多种因素，包括短期和长期的公司业绩、高管的责任水平、对个人业绩的评估和竞争性市场数据。在就其薪酬作出决定之前，首席执行官被免于开会。

竞争性市场数据审查

薪酬委员会定期审查和分析怡安提供的市场数据，以确保我们的高管薪酬具有竞争力。这样的审查是在2023年进行的，它为委员会制定2024年高管薪酬水平提供了指导。作为这项审查的一部分，薪酬委员会将支付给我们的执行官的薪酬与支付给规模相当的银行（我们称之为薪酬同行组）类似职位的指定执行官的薪酬进行了比较。薪酬委员会利用汇编的市场信息以及有关银行业高管薪酬持续变动的额外信息，测试了我们为2024年做出的薪酬决定的合理性。怡安于2024年10月对高管薪酬进行了另一次审查，用于做出2025年的薪酬决定。

与2024年薪酬决定相关使用的2023年薪酬同行集团由26家银行和银行控股公司组成的同行集团组成，与公司的业务概况和外部环境保持一致，并将公司定位在资产规模接近同行集团的中位数。2023 Compensation Peer Group由选择时总资产分别在240亿美元到1000亿美元之间的同行组成。2023 Compensation Peer Group的总资产中位数为390亿美元，这使得该公司在入选时位于同行集团的第43个百分位。我们在建立2024年的薪酬水平和方案设计特征时参考了2023年薪酬同行组。

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公司2023年同业银行集团由以下26家银行和银行控股公司组成。

公司名称	TICKER
ABC银行	ABCB
Associated Banc-Corp	ASB
BankUnited公司。	BKU
BOK银行公司。	BOKF
Cadence Bank	CADE
哥伦比亚银行系统公司。	COLB
联信银行公司。	CMA
科默斯银行公司。	CBSH
库伦佛寺银行公司。	CFR
F.N.B.公司。	FNB
First Interstate BancSystem	FIBK
富尔顿金融公司。	FULT
冰川万通金控公司。	GBCI
欧德国家银行	ONB
顶尖金融合作伙伴	PNFP
普罗斯佩里蒂银行公司。	PB
西蒙斯第一国民银行公司。	SFNC
南州银行（南州银行（SouthState Corp.））	SSB
Synovus Financial Corp.	SNV
德州资本银行公司。	TCBI
UMB金融公司。	UMBF
联合银行公司。	UBSI
美国社区银行公司。	UCBI
硅谷国家银行	VLY
韦伯斯特金融公司。	WBS
信达金融公司。	WTFC

高管薪酬的评估与确定

我们认为，我们的高管可以获得的总薪酬方案应该提供机会，为实现更高水平的业绩提供更高水平的财务奖励，认可和奖励短期和长期业绩，并与我们的同行相比具有竞争力，以吸引、激励和留住有才华和技能的高管。经过对薪酬委员会独立薪酬顾问提供的市场调查数据的仔细考虑和分析，高管薪酬设定在我们认为与公司薪酬同行集团具有竞争力并与我们的内部业务计划兼容的水平。虽然薪酬委员会在设定高管薪酬时会考虑很多因素，但一般情况下，薪酬委员会会在假设公司业绩与集团一致的情况下，努力使高管的总薪酬达到薪酬同行组的大约中位数的市场地位。

我们的赔偿计划的要素

2024年，我们的高管薪酬计划包括以下要素：基本工资、年度现金激励、长期股权激励、退休福利、控制权保护变更，以及包括有限额外福利在内的其他福利。

基本工资

我们向我们的执行官支付基本工资，作为他们履行日常职责的补偿。基本工资是根据多种因素确定的，包括工作范围、经验、市场可比职位、内部薪酬公平和一致性，以及对公司和个人绩效的总体评估。我们在很大程度上依赖薪酬委员会独立薪酬顾问提供的行业和薪酬同行集团薪酬数据来评估我们高管的基本工资是否在市场上具有竞争力，还评估每位高管的实际表现，以确定是否有必要提高基本工资。

薪酬委员会认为，高管的基本工资总体上应与薪酬同行群体的市场50百分位保持一致。但是，如果薪酬委员会确定特定绩效、需求或其他情况证明有理由在更高水平上获得基本工资，则可以将高管的薪酬设定为高于薪酬同行组的中位数。

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在审查了由其独立薪酬顾问提供的2023年薪酬同行集团薪酬研究后，薪酬委员会确定我们NEO的基本工资在同行高管的竞争范围内。2024年初，薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，批准为我们的每个NEO增加以下基薪，自2024年4月1日起生效，以表彰个人和公司的表现，这将NEO的基薪定位在薪酬同行组中位数的大约5%以内。

NEO	2023年薪酬	增加 2024年生效	2024年薪酬	百分比 增加
John M. Hairston	$1,179,000	$23,580	$1,202,580	2.00%
Michael M. Achary	$575,000	$25,000	$600,000	4.35%
D. Shane Loper	$705,000	$30,000	$735,000	4.26%
Christopher S. Ziluca	$520,000	$20,000	$540,000	3.85%
Michael Otero	$450,000	$25,000	$475,000	5.56%

 

年度现金奖励

公司利用年度现金激励将注意力集中在当前的战略重点上，推动实现短期公司战略目标。每个NEO都有一个目标年度激励机会，可能会根据企业绩效获得0%到200%之间的奖励。

就年度现金奖励而言，薪酬委员会根据与预先设定的绩效目标相比的实际绩效作为基本完成百分比来衡量公司绩效。薪酬委员会还可能审查公司的业绩与某些区域和前四分之一同行的业绩相比，以及公司在某些公司战略目标方面的进展，以进一步评估公司的整体业绩。薪酬委员会有酌情权根据这些因素增加或减少每年获得的现金奖励金额。

对于2024年，年度现金激励计划使用了四个关键的业绩衡量指标：调整后的每股收益、调整后的拨备前净收入，以及两个信用质量指标。信贷质量指标比较了截至2024年9月30日被归类为批评的商业贷款总额的百分比和截至2024年9月30日被归类为不良贷款总额的百分比。薪酬委员会还可以根据其对公司业绩的整体评估与区域和前四分之一同行的业绩以及对其他公司战略目标的考虑，批准其认为适当的调整，如下文所述。

2024年年度现金奖励的财务绩效目标和实际结果如下：

企业 业绩目标	计划的百分比 成分	2024 门槛	2024 目标	2024 最大值	2024年实际 结果
调整后每股收益	50%	$3.96	$4.95	$5.94	$5.31
调整后拨备前净收入（百万美元）	30%	$494.4	$618.0	$741.6	$641.0
9/30商业批评贷款/商业贷款总额（1）	10%	5.87%	4.57%	2.81%	2.81%
9/30不良贷款/贷款总额（1）	10%	0.60%	0.40%	0.35%	0.35%

 

（一）期末

对于2024年，将实际企业绩效与2024年企业绩效目标目标进行比较，得出的完成百分比是由四个企业绩效目标指标中的两个指标的高于目标绩效和两个信用质量指标的最高绩效驱动的。在考虑了这些结果并审查了我们与区域和排名前四分之一的同行相比的整体财务业绩以及与同行相比对年度计划的相对影响后，薪酬委员会确定，我们的执行官的年度现金奖励奖励是根据143.49%的实际总完成百分比获得的。赔偿委员会没有使用任何修改或酌处权。

除了根据我们的年度现金奖励计划为企业绩效做出的奖励外，该计划还允许薪酬委员会（针对所有高级职员）和首席执行官（针对自己以外的高级职员）根据与一次性举措、特定发展努力或短期项目相关的近期绩效结果提出调整建议。对于2024年，不建议进行此类调整。截至2024年12月31日止年度，发放现金红利如下：

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命名 执行干事	目标值占基薪%	企业业绩 完成	企业绩效奖	现金总额 激励
John M. Hairston	120%	143.49%	$2,060,589	$2,060,589
Michael M. Achary	100%	143.49%	$852,015	$852,015
D. Shane Loper	100%	143.49%	$1,043,941	$1,043,941
Christopher S. Ziluca	65%	143.49%	$499,008	$499,008
Michael Otero	65%	143.49%	$437,225	$437,225

对于2025年，年度现金激励计划将使用以下三个业绩衡量指标：调整后的每股收益、调整后的拨备前净收入和净冲销。调整后的每股收益和调整后的拨备前净收入业绩计量将各自按计划部分的40%加权，净冲销将按计划部分的20%加权。我们认为，这些绩效指标提供了高管和股东利益的直接一致性。

长期激励

我们长期激励计划的目的是确保我们的高管不仅关注短期回报，还关注实现长期公司目标、增长和创造股东价值。我们进一步相信，我们的执行官的股权所有权使高管的利益与我们股东的利益保持一致。2024年，薪酬委员会将基于绩效的股票单位奖励（PSU）和基于时间的限制性股票单位奖励（RSU）用于长期激励薪酬，总奖励价值的更高百分比以PSU的形式交付给我们的NEO。奖励价值的相对权重加强了高管和股东利益的一致性。PSU仅在达到阈值成就时才为执行人员提供价值，如下所述。我们使用RSU作为我们长期奖励的一部分，因为我们认为它们为高管提供了有效的留任激励，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会将授予的股权奖励的目标值设定为每位高管基本工资的百分比，目标百分比基于高管的职位。我们认为，相对于我们每年授予的股权奖励的价值，使用基本工资的百分比作为目标为我们提供了更大的控制权和一致性。2024年，对近地天体的长期奖励分配设定如下：

命名 执行干事	LTI目标值为 基本工资的a %	LTI目标值	%已交付 业绩奖	%已交付 限制性股票单位
John M. Hairston	220%	$2,645,676	70%	30%
Michael M. Achary	140%	$840,000	60%	40%
D. Shane Loper	150%	$1,102,500	60%	40%
Christopher S. Ziluca	100%	$540,000	60%	40%
Michael Otero	65%	$308,750	60%	40%

2024年批准和授予的RSU基于持续服务归属，奖励在三年期间以每年递增的方式归属。基于公司在归属期内就其普通股支付的任何股息金额的现金股息等价物在每个受限制股份单位上累积和累积免息，并且仅在相关单位（s）成为归属时支付。

对于2024年批准和授予的PSU，公司将授予分为两种同等加权的绩效衡量标准，一种使用三年相对TSR绩效衡量标准，另一种使用两年EPS衡量标准，这两种衡量标准均根据实际认证结果在三年服务期后归属。我们认为，这些绩效指标提供了高管和股东利益的直接一致性。

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对于所有授予的PSU，介于适用绩效标准的“最大”、“目标”和“门槛”水平之间的结果将按滑动比额表支付。

2024年授予NEO的所有奖励包括两年的归属后持有期，适用于授予奖励时和支付预扣税后发行的净股份。

NEO在2024财年获得了以下长期奖励：

命名 执行干事	RSU	RSU的价值 奖项（1）	PSU	价值 PSU奖项（1）	总奖励 价值
John M. Hairston	17,726	$789,871	41,360	$1,843,002	$2,632,873
Michael M. Achary	7,463	$332,551	11,194	$498,805	$831,356
D. Shane Loper	9,797	$436,554	14,696	$654,854	$1,091,408
Christopher S. Ziluca	4,803	$214,022	7,204	$321,010	$535,032
Michael Otero	2,736	$121,916	4,104	$182,874	$304,790

 

经薪酬委员会于2025年1月29日核证业绩结果后，于2022年批出、为期三年的服务归属期截至2025年2月1日的私营保安公司于2025年2月1日归属。这些PSU的一半可以根据公司在三年业绩期间相对于同行集团的TSR赚取。与适用的同业组相比，公司的相对TSR高于50个百分位，这导致我们的执行官归属于目标奖励的117.39%。这些PSU的另一半可以根据相对于两年业绩目标的集体每股收益的实现情况获得。公司的集体EPS高于目标业绩，这导致我们的执行官归属于目标奖励的122.43%。总的来说，我们的NEO归属了119.91%的目标股份，相当于65,514股，价值3,913，806美元，使用归属前一天的2025年1月31日我们普通股的收盘价计算。在授予奖励时和支付预扣税后发行的净股份须遵守额外的两年归属后持有期。

对于2025年长期激励计划，公司批准拆分为三个绩效指标：一个使用相对三年TSR绩效指标加权为34%，一个使用相对三年平均运营ROAA加权为33%，一个使用相对三年平均ROATCE加权为33%，所有这些都是根据实际认证结果在三年服务期后归属，没有归属后持有。我们认为，这些绩效指标提供了高管和股东利益的直接一致性。

退休福利

退休福利在我们的整体高管薪酬战略中也发挥着重要作用，因为为我们的高管提供退休时的财务保障意味着他们被激励成为我们公司的长期员工。根据薪酬委员会顾问提供的信息，我们认为我们的退休计划，包括根据服务赚取的福利，与我们的薪酬同行集团中的公司提供的计划相当。我们的退休计划仍然是确保我们的高管薪酬计划保持竞争力的重要组成部分。

在2024年期间，公司维持了以下两项退休计划，适用于所有符合条件的联营公司：

我们的NEO也可以使用Hancock Whitney Corporation不合格递延补偿计划。这些计划在本文“高管薪酬–养老金福利”和“高管薪酬–不合格递延薪酬”下有更详细的描述。

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额外津贴和其他福利

我们寻求在我们为执行官提供的福利方面保持一种成本意识文化，这与我们将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩的目标是一致的。我们的NEO获得有限的额外津贴，例如俱乐部会费、专业组织会费、公司有偿停车、公司提供汽车津贴、高管体检，以及某些高管的住房津贴，这些高管不是永久居住在洛杉矶新奥尔良地区，但在市场上有广泛的与业务相关的工作职责。我们还为我们的执行官提供长期残疾保险，提供免税福利。根据薪酬委员会顾问提供的信息，我们认为，根据行业惯例和我们的薪酬同行集团中公司的执行官可以获得的额外津贴，向我们的NEO提供的额外津贴是合理的。我们定期审查提供给我们的执行官的额外津贴，以确保我们的福利与我们向执行官提供有竞争力的薪酬的总体薪酬目标相一致。

雇佣合同和控制协议的变更

我们与近地天体没有雇佣合同。然而，每个NEO都有一份控制权变更协议，在公司控制权发生变化后保护高管两年的雇佣。控制权变更的发生或潜在发生将产生不确定性，即是否会继续雇用我们认为是关键员工的执行官。薪酬委员会认为，提供这些控制权保护的变化，更好地使执行官能够专注于公司业务并为股东利益服务，特别是在银行业内的合并或并购活动期间。

根据协议，如果高管的雇佣在控制权变更后的两年期间被公司无故终止，那么高管有权获得相当于高管基本工资的两倍或三倍的遣散费，外加终止前三个财政年度支付给高管的平均奖金，以及24或36个月的持续医疗保险，具体取决于高管的职位。如果高管在受保护期内因残疾或因高管基本工资或职责大幅减少而辞职，或高管在收到通知并向公司提供治愈机会后在受保护期内重新安置，高管也有权获得这笔遣散费。根据这些协议，近地天体负责支付任何应付的消费税。这些协议还约束高管遵守某些不招揽、不贬低和保密契约。这些协议在本文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下有更详细的描述。

 

税务和会计考虑

薪酬委员会在设计其薪酬方案时考虑了税务和会计方面的影响。例如，在选择长期激励工具时，薪酬委员会审查与替代类型奖励相关的预计费用金额和费用时间。以股票结算的股份奖励的授予日公允价值，如RSA、RSU和PSU，在授予的服务期或归属期内计入费用。对于那些有两年归属后持有要求的赠款，授予日的公允价值通过流动性折扣减少，以反映持有期要求。

持股指引

我们认为，我们公司的执行官应保持公司的股权，以确保他们在公司拥有有意义的经济利益，并确保我们的高管和股东的利益保持一致。自2009年1月1日起生效，最近一次修订自2022年1月1日起生效，我们采用了股票所有权准则，要求我们的执行官根据高管的职位直接或间接拥有最低水平的公司普通股。高管可以通过直接拥有的普通股；在信托中实益拥有、由配偶和/或未成年子女拥有；在IRA或401（k）中持有；在自动股息再投资和直接股票购买计划中持有；或在不合格递延补偿计划中持有；以及时间归属限制性股票和限制性股票单位来满足其所有权准则。

根据指导方针，我们的首席执行官必须保持公司普通股的所有权，其价值是其基本工资的五倍。我们的其他每一位执行官都必须保持价值三倍于其基本工资的公司普通股的所有权。高管的持股价值和对所有权准则的满足情况，以每年1月1日为准，参照上一个日历年度最后一个交易日的公司普通股股票的收盘价来衡量。预计高管将在经修订的指引生效日期后五年内，或基于董事会最初指定为执行官的日期，高管成为受指引约束的较晚日期内，在实现各自的所有权要求方面取得持续进展，并满足适用的所有权指引。在执行官满足股票所有权准则之前，执行官必须保留从公司获得的任何股份的二分之一（扣除任何预扣税款）。一旦准则得到满足，未来的任何库存销售仅在此种销售之后立即继续满足准则的情况下才被允许。

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赔偿政策和做法的风险评估

鉴于薪酬委员会评估和审查公司补偿其联营公司（包括高管和非执行联营公司）的政策和做法，因为这些政策和做法涉及风险管理做法和风险承担，薪酬委员会已确定其薪酬计划和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

赔偿委员会报告

薪酬委员会目前由Fowler先生（主席）、Lane、Levens、Liollio先生（副主席）和Olinde先生组成。薪酬委员会已与执行管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析（CD & A）。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将2024年CD & A纳入本代理声明及其该财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会薪酬委员会成员尊敬地提交：

Hardy B. Fowler（主席）

H. Merritt Lane, III

Jerry L. Levens

Constantine S. Liollio（副主席）

Thomas H. Olinde

 

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行政赔偿

 

下表列出了我们向近地天体支付的现金和其他补偿，或我们的近地天体在2024年、2023年和2022年期间以各种身份为其提供服务而以其他方式赚取的现金和其他补偿。

汇总赔偿表
姓名和 主要职位	年份	工资 ($)(1)	股票 奖项 ($)(2)		非股权 激励计划 Compensation ($)(3)	养老金变化 价值和不合格 递延补偿 收益（美元）（4）		所有其他 Compensation ($)(5)	共计（美元）
John M. Hairston，	2024	1,196,717	2,339,746		2,060,589	42,779		129,495	5,769,326
总裁兼首席执行官	2023	1,165,685	2,428,302		1,291,253	150,460		529,568	5,565,268
	2022	1,091,712	2,327,705		2,616,572	―		624,321	6,660,311
Michael M. Achary，	2024	593,784	737,922		852,015	89,240		44,035	2,316,996
首席财务官	2023	567,603	641,988		471,559	153,973		43,205	1,878,328
	2022	536,370	615,505		964,162	―		86,894	2,202,931
D. Shane Loper，	2024	727,541	968,747		1,043,941	2,493		101,444	2,844,166
首席运营官	2023	697,603	789,030		579,561	153,914		479,314	2,699,422
	2022	647,877	743,142		1,164,604	―		557,588	3,113,212
Christopher S. Ziluca，	2024	535,027	474,901	(6)	499,008	―		24,578	1,533,514
首席信贷官									―
									―
Michael Otero，	2024	468,784	270,536		437,225	28,224		15,270	1,220,039
首席风险官									―
									―

关于PSU，表中包含的金额基于当年业绩条件的可能结果，假设业绩条件达到“目标”水平。假设在最高一级实现业绩条件，则私营部门服务单位的授予日值如下：

NEO	2024	2023	2022
John M. Hairston	$2,998,600	$3,290,914	$2,951,096
Michael M. Achary	$811,565	$749,175	$678,006
D. Shane Loper	$1,065,460	$920,768	$818,570
Christopher S. Ziluca	$522,290
Michael Otero	$297,540

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姓名	合计 附加条件（i）	公司计划 捐款（二）	股息（iii）	合计
John M. Hairston	$101,238	$12,075	$16,182	$129,495
Michael M. Achary	26,198	12,075	5,762	44,035
D. Shane Loper	82,365	12,075	7,004	101,444
Christopher S. Ziluca	3,043	18,975	2,560	24,578
Michael Otero	548	11,850	2,872	15,270

下表列出了2024年期间向我们每个近地天体提供的基于计划的奖励的个人赠款。

2024年基于计划的奖励的赠款
					预计未来支出 非股权激励下 计划奖励（3）			预计未来支出 股权激励下 计划奖励（4）
姓名	奖项 类型	批准日期	格兰特 日期		三个- 持有（$）	目标 ($)	马克西- 妈妈（$）	三个- 保持（#）	目标 (#)	马克西- 妈妈 (#)	所有其他 股票 奖项： 数 股份 股票 或单位 (#)	授予日期 公允价值 的 股票和 期权 奖项 ($)(5)
John M. Hairston	年度现金				718,030	1,436,061	2,872,121
	PSU	1/24/2024	2/16/2024	(1)				20,680	41,360	82,720		1,643,646
	RSU	1/24/2024	2/16/2024	(2)							17,726	696,100
Michael M. Achary	年度现金				296,892	593,784	1,187,568
	PSU	1/24/2024	2/16/2024	(1)				5,597	11,194	22,388		444,850
	RSU	1/24/2024	2/16/2024	(2)							7,463	293,072
D. Shane Loper	年度现金				363,770	727,541	1,455,082
	PSU	1/24/2024	2/16/2024	(1)				7,348	14,696	29,392		584,019
	RSU	1/24/2024	2/16/2024	(2)							9,797	384,728
Christopher S. Ziluca	年度现金				173,884	347,768	695,536
	PSU	1/24/2024	2/16/2024	(1)				3,602	7,204	14,408		286,287
	RSU	1/24/2024	2/16/2024	(2)							4,803	188,614
Michael Otero	年度现金				152,355	304,710	609,419
	PSU	1/24/2024	2/16/2024	(1)				2,052	4,104	8,208		163,093
	RSU	1/24/2024	2/16/2024	(2)							2,736	107,443

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下表提供了关于截至2024年12月31日我们每个近地天体尚未获得的股权奖励的信息。

截至2024年12月31日的未偿股权奖励
股票奖励
姓名	授予日期	单位数 还没有 既得（#）（1）	市值 拥有的单位 未归属（$）（2）	股权激励计划 奖项：数量 未赚单位that 未归属（#）（3）	股权激励计划 奖项：市场或派息 未实现单位价值 未归属（$）（2）
John M. Hairston	2/16/2024	17,726	969,967
	2/16/2024			82,720	4,526,438
	2/17/2023	10,061	550,538
	2/17/2023			35,212	1,926,801
	2/18/2022	4,451	243,559
	2/18/2022			37,359	2,044,284
Michael M. Achary	2/16/2024	7,463	408,375
	2/16/2024			22,388	1,225,071
	2/17/2023	3,563	194,967
	2/17/2023			8,016	438,636
	2/18/2022	1,591	87,060
	2/18/2022			8,583	469,662
D. Shane Loper	2/16/2024	9,797	536,092
	2/16/2024			29,392	1,608,330
	2/17/2023	4,379	239,619
	2/17/2023			9,852	539,101
	2/18/2022	1,921	105,117
	2/18/2022			10,382	568,103
Christopher S. Ziluca	2/16/2024	4,803	262,820
	2/16/2024			14,408	788,406
	2/17/2023	2,648	144,899
	2/17/2023			5,958	326,022
	2/18/2022	1,122	61,396
	2/18/2022			6,058	331,494
Michael Otero	2/16/2024	2,736	149,714
	2/16/2024			8,208	449,142
	2/17/2023	1,468	80,329
	2/17/2023			3,302	180,685
	2/18/2022	584	31,956
	2/18/2022			3,152	172,477

 

假设目标业绩是根据截至2024年12月31日的业绩（衡量业绩的最后一个完成的财政年度；由于业绩期间截至2026年12月31日）实现的，则2024年2月16日PSU赠款报告的金额反映为目标业绩份额的200%。假设目标业绩基于截至2024年12月31日的业绩实现，2023年2月17日PSU赠款报告的金额反映为目标业绩份额的100%（the

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业绩计量的最后一个完成会计年度；由于业绩期截至2025年12月31日，尚未实现全部业绩）。2022年2月18日PSU赠款报告的金额反映了基于截至2024年12月31日业绩期结束时实现的实际业绩标准的目标业绩份额的119.91%，该标准于2025年1月29日获得薪酬委员会认证，并于2025年2月1日归属。

下表提供了关于限制性股票和绩效股票奖励的归属以及我们的NEO在2024年持有的股票期权的行使的信息。

2024年期权行使和股票归属
	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量 行使时获得（#）	已实现价值 行权时（$）	股票数量 归属时获得（#）	已实现价值 关于归属（$）（1）
John M. Hairston	―	―	113,439	5,117,233
Michael M. Achary	―	―	31,931	1,440,407
D. Shane Loper	―	―	35,753	1,612,818
Christopher S. Ziluca	―	―	22,251	1,003,743
Michael Otero	―	―	9,523	433,765

下表提供了有关我们的养老金计划和退休恢复计划的信息，这些计划提供了在退休时、退休后或与退休相关的支付或其他福利。

2024年养老金福利
姓名	计划名称	贷记服务年数（#）	现值 累计 效益（$）（1）	期间付款 2024 ($)
John M. Hairston	Hancock Whitney Corporation 养老金计划	30	1,074,982	―
Michael M. Achary	Hancock Whitney Corporation 养老金计划	24	1,106,052	―
D. Shane Loper	Hancock Whitney Corporation 养老金计划	34	1,097,918	―
Christopher S. Ziluca	Hancock Whitney Corporation 养老金计划	―	―	―
Michael Otero	Hancock Whitney Corporation 养老金计划	10	302,582	―

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Hancock Whitney Corporation养老金计划覆盖在服务满一年且年满21岁时公司的某些合资格联营公司。2017年，该计划进行了修订，将公司在2017年6月30日之后聘用或重新聘用的任何个人排除在参与资格之外。此外，修正案规定，截至2018年1月1日合并年龄加上服务年限合计低于55岁的每个参与者的应计福利将被冻结。该计划下的福利待遇确定为补偿金的1%乘以工龄和超过社保工资基数35年平均数的补偿金的0.5%乘以工龄之和。福利使用基本工资确定，但不包括奖金和其他特别报酬项目。美国国税局对计算计划福利时可能考虑的补偿进行了限制。2023年，这一限额为33万美元。福利金在离职并达到正常（65岁）或提前（55岁和10年工龄）退休年龄后，以精算等值年金的形式支付。提前退休福利须经精算削减。

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下表提供了有关我们的非合格递延补偿计划的信息，该计划规定了基于不符合税收资格的基础上的递延补偿。

2024年不合格递延补偿
姓名	行政人员 中的贡献 2024 ($)(1)	2024年注册人缴款（美元）（1）	总收益 2024年（美元）（2）	聚合 提款/ 分配（美元）	2024年12月31日总余额（美元）（3）
John M. Hairston	―	―	2,255,484	―	18,377,373
Michael M. Achary	237,308	―	465,795	―	5,253,267
D. Shane Loper	―	―	1,151,187	―	8,202,436
Christopher S. Ziluca	119,714	―	50,844	―	736,664
Michael Otero	23,414	―	23,751	―	240,542

基金	一年总回报
模型组合–保守	4.13%
模型组合–适度/保守	6.74%
模型组合–中等	9.08%
模型组合–适度/激进	11.22%
模型组合–进取型	13.47%
Fidelity VIP Government Money MKT SVC	4.98%
T. Rowe限价定期债券	4.96%
富达VIP投资级债券SVC	1.62%
American Century VP II通胀保护I	1.82%
PIMCO全球债券机会（未对冲）管理	-0.50%
Brighthouse II MFS值A	11.91%
富达VIP指数500初始	24.90%
Brighthouse II Jennison Growth A	30.28%
LGVIP American Century Mid-Cap Value STD II	8.73%
赋能T. Rowe Price Mid-Cap Growth INV	9.05%
麦格理VIP小盘价值系列标准普尔	11.32%
Vanguard VIF小型公司增长	11.38%
赋能国际价值投资	5.46%
景顺 VI EQV International Equity I	0.62%
Hancock Whitney Corporation普通股	16.09%

 

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根据我们的非合格递延薪酬计划，参与者可以选择最多递延80%的基本工资、80%的年度激励奖金和100%的年度长期激励奖励（以绩效股票单位和限制性股票单位的形式）。基本工资和年度激励奖金金额的最低递延总额为3000美元，长期激励奖励为25%。

公司供款由薪酬委员会酌情向不合格递延薪酬计划作出。每年可向参与人账户提供401（k）恢复匹配捐款。除非薪酬委员会另有规定，否则参与者应按照根据汉考克惠特尼 401（k）计划的规定确定的时间和金额归属于其公司恢复匹配账户。不合格递延补偿计划还允许由薪酬委员会酌情向参与者提供补充供款（简称SERP供款）。这些缴款考虑的因素是当前的现金补偿总额和退休时最终工资的合理估计，年

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在有资格获得补充供款的情况下服务，留在公司直到65岁，合理估计退休前几年补充供款账户投资价值的增长，以及根据被视为记入补充供款账户的实际投资机会的补充供款账户的增长。参与者将按照从51岁开始到60岁结束的10年分级归属时间表归属于补充缴款账户。每位参与者将在60岁时100%归属。

参与者从薪酬委员会根据该计划提供的一组计量资金中选择其递延资金被视为投资的投资方案。参与者可在一定限制下，每日在此类投资选项中分配和重新分配其递延账户的投资。收益或损失每天根据参与者账户被视为投资的每个特定计量基金的业绩（正或负）分配给该计划下的参与者账户。如果参与人未进行投资选择，则该参与人在计划下的账户被视为投资于计划下可用的最低风险计量基金，并将该基金的收益贷记或借记，直至参与人另行选择。只有参与者奖金的递延才能被视为投资于该计划下可用的普通股计量基金。任何被视为投资于普通股计量基金的金额以及任何受限制单位或业绩单位的延期不得重新分配给该计划下的任何其他投资计量基金。激励单位（不包括未归属的业绩单位）和被视为投资于普通股计量基金的金额在每个股息支付日记入股息等值单位，并被视为根据股息支付日公司股票的公允市场价值再投资于额外的普通股单位。与受限或绩效单位相关的服务和绩效条件不满足的，单位学分将被冲回。

该计划的付款应在退休、终止雇用、残疾、死亡或预定分配（在参与者选择的特定年份内付款）中较早者支付。因退休而产生的分配可在退休后立即开始或最多五年开始，并可在两年至15年内一次性或每年分期进行。退休分配的时间和方法由每个参与者选出，自2015年及其后生效，可就该年度递延和/或代表参与者缴款的金额每年分别选出。因终止雇用而分配的2015年之前代表参与者递延或缴入计划的所有金额应一次性分配。自2015年及其后生效，每一参与者可每年分别选择在终止雇用时为该参与者在该年度递延或缴款的金额的分配方法。此类分配可在不超过三年的期限内一次性或每年分期进行。

因死亡或残疾而进行的分配和预定的分配只能一次性进行。不得就根据该计划递延的任何长期奖励进行预定分配。激励单位和普通股计量基金持有的基金的分配只能以公司普通股进行。

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终止或控制权变更时的潜在付款

 

下表列出了如果在2024年12月31日发生终止雇佣或公司控制权变更（CIC）的各种情形下，本应支付给我们每个NEO的金额。用于表格目的的公司股票每股价格为54.72美元，截至2024年12月31日的收盘价。实际需要支付的金额只能在该高管与公司离职或控制权发生变更时才能确定。除了表中所示的金额外，在终止雇佣关系时，每个NEO还将获得如上所述的Hancock Whitney Corporation养老金计划下的福利，以及汉考克惠特尼 401（k）计划下的福利。最后，下表所列的许多付款和福利的收到取决于执行人员遵守某些契约，这些契约如下所述。

 

行政福利和 终止时的付款	无故自愿或非自愿		为 原因		仅中投		非自愿或 永远 原因如下 中投		死亡或残疾
John M. Hairston， 总裁兼首席执行官
遣散费	―		―		―		9,495,565	(3)	―
长期激励的归属：RSU和PSU	5,321,297	(1)	―		3,275,296	(2)	5,109,938	(4)	5,877,510	(5)
不合格递延补偿的归属（五）	―		―		―		―		―
医疗保险	―		―		―		39,312		―
合计	5,321,297		―		3,275,296		14,644,815		5,877,510
Michael M. Achary， 首席财务官
遣散费	―		―		―		2,667,147	(3)	―
长期激励的归属：RSU和PSU	1,387,214	(1)	―		749,901	(2)	1,467,132	(4)	1,701,340	(5)
不合格递延补偿的归属（五）	―		―		―		―		―
医疗保险	―		―		―		12,624		―
合计	1,387,214		―		749,901		4,146,903		1,701,340
D. Shane Loper， 首席运营官
遣散费	―		―		―		3,197,777	(3)	―
长期激励的归属：RSU和PSU	1,736,322	(1)	―		912,529	(2)	1,827,137	(4)	2,146,358	(5)
不合格递延补偿的归属（五）	―		―		971,724	(6)	971,724		971,724
医疗保险	―		―		―		26,208		―
合计	1,736,322		―		1,884,253		6,022,846		3,118,082
Christopher S. Ziluca， 首席信贷官
遣散费	―		―		―		2,043,391	(3)	―
长期激励的归属：RSU和PSU	―		―		539,785	(2)	1,027,495	(4)	1,164,251	(5)
不合格递延补偿的归属（五）	―		―		―		―		―
医疗保险	―		―		―		35,760		―
合计	―		―		539,785		3,106,646		1,164,251
Michael Otero， 首席风险官
遣散费	―		―		―		1,654,751	(3)	―
长期激励的归属：RSU和PSU	524,435	(1)	―		287,915	(2)	560,190	(4)	639,709	(5)
不合格递延补偿的归属（五）	―		―		―		―		―
医疗保险	―		―		―		36,840		―
合计	524,435		―		287,915		2,251,781		639,709

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下文总结了近地天体在控制情景的各种终止和变更下将有权获得的付款和福利，这些情况反映在上表中。

自愿终止（含退休）&非自愿无故终止

如果发生自愿终止（包括退休）和无近地天体原因的非自愿终止，这类高管将有权获得以前在其受雇期间赚取的任何未付款项。

如果NEO在终止时满足相应授标协议条款中规定的所有退休条件，他还将有权获得以下条件：

因由终止

在NEO因故终止的情况下，这类高管将只有权获得以前在其受雇期间赚取的任何未付款项。

仅控制权变更

仅在控制权发生变化（定义如下）的情况下，近地天体将有权获得以下条件：

上述一项或多项福利将减少到根据《守则》第4999节避免消费税所需的程度，如果这种减少导致对高管的税后福利高于不减少此类福利的情况。

 

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控制权变更后非自愿终止或有正当理由终止

如果非自愿终止（包括残疾），或在控制权变更（定义见下文）后两年内因正当理由（定义见下文）终止近地天体，除了此前在近地天体受雇期间赚取的任何未付款项外，近地天体将有权获得以下各项：

上述一项或多项福利将减少到根据《守则》第4999节避免消费税所需的程度，如果这种减少导致对高管的税后福利高于不减少此类福利的情况。

 

死亡或残疾

如果近地天体死亡或伤残，除了以前在近地天体受雇期间赚取的任何未付款项外，近地天体将有权获得以下款项：

控制权变更的定义

一般情况下，控制权变更应视为在公司发生以下任一事件时发生：

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出于上述目的，“作为一个群体行事的人”应具有财政部条例第1.409A-3（i）（5）（v）（b）节中的含义。

良好理由的定义

“正当理由”一般指未经行政人员同意发生的下列任一情形：

然而，尽管有前述规定，任何此类行动均不应构成“正当理由”，除非（1）执行人员在该条件最初存在的90天内以及在该通知发出后至少30天的期间内向公司提供该条件存在的通知，在该期间内对该条件进行补救，以及（2）执行人员在该条件最初存在的两年内终止雇用。

领取付款和福利的适用条件

在发生残疾、非自愿终止或控制权发生变化时因正当理由终止的情况下，向NEO或代表NEO支付的所有款项和福利（长期激励和不合格递延补偿的加速归属除外）取决于这些高管在其受雇期间和之后两年遵守保密、不招揽和不贬低契约。

CEO薪酬比例

我们认为，高管薪酬必须在内部保持一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。我们的CEO与员工薪酬中位数比率是根据S-K条例第402（u）项根据SEC要求计算的。我们通过检查所有个人的2024年W-2框5工资（医疗保险工资和提示）确定了员工中位数，不包括我们的CEO，他们在2024年12月31日，即我们工资年度的最后一天受雇于我们。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是随叫随到。我们没有对W-2方框5工资做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2024年全年未受雇于我们的任何联营公司的薪酬进行年化。我们认为，对所有员工使用W-2框5工资是一种一贯适用的补偿措施。

在确定了中位数联营公司后，我们使用上文2024年薪酬汇总表中所述的我们对指定执行官使用的相同方法计算了此类联营公司的年度总薪酬。我们中位员工的年度总薪酬为75,443美元。我们CEO的年度薪酬总额为5,769，326美元。相应地，CEO薪酬与员工薪酬中位数的比例约为76：1。

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支付的补偿金与公司业绩的关系

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如上图所示，我们CEO和其他NEO的CAP与公司调整后的EPS一致。经调整EPS较报告期增长1,083%（2021年增长1,124%，2022年增长8%，2023年增长1,059%）。报告期内，对CEO的CAP合计增长810%，对其他NEO的平均CAP合计增长334%。对于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年，50%的年度现金奖励和50%的授予的PSU取决于调整后每股收益目标的实现情况。更多信息见“薪酬讨论&分析——我们薪酬的要素”。

最重要金融措施一览表

下表列出了2024年用于将CAP与我们的CEO和我们的其他NEO与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。财务绩效衡量指标和非财务绩效衡量指标没有按重要性排序。请参阅“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬Structure和设计”，了解每个指标的适用定义以及这些措施在确定我们的CEO和其他NEO薪酬时的应用讨论。

 

 

第2号建议 关于指定执行干事薪酬的咨询投票

 

根据经修订的《证券交易法》第14A条，我们正在寻求股东在咨询的基础上批准根据SEC规则在本代理声明中披露的对我们的NEO的补偿（薪酬发言权提案）。在您考虑如何对此提案进行投票时，我们鼓励您查看本代理声明中的所有相关信息——我们的薪酬讨论和分析（包括其执行摘要）、薪酬表，以及随附的关于我们的高管薪酬计划的叙述性披露和脚注。请股东在咨询的基础上投票批准以下决议：

决议，现批准根据美国证券交易委员会规则S-K条例第402项向公司2025年年度股东大会代理声明中披露的支付给指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。

我们理解，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。我们的核心高管薪酬理念和实践继续以绩效薪酬为基础，我们相信我们的薪酬计划与股东的长期利益高度一致。

虽然这项薪酬发言权提案仅为咨询性质，投票结果不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们邀请希望就高管薪酬或任何其他事项与我们的董事会进行沟通的股东按照以下“股东通讯”的规定与我们联系。

董事会一致建议在咨询的基础上投票“支持”批准本代理声明中所述的指定执行官员的薪酬。

 

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第3号提案 核准2020年长期激励计划修正案 增加可用股份数目1,300，000

 

我们正在请求股东批准对《Hancock Whitney Corporation 2020年长期激励计划》（2020年计划）的修订，该修订已在我们的股东2020年年度会议上获得批准，此前已在2022年年度会议上获得公司股东的修订。2025年2月27日，董事会批准修订2020年计划，将根据2020年计划授权的股份数量增加1,300，000股，但须经股东在本次年度会议上批准。除根据2020年计划授权的股份数量建议增加外，我们的股东在2020年之前批准的计划将保持充分的效力和效力。

截至2024年12月31日，根据2020年计划，我们的普通股约有1,391，236股尚未获得奖励。截至该日期，我们的普通股约有1,415，499股保留，可用于2020年计划下的未来奖励。

薪酬委员会认为，根据2020年计划可用于未来奖励的股份数量将不足以提供其认为在未来几年为向我们的关键员工和董事提供充分的长期股权激励所需的赠款。考虑到我们的历史授予做法，我们认为我们在2020年计划下的股份使用方面是明智的，并注意到潜在的股东稀释。批准2020年计划的修订将使公司能够继续进行股权补偿授予，作为招聘和留住关键员工的激励措施，并继续使其员工的利益与股东保持一致。根据2020年计划要求预留的股份数量和我们预计的未来授予周期，我们预计股份储备将足以支付未来约3至4年的股权激励奖励。

2020年计划摘要如下。本摘要以2020年计划全文为准，该计划作为公司2020年年度会议代理声明的附录C提交。建议修订增加根据计划授权的股份数目1,300，000股的副本作为附录B附于本代理声明后。

促进健全的公司治理实践

我们设计的2020年计划包括多项功能，以加强和促进员工、高级职员和非员工董事的股权薪酬安排与股东和公司的利益保持一致。这些功能包括但不限于以下方面：

• 受追回政策规限的奖项.2020年计划下的奖励明确受公司追回政策的约束，如果公司的财务报表因执行官的欺诈或不当行为而重述，该政策允许公司从根据该计划授予的奖励中收回收益。 • 最低归属要求.除某些有限的例外情况外，根据2020年计划授予的奖励将受制于一年的最低归属期。 • 没有自由股计数。为满足预扣税款要求或支付股票期权或股票增值权的行权价格而从奖励中预扣的股份将无法用于该计划下的未来奖励。 • 无折价股票期权或股票增值权.不得以低于授予日标的股票公允市场价值的行权价格授予股票期权和股票增值权。 • 禁止重新定价.未经股东事先批准，不得直接或间接降低股票期权或股票增值权的行权价格，包括通过现金回购“水下”奖励的方式，除非发生重大公司事件时为维持现有奖励价值而进行公平调整。 • 控制权归属无单次触发变更.根据2020年计划授予的奖励不会在控制权发生变化时自动归属和支付。 • 没有税收总额。2020年计划没有规定任何税收总额。

与优秀股权奖励和可用股票相关的关键数据

下表包括截至2024年12月31日（且未使根据本提案批准2020年计划的修订生效）有关2020年计划下的未偿还股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息。【还包括汉考克控股公司2014年长期激励计划（之前的计划）和之前的股权激励薪酬计划下仍未兑现的奖励，但未来不得根据该计划授予任何奖励】。

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已发行股票期权的标的股份总数	0
已发行未归属的基于时间的全额价值奖励的相关股份总数	1,160,234
已发行未归属未归属基于业绩的全额价值奖励的相关股份总数	231,002	(1)
所有未偿奖励的相关股份总数	1,391,236
未行使股票期权加权平均行权价格	不适用
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限	不适用
目前可用于授予新奖励的股份总数	1,415,499
截至2024年12月31日已发行普通股	86,123,999
截至2024年12月31日普通股市场价格	$54.72

（1）假设基于绩效的奖励将根据正在实现的目标绩效水平归属和支付。

 

2020年计划概要

目的。2020年计划的目的是推进公司及其股东的利益，并通过向公司及其子公司的联营公司和董事提供收购公司专有权益的手段来促进公司的增长和盈利能力，以及向这些联营公司和董事提供奖励，以奖励和鼓励他们在促进公司长期增长和盈利方面所做的努力。此外，该计划为公司在竞争激烈的市场中获得并留住合格的联营公司和董事提供了一种手段，这对公司的持续增长和盈利能力至关重要。

行政管理。2020年计划由公司董事会薪酬委员会（就本第3号提案而言，该委员会）管理。该委员会仅由《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”和符合纳斯达克股票市场上市标准独立性要求的董事组成。

委员会有权酌情根据2020年计划授予激励奖励，选择授予激励奖励的个人，确定每项激励奖励的普通股股份数量和授予条款，解释计划条款，并以其他方式管理计划。委员会可将其在2020年计划下的全部或任何责任和权力授予公司或子公司的个别高级管理人员或联系人，但其在授予受《交易法》第16条约束的人员方面的权力或责任除外。

资格。由委员会选出的公司或其任何附属公司的任何联营或非雇员董事，或由管理层选出并经委员会批准，均有资格根据2020年计划获得激励奖励。然而，根据《国内税收法》第422条的含义，激励股票期权只能授予公司或其子公司的联营公司。截至2024年12月31日，约624名雇员和14名非雇员董事将有资格根据2020年计划获得奖励。

允许的奖励。2020年计划授权以以下任何形式授予奖励：

•	以市场价格购买我们普通股股份的期权，可根据不时修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）指定为非法定股票期权（可授予所有参与者）或激励股票期权（可授予高级职员和雇员，但不得授予非雇员董事），
•	股票增值权，即赋予持有人权利，可获得我们普通股在行权日的每股公允市场价值超过授予基准价（不能低于授予日标的股票的公允市场价值）之间的差额（以现金或股票支付，在授予证书中指定），
•	限制性股票，其可转让性受到限制，并根据委员会规定的条款予以没收，
•	限制性股票单位，代表有权在未来指定时间获得普通股股份（或奖励证书中规定的等值现金或其他财产），但须遵守委员会可能设定的任何归属要求，
•	绩效股票奖励和绩效单位，代表有权根据委员会确定的特定绩效期间特定绩效目标的实现情况，获得一定数量的普通股或相当于特定数量普通股价值的现金付款，以及
•	根据委员会确定的条款和条件，参照或以其他方式基于普通股股份或其他可转换或可交换为普通股股份的权利或证券支付或估值全部或部分的其他基于股票的奖励，以及现金奖励。

 

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可用于奖励的股票。根据2020年计划授权发行的普通股股份总数将为5,200，000股，其中包括（i）根据本第3号提案须经股东批准的1,300，000股新股，以及（ii）先前根据2020年计划批准和授权的3,900，000股，加上截至先前计划下的2020年计划生效日期尚未发行的额外股份数量（不超过1,000，000股），此后终止或到期未行使，或因任何原因被取消、没收或失效。该等授权股份的全部或任何部分，可根据激励股票期权的授予或根据该计划下的任何一种或多种其他类型的激励奖励而发行。普通股的此类股份可以是授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上获得的股份。

为确定根据2020年计划可用于授予激励奖励的我们普通股的股份数量，因一项奖励到期、被没收、注销或以现金结算而未交付的股份将不计入总股份限制，并将再次可用于根据该计划授予。如果为满足期权的行权价格或与任何激励奖励相关的预扣税款义务而预扣股份，则这些预扣股份将被计入总股份限额，并且将无法根据该计划重新发行。对于以股份支付的股票增值权，与股票增值权相关的所有股份均计入计划限额，而不是行权时交付的净股数。

对奖项的限制。任何一名参与者在任何计划年度（即日历年）可获授予奖励的股份总数不得超过250,000股。个人在任何日历年度首次可行使拟作为激励股票期权的期权的股票的合计公平市值不得超过100,000美元，但如果超过了这一限制，则高于这一限制的期权应被视为不合格股票期权。

非职工董事薪酬的限制。就任何一个计划年度而言，可授予或授予任何一名非雇员董事的总薪酬，包括所有会议费、现金保留金和以奖励奖励形式授予的保留金，不得超过300,000美元，如果是非雇员董事会主席或首席董事，则不得超过400,000美元。

最低归属要求。除在企业合并中授予的替代奖励外，根据2020年计划授予的奖励将受制于一年的最低归属期。尽管有上述规定，委员会可就涉及2020年计划授权的股份总数的5%或更少的奖励，在没有上述最低归属要求的情况下授予奖励。

控制权发生变更时的裁决处理。根据2020年计划，在控制权发生变化的情况下，委员会可就激励奖励规定发生以下任何情况：（i）所有绩效标准自动最大化、所有限制失效和加速归属；（ii）绩效股票奖励将完全以现金支付；（iii）就未行使的期权而言，在终止雇用后的三个月期间内行使该期权；（iv）该奖励不可取消。就2020年计划而言，控制权变更事件包括但不限于对公司已发行普通股的百分之五十（50%）或以上的某些收购、董事会大多数成员身份的某些变更以及对公司资产的百分之五十（50%）以上的收购。

调整。根据2020年计划（包括当时尚未发行的任何奖励）可供发行的普通股的股份数量和种类、受2020年计划规定的个别限制的股份数量和种类，以及任何尚未发行的奖励的条款，包括任何未行使期权的行使价格，将由委员会酌情公平调整，以反映任何合并、重组、合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆合并或交换股份、股息或证券分配，或任何其他影响公司已发行股份数量或种类的事件或交易。

2020年计划的修订及终止。董事会可随时终止或不时修订2020年计划，或更改任何奖励证书或其他证明奖励的文件。然而，在未首先获得股东批准的情况下，不得进行此类修订或终止，前提是此类修订或终止将：（i）增加根据2020年计划或向任何个人发行的最大股份数量（除非根据公司资本化的变化作出此类修订），（ii）大幅扩大根据2020年计划有资格获得奖励的个人类别，（iii）降低可能授予期权和SAR的价格，（iv）降低未行使期权和SAR的行权价格，或（v）根据2020年计划、适用法律或纳斯达克股票市场以其他方式要求股东批准。

未经该等裁决持有人同意，不得终止2020年计划或修订2020年计划或根据该计划作出的裁决，而该等终止或修订将对与该等终止或修订日期之前授予的任何裁决有关的任何权利或义务产生不利影响。

禁止重新定价。未经公司股东事先同意，未行使的股票期权和股票增值权不能直接或间接重新定价，除非在发生重大公司事件时进行公平调整以维持现有奖励价值。此外，未经股东事先同意，公司不得向参与人以价值回购标的股票当前市值低于该期权或股票增值权的每股行权价格的期权或股票增值权。

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转让的限制。根据2020年计划授予的奖励一般不得由参与者出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，而不是通过遗嘱或世系和分配法律，并且只能由参与者在其有生之年行使，或者在参与者残疾的情况下，由其法定代表人行使。

追回政策。根据2020年计划向公司高管作出的所有奖励均受公司追回政策的约束，根据该政策，如果公司的财务报表因公司一名或多名高管的欺诈或不诚实行为而被重述，则可能会收回全部或部分奖励以及由此实现的任何收益。

联邦所得税后果

下文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，并不旨在完整分析2020年计划的所有潜在税收影响。它是以现在生效的法律、法规、裁决和决定为基础的，所有这些都有可能发生变化。州、地方和非美国所得税后果不在讨论之列，可能因司法管辖区而异。

不合格股票期权。根据2020年计划授予不合格股票期权，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。然而，当期权持有人行使不合格期权时，他或她将确认普通收入，金额等于行使期权时收到的股票在行使时的公平市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许相应的联邦所得税扣除。期权持有人在后来出售或处置期权股份时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，具体取决于持有股份的时间。

激励股票期权。在授予激励股票期权后，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。如果期权持有人在授予期权之日后至少两年和行使后一年的规定持有期内持有期权股份，则行权价与出售或处置期权股份时实现的金额之间的差额将是长期资本收益或损失，公司将无权获得联邦所得税减免。如果期权持有人在规定的持有期结束之前通过出售、交换或其他取消资格的处置方式处置期权股份，他或她将确认应税普通收入，金额等于期权股份在行使时的公平市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许获得与该金额相等的联邦所得税减免。虽然激励股票期权的行权不产生当期应纳税所得额，但期权份额在行权时的公允市场价值超过行权价格的部分将作为调整项目，用于确定期权持有人的备选最低应纳税所得额。

股票增值权。根据2020年计划获得股票增值权的参与者将不确认收入，公司将不被允许在授予奖励时进行税收减免。当参与者行使股票增值权时，收到的现金金额和任何股票的公允市场价值将是参与者的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免。

限制性股票。除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者将不会在授予限制性股票奖励时确认收入，且公司将不被允许进行税收减免，前提是该奖励不可转让且存在被没收的重大风险。当限制失效时，参与者将确认相当于截至该日期股票的公平市场价值（减去他或她为股票支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。如果参与者在限制性股票授予之日后30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，他或她将确认截至授予之日的普通收入，等于该股票在该日期的公平市场价值（减去为该股票支付的任何金额），公司届时将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。股票未来的任何增值都将按资本利得率向参与者征税。然而，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据《守则》第83（b）节选举支付的税款。

库存单位。在授予股票单位奖励时，参与者将不会确认收入，公司将不被允许进行税收减免。在收到结算股票单位奖励的股票（或等值现金或其他财产）后，参与者将确认相当于截至该日期股票或其他财产的公平市场价值（减去他或她为股票或财产支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。

业绩奖。在授予绩效奖励时（例如，当绩效目标确立时），参与者将不会确认收入，公司也不会被允许进行税收减免。在收到结算绩效奖励的现金、股票或其他财产后，参与者将确认与收到的现金、股票或其他财产的价值相等的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。

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代码第409a节。2020年计划允许授予各种类型的激励奖励，这些奖励可能会或可能不会豁免代码第409A条。如果一项裁决受守则第409A条的约束，并且如果第409A条的要求未得到满足，则上述应税事件可能会比所述更早适用，并可能导致征收额外税款和罚款。限制性股票奖励，以及符合2020年计划条款的股票期权和股票增值权，旨在豁免适用《守则》第409A条。根据2020年计划授予的限制性股票单位和业绩奖励将受《守则》第409A条的约束，除非它们旨在满足此类法律的短期延期豁免。如果不能豁免，这类奖励必须专门设计以满足代码第409A条的要求，以避免提前征税和处罚。

扣税。公司有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇入足以满足法律要求的因2020年计划而产生的任何行使、限制失效或其他应税事件而被扣留的联邦、州和地方税收（包括就业税）的金额。

指定执行干事和其他人员的福利

2020年计划下的未来奖励由薪酬委员会酌情授予，因此无法确定。下表列出了截至2024年12月31日，根据2020年计划向我们的NEO和所示其他个人和团体授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效股票单位奖励的数量。

姓名和职务	股票期权	限制性股票和限制性股票单位	业绩股票及业绩股票单位（一）
John M. Hairston， 总裁兼首席执行官	0	66,961	312,484
Michael M. Achary， 首席财务官	0	26,148	78,440
D. Shane Loper， 首席运营官	0	31,620	94,860
Christopher S. Ziluca 首席信贷官	0	18,083	54,252
Michael Otero 首席风险官	0	8,972	26,912
所有现任执行干事 作为一个群体	0	13,199	24,604
All Associates as a Group （包括非执行人员）	0	2,279,092	158,848
全体非执行董事 作为一个群体	0	90,760	0

（1）本表将可归属的业绩股份数量上限表示为目标奖励的200%。

下表提供了截至2024年12月31日有关根据公司股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。

股权补偿计划信息
	证券数量 将于 行使未偿 期权、认股权证及权利		加权-平均 行使价 优秀 期权、认股权证 和权利		剩余证券数量 可供未来发行 股权补偿下 计划（不包括证券 反映在（a）栏）
计划类别	(a)		(b)		（c）
股权补偿计划 证券持有人批准	1,510,274	(1)	―		1,415,499
股权补偿计划不 证券持有人批准	―		―		―
合计	1,510,274		0		1,415,499

 

董事会一致建议投票“赞成”批准

HANCOCK WHTINEY CORPORATION 2020长期激励计划修正案。

 

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与关联人的交易

公司通过银行在日常经营过程中向公司和银行的内幕信息知情人及其相关利害关系人进行了借款，并预计在未来进行借款。银行以与公司无关的人进行可比交易时的现行条款，包括利率和抵押品，基本上相同的条款提供此类贷款。在作出时，没有任何此类贷款涉及超过正常还款风险或呈现其他需要在代理声明中披露的不利特征。

我们的公司治理准则要求我们审查根据SEC法规S-K（关联方交易）第404项可能要求披露的所有交易是否存在潜在的利益冲突。一般情况下，审计委员会将负责审查和批准所有关联交易。

该公司通过其子公司汉考克惠特尼投资服务公司（HWIS）提供有限的经纪服务、投资咨询服务并提供年金和保险产品。它几乎通过银行或通过银行的子公司开展所有其他业务活动，而这些业务活动主要包括提供存款账户、发放贷款和从事信托业务。虽然2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条一般禁止上市公司向高级职员或董事提供或更新信贷或安排提供或更新信贷，但这一禁令不适用于受联邦储备委员会条例O的内幕借贷限制的贷款。因此，我们允许我们的董事和执行官、他们的家庭成员及其相关利益，在与银行和HWIS的日常业务过程中建立并维持银行和业务关系，受制于条例O.关于借贷活动的限制，银行有专门的书面政策来规范关联和内幕借贷交易。

为促进遵守与上述内幕借贷交易有关的适用法律、法规和规则，公司已任命一名高级职员（条例O监控官）协助银行联系人识别和审查与已识别的内幕交易的相关交易。条例O监察主任每年从我们的公司秘书收到公司及银行的所有董事及执行人员名单，以及我们的主要股东名单（如有）。从董事和指定执行官那里收集到的信息包括这些个人及其家庭成员的名字，以及他们相关利益的名字。这些信息是根据我们的董事和指定执行官提交给公司秘书的调查问卷编制的。可从公共数据库获得的信息和世界银行的记录补充了这些数据。该行的O条例监控官直接汇编有关董事会指定受O条例约束的其他内部人、其家庭成员和相关利益的信息。该行管理向内部人员提议的信贷延期的官员负责确认提议的信贷延期符合该行关于内幕交易的政策。如果监管O监管官员检测到向似乎违反政策的内部人员提供信贷，监管O监管官员将及时通知我们的公司秘书。

公司秘书遵循程序，帮助我们在每年年底确定是否发生了根据SEC关于关联方交易的规则必须披露的内幕关系或交易，或者根据SEC规则或纳斯达克上市规则可能损害非员工董事独立性的内幕关系或交易。这些程序包括年度董事和执行官问卷调查、对公司及其子公司的客户数据库的调查，以及对其他记录的审查，包括应付账款、工资和房地产交易记录。公司秘书向审计委员会报告如此发现的任何内幕交易，以供审查、批准或批准，并向董事会报告其他将取消非雇员董事满足纳斯达克或SEC独立性要求资格的事项。

为进一步提高对内幕交易的认识并确保妥善处理内幕交易，我们采用了各种行为准则，包括《高级职员和联营公司商业道德准则》、《财务人员Code of Ethics准则》和《董事Code of Ethics准则》。这些代码可在投资者关系网站investors.hancockwhitney.com的治理文件页面上查阅，旨在促进以道德方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突，并鼓励受保人寻求建议以避免利益冲突。员工也被禁止处理任何涉及他们自己、他们的亲属或关联企业的客户关系。我们的审计委员会负责应用和解释与高级财务官、执行官和董事有关的守则，并将向董事会报告任何违规行为以采取进一步行动。

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独立注册会计师事务所

审批前政策与程序

公司审计委员会选择普华永道会计师事务所（PWC）作为公司的独立注册会计师事务所，对公司及子公司的2024年合并财务报表进行审计。作为监督独立注册会计师事务所职责的一部分，审计委员会已采取政策和程序，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。该政策要求审计委员会每年预先批准独立注册会计师事务所的一般聘用，以便在预先批准的费用水平内提供明确的审计、审计相关和可能的税务服务。除另有规定外，该等预先批准有效期为12个月。审计委员会可不时修订一般预先批准的服务清单。审计委员会还可以对归类为所有其他服务的其他允许的非审计服务给予一般预先批准，但前提是此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。预先批准可通过全体审计委员会的行动予以批准，或者，在没有采取此类行动的情况下，审计委员会主席或审计委员会主席的指定人员可预先批准个人聘用，最高限额为100,000美元。任何未获得全体审计委员会批准的预先批准必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。审计委员会将在应用这一政策时咨询SEC的规则和相关指导。在2024年期间，审计委员会预先批准了普华永道提供的所有服务。

会计服务的费用及相关披露

审计委员会预先批准了普华永道在2024年和2023年提供的所有专业服务以及相关费用。下表披露了普华永道最近两个会计年度每年向公司及其子公司提供专业服务的费用：

	2024		2023
审计费用（1）	$2,169,000		$2,195,800
审计相关费用（2）	61,000		58,000
税费（3）	-		-
所有其他费用（4）	1,000		1,000
合计	$2,231,000		$2,254,800

 

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审计委员会报告

 

审计委员会协助董事会监督公司的会计和财务报告流程，并在监督和监督公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PWC）方面发挥关键作用。审计委员会的职责包括唯一授权：（1）委任或更换公司的独立注册会计师事务所；（2）预先批准公司的独立注册会计师事务所代表公司执行的所有审计或允许的非审计服务；（3）批准与所有审计服务和任何允许的非审计服务相关的报酬。审计委员会监测管理层对财务报告内部控制有效性的评估，并保留和监测普华永道的活动。审计委员会还监督公司接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。有关审计委员会职能和职责的更多详细信息，请参阅审计委员会章程，该章程可在公司投资者关系网站investors.hancockwhitney.com的公司概览–委员会图表下查阅。审计委员会每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性。审计委员会符合《审计委员会章程》。

管理层对财务报表和报告流程，包括财务报告内部控制制度负有主要责任。为履行2024年的监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层已向审计委员会表示，财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。

审计委员会与负责就这些报表是否符合公认会计原则发表意见的独立注册会计师事务所审查了经审计的财务报表，并与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC要求传达的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与独立注册会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所举行了会议，讨论了审计结果、对公司财务报告内部控制制度的评估以及公司财务报告的整体质量。内部审计师和独立注册会计师事务所都可以不受限制地进入审计委员会。审计委员会于2024年与其独立会计师举行了一次执行会议，并于2024年与首席内部审计师举行了三次执行会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入表格10-K的年度报告，以提交给SEC。审计委员会已选择普华永道作为公司2025年的独立注册公共会计师事务所，但须经出席年度会议的多数股份批准。

董事会审计委员会，

Christine L. Pickering，主席

Sonya C. Little，副主席

摩西·H·费金

Hardy B. Fowler

Jerry L. Levens

 

 

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第4号提案 批准选定独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责聘请的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留用和监督，以审计公司的合并财务报表，并证明公司财务报告内部控制的有效性。审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PWC）作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，直至选定继任者。普华永道自2009年起连续担任该公司的审计师。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和PCAOB规则的要求，普华永道是PCAOB的注册公共会计师事务所。

审核委员会认识到维持公司独立核数师的独立性的重要性，无论在事实上还是在表象上。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立审计师。此外，审计委员会认识到，在聘用其独立审计师的任何现任或前任合伙人、主要负责人、股东或专业雇员方面存在限制，并有合理措施确保在聘用前对任何此类潜在候选人进行审查，以确保其遵守此类限制。审计委员会还要求负责公司审计的普华永道首席合伙人至少每五年轮换一次。审计委员会及其主席直接参与新牵头合伙人的遴选。

每年，审核委员会对公司独立核数师的资格、表现及独立性进行评估，并决定下一年度是否重新聘用现任独立核数师。审计委员会在这样做时，除其他外，考虑到：（i）与审计质量和业绩有关的外部数据，包括PCAOB最近关于普华永道及其同行公司的报告；（ii）普华永道作为我们的独立审计师的任期及其对我们的运营和业务、会计政策和做法以及对财务报告的内部控制的熟悉程度；（iii）审计师提供的服务的质量和效率，审计师的能力和专业知识；（iv）公司或其任何合伙人是否在公司或其任何子公司的证券中拥有任何直接或任何重大的间接财务权益，但作为会计程序和税务事项的审计师和顾问除外；以及（v）普华永道的独立性。基于这一评估，审核委员会成员和公司董事会认为，2025年继续保留普华永道符合公司及其股东的最佳利益。

董事会预计，普华永道的代表将出席年度会议，并可以回答问题。

尽管没有要求这样做，但公司董事会已选择将其对普华永道的选择提交公司股东批准。代表中指名的人士有意投票支持批准这项选择。如果这个建议没有通过，审计委员会将重新考虑选择。如果赞成任命的票数超过反对的票数，该提案将获得批准。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及我们股东的最佳利益。

董事会一致建议投票“赞成”批准

选择PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为我们的独立注册

2025年公共会计事务所。

股东通讯

董事会为股东向董事会或个人董事发送通信提供了一个流程。有关这一过程的信息载于《公司治理准则》，股东可在我们网站Investors.hancockwhitney.com投资者关系部分的治理文件页面上查阅该准则。

其他事项

除随附通知中所述事项外，我们不知道有任何事项将在我们的2025年年会上提出。然而，如有任何其他事项适当地出现在年会或其任何休会或延期之前，代理持有人将根据其最佳判断对其进行投票或弃权。

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2026年年度会议的股东提案

 

SEC规则14a-8如果您是希望我们在2026年年会通知和相关代理材料中包含您的提案的股东，您必须遵守SEC规则14a-8。在提交您的提案时，我们的公司秘书必须不迟于2025年11月11日在我们的主要执行办公室收到您的书面提案。如果您不遵守规则14a-8，我们将不会考虑您的提案，以纳入明年的代理声明。

根据我们的章程的预先通知程序，股东如希望直接在年度会议上提名个人参加董事会选举，或提出任何将在年度会议上审议的事项，则必须提前向公司交付有关该提名或事项的通知。该股东必须是在通知送达之日和年会召开时的股东，并且必须有权在大会上投票。该通知必须是书面的，并包含我们的章程中就董事提名或其他业务规定的信息以及《交易法》第14a-19条规定的信息（如适用）。董事提名还必须包括我们章程中规定的相关问卷和协议。如果您想免费获得一份我们的章程的打印件，您可以联系公司秘书Juanita P. Kuhner女士，该公司位于Gulfport，14th Street，2510，Julfport，MS 39501的汉考克惠特尼广场，或是Gulfport，MS 39502的P.O. Box 4019。

基于今年的年会日期，为及时起见，书面通知必须不早于2025年12月24日（今年年会一周年的第120天）及不迟于2026年1月23日（今年年会一周年的第90天）以邮寄或连夜送达服务的方式送达各主要行政办公室的公司秘书。

这些预先通知程序与您必须遵循的程序是分开的，您必须遵循的程序是提交董事提名人供公司治理委员会审议，以推荐给董事会进行选举，如下所述：董事会和公司治理——董事会委员会——公司治理和提名委员会——确定新董事，以及根据上述SEC规则14a-8，股东必须满足SEC的要求，才能将股东提案包含在我们的代理声明中。

我们为2025年年度会议指定的代理人可以行使其酌处权，对及时收到并在会议上提交的任何股东提案进行投票。我们的代理声明必须告知股东该提案以及我们的代理人打算如何投票。股东可以向我们的股东邮寄一份单独的代理声明，并满足某些其他要求，以取消我们代理的全权投票权限。

在年度会议上，主席或主持会议的其他官员将决定是否根据我们的章程提出或提议了任何提名或拟在年度会议之前提出的其他事务，并有权宣布有缺陷的提案或提名将被忽略。

有关本节中的要求或通知的任何问题，请致函公司秘书Juanita P. Kuhner女士，电话：Julfport，14th Street，2510，Julfport，MS 39501；或邮政信箱4019，Gulfport，MS 39502。

根据董事会的命令。

 

Jerry L. Levens		John M. Hairston
董事会主席		总裁兼首席执行官
日期：2025年3月11日

 

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附录A： 非公认会计原则财务措施的调节

 

调整后的拨备前净收入、调整后的收益和每股摊薄收益（调整后EPS）、调整后的收入、调整后的非利息费用和效率比率是非公认会计准则财务指标，不包括作为补充披露突出显示的某些收入或费用项目。补充披露项目是我们主要业务之外的某些项目和/或不预示前瞻性趋势的项目。调整后的拨备前净收入和调整后收入也按应税等值（te）基准列报，以调整使用法定联邦税率的某些贷款和投资的净利息收入的税收优惠地位；一种首选的行业方法，可增强来自应税和免税来源的收入的可比性。调整后的拨备前净收入定义为净收入，加上信用损失准备金，加上所得税费用，加上应税等值调整，如适用，扣除补充披露项目。调整后收益定义为不包括补充披露项目影响的净收入，如适用，使用法定联邦税率扣除所得税。调整后每股收益定义为调整后收益，表示为每个普通股股东在稀释基础上可获得的金额。我们将调整后收入定义为净利息收入（te）和非利息收入减去补充披露项目。我们将调整后的非利息费用定义为非利息费用减去补充披露项目。我们将效率比率定义为非利息费用占总净利息收入（te）和非利息收入，不包括购买的无形资产的摊销和补充披露项目（如适用）。管理层认为，这些财务指标是有用的，因为它们使投资者和其他人能够更好地了解公司一段时期内的业绩表现，并衡量管理层在执行其战略举措方面的成功。调整后的拨备前净收入也是评估公司通过信贷周期产生资本以弥补信贷损失的能力的有用财务指标。

 

下表列出了这些措施与GAAP措施的对账情况：

 

表1。经调整及拨备前净收入（经调整杠杆）–截至2024年12月31日及2023年止年度

	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024	2023
净收入（GAAP）	$460,815	$392,602
信用损失准备	52,167	59,103
所得税费用	113,158	97,526
拨备前净收入	626,140	549,231
应税等值调整（te）	11,086	11,107
拨备前净收入（te）	637,226	560,338
补充披露项目
证券投资组合重组亏损	―	65,380
出售停车设施收益	―	(16,126)
FDIC特别评估	3,800	26,123
调整后拨备前净收入（te）	$641,026	$635,715

 

 

表2。调整后收益和调整后每股摊薄收益–截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度

 

（单位：千，每股除外）	收益	EPS
截至2024年12月31日止年度
净收入	$460,815	$5.28
补充披露项目，税后	3,002	0.03
调整后收益和调整后每股收益	$463,817	$5.31
截至2023年12月31日止年度
净收入	$392,602	$4.50
补充披露项目，税后	59,548	0.68
调整后收益和调整后每股收益	$452,150	$5.18

 

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表3。调整后的收入、效率比和效率比的调整后非利息费用–截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度

 

	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024	2023
净利息收入	$1,081,921	$1,097,599
非利息收入	364,129	288,480
GAAP总收入	1,446,050	1,386,079
应课税等值调整	11,086	11,107
总收入（TE）	1,457,136	1,397,186
补充披露的调整
出售停车设施收益	―	(16,126)
证券投资组合重组亏损	―	65,380
调整后收入（TE）	$1,457,136	$1,446,440
GAAP非利息费用	$819,910	$836,848
无形资产摊销	(9,413)	(11,556)
补充披露的调整
FDIC特别评估	(3,800)	(26,123)
为提高效率而调整的非利息费用	$806,697	$799,169
效率	55.36%	55.25%

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附录b： 汉考克惠特尼公司修正案 2020年长期激励计划

 

此次修订《Hancock Whitney Corporation 2020年长期激励计划》（“计划”）已获董事会采纳，并获Hancock Whitney Corporation（“公司”）股东批准，自2025年4月23日起生效。

1.现对该计划进行修正，删除第5.2节第一句，改为：

“根据第9.2节进行调整后，根据计划下的激励奖励授予或行使或支付时专为发行而保留的普通股的最大数量应为5,200，000股，加上在生效日期根据先前计划获得的未偿奖励随后被取消、到期、没收或以其他方式未发行或以现金结算的额外普通股股份数量（不超过1,000，000股）。”

2.除特此明确修订外，该计划的条款应保持不变，而经特此修订的计划应保持完全有效。

 

 

附录A：

 

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