附件 5.1

 

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司   650页磨坊路 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304   O：（650）493-9300 F：（650）493-6811

2026年3月2日

Zymeworks Inc.

108 Patriot Drive，Suite A

特拉华州米德尔敦19709

 

回复：

表格S-8的注册声明

女士们先生们：

应贵公司的要求，我们已审查了特拉华州公司（“公司”）将于本协议日期或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格上的登记声明（“登记声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）登记贵公司普通股的股份，每股面值0.00001美元（“股份”），包括：（i）根据经修订和重述的股票期权和股权补偿计划（“股权补偿计划”）将发行的2,985，536股普通股；（ii）根据经修订和重述的员工股票购买计划（连同股权补偿计划，“计划”）将发行的419,000股普通股。作为贵公司的法律顾问，我们已审查了贵公司就根据计划发行和出售将发行的股份建议采取的行动。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，当股份按计划中所述的方式并根据计划随附的协议发行和出售时，将有效地发行、全额支付且不可评估。

***

 

 

 

奥斯汀波士顿博尔德布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

盐湖城圣迭戈旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

Zymeworks Inc.

2026年3月2日

第2页

 

我们在此同意将本意见作为上述注册声明的证据提交，并同意在注册声明及其任何修订中出现的任何地方使用我们的名字。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。