附件 10.9

凯友日本株式会社。

债券条款与条件·合同文件

债券条款及条件

总务委托协议

包销协议

关键术语

（以下简称本证书“关键术语”。）

费用披露

（以下简称本证明“费用披露”。）

合计

债券条款

本债券条款和条件适用于甲方根据在主要条款第（2）项规定日期作出的发行债券的决定，在主要条款第（7）项规定日期发行的具有主要条款第（3）项规定名称的债券（以下简称“本债券”）。

8.赎回方式及期限

（1）本期债券的本金兑付情况如下：以关键第（10）项规定的第一个预定兑付日为第一个兑付日。此后，在关键第（11）项规定的每个预定兑付日，对每一单位债券赎回关键项（12）规定的每单位债券预定赎回金额。余款应于关键项目（九）规定的最后兑付日兑付。不过，这应以第19项的规定为准。

（二）公司可在发行日翌日或之后的任何时间回购注销债券。

（三）如债券兑付日期为乙方的非营业日（以下简称“非营业日”），则提前至乙方的前一个营业日（以下简称“营业日”）兑付。

9.付息方式及到期日

（1）本期债券自发行日翌日起计息，至最终兑付日止。利息应于主要第（8）项规定的相应付息日每半年支付一次，涵盖截至该日的期间。但在计算不足六个月期间的利息时，应按该半年期间的比例计算。

（二）付息日期为非营业日的，提前至前一营业日支付。

（3）债券在最后兑付日之后不再计息。

10.抵押品的存在

这些债券不附带任何抵押品，也不为这些债券专门保留任何资产。

11.保证

乙方、丙方各自作为甲方支付这些债券本息义务的连带保证人，与甲方共同承担连带责任，但丙方的担保比例为债务金额的80%。

12.无债券受托机构

这些债券满足《公司法》第702条的但书要求，因此不指定债券受托人对其进行管理。

13.财务代理人（含发行代理人、付款代理人职务）

（1）这些债券的财务代理人（包括发行代理人和支付代理人的职位）为关键项目（14）规定的当事人。财务代理人应当按照与甲方订立的行政委托协议的约定，在审慎的管理人的关照下，为甲方办理这些债券的事务，包括发行代理职责和支付代理职责。

（2）财务代理人不对债券持有人就本债券承担任何义务或责任，与债券持有人不存在任何代理或受托关系。

（三）甲方变更财务代理人的，可以自该通知发出之日起满30天后，按第25款规定的方式向债券持有人发出公告通知。但是，如果可以单独向所有已知的债券持有人发出通知，则这不适用。

（四）财务代理人应当按照转让代理人另行制定的业务规定、其强制执行规则、转让业务办理办法（以下简称“业务规定等”）履行债券的发行代理和支付代理职责。

14.豁免《金融工具和交易法》下的备案要求

没有根据《金融工具和交易法》第4条第1款就这些债券进行备案。

15.对购买者的限制

甲方向《中小企业信用保险法》执行令第1-5条定义的金融机构发行这些债券。

16.投资者核查和发行限制

甲方应确认最近六个月内发行的同类型公司债券（指与总公司债券具有相同到期日和利率的公司债券，以下简称“同类型债券”）的单位总数不足50个。此外，甲方在总公司债券发行后的六个月内不得发行任何同类型债券。

17.转让限制及对分数转让的限制

（1）获得债券的人不得转让，除非转让给《中小企业信用保险法》第3条第5款规定的内阁令规定的人（以下简称“特定投资者”）（以下简称“转让限制”）。此外，债券收购人应仅以每张债券最低金额为单位将其转让给其他特定投资者；否则不得进行此类转让（以下简称“零碎转让限制”）。

（2）取得债券的人将其转让给特定投资者时，必须事先或同时书面通知受让方，债券未按照《金融工具和交易法》第四条第一款的规定进行登记，还必须将转让限制和与债券有关的零碎转让限制书面通知受让方。

18.关于期限利益损失的特别规定

（1）当发生以下任何事件时，甲方应自动丧失与债券总额有关的时间利益：（i）或（ii）。此外，一旦发生（iii）至（vii）的任何事件，甲方将丧失在财务代理人收到债券持有人或担保人的书面通知之日（如该日期为非营业日，则为下一个营业日）的债券总额的时间利益。

（适用情形）

①违反第8条规定的赎回条款。

②存在违反第9款利息支付规定的情形，且三个营业日内未支付的情形。

③未履行下款规定的提前赎回时。

④当这些债券以外的债券失去了时间上的好处，或者甚至过了到期日也不能偿还的时候。

⑤债券以外的任何借款义务丧失时间利益时，或该等义务到期仍未得到偿付时，或在为第三方提供的担保下产生履行义务但无法履行时。

⑥申请启动破产程序、公司重整程序、民事重整程序或类似程序时，或通过解散（不包括合并）决议时。

⑦发出破产程序、公司重整程序、民事重整程序的启动令时，或收到特别清算程序或类似程序的命令时。

（2）时间利益被没收后，甲方或保证人应立即以第25款规定的方式宣布没收。但是，如果可以单独向所有已知的债券持有人发出通知，则这不适用。

19.关于提前赎回的特别规定

（1）担保人属于前款所列任一理由④至⑦的，甲方应于财务代理人收到债券持有人或担保人书面通知之日后30日（如该日期为非营业日，则为下一个营业日）赎回截至提前兑付日的剩余款项。但如果理由为⑤且相关金额（换算成日元后）不超过50亿日元，则不适用。

（二）甲方依据本款规定履行提前赎回时，应当立即以第二十五款规定的方式公告该事实。但是，如果可以单独向所有已知的债券持有人发出通知，则这不适用。20.关于履行担保义务的特别规定

（一）债券持有人请求担保人为时间利益丧失的债券履行担保义务的，应当向主体第（十五）项规定的担保义务履行代理人提出履行担保义务的请求，该代理人为债券的担保人，出示债券持有人直属上级账户管理机构（以下简称“账户管理机构”）出具的债券项下债权凭证（以下简称“凭证”）。担保义务履行代理人收到请求后，应立即通知丙方。

（二）本期债券的担保履行日期如下：

①担保义务履行代理人自时间利益丧失之日起10日内收到前款规定的担保义务履行请求书的，履行日为时间利益丧失之日起第40天。但属于非营业日的，提前到前一个营业日办理。

②担保义务履行代理人收到发票的日期超过期限利益丧失后10天的，以收到发票之日起第30天为准。但如该日期为非营业日，则应提前至前一个营业日。

（三）履行担保义务时的迟延损害赔偿如下：

①适用前项①的，按主要第（6）项规定的利率计算的金额为自该期限利益丧失之日起至实际履行担保义务之日止期间的实际天数，采用365天一年。

②属于前款第（二）项情形的，按主要第（六）项规定的利率计算的金额，从该期限利益丧失之日起至40天期间的实际天数，每一天按365天一年中的一天计算。

21.总承销商

第（16）项规定的当事人

22.转让代理

主要项目（17）中规定的人

23.开户

债券申购人应当提前在过户代理人或者账户管理机构开立账户，记录债券的权利归属情况。

24.本金及利息的支付

债券本息由财务代理人（包括发行代理人和付款代理人）支付。

25.公示方式

就债券向债券持有人发出的公告，除法律另有规定外，应在官方公报上公布。

26.债券持有人会议

（1）这些债券和同一类别债券（以下统称“该类别债券”）的债券持有人会议应由甲方召集，会议通知，包括会议召开日期和《公司法》第719条各项目规定的事项，应在债券持有人会议召开日期至少三周前以第25款规定的方式公布。

（二）该类债券的债券持有人会议应当在主要第（18）项规定的地点召开。

（三）占该类债券总额十分之一以上（不含已兑付金额；不含甲方持有的该类债券总额）的该类债券的债券持有人，可以向甲方出示《债券、股票等转让行为》第八十六条第一款、第三款规定的文件，并向甲方提交说明债券持有人会议召开目的和召开理由的文件，请求甲方召开该类债券的债券持有人会议。

结束

行政委托协议

甲方现就主要第（三）项规定的债券（以下简称“本次债券”）相关事务的办理与主要第（七）项规定的发行日期相关的事务，根据在主要第（二）项规定的日期作出的发行债券的决定与乙方订立本协议。

第1条：委托

甲方应在主要条款第（7）项规定的日期发行本期债券，乙方受甲方委托担任其对本期债券的财务代理（包括发行代理和支付代理的职务）。

第二条发行相关事项

（一）甲方应委托乙方办理与本期债券发行有关的下列事项：

①收到承销商（以下简称“承销商”）支付的关键第（16）项中注明的承销协议中规定的金额，并将按照本协议扣除的金额从该金额中扣除所得的金额交付给甲方。

②债券登记簿的编制。

③完成付款时向保证人发送完成付款通知。

④甲、乙双方协商认为必要的其他工作。

（二）甲方委托乙方承担以下工作，作为债券发行代理服务的一部分：

①向重大事项第（17）项规定的转让代理人（以下简称“转让代理人”）通知有关债券发行信息、新登记信息的通知，以及与作为发行代理人需履行的程序有关的其他通知。

②从过户代理人处获取并核实已完成新登记的通知内容，以及从过户代理人处获取并核实《业务规定》等规定的其他事项内容。

③向甲方收取费用表第（4）项规定的新登记费用并汇给转账代理。④《业务规程》等规定的发证代理人的其他职责。

第三条：中期经营

（一）甲方委托乙方承担本期债券的下列中期管理任务：

①安排债券条款第25条规定的公示。

②根据债券条款第18条的规定，收到债券持有人或担保人关于丧失时间利益的通知。

③收到债券条款第19条规定的债券持有人或担保人关于提前兑付的通知。

④债券登记册管理。

⑤根据《特别税收措施法》等缴纳利息所得税

⑥甲方就操作规程等规定的权利、处理债券重要事项的确定或发生涉及债券重要事实的书面通知时的内容告知过户代理人。

⑦经甲、乙双方协商认为必要的其他行政工作。

（二）在本期债券正在进行的管理工作中，甲方应委托乙方履行支付代理职责的下列事项：

①在债券发行后，将有关债券发行信息的操作规定等决定的任何事项通知转让代理人。

②取得过户代理人的注销通知并确认其内容。

③获取回购注销申请信息和过户代理人关于此类回购注销执行情况的通知，并对其内容进行确认。

④操作规程等规定的其他代理缴费职责。

第四条：还本付息资金等的债权程序。

（1）在债券条款第8条规定的还本付息事项和债券条款第9条规定的付息事项中，甲方应委托乙方办理与还本付息基金有关的债权，并按下列各项规定履行该等事项。

①如遇债券条款第8条规定的还本事项，乙方应向甲方索要以截至缴款日前两个月最后一日的债券总额乘以债券条款第6条规定的赎回价值计算的金额（以下简称“缴款基金”），再加上根据指示（二）中规定的费率计算的有关费用的费用（以下简称“还本付息费用”）。

②甲方应至迟于付款日前两个银行营业日前向乙方交付支付资金及本息支付手续费。

③债券条款第9条规定的付息比照适用前两款的规定。

④在本期债券本息支付日前两个月的最后一日至缴款日期间通过回购注销等方式调减债券总额的，乙方应及时向甲方返还调减金额对应的支付资金及还本付息费用。

（二）甲方不能按照前款规定的方式向乙方交付支付准备金和本息支付手续费的，甲方应立即将这一事实及不足部分的金额通知保证人。

（三）未交付第1款规定的支付资金和本息支付手续费的，乙方应将这一事实及时通知甲方和保证人。

（4）乙方从甲方或保证人处收到的支付资金及本息支付手续费不计息。

（5）《公司法》第701条规定的从甲方或保证人处收到的支付资金及本息支付手续费的诉讼时效届满的，乙方应根据甲方的请求或乙方的酌情权将该等资金返还给甲方或保证人。

第五条还本付息服务

（1）甲方委托乙方进行本期债券的还本付息操作。乙方直接向操作规程等指定为非参与发行的债券的债券持有人支付债券本息。

（二）债券变更为操作规程等规定的涉及本组织的债券品种的，甲乙双方应当共同协商确定该情形的办理程序。

第六条回购注销

（一）甲方在本期债券的中期管理任务中，委托乙方执行第三款规定的与本期债券回购注销有关的任务。拟回购注销债券时，甲方应将回购注销申请信息书面通知乙方，包括因回购注销需进行减持记录或备注的债券金额。

（二）乙方应当按照第三条第二款第三项的规定，确认回购申请信息和组织关于作为支付代理人通过回购记录的减持通知。

（三）乙方应从紧接回购注销前的债券总额中扣除根据前款确认的金额，计算回购注销后的债券总额。根据甲方的书面要求，乙方应向甲方提交有关该计算的计算说明。

第七条财务代理人的责任

（1）乙方应在审慎的管理人的关照下为甲方办理本协议约定的事务。

（2）乙方对甲方因自然灾害等不可抗力引起的事故或其他事件，妨碍履行本协议规定的职责所造成的损害不承担赔偿责任。

第八条费用支出

（一）甲方应向乙方支付费用表（一）所列费用，作为第二条至第四条和第六条第二款所列事务的费用。该等费用所征收的消费税由甲方承担。这笔款项应在主要项目（七）规定的缴款日以债券认购款相抵的方式支付。

（二）甲方就第五条所列事项向乙方支付费用表（二）规定的费用，作为费用，甲方承担该费用征收的消费税。

（3）回购注销债券时，适用费用说明（二）项下的本金偿还规定。

（4）由转让代理人确定的债券新登记费用由甲方承担。经转让代理机构要求，乙方作为发行代理机构，应从所支付的债券款项中扣除费用第（4）项规定的金额，汇给转让代理机构。

第9条：修订协议

甲乙双方应在就本协议约定的事项（包括债券变更为《业务规程》等规定的涉及本组织的证券类型）发生必要的每一次变更时订立协议。

结束

作为上述行政委托协议和承销协议（以下统称“本协议”）的凭证，本凭证正本2

由甲、乙双方各自代表拟备一份，并签字盖章，双方各保留一份。

此外，本协议的形成取决于甲、乙、丙三方拟订立的关于公司债券的单独担保委托及连带担保协议。

下表说明了Kaiyo Japan Co.，Ltd.与瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd）之间的贷款协议的重要条款：