美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
þ由注册人提交¨由注册人以外的一方提交
| 选中相应的框： | |||||
| ¨ | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| þ | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| þ | 无需任何费用。 | ||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。 | ||||
目 录
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2025年代理声明
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1
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致股东的信 来自我们的董事会 |
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尊敬的布莱克波特科技股民朋友们：
作为专门致力于推动社会影响的领先软件公司，布莱克波特科技将可能的东西扩展到非营利和教育部门，扩展到致力于社会责任的公司，以及个人变革者。作为公司的管家，我们致力于通过强大的商业模式和战略实现长期业绩并为股东创造价值。董事会对公司过去一年的进展感到满意。
2024年，布莱克波特科技：
•扩展了我们作为市场领导者的地位，提供必要的软件，以加速在筹款、非营利财务管理、数字捐赠、赠款、企业社会责任和教育管理方面的影响。公司继续积极投资于创新，并与广泛的开发者网络合作，帮助客户筹集更多资金，同时增强和简化他们的运营；
•在我们的年度用户大会bbcon上展示了人工智能为社会影响力组织筹款和财务管理的未来；
•最终完成了对EVERFI的剥离，这对2024年的收入增长和盈利能力都造成了稀释。2025年，我们的财务指导和前进成果将不包括EVERFI；
•回购了截至2023年12月31日已发行普通股的约10%。当包括员工股票薪酬的净份额结算时，这一数字增加到大约11%。；
•任命全球工业和制造软件公司PTC Inc.的执行副总裁兼首席财务官Kristian Talvitie进入公司董事会；和
•任命退役空军少将、直接支持美国国家安全局指挥官/局长的美国网络司令部前参谋长布拉德利·皮伯恩为公司董事会成员。
展望未来，我们预计有机收入将实现中个位数增长，这是由针对新标识的可见和完整的经常性收入流以及由创新赋能的安装基础的扩大所推动的。我们继续预计将大力关注成本管理和生产力，以提高盈利能力。此外，我们强劲的自由现金流产生将推动2025年及以后有目的的资本配置战略，计划在2025年回购公司已发行普通股的3%至5%。我们对布莱克波特科技的前景充满信心，我们预计将带来显着、更高的股东价值。
我们仍然致力于持续和透明的股东沟通和参与，以更好地了解您对公司战略和业绩以及我们的高管薪酬计划的看法。在2024年，正如我们每年所做的那样，我们与薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia，Inc.一起审查了我们的高管薪酬计划，并对照我们的行业同行评估了我们的计划。
我们的薪酬决定，包括继续向我们的执行官授予至少50%基于绩效的年度股权奖励的做法，强化了我们强大的按绩效付费的薪酬理念。我们致力于为我们的执行官提供有竞争力的、基于绩效的薪酬机会，他们共同负责使我们的公司取得成功，我们相信我们的薪酬计划能够实现这一目标。
我们感谢您对布莱克波特科技的投资，并重视您的投入和持续支持。
| Blackbaud, Inc.董事会 | ||||||||
| 2025年4月22日 | ||||||||
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2
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2025年代理声明
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年度会议通知 股东人数 |
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虚拟会议
美国东部时间2025年6月11日星期三下午4：00
尊敬的布莱克波特科技股民朋友们：
布莱克波特科技公司2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）下午4点通过互联网在https://www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025举行现场虚拟会议，就以下业务采取行动：
| 1. | 选举代理声明中指名的三名C类董事，每名董事任期三年，至2028年届满； | ||||
| 2. | 举行咨询投票，批准我们指定的执行官的2024年薪酬； | ||||
| 3. | 批准对《Blackbaud, Inc. 2016年股权和激励薪酬计划》的修订和重述； | ||||
| 4. | 批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 | ||||
| 5. | 处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。 | ||||
这些事项在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。由于2025年年度股东大会仅通过互联网召开，因此随附的代理材料中包含了如何出席会议的说明以及在会议期间投票和提交问题的方式。我们致力于确保我们的股东将获得参加我们的虚拟会议的同等权利和机会，就像他们在面对面的会议上一样。截至记录日期登记在册的股东将能够在线出席会议，以电子方式投票您的股票，并在虚拟会议期间提交问题。
如果您在2025年4月14日收盘时是布莱克波特科技普通股的在册股东，您有权收到本通知并在年度股东大会及其任何休会或延期会议上投票。
诚邀您参加虚拟会议；不过，为确保您在会议上的代表性，我们敦促您按照随附的代理声明中的指示进行代理投票。您可以在会议表决前的任何时间以代理声明中所述的方式撤销您的代理。出席会议的任何股东，即使交回了代理人，也可以通过电子方式投票。
你的投票很重要。无论你是否计划参加会议，我们希望你尽快投票。
| 根据董事会的命令 | ||||||||
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| Jon W. Olson | ||||||||
| 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||||||
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日期：2025年4月22日
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2025年代理声明
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3
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关于前瞻性陈述的警示性说明 | |||||||
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。“相信”、“寻求”、“预期”、“可能”、“可能”、“应该”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“目标”、“计划”、“预期”、“目标”、“项目”、“估计”等词语或此类词语的任何变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于多种因素，包括公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果有所不同。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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代理摘要 | |||||||
本代理摘要旨在提供您将在本代理声明其他地方找到的项目的广泛概述。因为这只是一个摘要，它并不包含你应该考虑的所有信息，你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
| 年度股东大会 | ||
| 时间和日期： | 美国东部时间2025年6月11日下午4：00 | ||||||||||
| 虚拟会议： |
会议将通过互联网进行现场直播--参加请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025
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| 记录日期： | 2025年4月14日 | ||||||||||
| 投票： | 截至记录日期的股东有权投票。每一股布莱克波特科技普通股有权为每位董事提名人投一票，并有权为其他待表决的提案各投一票。 | ||||||||||
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即使您计划参加2025年年度股东大会，也请您立即采用以下提前投票方式之一进行投票（见第83了解更多详情）。确保你有你的代理卡或投票指示表格在手，并遵循指示。
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| 利用互联网 | 电话免费 | 邮寄您的代理卡 | |||||||||
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| www.proxyvote.com | 1-800-690-6903 | 请按照说明进行操作 您的代理材料 |
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| 入场： |
访问www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025，输入您的年度股东大会通知或代理卡上的16位控制号码。
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| 邮寄通知： |
代理材料（或本代理声明及随附材料）的互联网可用性通知将于2025年4月22日或前后邮寄给截至登记日的股东。
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虚拟股东大会
2025年年度股东大会仅通过互联网召开。只有在截至股权登记日2025年4月14日收盘时为在册股东的情况下，方可通过线上方式参会。你也将能够在会议期间投票并提交你的问题。要获准参加www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025上的2025年年度股东大会，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果您没有控制号，请尽快联系您的经纪人、银行或其他代名人，以便为您提供控制号。
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4
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2025年代理声明
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| 代理摘要 |
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会议网络直播将于美国东部时间2025年6月11日下午4：00准时开始。在线访问将于美国东部时间下午3：45开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。
有权在2025年年度股东大会上投票的完整股东名单将在会议召开前至少10天在我们位于65 Fairchild Street，Charleston，South Carolina 29492的主要行政办公室提供。
在2025年股东年会上提交问题
股东可在2025年年度股东大会期间提出问题。如果您希望在2025年年度股东大会期间提交问题，您可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。作为2025年年度股东大会的一部分，我们打算根据《行为规则》在时间允许的情况下回答会议期间提交的与会议事项相关的所有问题。行为规则将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025并将解决股东在会议期间提问的能力，以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。
如果您在访问虚拟会议时遇到技术困难或困难
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问或参加虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议或会议时间内遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话。
| 会议议程和表决事项 | ||
| 提案 | 董事会投票 推荐 |
投票 标准 |
页码 （了解更多详情） |
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| 1号 | 选举三名C类董事，每名董事任期三年，2028年届满。 |
üFor（each nominee）
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出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数票 | |||||||||||
| 2号 | 咨询投票，批准我们指定的执行官的2024年薪酬。 |
ü 为
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出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数票 | |||||||||||
| 3号 | 批准修订并重述《Blackbaud, Inc. 2016年股权及激励薪酬方案》。 |
ü 为
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出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数票 | |||||||||||
| 4号 | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
ü 为
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出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数票 | |||||||||||
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2025年代理声明
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代理摘要 | ||||||||||
| 年龄 | 董事 自 |
类 | 当前 任期 到期 |
到期 任期 为哪个 提名 |
独立 | 其他 公共 公司 板子 |
委员会成员 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 名字， 主要职业 |
交流 | CC | NCGC | ROC | |||||||||||||||||||||||||||||||
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Deneen M. DeFiore
美国联合航空公司副总裁兼全球首席信息安全官。
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51 | 2022 | B | 2027 | - | 有 | 无 | l | |||||||||||||||||||||||||||
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Michael P. Gianoni
Blackbaud, Inc.首席执行官、总裁兼Vice Chairman of the Board
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64 | 2014 | C | 2025 | 2028 | 无 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Yogesh K. Gupta
Progress Software Corporation公司总裁兼首席执行官。
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64 | 2022 | A | 2026 | - | 有 | 1 | l | |||||||||||||||||||||||||||
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鲁帕尔·霍伦贝克
Check Point软件公司总裁。
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53 | 2022 | A | 2026 | - | 有 | 无 | l | |||||||||||||||||||||||||||
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Andrew M. Leitch
Blackbaud, Inc.董事会主席，Deloitte & Touche LLP区域合伙人-亚洲（已退休）
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81 | 2004 | B | 2027 | - | 有 | 无 | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||
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D.罗杰·南尼
德勤律师事务所副董事长、高级合伙人（已退休）
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67 | 2021 | C | 2025 | 2028 | 有 | 无 | l | |||||||||||||||||||||||||||
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Sarah E. Nash(1)
Novagard，Inc.的所有者、董事长兼首席执行官。
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71 | 2010 | C | 2025 | - | 有 | 1 | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
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布拉德利·L·皮伯恩
德勤律师事务所网络与战略风险董事总经理
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52 | 2024 | C | 2025 | 2028 | 有 | 无 | l | |||||||||||||||||||||||||||
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Kristian P. Talvitie
PTC，Inc.执行副总裁兼首席财务官。
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55 | 2024 | B | 2027 | - | 有 | 无 | l | |||||||||||||||||||||||||||
l-委员会主席
AC-审计委员会
CC-薪酬委员会
NCGC-提名和公司治理委员会
ROC-风险监察委员会
(1)根据我们的公司治理准则中包含的董事任期限制，纳什女士没有资格在2025年年度股东大会上被提名为董事。因此，她的任期将在2025年年会结束时结束。
| 成员数目 | Independence | 2024财年会议次数 | |||||||||
| 全板 | 9 | 88.9% | 11 | ||||||||
| 审计委员会 | 3 | 100% | 12 | ||||||||
| 薪酬委员会 | 3 | 100% | 5 | ||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 3 | 100% | 4 | ||||||||
| 风险监督委员会 | 3 | 100% | 4 | ||||||||
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6
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2025年代理声明
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| 代理摘要 |
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| 治理亮点 | ||
| 治理问题 | 摘要重点 | 页 数 （更多 详情） |
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| 董事会独立性 | ü | 独立董事会，CEO除外 | |||||||||
| ü | 独立董事会主席 | ||||||||||
| ü | 100%独立委员会成员 | ||||||||||
| ü | 独立董事常务会议例会 | ||||||||||
| ü | 委员会有权保留独立顾问 | ||||||||||
| 董事选举 | ü | 多数投票 | |||||||||
| ü | 一股一票标准 | ||||||||||
| 会议出席情况 | ü |
所有现任董事至少出席了2024年我们董事会和董事任职的所有委员会会议总数的75%
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| 评估和提高董事会绩效 | ü | 年度董事会评估 | |||||||||
| ü | 年度委员会评估 | ||||||||||
| ü | 定期董事会茶点独立董事任期限制 | ||||||||||
| ü | 持续董事教育 | ||||||||||
| 调整董事和股东利益 | ü | 董事持股指引 | |||||||||
| ü | 年度董事股权奖励 | ||||||||||
| 调整执行官和股东利益 | ü | 高管持股指引 | |||||||||
| ü | 绩效付费理念驱动的高管薪酬 | ||||||||||
| ESG | ü | 董事会对方案的监督 | |||||||||
| ü |
年度环境、社会及管治报告
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| ü | 包容与可持续发展理事会 | ||||||||||
| ü | 关注董事会多元化 | ||||||||||
| ü | 强有力的董事会和管理层承诺 | ||||||||||
| ü | 联合国全球契约的参与者 | ||||||||||
| 其他 | ü | 年度股东咨询（“Say-on-Pay”）投票 | |||||||||
| ü | 稳健的股东参与计划 | ||||||||||
| ü | 董事会风险监督委员会 | ||||||||||
| ü | 内幕交易政策 | ||||||||||
| ü | 禁止质押、套期保值公司证券 | ||||||||||
| ü | 适用于执行干事的追回政策 | ||||||||||
| ü | 股权计划未经股东批准禁止股票期权交换或重新定价 | ||||||||||
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2025年代理声明
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7
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代理摘要 | ||||||||||
| 合计 收入 |
反复出现 收入 |
总美元
保留(2)(3)
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非公认会计原则有机
a的经常性收入
固定货币基础(4)
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关于a的40规则
固定货币基础(4)
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| 11.555亿美元 | 97.7% | 89.5% | 11.262亿美元 | 38.6% | ||||||||||
| （增长4.5%） | （vs. 96.9%） | （对比90.1%） | （增长5.1%） | （vs. 37.1%） | ||||||||||
(1)所有比较均以2023财年为准。
(2)请参阅我们从第页开始的关于长期激励薪酬的讨论中的总美元保留的定义47本代理声明。
(3)2024年期间，我们的总美元保留率略低于截至2023年12月31日的全年利率，这主要是由于纳入了EVERFI。不包括EVERFI，我们在2024年的总美元保留率略高于截至2023年12月31日的全年利率。
(4)有关非GAAP财务指标与根据公认会计原则报告的结果的对账，请参见附录A。
| 成分 | 说明 | ||||
| 基本工资 | 以现金支付的固定补偿部分 | ||||
| 短期激励（“STI”）薪酬 | 可变短期薪酬部分，包括基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”），基于业绩对照预先确定的短期业绩目标 | ||||
| 长期激励（“LTI”）薪酬 | 可变长期薪酬部分，由1）基于时间的限制性股票奖励（“RSA”）或限制性股票单位（“RSU”）组合组成；2）至少50%的PRSU，其基于与STI不同的绩效指标，并且其中一半的PRSU奖励是在多年期间计量的 | ||||
| “双重触发” 控制权变更 遣散安排 |
只有在我们公司控制权发生变更后12个月内符合条件的终止雇佣时，才能向执行官提供控制权付款和福利的变更 | ||||
| 其他福利 | 一般提供与我们所有员工相同的健康和福利福利 | ||||
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2024年行政赔偿行动（页39)
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基本工资
•将我们指定的执行官的基薪维持在2023年的水平（不包括本杰明先生）；
•将Benjamin先生的基本工资从2023年的水平提高了3.11%。
STI赔偿
•为我们的NEO提供了机会，以2024年2月授予的PRSU（“2024年STI PRSU”）的形式赚取年度可变薪酬，这些薪酬有资格根据2024财年的整体公司财务业绩获得。根据公司2024年的整体业绩，2024年STI PRSU支付系数为91.1%。薪酬委员会行使酌情权，将Benjamin、Gregoire和McDearis先生各自的派息从目标股份数的91.1%降至80.0%，将Gianoni和Boor先生的目标股份数降至50.0%。获得的2024年STI PRSU将于2025年2月归属，但须视每个NEO在归属日期是否继续受雇而定。See the discussion of the 2024 STI PRSUS Awards to NEO from page45本代理声明的更多信息。
LTI补偿
•于2024年2月授予我们的NEO年度长期股权奖励，包括50%的RSA或RSU和50%的PRSU（“2024年LTI PRSU”）。这一设计旨在与竞争性市场实践保持一致，支持我们的保留目标，并奖励公司的整体业绩。根据公司2024年的整体业绩，确定基于一年业绩的受2024年LTI PRSU约束的我们普通股目标股数的91.3%和基于三个一年业绩期中的第一个的受2024年LTI PRSU约束的我们普通股目标股数的94.2%已赚取，并将在2025年2月归属，前提是每个NEO在归属日期继续受雇。See the discussion of the 2024 LTI PRSU Awards to NEO from page
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8
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2025年代理声明
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| 代理摘要 |
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47本代理声明的更多信息；和
•确定，根据公司2024年业绩40规则，根据三个一年业绩期中的第二个，我们受2023年LTI三年PRSU约束的普通股的135.5%股份和根据三个一年业绩期中的第三个，受2022年LTI三年PRSU约束的普通股的157.3%股份已赚取，并将于2025年2月归属，前提是每个NEO在每个归属日期继续受雇。
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2024年近地天体赔偿概要（页55)
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下面列出的是根据SEC规则确定的对我们每个NEO的2024年补偿。本表不能替代SEC要求并在本委托书其他地方列出的包括薪酬汇总表在内的薪酬表。见从第页开始的2024年薪酬汇总表随附的附注55本代理声明的更多信息。
| 姓名和主要职务 | 工资 | 股票 奖项 |
期权 奖项 |
非股权 激励计划 Compensation |
所有其他 Compensation |
合计 | ||||||||||||||
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Michael P. Gianoni
首席执行官、总裁兼Vice Chairman of the Board
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$ | 800,031 | $ | 9,408,693 | $ | — | $ | — | $ | 17,116 | $ | 10,225,840 | ||||||||
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Anthony W. Boor
执行副总裁兼首席财务官
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518,598 | 3,654,674 | — | — | 18,703 | 4,191,975 | ||||||||||||||
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大卫·J·本杰明
执行副总裁兼首席商务官
|
457,018 | 2,446,402 | — | — | 18,087 | 2,921,507 | ||||||||||||||
|
Kevin P. Gregoire
执行副总裁兼首席运营官
|
490,019 | 3,012,539 | — | — | 17,786 | 3,520,344 | ||||||||||||||
|
凯文·R·麦克迪里斯
执行副总裁兼首席技术官
|
475,018 | 2,295,556 | — | — | 15,137 | 2,785,711 | ||||||||||||||
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2025年代理声明
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9
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| 费尔柴尔德大街65号 | |||||
| 查尔斯顿，SC 29492 | |||||
2025年4月22日
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代理声明 | |||||||
Blackbaud, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”或“董事会”）现向贵公司提供这份委托书，以征集代表其在2025年丨Blackbaud, Inc.年度股东大会上投票的代理人。会议将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）下午4点通过互联网https://www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025以现场虚拟会议方式举行。代理人也可以在会议的任何休会或延期时进行投票。
我们首先提供代理材料，包括年度股东大会通知、这份代理声明、我们向股东提交的2024年年度报告，包括财务报表，以及会议代理卡，方法是在2025年4月22日通过互联网提供访问权限。所有通过互联网或电话提交的适当填写的代理人以及根据本次征集交付的适当执行的书面代理人，将在会议上根据代理人中给出的指示进行投票，除非该代理人在会议上完成投票之前被撤销。
只有截至记录日期2025年4月14日营业结束时公司普通股的记录所有人和实益拥有人才有权获得会议通知，并有权在会议上或在会议的任何休会或延期时投票。在记录日期的每一登记在册的所有者和实益拥有人有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东的投票将由董事会任命的担任会议选举检查员的人员制成表格。
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关于将于2025年6月11日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。
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年度股东大会通知、委托说明书和致股东的2024年年度报告，包括财务报表，可在www.proxyvote.com.
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2025年代理声明
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治理 | |||||||
建议1 —选举董事
董事会由九名成员组成，分为三个职类，每个职类的成员交错任期三年。每年轮任一届董事任期届满，以便每届年会选举一届，任期整整三年。我们现有的每位C类董事，Michael P. Gianoni、D. Roger Nanney和Bradley L. Pyburn，均已被提名填补2028年到期的三年任期。根据我们的《公司治理准则》所载的董事任期限制，Sarah E. Nash没有资格在2025年年度股东大会上被提名为董事，因此她的任期将在2025年年度会议结束时结束。其他两类董事分别在2026年和2027年的年度会议上当选，任期将届满，他们将继续担任董事。
如果您是记录在案的股东，除非您在您的代理卡上另作标记，否则代理持有人将对他们收到的上述三名C类被提名人的代理进行投票，他们每个人目前都是董事，每个人都同意在本代理声明中被提名，如果当选则任职。如会议召开时任何现任被提名人不能或拒绝担任董事，您的代理人将被投票给董事会指定的任何被提名人，以填补空缺。我们预计不会有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可能会不是就选举董事投票表决你的股份。因此，投票很重要。
| ü | 董事会一致建议股东投票支持三位C类董事提名人。 | ||||||||||
本提案1的投票要求在上文和第页“附加信息”项下进行了说明83本代理声明。
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
| 董事资格 | ||
董事会已根据公司目前的业务确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定资格、属性、技能和经验。下表突出显示了我们的董事的数量，他们共享某些类别的属性和经验，这些属性和经验使他们有资格在我们的董事会任职。
| 知识、技能和经验 | 德宁M。 迪菲奥雷 |
迈克尔·P。 贾诺尼 |
Yogesh K。 古普塔 |
鲁帕尔S。 霍伦贝克 |
安德鲁·M。 利奇 |
D.罗杰 南尼 |
莎拉·E。 纳什 |
布拉德利L。 派本 |
克里斯蒂安·P。 塔尔维蒂 |
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领导力 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
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会计与金融 | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||
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科技及软件行业 | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||
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非营利行业 | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
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上市公司董事会服务 | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||
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公司治理 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
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业务发展&公司交易 | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||
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业务运营 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
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ESG | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||
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网络安全 | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||
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12
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2025年代理声明
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| 治理 |
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| 我们的董事提名人简历 | ||
我们的董事截至2025年4月14日的履历如下。我们的董事、董事提名人或执行官之间不存在亲属关系。我们每位董事、董事提名人和有关布莱克波特科技事项的执行官的营业地址为65 Fairchild Street，Charleston，South Carolina 29492。
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Michael P. Gianoni | 年龄 | 64 |
董事自2014年1月
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Blackbaud, Inc.首席执行官、总裁兼Vice Chairman of the Board
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非独立董事C类
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本期届满2025
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布莱克波特科技董事会委员会无
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其他公板Teradata Corporation
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
传记
Gianoni先生于2014年1月加入美团，担任首席执行官兼总裁，并于2024年1月被任命为Vice Chairman of the Board。在加入我们之前，他于2010年1月至2013年12月在服务于金融服务行业的全球技术提供商费哲金融服务公司担任执行副总裁兼集团金融机构总裁。他于2007年12月加入费哲金融服务，担任投资服务部门总裁。Gianoni先生在2006年6月至2007年12月期间担任CheckFree投资服务公司的执行副总裁兼总经理，该公司为金融服务机构提供投资管理解决方案，当时CheckFree被费哲金融服务收购。1994年5月至2005年11月，担任基于技术的服务解决方案的全球供应商DST系统公司高级副总裁。Gianoni先生是Teradata Corporation的董事会成员，该公司是一家全球大数据分析上市公司，自2020年2月起担任董事会主席。贾诺尼先生曾在多个部门的多个非营利委员会任职，包括救济组织、医院和高等教育。他目前是南卡罗来纳医科大学总统咨询小组的成员。他拥有沃特伯里州立技术学院的电气工程学AS、特许橡树州立学院的商业专业学士学位，以及纽黑文大学的MBA和荣誉博士学位。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，Gianoni先生在技术行业的独特知识和经验以及他在非营利组织的经验，以及他自2014年1月以来担任我们首席执行官和总裁的领导，导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，他完全有资格担任我们公司的董事。
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2025年代理声明
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13
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治理 | ||||||||||
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D.罗杰·南尼 | 年龄 | 67 |
董事自2021年10月
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| 德勤律师事务所副董事长、高级合伙人（已退休） | ||||||||||||||||||||||||||
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独立董事C类
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本期届满2025
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布莱克波特科技董事会委员会审计委员会
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其他公板无
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
传记
Nanney先生于2021年10月加入董事会。2018年6月至2020年5月退休，担任会计师事务所德勤律师事务所副董事长、高级合伙人。在此之前，他曾于2012年6月至2018年5月担任德勤私人公司副董事长兼美国国家管理合伙人。Nanney先生于1982年8月加入德勤，从1990年6月开始担任合伙人，包括其他各种高级领导职务。Nanney先生是私人控股的Freeman公司的董事会成员，并担任Stephen Gould公司的顾问委员会成员。他也是南卡罗来纳大学商业伙伴基金会的受托人和主席。南尼先生是开发德克萨斯州达拉斯美国电话电报表演艺术中心的领导者，最终担任董事会主席。他曾担任达拉斯大都会联合之路和坦帕湾联合之路的董事会主席和竞选主席，并担任美国联合之路的董事会成员。Nanney先生拥有南卡罗来纳大学工商管理学士学位和MACC学位。他是注册会计师、CMA和美国公司董事协会成员。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，Nanney先生在审计和会计、公司治理方面的经验，以及他在大型组织的高级领导角色和运营经验，导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，他完全有资格担任我们公司的董事。
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14
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2025年代理声明
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| 治理 |
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布拉德利·L·皮伯恩 | 年龄 | 52 |
董事自2024年12月
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德勤律师事务所网络与战略风险董事总经理
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独立董事C类
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本期届满2025
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布莱克波特科技董事会委员会风险监督
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其他公板无
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
传记
Pyburn先生加入了2024年12月董事会。他他的职业生涯建立在美国空军网络安全行动部门，从1991年8月到2024年9月服役。他担任的各种领导职务包括空战司令部首席信息官、美国空军网络副司令和美国网络司令部参谋长，这些职务在他于2024年9月以Major General的身份退休之前直接支持美国国家安全局指挥官/局长。Pyburn先生目前在会计师事务所德勤律师事务所担任网络与战略风险部门的董事总经理。拥有国防大学艾森豪威尔学院国家资源战略理学硕士学位、海军陆战队大学军事学理学硕士学位、空军理工学院计算机科学理学硕士学位和计算与信息科学理学学士学位、麦肯德里大学数学学士学位。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，Pyburn先生作为美国空军和私营部门咨询官员在网络安全、技术和风险管理方面的知识，导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，他完全有资格担任我们公司的董事。
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
| 本次会议未达到连任条件的我司董事简历 | ||
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DENEEN M. DEFIORE | 年龄 | 51 |
董事自2022年7月
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美国联合航空公司副总裁兼全球首席信息安全官。
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独立董事乙类
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本期届满2027
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布莱克波特科技董事会委员会风险监督（主席）
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其他公板无
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
传记
DeFiore女士于2022年7月加入董事会。DeFiore女士自2020年1月起担任商业航空公司United Airlines，Inc.的副总裁兼全球首席信息安全官。在此之前，她于2017年2月至2019年12月担任航空航天公司GE Aviation的高级副总裁、全球首席信息和产品安全官，于2015年8月至2017年1月担任GE Aviation的高级副总裁、全球首席技术和风险官，并于2001年4月至2015年7月在GE Corporate、GE Aviation和GE Power担任各种领导职务。DeFiore女士担任互联网安全联盟和航空信息共享分析中心的董事会成员，并且是美国航空公司（A4A）网络安全委员会的成员。2022年，她被任命为总统的国家基础设施咨询委员会（NIAC）成员，负责为白宫提供关键基础设施安全方面的建议。她获得了无数的行业奖项和荣誉，包括因在推进CSO/CISO角色、保障业务和激励行业内其他人方面所做的工作而入选CSO Hall of Fame。DeFiore女士拥有肯特州立大学生物学学士学位。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，DeFiore女士作为知名上市公司和行业集团的高级领导者在网络安全、技术和风险管理方面的知识导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，她完全有资格担任我们公司的董事。
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2025年代理声明
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| 治理 |
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约格什·K·古普塔 | 年龄 | 64 |
董事自2022年12月
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| Progress Software Corporation公司总裁兼首席执行官。 | ||||||||||||||||||||||||||
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独立董事A类
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本期届满2026
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布莱克波特科技董事会委员会薪酬委员会
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其他公板Progress Software Corporation公司。
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
传记
Gupta先生于2022年12月加入董事会。Gupta先生自2016年10月起担任Progress Software Corporation，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家开发、部署和管理人工智能驱动的应用程序和体验的软件提供商，并且是其董事会成员。他此前曾于2013年6月至2015年7月在Kaseya，Inc.担任总裁兼首席执行官，该公司是一家向托管服务提供商提供IT管理软件解决方案的软件公司。在此之前，他于2007年8月至2011年7月担任营销自动化软件公司FatWire Software，Inc.（2011年被甲骨文股份有限公司收购）的总裁兼首席执行官。古普塔先生在人工智能领域拥有一项专利，该专利涉及应用神经网络在基础设施问题发生之前对其进行预测。Gupta先生在Beth Israel Lahey Health System和马萨诸塞州技术领导委员会（MassTLC）的董事会任职。他拥有马德拉斯印度理工学院电子工程学士学位和威斯康星大学MCS学位。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，Gupta先生广泛的软件行业背景、致力于为社会公益提供技术以及精通创新和领导力，导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，他完全有资格担任我们公司的董事。
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
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RUPAL S. Hollenbeck | 年龄 | 53 |
董事自2022年12月
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| Check Point软件公司总裁。 | ||||||||||||||||||||||||||
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独立董事A类
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本期届满2026
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布莱克波特科技董事会委员会提名和公司治理
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其他公板无
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
传记
Hollenbeck女士于2022年12月加入董事会。Hollenbeck女士目前担任Check Point软件，Inc.的总裁，该公司是一家为全球政府和企业企业提供网络安全解决方案的供应商，于2022年3月加入公司。此前，她曾于2021年1月至2022年3月担任Check Point董事会成员。此前，她曾于2021年3月至2022年3月在硅谷的人工智能硬件初创公司Cerebras Systems，Inc.担任副总裁兼首席营销官。在此之前，Hollenbeck女士于2018年9月至2020年1月在美国跨国计算机技术公司甲骨文股份有限公司担任高级副总裁兼首席营销官。在加入甲骨文之前，她曾在英特尔公司工作超23年，担任过多个高级领导职务，包括公司副总裁兼全球数据中心销售总经理以及英特尔中国区副总裁兼总经理。Hollenbeck女士是Neythri的创始成员，Neythri是一家致力于推动南亚女性职业发展的非营利组织，也是风险投资公司Neythri Futures Fund的创始有限合伙人。她担任旧金山非营利组织亚太基金的董事会成员。她拥有波士顿学院金融和国际研究学士学位，以及亚利桑那州立大学雷鸟全球管理学院国际管理MBA学位。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，Hollenbeck女士在网络安全解决方案、人工智能硬件和全球企业方面的专长，以及她对包容性组织和妇女发展的热情，导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，她完全有资格担任我们公司的董事。
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18
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2025年代理声明
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| 治理 |
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Andrew M. Leitch | 年龄 | 81 |
董事自2004年2月
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| Blackbaud, Inc.董事会主席，Deloitte & Touche LLP区域合伙人-亚洲（已退休） | ||||||||||||||||||||||||||
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独立董事乙类
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本期届满2027
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布莱克波特科技董事会委员会提名与公司治理（主席）、审计、薪酬、风险监督
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其他公板无
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
传记
Leitch先生于2004年2月加入董事会，自2009年7月起担任我们的董事长。Leitch先生曾在会计师事务所Deloitte & Touche LLP任职超过27年，担任过多个高级职务，包括亚洲区域合伙人。Leitch先生自2009年11月起担任斯图加特控股，Inc.的董事会成员。他曾于2007年8月至2020年5月担任Gene Biotherapeutics，Inc.的董事会成员。Leitch先生还担任过多家私募股权投资公司的董事，包括Hellman & Friedman LLC和JMI Equity投资组合中的多家公司，包括软件领域的VertaFore，Inc.和ServiceNow，Inc.等公司。他是纽约州的持牌注册会计师和加拿大安大略省的特许会计师。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，Leitch先生在审计和会计、公司治理、之前在其他多家上市公司的董事会服务以及他自2009年7月以来担任我们董事会主席的领导经验，导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，他完全有资格担任我们公司的董事。
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
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Kristian P. TALVITIE | 年龄 | 55 |
董事自2024年1月
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| PTC，Inc.执行副总裁兼首席财务官。 | ||||||||||||||||||||||||||
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独立董事乙类
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本期届满2027
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布莱克波特科技董事会委员会审计（主席）
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其他公板无
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
传记
Talvitie先生于2024年1月加入董事会。自2019年5月起，他担任PTC，Inc.（一家全球工业和制造软件公司）的执行副总裁兼首席财务官，此前曾于2008年至2016年在PTC担任多个职务，包括公司财务副总裁以及投资者关系和企业传播副总裁。在2019年重返PTC之前，他于2018年10月至2019年4月期间担任SyncSort，Inc.（现为Precisely Holdings，LLC）的首席财务官，该公司是一家私人控股的数据完整性SaaS服务提供商。在此之前，他于2016年7月至2018年10月担任Sovos Compliance，LLC的首席财务官，该公司是一家全球税务、合规和信托解决方案与服务提供商。他拥有波士顿大学管理学硕士学位和阿勒格尼学院心理学学士学位。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，Talvitie先生在领导信息技术行业、会计和财务以及业务运营领域的大型组织方面的知识和经验导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，他完全有资格担任我们公司的董事。
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20
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2025年代理声明
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| 治理 |
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| 退休董事 | ||
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Sarah E. Nash | 年龄 | 71 |
董事自2010年7月
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| Novagard，Inc.的所有者、董事长兼首席执行官。 | ||||||||||||||||||||||||||
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独立董事C类
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本期届满2025
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布莱克波特科技董事会委员会薪酬（主席）、提名和公司治理
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其他公板Bath & Body Works，公司。
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| 领导力 | 会计与金融 | 科技及软件行业 | 非营利行业 | 上市公司董事会服务 | 公司治理 | 业务发展&公司交易 | 业务运营 | ESG | 网络安全 | ||||||||||||||||||||
纳什女士将于2025年年会结束后从董事会退休。公司和我们的董事会谨此表彰并感谢Nash女士多年来的专注服务。
传记
纳什女士于2010年7月加入董事会。自2018年以来，纳什女士担任Novagard，Inc.的董事长兼首席执行官，是这家私营创新者和制造商的所有者，该公司为建筑系统、电子、电动汽车和电池、工业和运输市场提供硅胶、混合动力和泡沫解决方案。她是Bath & Body Works（BBWI是一家纽约证券交易所上市公司）的董事会主席，并于2022年2月至2023年1月担任该公司的执行主席，并于2022年5月至2022年11月担任临时首席执行官。在被任命为执行主席之前，她在2019年5月加入董事会后，于2020年5月至2022年2月期间担任董事会主席。纳什女士还担任私人控股的HBD Industries，Inc.的董事会成员。纳什女士在金融服务公司摩根大通 & Co.（及其前身公司）从事投资银行工作近30年，于2005年7月从副董事长的位置上退休。纳什女士是纽约长老会医院的受托人，是巴拿马史密森尼热带研究所（STRI）的董事会成员，也是克利夫兰艺术博物馆的受托人。纳什女士拥有瓦萨学院政治学学士学位。
与布莱克波特科技特别相关的经验、技能和资格
除其他经验、资历、属性和技能外，纳什女士在资本市场、战略交易、公司治理和非营利组织方面的知识和经验导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，她完全有资格担任我们公司的董事。
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
董事会和委员会
董事会目前由九名成员组成，分别是董事长Andrew M. Leitch、副董事长Michael P. Gianoni、Deneen M. DeFiore、Yogesh K. Gupta、Rupal S. Hollenbeck、D. Roger Nanney、Sarah E. Nash、Bradley L. Pyburn和Kristian P. Talvitie。根据公司《企业管治指引》规定的任期限制，Sarah E. Nash将担任董事至她于2025年6月11日从董事会退休。
我们在历史上将董事长、现任独立董事Andrew M. Leitch和首席执行官（“CEO”）、现任Michael P. Gianoni的职位分开。虽然董事会认为这些职位的分离为我们公司提供了良好的服务，并打算在适当和可行的情况下维持这种分离，但董事会认为禁止一人同时担任董事长和首席执行官是不合适的。我们认为，鉴于我们公司在员工人数方面的规模，我们的领导结构是合适的。Leitch先生在董事会的经验和管理技能导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的全体董事会得出结论，他完全有资格担任主席。
| 董事的独立性 | ||
董事会已采纳分类标准或指引，以协助其就每名董事作出独立性决定。这些标准在我们的公司治理准则第1节中发布，并可在公司治理在公司–投资者关系我们网站的一节在www.blackbaud.com.我们每位董事和执行官均填写年度调查问卷，以确认这些个人与公司之间除之前向布莱克波特科技披露的信息外，不存在任何重大关系或关联人交易，并同意在该信息发生任何变化时通知公司。根据对调查问卷答案摘要的审查，董事会确定以下八名董事在《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条含义内具有独立性：DeFiore女士、Gupta先生、Hollenbeck女士、Leitch先生、Nanney先生、Nash女士、Pyburn先生和Talvitie先生。作为此类独立性认定的一部分，董事会已肯定地确定，这些董事与公司或公司管理层均不存在会干扰行使独立判断以履行其作为董事的职责的关系。我们的首席执行官、总裁兼Vice Chairman of the Board Gianoni先生是管理层中唯一一位担任董事的成员。
根据适用的《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条、《萨班斯-奥克斯利法案》和1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条，每个董事会委员会完全由独立董事组成。董事会和各委员会有权在其认为必要时从独立顾问、专家和其他人那里获得建议和协助，费用由公司承担，并在他们聘请任何此类顾问的范围内，他们认为此类顾问的独立性和可能存在的任何利益冲突。
此外，根据纳斯达克市场规则5605（d）（2）（a），我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。董事会还确定，薪酬委员会的每位成员都符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。
| 董事独立性 | ||
| （88.9%独立） | ||
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2025年代理声明
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| 治理 |
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| 公司治理准则 | ||
我们相信健全的公司治理实践，并采用了正式的公司治理准则，以提高我们的有效性。董事会采纳这些公司治理准则，是为了确保其拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会遵循的做法，包括但不限于董事会和委员会的组成和甄选、董事职责和任期、董事与执行官和员工的接触，以及首席执行官绩效评估和继任规划。我们的企业管治指引副本可于公司治理在公司–投资者关系我们网站的一节在www.blackbaud.com.
| 商业行为和道德准则及Code of Ethics | ||
董事会通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则。董事会还为我们的首席执行官和高级财务官（包括我们的首席财务官（“CFO”），即我们的首席会计官、首席财务官或履行类似职能的人员）采用了单独的Code of Ethics。我们将根据要求免费提供我们的商业行为和道德准则以及Code of Ethics的副本。要获取我们的商业行为和道德准则或Code of Ethics的副本，请将您的书面请求发送至Blackbaud, Inc.,65 Fairchild，Charleston，South Carolina 29492，Attn：General Counsel。我们的商业行为和道德准则以及Code of Ethics也可在以下网址查阅公司治理在公司–投资者关系我们网站的一节在www.blackbaud.com.我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来披露对《商业行为和道德准则》或《Code of Ethics》条款的任何修订或放弃。
| 与董事会的沟通 | ||
股东如希望与董事会成员，包括个别董事或作为一个团体进行沟通，可在我们的主要执行办公室向他们发送信函，由我们的公司秘书负责保管。此类通信将转发给预期的收件人。我们目前不打算让我们的公司秘书筛选这些信件，但如果董事会指示，由于信件的性质或数量，我们可能会改变这一政策。
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
| 关于董事会和委员会会议的信息 | ||
2024年期间，董事会共召开了十一次会议。我们的每一位现任董事在2024年期间至少出席了董事会所有会议和他或她所任职的所有委员会会议总数的75%。
董事会设立了四个常设委员会。下表提供了各委员会在2024年期间的成员和会议信息。
| 姓名 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和 公司治理 委员会 |
风险监督 委员会 |
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| Deneen M. DeFiore | l | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Gianoni | ||||||||||||||||||||||||||
| Yogesh K. Gupta | l | |||||||||||||||||||||||||
| 鲁帕尔·霍伦贝克 | l | |||||||||||||||||||||||||
| Andrew M. Leitch | l | † | l | l | l | |||||||||||||||||||||
| D.罗杰·南尼 | l | † | ||||||||||||||||||||||||
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Sarah E. Nash(1)
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l | l | ||||||||||||||||||||||||
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布拉德利·L·皮伯恩(2)
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l | |||||||||||||||||||||||||
| Kristian P. Talvitie | l | † | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年会议 | 12 | 5 | 4 | 4 | ||||||||||||||||||||||
| l | - | 委员会主席 | ||||||
| † | - | 审计委员会财务专家 | ||||||
(1)根据我们的公司治理准则中包含的董事任期限制，纳什女士没有资格在2025年年度股东大会上被提名为董事。因此，她的任期将在2025年年会结束时结束。
(2)Pyburn先生加入董事会和风险监督委员会，自2024年12月4日起生效。
虽然我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式书面政策，但我们强烈鼓励所有董事出席。全体董事出席了我司2024年年度股东大会。除了上述委员会举行的会议外，董事会的独立非雇员成员定期在执行会议上举行会议，而我们的首席执行官或任何执行官都不在场。这些执行会议的一个目的是评估管理层的绩效。
上述各委员会均根据正式的书面章程开展工作。董事会已通过的每个委员会的章程载有对各自委员会职责和责任的详细描述，可在公司治理在公司–投资者关系我们网站的一节在www.blackbaud.com.
| 审计委员会 | |||||||||||
| 委员会成员 | 首要职责 | ||||||||||
| （全部独立） | 根据其章程，委员会协助联委会监督： | ||||||||||
| l | 我们财务报表的完整性； | ||||||||||
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Kristian P. Talvitie †（主席）
Andrew M. Leitch ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓
D.罗杰·南尼↓
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l | 我们内部审计职能的履行情况； | |||||||||
| l | 我会独立注册会计师事务所的资格、独立性和履职情况，委员会对其聘任负有主要责任； | ||||||||||
| l | 审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表； | ||||||||||
| l | 对我国资本管理的审查； | ||||||||||
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2024年会议：12
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l | 审查我们与收益、指引、网络安全事件和其他事项相关的公开披露；和 | |||||||||
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↓审计委员会
金融专家
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| l | 审查我们遵守某些财务、监管和法律要求的情况。 | ||||||||||
此外，审计委员会定期与风险监督委员会协调，审查和评估风险监督委员会产生的任何可能影响财务报告的事项。
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2025年代理声明
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| 治理 |
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审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。有关审计委员会的职责和运作的更多信息，请参阅页面上的“审计委员会报告”81本代理声明。
| 赔偿委员会 | |||||||||||
| 委员会成员 | 首要职责 | ||||||||||
| （全部独立） | 根据其章程，委员会： | ||||||||||
| l | 审查和批准与我们的执行官有关的所有薪酬决定，包括批准首席执行官的薪酬决定； | ||||||||||
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Sarah E. Nash（主席）(1)
Yogesh K. Gupta
Andrew M. Leitch
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l | 每年审查和批准我们董事会非雇员成员的薪酬； | |||||||||
| l | 定期审查激励薪酬计划和股权激励计划并向董事会提出建议； | ||||||||||
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2024年会议：5
|
l | 定期审查并就公司高管和非雇员董事的持股准则向董事会提出建议； | |||||||||
| l | 管理并修订公司各项激励薪酬及其他类似方案；及 | ||||||||||
| l | 管理和执行公司的高管激励薪酬回拨政策；以及 | ||||||||||
| l | 定期审查和评估公司遵守有关薪酬和员工福利以及其他人力资源事项的法律法规的情况。 | ||||||||||
(1)根据我们的公司治理准则中包含的董事任期限制，纳什女士没有资格在2025年年度股东大会上被提名为董事。因此，她的任期将在2025年年会结束时结束。
赔偿决定
在评估激励和其他薪酬以及基于股权的计划时，薪酬委员会通过最近一次关于NEO薪酬的非约束性股东咨询（“Say-on-Pay”）投票的结果以及我们全年与股东的沟通及其独立薪酬顾问的建议，仔细考虑了我们股东的反馈。作为审查的一部分，薪酬委员会还考虑了与我们薪酬同行组中各公司的执行官对应人员有关的薪酬数据，以及首席执行官关于直接向其报告的执行官以及我们的其他官员的薪酬建议。见第页开头的“薪酬讨论与分析”38本代理声明。
| 提名和公司治理委员会 | |||||||||||
| 委员会成员 | 首要职责 | ||||||||||
| （全部独立） | 根据其章程，委员会负责： | ||||||||||
| l | 确定有资格成为董事会成员的个人； | ||||||||||
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Andrew M. Leitch（主席）
鲁帕尔·霍伦贝克
Sarah E. Nash(1)
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l | 向董事会推荐下届股东年会的董事提名人； | |||||||||
| l | 审查董事会及其各委员会成员的资格和独立性； | ||||||||||
| l | 向董事会推荐《公司治理指引》并定期审查该等指引，以确保符合健全的公司治理实践以及法律、监管和纳斯达克要求； | ||||||||||
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2024年会议：4
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l | 领导董事会及其委员会的年度自我评估过程； | |||||||||
| l | 审查我们公司的治理得分和来自第三方的评级；和 | ||||||||||
| l | 监督公司的企业责任和ESG事项，包括评估公司将ESG原则纳入业务战略和决策的情况，并审查公司就ESG事项发布的报告。 | ||||||||||
(1)纳什女士将于2025年年会结束后从董事会退休。
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
董事会提名人的遴选
提名和公司治理委员会负责制定标准，推荐哪些董事应连任董事会成员，并推选新的董事在董事会任职。此外，委员会还负责建立我们的股东提名董事会候选人的程序。委员会没有为董事候选人制定任何具体的最低资格，但确定了某些可取的特征，包括性格的力量、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能、种族多样性、民族、性别认同、年龄、文化背景和专业经验，以及独立性。在一家独立猎头公司的协助下，委员会定期确定具有补充和增强现有董事会技能和经验的专业知识的个人，并致力于在机会出现时将任何此类个人加入董事会。虽然委员会没有关于在确定董事提名人时考虑多样性的具体书面政策，但委员会确实认为多样性是潜在被提名人的另一个可取特征，因为董事会认为，各种观点有助于更有效的决策过程。这种对多样性的承诺是我们公司治理准则的一部分，这些准则可在公司治理在公司–投资者关系我们网站的一节在www.blackbaud.com.
股东提名董事
我们的章程允许任何记录在案的股东提名董事。希望提名董事的股东必须在我们的主要行政办公室向公司秘书递交提名的书面通知，任何此类通知必须遵守我们的章程中规定的规定，包括提供此类通知的时间要求以及通知中将包含的信息。提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人，并将按照委员会评估其他人推荐的被提名人以及其自己的被提名人建议的方式，对股东推荐的被提名人进行评估。
首席执行官和执行管理层继任规划
确保我们拥有适当的执行管理人才，以成功实施我们的战略，这是董事会的主要职责之一。为此，至少每年，董事会都会讨论我们首席执行官和执行管理层其余成员的继任计划。为了帮助履行董事会的责任，根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会负责确保我们制定适当的规划，以解决日常业务过程中和紧急情况下的CEO继任问题。我们的CEO向董事会提供对潜在继任者的建议和评估，以及当个人是内部候选人时对其发展计划的审查。
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26
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2025年代理声明
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| 治理 |
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| 董事会任期和茶点 | ||
我们相信，我们董事会的各种任期有助于为我们的董事会提供深度经验和新鲜视角的有效组合。为此，我们的《企业管治指引》规定，公司的独立董事如已或将在董事会任职十二年或以上，自预定的下次选举之日起，将不会被提名为董事。尽管有上述规定，提名及企业管治委员会可向董事会建议，根据具体情况，将董事的任期延长至服务年限超过十二年。在这种情况下，如果董事会确定有充分理由这样做，并且这样做符合公司及其股东的最佳利益，则可以放弃或修改退休日期。若2025年年会选举所有董事提名人均当选，则布莱克波特科技董事的平均任期为5.6年在考虑了即将退休的纳什女士之后。
| 董事任期 | ||
| （截至2025年4月14日） | ||
董事会多元化矩阵（截至2025年4月14日）
以下多元化统计数据假设所有董事提名人选将在2025年年会上当选，并反映了纳什女士即将退休的情况。
| 董事总数 | 8 | |||||||
| 女 | 男 | |||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||
| 董事 | 2 | 6 | ||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 亚洲人 | 1 | 1 | ||||||
| 白 | 1 | 5 | ||||||
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
| 风险监督委员会 | |||||||||||
| 委员会成员 | 首要职责 | ||||||||||
| （全部独立） | 根据其章程，委员会协助联委会监督： | ||||||||||
| l | 公司与信息技术安全相关的风险管理、合规和控制活动； | ||||||||||
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Deneen M. DeFiore（主席）
Andrew M. Leitch
布拉德利·L·皮伯恩(1)
|
l | 公司的网络安全风险，包括公司的网络风险管理实践、网络保险的充分性、事件响应计划的充分性以及公司应对网络漏洞的能力； | |||||||||
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2024年会议：4
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l | 公司关于某些法律和监管合规的运营控制系统；和 | |||||||||
| l | 遵守适用于公司的某些法律和监管要求。 | ||||||||||
(1)Pyburn先生加入董事会和风险监督委员会，自2024年12月4日起生效。
此外，风险监督委员会会将其发现的任何可能影响财务报告的事项传达给审计委员会。
虽然我们公司的高级管理层负责管理风险，但董事会及其委员会在监督这一职能方面发挥着重要作用。每个委员会都负责监督与其各自职责领域相关的风险。特别是，审计委员会监督与我们的会计、税务、财务和公开披露流程相关的风险。它还评估与我们的金融资产相关的风险。薪酬委员会监督与我们的薪酬和福利计划、计划和政策相关的风险，以确保稳健的薪酬做法不会导致出现合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。提名和公司治理委员会力求通过实施健全的公司治理原则和做法，最大限度地降低与治理结构相关的风险。除上述风险监督外，风险监督委员会还监督与信息技术安全相关的风险。每个委员会都会酌情定期向全体董事会报告其在风险监督方面的努力以及上升到重大或企业风险级别的任何事项。
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28
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2025年代理声明
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| 治理 |
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董事薪酬
董事会的一般政策是，我们的非雇员董事的薪酬应该是现金和股权薪酬的混合。董事会定期审查我们的董事薪酬计划和做法，一般每隔一年审查一次，并酌情做出修改。
就2024年而言，我们的非雇员董事的年度薪酬由以下部分组成：
| 成分 | 金额及说明 | ||||
|
年度现金保留人(1)
|
$60,000
|
||||
| 年度股权奖励 |
约235,000美元的RSA在1）授出日期一周年时全部归属，条件是该董事仍担任董事会成员，或，2）如果该董事在其任期结束时不参选连任，且该董事当时仍担任董事会成员，则在该任期结束时立即归属。RSA的接受者有权对此类股份进行投票。
|
||||
|
董事会主席费(1)(2)
|
$105,000
|
||||
|
委员会主席费用(1)(2)
|
审计委员会30000美元
赔偿委员会25000美元
15000美元用于提名和公司治理委员会
20,000美元用于风险监督委员会
|
||||
|
委员会成员费用(1)(2)
|
审计委员会15000美元
10,000美元用于赔偿委员会
10,000美元用于提名和公司治理委员会
风险监督委员会10000美元
|
||||
| 会议费用 |
无
|
||||
(1)年度现金保留金及其他费用按季度支付。
(2)根据对竞争市场的审查，薪酬委员会增加了以下费用，自2025年1月1日起生效。
| 成分 | 金额及说明 | ||||
| 董事会主席费 | $200,000 | ||||
| 提名和公司治理委员会主席费 | $20,000 | ||||
| 薪酬委员会成员费用 | $15,000 | ||||
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
| 2024年董事薪酬表 | ||
下表列出了2024年支付给我们每位非雇员董事的薪酬总额。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票
奖项(1)(4)
($)
|
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||||||||
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Deneen M. DeFiore
|
$ | 85,000 | $ | 239,639 | $ | — | $ | 324,639 | ||||||
|
Yogesh K. Gupta
|
70,000 | 239,639 | — | 309,639 | ||||||||||
|
鲁帕尔·霍伦贝克
|
70,000 | 239,639 | — | 309,639 | ||||||||||
|
Andrew M. Leitch
|
216,250 | 239,639 | — | 455,889 | ||||||||||
|
D.罗杰·南尼
|
75,000 | 239,639 | — | 314,639 | ||||||||||
|
Sarah E. Nash
|
95,000 | 239,639 | — | 334,639 | ||||||||||
|
布拉德利·L·皮伯恩(2)
|
7,500 | 132,541 | — | 140,041 | ||||||||||
|
Kristian P. Talvitie(3)
|
86,250 | 346,158 | — | 432,408 | ||||||||||
(1)2024年8月1日，我们根据FASB ASC主题718计算，授予当时服务于3,066个RSA的每位非雇员董事授予授予日公允价值为239,639美元。2024年，我们的非雇员董事没有获得购买我们普通股股票的期权或我们普通股股票的SAR奖励。
(2)Pyburn先生 加入我们的董事会，自2024年12月4日起生效。2024年12月4日，我们根据FASB ASC主题718计算，授予Pyburn先生1,599份RSA，授予日公允价值为132,541美元。
(3)Talvitie先生加入我们的董事会，自2024年1月11日起生效。2024年1月17日，我们根据FASB ASC主题718计算，授予Talvitie先生1,317份RSA，授予日公允价值为106,519美元。
(4)下表显示截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的RSA和股份总数（在行使期权时没有收到任何股份）：
| 姓名 | RSA数量和持股数量 | ||||
| DeFiore女士 | 10,399 | ||||
| 古普塔先生 | 8,596 | ||||
| 霍伦贝克女士 | 6,796 | ||||
| 雷奇先生 | 36,531 | ||||
| 南尼先生 | 12,949 | ||||
| 纳什女士 | 22,123 | ||||
| Pyburn先生 | 1,599 | ||||
| Talvitie先生 | 4,383 | ||||
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2025年代理声明
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| 治理 |
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| 董事持股指引 | ||
根据我们的非雇员董事持股准则，预计我们的非雇员董事将在首次收到其第一个年度RSA后不迟于三年内，通过他们收到股权报酬的方式积累并持有100,000美元的我们的普通股。一旦一名非雇员董事连续五年担任董事，他或她将通过收到股权报酬积累并持有20万美元的我们的普通股。此外，非雇员董事在达到这些所有权目标之前不应处置授予该董事的任何既得RSA，除非处置是为了满足因限制失效而产生的税务义务。截至2024年12月31日，我们的每位非雇员董事均符合非雇员董事持股指引。
下表显示了截至2024年12月31日我们的非雇员董事的所有权水平：
| 姓名 | 持股要求 |
拥有的股份或RSA数量(1)
|
所拥有的股份或注册会计师的价值(2)
|
所有权作为要求的倍数(2)
|
||||||||||
|
DeFiore女士(3)
|
$ | — | 10,399 | $ | 768,694 | — | ||||||||
|
古普塔先生(4)
|
— | 8,596 | 635,416 | — | ||||||||||
|
霍伦贝克女士(5)
|
— | 6,796 | 502,360 | — | ||||||||||
|
雷奇先生
|
200,000 | 36,531 | 2,700,372 | 14倍 | ||||||||||
|
南尼先生
|
100,000 | 12,949 | 957,190 | 10倍 | ||||||||||
|
纳什女士
|
200,000 | 22,123 | 1,635,332 | 8倍 | ||||||||||
|
Pyburn先生(6)
|
— | 1,599 | 118,198 | — | ||||||||||
|
Talvitie先生(7)
|
— | 4,383 | 323,991 | — | ||||||||||
(1)包括我们的普通股的已归属和未归属股份，但须受RSA实益拥有。
(2)基于每股73.92美元，这是2024年12月31日，也就是该财年的最后一个交易日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
(3)DeFiore女士加入董事会，自2022年7月25日起生效。由于DeFiore女士截至2024年12月31日担任公司董事的时间不到三年，因此她没有被要求达到所有权目标。然而，截至2024年12月31日，DeFiore女士实现了三年要求的8倍。
(4)Gupta先生加入董事会，自2022年12月8日起生效。由于截至2024年12月31日，Gupta先生担任公司董事的时间不到三年，因此他不需要达到所有权目标。然而，截至2024年12月31日，古普塔先生实现了三年要求的6倍。
(5)Hollenbeck女士加入董事会，自2022年12月8日起生效。由于截至2024年12月31日，Hollenbeck女士担任公司董事的时间不到三年，因此她没有被要求达到所有权目标。然而，截至2024年12月31日，霍伦贝克女士实现了三年要求的5倍。
(6)Pyburn先生加入董事会，自2024年12月4日起生效。由于截至2024年12月31日，Pyburn先生担任公司董事的时间不到三年，因此他不需要达到所有权目标。然而，截至2024年12月31日，Pyburn先生实现了三年要求的1倍。
(7)Talvitie先生加入董事会，自2024年1月11日起生效。由于Talvitie先生截至2024年12月31日担任公司董事不到三年，因此他没有被要求达到所有权目标。然而，截至2024年12月31日，Talvitie先生实现了三年要求的3倍。
| 持续董事教育 | ||
我们鼓励非雇员董事参加董事教育研讨会，这些研讨会旨在培养有效服务董事会的技能和战略。因此，我们的政策是补偿我们的非雇员董事参加这类教育研讨会的合理和直接费用，包括交通和住宿。上述“2024年度董事报酬表”中不包含这些报销费用。
与关联人的交易
我们审计委员会的书面章程授权，并且根据纳斯达克市场规则的要求，我们的审计委员会可以审查和批准关联人交易。在审查关联人交易时，我们的审计委员会采用的基本标准是，与关联人进行的交易应以不低于本可从非关联方获得的对我们有利的条款进行。因此，审计委员会将酌情审查交易的好处、交易条款和可从非关联第三方获得的条款。我们与我们的执行官、董事、主要股东及其关联公司之间除补偿安排和某些其他特定类别的交易之外的所有交易必须得到我们的审计委员会或大多数无利害关系的董事的批准，并且必须继续以不低于从非关联第三方获得的对我们有利的条款进行。自2024年1月1日以来，我们
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
没有涉及金额超过120,000美元且我们的一名或多名执行官、董事、主要股东或其关联公司拥有直接或间接重大利益的交易。
环境、社会和治理责任
布莱克波特科技的公司价值观之一是“由目标驱动”。我们在世界各地的员工都为我们推动社会影响的机会而充满活力。作为致力于推动社会影响的领先软件提供商，我们正在扩展非营利和私营部门的可能性，无论是在致力于社会责任的公司、学校和高等教育机构、非营利组织，还是通过决心有所作为的个人的努力。我们致力于通过我们的业务运营方式加强我们所产生的环境和社会影响，为我们在包括人和文化在内的优先领域所做的努力设定高标准并报告透明度，通过我们的产品和服务推动社会影响，推动环境可持续性和治理、网络安全和数据责任。
人与文化
我们受益于受我们的价值观和工作激励而加入布莱克波特科技的敬业员工群体，以支持推动社会影响的组织和个人。我们的文化是拥抱远程优先的灵活性，这为我们的员工提供了发展、成长和领导的机会，而不受地点的限制。我们致力于确保我们的公司是一个很棒的工作场所，重点关注员工敬业度、发展、福祉、包容性以及我们长期致力于慈善工作的历史。
我们作为个人关心我们的人民。我们赞同以整体福祉和按绩效付费为重点的全面奖励理念。我们非常重视提供福利，以支持员工及其家人的情感、社交、智力、身体和财务健康，使他们能够在帮助我们的客户推动影响力时茁壮成长。
我们在布莱克波特科技的人才发展方法跨越了员工的整个生命周期，从员工接受职位到校友的那一刻开始。我们确保所有员工都有机会通过各种计划支持他们的职业发展，并优先考虑内部流动性。布莱克波特科技的持续增长为员工的职业道路提供了新的机会，由关心并授权员工创新和承担新项目的经理人领导的团队。
我们致力于在员工生活和工作的社区中成为负责任的企业公民，并作为联合国全球契约的参与者参与其中，从而推动社会影响。通过我们的捐赠、赠款和志愿服务，我们支持对我们的员工和公司有意义的事业。大约91%的员工表示，布莱克波特科技以对社会负责的方式运作，这一事实对他们很重要。通过布莱克波特科技研究所，我们通过汇集慈善事业方面的创新专家进行研究并从社会影响社区中最全面的数据集中发现洞察力来提升社会影响部门，帮助我们扩展以目标为导向的组织的可能性。
| 91% |
根据我们的布莱克波特科技 2024年度员工脉搏调查，91%的员工表示布莱克波特科技以对社会负责的方式运营这一事实对他们很重要。
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在布莱克波特科技，我们拥抱相互尊重和包容的文化，重视所有的声音和经历，每天都有不同背景和经历的人在这里传递社会影响。我们在招聘和提拔最优秀人才方面的持续投资，不分地域，这进一步支持了我们专注于包容、可持续性和所有人的归属感的能力。布莱克波特科技通过我们的包容与可持续发展委员会与我们的领导人进行互动，为领导人提供一个讨论更大的包容环境的平台。此外，我们认为教育是在布莱克波特科技培养包容性文化的基础，包括归属感和盟友关系。
我们还致力于战略伙伴关系和慈善投资，以加强我们的全球员工队伍。自创立以来，布莱克波特科技就将回馈给它所在的社区放在首位。作为该慈善事业重点的一部分，布莱克波特科技在影响我们的员工、客户和整个社区的灾难时刻始终如一地做出反应。布莱克波特科技在2024年向灾难慈善中心（CDP）颁发了一份多年礼物。自2010年以来，CDP一直在帮助个人、基金会和企业提高其对这些灾难和人道主义危机的慈善反应的有效性。我们的员工将通过学习和服务机会，在整个合作伙伴关系中与该组织互动。此外，布莱克波特科技还于2024年向Crisis Text Line发起了一项多年捐款，这是一家非营利组织，提供
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2025年代理声明
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| 治理 |
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免费、24/7、保密、基于文本的心理健康支持。有关这些投资的更多信息，请访问我们网站的企业责任部分。
助长社会影响
凭借四十年的专业知识和强大的数据智能驱动洞察力，以及不断增长的合作伙伴和开发人员网络加速灵活性，我们的解决方案通过筹款、财务管理、赠款、数字捐赠、企业社会责任、教育管理等在全球范围内推动社会影响。我们为包括非营利组织和教育部门、以目标为导向的公司和个人变革者在内的众多组织和团队提供服务。
我们为个人变革者提供他们需要的值得信赖的工具，以创造他们想要看到的世界。我们为各种规模的非营利组织和慈善组织配备必要的软件，以推动其社会影响。我们与客户合作，通过K-12学校和社区的关键技能教育，就包括健康和保健、数字素养等在内的紧迫主题产生影响。依靠我们的软件，我们的客户正在通过在健康、教育、艺术和文化以及环境事业方面产生影响来改变世界。
环境解决方案
无论是在我们的内部可持续商业实践中，还是在我们的外部活动中，布莱克波特科技都采取了积极主动的措施来保护环境。我们通过脱碳、负责任的运营和战略环境伙伴关系推动变革。
自2019年以来，随着我们转向远程优先的劳动力战略以及我们全球总部设施的持续效率改进，我们逐年显着减少了范围1和2的排放。2024年，我们通过现场太阳能、Green-E认证环境属性证书（EACS）和碳抵消项目的组合，在我们的业务运营中实现了碳中和。
我们为我们取得的成就感到自豪，并很高兴在我们的2023年影响报告（目前可用）和2024年影响报告（预计将于2025年5月可用）中更详细地分享我们的进展。可以在我们网站的企业责任部分找到最新的报告。
治理、网络安全和数据责任
治理、网络安全和数据责任是我们业务的关键部分，也是我们对股东和其他利益相关者的义务。我们致力于以诚信经营我们的业务，重点是公司治理、ESG监督、道德和透明度、人权、负责任的采购、健康和安全以及风险管理。我们还相信，客户的信任是重中之重。我们致力于通过持续关注和投资于我们在专业知识、流程、人才和技术领域的网络安全计划，为他们提供他们的技术和数据安全的信心。
因为技术、数据和信息安全是布莱克波特科技的重中之重，我们维持并不断评估和加强我们的网络安全计划。全面的网络安全风险管理，包括识别、分析和应对影响我们业务和客户的风险，为我们的计划提供了基础。我们采用四管齐下的战略来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，重点是运营安全、产品安全、网络安全事件响应和对不断变化的法规的持续评估。
此外，我们通过持续的资源，如最佳实践内容、与客户成功经理的一对一咨询和英国广播公司，将数据和隐私保护教育纳入客户体验®会话。我们还参与全球社区和会议平台，分享信息并展示最佳实践，以提高行业的安全意识态势。此外，布莱克波特科技的员工都在进行中的安全和隐私意识培训活动，以确保他们有权保护布莱克波特科技和我们客户的数据。
布莱克波特科技维护着一个定义好的程序和专门的团队，为其第三方服务提供商提供安全监督。我们还定期聘请外部顾问和专家，就我们的网络安全计划向我们提供协助。
我们的多层次网络安全治理和风险管理结构始于我们的运营风险合规和安全（“ORCAS”）委员会，该委员会由整个公司的跨职能管理代表组成。ORCAS委员会从关键安全人员那里接收详细的网络安全信息，并至少每季度通过我们的风险指导委员会向上报告一次，该委员会由来自各布莱克波特科技部门的高管和高级管理人员组成。风险指导委员会在季度例会上向我们董事会的风险监督委员会报告，或根据需要更频繁地报告。风险监督委员会酌情与最终负责网络安全风险监督的全体董事会进行沟通。
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2025年代理声明
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治理 | ||||||||||
此外，我们的网络安全事件响应计划及时向我们的网络安全事件小组委员会通报潜在重大的活跃网络安全事件。我们的网络安全事件小组委员会是我们披露委员会的一部分，该委员会由我们的首席执行官和首席财务官任命，以协助我们的高管履行其对布莱克波特科技所作披露的准确性和及时性的监督责任。
有关网络安全治理和风险管理的更多信息，请参阅本公司于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的第1C项。有关我们的治理和风险管理政策和做法的更多信息，一般可以在从页面开始的董事会和委员会下找到22本代理声明。
内幕交易安排和政策
作为我们对高标准的道德商业行为和遵守适用法律、规则和法规的承诺的一部分，我们采用了我们的内幕交易政策和某些证券交易指南，以规范我们的董事、高级职员和员工购买、出售和以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策和指南的合理设计是为了促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克的公司上市标准。本政策的副本（包括对其的任何修订）已作为本公司于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。此外，关于公司交易我们自己的证券，我们的政策是遵守适用的联邦证券法和纳斯达克上市要求。
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2025年代理声明
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股票所有权 | |||||||
公司股权证券的所有权
| 公司股票百分之五实益拥有人 | ||
下表列出了截至2025年4月14日我们知道是我们已发行和流通普通股5%以上的实益拥有人的持有人所持有的股份数量的信息。截至2025年4月14日，我们的普通股有48,518，682股流通在外。
| 姓名和地址 | 总股份 有利 拥有 |
百分比
有利
拥有(1)
|
||||||
|
Clearlake Capital Group，L.P。(2)
|
9,751,837 | 20.10 | % | |||||
| 威尔希尔大道233号，套房800 | ||||||||
| 加利福尼亚州圣莫尼卡90401 | ||||||||
|
领航集团有限公司(3)
|
5,790,603 | 11.93 | % | |||||
| 先锋大道100号 | ||||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文19355 | ||||||||
|
贝莱德，公司。(4)
|
5,549,640 | 11.44 | % | |||||
| 50哈德逊院子 | ||||||||
| 纽约，纽约10001 | ||||||||
|
摩根士丹利(5)
|
4,147,877 | 8.55 | % | |||||
| 1585号百老汇 | ||||||||
| 纽约，纽约10036 | ||||||||
|
Janus Henderson集团有限公司(6)
|
2,885,062 | 5.95 | % | |||||
| 201主教门 | ||||||||
| 伦敦，EC2M 3AEE，英国 | ||||||||
(1)本栏列出的所有权百分比是基于假设每个股东在2025年4月14日继续拥有上表所反映的股份数量。
(2)仅基于2024年4月15日向SEC提交的附表13D/A中包含的信息，报告称，截至2024年4月14日，Clearlake Capital Group，L.P.（“Clearlake Capital”）、José Enrique Feliciano和Behdad Eghbali各自拥有超过9,751，837股的投票权和决定权。这些股份是为Clearlake Capital Partners VI Finance，L.P.（“Clearlake Partners”）的账户持有的。Clearlake Capital担任Clearlake Partners的投资顾问。Feliciano和Eghbali先生是Clearlake Capital的管理合伙人。
(3)仅基于2025年1月30日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，该报告称，截至2024年12月31日，领航集团公司拥有超过76,084股的投票权、超过5,665，195股的唯一决定权以及超过125,408股的决定权。
(4)仅基于附表13G/A中包含的信息，该文件于2024年1月24日提交给SEC，报告称，截至2023年12月31日，贝莱德，Inc.对5,549，640股拥有唯一投票权和决定权。
(5)仅基于附表13G/A中包含的信息，该信息于2024年2月12日提交给SEC，报告称，截至2023年12月31日，摩根士丹利拥有超过3,872，094股的投票权和超过4,092，569股的处置权，Atlanta Capital Management Company，LLC（“Atlanta Capital”）拥有超过3,684，835股的投票权和超过3,850，310股的处置权。摩根士丹利为母公司控股公司，股份可被视为由摩根士丹利的全资附属公司Atlanta Capital实益拥有。
(6)仅基于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，报告称，截至2024年12月31日，Janus Henderson Group plc.因其对Janus Henderson Investors U.S. LLC、Janus Henderson Investors UK Limited和Janus Henderson Investors Australia Institutional Funds Management Limited的所有权而共享超过2,885，062股的投票权和决定权。
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股票所有权 | ||||||||||
| 执行官和董事 | ||
下表列出了关于2024年薪酬汇总表中指定的每个个人对我们普通股的实益所有权的信息55这份委托书中，每位董事，以及我们现任执行官和董事作为一个整体，均截至2025年4月14日。除非另有说明，普通股的投票权和投资权仅由被点名的人行使。每位执行官和董事的地址为c/o Blackbaud, Inc.,65 Fairchild Street，Charleston，South Carolina 29492。
| 姓名 | 股份 拥有 |
合计 股份 有利 拥有 |
百分比 有利 拥有 |
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| 大卫·J·本杰明 | 70,637 | 70,637 | * | ||||||||
| Anthony W. Boor | 166,266 | 166,266 | * | ||||||||
| Deneen M. DeFiore | 10,399 | 10,399 | * | ||||||||
| Michael P. Gianoni | 387,985 | 387,985 | * | ||||||||
| Kevin P. Gregoire | 119,156 | 119,156 | * | ||||||||
| Yogesh K. Gupta | 8,596 | 8,596 | * | ||||||||
| 鲁帕尔·霍伦贝克 | 6,796 | 6,796 | * | ||||||||
| Andrew M. Leitch | 36,531 | 36,531 | * | ||||||||
| 凯文·R·麦克迪里斯 | 74,805 | 74,805 | * | ||||||||
| D.罗杰·南尼 | 12,949 | 12,949 | * | ||||||||
| Sarah E. Nash | 22,123 | 22,123 | * | ||||||||
| 布拉德利·L·皮伯恩 | 1,599 | 1,599 | * | ||||||||
| Kristian P. Talvitie | 4,383 | 4,383 | * | ||||||||
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所有现任执行官和董事作为一个群体（14人）
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956,722 | 956,722 | 1.97 | % | |||||||
*不到百分之一。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股注册类别10%以上的任何个人或实体向SEC提交某些关于我们证券所有权和所有权变更的报告。SEC要求持有我们已发行普通股10%以上的执行官、董事和股东向我们提供根据第16（a）条提交的所有必要表格的副本。我们代表我们的执行官和董事根据他们提供的信息准备第16（a）节报告。仅根据对这些信息的审查以及这些人提出的不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在2024财年，我们所有的执行官、董事以及据我们所知，10%的股东都遵守了所有适用的第16（a）条的申报要求，但Benjamin先生除外，他于2024年2月16日提交了表格4，报告了2024年2月13日收购业绩限制性股票单位（“PRSUs”）的情况，合计14,101股；Boor先生于2月16日提交了表格4，2024报告于2024年2月13日收购PRSU，合计18,047股；Gianoni先生，他于2024年2月16日提交表格4，报告于2024年2月13日收购PRSU，合计45,114股；Gregoire先生，他于2024年2月16日提交表格4，报告于2024年2月13日收购PRSU，合计15,229股；McDearis先生，他于2024年2月16日提交表格4，报告于2024年2月13日收购PRSU，合计12,409股；Olson先生，谁在2024年2月16日提交了表格4，报告在2024年2月13日收购了PRSUs，总计7,052股；Boor先生，他在2024年7月16日提交了表格4，报告在2024年5月24日出售了1,106股；Gregoire先生，他在2024年7月16日提交了表格4，报告在2024年5月22日出售了9,902股。
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行政赔偿 | |||||||
提案2 —就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票
在决定如何对提案2进行投票时，董事会促请您具体考虑我们的高管薪酬理念、政策和做法，所有这些都在第页开始的“薪酬讨论与分析”下进行了全面描述38本代理声明。
| 背景 | ||
董事会认识到我们的股东对我们如何补偿NEO表示的兴趣。每6年需要对薪酬发言权投票的频率进行一次新的咨询投票。在2023年的股东大会上，根据董事会的建议，我们的股东支持就我们的NEO的赔偿举行年度薪酬投票。作为对我们股东的承诺的一部分，董事会将在今年再次提交一份薪酬发言权提案，供股东考虑。根据《交易法》第14A条的要求，提供了每一次薪酬投票。薪酬发言权投票并非旨在解决任何特定的补偿项目，而是我们与近地天体相关的整体补偿理念、政策和做法。尽管您的投票是建议性的，对董事会、薪酬委员会或我们没有约束力，但我们努力使我们的高管薪酬计划与我们长期股东的利益保持一致。正如他们每年所做的那样，董事会和薪酬委员会在考虑未来的薪酬行动和决定时将考虑今年的薪酬投票结果。
| 薪酬说明提案 | ||
董事会认为，我们的高管薪酬是吸引和留住推动我们的业务向前发展和为我们的股东创造可持续价值所必需的高素质高管人才的竞争优势。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：
“已解决，即股东根据SEC的薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论与分析、2024年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露），在咨询基础上批准本2025年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
| 按付表决的影响 | ||
如上文所述，对建议2的投票是咨询性的，对董事会、薪酬委员会或我们都没有约束力。然而，由于董事会重视您通过投票和与我们的其他沟通表达的意见，董事会和薪酬委员会将仔细审查2025年薪酬投票结果，以更好地了解您可能对我们的高管薪酬计划存在的任何问题或担忧。股东如欲就高管薪酬或其他事项与董事会沟通，请参阅网页「与董事会沟通」23本代理声明以获取更多信息。
| ü | 董事会一致建议股东在咨询的基础上投票支持我们指定的执行官2024年的薪酬。 | ||||||||||
本提案2的投票要求在第页“附加信息”项下说明83本代理声明。
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行政赔偿 | ||||||||||
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划，以及该计划背后的理念以及我们的相关政策和做法。它侧重于2024年我们的近地天体的补偿，这些近地天体是：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Michael P. Gianoni |
首席执行官、总裁兼Vice Chairman of the Board
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| Anthony W. Boor |
执行副总裁兼首席财务官
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| 大卫·J·本杰明 |
执行副总裁兼首席商务官
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| Kevin P. Gregoire |
执行副总裁兼首席运营官
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| 凯文·R·麦克迪里斯 |
执行副总裁兼首席技术官
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| 执行摘要 | ||
我们的高管薪酬计划旨在奖励我们的高管管理层有效地创造了股东价值。
2024年业务亮点
我们相信，通过我们的商业模式和执行领导团队的实力，我们在2024年实现了我们的战略重点。特别是，我们：
•扩展了我们作为市场领导者的地位，提供必要的软件，以加速在筹款、非营利财务管理、数字捐赠、赠款、企业社会责任和教育管理方面的影响。公司继续积极投资于创新，并与广泛的开发者网络合作，帮助客户筹集更多资金，同时增强和简化他们的运营；
•在我们的年度用户大会bbcon上展示了人工智能为社会影响力组织筹款和财务管理的未来；
•最终完成了对EVERFI的剥离，这对2024年的收入增长和盈利能力都造成了稀释。2025年，我们的财务指导和前进成果将不包括EVERFI；
•回购了截至2023年12月31日已发行普通股的约10%。当包括员工股票薪酬的净份额结算时，这一数字增加到大约11%。；
•任命全球工业和制造软件公司PTC Inc.的执行副总裁兼首席财务官Kristian Talvitie进入公司董事会；和
•任命退役空军少将、直接支持美国国家安全局指挥官/局长的美国网络司令部前参谋长布拉德利·皮伯恩为公司董事会成员。
这些交流这些成就为我们这一年的稳健财务业绩做出了贡献。对比2023财年，我们：
•总营收增长4.5%；
•经常性收入增长至总收入的97.7%；
•实现了89.5%的总美元保留率，而90.1%*;
•在固定货币基础上增加了我们的非公认会计原则有机经常性收入**下降5.1%；和
•在固定货币基础上实现了40的规则**概况为38.6%对37.1%。
*在2024年期间，我们的总美元保留率略低于我们截至2023年12月31日的全年利率，这主要是由于纳入了EVERFI。不包括EVERFI，我们在2024年的美元总保留率略高于截至2023年12月31日的全年利率。
**有关非GAAP财务指标与根据公认会计原则报告的结果的对账，请参见附录A。
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2024年其他亮点
•我们获得了多项荣誉，入选《时代》杂志2024年美国最佳中型公司榜单和《新闻周刊》2025年美国最具责任感公司榜单，以及荣获HRO Today Association的DEI卓越奖、TrustRadius的技术关怀、买家之选、顶级和最受喜爱奖、商业智能集团的BIG创新奖以及被公认为Data IQ AI Awards的决赛选手；
•在bbcon 2024上，我们公布了我们产品组合中的六波创新——所有这些创新都专注于推动更多连接和提供更多背景信息，从开创性的筹款人工智能工具到核心产品的新集成和更新。我们一年一度的开发者大会专注于帮助具有社会影响力的组织探索通过支持代码和低代码技术自动化和扩展其布莱克波特科技解决方案的方法；
•在这一年中，我们宣布了几项产品更新和推出，包括为我们市场领先的筹资软件布莱克波特科技 Raiser的Edge NXT提供开拓性的增强功能®，以重新构想的用户体验完成。我们宣布与微软开展更深入的合作，以提高为非营利和教育市场提供的价值，从而能够将微软的人工智能和分析更有力地整合到布莱克波特科技的专用软件中。我们为布莱克波特科技 Raiser的Edge NXT推出了新的优化捐赠表单，并推出了用于布莱克波特科技 CRM的标准和优化捐赠表单™和布莱克波特科技奥特鲁®帮助具有社会影响力的组织筹集更多资金，精简捐赠者体验，简化行政任务并降低处理成本。我们推出了一个新的布莱克波特科技赠款申请人门户™用一个新的AI驱动的表单生成器来帮助授予者和申请人节省时间。We expanded global capabilities for the YourCause®来自布莱克波特科技®平台，使企业客户能够通过与CAF America的合作伙伴关系向位于印度的慈善组织捐款。我们对学校网站的创新者UBIQ教育进行了战略投资，以提供一个原生集成，该集成将扩展布莱克波特科技的整体学校解决方案，并使布莱克波特科技的客户能够直接获得一套尖端的营销和招生工具；以及
•我们让我们的员工和全球社区参与回馈，包括敲响纳斯达克收盘钟以庆祝全球范围内的GivingTuesday，并向Crisis Text Line进行重大捐赠，以支持该组织的国际扩张以及他们为全球更多人提供关键心理健康服务的目标。我们在年度假期玩具活动期间举办了超过125次由员工亲自和虚拟参与的志愿者机会，发放了超过135笔慈善赠款，并向有需要的儿童捐赠了玩具，在该计划25年的历史中，现已向有需要的儿童提供了超过136,500件玩具。
2024年高管薪酬行动
对于2024年，薪酬委员会继续使用我们的高管薪酬计划，专注于为我们的高管创造激励措施，以实现我们的财务和运营目标，并促进可持续的股东价值创造。
赔偿委员会为我国近地天体作出的2024年主要赔偿决定如下：
基本工资
•将我国近地天体的基薪维持在2023年的水平（不包括本杰明先生）；
•将Benjamin先生的基本工资从2023年的水平提高了3.11%。
STI赔偿
•为我们的NEO提供了机会，以2024年2月授予的PRSU（“2024年STI PRSU”）的形式赚取年度可变薪酬，这些薪酬有资格根据2024财年的整体公司财务业绩获得。根据公司2024年的整体业绩，2024年STI PRSU支付系数为91.1%。薪酬委员会行使酌情权，将Benjamin、Gregoire和McDearis先生各自的派息从目标股份数的91.1%降至80.0%，将Gianoni和Boor先生的目标股份数降至50.0%。获得的2024年STI PRSU将于2025年2月归属，但须视每个NEO在归属日期是否继续受雇而定。See the discussion of the 2024 STI PRSUS Awards to NEO from page45本代理声明的更多信息。
LTI补偿
•于2024年2月授予我们的NEOs 2024 LTI PRSU，包括50%的RSA或RSU和50%的PRSU。这一设计旨在与竞争性市场实践保持一致，支持我们的保留目标，并奖励公司的整体业绩。根据2024年的整体公司业绩，确定基于一年业绩的2024年LTI PRSU的我国普通股目标股数的91.3%和基于三个一年业绩期中的第一个的2024年LTI PRSU的我国普通股目标股数的94.2%已赚取，并将于2025年2月归属，前提是每个NEO在归属日期继续受雇。See the discussion of the 2024 LTI PRSU Awards to NEO from page47本代理声明的更多信息；和
•确定，基于公司2024年40业绩规则，根据三个一年业绩期中的第二个和157.3%的2023年LTI三年PRSU，我们普通股的135.5%股份
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行政赔偿 | ||||||||||
根据三个一年期业绩期中的第三个，我们的普通股受2022年LTI三年期PRSU约束的股份已赚取，并将在2025年2月归属，但须视每个NEO在每个归属日期的持续受雇情况而定。
股东参与和考虑去年的薪酬投票
在每一年中，我们都积极参与与我们的股东的结构化和定期参与计划。除了当前的相关话题，包括我们的业务成果和举措、战略和资本结构，我们还邀请股东讨论与董事会组成和任期、高管薪酬、环境和社会责任以及公司治理等相关的问题。我们的目标是对我们所有的股东做出回应，并确保我们理解并解决他们的担忧和意见。股东反馈，包括通过直接讨论和事先股东投票，在一年中定期向董事会报告。
| 95% |
在2024年6月12日的年度股东大会上，出席并有权就该事项投票的大约95%的股份在咨询的基础上投票批准了我们NEO的2023年薪酬。
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We相信这些结果代表了对我们高管薪酬理念、政策和实践的有力认可。在2024年年会之后，为了准备我们的2025财年高管薪酬决定，我们积极与我们的股东接触，讨论他们的观点以及我们业务的任何潜在关注领域，包括高管薪酬。除了收到的反馈，薪酬委员会还考虑了其独立薪酬顾问的意见和建议，没有对我们的2025财年高管薪酬计划做出进一步的改变。我们将在今年和未来几年继续吸引我们的股东，并考虑他们对我们业务各个方面的投入，包括高管薪酬。
薪酬理念与高管薪酬方案概述
我们致力于一种按绩效付费的理念，因为它与高管薪酬有关。我们的高管薪酬计划旨在实现三个主要目标：
| 1. |
市场竞争力。提供具有市场竞争力的薪酬机会，以吸引和留住执行官，并激励他们在最高水平上表现。
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| 2. |
股东价值创造。通过基本工资以及基于绩效和基于时间的股权奖励相结合的方式进行Structure薪酬，我们希望这最终能促进为股东增加价值。
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| 3. |
按绩效付费。确保我们的执行官实现的实际薪酬与我们短期和长期业务战略的实现和推进挂钩，从而提高运营业绩和股东回报。
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| 行政赔偿 |
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下表描述了我们高管薪酬计划的组成部分以及它们如何支持这些目标：
| 成分 | 说明 | Compensation 目标（s） 支持 |
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| 基本工资 | 根据个人经验和贡献、我们执行官的历史薪酬实践以及对竞争性市场实践的分析，提供以现金支付的竞争性固定薪酬。 |
1和2
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| STI赔偿 | 针对预先确定的短期企业绩效目标，提供由基于绩效的PRSU组成的可变短期激励措施。 |
1,2和3
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| LTI补偿 | 提供与股东利益一致的可变长期激励，包括1）基于时间的RSA或RSU；以及2）至少50%的PRSU，这些PRSU基于与STI不同的单独绩效指标，并且有一半的PRSU奖励是在多年期间衡量的。RSA的接受者有权对此类股份进行投票。 |
1,2和3
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| “双重触发” 管制遣散安排变更 |
只有在我们公司控制权发生变化的12个月内符合条件的终止雇佣时，才能向我们的执行官提供控制权付款和福利的变化。 |
1和2
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| 其他福利 | 一般提供与我们所有员工相同的健康和福利福利。 | 1 | ||||||
2024年公司治理政策和实践
在2024年期间，我们保持了稳健的与薪酬相关的公司治理政策和实践，包括：
•薪酬委员会由独立董事单独组成；
•薪酬委员会保留自己的独立薪酬顾问，不为我们提供其他咨询或其他服务；
•薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行年度审查，包括审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保任何与薪酬相关的风险不会合理地可能对我们公司产生重大不利影响；
•我们关于支付离职后薪酬的安排规定了控制权支付和福利“双触发式”变更；
•我们不为我们的执行官提供一般员工无法获得的实质性非现金福利（例如保证退休或养老金计划福利）或额外福利；
•我们目前的股权补偿计划，即2016年股权和激励补偿计划，未经股东批准，不允许股票期权交换或重新定价；
•我们的高级职员、董事以及公司及其子公司的所有员工和顾问，如果收到或能够获得有关公司的重大、非公开信息，则不得对冲其对我们普通股的经济风险，包括但不限于通过预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或其他类型的工具，并且我们的董事和第16（a）节报告人员不得将其对我们普通股的所有权权益质押以获得贷款；和
•我们强调基于绩效的薪酬，继续向我们的NEO授予PRSU的做法，这些PRSU是通过实现预先设定的绩效目标获得的，并且在获得时，需要遵守额外的基于时间的归属要求。
| 高管薪酬-设定流程 | ||
薪酬委员会与其独立薪酬顾问和高级管理层密切合作，全年处理高管薪酬事宜。薪酬委员会在2024年召开了五次会议。在这些会议期间，薪酬委员会审查了我们的高管薪酬计划，制定了当年的薪酬行动，并就我们的CEO和其他NEO的薪酬做出了决定。薪酬委员会可设立一个由其一名或多名成员组成的小组委员会，并可将其任何职责和责任委托给该小组委员会，除非适用法律或上市标准另有禁止。此外，赔偿
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行政赔偿 | ||||||||||
委员会可将其任何职责授权给薪酬委员会主席，包括股权激励或员工福利计划的管理，除非适用法律或上市标准另有禁止。
薪酬委员会并不寻求通过高管薪酬计划的每个组成部分向我们的高管提供特定百分比的薪酬；相反，它坚持以可变的、基于绩效的形式提供大约二分之一的高管薪酬的总体原则。对于基本工资、STI薪酬和LTI薪酬，通常我们的策略是评估个人经验和贡献、公司业绩、我们执行官的历史薪酬做法以及竞争性市场分析。关于基本工资和STI薪酬，我们一般将薪酬目标定为具有市场竞争力。有时，薪酬委员会会根据经验、个人贡献和公司相对于薪酬同行群体的表现，批准个人高管高于和低于目标薪酬职位的薪酬水平，以确保适当的薪酬与业绩一致。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会全面负责我们的高管薪酬计划，并批准我们的高管薪酬决定。其主要职责包括：
•为我们的高管建立我们的薪酬理念、政策和做法，包括薪酬目标和目标薪酬水平，并批准用于评估我们的高管薪酬竞争力的薪酬同行群体；
•建立和批准与我们CEO薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标，评估和确定他的薪酬水平；
•审查和监督与我们的其他执行官（包括其他NEO）的薪酬相关的公司目标和目标，同时考虑到薪酬同行群体的做法和其他适当因素，例如公司和个人业绩以及此类执行官的历史薪酬做法以及我们首席执行官的建议；
•为我们的执行官制定适当的薪酬、保留、激励、遣散和福利政策和计划；
•审查并建议，在董事会的投入下，对我们的执行官和员工的激励薪酬计划；
•视需要管理和修订公司各项激励薪酬等类似方案；以及
•对我们的高管薪酬计划进行定期竞争性评估。
我们的薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程进一步概述了其具体的权力、职责和责任。章程由薪酬委员会和董事会定期审查和修订，可在公司治理在公司–投资者关系我们网站的一节在www.blackbaud.com.
我们首席执行官的角色
我们的CEO对我们其他执行官的薪酬进行评估并提出建议，包括其他NEO。在每个财政年度结束时，我们的CEO与薪酬委员会一起审查每位执行官的表现，并就其基本工资、目标年度STI机会和下一年的LTI股权奖励提出建议。在制定他的建议时，我们的CEO考虑了来自我们的人和文化部以及薪酬委员会独立薪酬顾问的内部和外部薪酬数据。虽然薪酬委员会考虑我们CEO的建议，但这些建议只是其在做出高管薪酬决定时审议时考虑的一个因素。薪酬委员会与全体董事会（不包括我们的CEO）协商，就我们CEO的薪酬做出决定。
薪酬顾问的角色
根据其书面章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人的服务，以协助其履行职责和责任。2024年，薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）提供有关高管和董事薪酬的支持和信息。Compensia向薪酬委员会报告，不向管理层提供任何额外服务。薪酬委员会可能会不时指示其顾问与我们的人民和文化部合作，在与履行其章程有关的事项上为其提供支持。
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在2024年期间，应要求并代表我们的薪酬委员会，Compensia：
•评估了我们的高管薪酬计划、政策和做法，特别是在我们的绩效薪酬调整方面；
•就我们的高管薪酬计划的现金部分（即基本工资）的规模和结构提供了建议；
•就我们的高管薪酬计划中STI和LTI部分的构成、结构和竞争力提供了建议；
•对我们的CD & A进行了审查并提供了意见；
•就我们的薪酬同行群体的组成提供了建议；和
•就我们的首席执行官和其他执行官的薪酬方案的设计和金额提出了建议。
薪酬委员会已对Compensia的参与进行了评估，并根据《交易法》规则10C-1（b）（4）和纳斯达克市场规则5605（d）（3）（d）中规定的评估独立性和识别潜在利益冲突的六个因素以及在当时情况下被认为相关的其他因素，确定其与Compensia的关系以及Compensia代表委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，并且Compensia是独立的。
竞争定位
在选择薪酬同行群体时，薪酬委员会考虑了具有可比年度收入的软件或技术公司，它认为这是可比性的主要指标，在较小程度上是市值，以及某些其他因素。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期审查当前的薪酬同行群体，以确定其是否仍然合适。它更新了因合并、收购、破产、私有化交易和其他战略重点或情况变化而导致的变化的薪酬同行组，将不再符合相关标准的任何公司从组中删除，并增加符合的公司。在选择公司纳入我们的同行组时，我们的薪酬委员会通常寻求纳入收入和市值在我们财务状况约0.5倍至2.0倍之间的总部位于美国的公共软件公司。
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2024年薪酬同行集团
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ACI环球，Inc.（ACIW）
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Box, Inc.（BOX）
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Blackbaud, Inc. vs. Peer Group | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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CommVault Systems, Inc.（CVLT）
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收入* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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E2open Parent Holdings, Inc.（ETWO）
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Elastic N.V.（ESTC）
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Envestnet, Inc.（ENV）(1)
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Blackbaud, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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第54个百分位
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Fair Isaac Corporation（FICO）
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Guidewire Software, Inc.（GWRE）
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市值** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Informatica，Inc.（INFA）
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曼哈顿联合软件股份有限公司（MANH）
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佩格系统，Inc.（PEGA）
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Blackbaud, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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第51个百分位
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PowerSchool控股有限公司（PWSC）(1)
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SolarWinds公司（SWI）
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*基于截至2023年6月的最近四个财政季度的公开数据 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Tyler Technologies, Inc.（TYL）
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Verint系统，Inc.（VRNT）
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**基于截至2023年11月1日的30天平均 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这家公司随后被从同行集团中除名，因为它不再是一家上市公司。
除了薪酬同行群体的做法外，薪酬委员会还会审查Radford Global Technology调查中报告的与我们竞争人才的其他类似规模的软件或技术公司的高管薪酬做法。在确定补偿的每个组成部分以及目标总直接补偿时会考虑这些信息。
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
| 2024年高管薪酬分析 | ||
下面的图表显示了我们的首席执行官Gianoni先生的薪酬汇总表中报告的2024年基于绩效的薪酬的显着百分比，平均而言，我们的其他NEO作为一个整体。
2024年直接补偿总额*混合
| 首席执行官 | 其他近地天体 | |||||||||||||
| （49%基于绩效） | （47%基于绩效） | |||||||||||||
| 固定 | 基于绩效的 | 基于时间的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | STI PRSU赠款 | LTI PRSU赠款 | LTI RSA或RSU赠款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*2024年所有股权奖励的基本工资和授予日公允价值。
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划中的主要固定组成部分。薪酬委员会每年审查我们的执行官的基本工资，并根据其对个人经验和贡献的考虑、对我们的执行官的历史薪酬做法以及对竞争市场的评估，在其认为必要和适当的情况下进行调整。
2024年，薪酬委员会提高了我们一名近地天体的基本工资，自2024年7月1日起生效。薪酬委员会在考虑到每个NEO的个人成就后做出了这一调整，以表彰我们在实现2023年战略优先事项方面取得的成功、首席执行官的建议（关于他自己的基本工资除外）以及上述因素。对于本杰明的基本工资，薪酬委员会做出了调整，以与市场保持一致，这是他在2023年4月从英国移居美国后第一个完整年度的美国基本工资。
| 姓名 |
2024
基本工资
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2023
基本工资
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工资 调整 |
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| $变化 | %变化 | |||||||||||||
| 贾诺尼先生 | $ | 800,000 | $ | 800,000 | $ | — | — | % | ||||||
| 布尔先生 | 518,578 | 518,578 | — | — | % | |||||||||
| 本杰明先生 | 464,000 | 450,000 | 14,000 | 3.11 | % | |||||||||
| Gregoire先生 | 490,000 | 490,000 | — | — | % | |||||||||
| McDearis先生 | 475,000 | 475,000 | — | — | % | |||||||||
短期激励薪酬
我们的STI薪酬是我们高管薪酬计划的主要可变薪酬组成部分之一，并且在2024年期间，我们为我们的高管提供了根据一个或多个预先确定的公司绩效目标赚取STI薪酬的机会。与2023年一致，为我们的NEO提供的2024年STI机会是以PRSU的形式提供的，这些机会有资格根据薪酬委员会制定的非GAAP调整后经常性收入和非GAAP调整后运营目标收入的实现情况归属，如下文更详细讨论。
目标STI机会
下表列出了每个NEO在2024年的目标STI机会，由薪酬委员会确定。薪酬委员会认为，我们的执行官应该在实现公司整体战略目标和目标的努力中保持一致。因此，每个NEO的2024年STI机会完全基于公司业绩。除Gianoni先生外，根据对类似角色竞争市场的审查，我们所有NEOs的2024年目标STI机会从70%增加到75%。
| 姓名 | 目标STI机会百分比 基本工资 |
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| 贾诺尼先生 | 100% | ||||
| 布尔先生 | 75% | ||||
| 本杰明先生 | 75% | ||||
| Gregoire先生 | 75% | ||||
| McDearis先生 | 75% | ||||
2024年STI对近地天体的PRSU
2024年2月22日，薪酬委员会授予我们的NEO STI机会PRSU。因此，对于2024年，STI赔偿在2024年赔偿汇总表和2024年近地天体赔偿汇总表的“股票赔偿”栏中报告，页面55和9，分别为本代理声明。2024年STI计划（下文讨论）的绩效指标、门槛和目标在2024年第一季度授予时由薪酬委员会批准，随后未作更改。根据我们实现同等权重的非GAAP调整后经常性收入和非GAAP调整后运营目标收入（合称“2024年STI PRSU”），我们受2024年STI PRSU约束的普通股股份可能会获得并有资格归属。
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
为确定2024年STI PRSUs实现情况：
•“非GAAP调整后经常性收入”是指我们向SEC提交的定期报告（在这些报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中）中提出的2024年GAAP经常性收入，经调整以排除收购或处置在2024年期间的影响。
•“非GAAP调整后运营收入”是指我们在向SEC提交的定期报告中（在这些报告的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中）提出的2024年非GAAP运营收入，经调整以排除收购或处置在2024年期间的影响，并加回与被收购或处置公司相关的任何成本或运营费用。
薪酬委员会选择“非GAAP调整后经常性收入”作为绩效指标，因为它反映了我们有意将重点转向在云订阅业务模式下销售我们的解决方案的决定。我们的经常性收入合同，包括我们的云解决方案，通常在合同开始时为期三年，之后续签一到三年。这种向客户销售云订阅解决方案的战略转变导致一次性服务合同和收入减少。云订阅业务模式建立可预测的收入流，提升整体客户生命周期价值。因此，委员会认为，经常性收入增长是我们提高盈利能力、现金流和交付股东价值的长期能力的更强指标。在2024年期间，我们的经常性收入增长到总收入的约98%。
薪酬委员会选择“Non-GAAP调整后运营收入”作为绩效指标，因为它侧重于运营结果，没有考虑这些运营的融资成本（债务利息或债务清偿和终止衍生工具的损益）、我们的税收拨备以及利息收入和外汇交易损益等非运营项目。
就所赚取的金额而言，2024年STI PRSUs将于2025年2月归属。根据2024年STI PRSUs绩效指标取得的成绩将按固定货币计算，消除自授予日以来货币汇率波动的正面和负面影响。薪酬委员会对2024年STI PRSUs绩效指标进行了同等加权。2024年STI PRSUs绩效指标中任一项的阈值水平必须达到或超过，才能有支出。
薪酬委员会对照2024年STI PRSUS绩效指标评估了我们的绩效如下：
| 2024年企业绩效指标 | 业绩（百万美元） | |||||||||||||
| 下面 门槛 |
门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||
| 非GAAP调整后经常性收入 | < $1,041.3 | $1,041.3 | $1,157.0 | $1,272.7 | ||||||||||
| 非GAAP调整后运营收入 | < $294.3 | $294.3 | $327.0 | $392.4 | ||||||||||
| 支出（占目标的百分比） | ||||||||||||||
| 股份数目占目标百分比 | —% | 50.0% | 100.0% | 200.0% | ||||||||||
对于我们的每一项业绩指标，薪酬委员会将业绩目标设定在其认为将代表公司业绩的高（但可以实现）水平的水平，同时要求其认为将是出色的业绩以实现最高支付水平。
薪酬委员会保留酌处权，可根据额外的考虑因素，例如公司、行业中的不可预见事件和/或异常的运营复杂性，调整最终绩效门槛和目标的正面或负面。薪酬委员会没有调整2024年STI PRSUS绩效指标。
根据2024年STI PRSUS业绩指标，我们在非GAAP调整后经常性收入方面实现了11.238亿美元，即目标的97.1%，在非GAAP调整后运营收入方面实现了3.171亿美元，即目标的97.0%，业绩因素分别约为91.4%和90.8%。因此，2024年STI PRSU支付系数为91.1%。薪酬委员会行使酌情权，将Benjamin、Gregoire和McDearis先生各自的派息从目标股份数的91.1%降至80.0%，将Gianoni和Boor先生的目标股份数降至50.0%。在确定这些支付水平时，薪酬委员会考虑了公司过去一年与同行公司相比的股东总回报以及我们在2024年12月对EVERFI的处置。获得的2024年STI PRSU将于2025年2月归属，具体取决于每个NEO在归属日期是否继续受雇。
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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2024年STI PRSUs
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| 姓名 | 授予的PRSU数量 |
获得的PRSU数量(1)
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贾诺尼先生(2)
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9,879 | 4,940 | ||||||
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布尔先生(2)
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4,803 | 2,402 | ||||||
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本杰明先生(3)
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4,168 | 3,335 | ||||||
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Gregoire先生(3)
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4,539 | 3,632 | ||||||
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McDearis先生(3)
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4,400 | 3,520 | ||||||
(1)已赚取的2024年STI PRSUs于2025年2月22日归属。
(2)如上所述，已赚取的2024年STI PRSU代表50.0%的派息。
(3)如上所述，已赚取的2024年STI PRSU代表80.0%的派息。
长期激励薪酬
我们的LTI计划旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并作为高管保留的重要手段。根据我们股东的反馈和我们对竞争市场的评估，授予我们NEO的股权奖励中至少有50%是基于绩效的，而其股权奖励的余额是基于时间的。此外，至少50%授予我们近地天体的PRSU是在多年期间衡量的。2024年，薪酬委员会在第一财季授予我们的执行官年度LTI奖励。
下表列出了2024年2月21日授予每个NEO的LTI的受RSA或RSU和PRSU约束的我们普通股的股份数量，这也反映在下面的2024年薪酬汇总表中。薪酬委员会在考虑了同行集团股权奖励做法、个人表现、每个NEO角色的关键性、每个NEO的预期未来贡献和长期保留目标以及我们与薪酬同行集团相比的表现后，确定了我们NEO的LTI奖励水平。
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2024年2月LTI赠款
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| 姓名 | 数量 RSA或RSU （基于时间） |
PRSU数量 （一年业绩） |
PRSU数量 （三年业绩） |
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| 贾诺尼先生 | 64,521 | 32,261 | 32,261 | ||||||||
| 布尔先生 | 24,580 | 12,290 | 12,290 | ||||||||
| 本杰明先生 | 15,977 | 7,989 | 7,989 | ||||||||
| Gregoire先生 | 19,971 | 9,986 | 9,986 | ||||||||
| McDearis先生 | 14,748 | 7,374 | 7,374 | ||||||||
在2024财年授予每个NEO作为RSA或RSU和PRSU的股票数量是根据目标授予价值除以截至实际授予日期前四个交易日的30个交易日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的平均收盘价确定的。因此，根据适用的SEC报告要求，在2024财年授予我们的NEO并在本代理声明中报告的股权价值，可能与薪酬委员会根据其方法批准的目标值不同。
2024年向近地天体提供LTI RSA或RSU
在2024年期间授予我们的NEO的RSA或RSU从授予日期的一周年开始分三期等额授予，但须视NEO是否继续受雇而定。
2024年向近地天体提供LTI PRSU
薪酬委员会于2024年2月向我们的NEO授予PRSU。根据此类奖励的条款，根据我们在2024财年实现同等加权的非公认会计原则调整后总收入和总美元保留目标（合称“一年期PRSU”）的水平，我们受2024年LTI PRSU约束的普通股的50%股份可能会获得并有资格归属。
根据我们在2024财年、2025财年和2026财年实现40规则目标的水平（“三年期PRSU”），我们受2024年LTI PRSU约束的普通股的剩余50%股份可能会获得并有资格归属。
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
为确定2024年LTI PRSU实现情况：
•“非GAAP调整后总收入”是指我们在提交给SEC的定期报告中（在这些报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中）提出的2024年非GAAP调整后总收入，调整为（i）以固定货币为基础衡量业绩，消除货币汇率波动的正面和负面影响；（ii）排除财务会计准则委员会要求的一般公认会计准则变更的影响；（iii）排除根据公认会计原则确定的“非常事件”以及“不寻常性质”或表明“不经常发生”的事件类型的影响；（iv）排除在业绩期间发生的收购或处置的影响。
•“总美元留存额”是指我们的2024年合同年度经常性收入（“CARR”）减去客户流失和降级除以截至2024年12月31日的12个月测量期的初始CARR。
•"40规则”是指我们在向SEC提交的定期报告中（在这些报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中）提出的2024年非GAAP有机收入增长百分比加上非GAAP调整后EBITDA利润率百分比。
根据我们股东的反馈并为了防止重复支付，我们的STI和LTI机会利用了不同的绩效指标。薪酬委员会选择非GAAP调整后总收入作为绩效指标，因为它将管理层的重点放在我们的收入增长上。选择Gross Dollar Retention是因为它符合我们既定的以创新云解决方案取悦客户的战略。之所以选择40法则，是因为它与我们当前的财务目标保持一致。薪酬委员会认为，2024年LTI PRSUS绩效指标的所有三个指标将促进我们提高盈利能力、现金流和交付股东价值的长期能力。
在获得的范围内，2024年LTI PRSU有资格从授予日期的一周年开始分三次等额的年度分期归属。将根据2024年LTI PRSUs绩效指标计算绩效，以消除自授予日以来货币汇率波动的正面和负面影响。
对于我们的每一项业绩指标，薪酬委员会将业绩目标设定在其认为将代表公司业绩的高（但可以实现）水平的水平，同时要求其认为将是出色的业绩以实现最高支付水平。薪酬委员会保留酌处权，可根据额外的考虑因素，例如公司、行业中的不可预见事件和/或异常的运营复杂性，调整最终绩效门槛和目标的正面或负面。
薪酬委员会没有调整2024年LTI PRSUs绩效指标，也没有在确定2024年LTI PRSUs对执行官的支付时使用酌处权。
2024年一年期PRSU
2024年授予我们的NEO的一年期PRSU有资格根据我们实现以下同等加权绩效指标的水平获得。必须达到或超过2024年一年期PRSUs绩效指标中任一项的阈值水平，才能有支出。
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2024年一年期PRSUs绩效指标
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业绩（百万美元） | ||||||||||||||||
| 履约期 | 下面 门槛 |
门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||
| 非公认会计原则调整后总收入 |
2024
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< $1,064.7 | $1,064.7 | $1,183.0 | $1,301.3 | ||||||||||||
| 总美元留存额 |
2024
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< 88.3% | 88.3% | 91.3% | 93.3% | ||||||||||||
| 支出（占目标的百分比） | |||||||||||||||||
| 股份数目占目标百分比 | —% | 50.0% | 100.0% | 200.0% | |||||||||||||
相对于一年期PRSUS绩效指标，我们在非公认会计准则调整后总收入方面的绩效为11.501亿美元，或目标的97.2%，在总美元保留方面的绩效为89.5%，或目标的98.0%，导致绩效因素分别约为91.6%和91.0%。因此，薪酬委员会决定，受一年期PRSU约束的我们普通股的91.3%的股份将根据上述基于时间的归属时间表归属，但须视每个NEO在每个归属日期的持续受雇情况而定。
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48
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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2024年一年期PRSU
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| 姓名 | 数量 已授予的PRSUs （一年业绩） |
数量
获得的PRSUs
（2024年业绩）(1)
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| 贾诺尼先生 | 32,261 | 29,456 | ||||||
| 布尔先生 | 12,290 | 11,222 | ||||||
| 本杰明先生 | 7,989 | 7,296 | ||||||
| Gregoire先生 | 9,986 | 9,119 | ||||||
| McDearis先生 | 7,374 | 6,735 | ||||||
(1)获得的2024年一年期PRSU将在每个NEO继续受雇的情况下，从授予日的一周年开始分三期等额授予。
2024三年PRSUs
根据我们在2024财年、2025财年和2026财年实现三个同等加权的40规则目标的水平，我们在2024年授予我们的NEO的三年期PRSU有资格获得。
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2024三年PRSUs绩效指标
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业绩 | ||||||||||||||||
| 履约期 | 下面 门槛 |
门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||
| 40法则 |
2024
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< 36.0% | 36.0% | 40.0% | 44.0% | ||||||||||||
| 40法则 |
2025
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< 36.5% | 36.5% | 40.5% | 44.6% | ||||||||||||
| 40法则 |
2026
|
< 36.9% | 36.9% | 41.0% | 45.1% | ||||||||||||
| 支出（占目标的百分比） | |||||||||||||||||
| 股份数目占目标百分比 | —% | 50.0% | 100.0% | 200.0% | |||||||||||||
在2024财年，我们实现了38.6%的40规则，即目标的96.4%，导致支出等于目标的94.2%。
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2024三年PRSUs
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| 姓名 | 数量 已授予的PRSUs （三年 业绩） |
数量
获得的PRSUs
（2024年业绩）(1)
|
数量
获得的PRSUs
（2025年业绩）
|
数量
获得的PRSUs
（2026年业绩）
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| 贾诺尼先生 | 32,261 | 10,131 | 待定 | 待定 | ||||||||||
| 布尔先生 | 12,290 | 3,860 | 待定 | 待定 | ||||||||||
| 本杰明先生 | 7,989 | 2,509 | 待定 | 待定 | ||||||||||
| Gregoire先生 | 9,986 | 3,136 | 待定 | 待定 | ||||||||||
| McDearis先生 | 7,374 | 2,316 | 待定 | 待定 | ||||||||||
(1)如上文所述，根据2024规则40表现，受2024三年PRSU约束的我们普通股的94.2%股份已于2025年2月21日赚取并归属。
上一年三年期PRSUs
与2024年一致，薪酬委员会此前已向我们的NEO授予三年PRSU，根据我们在三个年度业绩期间实现40规则目标的水平，这些PRSU可能获得并有资格归属。在获得的范围内，先前授予的三年期PRSU有资格从授予日的周年日开始分三期等额归属。与前几年业绩指标对比的业绩将按固定货币计算，消除自授予日以来货币汇率波动的正面和负面影响。
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
我们的近地天体有资格获得前几年授予的与2024年实现40规则目标相关的PRSU。如下所示，我们的实际成就导致前几年授予的PRSU的支付百分比如下。这约占授予年度授予的目标股份数量的三分之一，2023年和2022年授予的PRSU的已赚取股份分别在授予日的第二个和第三个周年纪念日归属。
| 格兰特 年份 |
履约期 | 下面 门槛 |
门槛 | 目标 | 最大值 | 实际成绩 | % 赚到了 |
支付 % |
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| 2023 | 2024 | < 32.0% | 32.0% | 36.0% | 40.0% | 38.8% | 107.8% | 135.5% | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2024 | < 32.0% | 32.0% | 36.0% | 40.0% | 39.2% | 108.9% | 157.3% | ||||||||||||||||||||||||
下表提供了有关有资格获得的PRSU的目标数量以及根据2024年业绩从前几年授予的三年期PRSU实际获得的PRSU数量的信息。
| 姓名 | 会计年度 授予 |
PRSU目标数量
基于2024年业绩
|
获得的PRSU数量
基于2024年业绩
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| 贾诺尼先生 | 2023 | 10,893 | 14,761 | (1) | ||||||||||
| 2022 | 9,717 | 15,285 | (2) | |||||||||||
| 布尔先生 | 2023 | 4,357 | 5,904 | (1) | ||||||||||
| 2022 | 3,644 | 5,733 | (2) | |||||||||||
| 本杰明先生 | 2023 | 3,404 | 4,613 | (1) | ||||||||||
| 2022 | 2,672 | 4,204 | (2) | |||||||||||
| 2022 | 2,161 | 3,400 | (3) | |||||||||||
| Gregoire先生 | 2023 | 3,676 | 4,981 | (1) | ||||||||||
| 2022 | 2,672 | 4,204 | (2) | |||||||||||
| 2022 | 2,161 | 3,400 | (3) | |||||||||||
| McDearis先生 | 2023 | 2,995 | 4,059 | (1) | ||||||||||
| 2022 | 2,672 | 4,204 | (2) | |||||||||||
(1)股份于2025年2月18日归属。
(2)股份于2025年2月24日归属。
(3)股份将于2025年8月5日归属，但须视每个NEO是否继续受雇而定。
| 离职后补偿 | ||
控制权变更支付和福利
我们已与我们的NEO达成安排，在与公司控制权变更相关的雇佣终止时提供付款和福利。这些安排规定了“双重触发”，即它们通常仅在NEO的雇用在公司控制权变更后12个月内被我们无故终止或NEO有充分理由终止后才提供付款和福利。根据我们对竞争市场的评估，我们认为这些安排是适当的，因为它们是保留高管的一种手段。
有关这些安排的详细讨论以及根据我们的NEO协议在某些情况下有资格获得的付款和福利的估计，请参阅从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款-就业安排”64本代理声明。
退休福利
我们的LTI计划包括一项退休福利，允许符合条件的雇员退休人员领取退休后福利，包括继续归属其合格的RSU和合格的PRSU。薪酬委员会认为，退休福利会促进我们留住有经验的员工，是我们吸引新人才能力的一个差异化因素。
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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要符合资格，员工必须满足以下要求：
•在授予时，员工年龄加上在我们连续服务的年限必须至少62岁；
•在授予时完成至少5年的连续服务，不分年龄；以及
•提前六个月通知他们打算从行业退休，成功完成过渡计划并签署由我们的首席人员与文化官兼首席执行官批准的发布。
退休福利允许基于时间的股票赠款继续归属于符合条件的退休雇员。对于基于绩效的授予，对于绩效期间已完成且结果已通过我们的薪酬委员会认证的授予，股票继续归属。
如果退休人员随后接受我们行业内的就业，LTI计划的规定允许我们在某些情况下注销任何未归属的股份并收回或“追回”付款。为了领取带有退休金的LTI，员工必须签署一份带有约定条款和条件的释放。
| 其他福利 | ||
健康和福利福利
一般来说，薪酬委员会寻求在与我们所有全职员工相同的基础上，向我们的执行官提供健康和福利福利。这些福利包括健康、牙科和视力福利、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。
我们为满足某些资格要求的所有雇员建立了符合税务资格的第401（k）条退休计划，包括与年龄和服务年限有关的要求。根据我们的第401（k）节计划，我们按照与其他参与员工相同的条款和使用相同的公式向每个NEO的账户提供匹配的捐款。我们打算让该计划符合《守则》第401（a）条的规定，以便员工对该计划的供款和从计划供款中赚取的收入在退出该计划之前不对员工征税。
我们与NEO的第三方供应商合作，每年完成全面的风险因素分析、高级诊断筛查和广泛的实验室测试。这种增强的医学审查与我们NEO的美国健康保险计划合作，并与我们为公司制定的福利战略保持一致。
如果被独立第三方视为残疾，我们的NEO有权获得每月25000美元的增强长期残疾保险，用于工资延续。
额外津贴和其他个人福利
从历史上看，我们没有向我们的执行官提供任何物质额外津贴或其他个人福利。虽然我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分，但薪酬委员会可能会不时向某些NEO提供额外津贴或其他个人福利，其金额被认为是合理的，如果它认为这些福利可能有助于吸引、激励和留住我们竞争的高管人才，以协助我们的执行官履行职责，并在适当情况下提供一定的时间效率。
| 其他补偿政策 | ||
企业股权补偿政策与实践
我们没有与发布重大非公开信息相协调的关于股权奖励时间的既定正式政策。然而，作为惯例，薪酬委员会通常会在被视为我们“开放交易窗口”的期间（即从我们的收益发布后的两个工作日开始到财政季度结束前一个月结束的期间）授予股权奖励。此外，任何购买我们普通股股票的期权都必须被授予，其行使价至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。在2024年期间，我们没有向任何董事、高级职员或员工授予任何股票期权、类似奖励的股票增值权，目前也没有这样做的计划，作为我们股权补偿计划的一个要素。同样在2024年期间，我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
赔偿追回
Gianoni先生的雇佣协议包括一项补偿追回或追回条款，要求他在任何公司追回或补偿政策、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和/或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的范围内，将他从我们那里获得的所有基于激励的补偿退还给我们。该公司与其他近地天体的保留协议包括类似的赔偿追回条款。此外，经修订和重述的公司2016年股权和激励补偿计划（“2016年计划”）包含一项规定，即2016年计划下的所有奖励均受有关追回、没收或补偿的所有适用公司政策和法律的约束。
高管激励薪酬回拨政策
2023年10月，我们的董事会根据《交易法》第10D-1条和相应的纳斯达克上市标准的要求，通过了补偿恢复政策（“追回政策”）。回拨政策适用于所有基于激励的薪酬，这是我们的执行官（包括我们指定的执行官）收到的全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
回拨政策适用于由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。追回政策规定，在此类会计重述之后，薪酬委员会将立即确定错误授予的薪酬金额，即现任和前任执行官在紧接所要求的重述日期之前的三个完整财政年度中收到的基于激励的薪酬金额超过如果根据重述金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额的部分。公司将向每位此类执行官提供有关该金额的书面通知以及要求还款或返还的要求。如果未在合理时间内进行此类偿还或返还，则回拨政策规定，公司将使用任何合法方法以合理和及时的方式追回错误判给的赔偿，但受纳斯达克上市标准允许的有限例外情况的限制。
| 高管持股指引 | ||
根据我们的执行官持股准则，我们的首席执行官和首席执行官的官员级直接下属预计将拥有我们普通股的股份，数量如下：
•对于首席执行官，（i）相当于基本工资四倍的股权或（ii）70,000股中的较小者；和
•对于首席执行官的官员级别直接下属，（i）相当于基本工资两倍的股权，或（ii）20,000股中的较小者。
就本指引而言，已归属、未行使的期权和/或股票增值权（“SARS”）也按其内在价值的100%计入本指引。我们希望我们的首席执行官和首席执行官的官员级别的直接下属在受聘日期后获得首个年度股权奖励后的五年内达到这些准则。我们的每一个NEO都满足了执行官持股准则。
下表显示了截至2024年12月31日我国近地天体的所有权水平：
| 股权指引 （以小计）： |
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| 姓名 |
倍数
基本工资
（单位：股）(1)
|
或 | 最低 数 股份 |
数 股份 拥有 |
达到的准则倍数 | ||||||||||||
| 贾诺尼先生 | 43,290 | 70,000 | 344,079 | 8倍 | |||||||||||||
| 布尔先生 | 14,031 | 20,000 | 140,262 | 10倍 | |||||||||||||
| 本杰明先生 | 12,554 | 20,000 | 51,108 | 4倍 | |||||||||||||
| Gregoire先生 | 13,258 | 20,000 | 93,396 | 7x | |||||||||||||
| McDearis先生 | 12,852 | 20,000 | 57,813 | 4倍 | |||||||||||||
(1)使用每股73.92美元计算的基本工资倍数指引要求的股票数量，该价格为2024年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价。
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| 行政赔偿 |
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| 其他考虑 | ||
高管薪酬的税收减免
薪酬委员会考虑《守则》第162（m）条的潜在影响，以及其他因素，在设计和管理我们的高管薪酬计划方面。《守则》第162（m）节一般对支付给某些受保员工（通常是首席执行官、首席财务官、某些其他执行官和某些前高管）的超过100万美元的年度个人薪酬的可扣除性施加了限制。此外，自2027日历年起生效，该纳税年度的下五名薪酬最高的雇员，除涵盖的雇员外，还将受到限制。
虽然税收减免可能是公司高管薪酬计划的一个考虑因素，但薪酬委员会还打算继续以其认为将吸引、激励和留住关键人员的方式处理和管理我们的高管薪酬计划，并在薪酬委员会判断中认为适当的情况下评估绩效并补偿NEO，即使这可能导致根据《守则》第162（m）条不可扣除的补偿。赔偿委员会认为，即使由于《守则》第162（m）条的限制而不能扣除，授予此类赔偿的酌处权和灵活性，通过允许赔偿委员会视情况需要酌情适当赔偿执行官并促进其赔偿理念和目标，符合公司和我们的股东的最佳利益。
股票薪酬的会计处理
我们根据FASB ASC主题718的要求对基于股票的薪酬奖励进行会计处理。在FASB ASC主题718下，基于股票的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（即归属期）内确认为费用。用于确定2024年授予的奖励的公允价值的假设包含在我们公司于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注13中。
我们承认在裁决书被没收时未提供必要服务期的裁决书的影响（即，我们承认在发生时没收在补偿成本中的影响）。先前确认的一项裁决的赔偿成本在该裁决被没收的期间被冲回。基于股票的薪酬奖励的归属和行使所产生的所得税优惠在单位或奖励被归属或期权或权利被行使的期间内确认。
赔偿的风险评估
薪酬委员会评估了我们的薪酬方案，并得出结论认为，这些方案不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，不同类型和金额的补偿相结合，加上我们的内部控制和对董事会的监督，可以减轻潜在的补偿相关风险。
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与我们公司管理层审查并讨论了CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并通过引用纳入我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
赔偿委员会
董事会
Sarah E. Nash，主席
Yogesh K. Gupta
Andrew M. Leitch
赔偿委员会的闭会和内部参与
2024年在薪酬委员会任职的董事会成员有：主席Sarah E. Nash、Andrew M. Leitch和Yogesh K. Gupta。薪酬委员会成员中没有任何成员担任或过去曾担任我们的一名行政人员或曾受雇于我们，也没有任何行政人员曾在任何雇用我们的薪酬委员会或董事会的任何公司的薪酬委员会或董事会任职。Gianoni先生参与了有关我们执行官的基本工资、STI和LTI薪酬的讨论，但有关他自己的基本工资、STI和LTI薪酬的讨论除外。
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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补偿表
| 2024年汇总赔偿表 | ||
下表列出了关于2024年、2023年和2022年以所有身份向我们提供服务的近地天体支付和赚取的补偿的信息。公司不授予期权奖励。
| 姓名及校长 职务 |
年份 |
工资(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
所有其他
Compensation(3)
($)
|
合计 ($) |
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|
Michael P. Gianoni
首席执行官、总裁兼Vice Chairman of the Board
|
2024 | $ | 800,031 | $ | 9,408,693 | $ | 17,116 | $ | 10,225,840 | ||||||||
| 2023 | 800,031 | 8,778,735 | 17,957 | 9,596,722 | |||||||||||||
| 2022 | 795,876 | 8,010,087 | 13,188 | 8,819,151 | |||||||||||||
|
Anthony W. Boor
执行副总裁兼首席财务官
|
2024 | 518,598 | 3,654,674 | 18,703 | 4,191,975 | ||||||||||||
| 2023 | 518,598 | 3,552,224 | 18,707 | 4,089,530 | |||||||||||||
| 2022 | 506,251 | 3,045,437 | 11,201 | 3,562,888 | |||||||||||||
|
大卫·J·本杰明
执行副总裁兼CCO
|
2024 | 457,018 | 2,446,402 | 18,087 | 2,921,507 | ||||||||||||
| 2023 | 413,312 | 2,759,338 | 735,804 | 3,908,454 | |||||||||||||
| 2022 | 372,038 | 3,714,629 | 6,341 | 4,093,008 | |||||||||||||
|
Kevin P. Gregoire
执行副总裁兼首席运营官
|
2024 | 490,019 | 3,012,539 | 17,786 | 3,520,344 | ||||||||||||
| 2023 | 482,307 | 3,021,823 | 12,383 | 3,516,512 | |||||||||||||
| 2022 | 463,294 | 3,743,293 | 9,542 | 4,216,130 | |||||||||||||
|
凯文·R·麦克迪里斯
执行副总裁兼CTO
|
2024 | 475,018 | 2,295,556 | 15,137 | 2,785,711 | ||||||||||||
| 2023 | 463,894 | 2,510,811 | 20,365 | 2,995,070 | |||||||||||||
| 2022 | 449,123 | 2,281,798 | 13,460 | 2,744,381 | |||||||||||||
(1)表示每个财政年度作为工资支付的金额，可能反映了我们的工资系统的四舍五入。通常，年度薪酬变动自7月1日起生效。
(2)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSA或RSU和PRSU奖励的总授予日公允价值，对于PRSU，假设每项此类奖励的绩效处于目标水平。2024年STI和LTI PRSU的授予日公允价值，基于授予日绩效条件的可能结果和2024年STI和LTI PRSU的最大值，假设绩效条件达到最高水平，如下：
|
2024年STI PRSUs
|
2024年LTI PRSUs
（一年业绩）
|
2024年LTI PRSUs
（三年业绩）
|
||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 目标 | 最大值 | 目标 | 最大值 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||
| 贾诺尼先生 | $ | 668,611 | $ | 1,337,222 | $ | 2,185,038 | $ | 4,370,076 | $ | 2,185,038 | $ | 4,370,076 | ||||||||||||||
| 布尔先生 | 325,067 | 650,134 | 832,402 | 1,664,804 | 832,402 | 1,664,804 | ||||||||||||||||||||
| 本杰明先生 | 282,090 | 564,180 | 541,095 | 1,082,190 | 541,095 | 1,082,190 | ||||||||||||||||||||
| Gregoire先生 | 307,200 | 614,400 | 676,352 | 1,352,704 | 676,352 | 1,352,704 | ||||||||||||||||||||
| McDearis先生 | 297,792 | 595,584 | 499,441 | 998,882 | 499,441 | 998,882 | ||||||||||||||||||||
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
(3)为每个近地天体包括以下内容：
| 姓名 | 年份 | 401（k） 公司 匹配 |
生命与残疾 保险费 |
搬迁费用 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 贾诺尼先生 | 2024 | $ | 8,833 | $ | 6,195 | $ | — | $ | 2,088 | $ | 17,116 | |||||||||
| 2023 | 8,583 | 7,174 | — | 2,200 | 17,957 | |||||||||||||||
| 2022 | 7,876 | 5,313 | — | — | 13,188 | |||||||||||||||
| 布尔先生 | 2024 | 10,350 | 5,353 | — | 3,000 | 18,703 | ||||||||||||||
| 2023 | 9,900 | 5,807 | — | 3,000 | 18,707 | |||||||||||||||
| 2022 | 6,174 | 5,027 | — | — | 11,201 | |||||||||||||||
|
本杰明先生(a)
|
2024 | 9,350 | 4,979 | — | 3,757 | 18,087 | ||||||||||||||
| 2023 | 7,227 | 4,741 | 585,853 | 137,984 | 735,804 | |||||||||||||||
| 2022 | — | 5,205 | — | 1,136 | 6,341 | |||||||||||||||
| Gregoire先生 | 2024 | 10,350 | 5,386 | — | 2,050 | 17,786 | ||||||||||||||
| 2023 | 8,904 | 1,678 | — | 1,800 | 12,383 | |||||||||||||||
| 2022 | 8,561 | 981 | — | — | 9,542 | |||||||||||||||
| McDearis先生 | 2024 | 8,512 | 4,574 | 2,050 | 15,137 | |||||||||||||||
| 2023 | 9,900 | 5,012 | — | 5,454 | 20,365 | |||||||||||||||
| 2022 | 9,150 | 4,310 | — | — | 13,460 | |||||||||||||||
（a）其他包括Benjamin先生搬迁协议中规定的2023年在英国和美国提交所得税申报的准备费用。
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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| 2024年基于计划的授予表 | ||
下表列出了关于2024年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。非股权激励计划下无派息，公司不授予期权奖励。
| 预计未来支出 股权下 激励计划奖励 |
所有其他 股票奖励； 股票数量 股票或单位 (#) |
授予日期公平
股票价值和
期权奖励(1)
($)
|
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·P。 贾诺尼 |
2/21/2024 | 64,521 | (2) | $ | 4,370,007 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 16,131 | 32,261 | 64,522 | (3) | 2,185,038 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 16,131 | 32,261 | 64,522 | (4) | 2,185,038 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 4,940 | 9,879 | 19,758 | (5) | 668,611 | |||||||||||||||||||||
| 安东尼·W。 布尔 |
2/21/2024 | 24,580 | (2) | 1,664,803 | ||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 6,145 | 12,290 | 24,580 | (3) | 832,402 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 6,145 | 12,290 | 24,580 | (4) | 832,402 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2,402 | 4,803 | 9,606 | (5) | 325,067 | |||||||||||||||||||||
| 大卫·J。 本杰明 |
2/21/2024 | 15,977 | (2) | 1,082,122 | ||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 3,995 | 7,989 | 15,978 | (3) | 541,095 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 3,995 | 7,989 | 15,978 | (4) | 541,095 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2,084 | 4,168 | 8,336 | (5) | 282,090 | |||||||||||||||||||||
| 凯文·P。 格雷瓜尔 |
2/21/2024 | 19,971 | (2) | 1,352,636 | ||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 4,993 | 9,986 | 19,972 | (3) | 676,352 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 4,993 | 9,986 | 19,972 | (4) | 676,352 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2,270 | 4,539 | 9,078 | (5) | 307,200 | |||||||||||||||||||||
| 凯文·R。 麦克迪里斯 |
2/21/2024 | 14,748 | (2) | 998,882 | ||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 3,687 | 7,374 | 14,748 | (3) | 499,441 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 3,687 | 7,374 | 14,748 | (4) | 499,441 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2,200 | 4,400 | 8,800 | (5) | 297,792 | |||||||||||||||||||||
(1)股权奖励的授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。请参阅我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注13。
(2)2024年2月21日，我们的每一个近地天体都获得了表中其名称旁边列出的RSA或RSU数量。这些RSA或RSU从授予日的一周年开始分三次等额授予年度分期付款，但须视NEO是否继续受雇而定。
(3)2024年LTI PRSU的50%于2024年2月21日授予我们的NEO，并在实现预先确定的一年绩效指标的情况下，从2025年2月开始分三期授予任何已赚取的股份，前提是NEO是否继续受雇，如上页所述47本代理声明。
(4)2024年LTI PRSU的50%已于2024年2月21日授予我们的NEO，并在达到预先确定的三年绩效指标的情况下，从2025年2月开始分三期授予任何已赚取的股份，前提是NEO是否继续受雇，如上页所述47本代理声明。
(5)如上文所述，公司于2024年2月22日授予2024年STI PRSUs。根据他的雇佣协议，Gianoni先生的目标STI机会等于他2024年1月1日基本工资的100%。Boor、Benjamin、Gregoire和McDearis先生的目标STI机会等于2024年1月1日每个人基本工资的75%。每个NEO在2024年的最高奖励等于他的目标的两倍。
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
| 2024财年末表的优秀股权奖励 | ||
下表列出了关于截至2024年12月31日我国近地天体持有的未归属的RSA、RSU和PRSU的信息。公司不授予期权奖励。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 股票数量 或股票单位 有 未归属 (#) |
市值
的股份或单位
有
未归属(1)
($)
|
股权激励计划奖励： 未实现的股票数量， 单位或其他权利 尚未归属 (#) |
股权激励计划奖励：
市场或支付价值
未到期股份、单位或其他
未归属的权利(1)
($)
|
||||||||||||||||||
| 迈克尔·P。 贾诺尼 |
2/22/2024 | 4,940 | (2) | 365,165 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 64,521 | (3) | 4,769,392 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 29,456 | (4) | 2,177,388 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 10,131 | (5) | 748,884 | 21,507 | (6)(7) | 1,589,797 | |||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 43,573 | (3) | 3,220,916 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 21,374 | (4) | 1,579,966 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 14,761 | (5) | 1,091,133 | 21,786 | (6)(8) | 1,610,421 | |||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 19,434 | (3) | 1,436,561 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 10,388 | (4) | 767,881 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 15,285 | (5) | 1,129,867 | — | — | ||||||||||||||||||
| 安东尼·W。 布尔 |
2/22/2024 | 2,402 | (2) | 177,556 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 24,580 | (3) | 1,816,954 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 11,222 | (4) | 829,530 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 3,860 | (5) | 285,331 | 8,193 | (6)(7) | 605,627 | |||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 17,429 | (3) | 1,288,352 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 8,550 | (4) | 632,016 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 5,904 | (5) | 436,424 | 8,714 | (6)(8) | 644,139 | |||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 7,288 | (3) | 538,729 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 3,896 | (4) | 287,992 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 5,733 | (5) | 423,783 | — | — | ||||||||||||||||||
| 大卫·J。 本杰明 |
2/22/2024 | 3,335 | (2) | 246,523 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 15,977 | (3) | 1,181,020 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 7,296 | (4) | 539,320 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 2,509 | (5) | 185,465 | 5,326 | (6)(7) | 393,698 | |||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 13,616 | (3) | 1,006,495 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 6,680 | (4) | 493,786 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 4,613 | (5) | 340,993 | 6,808 | (6)(8) | 503,247 | |||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 5,344 | (3) | 395,028 | — | — | ||||||||||||||||||
| 8/5/2022 | 4,321 | (3) | 319,408 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 2,857 | (4) | 211,189 | — | — | ||||||||||||||||||
| 8/5/2022 | 2,311 | (4) | 170,829 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 4,204 | (5) | 310,760 | — | — | ||||||||||||||||||
| 8/5/2022 | 3,400 | (5) | 251,328 | — | — | ||||||||||||||||||
|
58
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
|
||||||||||
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 股票数量 或股票单位 有 未归属 (#) |
市值
的股份或单位
有
未归属(1)
($)
|
股权激励计划奖励： 未实现的股票数量， 单位或其他权利 尚未归属 (#) |
股权激励计划奖励：
市场或支付价值
未到期股份、单位或其他
未归属的权利(1)
($)
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| 凯文·P。 格雷瓜尔 |
2/22/2024 | 3,632 | (2) | 268,477 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 19,971 | (3) | 1,476,256 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 9,119 | (4) | 674,076 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 3,136 | (5) | 231,813 | 6,657 | (6)(7) | 492,085 | |||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 14,706 | (3) | 1,087,068 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 7,215 | (4) | 533,333 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 4,981 | (5) | 368,196 | 7,354 | (6)(8) | 543,608 | |||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 5,344 | (3) | 395,028 | — | — | ||||||||||||||||||
| 8/5/2022 | 4,321 | (3) | 319,408 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 2,857 | (4) | 211,189 | — | — | ||||||||||||||||||
| 8/5/2022 | 2,311 | (4) | 170,829 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 4,204 | (5) | 310,760 | — | — | ||||||||||||||||||
| 8/5/2022 | 3,400 | (5) | 251,328 | — | — | ||||||||||||||||||
| 凯文·R。 麦克迪里斯 |
2/22/2024 | 3,520 | (2) | 260,198 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 14,748 | (3) | 1,090,172 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 6,735 | (4) | 497,851 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 2,316 | (5) | 171,199 | 4,916 | (6)(7) | 363,391 | |||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 11,982 | (3) | 885,709 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 5,879 | (4) | 434,576 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/13/2023 | 4,059 | (5) | 300,041 | 5,992 | (6)(8) | 442,929 | |||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 5,344 | (3) | 395,028 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 2,857 | (4) | 211,189 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/24/2022 | 4,204 | (5) | 310,760 | — | — | ||||||||||||||||||
(1)基于每股73.92美元，这是我们的普通股在2024年12月31日，也就是该财年的最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
(2)这些获得的PRSU在授予日一周年时全额归属。
(3)这些基于时间的RSA或RSU从授予日的一周年开始分三期授予。
(4)这些获得的LTI一年期PRSU是在一年的业绩期间内获得的，将从授予日的一周年开始分三期授予。
(5)这些获得的LTI三年期PRSU是根据公司的2024年规则40业绩获得的，并在2025年授予日的周年纪念日归属。
(6)这些LTI三年期PRSU可在实现与公司规则40相关的业绩期指标时获得，并有资格在实现适用业绩期指标后的授予日周年日归属。
(7)根据SEC适用规则的规定，报告的金额代表有资格在2025财年和2026财年计量期间获得和归属的PRSU的目标数量，因为2024年PRSU绩效指标低于目标水平。
(8)根据SEC适用规则的规定，由于2024年PRSU绩效指标超过了目标水平，报告的金额代表有资格在2025财年衡量期间获得和归属的PRSU的最大数量。
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2025年代理声明
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59
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行政赔偿 | ||||||||||
| 期权行权和股票2024年归属表 | ||
下表列出了关于2024年期间每个近地天体的RSA、RSU和PRSU归属的信息。公司不授予期权奖励。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值
关于归属(1)
($)
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| Michael P. Gianoni | 189,991 | $ | 14,111,663 | |||||
| Anthony W. Boor | 73,912 | 5,481,019 | ||||||
| 大卫·J·本杰明 | 64,530 | 4,771,227 | ||||||
| Kevin P. Gregoire | 68,641 | 5,078,526 | ||||||
| 凯文·R·麦克迪里斯 | 52,572 | 3,885,861 | ||||||
(1)报告的金额代表归属日我们普通股股票的市场价值乘以归属时获得的股票数量。
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60
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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薪酬与绩效
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2024年薪酬对比表现表
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下表列出了与我们的首席执行官（“PEO”）和我们作为一个群体的其他NEO的“实际支付的补偿”（由SEC规则定义）相关的信息，以及关于公司和同行群体在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年期间的表现的信息。请注意，实际支付的赔偿与下表所示的赔偿汇总表总额不同。下文披露的信息不一定反映公司对基于绩效的薪酬的处理方式，薪酬委员会在确定NEO薪酬时没有考虑下文的薪酬与绩效披露。有关公司高管薪酬理念和公司将高管薪酬与公司业绩保持一致的方法的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。
| 年份 |
总结
Compensation
表格总数
PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(1)(3)
|
平均
摘要
Compensation
表格总数
非PEO
命名
执行人员
军官(2)
|
平均
Compensation
实际支付
对非PEO
命名
执行人员
军官(2)(3)
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净（亏损）收入
（百万美元）(6)
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合计
股东
返回(4)
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同行组
合计
股东
返回(4)(5)
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| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$
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$
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$ | (
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% | ||||||||||||||||||
| 2023 |
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2022 |
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(
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2021 |
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2020 |
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% | |||||||||||||||||||||||
(1)
在所介绍的所有年份中，
贾诺尼先生
是我们的首席执行官兼总裁。
(2)在2024年、2023年和2022年期间，我们的非PEO近地天体是：Boor先生、Benjamin先生、Gregoire先生和McDearis先生。2021年期间，我们的非PEO近地天体是：Boor先生、Gregoire先生、McDearis先生和Kevin M. Mooney先生。2020年，我们的非PEO近地天体是：Boor先生、Gregoire先生、Mooney先生和Jon W. Olson先生。
(3)
显示的美元金额代表根据SEC规则确定的实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的补偿。美元金额并不一定反映我们的PEO和非PEO NEO在适用年度获得、收到或实现的实际补偿金额。下表列出了根据SEC规则，我们的PEO和非PEO NEO的2024年实际支付计算中包含的调整：
| 2024 | ||||||||
| 首席执行官 | 平均 其他近地天体 |
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| 薪酬汇总表合计 | $ |
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$ |
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| 调整 | ||||||||
| 扣除薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额 | (
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(
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| 基于截至财政年度结束时仍未归属的财政年度内授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至财政年度结束时确定 |
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| 基于在会计年度内归属的会计年度内授予的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定 |
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扣除截至财政年度结束时尚未归属和未归属的财政年度之前授予的奖励，根据上一财政年度结束至财政年度结束时ASC 718公允价值的变化确定
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(
|
(
|
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扣除在财政年度内归属的财政年度之前授予的奖励，根据上一财政年度结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定
|
(
|
(
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| 扣除在上一财政年度结束时确定的在上一财政年度之前授予但在本财政年度被没收的奖励的ASC 718公允价值 |
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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$ |
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2025年代理声明
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61
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行政赔偿 | ||||||||||
(4)
下图描述了实际支付的薪酬与累计股东总回报（“TSR”）之间的关系：
(5)
提出的同行群体股东总回报包括以下用于评估我们的高管薪酬的薪酬同行群体（如从第页开始讨论41本委托书）：
a.2024 — ACI环球，Inc.，曼哈顿联合软件股份有限公司，Box, Inc.0，Inc.，PowerSchool Holdings，Inc.，SolarWinds Corporation，E2open Parent Holdings, Inc.，TERM3 Parent Holdings，Inc.，Elastic N.V.，Envestnet, Inc.，TERM5，TERM5，Fair Isaac Corporation，Guidewire Software, Inc.，TERM7，Informatica，Inc.，TERM9，佩格系统，Inc.，TERM11 Holdings，Inc.，TERM12 Corporation，泰勒科技，Inc. and Verint系统，Inc。
如需更多信息，包括解释对我们上一年薪酬同行群体所做的变动，而不是由于收购，请参阅第
43.我们无法提供与2023年同行集团的可比累计TSR，因为有两家公司因收购而被移除，并且在2024年全年都未公开。这些公司分别是：Cvent Holding公司和New Relic, Inc.
b.2023 — ACI环球，Inc.，Box, Inc.，New Relic, Inc.，佩格系统，Inc.，PowerSchool Holdings，Inc.，SolarWinds Corporation，E2open Parent Holdings, Inc.，TERM4，TERM4，Envestnet, Inc.，TERM5，Fair Isaac Corporation，Guidewire Software, Inc.，曼哈顿联合软件股份有限公司，TERM9，TERM9，TERM10，Inc.，TERM11 Holdings，Inc.，TERM12 Corporation，泰勒科技，Inc.和Verint系统，Inc。
有关对我们上一年薪酬同行群体所做的变动（不是由于收购）的解释，请参阅布莱克波特科技于2024年4月23日提交的2024年股东大会的代理声明。我们无法提供与2022年同行集团的可比累计TSR，因为有两家公司因收购而被移除，并且在2023年全年都未公开。这些公司之前是：Bottomline Technologies，Inc.和Mandiant, Inc.
c.2022 — 8x8, Inc.、ACI环球、Aspen Technology, Inc.、Bottomline Technologies，Inc.、Box, Inc.、CommVault Systems, Inc.、TERM4、TERMEnvestnet，Inc. Envestnet, Inc.、Fair Isaac Corporation、Mandiant, Inc.、曼哈顿联合软件股份有限公司、TERM8、New Relic, Inc.、TERM9、Progress Software Corporation、TERM10、SolarWinds、TERM11、TERM11、Tyler Technologies, Inc.、Verint系统、Inc.和Ziff Davis，Inc。
有关对我们上一年薪酬同行群体所做的变动（不是由于收购）的解释，请参阅布莱克波特科技于2023年4月25日提交的2023年股东大会委托书。我们无法提供与2021年同行集团的可比累计TSR，因为有四家公司因收购而被移除，并且在2022年全年都未公开。这些公司之前是：Cloudera, Inc.、Cornerstone OnDemand，Inc.、Proofpoint，Inc.和RealPage，Inc.。
d.2021 — 8x8, Inc.、ACI环球公司、Aspen Technology, Inc.、Cloudera, Inc.、CommVault Systems, Inc.、Cornerstone OnDemand，Inc.、Envestnet, Inc.、Fair Isaac Corporation、TERM5、TERM6、Mandiant, Inc.、曼哈顿联合软件股份有限公司、TERM8、New Relic, Inc.、TERM9、Paylocity Holding Corporation、TERM10、Proofpoint, Inc.、RealPage，Inc.、Tyler Technologies, Inc.、Verint系统，Inc.和Ziff Davis，Inc。
有关对我们上一年薪酬同行群体所做的变动（不是由于收购）的解释，请参阅布莱克波特科技于2022年4月19日提交的2022年股东大会委托书。我们无法提供与2020年同行集团的可比累计TSR，因为有一家公司LogMeIn，Inc.因收购而被移除，并且在2021年全年未公开。
e.2020 — ACI环球，Inc.，Aspen Technology, Inc.，TERM1，CommVault Systems, Inc.，Cornerstone OnDemand，Inc.，Envestnet, Inc.，Fair Isaac Corporation，TERM4，Guidewire Software, Inc.，LogMein，Inc.，曼哈顿联合软件股份有限公司，TERM6，New Relic, Inc.，TERM7，TERM7，TERM7，Paylocity Holding Corporation，佩格系统，Inc.，Proofpoint, Inc.，PTC Inc.，RealPage，Inc.，泰勒科技，Inc.和Verint系统，Inc。
(6)
下图描述了实际支付的薪酬与净收入之间的关系：
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62
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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(7)
表示已报告的第40条规则，未根据用于确定LTI三年期PRSU结果的同比外币波动进行调整，如从第页开始所述47本代理声明。该公司还在固定货币基础上测量和使用规则40。有关非GAAP财务指标与根据公认会计原则报告的结果的对账，请参见附录A。
(8)
下图描述了实际支付的补偿与40规则之间的关系：
下表列出了公司用于将2024年期间实际支付的NEO补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
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公司业绩计量(1)(2)
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(1)这份名单是未排名的。
不合格的递延补偿和退休计划
我们不为我们的执行官维持递延薪酬或固定福利养老金或补充退休计划。
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2025年代理声明
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63
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行政赔偿 | ||||||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
| 就业安排 | ||
下文描述了目前与我们的NEO有效的雇佣协议和保留协议的主要条款，以及（如适用）这些个人在终止雇佣关系时可能获得的估计潜在付款和福利，包括与我们公司控制权变更相关的终止雇佣关系。
贾诺尼先生
2022年9月20日，我们与Gianoni先生签订了经修订和重述的雇佣和不竞争协议（“2022年协议”）。于2025年3月10日，公司与Gianoni先生订立2022年协议的第一次修订（“第一次修订”，连同2022年协议，“经修订协议”）。第一修正案通常旨在修改2022年协议下的某些条款，以符合适用于公司执行领导团队其他成员的薪酬做法。
经修订的协议的初始期限为三年，初始期限于2023年1月1日开始，于2025年12月31日到期，此后经Gianoni先生和公司的共同协议可续期。
经修订的协议包括限制性契约，包括禁止Gianoni先生参与任何与我们直接竞争的业务或招揽我们的任何雇员在终止雇佣关系后离开我们12个月的条款。
如果Gianoni先生的雇佣因经修订的协议中定义的原因被我们终止，我们将有义务根据公司政策向他支付截至终止日期的应计但未支付的基本工资、截至终止日期的任何未报销费用，以及支付他根据适用福利计划或适用法律有权获得的其他金额和福利（如有）（统称为“应计补偿”）。Gianoni先生所有未行使的股票期权和SAR，无论已归属或未归属，将立即终止，他持有的所有未归属的RSA、RSU和PRSU将立即被没收。
如果Gianoni先生的雇佣被我们无故终止，包括由于公司未续签经修订的协议，或他因经修订协议中定义的正当理由辞职，在任何一种情况下与控制权变更无关（如下文所述），我们将有义务：
•向他支付其应计补偿金；
•结算在终止前已归属但尚未结算的任何基于股权的年度奖金奖励（即STI奖励）；
•继续支付其基本工资，期限为24个月；
•根据他在终止年度之前的前两个日历年获得的基于股权的奖金奖励（即STI奖励）的平均值，根据他在终止年度的实际受雇期间按比例向他支付一笔现金付款（每笔相关奖励的价值基于其授予日的公允价值乘以实际归属的奖励百分比，或在适用的情况下，乘以如果他在预定归属日期继续受雇本应归属的百分比）；
•将他当时未归属的所有基于时间的股权奖励加速归属12个月；和
•加速归属任何当时未归属的基于绩效的股权奖励（任何未归属的基于股权的奖金奖励——即STI奖励除外），前提是如果他在适用的业绩期结束前继续受雇于我们，此类奖励本应归属，但前提是此类股权奖励的业绩期在其终止日期的12个月内结束。
Gianoni先生还将有机会根据适用的股权奖励协议的条款行使任何既得期权和特别行政区。遣散费和福利以Gianoni先生及时执行有效解除索赔为准。
尽管有上述规定，如果Gianoni先生在这些情况下终止雇用后仍是董事会成员，他将不会收到上述遣散费和福利，但作为董事会成员的这种持续服务将构成连续服务，以便在Gianoni先生终止雇用时归属其当时未归属的任何股权赠款。
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64
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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如果Gianoni先生在没有充分理由的情况下辞职或未能续签经修订的协议，我们将有义务向他支付其应计薪酬，并结清在此类终止之前已经归属的任何未偿还的基于股权的年度奖金奖励（即STI奖励），并且Gianoni先生将有机会根据适用的股权奖励协议的条款行使任何既得期权和SAR。
如果在经修订的协议所定义的公司控制权变更后的12个月内，Gianoni先生的雇佣被我们无故终止或他有充分理由辞职，我们将有义务向他提供与他被公司无故终止（如上文所述）相同的付款和福利，此外，加速归属他所有当时未归属的基于时间的股权奖励，并加速归属基于绩效的股权奖励（任何未归属的基于股权的奖金奖励除外——即，STI奖励）基于截至终止日期适用绩效目标的实现水平（或者如果无法进行有关绩效目标的此类计算，则基于在目标绩效水平上假定的绩效目标实现情况）。根据第一修正案，我们还将有义务为他（以及任何符合条件的配偶或受抚养人）在应税基础上偿还COBRA保费，直至终止日期后的最早12个月，或直到他有资格从另一雇主获得保险福利或从另一来源获得保险（或以其他方式不再有资格获得COBRA）。如果公司未能在最终导致公司控制权发生变更的讨论期间或在公司控制权发生变更且Gianoni先生的雇佣因此被我们无故终止后的12个月内续签经修订的协议，公司具有这些相同的付款义务。应付给Gianoni先生的遣散费和福利以其及时执行有效解除索赔为准。
如果Gianoni先生的雇佣关系因经修订的协议中定义的死亡或残疾而终止，我们将有义务向他支付其应计薪酬，结清在终止之前已经归属的任何未偿还的基于股权的年度奖金奖励（即STI奖励），并根据第一修正案，加速归属他当时未归属的所有基于时间的股权奖励，并加速归属基于绩效的股权奖励（包括任何未归属的基于股权的奖金奖励——即，STI奖励）基于截至终止日期适用绩效目标的实现水平（或者如果无法进行有关绩效目标的此类计算，则基于在目标绩效水平上假定绩效目标的实现情况）。Gianoni先生（或其遗产）将有机会根据适用的股权奖励协议的条款行使任何既得期权和特别行政区。在第一修正案之前，Gianoni先生将有权获得相同的一次性现金付款（基于前两个日历年基于股权的奖金奖励（即STI奖励）的平均值），就好像他的雇佣被无故终止一样，任何当时未归属的股权奖励将被没收。
修订后的协议还包含补偿回拨条款。请参阅页面上的“赔偿追回”52本代理声明的更多信息。
最后，经修订的协议规定，如果根据《守则》第280G（b）（2）条，可能应付给Gianoni先生的任何付款或福利被视为“降落伞付款”，我们将在必要的最低限度内减少付款和福利，以避免根据《守则》第4999条征收任何消费税或根据《守则》第280G（b）（2）条不允许扣除，除非减少将导致税后金额低于未进行减少的情况。
2022年协议作为公司于2022年9月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交，而第一修正案作为公司于2025年3月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。
Boor、Benjamin、Gregoire和McDearis先生
员工协议
我们与Boor、Benjamin、Gregoire和McDearis先生签订了“随意”的雇佣协议。每项协议均禁止执行人员在协议终止后的一年内为任何直接竞争对手提供服务或与任何直接竞争对手合作或招揽、雇用或以其他方式聘用我们的任何员工。此外，每份协议在协议终止后的一年内禁止招揽我们当前和潜在客户。这些协议没有规定任何遣散费或福利，也没有固定期限。这些协议中的每一项都包括知识产权转让条款。
保留协议
Boor、Benjamin、Gregoire和McDearis先生也都是与我们签订的保留协议的一方。这些留用协议规定了在某些特定情况下的“双重触发”遣散费和福利，如所述
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
下面。我们没有义务向Boor、Benjamin、Gregoire或McDearis先生支付任何税款“总额”或其他款项，如果与终止雇佣后收到的任何款项有关，这些款项需根据《守则》第409A条征税。
如果Boor先生、Benjamin先生、Gregoire先生或McDearis先生的雇佣在保留协议中定义的我们公司控制权发生变化后的12个月内被终止，要么由我们无故终止，要么由执行官有充分理由终止，我们一般将有义务：
•付给他基本工资的1.5倍；
•加速并完全归属任何当时未归属的股票期权和其他股权奖励（未完成业绩期的基于业绩的股权奖励将按目标业绩的100%支付）；和
•为他（以及任何符合条件的配偶或受抚养人）在应税基础上偿还COBRA保费，直至终止日期后的最早12个月或直到他有资格从另一雇主获得保险福利或从另一来源获得保险（或以其他方式不再有资格获得COBRA）。
保留协议对“原因”一词的定义一般为：
•对任何重罪的定罪或不抗辩；
•该人员的任何盗窃、诈骗、职务侵占行为，或其他任何故意不当行为、故意失信行为；
•未履行或拒绝履行其合理指派的职责，但该等未履行或拒绝未在接到通知后30个日历日内得到纠正的；
•故意违反其雇佣协议；
•对公司造成重大损害或损害的个人行为；和/或
•非法使用受控物质。
保留协议对“正当理由”一词的定义一般为：
•任何有关该人员的职务、职称、职责、权力、权限或责任的重大不利变动或重大减损，但在发出通知后30天内未予更正；
•高级职员年度薪酬总额（包括基本工资、STI股权奖励和LTI股权奖励）大幅减少；
•我们未能在出售或转让此类资产后的30个日历日内获得任何购买我们全部或几乎全部资产的人以书面形式承担我们履行高级职员保留协议的义务；和/或
•未经该官员同意，将其办公室迁至距其现有办公地点40英里以上的地点（或在未指定到办公地点的官员的情况下，距其家乡地点40英里以上），或该官员职位的商务旅行要求发生重大不利变化。
保留协议对“控制权变更”一词的定义一般为：
•完成合并或合并，其中我们的股东在紧接该事件之前拥有合并后实体的少于50%的合并或合并紧随合并或合并之后；
•出售我们的全部或几乎全部资产；
•收购人拥有（a）当时已发行股票或（b）当时有权投票的已发行证券的合并投票权超过50%的实益所有权的收购；和/或
•我们的清算或解散。
留用协议项下的遣散费和福利取决于该官员是否及时执行有效解除索赔。保留协议还包含补偿回拨条款。请参阅网页上的“赔偿追回”52本代理声明的更多信息。
留任协议还规定，如果该人员根据留任协议或其他方式将收到的任何付款或福利被视为《守则》第280G（b）（2）条规定的“降落伞付款”，则留任协议项下的付款和福利将减少到必要的程度，以避免根据《守则》第4999节征收任何消费税，除非减少将导致该人员获得的税后金额低于未进行减少的情况。
Boor、Benjamin、Gregoire和McDearis先生签署的保留协议表格作为我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.26列示。
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2025年代理声明
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| 行政赔偿 |
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股权奖励
我们的股权激励计划一般适用于终止雇佣时对Boor、Benjamin、Gregoire和McDearis先生的股权奖励的处理，但受授予协议管辖的RSA、RSU和PRSU除外。
一旦因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣关系，其未归属的RSA、RSU和PRSU通常将被立即没收或终止（除非我们的LTI计划的退休部分适用，如第页开始所述50本委托书）。然而，在我们无故终止或此类执行官在控制权变更后12个月内有充分理由终止的情况下，未归属的RSA、RSU和PRSU（以及其他股权奖励）将按照上文“保留协议”中所述的方式归属。
根据我们的公司政策并经薪酬委员会批准，如果Boor先生、Benjamin先生、Gregoire先生或McDearis先生的工作因死亡或残疾而终止，Boor先生、Benjamin先生、Gregoire先生和McDearis先生的RSA和RSU将成为完全归属，PRSU将在逐笔授予的基础上归属，金额等于他们在死亡或残疾之前工作的履约期天数的比例，乘以在该执行期结束时，如果其雇用未因死亡或残疾而终止，且已达到100%的目标绩效水平（或基于实际绩效成就，如果已知），则本应归属的相应PRSU的数量。
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2025年代理声明
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行政赔偿 | ||||||||||
| 在终止或控制权变更时量化潜在付款 | ||
下表列出了我们的NEO在终止雇佣情况下将获得的估计付款和福利，包括与我们公司控制权变更相关的终止雇佣。这些付款和福利是量化的，假设终止雇用或与控制权变更有关的终止发生在我们最近完成的财政年度的最后一个交易日（2024年12月31日），并且我们普通股的每股价格是2024年12月31日的收盘市价（每股73.92美元）。
| 贾诺尼先生 | 布尔先生 | 本杰明先生 | Gregoire先生 | McDearis先生 | |||||||||||||
| 无故终止或有正当理由辞职 | |||||||||||||||||
| 基本工资 | $ | 1,600,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
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一次总奖金发放(1)
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743,027 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 股权激励加速的价值 | 9,273,634 | — | — | — | — | ||||||||||||
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合计(2)
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$ | 11,616,661 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
| 死亡或伤残即终止 | |||||||||||||||||
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一次总奖金发放(1)(3)
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$ | 743,027 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
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股权激励加速的价值(3)
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— | 7,439,757 | 5,898,229 | 6,656,891 | 4,921,865 | ||||||||||||
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合计(2)
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$ | 743,027 | $ | 7,439,757 | $ | 5,898,229 | $ | 6,656,891 | $ | 4,921,865 | |||||||
| 控制权变更后终止 | |||||||||||||||||
| 基本工资 | $ | 1,600,000 | $ | 777,867 | $ | 696,000 | $ | 735,000 | $ | 712,500 | |||||||
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一次总奖金发放(1)
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743,027 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 股权激励加速的价值 | 18,853,740 | 7,643,032 | 6,112,149 | 6,891,192 | 5,067,068 | ||||||||||||
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延续福利(3)
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— | 16,360 | 8,207 | 26,253 | 16,268 | ||||||||||||
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合计(2)
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$ | 21,196,767 | $ | 8,437,260 | $ | 6,816,356 | $ | 7,652,445 | $ | 5,795,836 | |||||||
(1)等于Gianoni先生2023年和2022年STI奖励的平均授予日公允价值。
(2)由于四舍五入的关系，每个近地天体的单独数量可能不等于总数。
(3)If Mr. Gianoni的第一修正案（as described from page64本委托书）已于2024年12月31日生效，这些金额如下：
| 贾诺尼先生 | |||||
| 死亡或伤残即终止 | |||||
| 一次总奖金发放 | $ | — | |||
| 股权激励加速的价值 | 19,583,995 | ||||
| 合计 | $ | 19,583,995 | |||
| 控制权变更后终止 | |||||
| 基本工资 | $ | 1,600,000 | |||
| 一次总奖金发放 | 743,027 | ||||
| 股权激励加速的价值 | 18,853,740 | ||||
| 延续福利 | 16,268 | ||||
| 合计 | $ | 21,213,035 | |||
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CEO薪酬比
根据美国证券交易委员会S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Gianoni先生的年度总薪酬之间关系的信息。下文所列的薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。但由于第402（u）项在计算CEO薪酬比率方面提供的灵活性，我们的CEO薪酬比率可能无法与其他公司提出的CEO薪酬比率进行比较。
2024年：
•我们公司所有员工（除了Gianoni先生）的年度总薪酬的中位数，为117,743美元；以及
•Gianoni先生的年度总薪酬，从第页开始的2024年薪酬汇总表中报告55在这份代理声明中，为10,225，840美元。
根据这些信息，对于2024年，Gianoni先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比估计为87比1。
在2024年期间，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化的变化。因此，在S-K条例第402（u）项允许的情况下，我们选择使用与2023年12月31日确定的相同的员工中位数。在做出这一决定时，我们考虑到了2024年员工人数的变化，并确定这些员工的影响不会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。EVERFI员工被包括在内是因为我们对该业务的处置已于2024年12月31日结束。
为了确定员工的中位数，我们收集了截至2023年12月31日我们整个员工群体的薪酬数据，不包括我们的CEO。我们包括兼职和非美国雇员。我们使用2023年获得的薪酬总额（2023年支付的基本工资、2023年支付的销售佣金以及2023年收到的STI和LTI薪酬的股权奖励价值）作为最能反映我们所有员工薪酬的薪酬衡量标准。这一补偿措施一直适用于我们所有纳入计算的员工。我们将2023年期间聘用的员工的薪酬金额进行了年化，对于非美国员工，我们使用用于组织规划目的的货币汇率将薪酬金额转换为美元。根据SEC规则，在确定我们的中位数员工后，中位数员工和我们的CEO的2024年年度总薪酬是使用我们用于确定我们的NEO对薪酬汇总表的年度总薪酬的相同方法确定的。
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提案3 —批准BlackBAUD，INC.2016年股权和奖励补偿计划的修订和重述
我们正在请求我们的股东批准对Blackbaud, Inc. 2016年股权和激励薪酬计划的修订和重述。
2016年方案原于2016年3月8日经董事会审议通过，并经公司股东2016年年度股东大会审议通过。此后，2016年计划经过多次修订和重述，最近一次自2024年6月12日起生效，并在2024年年度股东大会上获得公司股东的批准。董事会已批准对2016年计划的进一步修订和重述，自2025年6月11日起生效，但须经公司股东在2025年年度股东大会上的必要批准。我们正在寻求股东批准对2016年计划的这一修订和重述，以便：
•增加根据2016年计划授权发行的公司普通股股份数量1,450，000股；和
•将2016年计划的期限延长至2028年3月7日，允许2016年计划再延长两年。
没有提出其他修正案供股东批准。
建议增加股份储备及延长计划终止日期
建议增加根据2016年计划预留发行的公司普通股股份数量以及建议延长2016年计划的期限，旨在允许公司继续提供股权补偿，以吸引、留住、激励和奖励关键员工、董事和顾问，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
截至2025年4月14日，根据2016年计划，公司普通股中有2,554，534股可用于未来奖励，我们认为这一剩余股份储备不足以满足我们的预计需求。如果拟议增加的1,450，000股获得股东批准，那么根据经修订和重述的2016年计划，届时可用于新奖励的普通股的剩余股份总数将约为4,004，534股（加上因被没收或取消奖励等而退回股份储备的任何股份）。根据经修订和重述的2016年计划，拟议增加的普通股股份数量不需要或不打算涵盖先前根据2016年计划作出的奖励。
建议增加股份储备及延长2016年计划的期限，是在我们审慎考虑公司的股权补偿做法及预期的股权需求后作出的。我们认为，这些建议的变更符合公司及其股东的利益。在我们争夺高素质员工时，股权赠款的使用在我们的招聘和留用实践中发挥了重要作用，包括以签约奖金和留用赠款的形式。公司平衡现金和股权薪酬的方法也发生了变化，员工的短期激励奖金薪酬现在普遍以股权奖励的形式提供，从而将更多员工的利益与我们股东的利益联系起来。由于股权授予的规模是基于公司打算向接受者提供的竞争价值，我们的股价和波动性也可以促进2016年计划下的股份储备的加速使用。
我们仍然认为，2016年计划对于帮助加强对参与者的激励以实现公司及其股东的目标，并为我们的增长和成功做出贡献至关重要。公司有将员工薪酬与公司业绩挂钩的一贯做法，因为我们认为这会增加员工提高盈利能力和股东价值的动力。提议供股东批准的2016年计划的这些变化对于推进我们的目标和维持股权薪酬作为我们薪酬理念的一个组成部分非常重要。授予股权奖励作为一种补偿形式也有助于让我们管理现金资源。
我们依靠将股权薪酬作为一种关键而有力的工具，来争夺和吸引、留住和激励有才能的员工。如果2016年计划的修订和重述未获得我们股东的批准，我们预计2016年计划下将没有足够的股份来支持我们的股权补偿计划，我们认为这将使我们处于相当不利的地位，因为我们限制了向员工提供激励和奖励的灵活性，并阻碍了我们吸引和留住高素质个人的能力。
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有关截至2024年12月31日和截至2025年4月14日根据2016年计划获得某些未偿还奖励的股份数量和可用于未来奖励的股份数量的更多信息，请参阅页面上的“股权补偿计划信息”80本代理声明。
| ü | 董事会一致建议股东投票赞成对《Blackbaud, Inc. 2016年股权和激励薪酬计划》的修订和重述。 | ||||||||||
本提案3的投票要求见上文和第页“附加信息”下的说明83本代理声明。
以下是提交股东批准的经修订和重述的2016年计划摘要。摘要描述了提议的经修订和重述的2016年计划的主要特征，但通过参考经修订和重述的2016年计划全文对其进行了限定，该计划作为附录B包含在本委托书中。
| 2016年计划修订及重述摘要 | ||
行政管理
2016年计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有根据2016年计划授予奖励、根据2016年计划选择奖励的获得者、确定奖励的类型和规模以及确定和修订奖励的条款、限制和条件的全权。除其他事项外，薪酬委员会还拥有解释和解释2016年计划及任何相关授标协议的全权，制定与管理2016年计划有关的规则和条例，授权官员授予某些授标和作出其他决定的权力，下放行政责任和作出所有其他决定，以及采取对管理2016年计划可能必要或可取的任何其他行动。赔偿委员会也有酌处权改变或修改裁决条款，并制定行政规则、程序和次级计划，以符合或适应适用的非美国司法管辖区的法律、规则、条例、习俗或政策的差异。
资格
薪酬委员会可根据2016年计划向为公司及其附属公司提供服务的雇员、董事和顾问授予奖励。在选择奖励的获得者和确定适用的条款和条件时，薪酬委员会可能会考虑其认为适当的任何因素，其中包括（其中包括）他们的职责以及薪酬委员会对他们目前和对公司成功的潜在贡献的评估。有资格参与2016年计划的个人人数各不相同，根据薪酬委员会的酌情权，未来将获得奖励的实际人数无法确定。截至2025年4月14日，公司拥有约2,673名员工和8名非雇员董事。
奖项类型
2016年计划下的奖励可以激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权（或“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励、现金激励奖励等形式授予。薪酬委员会还可以在实现某些客观绩效目标的情况下，指定某些奖励作为基于绩效的薪酬。下文将更详细地讨论每种类型的奖项。
股份受2016年度计划及调整
如果股东批准2016年计划的修订和重述，自2016年计划通过以来根据该计划授权发行的公司普通股的股份数量将为：（i）最初为2016年计划首次获得批准时保留的5,000，000股普通股，加上（ii）自2019年6月13日起生效的与2016年计划的修订和重述相关的额外批准的5,000，000股普通股，加上（iii）自2021年6月10日起生效的与2016年计划修订和重述有关的额外1,500，000股普通股，加上（iv）自2022年6月9日起生效的与2016年计划修订和重述有关的额外1,400，000股普通股，加上（v）自2023年6月14日起生效的与2016年计划修订和重述有关的额外2,100，000股普通股，加上（vi）额外2,060，000股普通股因修订及重述2016年计划而获批准
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自2024年6月12日起生效，加上（vii）就本次修订和重述2016年计划提出的额外1,450，000股普通股，加上（viii）在2016年计划首次获得批准时根据我们之前的2008年激励计划仍未分配的1,896，134股普通股。
此外，2016年计划下的股份储备可能会不时增加若干股份，该数目等于（i）根据2008年激励计划下的未兑现奖励可发行的公司普通股的股份数量，以及（ii）如果2008年激励计划终止以供未来授予，否则将恢复为2008年激励计划的股份储备。
2016年计划曾经包括一项可替代的股份清点规定，该规定将每一股受期权或股票增值权约束的股份的股份储备减少一股，并将每一股受所有其他股票奖励约束的股份减少两股。就2021年6月10日或之后授予的奖励而言，此前的可替代股份计数规定已从2016年计划中取消，因此，无论奖励类型如何，受此类股票奖励约束的每一股份的股份储备将减少一股。
在未交付全部覆盖股份的情况下，已到期、失效或被没收、回购、注销或以其他方式终止的奖励所涵盖的普通股股份通常可根据2016年计划获得进一步奖励，但以此类到期、没收、注销等为限。根据2016年计划再次可用于奖励的股份数量按一对一的方式加回股份储备，但2021年6月10日之前根据2016年计划授予的普通股股份（股票期权或股票增值权除外）作为每一股受该股票奖励的股份加回两股除外。
然而，如果（i）公司为支付奖励的行使或购买价格而扣留或保留的普通股股份（包括公司为支付奖励的净额结算或净额行使而扣留或保留的或未发行的股份），或（ii）为支付与奖励有关的扣税义务而向公司提交、扣留或保留的普通股股份，则将无法再次根据2016年计划获得奖励。对于以现金结算的股票奖励的任何部分（可能以普通股股份和/或现金结算的股票增值权除外），普通股股份不应被视为已根据2016年计划发行。在行使股票增值权时，无论是现金还是普通股，根据2016年计划可供发行的股份数量将减去行使股票增值权的股份总数。
根据激励股票期权的行使，根据2016年计划可发行的公司普通股的合计最高股数为5,000，000股普通股。
如受2016年计划规限的股份或根据2016年计划授出的任何股票奖励发生任何变动，不论是透过合并、合并、重组、资本重组、重新注册成立、股票股息、非现金财产股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变动或其他方式，薪酬委员会将公平及按比例调整：（i）受2016年计划规限的证券类别（或类别）及最高数目，（ii）根据行使激励股票期权可能发行的证券的类别（或类别）和最大数量，（iii）根据业绩股票奖励和其他基于股票的奖励可能授予任何人的证券的类别（或类别）和最大数量（或现金对价金额），以及（iv）受未偿股票奖励约束的证券的类别（或类别）和证券的数量和每股价格。
个人奖励限额
2016年计划规定了以下个人奖励限额。
•任何雇员或顾问不得被授予（i）根据2016年计划就任何日历年合计超过1,000，000股普通股的期权和/或股票增值权，或（ii）根据2016年计划的其他类型股票奖励（无论此类奖励可能以普通股和/或现金的股份结算），包括、涵盖或涉及任何日历年合计超过1,000，000股普通股。
•根据2016年计划，任何非雇员董事不得就任何日历年度内合计超过300,000股普通股获得股票奖励（无论此类奖励可能以普通股股份和/或现金结算）。
•就任何基于业绩的现金奖励而言，就（i）12个月或以下的履约期和（ii）12个月以上的履约期而言，可支付给任何参与者的最高金额为15000000美元和（ii）20,000，000美元。
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禁止重新定价
2016年计划明确规定，未行使期权和股票增值权的条款未经必要的股东批准不得修改为（i）降低行权价或行使价，（ii）取消未行使期权或股票增值权，以换取行权价或行使价低于原期权或股票增值权的行权价的期权或股票增值权，（iii）取消行使价或行使价低于普通股股份当时公允市场价值的未行使期权或股票增值权，以换取其他奖励、现金或其他财产，或（iv）以其他方式实现一项交易，就普通股上市或报价所在的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该交易将被视为“重新定价”。这些禁令不适用于承担裁决的某些交易。
最低归属要求
薪酬委员会决定授予或限制失效的时间，以及需要行使的奖励将成为和保持可行使的条款。然而，2016年计划包括奖励的最短归属期。一般来说，奖励不得在授予日起不到一年内归属（或限制可能不会失效，视情况而定）。2016年计划规定，授予在授予日的一周年和下一次股东年会中较早者归属的非雇员董事的奖励被视为符合这一要求。赔偿委员会可在与死亡、伤残、控制权变更或适用法律变更有关的加速归属（或限制失效）的授予日或之后，或在符合上述最短归属期的情况下，在任何其他时间，就加速归属（或限制失效）作出规定。然而，根据2016年计划授权发行的公司普通股总股份的最高5%可能会受到不满足这些最低归属期和/或在其他情况下规定加速的奖励。
股票期权
股票期权可根据2016年计划以《守则》第422条规定的符合条件的激励股票期权或非法定股票期权的形式授予。激励股票期权仅可授予公司及部分子公司员工。股票期权使接收方有机会以指定的行权价格从公司购买普通股股票。
根据2016年计划授予的期权的行权价格由薪酬委员会酌情决定，但每股行权价格一般不得低于期权授予日公司普通股股份的公允市场价值。在授予日授予任何持有人的激励股票期权超过公司或母公司或子公司（“10%股东”）所有类别股票总合并投票权的10%（直接或通过亲属或持有人拥有所有权权益的实体归属）的，每股行权价格不得低于授予日公司普通股股票公允市场价值的110%。为此，2016年计划下的公允市场价值一般以期权授予日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘销售价格为基础。
除非薪酬委员会另有规定，期权的行使价一般可以现金支付，并且根据适用法律和薪酬委员会可能制定的规则，（i）只要满足某些要求，就可以通过投标先前获得的总公平市场价值等于总行使价的普通股股份，和/或（ii）通过经批准的经纪人通过“无现金行使”的方式。薪酬委员会还可以规定，可以使用“净份额结算”程序或通过与适用法律一致的其他方式行使期权。
薪酬委员会确定必须行使期权的时间段，但该时间段不得超过自期权授予日起十年，如为激励股票期权授予10%的股东，则为自期权授予日起五年。期权持有人在公司的服务终止的，期权可能在期权期结束前到期。股票期权将在薪酬委员会确定的时间和限制条件下行使。此类限制可能包括但不要求包括财务或其他业务目标的绩效目标。如果激励性股票期权（根据授予日的公允市场价值确定）在一个日历年度内首次成为可行使的公允市场价值超过100,000美元，这类期权通常将被视为非法定股票期权。
薪酬委员会可对股票期权实施自动行使功能，规定如果在可能行使期权的最后一天，参与者尚未行使该期权且其行使价格低于普通股股份的公允市场价值，则该期权将被视为参与者使用“净
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行使”的最后一天，公司将在适用的预扣税款后向该参与者支付适当款项。
期权持有人在公司及其子公司的服务终止的，一般适用以下规则。如果期权持有人的服务因非原因（如2016年计划中所定义）、残疾或死亡而终止，期权持有人一般可在此种终止后的三个月期间内行使其既得股票期权。如果期权持有人的服务因其残疾而终止，既得期权一般可在终止后的十二个月期间内行使。如果期权持有人在受雇期间或在上述终止后的适用行权期内死亡，则既得期权一般可在期权持有人死亡后的十二个月期间内行使。然而，在任何情况下，期权都不能在其任期届满后（即薪酬委员会确定的期权期）行使。若期权持有人被公司因故终止，所有期权将立即终止，期权持有人将被禁止行使其期权。
期权一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法则转让，期权一般只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。然而，薪酬委员会可酌情在某些情况下允许转让非法定股票期权。
2016年计划禁止与股票期权相关的股息等价物。
股票增值权
SARS允许接收方在行使时获得相当于当时公平市场价值的公司普通股股份超过分配给此类SARS的初始价值的金额。根据薪酬委员会的决定，该金额可以现金、普通股股份或其组合支付。根据2016年计划授予的SAR的初始价值由薪酬委员会酌情确定，但SAR涵盖的每股普通股的初始价值可能不低于SAR授予日公司普通股股份的公允市场价值。为此，2016年计划下的公允市场价值通常基于SARS授予日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
SAR可以与股票期权同步授予，也可以独立授予。薪酬委员会将确定必须行使特别行政区的期限，但这一期限自特别行政区授予日起不得超过十年。与股票期权同时授予的SAR必须与其相关的期权具有相同的期限。如果接收方在公司及其子公司的服务结束，SARS可能会在行权期结束前到期。特别行政区将可在该等时间或时间行使，并受薪酬委员会所厘定的限制。此类限制可能包括但不要求包括财务或其他业务目标的绩效目标。然而，与股票期权同时授予的特别行政区只能就其相关股票期权随后可行使的普通股股份行使。同时授予的期权或特别行政区的行使将导致以行使此类期权或特别行政区的普通股股份数量为限的另一种终止。薪酬委员会可能会为SAR实施一项自动行权功能，类似于上述股票期权的自动行权功能。
如果个人在公司及其子公司的服务终止，则该个人随后持有的SARs将根据上述适用于股票期权的相同条款和条件终止。
2016年计划禁止与SARS相关的股息等价物。
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票是对公司普通股股票的奖励，受薪酬委员会设定的限制和其他条款和条件的约束。限制性股票单位是代表未来获得普通股股份或普通股股份价值的或有权利的无投票权计量单位，但在授予日并未实际授予受赠人任何股份。一旦适用的限制失效或已经满足，限制性股票单位可按薪酬委员会的规定以现金、普通股股份或其组合的形式支付。
薪酬委员会确定适用于奖励的限制类型，可以包括基于财务或其他业务目标的实现、特定事件的发生、一段时间内的持续服务或其他基于时间的限制的限制。薪酬委员会还确定限制性股票或限制性股票单位的购买价格（如有）。限制性股票单位不可转让，限制性股票一般在适用于奖励的所有限制失效或得到满足之前不得转让。
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如果接收方对公司及其子公司的服务终止，除非赔偿委员会另有规定，否则所有仍普遍受到限制的普通股或限制性股票单位的股份（视情况而定）将被没收。
除非授标协议另有规定，限制性股票的接受者一般将拥有股东的某些权利和特权，包括有权对限制性股票的此类股份进行投票和收取现金股息（如果有的话）；但任何此类股息将被没收，其程度与限制性股票的相应股份相同（并且薪酬委员会可能要求将任何股息再投资于限制性股票的额外股份）。限制性股票单位的接收方将不享有任何投票权或其他股东权利。然而，薪酬委员会可按其可能指明的条款及条件订定股息等值权利，但有关受归属条件限制的受限制股份单位的股息等值只能在已满足该等归属条件的范围内支付。
其他股票奖励
薪酬委员会可根据2016年计划授予涉及发行我们普通股股份或参照普通股股份计价或估值的其他类型的股票奖励。适用于该等股票奖励的条款及条件将由薪酬委员会酌情厘定。
现金奖励奖励
薪酬委员会可根据一项或多项绩效目标的实现情况（如下文“绩效奖励”中所述），授予员工获得现金奖金的机会。薪酬委员会将确定这些绩效目标和必须达到的任何其他标准，衡量绩效目标实现的期间和其他标准，确定现金奖励奖金实际金额的公式或依据，支付的时间和形式，以及任何没收事件。现金奖励奖励将以现金方式支付。薪酬委员会可酌情减少或取消现金奖励奖励的金额。
业绩奖
2016年计划授权以限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或现金奖励的形式进行的业绩奖励，这些奖励可能会根据某些业绩目标的实现情况而授予、归属或成为应付款项。薪酬委员会确定任何绩效期间的长度、在绩效期间要实现的绩效目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量标准。
《守则》第162（m）节一般将公司支付给某些高级管理人员和前高级管理人员的补偿的年度联邦所得税扣除限制在每名此类高级管理人员100万美元。根据先前法律，这一扣除限额的例外适用于符合基于绩效的补偿的补偿（“第162（m）节例外”），2016年计划旨在允许某些奖励满足第162（m）节例外的要求。
第162（m）节例外情况已消除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。然而，对于根据2017年11月2日生效且随后未进行实质性修改的具有约束力的书面合同作出的某些祖父级裁决，第162（m）节例外继续在过渡救济项下可用。因此，尽管我们可能会继续根据2016年计划授予包含归属或其他与基于绩效的条件相关的条款的奖励，但我们可能不再授予符合第162（m）节例外情况的奖励。作为历史参考，并且由于2016年计划中的某些条款既涉及旨在满足第162（m）节例外的奖励，也涉及不打算符合例外条件的基于绩效的奖励，因此，2016年计划中与旨在符合第162（m）节例外条件的奖励有关的条款在很大程度上得到保留。
例如，虽然第162（m）节例外不再适用，但2016年计划继续包括以下可作为业绩目标依据的标准清单：（i）每股收益；（ii）息税折旧前利润；（iii）息税折旧摊销前利润（EBITDA）；（iv）股东总回报；（v）股本回报率；（vi）资产回报率、投资、（vii）营业利润率；（viii）毛利率；（ix）营业收入；（x）净收入（税前或税后）；（xi）营业净收入；（xii）税后净营业收入；（xiii）税前和/或税后收入；（xiv）税前利润；（xv）经营现金流；（xvi）销售或收入目标；（xvii）订单和收入；（xviii）收入或产品收入增加；（xix）费用（xx）改善或达到费用水平；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）债务减少，（xxviii）项目或流程的实施或完成；（xxx）客户满意度；（xxx）股东权益；（xxxi）质量措施；（xxxii）在股票奖励或现金激励奖励不打算满足第162（m）节例外的范围内，薪酬委员会选定的其他绩效衡量标准。
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业绩标准可能基于其他战略业务标准，例如谈判交易或销售、实现特定的长期业务目标或战略计划、谈判重大公司交易、满足特定的市场渗透目标、生产力衡量标准、地域业务扩张目标、成本目标、员工满意度目标、与合并协同效应相关的目标、雇佣实践和员工福利的管理，或对诉讼和信息技术的监督，以及与收购或剥离子公司和/或其他关联公司或合资企业相关的目标；但前提是，对于旨在满足第162（m）节例外的奖励，任何此类绩效标准的衡量必须是客观可确定的。
部分达到规定的业绩标准可能会导致支付或归属与奖励协议或现金奖励奖励条款中规定的实现程度相对应的款项。绩效标准可能有薪酬委员会可能指定的任何合理定义，并且薪酬委员会有权定义计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。2016年计划规定，薪酬委员会可以说明绩效目标中的任何一项或多项绩效标准，作为另一项绩效标准的百分比，或上一期绩效标准的百分比，或在绝对、相对或调整的基础上使用此类标准，以衡量公司和/或其一个或多个关联公司作为一个整体或相对于一个或多个业务部门、业务部门、部门、运营单位、产品线、品牌的绩效，公司及/或其一个或多个联属公司或其任何组合的行政管理部门（视乎薪酬委员会认为适当而定）。业绩目标还可以在薪酬委员会全权酌情认为适当的情况下，以绝对值或相对于预先设定的目标、以前几年的业绩、以一家或多家选定的比较公司的业绩或一家或多家相关股票市场或其他指数的表现、或以百分比或以随时间增长的方式衡量业绩标准。绩效目标不必基于绩效标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失（在这种情况下参照具体标准衡量）。
关于确定业绩目标，授权薪酬委员会全权酌情规定自动调整（在绩效衡量、应付金额或其他奖励条款方面），以反映可能影响业绩标准的客观可确定的事件，包括但不限于（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、公司税率、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响；（iv）任何重组和重组计划；（v）“不寻常性质”或表明“不经常发生”的事件类型，会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）和/或管理层对公司提交给股东的适用年度年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的情况；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定的不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（viii）非美元计价的净销售额和经营收益的汇率影响（如适用）；（ix）外汇损益；（x）终止经营和非经常性费用；（xi）公司会计年度的变化，与任何此类调整将以符合第162（m）节例外规定的方式建立和管理旨在满足此类例外的裁决。
薪酬委员会也可以确定主观绩效目标，但主观绩效目标可能仅用于减少，而不是增加旨在符合第162（m）节例外情况的奖励。
无法保证2016年计划下旨在符合可抵税条件的奖励最终将由美国国税局确定为此类。
控制权变更
如果控制权发生变化（2016年计划中定义了这样的期限），未偿奖励将按薪酬委员会的决定处理，包括规定未偿奖励可以由存续公司承担、延续或替代。如果存续公司不承担、继续或替代此类奖励，则一般而言（i）对于在紧接公司交易生效时间之前为我们提供服务的个人持有的任何股票奖励，此类股票奖励的归属以及就期权和SAR而言，此类股票奖励的可行使性将全部加速，如果在公司交易生效时间或之前未行使（如适用），则此类股票奖励将被终止，（ii）所有其他未行使的股票奖励（不包括由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的股票奖励）将被终止，如果未在公司交易生效时间之前行使（如适用）。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，则赔偿委员会可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该奖励，而是将收到一笔付款，其形式由赔偿委员会确定，其价值等于该持有人在行使股票奖励时本应收到的财产价值的超额部分（如有）（包括酌情
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薪酬委员会，股票奖励的任何未归属部分）就该持有人就该行使应付的任何行使价。
根据授标协议或公司或我们的任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议的规定，在控制权发生变化时或之后，可能会进一步加速授予和可行使性。
没收和追回
2016年计划规定，除了因归属时间表或服务终止而被没收外，薪酬委员会可在授标协议中规定，一项授标和/或参与者与一项授标相关的权利、付款和利益（包括但不限于获得授标、行使授标、保留授标、保留与授标相关的现金或普通股的权利和/或保留与授标相关的实现的利润或收益的权利）将受到削减、撤销，公司在发生某些事件时予以没收或补偿，例如因故终止服务、违反保密或其他限制性契诺、从事与公司竞争或其他有损公司业务或声誉的行为或活动。2016年计划还规定，根据2016年计划授予的所有奖励旨在遵守任何适用法律的条款和条件以及公司就对冲、追回、没收或补偿所采用的任何政策。通过接受2016年计划下的奖励，每个参与者同意向公司偿还根据任何此类政策、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节（可能会修订）以及根据该法案颁布的任何实施规则和条例可能需要偿还的任何金额；和/或2002年《萨班斯奥克斯利法案》第304节（可能会修订）以及根据该法案颁布的任何实施规则和条例。
修订、暂停或终止2016年计划
董事会可随时以任何理由对2016年计划进行全部或部分修订；条件是，为遵守法律、监管或证券交易所上市要求，如有必要，此类行动可能须经股东批准。董事会亦可随时暂停或终止2016年计划。如果股东批准2016年计划的修订和重述，除非提前终止，则2016年计划将于2028年3月7日晚上11点59分终止；但在2026年3月7日或之后不得根据2016年计划授予激励股票期权。一般而言，未经未付裁决书持有人同意，2016年计划的任何修订、中止或终止均不得以任何重大方式对其权利产生不利影响。然而，如果董事会认为为遵守适用法律或处理其他监管事项而进行的修订是必要的或可取的，或者如果它已确定此类修订符合受影响参与者的最佳利益，则董事会可以在不征得持有人同意的情况下对2016年计划进行修订。
| 普通股市场价格 | ||
2025年04月14日纳斯达克全球精选市场公司普通股每股收盘价为61.22美元。
| 新计划福利 | ||
根据2016年计划作出的奖励由薪酬委员会酌情决定。任何执行官或其他人根据2016年计划可能获得的未来奖励目前无法确定。2016年计划自最初通过以来，未根据该计划授予任何股票期权。
| 某些联邦所得税后果 | ||
以下是当前美国联邦所得税后果的简要概述，这些后果通常适用于根据2016年计划可能授予的奖励。未来适用的法律法规可能会发生变化。本摘要并非详尽无遗，也未描述多项税务规则，包括任何外国、州或地方税务后果、预扣税款要求或在某些情况下可能适用于特定个人或公司及其子公司的各种其他规则（本节中对公司的提及包括适用的子公司，如有）。本摘要不作为税务建议。税务影响可能因个人情况而有所不同。参与者应咨询其个人税务顾问，了解与2016年计划下奖励相关的税务后果。
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非法定股票期权
授予非法定股票期权一般不会对公司或期权持有人产生联邦所得税后果。在行使非法定股票期权时，期权持有人将确认普通收益，该普通收益等于所获股份在行权日的公允市场价值超过为股份支付的行权价的部分。公司一般将被允许获得相当于期权持有人确认为普通收入的相同金额的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限制）。在处置所获得的普通股股份的情况下，任何额外收益或损失通常将根据股份持有时间的不同，作为短期或长期资本收益或损失向期权持有人征税。
激励股票期权
激励股票期权的授予和行使一般不应对公司产生联邦所得税后果。激励股票期权的授予和行权一般不会对期权持有人产生普通的所得税后果。然而，在行使激励股票期权时，期权持有人将所获得的股份在行权日的公允市场价值超过为股份支付的行权价的部分视为替代最低纳税目的的税收调整项目，这可能会导致替代最低纳税义务。
如果期权持有人在期权授予日后至少两年和期权行使后一年内保留在激励股票期权行使时获得的普通股股份，则此类股份的后续处置通常会给期权持有人带来等于处置股份实现的金额与行权价格之间的差额的长期资本收益或损失。在这种情况下，公司将无权获得任何扣除。如果未满足上述持有期要求，期权持有人将在处置普通股时确认普通收益，该收益等于行权日股票的公允市场价值（或，如果低于，则为处置股票时收到的出售价格）超过行权价的部分。公司将有权获得相同金额的相应税收减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限制）。期权持有人因处置普通股而实现的任何额外收益或损失将视情况作为短期或长期资本收益或损失征税。
股票增值权
SARS的授予通常不会对公司或接受者产生联邦所得税后果。在行使特别行政区时，收款人将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的任何普通股股票的公允市场价值。通常，公司将被允许获得相当于收款人确认为普通收入的相同金额的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限制）。
限制性股票
限制性股票的接收方通常会在限制性股票的限制失效时（即在限制性股票不再存在被没收或成为可转让的实质性风险时，以先发生者为准）确认普通收益。然而，接受者可以根据《守则》第83（b）条在授予日期后30天内作出选择，选择在授予限制性股票时确认普通收入。在任何一种情况下，收款人将确认普通收入，等于确认收入时这类股票的公平市场价值（减去收款人为股票支付的金额（如果有的话）。公司一般将有权获得相应的税收减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限制）。如果收款人随后处置普通股股份，则任何额外收益或损失应有资格获得短期或长期资本收益或损失税收待遇，具体取决于普通股收入确认后持有股份的时间。如果收款人作出“83（b）选择”，然后没收普通股股份，则收款人通常无权就已缴纳的税款获得任何税收减免或退税。授标协议可包括要求参与者根据《守则》第83（b）条作出或不作出选择的条款。
限制性股票单位
授予限制性股票单位一般不应对公司或接收方产生联邦所得税后果。当限制性股票单位归属并成为应付款项时，收款人将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的任何普通股股份的公允市场价值。公司一般将被允许获得相当于收款人确认为普通收入的相同金额的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限制）。如果收款人随后处置普通股股份，则任何额外收益或损失应有资格获得短期或长期资本收益或损失税收待遇，具体取决于普通股收入确认后持有股份的时间。
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其他股票奖励
其他股票奖励的联邦所得税后果将取决于此类奖励的形式。
现金奖励奖励
雇员在获得现金奖励奖励的或有权利时不应有应纳税所得额。现金奖励奖励将是员工在支付时的应税收入，公司将有权获得相应的税收减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限制）。
守则第162（m）条
上述关于公司联邦所得税减免的讨论受《守则》第162（m）节的约束。《守则》第162（m）节一般将公司支付给某些现任和前任官员的补偿的年度联邦所得税减免限制在每名此类官员100万美元，但根据2017年11月2日生效的符合第162（m）节例外要求的书面有约束力合同支付的某些祖父补偿除外。因此，我们根据2016年计划对某些奖励的扣除可能会受到守则第162（m）条的限制。此外，无法保证旨在满足第162（m）节例外情况的2016年计划下的奖励最终将由美国国税局按此确定。
守则第409a条
《守则》第409A节规定了某些不合格的递延补偿安排的要求。如果适用，《守则》第409A条还对递延补偿的接受者施加处罚（包括额外20%的税），如果此类补偿未能遵守《守则》第409A条。除非薪酬委员会另有规定，根据2016年计划授予的奖励旨在遵守或满足豁免《守则》第409A条的要求。公司不向任何参与者保证2016年计划或根据2016年计划授予的任何奖励符合或豁免《守则》第409A条，并且公司将不对任何个人承担任何责任、赔偿或使其免受因任何此类未能遵守或满足《守则》第409A条下的豁免要求而产生的任何税务后果的损害。
| 在SEC注册 | ||
如果我们的股东批准2016年计划的修订和重述，公司打算在批准后在合理可行的范围内尽快以S-8表格向SEC提交登记声明（和/或对我们现有登记声明的修订），以便根据2016年计划的修订和重述登记可供发行的额外普通股股份。
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股权补偿计划信息
下表列出了截至2024年12月31日和2025年4月14日有关根据我们目前有效的股权补偿计划可能发行的布莱克波特科技普通股股份的信息。
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计划名称 | 行使未行使期权时将发行的证券数量， 认股权证和权利 |
加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利（$） |
股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不含证券 反映在（a）栏） |
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| 12月31日， 2024 |
4月14日， 2025 |
12月31日， 2024 |
4月14日， 2025 |
12月31日， 2024 |
4月14日， 2025 |
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| 股权补偿方案获股东批准 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年股权及激励薪酬方案 | 1,591,350 |
(1)
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1,589,754 |
(2)
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$ | — | $ | — | 3,823,058 |
(3)
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2,554,534 |
(3)
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全额奖励总额(4)
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2,405,686 | 2,335,734 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)包括在已发行RSU归属后可发行的616,035股和在已发行PRSU归属后可发行的975,315股。（b）栏中没有显示加权平均行权价格信息，因为这些奖励没有行权价格。
(2)包括在已发行RSU归属后可发行的610,828股和在已发行PRSU归属后可发行的978,926股。（b）栏中没有显示加权平均行权价格信息，因为这些奖励没有行权价格。
(3)包括可通过授予期权、SARS、限制性股票、RSU或其他股票奖励发行的股票。这些数字不包括股东在2025年年度股东大会上根据修订和重述的2016年股权和激励补偿计划被要求批准发行的额外1,450，000股。
(4)根据2016年股权和激励薪酬计划，未兑现的全额奖励包括RSA、RSU和PRSU。
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审计事项 | |||||||
建议4 —批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议股东投票支持批准这一任命。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会将安永的选择提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果对批准投反对票，审计委员会将重新考虑，但可能不会改变其选择。尽管有选择和批准，审计委员会可酌情在任何时候指定另一家独立的注册会计师事务所，如果它认为这样做将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
安永的代表预计将在2025年股东年会期间出席，如果他们希望发言并回答适当的问题，将有机会发言。
| ü | 董事会一致建议股东投票支持批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | ||||||||||
本议案4的表决要求在第页“附加信息”项下说明83本代理声明。
审计委员会报告
我们的审计委员会（1）与管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，（2）与我们的独立注册会计师事务所安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项，以及（3）收到了PCAOB的适用要求所要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。基于这些讨论和审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告于2025年2月21日提交给SEC。
我们的审计委员会目前由以下三名董事组成，他们都是《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A（m）（3）条定义的独立董事：主席Kristian P. Talvitie、Andrew M. Leitch和D. Roger Nanney。董事会已确定Talvitie先生、Leitch先生和Nanney先生为SEC颁布的S-K条例第407（d）项中定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在公司治理在公司–投资者关系我们网站的一节在www.blackbaud.com.
安永自2021年起担任我们的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2022年12月31日至2024年12月31日止年度的合并财务报表。
| 费用汇总 | ||
审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。根据这一政策，每年，在其聘请独立注册会计师事务所时，审计委员会会预先批准聘用条款和费用，还可能预先批准与审计相关和允许的详细类型的税务服务，但须遵守一定的美元限额，在该年度内执行。所有其他允许的非审计服务均需经审计委员会按业务逐项进行预先批准。
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审计事项 | ||||||||||
下表显示了安永在2024和2023财年提供的审计和其他服务的费用。下文所述的安永提供的所有审计和其他服务均根据审计委员会的批准前政策提供。
| 类别 | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用 | $ | 2,065,069 | $ | 1,785,101 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | 114,642 | 108,966 | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 合计 | $ | 2,179,711 | $ | 1,894,067 | ||||
| 审计费用 | ||
这一类别包括与财务报表年度审计和财务报告内部控制审计、我们的10-Q表格季度报告审查以及其他注册报表和监管文件相关的费用。
| 审计相关费用 | ||
这一类别包括与审计或财务报表审查业绩合理相关的服务费用，不包括在“审计费用”中。
| 税费 | ||
这一类别包括为税务合规、税务建议和税务规划提供服务的费用。2024年，我们的税务合规支出约为16,792美元，税务建议和税务规划支出约为97,850美元。2023年，我们的税务合规支出约为108,966美元，税务建议和税务规划支出为0美元。
我们的审计委员会已考虑并确定，在2024年和2023年期间向我们提供的非审计服务是否符合保持安永的独立性。
的审计委员会
董事会
Kristian P. Talvitie，主席
Andrew M. Leitch
D.罗杰·南尼
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补充资料 | |||||||
关于2025年年度股东大会的问答
| 1. | 谁可以在会上投票？ | ||||
董事会将2025年4月14日定为会议记录日期。如果您在2025年4月14日收盘时拥有我们的普通股股份，您可以参加虚拟会议并参加投票。每位股东有权就所有待表决事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。
| 2. | 作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？ | ||||
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC登记，就这些股票而言，您将被视为记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权在会议上以电子方式投票。
如果您的股份由经纪账户或由其他代名人或受托人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。在这种情况下，代理材料或代理材料的互联网可用性通知已由您的经纪人、银行或其他记录持有人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录持有人。作为受益所有人，您有权使用代理材料或代理材料的互联网可用性通知中包含的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。
| 3. | 会议的法定人数要求是多少？ | ||||
截至记录日期，我们有权投票的已发行股本股票的大多数必须出席2025年年度股东大会，才能举行会议和开展业务。这叫法定人数。
你的股份，如符合以下条件，即算作出席会议：
•以电子方式出席虚拟会议；或
•已通过网络、电话方式进行投票，或妥善提交代理卡或选民指示卡。
如果你以电子方式或委托代理人出席虚拟会议，但对任何或所有提案投弃权票，你的股份仍被视为出席并有权投票。
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补充资料 | ||||||||||
| 4. | 会上将对哪些提案进行表决，表决标准是什么？ | ||||
2025年年度股东大会拟表决的四项议案如下：
| 提案 | 董事会投票 推荐 |
投票
标准(1)
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治疗 弃权 |
经纪人无票的处理 | |||||||||||||
| 1号 | 选举三名C类董事，每名董事任期三年，2028年届满。 | 为（每 被提名人） |
出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数票 | 算作出席并有权投票的票数，因此具有投票反对的效力 | 未计为出席的票数，因此没有影响 | ||||||||||||
| 2号 | 咨询投票，批准我们指定的执行官的2024年薪酬。 | 为 | 出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数票 | 算作出席并有权投票的票数，因此具有投票反对的效力 | 未计为出席的票数，因此没有影响 | ||||||||||||
| 3号 | 批准修订并重述《Blackbaud, Inc. 2016年股权及激励薪酬方案》。 | 为 | 出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数票 | 算作出席并有权投票的票数，因此具有投票反对的效力 | 未计为出席的票数，因此没有影响 | ||||||||||||
| 4号 | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | 为 | 出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数票 | 算作出席并有权投票的票数，因此具有投票反对的效力 | 未计为出席的票数，因此没有影响 | ||||||||||||
(1)会议上以电子方式或通过代理人投票的选票将被视为出席。截至2025年4月14日收盘时，布莱克波特科技普通股的所有在册股东均有权在会议上投票以及会议的任何休会或延期。
我们还将考虑在会议之前适当提出的任何其他事项。截至股权登记日，我们不知道有任何其他事项需要提交会议审议。如有任何其他事项被适当地提交会议，作为代理人的代理卡或选民指示卡中指定的人将使用他们的最佳判断对他们所代表的股份进行投票。
| 5. | 我可以如何在会议上投票表决我的股份？ | ||||
如果您是在册股东，您有权在2025年年度股东大会期间以电子方式投票。您可以在会议期间使用您的年度股东大会通知或代理卡上的16位控制号码以电子方式投票。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您也被邀请参加会议。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您从您的经纪人、银行、代名人或持有您股份的受托人那里获得法定代理人，否则您不得在会议期间对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对这些股份进行投票。
| 6. | 不参加会议怎么投我的股份？ | ||||
如果你的普通股由经纪人、银行或其他代名人持有，他们应该向你发送指示，你必须遵循这些指示才能让你的股票投票。
以个人名义持股的，可以以下列任一方式代理投票：
•通过互联网通过访问安全网站上的代理材料www.proxyvote.com并遵循该网站上的投票指示；
•通过电话拨打免费电话1-800-690-6903并遵循记录的指示；或
•通过要求将代理材料的打印副本按照代理材料互联网可用性通知中提供的说明邮寄给您，并填写、注明日期、签署并退回您应您的要求收到的代理卡。
互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码来验证股东的身份，以允许股东对其股份进行投票，并确认股东的指示已被正确记录。互联网或电话投票须在美国东部时间2025年6月10日晚上11点59分前完成。当然，你可以随时参加虚拟会议，以电子方式投票表决你的股份。如果您提交或交回代理卡而没有给出具体的投票指示，您的股份将在法律允许的情况下按照董事会的建议进行投票。
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| 补充资料 |
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| 7. | 提交后如何更改投票？ | ||||
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在您的股份在会议上投票之前撤销您的代理：
•在会议投票时或之前向我们的公司秘书提交日期晚于代理的书面撤销通知，地址为65 Fairchild Street，Charleston，South Carolina 29492；
•在会议投票时或之前，适当执行与相同股份有关的较后日期的代理，并将其交付给我们的公司秘书，地址为65 Fairchild Street，Charleston，South Carolina 29492；
•出席虚拟会议和以电子方式投票（尽管出席会议本身并不构成撤销代理）；或者
•如你以电话或互联网投票，则于美国东部时间2025年6月10日晚上11时59分前以相同方式再次投票（你最近一次的电话或互联网投票（如适用）将被计算在内，所有先前的投票将被取代）。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以通过联系您的银行、经纪人、代名人或受托人提交新的投票指示。如果你从他们那里获得法定代理人，你也可以在会议期间投票。
| 8. | 会议表决结果在哪里查询？ | ||||
我们将在2025年年度股东大会上公布初步投票结果。我们将在会议召开后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中公布最终结果。
| 9. | 互联网上的代理材料可以访问多长时间？ | ||||
年度会议通知、代理声明、致股东的2024年年度报告和截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告也可在以下网址免费获取：PDF和HTML格式https://proxy.blackbaud.com并将至少在会议结束前保持在本网站上发布。
| 10. | 代理是如何征集的，费用是多少？ | ||||
我们承担征集代理的费用。我们的董事、执行官或员工也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他通讯方式征集代理人。我们不打算为这样做支付额外的赔偿。我们可能会补偿银行、经纪公司和代表我们普通股受益所有人的其他托管人、代名人和受托人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。
股东提案
股东只有在遵守SEC制定的代理规则、适用的特拉华州法律和我们的章程的情况下，才能在股东大会上提出行动提案，我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本被列为附件 3.1.1。我们的2025年年度股东大会不会审议任何股东提案。
根据SEC规则14a-8，为了将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理征集材料，该提案必须在2025年12月23日之前在我们的主要执行办公室交付给我们的公司秘书。
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补充资料 | ||||||||||
我们的章程规定，我们必须提前收到书面通知，要求股东提交董事提名、支持除公司提名人以外的董事提名人的征集以及股东希望提交给我们的2026年年度股东大会审议的业务提案，而不是根据《交易法》第14a-8条规则拟列入明年代理声明的那些提案。为适当地在2026年股东年会之前提出，我们的公司秘书必须在不早于第120天营业时间结束前，且不迟于公司就上一年度股东年会向股东发布代理声明之日的一周年之前的第90天营业时间结束前，在公司主要执行办公室收到与我们的章程一致的书面通知。因此，根据我们的章程的这些规定（而不是根据SEC规则14a-8）由股东或代表股东发出的任何通知必须在不迟于2026年1月22日营业结束前收到，也不早于2025年12月23日。但是，如果2026年年度股东大会召开日期在该周年日之前30天以上或之后70天以上，或者上一年度未召开年度股东大会，股东必须在不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束前收到及时通知，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束前和公司首次公开披露（定义见我们的章程）该会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束前收到通知。
所有提交的事项必须符合SEC和我们的章程规定的适用要求或条件。
向共享地址的股东交付文件
美国证交会通过的规则允许公司向共享一个地址的多个股东交付一份互联网可用性通知或一份代理材料副本，除非一家公司从该地址的一个或多个股东那里收到了相反的指示。经书面或口头请求，我们将及时向一名或多名股东在一份单一的互联网可用性通知或一份单一的代理材料副本送达的共享地址交付单独的互联网可用性通知或代理材料的单独副本。股东可以通过致电1-800-443-9441或通过邮寄请求至65 Fairchild Street，Charleston，South Carolina 29492联系我们的公司秘书，请求单独的互联网可用性通知或代理材料的单独副本。共享地址的股东如收到多份互联网可用性通知或多份代理材料副本，可按上述相同方式要求在未来收到一份互联网可用性通知或一份代理材料副本。
表格10-K的年度报告
我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告可在我们的网站上免费查阅，网址为https://proxy.blackbaud.com.它包含了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表。您可以致电1-866-900-BLKB或发送电子邮件给我们的投资者关系总监，免费索取我们的10-K表格年度报告副本，地址为IR@blackbaud.com.请随要求附上您的联系方式。
其他事项
董事会不知道将提交2025年年度股东大会的其他事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，则所附代理表格中指定的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。
董事会
2025年4月22日
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附录 | |||||||
附录A — GAAP与Non-GAAP财务措施的对账
下文分析的经营业绩按非公认会计原则列报。我们在内部使用非公认会计准则财务指标来分析我们的运营业绩。因此，我们认为这些非GAAP衡量标准对投资者有用，作为GAAP衡量标准的补充，用于评估我们的持续运营业绩。虽然我们认为这些非GAAP衡量标准提供了有用的补充信息，但不应将非GAAP财务衡量标准与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，或作为其替代。此外，由于公司之间在精确计算方法上的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法完全与其他公司的类似名称的指标进行比较。
下文讨论的非公认会计准则财务指标不包括某些交易的影响，因为我们认为这些交易与我们在任何特定时期的经营业绩没有直接关系，而是为了我们在多个时期的长期利益。我们认为，这些非公认会计准则财务指标以一种允许对我们业务趋势进行有意义的期间比较和分析的方式反映了我们正在进行的业务。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| GAAP收入 | $ | 1,155.5 | $ | 1,105.4 | ||||
| GAAP运营收入（亏损） | $ | (270.5) | $ | 44.7 | ||||
| GAAP营业利润率 | (23.4) | % | 4.0 | % | ||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||
| 加：基于股票的补偿费用 | $ | 105.0 | $ | 127.8 | ||||
| 加：企业合并无形资产摊销 | 60.5 | 55.6 | ||||||
| 加：员工遣散费 | — | 5.1 | ||||||
| 加：购置和处置相关成本 | 6.1 | 7.5 | ||||||
| 加：重组和其他房地产活动 | — | — | ||||||
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加：安全事件相关费用(1)
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13.7 | 53.4 | ||||||
| 加：EVERFI减值和处置费用 | 405.4 | — | ||||||
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小计(2)
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590.6 | 249.4 | ||||||
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非公认会计准则运营收入(2)
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$ | 320.1 | $ | 294.1 | ||||
| 非GAAP营业利润率 | 27.7 | % | 26.6 | % | ||||
(1)包括截至2024年12月31日的十二个月期间发生的安全事件相关费用1370万美元，其中包括约680万美元的损失或有事项记录负债，以及截至2023年12月31日的十二个月期间发生的5340万美元，其中包括约3100万美元的损失或有事项记录负债。记录的费用主要包括支付给第三方服务提供商和顾问的款项，包括法律费用，以及客户索赔的结算、协商的结算和某些或有损失的应计费用。此次调整中未包括与增强我们的网络安全计划相关的成本。对于2025年全年，我们目前预计与安全事件相关的持续法律费用的税前费用约为200万美元至300万美元，现金支出约为300万美元至400万美元。根据我们的政策，律师费在发生时计入费用。截至2024年12月31日，我们主要根据最近与某些客户就安全事件进行的谈判记录了约70万美元的或有损失负债总额，我们认为我们可以合理估计截至2025年2月21日，也就是我们向SEC提交截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的日期。请参阅该年度报告以获取更多信息。
(2)由于四舍五入，每一年的单个金额可能不加总到小计或非GAAP运营收入。
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附录 | ||||||||||
非GAAP有机收入增长
此外，我们在分析我们的经营业绩时使用了非GAAP有机收入增长、非GAAP有机收入增长（以固定货币为基础）、非GAAP有机经常性收入增长和非GAAP有机经常性收入增长（以固定货币为基础）。我们认为，这些非GAAP衡量标准对投资者有用，作为GAAP衡量标准的补充，用于在一致的基础上评估我们业务的周期性增长。这些衡量非GAAP有机收入增长的指标中的每一项都不包括归属于本财年收购的公司（如果有的话）的与收购相关的增量收入。对于在上一财年收购的公司（如果有的话），这些非GAAP有机收入增长指标中的每一个都反映了来自这些公司的全年增量非GAAP收入的呈现方式，就好像它们在整个上一期间被合并了一样。此外，这些非GAAP有机收入增长指标中的每一项都不包括与剥离业务相关的前期收入。不包括前期收入是为了在合并后公司的同期业绩中列报剥离业务的业绩，包括前期和当前期间的业绩。我们认为，本演示文稿提供了我们当前业务有机收入增长和收入运行率的更具可比性的代表。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 增长 | ||||||||
| GAAP收入 | $ | 1,155.5 | $ | 1,105.4 | 4.5 | % | |||||
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减：剥离业务的非公认会计准则收入(1)
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— | (7.4) | |||||||||
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非GAAP有机收入(2)
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$ | 1,155.5 | $ | 1,098.0 | 5.2 | % | |||||
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外币对非GAAP有机收入的影响(3)
|
(3.0) | — | |||||||||
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按固定货币计算的非公认会计原则有机收入(3)
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$ | 1,152.5 | $ | 1,098.0 | 5.0 | % | |||||
| GAAP经常性收入 | $ | 1,129.1 | $ | 1,071.5 | 5.4 | % | |||||
|
减：剥离业务的非公认会计准则经常性收入(1)
|
— | — | |||||||||
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非GAAP有机经常性收入(2)
|
$ | 1,129.1 | $ | 1,071.5 | 5.4 | % | |||||
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外币对非GAAP有机经常性收入的影响(3)
|
(2.9) | — | |||||||||
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按固定货币计算的非公认会计原则有机经常性收入(3)
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$ | 1,126.2 | $ | 1,071.5 | 5.1 | % | |||||
(1)剥离业务的非公认会计准则收入不包括与剥离业务相关的收入。不包括前期收入是为了将剥离业务的业绩与合并后公司在前期和当前期间的同期业绩一起列报。
(2)此处列报的上一年度期间的非GAAP有机收入和非GAAP有机经常性收入将不同意在相应的上一期间季度财务信息中列报的非GAAP有机收入和非GAAP有机经常性收入，这仅仅是由于非GAAP有机收入增长和非GAAP有机经常性收入增长的计算方式。
(3)为确定非GAAP有机收入增长和非GAAP有机经常性收入增长（以固定货币为基础），以外币报告的实体的收入使用可比的上一期间的季度加权平均外币汇率换算为美元。造成影响的主要外币是澳元、英镑、加元和欧元。
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| 附录 |
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40法则
我们将40法则定义为非GAAP有机收入增长加上非GAAP调整后EBITDA利润率。Non-GAAP调整后EBITDA定义为GAAP净收入加上利息，净额；所得税拨备（收益）；折旧；企业合并产生的无形资产摊销；软件和内容开发成本摊销；股票薪酬；员工遣散费；收购和处置相关成本；安全事件相关成本；以及减值和处置费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| GAAP净（亏损）收入 | $ | (283.2) | $ | 1.8 | ||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||
| 加：利息，净额 | 45.8 | 31.1 | ||||||
| 加：GAAP所得税（福利）拨备 | (28.4) | 15.8 | ||||||
| 加：折旧 | 12.8 | 13.0 | ||||||
| 加：企业合并无形资产摊销 | 60.5 | 55.6 | ||||||
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加：软件和内容开发成本摊销(1)
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51.2 | 45.3 | ||||||
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小计(2)
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141.9 | 160.9 | ||||||
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非公认会计原则EBITDA(2)
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$ | (141.2) | $ | 162.7 | ||||
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非GAAP EBITDA利润率(3)
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(12.2) | % | ||||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||
| 加：基于股票的补偿费用 | $ | 105.0 | $ | 127.8 | ||||
| 加：员工遣散费 | — | 5.1 | ||||||
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加：购置和处置相关成本(4)
|
6.1 | 7.5 | ||||||
| 加：重组和其他房地产活动 | — | — | ||||||
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加：安全事件相关费用(4)
|
13.7 | 53.4 | ||||||
| 加：EVERFI减值和处置费用 | 405.4 | — | ||||||
|
小计(2)
|
530.1 | 193.8 | ||||||
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非公认会计原则调整后EBITDA(2)
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$ | 388.9 | $ | 356.5 | ||||
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非GAAP调整后EBITDA利润率(5)
|
33.7 | % | ||||||
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40法则(6)
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38.9 | % | ||||||
| 非公认会计原则调整后EBITDA | $ | 388.9 | $ | 356.5 | ||||
| 外币对非GAAP调整后EBITDA的影响 | (1.6) | — | ||||||
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按固定货币计算的非公认会计原则调整后EBITDA(2)(7)
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$ | 387.3 | $ | 356.5 | ||||
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按固定货币计算的非公认会计原则调整后EBITDA利润率(7)
|
33.6 | % | ||||||
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不变货币基础上的40规则(8)
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38.6 | % | ||||||
(1)包括与软件和内容开发成本相关的摊销费用以及资本化云计算实施成本的摊销费用。
(2)由于四舍五入，每一年的单个金额可能不会加总到小计、非GAAP EBITDA、非GAAP调整后EBITDA或非GAAP调整后EBITDA的固定货币基础上。
(3)以GAAP收入除以非GAAP EBITDA衡量。
(4)参见上文GAAP与非GAAP营业收入对账的更多详细信息。
(5)按非GAAP有机收入除以非GAAP调整后EBITDA衡量。
(6)以非美国通用会计准则有机收入增长加上非美国通用会计准则调整后EBITDA利润率衡量。见上文非GAAP有机收入增长表。
(7)为确定以固定货币为基础的非GAAP调整后EBITDA，以外币报告的实体的非GAAP调整后EBITDA使用可比上一期间的季度加权平均外币汇率换算为美元。造成影响的主要外币是澳元、英镑、加元和欧元。
(8)以非公认会计准则固定货币基础上的有机收入增长加上非公认会计准则固定货币基础上的调整后EBITDA利润率来衡量。见上文非GAAP有机收入增长表。
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附录 | ||||||||||
非GAAP自由现金流和非GAAP调整后自由现金流
非GAAP自由现金流定义为经营现金流减去资本支出，包括软件和内容开发需要资本化的成本，以及财产和设备的资本支出。
非GAAP调整后自由现金流定义为经营现金流减去资本支出，包括软件和内容开发需要资本化的成本以及财产和设备的资本支出，加上与安全事件相关的扣除保险的现金流出。
我们认为非GAAP自由现金流和非GAAP调整后自由现金流提供了衡量公司经营业绩的有用指标。非GAAP调整后自由现金流无意代表也不应被视为可用于可自由支配支出的剩余现金流量金额。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| GAAP经营活动提供的净现金 | $ | 296.0 | $ | 199.6 | ||||
| GAAP经营现金流利润率 | 25.6 | % | 18.1 | % | ||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||
| 减：购置财产和设备 | (7.4) | (4.7) | ||||||
| 减：资本化软件和内容开发成本 | (59.8) | (59.4) | ||||||
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非GAAP自由现金流(1)
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$ | 228.8 | $ | 135.5 | ||||
| 非GAAP自由现金流利润率 | 19.8 | % | 12.3 | % | ||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||
| 加：安全事件相关现金流 | 15.9 | 78.0 | ||||||
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非GAAP调整后自由现金流(1)
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$ | 244.7 | $ | 213.5 | ||||
| 非GAAP调整后自由现金流利润率 | 21.2 | % | 19.3 | % | ||||
(1)由于四舍五入，每一年的单个金额可能不等于非GAAP自由现金流或非GAAP调整后自由现金流。
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附录B —经修订和重述的BlackBAUD，INC. 2016年股权和激励性薪酬计划
Blackbaud, Inc.
2016年股权和激励补偿计划
截至2025年6月11日经修订及重报
1. 将军
(a) 原设立.美国特拉华州公司Blackbaud, Inc.（“The”公司”）的相关规定，设立了《Blackbaud, Inc. 2016年股权与激励薪酬计划》（“计划”）于2016年3月8日举行，但须经公司股东于2016年年度股东大会（该等2016年年度股东大会召开日期）所需批准后生效生效日期”).在股东批准该计划之前，不得授予任何奖励。
(b) 重述生效日期。经公司股东在2019年年度股东大会上的必要批准，该计划首次进行了修订和重述，自2019年6月13日起生效。经公司股东在2021年年度股东大会上必要批准，该计划随后进行了修订和重述，自2021年6月10日起生效。经公司股东在2022年年度股东大会上的必要批准，该计划再次进行了修订和重述，自2022年6月9日起生效。经公司股东在2023年年度股东大会上的必要批准，该计划再次进行了修订和重述，自2023年6月14日起生效。随后，经公司股东在2024年年度股东大会上的必要批准，该计划得到进一步修订和重述，自2024年6月12日起生效。本次第六次修订和重述是该计划的延续，自2025年6月11日起生效，但须经公司股东在2025年年度股东大会上必要批准后生效。为免生疑问，计划的第六次修订和重述不会对任何受第162（m）节例外约束的裁决的条款或条件产生重大影响，只要符合第162（m）节例外要求即可扣除此类裁决，并且根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同作出的任何此类裁决不应被视为因计划的此项修订和重述而在任何重大方面发生修改。
（c） 先前计划的继任者.本计划作为公司2008年激励计划（以下简称“激励计划”）的后续先前计划”).在生效日期后，不得根据先前计划授予额外的股票奖励。根据先前计划行使期权或结算股票奖励而剩余可供发行的任何股份，应根据本协议第3（a）节的规定，根据本协议授予的股票奖励可供发行。根据先前计划授予的未偿还股票奖励的任何股份，如在行使或结算前因任何原因到期或终止，应根据本协议第3（b）节的规定，根据本协议授予的股票奖励可供发行。根据先前计划授予的所有已发行股票奖励仍应受其最初授予的先前计划条款的约束。
（d） 符合资格的奖项获得者. 有资格获得股票奖励的人员是员工、董事和顾问。现金奖励奖励可能只授予员工。
（e） 可用奖项. 该计划规定授予以下股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票奖励，（v）股票增值权，（vi）业绩股票奖励和（vii）其他股票奖励。该计划还规定授予现金奖励。
（f） 目的. 该计划的目的是通过提高公司吸引、留住和奖励符合第1（d）节规定的股票奖励和现金奖励奖励资格的人员的能力，并通过激励这些人员为公司的增长和盈利能力做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。
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2025年代理声明
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附录 | ||||||||||
2. 行政管理
(a) 计划管理及委员会的权力. 委员会应管理该计划。委员会应拥有唯一的酌处权和权力，但须遵守计划的明文规定并在其限制范围内：
（一）不时决定（a）根据该计划符合资格的人士中的哪些人应获授予奖励；（b）每项奖励应于何时及如何授予；（c）应授予何种类型或组合的股票奖励及现金奖励奖励；及（d）应授予每名该等人士的股票奖励的普通股股份数目。
（二）厘定所授出的每项奖励（无须相同）的条文，包括但不限于（a）根据任何股票奖励购买的普通股股份的行使或购买价格；（b）根据股票奖励允许某人收取现金或普通股的时间；（c）根据任何股票奖励购买的普通股股份的付款方法；（d）清偿与股票奖励有关的任何预扣税款义务的方法，包括通过扣留或交付普通股股份；（e）任何股票奖励或根据其获得的任何股份或任何现金奖励奖励的可行使性或归属的时间、条款和条件；（f）满足适用于任何奖励的绩效目标所必需的绩效标准以及实现此类绩效目标的程度；（g）任何股票奖励到期的时间；（h）参与者终止连续服务对上述任何一项的影响；（i）参与者的权利所依据的任何限制或契诺，行使或保留一项奖励或现金、普通股或与之相关的其他收益应视情况而定；（J）适用于任何奖励或根据其获得的股份的所有其他条款、条件和限制，不与计划的条款相抵触。
（三）解释和解释该计划以及根据该计划授予的奖励，并为其管理制定、修订、放弃和撤销规则和条例，并作出所有其他决定和采取委员会认为对该计划的管理可能必要或可取的所有其他行动。委员会在行使这项权力时，可按其认为必要或适宜的方式，并在其认为必要或适宜的范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或任何裁决完全有效。
（四）解决所有问题，并解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。
（五）加速、继续、延长或推迟股票奖励可首次行使的时间或股票奖励或其任何部分将根据计划归属的时间，尽管股票奖励中有规定说明可首次行使的时间或归属的时间。
（六）批准其全权酌情决定在计划下使用的协议形式，包括股票奖励协议，其中可能包括有关全部或任何类型股票奖励的主协议，并辅以公司发布的股票奖励通知；
（七）修订任何一项或多于一项奖励的条款，包括但不限于作出修订，以提供比先前提供的更有利的条款，但须受计划中不受委员会酌处权限制的任何指明限制，或如适用，但须受第162（m）条例外项下基于表现的薪酬奖励所适用的限制；但前提是，除非（a）公司要求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则任何该等修订不得对参与者在任何裁决下的权利造成重大损害。尽管有上述规定，在适用法律（如有）的限制下，委员会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款（1）如有必要，以维持股票奖励作为激励股票期权的合格地位或使奖励符合《守则》第162（m）节例外或第409A节或任何其他适用法律、法规或交易所上市要求（包括对其的更改）；或（2）委员会确定该修订符合受影响参与者的最佳利益。
（八）一般而言，根据该计划转授行政责任，行使委员会认为必要或适宜的权力及执行该等行为，以促进公司的最佳利益或为管理该计划，且与该计划或奖励的规定并无冲突。
（九）采用必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许身为外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与该计划，或便利该计划在该等外国司法管辖区的运作。委员会还可以委员会认为必要或适当的任何方式更改、修改或修订向参与者作出或持有的奖励条款，以使此类奖励符合或适应参与者所在或受雇的美国以外的每个司法管辖区的法律、规则、条例、习俗或政策的差异，或使奖励的价值和其他利益
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2025年代理声明
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| 附录 |
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对参与者而言，如受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，则应与此类奖励对作为美国居民或主要受雇于美国的参与者的价值相当。委员会还可制定行政规则和程序，以便利该计划在这些外国司法管辖区的运作。根据本条第2（a）（ix）款作出的裁决，其条款可能与计划的明示条款不一致，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规或导致受影响的参与者根据《交易法》第16（b）条承担实际责任。
(b) 各委员会代表团.
（一） 一般. 委员会可将计划的部分或全部行政管理授权给小组委员会。如行政授权予小组委员会，则就计划的行政而言，小组委员会须拥有委员会在此之前所拥有的已授权予小组委员会的权力，但须受委员会不时通过的不抵触计划条文的决议规限。委员会可保留与小组委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予委员会。
（二） 第162（m）节和细则16b-3的遵守情况.尽管该计划有任何相反的规定，（a）对于任何基于绩效的薪酬奖励，计划中提及委员会应指根据第162（m）节例外情况仅由两名或多名外部董事组成的委员会，以及（b）在根据规则16b-3豁免股票奖励受《交易法》第16条要求的范围内，计划中提及委员会应指根据规则16b-3仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会。此外，委员会可全权酌情（1）向无须为外部董事的小组委员会转授予授予合资格人士的授予权，该等人士或（i）当时未获覆盖的雇员，且在确认该授予所产生的收入时预期不会获覆盖的雇员，或（II）并非公司希望遵守第162（m）条例外的人士，或（2）向不必是非雇员董事的小组委员会授权向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予股票奖励。
（c） 向主席团成员的代表团.在遵守上文第2（b）节所述的《交易法》第162（m）节例外和第16b-3条的要求的前提下，委员会可授权一名或多名官员进行以下（i）项中的一项或两项，指定公司或其任何子公司的雇员为期权的接受者（并在特拉华州法律允许的范围内，并在符合特拉华州法律要求的情况下，其他股票奖励）及其条款；及（ii）确定授予该等雇员的受该等股票奖励规限的普通股股份数目；但前提是，委员会有关该等转授的决议，须指明可受该高级人员授予的股票奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予股票奖励。尽管本条第2（c）款另有相反规定，委员会仍不得依据下文第14（w）（ii）条将厘定普通股公平市场价值的授权转授给任何高级人员，而根据本计划向任何高级人员作出的任何转授，只须在特拉华州法律允许的范围内才可准许。
（d） 重新定价. 未行使的期权和股票增值权的条款不得修改，也不得采取其他行动，未经必要的股东批准（i）降低已发行期权的行权价格或已发行股票增值权的执行价格；（ii）注销已发行期权或股票增值权，以换取行权价格或执行价格低于原股票增值权的原始期权的行权价格或执行价格的期权或股票增值权；（iii）注销已行权价格或执行价格的已发行期权或股票增值权低于普通股股份当时的公允市场价值，以换取其他奖励、现金或其他财产；或（iv）以其他方式实现的交易将被视为普通股上市或报价所在的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则所指的“重新定价”。第2（d）条不应被解释为适用于《守则》第424条含义内的“在第424（a）条适用的交易中发行或承担股票期权”。
（e） 委员会决定的效力.委员会或任何小组委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。
（f） 赔偿. 除他们作为董事会或委员会成员或作为公司高级人员或雇员可能拥有的其他弥偿权利外，董事会或委员会成员以及获授权代表董事会、委员会或公司行事的公司任何高级人员或雇员，公司须就所有合理开支（包括律师的 与任何诉讼、诉讼或程序的抗辩有关的实际和必然产生的费用，或在 与其中的任何上诉有关，而他们或他们中的任何一方可能因根据计划或与计划有关而采取的任何行动或未采取行动，或因授予的任何权利而成为其中的一方
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根据本协议，并针对已支付的所有款项 由他们作为和解（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为信纳任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的款项，但与须在该诉讼、诉讼或程序中被判决该人因重大过失、恶意或故意不当职责而承担责任的事项有关的事项除外；但前提是，在提起该诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩的机会。
3. 受计划及奖励限制的股份
(a) 股份储备.在符合第11（a）节有关资本化调整的规定的情况下，根据计划下的股票奖励可发行的普通股股份总数等于（i）截至生效日期根据先前计划剩余可供发行的未分配普通股股份的数量，加上（ii）截至生效日期根据计划初步批准的500万（5,000，000）股普通股，加上（iii）于2019年6月13日经股东批准第一次修订及重述计划后生效的五百万股（5,000，000）普通股，加上（iv）于2021年6月10日经股东批准第二次修订及重述计划后生效的根据计划批准的一百万股五十万股（1,500，000）普通股，加上（v）于2022年6月9日经股东批准第三次修订及重述计划后生效的根据计划批准的一百万股四十万股（1,400，000）普通股，加上（vi）2023年6月14日经股东批准计划的第四次修订及重述后生效的根据计划批准的200万股10万股（2,100，000）普通股，加上（vii）2024年6月12日经股东批准计划的第五次修订及重述后生效的根据计划批准的200万股6万股（2,060，000）普通股，加上（viii）根据计划批准的100万股45万股（1,450，000）普通股，经股东于2025年6月11日批准本计划的第六次修订及重述后生效（统称“股份储备”).对于2021年6月10日之前授予的股票奖励，根据该计划可供发行的普通股的股份数量应减少（a）每一股受期权或股票增值权约束的股份减少一（1）股，（b）每一股受股票奖励约束的股份减少两（2）股，但前款（a）所述的除外。就于2021年6月10日或之后授出的股票奖励而言，根据该计划可供发行的普通股股份数目须按每一股受股票奖励规限的股份减少一（1）股。凡已发行股票奖励的全部或部分因任何原因到期、失效或被没收、终止或取消而未被全部行使或结算（包括但不限于由于未能满足基于时间和/或基于业绩的归属要求），或如果根据可被没收或回购的股票奖励获得的普通股股份被公司没收或回购，以在终止持续服务时实现未归属股份的没收，受该计划规限的未发行或没收的普通股股份或该等被没收或回购的普通股股份，须按先前根据本第3（a）条上述规则作出的该等股份储备减少额相应的金额加回股份储备，并可再次根据该计划发行。为免生疑问，根据上述规定再次可用于根据该计划授予股票奖励的普通股股份数目，应按一比一的基准退回股份储备，但2021年6月10日之前根据该计划授予的股票奖励的普通股股份（期权或股票增值权除外）除外，应按每一（1）股受该股票奖励的股份退回两（2）股。
就替代奖励（下文第4（d）节的含义）或以现金结算的股票奖励的任何部分（可以普通股股份和/或现金结算的股票增值权除外）而言，普通股股份不应被视为已根据该计划发行。根据第10（g）节为履行预扣税款义务而预扣的股份不得再次根据该计划可供发行。
尽管有上述规定，在行使股票增值权时，无论是现金还是普通股，根据该计划可供发行的股份数量均应减去行使股票增值权的股份总数。如果期权的行权价格是通过“净行权”（如第5（g）（iv）节所述）或向公司投标或证明参与者拥有的普通股股份的所有权的方式支付的，则根据该计划可供发行的股份数量应减去行使期权的股份总数。
(b) 股份储备的增加. 股份储备亦须不时增加相当于（i）截至生效日期根据先前计划下未偿付的奖励可发行的普通股股份数目的股份数目，及（ii）如不是由于先前计划于生效日期终止，否则将根据先前计划的规定恢复为先前计划的股份储备。
（c） 股份来源.根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场上回购的股份。
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（d） 激励股票期权限额.尽管本第3条另有相反规定，但在符合第11（a）条有关资本化调整的规定下，根据激励股票期权的行使可发行的普通股股份的合计最高数量应为500万（5,000，000）股普通股。
（e） 对个人的裁决限制.根据该计划授予的奖励应受到以下限制：
（一）任何参与者不得在任何一（1）个自然年度内就或涵盖合计超过一百万（1,000，000）股的普通股授予期权和/或股票增值权（无论该等股票增值权可以以普通股股份、现金或其组合结算）。
（二）在任何一（1）个日历年内，不得向任何参与者授予期权和/或股票增值权以外的股票奖励（无论此类股票奖励可以以普通股、现金或其组合的股份结算），这些股票由总计超过一百万（1,000，000）股普通股组成、涵盖或与之相关。
（三）根据现金奖励奖励可就（a）十二（12）个月或以下的履约期向任何参与者支付的最高金额应为1500万美元（15,000，000美元），而（b）十二（12）个月以上的履约期应为2000万美元（20,000，000美元）。
（四）尽管有上述规定，在任何一（1）个日历年内，任何非雇员董事的参与者均不得被授予由总计超过三十万（300,000）股普通股组成、涵盖或与之相关的股票奖励（无论此类股票奖励可能以普通股、现金或其组合的股份结算）。
本条第3（e）款的最高个别限额须按第11（a）款的规定作出调整。上述限制应适用于所有裁决，并且还应以允许旨在满足第162（m）节例外的裁决满足其下的适用要求的方式适用。
（f） 最低归属要求.委员会须决定授予、变得可行使或有关限制失效的一个或多个时间，以及需要行使的裁决将成为及仍然可行使的条款；然而，提供，除依据第4（d）条或本条文另有规定而批出的替代裁决外，任何裁决不得在少于一（1）年内归属（或有关限制不得失效）。授予非雇员董事的奖励在授予日一周年和下一次股东年会中较早者归属，应被视为符合这一要求。尽管有上述规定，委员会仍可在授予裁决时或其后就参与者的死亡、残疾、控制权变更、适用法律的变更，或在任何其他时间，规定加速归属（或限制失效），但以上述最短归属期为限。尽管本文中有任何相反的规定，根据计划第3（a）节授权发行的普通股总股份的最多百分之五（5%）（根据计划第11节进行调整）可能会受到不满足最低归属期和/或规定在其他情况下加速的奖励。
4. 资格
(a) 特定股票奖励的资格.激励股票期权可仅授予员工。激励股票期权以外的股票奖励可授予员工、董事和顾问。现金奖励奖励可能只授予员工。在决定授予奖励的个人以及该奖励的条款和条件时，委员会可考虑其认为相关的任何因素，包括个人的职责、委员会对个人对公司或其关联公司成功的当前和潜在贡献的评估以及委员会认为与实现计划目的相关的其他适当因素。委员会根据该计划作出的此类决定不必是统一的，可以在该计划下的合格个人中有选择地作出，无论这些个人是否处于类似情况。任何人不得有权获选接受本计划的奖励。除第3（e）条所列的授标限制外，参与者可根据该计划获授多于一（1）项授标，而在任何一（1）年内根据本协议向参与者作出的授标，既不保证也不排除在该年度或其后任何年度向该参与者作出进一步授标。
(b) 百分之十的股东.10%的股东不得被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予期权之日普通股公允市场价值的百分之一百（110%），且自授予之日起五（5）年届满后该期权不可行使。
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（c） 顾问.顾问只有在授予时根据《证券法》提供表格S-8注册声明（“表格S-8"）可向该顾问登记要约或出售公司证券。
（d） 替补奖项.委员会可根据该计划授予奖励，以取代因前雇主实体与公司或关联公司合并或合并或公司或关联公司收购前雇主公司的财产或股票而成为公司或关联公司雇员的另一实体的雇员持有的股票和基于股票的奖励。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。
5. 期权和股票鉴赏权
每份期权和股票增值权应采用委员会认为适当的形式并应包含条款和条件。所有期权在授予时应为单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如出具证明，则应为每类期权行权时买入的普通股份额单独出具一份或多份证明。未明确指定期权为激励股票期权的，该期权为非法定股票期权。股票增值权可以作为独立的股票奖励授予，也可以与其他股票奖励同时授予。单独期权和股票增值权的规定不必完全相同；然而，提供、每份期权协议和股票增值权协议应符合（通过在股票授予协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
(a) 任期.在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，自期权或股票增值权授予之日起十（10）年或股票奖励协议规定的较短期限届满后，不得行使任何期权或股票增值权。与期权同时授予的股票增值权，其期限与其所涉及的期权相同。
(b) 期权的行使价.在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定下，每份期权的行使价格应不低于期权标的普通股在授予期权之日的公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果期权是根据假设或以符合《守则》第409A条和第424（a）条规定的方式替代另一种期权（无论该期权是否为激励股票期权）而授予的，则可授予该期权的行权价低于受该期权约束的普通股的公平市场价值的百分之百（100%）。
（c） 股票增值权行使价.每份股票增值权将以普通股等价物的股份计价。每份股票增值权的行使价不低于授予日受股票增值权约束的同等数量的普通股股票公允市值的百分之百（100%）。
（d） 股票增值权的增值计算.行使股票增值权时应支付的增值分配将不超过（ii）行使价格的部分，该部分金额等于（i）若干普通股股份在行使股票增值权之日的合计公允市场价值，该部分等于参与者根据该股票增值权归属的普通股等价物的股份数量，且参与者在该日期行使股票增值权的部分。尽管有上述规定，委员会仍可在股票增值权协议中规定，行使股票增值权时应支付的金额不得超过指定金额。
（e） 归属.在符合第3（f）节的规定下，受期权和股票增值权授予约束的普通股股份总数可在股票授予协议规定的时间全部或部分归属（因此可按可能相等或可能不相等的定期分期行使）。委员会可对授予或归属期权或股票增值权施加其决定的条件和限制，包括但不限于基于特定事件发生的限制、一段时间内的持续服务或其他基于时间的限制，或财务或其他业务目标（包括业绩目标）的实现。个别期权或股票增值权的归属条款可能有所不同。除股票授予协议另有规定外，根据期权购买可定期分期行使的普通股股份的权利应是累积性的，以便此后可购买该等普通股股份（或其任何部分）直至期权到期或终止，而行使可定期分期行使的股票增值权的权利应是累积性的，以便此后可行使该等股票增值权（或其任何部分）直至股票增值权到期或终止。
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（f） 行使期权.若要行使任何尚未行使的既得期权，参与者必须按照证明该期权的期权协议的规定向公司（或其指定的受权人）提供书面行权通知。本条第5（f）款的规定受任何关于在特定时间可行使期权的普通股最低股数的期权条款的约束。
（g） 期权行使时的付款.根据行使期权而获得的普通股购买价格应在适用法律允许的范围内并由委员会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的任何组合支付。委员会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），并有权授予需要委员会（或对于非交易法人士，即公司）同意才能使用特定支付方式的期权。在符合适用法律和委员会可能制定的规则和程序的前提下，本条第5（g）款允许的付款方式为：
（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或认证）普通股股份（前提是接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由委员会全权酌情决定）；
（四）通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时以不超过总行权价的公允市场价值的最大整数股减少可发行普通股的股份数量；但前提是，公司须接受参与者的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额未因该等将发行的整股数目减少而满足为限；前提是，进一步，普通股股份将不再受期权约束，此后将无法行使，前提是（A）在行使时可发行的股份根据“净行权”减少以支付行权价格，（b）股份因此类行权而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者
（五）以委员会全权酌情接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律考虑。
（h） 股票增值权的行使和支付.若要行使任何尚未行使的既得股票增值权，参与者必须按照证明该股票增值权的股票增值权协议的规定，向公司（或其指定的委托人）提供书面行权通知。本第5（h）条的规定受股票增值权协议中有关特定时间可行使的最低股票增值权数量的任何规定的约束。尽管有上述规定，在与期权同时授予的股票增值权的情况下，股票增值权只能就其相关期权随后可行使的普通股股份行使。行使一项期权或一项串联授予的股票增值权，应以行使该期权或股票增值权的普通股股份数量为限，导致另一项终止。
（一） 自动锻炼功能。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情为现有和未来授予的期权实施自动行使功能，条件是，如果在可能行使期权的最后一天，参与者尚未行使该期权且其行使价格低于普通股股份的公平市场价值，则该期权应被视为参与者在该最后一天使用“净行权”行使，公司应在适用的预扣税款后向该参与者支付适当款项。当任何股票增值权的行使价低于可能行使该股票增值权的最后一天的普通股股份的公允市场价值时，委员会可以对其实施类似的规则。委员会可根据第2（c）节授权一名或多名高级职员实施期权、股票增值权或两者的自动行使功能。
（j） 期权的可转让性. 委员会可全权酌情对期权的可转让性施加委员会应确定的限制。在委员会没有作出与此相反的裁定的情况下，应适用以下对期权可转让性的限制：
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（一） 转让限制.期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人（或在适用法律允许的范围内，在参与者法律上无行为能力的情况下，由参与者的监护人或法定代表人）行使；但前提是，委员会可根据期权持有人的请求，全权酌情允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让期权，但须遵守委员会施加的此类规则和条件。
（二） 家庭关系令.尽管有上述规定，可根据国内关系令转让选择权；但前提是，如果期权是激励股票期权，则该期权可能被视为此类转让的非法定股票期权。
(k) 受益人指定.尽管有上述规定，如公司允许，参与者可通过向公司交付书面通知，其格式由公司和公司指定的任何经纪人提供或以其他方式令其满意，以行使期权或股票增值权，从而指定第三方，在参与者死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权或股票增值权。在无此种指定的情况下，参与人遗产的遗嘱执行人或管理人有权行使期权或股票增值权。
（l） 终止持续服务.如参与者的持续服务终止（非因由或因参与者死亡或残疾而终止），参与者可行使其期权或股票增值权（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该期权或股票增值权为限），但仅限于在参与者的持续服务终止后三（3）个月（或股票奖励协议中规定的更长或更短期限）之（i）日（以较早者为准）结束的期限内，或（ii）股票奖励协议所载期权或股票增值权的期限届满。如终止连续服务后，参与者未在本协议或股票授予协议（如适用）规定的时间内行使其期权或股票增值权，则该期权或股票增值权终止。为免生疑问，期权或股票增值权应自持续服务终止之日起，就期权持有人在该日期未有权行使的部分期权终止。
(m) 延长终止日期.参与者的股票奖励协议可以规定，如果仅因为发行普通股股票将违反联邦、州、地方或外国法律，或将危及公司持续经营的能力，在参与者的持续服务终止后（因故或在参与者死亡或残疾时除外）行使期权或股票增值权将在任何时候被禁止，则期权或股票增值权在首个行使不再违反适用法律或危及公司持续经营能力之日起三十（30）日后方可终止。此外，除非参与者的股票奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后（非因由）出售在行使期权或股票增值权时收到的普通股将违反公司的内幕交易政策，则该期权或股票增值权不得终止，直至与上文第5（l）节或下文第5（n）或5（o）节（视情况而定）所述适用于该参与者的终止后行权期相等的期间届满，在参与者的持续服务终止后，在此期间行使期权或股票增值权不会违反公司的内幕交易政策，即使期权或股票增值权本应在基于股票奖励协议规定的期限的该等延长行权期结束前到期。
（n） 参与者的残疾. 如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，参与者可行使其期权或股票增值权（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该期权或股票增值权为限），但仅限于在终止持续服务后十二（12）个月（或股票奖励协议中规定的更长或更短期限）之（i）日（以较早者为准）结束的期限内，或（ii）股票奖励协议所载的期权或股票增值权的期限届满。如终止连续服务后，参与者未在本协议或股票授予协议（如适用）规定的时间内行使其期权或股票增值权，则该期权或股票增值权终止。为免生疑问，期权或股票增值权自持续服务终止之日起，就参与者在该日期未有权行使的部分期权或股票增值权终止。
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（o） 参与者死亡.如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者因死亡以外的原因在参与者的持续服务终止后的股票奖励协议规定的延长行权期（如有）内死亡，则可由参与者的遗产行使期权或股票增值权（以参与者自死亡之日起有权行使该期权或股票增值权为限），由以遗赠或继承方式取得行使期权或股票增值权权利的人或在参与者死亡时被指定行使期权或股票增值权的人，但仅限于在（a）死亡日期后十二（12）个月之日（或股票奖励协议中规定的更长或更短期限）结束的期间内，或（b）股票奖励协议中规定的该期权或股票增值权期限届满的期间内，以较早者为准。如参与者死亡后，未在本协议或股票授予协议（如适用）规定的时间内行使期权或股票增值权，则期权或股票增值权终止。为免生疑问，期权或股票增值权应自持续服务终止之日起，就参与者在该日期未有权行使的部分期权或股票增值权终止。
（p） 因故终止. 除参与者股票奖励协议另有明文规定外，如果参与者的持续服务因故终止，所有期权和股票增值权应于该参与者的持续服务终止日终止，且自该持续服务终止之时起及之后，禁止该参与者行使其期权和股票增值权。
（q） 非豁免雇员.为《公平劳动标准法》的目的而授予非豁免雇员的任何期权或股票增值权，在授予期权或股票增值权之日后至少六（6）个月之前，不得首先对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，在符合《工人经济机会法》规定的范围内，（i）在参与者死亡或残疾的情况下，（ii）在控制权发生变化时，或（iii）在参与者退休时（该期限可能在参与者的授标协议或其他适用协议中或根据公司当时的雇佣政策和指导方针中定义），任何此类既得期权和股票增值权可在授予日期后六（6）个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或股票增值权而获得的任何收入将免于其正常工资率，并且在这方面允许和/或要求的范围内，本条第5（q）款的规定将适用于所有此类相关裁决，并在此通过引用并入此类裁决协议。
（r） 激励股票期权$ 100,000限额.如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元）或《守则》第422条规定的其他适用限制，则超过该限制的期权或其部分应被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反的规定。确定哪些激励股票期权应被视为非法定股票期权，应根据《守则》下的适用规则和条例作出，包括在其中规定的范围内，该确定应基于授予此类激励股票期权的顺序。
（s） 遵守守则第409a条.尽管有任何与此相反的规定，根据计划授予的任何期权或股票增值权，如不能豁免《守则》第409A条的要求，则应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条所述的后果。此类限制（如有）应由委员会确定，并包含在证明此类期权或股票增值权的股票授予协议中。
（t） 无股息等价物.不得就期权或股票增值权授予股息等价物。
6. 期权和股票增值权以外的股票奖励
(a) 限制性股票奖励.每份限制性股票授予协议应采用委员会认为适当的形式并应包含条款和条件。在符合公司章程或其他适用组织文件的范围内，经委员会选举，普通股股份可（x）在公司指示下以簿记形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效，或（y）以证书证明，该证书应以委员会确定的形式和方式持有，并包含委员会认为适当的传说，并与参与者一起交付委员会可能要求的股票权力或其他文书。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同；然而，提供，那每个
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限制性股票授予协议应符合（通过在限制性股票授予协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（一） 考虑.限制性股票奖励可作为（a）应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票；（b）实际或将向公司或关联公司提供的过去或未来服务；或（c）委员会全权酌情可接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律考虑的代价而授予。
（二） 归属及限制.除第3（f）节另有规定外，委员会可对授予、归属或保留限制性股票奖励施加其决定的条件和限制，包括但不限于基于特定事件发生、一段时间内的持续服务或其他基于时间的限制，或实现财务或其他业务目标（包括业绩目标）的限制。委员会可规定，此类限制可在委员会认为适当的时间或时间以及就限制性股票奖励的所有股份或分期或以其他方式分别或合并失效。如参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励作出选择，则该参与者须按《守则》第83（b）条的要求迅速向公司提交该选择的副本。委员会可在限制性股票奖励协议中规定，限制性股票奖励须由参与者根据《守则》第83（b）条作出或不作出选举。
（三） 终止参与者的持续服务.在参与者的持续服务终止的情况下，公司可通过没收条件或回购权，根据限制性股票奖励协议的条款，接收该参与者持有的截至持续服务终止之日尚未归属的任何或全部普通股股份。
（四） 可转移性.根据限制性股票授予协议授予的普通股股份仅可由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件进行转让，该条款和条件由委员会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。
（五） 股东权利.除非限制性股票奖励协议另有规定，获授予限制性股票奖励的参与者有权对受限制性股票奖励约束的普通股股份进行投票，并有权在董事会宣布时就该等普通股股份收取股息；但，任何此类股息将被没收，其程度与受限制性股票奖励约束的普通股的相应股份相同，且不得在该等基础股份归属之日之前支付。任何该等股息应在受限制性股票奖励约束的普通股的相应股份归属并成为不可没收的时间之后或根据《守则》第409A条的豁免或遵守规定的股票奖励协议中可能规定的更晚时间之后，在行政上切实可行的范围内尽快支付。尽管有上述规定，委员会仍可要求根据限制性股票奖励将任何现金股息自动再投资于额外的普通股股份。就因根据第11（a）条作出的调整或因就普通股宣派的股息而就限制性股票奖励而收到的任何额外普通股股份而言，参与者应享有第6（a）条和限制性股票奖励协议中规定的相同权利和特权，并受到相同的限制（包括但不限于归属条件）。
(b) 限制性股票奖励.每份限制性股票奖励协议应采用委员会认为适当的形式并应包含委员会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；但前提是，每份限制性股票授予协议均应符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（一） 考虑.在授予限制性股票奖励时，委员会将决定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就受限制性股票奖励规限的每一股普通股所需支付的对价（如有），可以委员会全权酌情决定并根据适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（二） 归属和限制。在符合第3（f）节的规定下，委员会可对授予或归属限制性股票奖励施加其决定的条件和限制，包括但不限于基于特定事件发生的限制、一段时间内的持续服务或其他基于时间的限制，或财务或其他经营目标（包括业绩目标）的实现。委员会可规定，该等
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限制可能会在委员会认为适当的时间或时间以及与全额限制性股票奖励有关的时间或组合失效，也可能分期或以其他方式失效。
（三） 付款.在适用于限制性股票奖励的所有条件和限制均已满足或失效但受制于下文第6（b）（iv）节，限制性股票奖励可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价（由委员会确定并载于限制性股票奖励协议）来解决。
（四） 附加限制.在授予限制性股票奖励时，委员会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。
（五） 股息等价物.参与者在授予限制性股票奖励的普通股股份中不享有投票权或其他股东权利或所有权权益。尽管有上述规定，可根据委员会的决定并在遵守限制性股票奖励协议中规定的条款的情况下，就限制性股票奖励所涵盖的普通股股份计入股息等价物；但只有在满足此类归属条件的情况下，才应根据委员会的决定支付或计入具有归属条件的限制性股票奖励的股息等价物。在遵守上述规定的情况下，并在此类条款与《守则》第409A条的豁免一致或符合的情况下，委员会可确定此类股息等价物的形式、支付时间和其他条款，其中可能包括以委员会确定的方式将股息等价物转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而记入贷方的限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受制于与其相关的相关限制性股票奖励协议的所有条款和条件。
（六） 终止参与者的持续服务.除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
（七） 遵守守则第409a条.尽管有本文所述的任何相反规定，根据计划授出的任何未获豁免遵守《守则》第409A条要求的限制性股票奖励均应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条的后果。此类限制（如有）应由委员会确定，并包含在证明此类限制性股票奖励的限制性股票奖励协议中。
（c） 其他股票奖励.委员会可授予其他涉及发行普通股股份或全部或部分参照普通股股份或以其他方式基于普通股股份计价或估值的股票奖励，包括但不限于授予普通股股份或获得或购买普通股股份的权利。其他股票奖励可以单独授予，也可以在第5条和本第6条前述规定的股票奖励之外授予。其他股票奖励应以委员会确定的形式的股票奖励协议作为证据。在符合计划规定的情况下，委员会应拥有唯一和完整的权力，以决定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、与其他股票奖励相关的普通股股份数量（或其现金等价物）、支付其他股票奖励的形式以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。尽管本文有任何相反的规定，但在委员会规定支付与其他股票奖励有关的股息或股息等价物的范围内，与其他股票奖励有关的股息或股息等价物仍有被没收的风险（无论是基于服务、基于绩效或其他），应承担与基础其他股票奖励相同的被没收风险。将根据《守则》第409A条的豁免或遵守规定，建立和管理任何股息等价物的权利。就其他股票奖励应付的股息或股息等值金额可能会受到委员会可能决定的额外限制或限制。
7. 业绩奖
(a) 业绩股票奖励.绩效股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他可能根据委员会选定的某些绩效目标（可能是但不必是第14（kk）节所指的绩效目标）的实现情况而授予或归属的股票奖励。绩效股票奖励可以但不必要求完成规定的连续服务期限。任何执行期的长度、在执行期内要实现的执行目标，以及是否以及在何种程度上实现这些执行目标的衡量标准，应由委员会最终确定。此外，在适用法律和适用股票授予协议允许的范围内，委员会可确定现金
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可用于支付绩效股票奖励，以代替普通股股份。尽管本条第7（a）条另有相反规定，授予被指定为基于业绩的薪酬奖励的受保雇员的绩效股票奖励，只应按照下文第7（c）条所列的基于业绩的薪酬奖励的所有要求予以授予、管理和支付。
(b) 现金奖励奖励.现金奖励奖励可能只授予员工。委员会应选择参与者要实现的业绩目标、完成任何规定的连续服务期间、业绩期限的长短，以及是否以及在何种程度上实现这些业绩目标的衡量标准，应由委员会最终确定。
（一） 现金奖励奖励的一般条款. 在为一个业绩期确定参与者的现金激励奖励的业绩目标时，委员会还应为参与者确定目标现金激励奖励机会，该机会应基于绩效目标的一个或多个特定目标的实现情况。目标应以客观公式或标准表示，该公式或标准可基于参与者的基本工资或其倍数或百分比、美元金额、特定绩效目标所依据的适用标准的百分比（或其超过阈值金额的百分比）或其他方式。上述目标公式或标准也可能以区间的形式表示，据此，根据计划应付的现金奖励奖励的实际金额可能会因实现业绩期间业绩目标的程度而有所不同。为免生疑问，根据上述规定，委员会可为任何参与者制定一种方法或公式，根据适用的绩效目标的实现水平确定应付的最高金额（以第3（e）节规定的最高金额为准）。委员会还可以建立参与者的潜在现金奖励奖励，作为奖金池的百分比；然而，提供、奖金池的金额（或奖金池金额的确定公式）应根据本条第7（b）款的要求确定，每个参与者可能获得的奖金池的个人最高百分比之和不得超过100%。
业绩目标是否实现应由委员会确定。在所有情况下，委员会应拥有唯一和绝对的酌处权，以减少本应向任何参与者支付的任何现金奖励奖励的任何付款金额，或决定不支付任何款项。就每项现金奖励奖励而言，委员会可就非涵盖员工的参与者在未能实现适用的绩效目标或指标的情况下有权获得付款的情况制定条款。
（二） 付款. 在委员会确定参与者的现金奖励奖励机会时，委员会还应确定适用于此种现金奖励奖励的付款条件。此类条款应包括何时支付此类款项；然而，提供，即在所有情况下，该等付款的时间均须（a）满足《守则》第409A条的例外条件（例如，《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）节所述的短期延期例外，或（b）遵守《守则》第409A节，以及进一步提供，即在没有有关付款时间的条款的情况下，该等付款应不迟于（i）15日中较晚者发生第参与者的受付权停止受到没收的日历年之后的第三个月的一天，以及（II）15第参与者的付款权利停止的公司会计年度之后的公司会计年度的第三个月的一天将面临被没收的重大风险。
（三） 受益人指定.在公司允许的情况下，参与者可向委员会提交书面指定一名或多名人员为该参与者的受益人或受益人（包括主要和或有），以支付在参与者去世时根据该现金激励奖励条款可能到期的任何现金激励奖励。每项受益人指定仅在以公司提供或以其他方式令公司满意的格式向公司交付受益人的书面通知后生效。在没有此种指定的情况下，参与者遗产的执行人或管理人有权获得现金奖励奖励可能到期的任何付款。
（c） 基于绩效的薪酬奖励.
（一） 一般条款.旨在构成基于业绩的薪酬奖励的绩效股票奖励和现金奖励奖励只能由委员会（或其小组委员会，在这种情况下，第7（c）节中提及委员会应指该小组委员会）授予，但委员会成员必须完全由计划第2（b）（ii）节所述的外部董事组成。对于拟作为基于绩效的薪酬奖励的每一项奖励，委员会应在与该奖励相关的适用期间内以书面形式确定绩效期间、绩效目标和绩效公式（即针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定就特定参与者的基于绩效的薪酬奖励而言，绩效期间是否已获得全部、部分但少于全部，或未获得基于绩效的薪酬奖励）。业绩目标应受制于
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委员会在适用期间内随时可能订立的其他特别规则及条件；然而，提供，业绩目标的实现在确定的时间必须具有很大的不确定性，任何此类特别规则和条件不得与第162（m）节例外不一致。委员会确定的绩效目标可能（但不必）特定于参与者和/或每个绩效期间不同。委员会还可以确定主观绩效目标，但前提是主观绩效目标可仅用于减少、而不是增加根据该计划应支付的受保雇员的基于绩效的薪酬奖励。在业绩期结束后，委员会应书面证明适用的业绩目标和基于业绩的薪酬奖励的任何其他重要条款在适用的业绩期内实现的程度。在任何情况下，委员会均不得放弃实现覆盖员工的绩效目标要求，除非在参与者死亡或残疾或控制权变更的情况下拥有其唯一酌处权。委员会有权对基于表现的薪酬裁决施加其认为必要或适当的其他限制，但该等限制不违反第162（m）条的例外。为免生疑问，除计划另有规定外，委员会无权酌情（a）在未达到某一业绩期间的业绩目标的情况下，就该业绩期间的基于业绩的薪酬奖励授予或提供付款；或（b）将基于业绩的薪酬奖励增加到计划第3（e）节规定的适用限制之上。
（二） 负自由裁量权.委员会可行使“消极酌处权”（与第162（m）节例外一致），以减少或消除任何基于绩效的薪酬奖励（即现金奖励奖励奖励）下的应付金额，前提是其唯一判断，此类减少或消除是适当的。不得对以普通股股份结算的基于绩效的薪酬奖励使用负面酌处权。
（三） 没有义务授予基于绩效的薪酬奖励.尽管计划中有任何相反的规定，委员会没有义务授予任何奖励，无论是以普通股还是现金结算，作为基于业绩的薪酬奖励。为免生疑问，委员会可全权酌情根据一项或多于一项表现标准批出一项奖励，并决定该奖励不得为基于表现的补偿奖励，而任何该等奖励不得受本条第7（c）款所载的条款、条件及限制所规限。
（四） 第162（m）节例外。该计划旨在完全遵守并满足关于2017年11月2日之前根据本协议授予的期权和股票增值权的第162（m）节例外的所有要求。在委员会确定需要或希望遵守第162（m）节例外情况的任何时候，根据本计划授予的基于绩效的薪酬奖励都符合第162（m）节例外情况的要求。此外，如果对第162（m）节例外作出修改，以允许在计划下的任何授标或授标方面有更大的灵活性，委员会可作出其认为适当的任何调整。委员会可全权酌情授予不符合第162（m）条例外规定的裁决。此外，第162（m）节例外情况将不再适用于2017年11月2日之后的新裁决（除非此类裁决符合第162（m）节例外情况下的适用过渡救济）。因此，根据该计划授予的奖励可能无法对公司进行全部或部分税收减免。
尽管本计划有任何其他规定，本计划的此项修订及重述不得在任何重大方面修改根据于2017年11月2日生效的旨在满足第162（m）节例外的具有约束力的书面合同作出的任何裁决的条款或条件。
8. 没收和收回
(a) 没收和补偿.尽管计划有任何其他相反的规定，股票奖励协议或授予奖励的条款可规定，奖励和/或参与者与奖励（包括已归属和可行使的奖励）有关的权利、付款和利益，包括但不限于获得奖励、行使奖励、保留奖励或其他奖励的权利，保留因奖励而获得的现金或普通股和/或保留参与者因奖励而实现的利润或收益，应在发生某些事件（包括但不限于因故终止连续服务、违反保密或适用于参与者的其他限制性契约、参与与公司或关联公司的竞争、或参与者的其他有损公司或关联公司的业务或声誉的行为或活动）时予以减少、撤销、没收或补偿，无论是在终止期间还是之后，除了因归属时间表或终止连续服务而导致的任何没收以及根据任何雇佣协议、州法律或其他方式可能适用的任何其他处罚或限制。此外，尽管股票奖励协议中有任何相反规定，委员会可全权酌情订定条文，在确定参与者的持续服务本可因故终止后，即使该参与者事实上并无因故招致终止持续服务，亦可全部或部分没收该参与者的未偿还股票奖励。
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（b）公司政策。根据该计划授予的所有奖励也应受制于任何适用法律的条款和条件以及公司不时通过的有关对冲、追回、没收或补偿的任何适用政策。在不限制前述规定的情况下，通过接受任何裁决，每个参与者同意向公司偿还根据任何此类政策、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节（可能会修订）以及根据该法案颁布的任何实施规则和条例；和/或2002年《萨班斯奥克斯利法案》（可能会修订）第304节以及根据该法案颁布的任何实施规则和条例可能需要偿还的任何金额。
9. 公司盟约
(a) 股份的可得性.在股票奖励期限内，公司应随时保持满足此类股票奖励所需的普通股股份数量。上述不应被解释为委员会不得授予股票奖励，但须经公司股东批准根据该计划发行的额外普通股股份。
(b) 证券法律合规.公司应寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份可能被要求的权力；但前提是，本承诺不要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股，或根据任何适用的州法律实现类似合规。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构（或州监管机构）获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司应免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。
（c） 没有通知的义务.公司对股票奖励的任何持有人没有义务或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就股票奖励的未决终止或到期或可能无法行使股票奖励的期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。
10. 杂项
(a) 所得款项用途.根据股票奖励出售普通股股份的收益应构成公司的普通资金。
(b) 构成授予股票奖励的公司行动.构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动应被视为自该公司行动之日起已完成，除非委员会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。
（c） 股东权利.在不受计划任何其他条文限制的情况下，任何参与者不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股股份的持有人，或拥有任何持有人的任何权利，除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足发行股票奖励所涵盖的股份的所有要求，及（ii）该普通股的发行已记入公司的账簿和记录。
（d） 没有就业或其他服务权利.计划、根据该计划签立的任何股票授标协议或其他文书，或与依据该计划批出的任何股票授标有关的任何文书，或任何授标事实，均不得授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或附属公司服务的任何权利，或影响公司或附属公司终止（i）在有或无通知、有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团所在州的任何适用的公司法条文（视属何情况而定）提供董事服务。
（e） 其他计划. 就公司或其任何关联公司的任何其他补偿或福利计划、计划或安排而言，根据该计划作出的奖励不应被视为补偿，除非该等其他计划规定根据该计划支付的款项等补偿将被视为补偿。
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（f） 投资保证.公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（a）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（b）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证均无效。为遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例，公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，将图例放置在根据该计划发行的股票凭证上。
（g） 预提义务
（一） 股票奖励.除非股票授予协议的条款禁止，公司一般可自行决定，但须经委员会确定和批准的《交易法》人员及其可能为《交易法》人员确定的任何程序除外，满足任何联邦、州、通过以下任何方式（除了公司或关联公司有权从公司或关联公司向参与者支付的任何补偿中预扣）或通过上述方式的组合，与股票奖励有关的本地或外国预扣税款义务：（a）促使参与者提出现金付款；（b）使用不超过参与者所在司法管辖区适用的最高法定费率从与股票奖励有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；然而，提供，可以在不引起《交易法》第16（b）条规定的责任的情况下进行此类股份预扣，以及提供，进一步，该等股份预扣可获准超过法定最低限额，只要该等股份预扣不会触发将股票奖励分类为财务会计目的的负债；（c）从以现金结算的股票奖励中预扣现金（或导致关联公司预扣现金）；（d）预扣支付（或导致关联公司预扣支付）以其他方式应支付给参与者的任何金额；或（e）以股票奖励协议中可能规定的其他方法。尽管有上述规定，委员会仍有权在其认为必要或适当的情况下，限制参与者通过股份代扣代缴和交付履行纳税义务的能力。如果未满足此类预扣要求，则不要求公司发行、交付或解除对任何普通股股份的限制，或结算根据本协议应付的任何股票奖励。
（二） 现金奖励奖励.公司有权在根据本协议作出的现金奖励奖励支付任何金额之前，要求参与者支付可能需要代扣代缴或支付的与该奖励有关的任何联邦、州、地方或其他税款。为免生疑问，公司及其关联公司有权并有权从任何现金奖励奖励的支付中扣除或预扣任何该等税款预扣金额。
（h） 电子交付.此处提及的“书面”协议或文件应包括公司、关联公司或委员会（或其代表）以电子方式交付或发布在公司内联网上的任何协议或文件。
（一） 延期.在适用法律允许的范围内，委员会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409a条作出。根据《守则》第409A条，委员会可规定在参与者仍为雇员时进行分配。委员会有权推迟股票奖励，并在参与者终止雇用或退休后确定参与者何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据该计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
（j） 遵守第409a款.在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受《守则》第409A条约束的范围内，证明任何此类股票奖励的股票奖励协议和任何此类现金奖励奖励的条款应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条所述的后果。在适用范围内，计划、股票奖励协议和奖励应根据《守则》第409A条进行解释，包括但不限于任何此类法规或其他指导可能
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在生效日期后发布或修订。尽管计划有任何相反的条文，但如在生效日期后，董事会或委员会决定任何授标可能受《守则》第409A条规限，董事会可采纳对计划的该等修订，而委员会可采纳对适用的股票授标协议的该等修订及/或委员会可采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，它认为有必要或适当（i）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决提供的利益的预期税务处理，或（ii）遵守《守则》第409A条的要求。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可修订或更改计划下的授标条款，以使该等条款符合《守则》第409A条的规定。除裁决条款可能规定的情况外，只要任何该等裁决规定根据《守则》第409A条延迟补偿，且参与者是“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内，并由公司根据其程序确定），根据《守则》第409A条规定在参与者“离职”后推迟支付的根据奖励支付的福利（在《守则》第409A条的含义内），不得在离职后六（6）个月后支付（《守则》第409A条允许的除外），而是应在该六（6）个月期限届满后的第一个工作日累积并一次性支付。如果一项裁决没有规定根据《守则》第409A条推迟赔偿，但可以根据公司制定的不合格递延赔偿计划推迟赔偿，则该不合格递延赔偿计划的条款应适用于这种推迟，并在必要的情况下，以引用方式并入本文。尽管计划或任何股票奖励协议或任何奖励的条款有任何其他规定，公司并不向任何参与者（或任何其他与奖励有权益的人）保证计划或根据本协议授予的任何奖励符合或豁免《守则》第409A条，且公司或任何关联公司均不对任何个人承担任何责任，或就任何此类未能遵守或满足《守则》第409A条下的豁免所产生的任何税务后果向任何个人作出赔偿或使其免受损害。
(k) 持股要求.尽管计划中有任何相反的规定，委员会可全权酌情制定适用于根据本计划下的任何股票奖励获得的任何普通股股份所有权的指导方针，因为它可能认为是可取或可取的，包括但不限于基于时间的或对可转让性的其他限制，无论参与者是否以其他方式归属于此类普通股。
（l） 对可转让性的限制. 除本协议或股票授予协议另有规定外，不得以任何方式出售、转让、质押、转让、转让、让渡、抵押或处置任何授予、根据任何授予获得付款的权利或任何未发行或任何适用限制未失效的普通股股份。任何试图违反计划或股票奖励协议转让奖励、付款权利或任何普通股股份的行为，均应免除公司及其关联公司根据该协议对参与者承担的任何义务，该奖励及其所有权利应立即失效。
(m) 未创建任何信托或基金.在任何人根据计划获得收取普通股、现金付款或其他财产的权利的范围内，该权利应仅为合同性质，且不受公司或任何关联公司的任何资产担保。公司或任何关联公司均无须就本计划下的任何奖励将任何特定资金、资产或其他财产与其一般资产分开。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司或任何关联公司与任何参与者或其他人之间创建或解释为创建任何类型的信托或受托关系。参与者除作为公司或适用关联公司的无担保一般债权人外，不享有计划项下的任何权利。
（n） 法律要求.根据该计划授予奖励和发行普通股股份应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。关于《交易法》参与者，本计划和根据本协议授予的奖励旨在遵守《交易法》规则16b-3的规定并满足豁免要求。
（o） 其他公司行动.计划中的任何内容均不得被解释为限制公司行使其公司权利和权力的权限，包括但不是以限制的方式，公司采取其他补偿安排的权利或公司授权其资本或业务结构的任何调整、重新分类、重组或其他变化、公司的任何合并或合并、公司的解散或清算，或其全部或任何部分业务或资产的任何出售或转让的权利。
（p） 可分割性.本计划任何特定条文的无效或不可执行性不应影响本计划的其他条文，而委员会可全权酌情选择以符合适用法律的方式解释该等无效或不可执行性条文，或犹如该等条文被省略一样。
（q） 标题和标题；性别和人数.计划内各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，计划文本而非此类标题或标题应
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控制。除文意另有所指外，本文使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
11. 对普通股变动的调整；其他公司事件
(a) 资本化调整.在发生资本化调整时，委员会应适当地，公平和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券的类别（es）和最大数量；（ii）根据第3（d）节行使激励股票期权可发行的证券的类别（es）和最大数量；（iii）证券的类别（es）和最大数量根据第3（e）条可判给任何人（在该等调整不会导致基于表现的薪酬奖励不符合第162（m）条例外的情况下）；及（iv）受未偿还股票奖励规限的证券类别及数目及每股价格。资本化调整应在切实可行和适用的范围内，以符合《守则》第409A条的要求的方式进行，就ISO而言，则应符合《守则》第422和424（a）条的要求。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情作出其认为必要或可取的调整，以消除根据本协议作出的任何调整可能导致的零碎股份。委员会根据本条第11款（a）项作出的有关调整的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。
(b) 解散或清算.除股票奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）应在紧接该解散或清算完成之前终止，而受公司回购权约束的普通股股份可由公司回购，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务；但前提是，委员会可全权酌情安排部分或全部股票奖励在解散或清算完成前成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此种股票奖励先前未到期或终止的范围内），但须视其完成情况而定。
（c） 控制权变更.在控制权发生变更的情况下，每项未完成的裁决均应按委员会确定的方式处理（在符合下文第11（c）（ii）条的情况下），包括但不限于每项裁决均应按下文第11（c）（i）条的规定承担。委员会将不会被要求以同样的方式对待所有奖励，并可全权酌情以不同的方式对待股票奖励。在委员会未另有决定的情况下，除非在证明股票奖励的文书或公司或任何关联公司与股票奖励持有人之间的任何其他书面协议中另有规定，否则以下规定应适用于控制权发生变更时的股票奖励和现金奖励奖励。
（一） 可能会假设股票奖励.除股票奖励协议另有规定外，在控制权发生变更的情况下，任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可承担或继续根据该计划未行使的任何或所有股票奖励，或可将类似的股票奖励替换为根据该计划未行使的股票奖励（包括但不限于收购根据控制权变更支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有），与此控制权变更有关。存续公司或收购公司（或其母公司）可以选择承担或继续仅承担股票奖励的一部分，或仅用类似的股票奖励替代股票奖励的一部分。就控制权变更而言，委员会可制定承担、延续或替代任何股票奖励的条款和条件。
（二） 当前参与者持有的股票奖励.除股票授标协议另有规定外，如发生控制权变更时，存续法团或收购法团（或其母公司）未根据上文第11（c）（i）节承担或继续承担所有未行使的股票奖励或以类似股票奖励替代此类未行使的股票奖励，则就未承担、继续或替代且在控制权变更生效时间之前持续服务未终止的参与者持有的股票奖励（简称“目前的参与者"），该等股票奖励的归属（就期权及股票增值权而言，该等股票奖励可行使的时间）须（视乎控制权变更的有效性而定）全面加速至委员会所决定的控制权变更生效时间之前的日期（或如委员会未确定该日期，则加速至控制权变更生效时间之前五（5）天的日期），且如未在控制权变更生效时间或之前行使（如适用），该等股票奖励将终止，且公司就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于控制权变更的有效性）。
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（三） 非现任参与者持有的股票奖励.除股票奖励协议另有规定外，如发生控制权变更时，存续法团或收购法团（或其母公司）未根据上文第11（c）（i）节承担或延续该等未行使的股票奖励或以类似股票奖励替代该等未行使的股票奖励，则就未承担、持续或替代且由当前参与者以外的人持有的股票奖励而言，该等股票奖励的归属（以及，如适用，可行使该等股票奖励的时间）不得加速，且该等股票奖励（由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）如未在控制权变更生效时间之前行使（如适用），则应终止；但前提是，即使控制权发生变更，公司就该等股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利不得终止，并可继续行使。
（四） 代替行使而支付股票奖励.尽管有上述规定，如果期权或股票增值权在控制权变更生效时间之前未被行使，则该期权或股票增值权将终止，则委员会可全权酌情规定，不得行使该期权或股票增值权，而应予以取消，其持有人应收到一笔与超出部分（如有）价值相等的付款，（a）股票奖励持有人在行使股票奖励时（包括委员会全权酌情决定的该股票奖励的任何未归属部分）本应获得的财产的金额或价值，超过（b）该持有人就该行使应付的任何行使价；然而，提供、如无此项超额，可取消期权或股票增值权，而无须向持有人支付任何款项。
（五） 现金奖励奖励.截至控制权发生变更之日已赚取但仍未兑现的所有现金奖励，应在控制权发生变更时立即全额支付。任何剩余的现金奖励奖励应加速并在控制权发生变化时立即支付，其基础是假定绩效目标下的目标水平达到100%。
（d） 管制条文的其他变动.在控制权发生变更时或之后，奖励可能受制于有关该等股票奖励的股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或委员会就现金奖励奖励奖励可能提供的额外条款。如果参与者的持续服务在控制权发生变更之前或之后的指定期间内被实际或建设性地终止，则股票奖励可归属于受股票奖励约束的全部或任何部分股份。
12. 计划的修订、暂停及终止
(a) 修订计划.董事会可随时并不时在其认为必要或可取的任何方面对计划进行全部或部分修订；但对计划的任何此类修订须经公司股东的必要批准，前提是股东批准是满足《守则》（包括但不限于其第422条和第162（m）条例外）、《交易法》或其下的规则16b-3、任何纽约证券交易所的适用要求所必需的，纳斯达克或其他证券交易所上市要求或任何其他法律法规或计划第2（d）节。未经受影响参与者的书面同意，计划的任何修订均不得以任何重大方式对参与者在任何未完成奖励下的权利产生不利影响；然而，提供，董事会可在其认为必要或可取的任何方面修订计划（i）以遵守适用法律或在未获得参与者同意的情况下处理其他监管事项，包括但不限于改革（包括在可允许和适用的情况下追溯）计划（委员会可修订未完成裁决的条款）以遵守或满足《守则》第409A条的豁免，或遵守任何其他适用的法律、法规或交易所上市规定（包括对其的更改），或（ii）如果董事会确定计划的修订符合受影响参与者的最佳利益。
(b) 计划期限.董事会可随时暂停或终止该计划。除非提前终止，本计划应于2028年3月7日晚上11点59分终止；但不得在2026年3月7日或之后根据本计划授予激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励，但该计划应就先前授予的任何尚未授予的奖励保持有效。
（c） 权利不受损害.未经受影响的参与者书面同意，在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务的暂停或终止不得受到重大损害，但第12（a）节就计划修订规定的相同程度除外。
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13. 法律的选择
特拉华州的法律应管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
14. 定义
计划中使用的，以下定义应适用于下列大写术语：
(a)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在《证券法》第405条中定义。委员会有权决定在上述定义范围内确定“母”或“附属”地位的时间。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，Affiliate是指《守则》第424（f）条含义内的“子公司”。除非委员会另有规定，为授予期权或股票增值权的目的，如果这样的期权或股票增值权随后被视为规定了《守则》第409A条含义内的延期赔偿，则不应将实体视为关联公司。
(b)“适用期限”指，就基于表现的薪酬奖励的任何履约期而言，由履约期的第一天或之前开始并不迟于（i）第90第履约期开始后的第二天，以及（ii）履约期完成百分之二十五（25%）的日期（或根据第162（m）节例外规定必须预先为基于绩效的薪酬奖励设定业绩目标的较短或较长的最长期限）。如第162（m）条例外规定允许，可在较后日期采取任何规定在适用期限内采取的行动。
（c）“奖项”或“奖项”是指单独或合计的股票奖励或现金激励奖励。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“资本化调整”指在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、现金以外财产的股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易），在生效日期后根据计划或任何股票奖励的普通股发生的任何变更或其他事件。尽管有上述规定，公司任何可转换证券的转换不应被视为公司“未收到对价”的交易。
（f）“现金激励奖励”是指如果某个业绩期间的业绩目标得到满足，参与者可能有权获得的现金奖励。现金奖励奖励可以以美元表示，也可以根据与计划规定一致的公式表示。
（g）“原因”是指就参与者而言，除非适用的股票授予协议另有规定或包含“原因”的不同定义，发生以下任何事件：（i）该参与者被判定犯有重罪或nolo抗辩；（ii）该参与者在金钱、财产或资产或公司和/或任何关联公司的业务方面盗窃、欺诈或挪用，或企图盗窃、欺诈或挪用；（iii）该参与者严重违反公司或关联公司政策，包括但不限于，不披露机密信息；（iv）该参与者严重违反与公司和/或关联公司的任何雇佣协议和/或限制性契约协议和/或保密协议；（v）该参与者的故意不当行为或故意不诚实的行为；（vi）该参与者未能或拒绝履行其合理分配的职责（由于残疾原因除外），前提是此类未能或拒绝未在切实可行的范围内尽快得到纠正，无论如何，参与者应在收到公司或适用关联公司的书面通知后三十（30）个日历日内，说明此类失败或拒绝的性质；（vii）该参与者的个人行为（包括员工骚扰或歧视）对公司或任何关联公司造成重大损害或损害；或（viii）该参与者非法使用受控物质。尽管有上述规定，如果参与者与公司或关联公司订立了包含“原因”定义的雇佣或其他协议，则在适用的授予协议中没有“原因”的具体定义的情况下，该雇佣或其他协议中的“原因”定义应优先于上述“原因”定义。在参与者终止连续服务后，如确定该参与者的连续服务本可因故终止，则该参与者的连续服务应视为因故终止。无论如何，“原因”应由委员会（或其代表）确定。
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（h）“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）任何交易法人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权超过百分之五十（50%），但通过合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在交易或一系列相关交易中从公司获得公司的证券而发生，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（b）仅因任何交易法人士持有的所有权水平（“受试者"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值；但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应视为发生；
（二）有涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易已完成，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；
（三）公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置，但公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产已出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，超过百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其相对于彼此的比例与其在紧接该出售、租赁、许可或其他处置前对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；或者
（四）在董事会通过该计划之日为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但前提是，如任何新董事会成员的委任或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
为免生疑问，控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有上述规定或计划的任何其他规定，公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但前提是，如该个别书面协议中未载列控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义。
委员会可在未经参加者同意的情况下，全权酌情修订“控制权变更”的定义，以符合《守则》第409A条下“控制权变更”的定义及其下的条例。此外，尽管有上述规定，在遵守《守则》第409A条所需的范围内，只有当上述事件也构成《守则》第409A条所指的公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更时，上述事件才应构成控制权的变更，前提是裁决构成或提供符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿。
（一）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。对《守则》任何一节的提述应被视为包括对适用条例或根据其提供的其他权威指引的提述，以及对该节、条例或指引的任何修订或后续条款的提述。
（j）“委员会”指（i）由董事会委任管理该计划的委员会或（ii）在没有该等委任的情况下，董事会本身。尽管有上述规定，在裁决豁免所需的范围内
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根据《交易法》第16条，根据规则16b-3，委员会应由两名或两名以上董事组成，他们是该规则16b-3含义内的“非雇员董事”，在满足第162（m）节例外情况的基于绩效的薪酬奖励所需的范围内，委员会应由两名或两名以上外部董事组成，如计划第2（b）（ii）节所述。委员会的薪酬委员会应组成该委员会，直至委员会另有规定为止。
(k)“普通股”是指公司的普通股。
（l）“公司”意为Blackbaud, Inc.，是一家特拉华州的公司。
(m)“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事服务，或就该服务支付费用，并不会导致董事就计划而言被视为“顾问”。
（n）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论是作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者以雇员、顾问或董事身份向公司或附属公司提供服务的身份发生变化或参与者提供该服务的实体发生变化，但参与者向公司或附属公司提供的服务没有中断或终止的情况下，不得终止参与者的连续服务；然而，提供，如果参与者为其提供服务的实体不再符合委员会全权酌情决定的“附属机构”资格，则该参与者的连续服务应被视为在该实体不再符合附属机构资格之日终止。在以下情况下，委员会或公司首席执行官可由该方全权酌情决定是否应将连续服务视为中断：（i）委员会或公司首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他事假；或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于股票奖励的目的，休假应被视为持续服务。
（o）“覆盖员工”应具有第162条例外所赋予的含义。
（p）“董事”是指董事会成员。
（q）“残疾"就参与者而言，指根据《守则》第22（e）（3）条和第409A（a）（2）（c）（i）条的规定，该参与者因任何医学上可确定的可能导致死亡或可能预计持续不少于十二（12）个月的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
（r）“生效日期”是指该计划首次获得公司股东批准的日期。
（s）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或就该等服务支付费用，并不会导致董事就计划而言被视为“雇员”。
（t）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（u）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》任何部分（或根据《交易法》颁布的规则）的提及，应被视为包括对其中适用的规则、条例或其他权威指南的提及，以及对该部分、规则、条例和指南的任何修订或后续条款的提及。
（五）“交易法人物”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”不应包括（i）公司或公司的任何附属公司；（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人；（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商；（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上。
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（w）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已设立的证券交易所上市或在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场交易，则普通股股份的公允市值应为该交易所（或该普通股交易量最大的交易所或市场）在确定之日所报的该股票的收盘销售价格，如在华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源，或者，如果在相关日期没有此类出售，则在报告出售的最后前一天。
（二）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值应由委员会本着诚意确定，就拟豁免《守则》第409A条的期权或股票增值权而言，应以符合《守则》第409A条的方式确定。
（x）“激励股票期权”指符合《守则》第422条含义的“激励股票期权”的期权。
（y）“非雇员董事“指（i）并非公司或附属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或附属公司获得补偿（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（”条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系，或（ii）就规则16b-3而言被视为“非雇员董事”。
（z）“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权条件的期权。
（AA）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（BB）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
（CC）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议应受计划条款和条件的约束。
（dd）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（ee）“其他股票奖励”指根据第6（c）节条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（ff）“外部董事”指（i）并非公司现任雇员或“联属法团”（第162（m）条例外的含义）、并非公司前雇员或在课税年度内因先前服务（符合税务资格的退休计划下的福利除外）而获得补偿的“联属法团”、并非公司或“联属法团”的高级人员，且不从公司或“联属法团”领取薪酬的董事，直接或间接以董事以外的任何身份，或（ii）在其他方面被视为第162（m）节例外含义内的“外部董事”。
（gg） “自己的,” “拥有,” “业主,” “所有权“如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指导性投票权，则该个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或获得“所有权”。
（hh）“参与者”指根据该计划获授予现金激励奖励或股票奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。
（二）“基于绩效的薪酬奖励”指旨在满足第162（m）节例外情况的绩效股票奖励、现金激励奖励或其他股票奖励。
（jj）“业绩标准”是指委员会为确定一个业绩期间的业绩目标而应选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于以下任何一项或组合：（i）每股收益；（ii）息税折旧前利润；（iii）息税折旧摊销前利润（EBITDA）；（iv）总额
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股东回报；（v）股本回报率；（vi）资产回报率、投资、（vii）营业利润率；（viii）毛利率；（ix）营业收入；（x）净收入（税前或税后）；（xi）营业净收入；（xii）税后净营业收入；（xiii）税前和/或税后收入；（xiv）税前利润；（xv）经营现金流；（xvi）销售或收入目标；（xvii）订单和收入；（xviii）收入或产品收入增加；（xix）费用和降低成本目标；（xx）改善或达到费用水平；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）债务减少，（xxviii）项目或流程的实施或完成；（xxx）客户满意度；（xxx）股东权益；（xxxi）质量措施；（xxxii）在股票奖励或现金激励奖励不旨在构成基于绩效的薪酬奖励的范围内，委员会选定的其他绩效衡量标准。此外，在符合第162（m）节例外情况的范围内，绩效标准可能基于其他战略业务标准，例如谈判交易或销售、实现特定的长期业务目标或战略计划、谈判重大公司交易、满足特定的市场渗透目标、生产力衡量标准、地域业务扩张目标、成本目标、员工满意度目标、与合并协同效应相关的目标、雇佣实践和员工福利的管理，或对诉讼和信息技术的监督，以及与子公司和/或其他关联公司或合资企业的收购或剥离相关的目标；但前提是，任何此类性能标准的测量必须是客观可确定的。部分达到规定的业绩标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或现金激励奖励条款中规定的实现程度相对应的款项。上述绩效标准应具有委员会可能指定的任何合理定义，委员会应有权定义计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。
（千方）“业绩目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据满足一项或多项绩效标准为绩效期间确定的一个或多个目标。任何一项或多项绩效标准可在绩效目标中以另一项绩效标准的百分比或上一期间绩效标准的百分比表示，或在绝对、相对或调整的基础上用于衡量公司和/或其一个或多个关联公司作为一个整体或相对于一个或多个业务单位、业务部门、部门、运营单位、产品线、品牌、公司的行政部门和/或其一个或多个关联公司或其任何组合的绩效，委员会可能认为适当。业绩目标还可以在委员会全权酌情认为适当的情况下，以绝对值或相对于预先设定的目标、前几年的业绩、一家或多家选定的比较公司的业绩或一个或多个相关股票市场或其他指数的业绩、或以百分比或以随时间增长的方式衡量业绩标准。在适用的情况下，绩效目标也可以通过参考参与者在绩效标准方面的个人绩效来表达。业绩目标不必基于业绩标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失（在这种情况下参照业绩标准衡量）。在确定业绩目标方面，授权委员会全权酌情规定自动调整（在绩效衡量、应付金额或其他奖励条款方面），以反映可能影响业绩标准的客观可确定的事件，包括但不限于（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、公司税率、会计原则或其他影响报告结果的法律或监管规则的变化的影响；（iv）任何重组和重组计划；（v）“不寻常性质”或表明“不经常发生”的事件类型，会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）和/或管理层对适用年度公司向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的情况；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定的不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（viii）非美元计价的净销售额和经营收益的汇率影响（如适用）；（ix）外汇损益；（x）终止经营和非经常性费用；（xi）公司会计年度的变化，与任何此类调整将以符合第162（m）节基于绩效的薪酬奖励例外规定的方式建立和管理。业绩目标（以及基本业绩标准）必须是可客观确定的（即，让了解相关事实的第三方能够确定业绩目标是否已经实现）。如果适用的税法和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下酌情更改基于绩效的薪酬奖励的管理绩效目标，则委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权。
（ll）“履约期”是指一个或多个时间段，可能是委员会可能选择的不同和重迭的时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和/或支付绩效股票奖励或现金奖励的权利。
（mm）“业绩股票奖”指第7（a）节所述的股票奖励。
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（nn）“计划”系指这份经不时修订的Blackbaud, Inc. 2016年股权和激励薪酬计划。
（oo）“先前计划”指公司2008年激励计划，于紧接生效日期前生效。
（pp）“限制性股票授予”指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（qq）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票授予协议应受计划条款和条件的约束。
（rr）“限制性股票奖励”指代表根据第6（b）节条款和条件授予的获得普通股股份（或普通股股份价值）的或有权利的无投票权计量单位。
（ss）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议均须遵守计划的条款及条件。
（TT）“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，不时生效。
（uu）“第162（m）条例外”是指《守则》第162（m）条规定的“合格的基于绩效的薪酬”的例外情况，因为在2017年《减税和就业法案》对《守则》第162（m）条进行修订之前，2018年1月1日之前开始的纳税年度存在这种例外情况。
（vv）“证券法”意指经修订的1933年《证券法》。提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则），应被视为包括提及适用的规则、条例或根据其发布的其他权威指南，以及对该部分、规则、条例和指南的任何修订或后续条款。
（WW）“股票增值权”是指根据第5条的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（XX）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应以计划的条款和条件为准。
（yy）“股票奖励”指根据该计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励或任何其他股票奖励。
（zz）“股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。股票奖励协议可采用委员会确定的形式，包括有关全部或任何类型股票奖励的主协议，并辅以公司发布的股票奖励通知。
（aaa）“子公司”指，就公司而言，（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的百分之五十（50%）以上的公司（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）超过百分之五十（50%）。
（bbb）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上。
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| 附录 |
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附录C —代理卡的形式
关于股东年会代理材料备查的重要通知：
年度股东大会的通知及委托书、年度报告及
表格10-K的年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
Blackbaud, Inc.
股东周年大会代表
美国东部时间2025年6月11日下午4：00
这份委托书是董事会征集的
下列签名的特拉华州公司Blackbaud, Inc.的股东确认收到了股东年度会议通知和代理声明，每份通知的日期均为2025年4月22日。下面签名的股东还特此任命Jon W. Olson和Anthony W. Boor，他们每个人都拥有完全的替代权和单独行动的权力，作为代理人代表并投票，如此选票反面指定，该股东如果出席并出席将于美国东部时间2025年6月11日下午4：00在www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025举行的Blackbaud, Inc.年度股东大会，则有权投票的是TERM3，Inc.的所有普通股股份。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。
续并将于反面签署
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附录 | ||||||||||
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互联网投票 | |||||||
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会前-去www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码
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使用互联网传送您的投票指示，并在2025年6月10日美国东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
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| Blackbaud, Inc. 费尔柴尔德大街65号 查尔斯顿，SC 29492 ATTN：乔恩-W-奥尔森 |
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会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/BLKB2025
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| 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。 | ||||||||
| 未来代理材料的电子交付 | ||||||||
| 如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。 | ||||||||
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电话投票-1-800-690-6903
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使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年6月10日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
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| 邮寄投票 | ||||||||
| 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 | ||||||||
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| 附录 |
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| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保留这一部分作为您的记录 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DETACH并仅返回此部分 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Blackbaud, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会建议你投票为以下每一位被提名者和为建议2、3和4。
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| 1. | 选举C类董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被提名人： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1a。 | Michael P. Gianoni | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1b。 | D.罗杰·南尼 | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1c。 | 布拉德利·L·皮伯恩 | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. | 咨询投票，批准我们指定的执行官员的2024年薪酬。 | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. | 批准BlackBAUD，INC2016年股权和奖励补偿计划的修订和重述。 | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。 | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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注：委任代理人获授权酌情就年会或其任何休会前可能适当提出的其他事务进行表决。此代理，如果正确执行，将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如未作出指示，这名代表将被投票为提案1中的每一位被提名人和为建议2、3和4。
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| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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