附件 10.2
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咨询协议
本协议自2026年5月1日（“生效日期”）起在AeroVironment，Inc.（一家特拉华州公司）及其在900 Innovators Way，Simi Valley，加利福尼亚州 93065（以下简称“AV”或“方”）设有办事处的子公司与Truesdell Capital LLC（一家佛罗里达州有限责任公司）（以下简称“顾问”或“方”）之间生效，该协议自2026年5月1日（“生效日期”）起生效。AV和顾问被统称为“当事人”。
然而，顾问从事提供咨询服务和调查解决，尽顾问所能，提出具体问题；
然而，AV希望根据以下规定的条款和条件向其提供Consultant的服务（“Services”）；
现据此，考虑到双方的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认收悉，双方约定如下：
| 1. | 咨询服务。在本协议期间，Consultant同意在一般基础上和根据本协议规定分配和接受的特定单个项目上以咨询身份提供服务。顾问同意提供此类服务，以获得在第4款对于每项任务，除非任务顺序中另有规定，否则基于在任务上工作的小时数（定义见第3款). |
| 2. | 任期。服务将于生效日期至2028年7月15日（“到期日”）期间提供。本协议可在初始期限或其任何延期的到期日之前通过双方相互书面协议延长额外的时间。若双方不执行该等书面协议，本协议自到期日起失效并自动终止。双方承认并同意，顾问公司是一家单一成员有限责任公司，AV的前雇员Brad Truesdell（其与AV的雇佣关系预计将于2026年4月30日结束）将通过该公司提供自本协议生效日期开始的服务以及根据本协议发布的任何任务令。双方的意图和理解是，本协议的执行部分是为了继续允许在本协议期限内根据AV经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）继续归属Truesdell先生在Truesdell先生受雇期间发放的股权奖励。本意是，终止Truesdell先生的雇用并根据本协议开始咨询安排将于2026年4月30日午夜/2026年5月1日上午12：01同时发生，以使2021年计划所设想的服务具有连续性，从而不会根据2021年计划发生“终止服务”。 |
| 3. | 任务命令。AV应以书面任务单（“任务单”）的形式提交其希望获得顾问服务的任何任务，或任何任务，其内容应足够详细，其中应包括：任务单编号、所有提交的发票上要包含的项目编号和/或收费编号、要执行的工作的性质和范围、履行的时间段、AV任务管理器的身份和名称、每一小时劳动支付的费率，以及不超过估计劳动力的美元价值，以及Consultant预计的任何材料或差旅支出的允许费用。如拟向顾问提供的补偿是基于非基于劳动时数的基础上（例如，每月保留者），该补偿的依据必须在任务单中详细说明。附件A应为任务命令的形式。 |
| 4. | 指定成本/对价。根据本协议的条款和条件，AV应向Consultant支付每小时200.00美元的时薪，用于Consultant根据本协议发布的任务订单提供的服务。AV有权在任务单中指定请求的任务的AV成本不超过规定的金额。在任务令中如此规定时，顾问须不是执行的服务超过了为有时可能被称为“努力”的任务指定的数量。如果在执行任务期间明显发现完成任务的成本将超过任务单中限定的金额，顾问应尽可能合理地提前告知AV，以便考虑增加为该任务规定的金额。然后，AV可自行决定采取以下任何行动： |
| i. | 授权增加任务单金额以允许完成任务，以顾问婉拒权为准； | |
| ii. | 请求将任务延续至指定的原始美元金额，此时顾问应向AV提交因未完成任务而产生的任何工作或材料；和 | |
| iii. | 要求立即终止任务，并导致顾问向AV提交因未完成任务而产生的任何工作或材料。 |
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咨询协议
只要Consultant继续被聘为AV的顾问，Consultant将有权继续归属Truesdell先生在紧接Truesdell先生与AV的雇佣关系终止之前未偿还的限制性股票奖励（“RSA”）（此类奖励，“未偿还的RSA”），并且在服务终止时（如适用的奖励协议和2021年计划所定义），未偿还的RSA将停止归属并根据2021年计划和未偿还的RSA的适用奖励协议的条款终止。于服务终止后，未归属的RSA的归属将终止，任何未归属的未归属的RSA（即未获释放的股份）将终止并被没收。咨询人/Truesdell先生的服务终止将发生在以下情况的较早者：（i）本咨询协议于2028年4月30日到期（除非双方延长），（ii）Truesdell先生较早的死亡或残疾，或（iii）本协议如本文所示的终止。与未偿付的RSA相关的权利和义务受2021年计划的条款和条件以及此类授标的赠款文件的约束。Consultant和AV承认并同意，Consultant/Mr. Truesdell在2024财年至2026财年业绩期间的业绩限制性股票单位（“PRSU”）（此类PRSU，即“FY2024-2026 PRSU”）应保持未偿还并根据此类FY2024-2026 PRSU的授予协议条款归属。咨询人/Truesdell先生同意自生效之日起没收和注销，并放弃继续归属截至生效之日仍未归属的Truesdell先生的所有其他未归属PRSU（2024-2026财年PRSU除外）的任何权利，无论截至本协议生效之时未发生服务终止的事实如何。如本协议、2021年计划和股权奖励的任何授标协议有任何不一致之处，则以2021年计划和适用的授予文件所载条款为准。
| 5. | 衰退权。顾问有权拒绝接受AV要求的任何任务，如果该任务与顾问的其他活动发生冲突或出于任何其他良好和充分的理由。在此种情况下，顾问公司应在收到此种请求的五（5）个工作日内以书面形式向AV公司发出拒绝接受此种任务的通知。 |
| 6. | 进度报告。任何任务令都要求顾问以合理的间隔向AV提交进度报告，但除非任务令中另有规定，否则不会比每月更频繁地提交进度报告，并以每个任务令中更具体规定和定义的方式提交。 |
| 7. | 发票和付款。咨询人应每月为每个任务单提交单独的发票，此类发票应包括当月发生的所有费用和开支（如有）的细目，以及任务单上显示的项目编号和/或收费编号以及任务单上确定的AV任务管理器的名称。发票应在AV的应付账款集团收到后三十（30）天内到期支付。发票应发送至应付账款集团；AeroVironment，Inc.，通过电子邮件发送至ACPInvoices@avinc.com，还可在主题行中参考任务单号以及贵组织的名称或邮寄至P.O. Box 5130，SMI Valley，加利福尼亚州 93065。除非在接受个别任务订单时另有约定，所有付款均应以美元支付。 |
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咨询协议
| 8. | 机密信息。公认的是，在执行本协议涵盖的服务时，顾问，包括顾问的授权分包商，可能会从AV或AV的代表那里获得有关AV和/或其客户或客户的产品、流程、运营以及当前和预期活动的机密信息。此类机密信息包括但不限于本协议的存在和条款、包括在示踪、图纸、实地笔记、计算、规格、法律、经济、商业和工程数据等中或其上的AV技术信息，以及Consultant在履行服务期间创建的所有信息、文件和材料，这些信息、文件和材料反映、包括或以任何方式纳入AV向顾问披露的机密信息。同样，就顾问提供的服务而言，顾问可能会向AV披露其认为保密的信息。一方当事人向另一方书面披露的涉密信息，应当标明“涉密”或者带有类似标识。一方向另一方口头披露的保密信息，应当在口头披露之日起十日内予以书面确认。Consultant和AV各自同意以保密方式持有，自披露之日起五（5）个日历年期间，另一方向一方披露的所有机密信息，但以下类别的信息除外： |
| i. | 信息，其在披露时属于公共领域； |
| ii. | 信息，其披露后通过公布或以其他方式成为公共领域的一部分，但在这种情况下仅在公布后或以其他方式成为公共领域的一部分； |
| iii. | 一方当事人能够出示的信息，在收到另一方当事人的信息时由该当事人掌握，而该信息不是直接或间接从另一方当事人取得的；以及 |
| iv. | 一缔约方在披露时间之前或之后从不要求该缔约方保密持有该信息的第三方收到的信息，并且据该缔约方所知和所信，该第三方没有根据保密义务直接或间接从另一方（包括其客户）获得该信息。 |
Consultant同意，除提供本协议所设想的服务外，Consultant不会将本节所涵盖的AV机密信息用于任何目的，包括开发或扩展Consultant的技术或任何第三人或实体的技术，但Consultant应并将继续自由利用其自己的独立开发，不对AV或其客户承担任何义务，除非在此特别规定。
各缔约方均承认知悉，并同意告知其雇员和根据本协议可能收到机密信息的其他代表，美国证券法禁止一方、其代表或任何已收到有关另一方的重大非公开信息的个人或实体购买或出售另一方的证券，或在合理可预见该个人或实体可能购买或出售一方的证券的情况下向任何其他个人或实体传达此类信息。
Consultant承认并同意，本协议中的任何内容均不会修改或取代Consultant在其作为AV员工执行的员工保密和发明转让协议下的任何义务，并且Consultant在该协议下的所有义务仍然完全有效。
| 9. | AV的可接受使用政策和远程办公安排。如果在执行本协议涵盖的服务过程中，顾问，包括顾问的授权分包商，以电子方式存储或处理AV机密信息或使用AV计算资源（定义见AV的可接受使用政策（“AU政策”），顾问特此同意自己和任何授权分包商遵守AU政策以及与使用AV计算资源相关的所有远程工作政策和协议。 |
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| 10. | 专有权。顾问公司在执行和完成本协议项下的任务订单时准备或开发的所有材料，包括文件、计算、地图、草图、笔记、报告、数据、模型和样品、包括但不限于数字摄影的照片、任何媒体上的数字和电影记录（包括但不限于数字和/或实体录像带和录音带），以及其中包含的任何和所有发明和版权材料，在首次制作或准备时，应且不限于成为AV的唯一和专有财产，无论是否交付给AV或此类是否受制于Consultant为执行本协议下的任务而需要使用。此类材料，连同AV根据本协议向Consultant提供的任何材料，应在提出要求时，无论如何在本协议完成或取消时，立即交付给AV。Consultant同意执行所有文件并采取AV要求的所有步骤，费用由AV承担，AV认为有必要或可取，以完成和完善AV在上述发明和版权材料中的所有权和财产权。双方在此同意，在本协议下被视为创作者版权的材料应各自并集体被双方视为1976年美国版权法含义下的“出租作品”，其版权应为AV的唯一财产。顾问特此同意，应AV请求，将执行此类版权或其他知识产权的转让，以进一步明确将版权或其他知识产权转让给AV。 |
顾问公司应在本协议期限内为项目贡献本协议附件B中确定的知识产权的使用，除非双方书面明确同意更长的期限。除协议另有规定外，为履行本协议项下的义务，附件B所述材料的任何权利所有权或权益均不得通过本次使用贡献转移给AV或任何其他方。
| 11. | 终止。任何一方可随时通过提前十（10）个历日向另一方提供书面通知的方式终止本协议。AV可立即因故终止本协议，由AV全权酌情决定。就本协议而言，“原因”被定义为顾问的： |
| (a) | 因实施诈骗、贪污、盗窃行为或者其他构成重罪的行为（交通违法犯罪或者因替代责任）被定罪的； | |
| (b) | 故意从事非法行为或严重不当行为，这些行为将（i）对AV或其任何关联公司与其各自当前或潜在客户、供应商、贷方或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方的业务或声誉产生不利影响，或（ii）使AV或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或处罚的风险；然而，顾问方面的任何作为或不作为将被视为“故意”，除非非出于善意和在没有合理理由相信顾问的作为或不作为符合AV的最佳利益的情况下由顾问做或不做；或者 | |
| （c） | 如果失败无法治愈，并且如果失败能够治愈，则在收到AV详细说明此种失败的通知后未能以合理令人满意的方式履行其职责，在该通知发出后十（10）个日历日内未能治愈此种失败或此种失败再次发生时。 |
在本协议终止的情况下，根据本协议的规定，Consultant有权获得截至终止时有效的所有任务订单实际赚取或产生的所有费用和开支的付款。因另一方未履行而终止不应在任何方面损害该一方追求其权利和补救办法或其他方面。本协议的任何条款，如在本协议终止或到期后施加应合理预期延长的义务，应在本协议终止或到期后继续有效。这些规定包括但不限于本文第8、9、10、15、16、17、26和29节。
| 12. | 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其任何部分，不得无理拒绝同意。转让人应继续对其在本协议项下的责任和义务负责，直至经批准的受让人承担此类义务。本协议在按照前述规定正式转让时，对受让人具有约束力，并对受让人有利。 |
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| 13. | 分包。未经AV事先书面同意，顾问不得将本协议项下任何任务订单的任何部分分包。 |
| 14. | 保修。顾问保证，它将使用商业上的最大努力并按照公认的专业标准执行本协议下接受的任务订单。 |
| 15. | 赔偿。各方应对因履行或未履行其在本协议项下的义务而产生或与之相关的一切损失、损害、要求、索赔、诉讼和责任，包括合理的律师费和其他诉讼费用；包括代理人、雇员或被许可的分包商，保持无害并赔偿对方。 |
| 16. | 仲裁。因本协议引起的任何争议或索赔，包括根据本协议接受的任何任务令，或被指称的违反，应根据美国仲裁协会的规则，在加利福尼亚州洛杉矶市接受具有约束力的仲裁，并且可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员或仲裁员作出的裁决作出判决。仲裁程序胜诉一方有权向非胜诉方追偿合理费用，包括但不限于合理的律师费。 |
| 17. | 管辖法律。 |
| a) | 在根据第16条进行的任何仲裁中，双方同意由加利福尼亚州的法律管辖本协议的解释、构建和执行。如果与本协议有关的任何事项必须由法院审理且无法根据第16条进行仲裁，则每一方在此不可撤销地服从加利福尼亚州的法律，不包括其法律冲突原则，以及位于加利福尼亚州洛杉矶县的美国加利福尼亚中区地方法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中的管辖权，且每一方不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均应在该地区法院进行审理和裁定。 |
| b) | 本协议每一方特此放弃对上述仲裁或法院缺乏属人管辖权的任何抗辩，并同意可通过按第20条规定的地址向另一方邮寄经核证或挂号的邮件的方式向每一方送达该诉讼中的程序。如果与本协议有关的任何事项必须由法院审理且无法根据第16条进行仲裁，双方特此提交美国加利福尼亚州中区地区法院的管辖权，排除除本第17条之外可能拥有管辖权的任何其他法院，并同意胜诉一方有权向非胜诉一方追讨合理费用，包括但不限于合理的律师费。 |
| 18. | 独立承包商。本协议中的任何内容均不应被视为构成顾问或顾问的任何雇员或代理人为AV的代理人、代表或雇员。顾问应在所有方面都是独立的承包商，并应对执行咨询服务的细节和方式负责和控制，并应仅就所要求的范围和一般结果服从AV的指示。顾问应，开工前根据本协议，向AV提供完整执行的W9表格和其他适用的税表，包括正确的公司名称、EIN和当前地址，以满足向加利福尼亚州和美国国税局报告所有咨询协议的法律要求。 |
| 19. | 无员工福利.Consultant理解并同意AV不会将Consultant归类为AV员工。因此，Consultant不应享有向AV员工提供的任何福利，包括但不限于新的股票期权、健康或退休福利、休假和带薪假期。AV没有向Consultant提供作为雇员的任何此类福利或权利，并且Consultant特此免除Consultant可能对他们提出的任何索赔，即使在Consultant被重新归类为AV雇员的情况下也是如此。 |
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咨询协议
| 20. | 注意。本协议双方之间根据本协议要求或允许发出的任何通知，如以书面形式并以挂号或挂号邮件、预付邮资或其他交付方式发送至下列各自的地址或任何一方根据本第20条的规定不时指定的其他地址，即为足够。 |
| AeroVironment，Inc.： | 劳伦斯·杨 |
| 高级法律顾问 | |
| 900名创新者之道 | |
| 司米谷，加利福尼亚州 93065 | |
| 电话：[ __________ ] | |
| 电子邮件：legalcounsel@avinc.com | |
| 顾问： | 布拉德·特鲁斯德尔 |
| [__________] | |
| 电话：[ __________ ] | |
| 电子邮件：[ __________ ] |
| 21. | 主题标题。本协议中的主题标题是为方便当事人而使用的，不得在本协议的任何解释或解释问题中考虑。 |
| 22. | 整合。本协议包含双方之间的全部谅解，不存在未在此阐述或通过引用并入的谅解或陈述。本协议的任何后续修改，除非以书面形式并经双方签署，否则不具有任何效力或效力。 |
| 23. | 传真/电子邮件。应授权每一方依赖本协议另一方（ies）以传真或电子邮件方式送达的签名，作为本协议的正式授权、不可撤销的实际交付。 |
| 24. | 对口部门.本协议可在多个对应方中执行，每一方视为正本，所有这些共同构成单一协议。 |
| 25. | 本协议的编制.本协定的条款和规定是经过公平谈判后达成的，因此，为解释本协定的目的，每一缔约方应被视为在本协定的起草和准备过程中平等参与和合作。本协议不得因起草而对任何一方作出有利于任何其他一方的解释。 |
| 26. | 遵守法律。 |
| a) | Consultant将遵守所有适用的法律，包括适用的反贿赂法律，以及AV修订和重述的商业行为和道德准则（可在AV网站www.avinc.com的投资者关系部分查阅）。此外，无论是否适用于Consultant，它都将遵守美国1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”），该法禁止直接或间接向政府官员提供任何有价值的腐败要约，以获得或保持业务或获得任何其他不正当的商业优势。 |
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| b) | 顾问保证并声明，其不会直接或间接向以下人士提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、礼物或任何有价值的东西：（i）任何政府官员（定义为任何官员、雇员或以官方身份为任何政府部门、机构或工具行事的人，包括国有或控股公司、公共国际组织，以及政党或其官员或政治职位候选人），或（ii）任何人在明知或有理由知悉全部或部分该等金钱时，将直接或间接向任何政府官员提供、支付或给予礼物或有价值的东西，其目的是（i）影响政府官员以其官方身份作出的行为或决定，（ii）诱使政府官员作出或不作出违反该官员合法职责的任何行为，（iii）获取不正当利益，或（iv）诱使政府官员利用其影响力影响或影响政府或工具的任何行为或决定，以协助AeroVironment或其任何关联公司获得或保留业务。顾问声明并保证，顾问的高级职员、董事或雇员目前均不是政府部门、机构或机构的高级职员、代理人或雇员，也不是完全或部分政府拥有或控制的公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。 |
| c) | 就履行其与AV协议项下的义务而言，Consultant将不会提供以下任何商业礼遇：（i）违反任何法律或法规；（ii）奢侈或奢侈；（iii）可能被合理地视为试图不正当地影响官方行动以代表AV获得或保持业务，或以其他方式为AV获得不公平的商业优势；（iv）秘密提供给政府官员；（v）提供给任何政府官员的配偶、子女或任何其他家庭成员；（vi）可能会使人难堪，或产生负面影响，AV的声誉；或（vii）是现金或现金等价物的馈赠（例如，礼品卡或礼券）。 |
| d） | 在代表AV采取的所有行动中，Consultant不会直接或间接地向任何商业交易对手支付任何不当款项以获得或保留业务或获得不当优势。此外，不得以任何理由代表或为AV的利益向任何人支付未正确和准确记录在顾问账簿和记录中的款项，包括金额、用途和收件人，所有这些均应与证明文件一起保持。 |
| e） | Consultant将不会聘用或保留任何承包商、分包商、顾问、代理人、代表或其他第三方（统称“分代理”）为AV在其与AV的协议下的义务的履行工作、提供服务或做任何与AV有关的事情，而无需AV事先书面批准，也无需先进行充分的尽职调查，以合理的保证得出结论：分代理将以合乎道德的方式开展业务，遵守所有适用的法律，包括反贿赂法律，并遵守FCPA，无论是否适用于此类分代理。 |
| f） | 顾问进一步同意按AV的要求参加和完成有关反腐败法律要求的培训课程，并应AV的要求及时确认遵守本第26条的要求。 |
| g） | 将有机会获得根据贸易管制法（定义见下文第29节）控制的信息的顾问（或其人员，如果Consultant是一个实体），应向（并应被要求完成）贸易合规意识培训，但受聘就贸易合规事项提供服务的顾问除外。顾问（或其人员）将获得两周的时间来完成这类必要的培训。 |
| h） | 由于任何实际或明显违反上述规定或由于顾问未能在被要求时迅速重申其遵守本协议，AV可能会单方面停止本协议项下的工作和/或暂停向顾问支付所有款项。如果AV确定，根据适用法律或根据授予AV的采购订单或合同的规定，应付给顾问的任何金额或支付方式可能被禁止，那么，在此情况下，除了其他可用的法律补救措施外，AV可以暂停向顾问进一步付款，双方应举行会议，以确定这些付款是否可以有效支付。 |
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咨询协议
| 27. | 利益冲突。顾问保证本协议在执行时不会与顾问作为一方存在的任何其他协议或顾问预期未来将订立的任何协议发生冲突，也不会在未来发生冲突。Consultant同意，在本协议期限内，未经AV首席法务官的事先书面批准，其将不会向AV的任何竞争对手提供服务，无论是作为雇员还是顾问。Consultant同意就此类利益冲突的任何政府或私人方索赔持有无害的AV。顾问应及时和提前发生冲突，向AV作出必要的披露，以避免任何此类冲突存在或可能很快存在的事实或任何印象。 |
| 28. | 公民身份或移民身份的证据.AV必须获得有关进入AV场所的顾问人员或顾问的分包商人员的公民身份或移民身份的信息，而此类进入将需要进入包含“技术数据”的区域或在向顾问披露受控数据之前。Consultant同意在进入AV场所之前或在披露AV受控信息之前提供这些信息，并在此后的任何时间在替换或增加新人员在AV场所工作之前或在收到AV受控信息之前提供上述信息。拟提供的资料，应按照附件C附于本文件。如果Consultant对数据有类似的限制，则在向AV人员进行任何披露之前，AV应达到相同的标准。顾问还应签署本协议所附的符合美国贸易管制法律的证书，作为附件D. |
| 29. | 出口管制. |
| a) | 顾问应遵守所有适用的美国出口管制法律法规和经济制裁法律法规，具体包括但不限于《国际武器贸易条例》（“ITAR”），22C.F.R.120et seq.；《出口管理条例》，15 C.F.R. 730-774；《外国资产管制条例》，31 C.F.R. 500-598（统称《贸易管制法》）。在不限制前述规定的情况下，顾问在其代表AV的工作中，不得转让任何出口管制物品、技术数据、技术或服务，包括转让给任何非美国人，因为该术语是根据适用的贸易管制法定义的，除非根据要求事先获得出口许可（如技术援助协议（TAA）或制造许可协议（MLA）、许可例外或许可豁免，统称为“出口授权”）的授权。 | |
| b) | 顾问公司特此声明，顾问公司或顾问公司的任何母公司、子公司或关联公司均未被列入美国政府维护的任何受限制方名单，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民名单；被拒绝方名单，美国商务部工业和安全局（简称“BIS”）维护的未经核实的清单或实体清单；美国国务院国防贸易管制局维护的法定解除禁止方清单；或联合国、欧盟、英国指定的资产冻结目标综合清单（统称“限制方清单”）。如果顾问或顾问的任何母公司、子公司或关联公司被列入任何受限制方名单，或者顾问的特权被任何美国或非美国政府实体或机构以其他方式全部或部分拒绝、暂停或撤销，顾问应立即通知AV。 |
| c) | 如果顾问是美国人（无论位于何处）、位于美国的非美国人，或位于美国境外但由美国人拥有或控制的非美国人，这些术语的定义如下 |
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咨询协议
| d） | 当顾问是AV出口授权的一方或签字人时，如果发生以下情况，顾问应迅速通知AV：（1）发生变化的情况，包括但不限于不符合资格、违反或可能违反ITAR或其他适用的政府限制，以及发起或存在可能影响顾问在本协议下履行的美国政府调查；或（2）顾问可能要求AV提交对现有出口授权的修订或请求新的或替换的出口授权的任何变更。顾问应向AV提供AV编制和提交任何所需出口许可申请所合理需要的所有信息和文件。顾问方面延迟提交出口许可证的相关信息，不构成本协议项下可原谅的延迟。 |
| e） | Consultant和AV同意不：（1）出口“技术数据”或向第三方披露；或（2）出口从另一方获得的“机密信息”，未经另一方明确书面同意，也未经任何受控项目所需的出口授权。任何与AeroVironment飞行器系统有关的信息都被视为受控数据和机密信息。本协议第8节对“机密信息”进行了定义。“技术数据”在出口法规中定义为“信息……，是设计、开发、生产、制造、组装、操作、修理、测试、维护或修改国防物品所必需的。” |
| f） | Consultant和AV同意，在未获得所需出口授权的情况下不出口的承诺包括任何“视为出口”（在美国发生的对非美国人的披露），这包括可能受雇于、存在于Consultant或AV的设施中或在其各自业务设施之外与其接触的任何“非美国人”。任何不是美国公民、合法永久居民或在美国持有政治庇护的人都是非美国人，在没有必要的出口授权的情况下不能接收出口管制数据。任何未在美国注册成立或组织开展业务的商业实体也是非美国人。本协议的执行是对双方的证明，即他们将采取一切合理措施保护对方的技术数据和机密信息不向任何非美国人士披露。 |
| g） | 未能从美国政府获得必要的出口授权可能会导致美国法律规定的刑事责任。尽管本协议要求披露方表示书面同意，但不构成政府授权、所需的出口授权，也不构成出口许可。 |
| h） | 顾问在履行其根据本第29条承担的任何义务时，应对因顾问、其高级职员、雇员、代理人、供应商或任何层级的分包商的任何作为或不作为而产生的所有损失、费用、索赔、诉讼因由、损害赔偿、责任和费用，包括律师费、诉讼和/或和解的所有费用以及法庭费用负责。咨询人在履行其在本第29条下的任何义务时，应就咨询人、其高级职员、雇员、代理人、供应商或任何层级的分包商的任何作为或不作为所产生的所有损失、费用、索赔、诉讼因由、损害赔偿、责任和费用，包括律师费、诉讼和/或和解的所有费用以及法庭费用，对AV进行赔偿并使其保持无害。 |
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| 30. | 豁免.任何一方未能在任何时间或任何期间强制执行本协议的任何条款，均不应被解释为放弃该条款或该方此后强制执行该条款的权利。 |
| 31. | 电子签名有效性。双方特此约定，为相互方便，且由于彼此间地理距离较远，在本协议执行时或在本协议项下双方之间的通知或通信上不要求签署原件。被执行文件的电子传输应被缔约方视为与原始文件具有同等地位和有效性，如同这些文件是由缔约方签署的一式两份正本一样。 |
作为证明，双方已于下述最后日期签署本协议，自生效之日起生效。
| Aerovironment, Inc. | 顾问： | |
| /s/Archana Nirwan | /s/Brad Truesdell | |
| 签名 | 签名 | |
| 阿卡纳·尼尔万 | 布拉德·特鲁斯德尔 | |
| Name（print） | Name（print） | |
| 高级副总裁兼首席人事官 | 顾问 | |
| 标题 | 标题 | |
| 4/7/2026 | 4/7/2026 | |
| 日期 | 日期 |
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咨询协议
附件A-Form of Task Order
（此仅为示例模板）
标准咨询协议
顾问：（不需要名字–这是一个示例模板）
| 任务 | 订单# __________ | 项目编号和/或收费编号。__________ |
| a. | 顾问应提供的努力和/或服务： |
| b. | 除非AV另有书面指定并通知Consultant，AV任务管理器为：______________________ |
| c. | 目标业绩期限：________至__________ |
| d. | 费率： |
授权天数：根据要求并经AV任务管理器授权
费率：每小时$
Total not to exceed cost：$ example only（including expenses）
| e. | 费用： |
最高授权费用：仅$ example
AV将在上文C节定义的“目标绩效期间”向Consultant报销任何与AV相关的商务差旅费用（交通、住宿、膳食等），前提是所有差旅费用均由AV任务管理器以书面形式预先批准。
差旅和/或杂项费用按现行AV标准差旅程序报销；收据随附25美元或以上发票。
未经AV任务管理器事先书面批准，不得产生超过此处所示金额的人工或费用成本。
| f. | 提交发票：本实践将支持高效的处理和支付。 |
| 1. | 发票：参考应按正确的任务单号和项目号和/或收费号以及所有发票上的AV任务管理器名称制作。 | |
| 2. | 进度说明：至stay in accordance with the Federal Acquisition Regulation（FAR），Part 31，each invoice should also be accompanied with a progress statement。 | |
| 3. | 发票应寄至:Accounts Payable Group，AeroVironment，Inc.，via e-mail toACPInvoices@avinc.com，还可在邮件主题行中参考正确的任务订单号和您所在机构的名称，并礼貌抄送AV Task Manager，或邮寄至P.O. Box 5130，Simi Valley，加利福尼亚州 93065。 |
| Aerovironment, Inc. | 顾问 | |
| 无需签名–仅限示例 | 无需签名–仅限示例 | |
| 签名 | 签名 | |
| Name（print） | Name（print） |
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AEROVIRONMENT专有信息
咨询协议
附件b
知识产权
顾问声明
顾问特此向本协议标的项目贡献下文所述的知识产权。此类使用贡献仅限于本协议第10条的限制。
本协议不包含任何IP –在履行本协议时产生的所有工作产品均为AV的财产。
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AEROVIRONMENT专有信息
咨询协议
咨询协议
附件C
顾问安全审查
在进入任何AV设施之前，任何顾问或顾问的分包商应被要求提供以下内容：
美国公民
如果你是美国公民，你将被要求向AV的安全官员提供你的出生证明，并加盖一个凸起的印章[影印件将不被接受]，或者你的出生证明的政府认证副本，或者你的护照，以及你的驾驶执照。如果你不是本地人，你可以打电话给AV的安全官，安排在发送这些文件之前处理这些文件。如果你是本地人，你可以打电话安排面谈，届时你可以提供文件。
如果您持有国防部安全许可，请将您的社会安全号码提供给AV的安全官，以便能够检索您的许可。如果你在W9表格上提供了这个号码和咨询协议，你不需要重复努力。
外籍居民：
如果你被授予了居民外侨身份，你将被要求在进入AV设施之前出示这张卡。
由于政府法规，这些信息是必需的。未能提供所有信息将延迟或暂停处理。您不得在遵守本附件C中的请求之前开始工作。
如果您在当地，请致电AV的安全官并设置采访时间，并携带所有要求的文件。如无法办理，请拨打电话（805）581-2198转1580进行电话采访。
| 将所有附件C文档发送到： | 安全总监 | |
| AeroVironment公司。 | ||
| 900名创新者之道 | ||
| 加利福尼亚州西米谷93065 |
为了您的保障，建议您通宵通过Fed-EX、DHL或UPS等可以跟踪包裹的公司获取所有信息。AV将以相同方法返回所有文档。
感谢您协助AV我们遵守政府规定。
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AEROVIRONMENT专有信息
咨询协议
咨询协议
附件D
认证
的
合规
与美国贸易管制法
顾问：
此认证由上述商业实体的授权官员或顾问以其个人身份执行，如果该顾问不是法律实体。证明该实体应遵守所有适用的美国出口管制法律和经济制裁法律法规，具体包括但不限于《国际武器贩运条例》（“ITAR”），22 C.F.R. 120等；《出口管理条例》，15 C.F.R. 730-774；《外国资产管制条例》，31 C.F.R. 500-598（统称“贸易管制法”），采取合理步骤确保其不得转让任何出口管制物品、技术数据、技术或服务，包括转让给任何非美国人，这是适用的贸易管制法所定义的术语，除非按要求事先获得出口许可（如技术援助协议（TAA）或制造许可协议（MLA）、许可例外或许可豁免，统称为“出口授权”）的授权。该承诺包括向签署此认证的实体的员工、供应商或第三方联系人“视为出口”。
“技术数据”定义为国防物品的设计、开发、生产、制造、组装、操作、维修、测试、维护或修改所需的信息。
“非美国人”是指任何不是美国公民、合法永久居民（例如“绿卡持有人”）或8 U.S.C. 1324b（a）（3）定义的受保护个人的人。任何未在美国注册成立或组织开展业务的商业实体也是“非美国人”。
认证方还同意，通过作出这一证明，实体进入AeroVironment场所的人员在签到并获得访客徽章时应签署个人证明。
日期：______________________
授权官员：______________________
签名
印刷名称：
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咨询协议
咨询协议的第1号修订（本“修订”）自2026年5月1日（“修订生效日期”）起生效，以修订AeroVironment，Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（其办事处位于900 Innovators Way，Simi Valley，加利福尼亚州 93065（以下简称“AV”或“方”）与佛罗里达州有限责任公司Truesdell Capital LLC（以下简称“顾问”或“方”）于2026年4月7日签署并自2026年5月1日起生效的若干咨询协议（“咨询协议”）。
然而，AV与Consultant订立谘询协议，据此，Consultant将向AV提供谘询服务；及
然而，自生效之日起，双方希望修订咨询协议，以增加新的第32条，以确认Truesdell先生对公司2026财年的2026财年奖金的处理和支付。
现据此，考虑到双方的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认收悉，双方约定如下：
| 1. | 新增第32款。双方同意，现将以下第32条加入《咨询协议》： |
32.2026财年奖金。当且如果AV向参与其2026财年高管短期激励计划（“STIP”）的员工支付其2026财年（“2026财年”）的奖金，AV同意向Consultant/Mr. Trusdell支付金额等于（a）294,648美元（该金额代表Truesdell先生在STIP下的2026财年目标奖金的现金部分）乘以（b）AV根据AV 2026财年的财务业绩根据计划条款确定的计划中目标奖金的支付百分比。Consultant了解到，百分比支出可能为零，在这种情况下，Consultant/Mr. Truesdell将不会收到任何2026财年奖金的支付。
| 2. | 无其他变化.除经特此修订外，本协议将继续并将继续具有充分的效力和效力。除本协议另有规定外，本修订将不会被视为（i）放弃、同意、或修改或修订协议的任何其他条款或条件，或（ii）损害双方根据《咨询协议》或其中提及的任何文书或协议或与其有关而现可能拥有或将来可能拥有的任何权利或权利，因为该等权利或权利可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。 |
| 3. | 权威；对继任者具有约束力.双方声明，他们各自有权订立本修正案。本修正案对其当事人及其各自的继承人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力，并对其有利。 |
| 4. | 管辖法律和地点.本修正案及双方的权利和义务将根据咨询协议的条款进行解释和确定。 |
| 5. | 对口部门.本修正案可由多个对应方执行，每一方视为正本，共同构成单一修正案。 |
| 6. | 一体化.本修正案和咨询协议包含双方之间的全部谅解，不存在未在此阐述或以引用方式并入的谅解或陈述。本修正案的任何后续修改，除非以书面形式并经双方签署，否则不具有任何效力或效力 |
| 7. | 电子签名有效性.双方特此约定，为相互方便，且由于彼此之间地理距离较远，在本修正案执行时或在本修正案项下双方之间的通知或通信上不需要原始签名。被执行文件的电子传输，应被缔约方视为与原始文件在地位和有效性上同等，如同这些文件是由缔约方签署的一式两份正本一样 |
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AEROVIRONMENT专有信息
咨询协议
作为证明，双方已于下述最后日期执行本修订，自修订生效日期起生效。
| Aerovironment, Inc. | 顾问： | |
| /s/Archana Nirwan | /s/Brad Truesdell | |
| 签名 | 签名 | |
| 阿卡纳·尼尔万 | 布拉德·特鲁斯德尔 | |
| Name（print） | Name（print） | |
| 高级副总裁兼首席人事官 | 顾问 | |
| 标题 | 标题 | |
| 4/8/2026 | 4/8/2026 | |
| 日期 | 日期 |
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