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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本登记声明是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（6）条规则提交的替代登记声明，涉及根据SEC于2022年7月7日宣布生效的表格S-3（注册号333-265842）上的登记声明（“事先登记声明”）下仍未售出的证券。根据《证券法》第415（a）（5）（ii）条，通过在表格S-3上提交这份登记声明（“登记声明”），登记人可以发行和出售事先登记声明所涵盖的证券，直至（i）本登记声明生效日期和（ii）2026年1月3日（较早者），即事先登记声明生效日期第三年周年（“到期日”）后的180天。特别是，注册人可以通过H.C. Wainwright & Co.，LLC作为销售代理，在其市场发售中继续根据事先登记声明发售和出售普通股股份，该发售应继续根据使用2025年5月1日提交的招股说明书补充文件的事先登记声明进行登记，直至到期日。根据《证券法》第415（a）（6）条，根据事先登记声明发行证券将被视为自本登记声明生效之日起终止。

这份注册说明书包含两份招股说明书：

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一份基本招股说明书，其中包括我们发行、发行和出售总额不超过65,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或由部分或全部这些证券组成；和

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A at the Market Offering Agreement（“Sales Agreement”）招股说明书，内容涵盖由我们根据日期为2025年5月1日的销售协议与H.C. Wainwright & Co.，LLC发行、发行和销售的最高总发行价为13,755，287美元的普通股。

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书之后。与H.C. Wainwright & Co.，LLC的销售协议终止后，销售协议发行说明书中包含的根据销售协议仍未出售的13,755，287美元证券的任何部分将根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中可供出售，如果没有根据销售协议出售股票，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，未出售的全部13,755，287美元证券可在其他发行中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年5月16日

前景

LOGO

65,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、FTC Solar公司的认股权证。

FTC Solar公司可能会不时在一次或多次发行中发售和出售（i）普通股，（ii）优先股，（iii）债务证券，这些证券可能是高级的或次级的和可转换的或不可转换的，以及（iv）购买我们的普通股股份、我们的优先股股份或我们的债务证券的认股权证。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价格不得超过65,000，000美元。

本招股章程向贵公司提供证券的一般说明，以及我们可能提供或出售适用证券的一般方式。如有要求，将在随附的招股说明书补充文件中提供证券的更具体条款，其中除其他外，描述所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。有关我们提供的证券的分配的一般信息，请参阅“我们提供的证券的分配计划。”随附的招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。投资前应阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FTCI”。2025年5月14日，我们在纳斯达克报告的普通股的最后一次出售价格为每股4.10美元。

我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，将受到减少的上市公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素”载于本招股章程第11页及任何随附的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何类似章节。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期，2025年

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券，总发行价格最高可达65,000，000美元。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何由我们或代表我们编制的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人向您提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售证券的要约。

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股章程所载的信息仅在其各自日期准确。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股章程所包含的信息在任何其他日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、战略、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能发生了重大变化。

在本招股说明书中使用时，除非文意另有所指，否则所有提及“FTC Solar”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似名称均指特拉华州公司FTC Solar，并酌情指其合并子公司。

市场、行业等数据

本招股说明书包括或以参考方式纳入有关市场和行业数据和预测的估计，这些数据和预测基于公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告以及我们自己基于管理层对我们所竞争的行业和市场的了解和经验的估计。在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们产品的市场的了解和我们迄今为止的经验，做出了我们认为是合理的某些假设。市场数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场数据统计调查中固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的因素。因此，请注意不要过分依赖此类市场数据。提及我们在某个市场或产品类别中处于领先地位是指我们认为，根据销售额，我们在此类特定市场中拥有领先的市场份额地位，除非上下文另有要求。

商标、服务标记及商品名称

本招股说明书包含我们的商标和商品名称，包括但不限于Voyager Tracker和FTC Solar，它们受适用的知识产权法保护。本招募说明书还可能包含

其他公司的商标、服务标志、商号和著作权，属于各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标记、商号及著作权列示，不含TM、SM、^©和^®符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人的权利，如果有的话，这些商标、服务标记、商号和版权。

以下我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载或以引用方式并入的部分信息。因为这只是一个总结，然而，它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文和其中的文件，这些文件在本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入”项下进行了描述。

FTC太阳能公司

概述

FTC Solar，Inc.成立于2017年，在特拉华州注册成立。2021年4月，我们完成了首次公开发行股票（“IPO”），我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“FTCI”。

我们是太阳能跟踪器系统的全球供应商，由专有软件和增值工程服务提供支持。太阳能跟踪器系统全天移动太阳能电池板，以保持相对于太阳的最佳方向，从而增加太阳能装置产生的太阳能量。我们最初的两个人像模块（“2P”）太阳能跟踪器系统以Voyager品牌名称（“Voyager”）进行销售，我们的一个人像模块（“1P”）太阳能跟踪器系统以Pioneer品牌名称（“Pioneer”）进行销售。我们还有一个安装解决方案，支持安装和使用美国制造的薄膜模块。我们的主要软件产品包括SUNPATH，它帮助客户优化太阳能跟踪以增加能源生产，以及我们的SUNOPS实时运营管理平台。此外，我们拥有一支可再生能源专业人员团队，可在整个太阳能项目开发和建设周期中协助我们的美国和全球客户进行场地布局、结构设计、桩测试和其他需求。我们的产品和服务为世界各地的大型公用事业规模太阳能和分布式发电项目提供跟踪器解决方案。我们的客户主要是工程、采购和建筑公司（“EPC”），我们也与开发商和业主签订合同。公司总部位于美国得克萨斯州奥斯汀，在澳大利亚、中国、印度、南非和西班牙设有国际子公司。

在2024年期间，我们加入了我们的执行领导团队。2024年8月，Yann Brandt加入公司担任总裁兼首席执行官，他是我们的董事会成员。此外，Cathy Behnen于2024年2月被任命为我们的首席财务官；我们于2024年5月聘请STI Norland前首席执行官兼董事会执行成员Alberto Echeverria担任我们的国际销售高级副总裁；Kent James于2025年1月加入我们，担任我们的北美首席商务官。

2024年12月2日，我们与第三方签订了资产购买协议，出售与我们基于Atlas网络的软件平台相关的某些资产，包括知识产权，客户用于组织和管理他们的太阳能项目组合，价格为90万美元，外加未来的潜在盈利付款。收益支付总额可能高达20万美元，取决于某些现有客户在2025年的年度许可证更新。

于2024年12月4日，我们与作为购买协议项下买方的机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，我们出售，投资者购买了本金金额为1500万美元的优先担保本票（“优先票据”）和认股权证。优先票据将于2029年12月4日到期。

在2024年期间，我们宣布了几个大型新项目奖项，涉及与Strata Clean Energy、Sandhills Energy和Dunlieh Energy各交付高达1吉瓦的跟踪器技术的供应协议，我们推出了自动化冰雹储存解决方案，旨在最大限度地减少冰雹对太阳能电池板造成的损害。

2025年1月，我们与Recurrent Energy签订了5吉瓦的供货意向书。Recurrent是世界上最大、地域最多元化的公用事业规模太阳能开发商之一。这些项目预计将位于美国、欧洲和澳大利亚，并利用我们的1P和2P跟踪器技术的组合。预期此安排下的首个项目收益将于2025年下半年开始。

此外，我们还获得了GPG Naturgy的333兆瓦项目，该公司是跨国能源领导者Naturgy的发电子公司，该公司在20多个国家开展业务，拥有1600万客户。该项目位于澳大利亚，将使用我们的1P Pioneer跟踪器，预计将于2025年年中开始跟踪器生产。

此外，在2025年第一季度，我们获得了Rosendin的280兆瓦项目，该项目是排名前5的EPC，也是美国最大的员工持股电气承包商。该项目位于美国西海岸，也将使用我们的1P Pioneer解决方案，预计将于2025年年中开始生产跟踪器。

2025年3月4日，我们与投资者签订了具有约束力的条款清单（“条款清单”），据此，投资者同意购买本金最多10,000，000美元的优先票据和认股权证，以购买最多1,166，667股我们的普通股。我们预计将在2025年5月31日或之前就条款清单所设想的交易订立最终文件。

最后，我们从之前对Dimension Energy的投资中获得了320万美元的收益。这笔款项于2025年第一季度收到，使自2021年以来收到的托管释放和收益总额超过1500万美元。

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据JOBS法案，我们选择使用允许的延长过渡期来推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据SEC的规则和规定，我们也有资格成为规模较小的报告公司。

业务说明

我们目前向美国、亚洲、欧洲、中东、北非、南非和澳大利亚的当前和潜在客户提供针对公用事业规模太阳能市场的跟踪器和软件解决方案。

我们的Voyager跟踪系统建立在采用60米独立行架构的自供电2P单轴跟踪器设计之上，我们相信这为我们的客户提供了众多优势。我们已将Voyager追踪器产品组合扩展到超大幅面组件（“ULFM”）和美国薄膜组件，以适应不同的客户太阳能安装。我们还通过将风速容限提高到每小时150英里来提高跟踪器的弹性。

此外，我们的Pioneer 1P太阳能跟踪器解决方案利用了Voyager的技术优势，并为我们的客户提供了我们认为相对于其他1P解决方案的众多成本节约优势，包括更快的组装能力、减少的桩数和埋入深度以及更高的坡度容忍度。我们继续拓宽Pioneer的兼容性选项，包括ULFM和最新的Series 7美国薄膜模块，以及额外的基础选项，如螺丝桩。

我们的SUNOPS运营管理软件旨在帮助客户识别和解决跟踪器性能不佳的问题，深入了解单个跟踪器阵列。我们的SUNPATH软件可供客户使用，帮助在起伏的地形和土地受限的场地上恢复由于行到行的阴影而损失的能量，同时在阴天最大限度地提高能源产量，这使我们的客户能够最大限度地提高他们的太阳能场地收入。这是通过单独调整每一排的跟踪角度来实现的，以最大限度地减少阴影投射的影响，特别是在起伏的地形上，并在阴天优化跟踪角度。SUNPATH利用卫星图像来预测云层运动并实时调整跟踪系统以提供最佳性能。

我们继续努力扩大我们的国内和国际足迹，以及我们的客户外联努力。例如，在2025年初，我们任命执行领导团队的一名成员为高级副总裁，负责客户卓越，领导我们提高客户满意度、保留率和忠诚度的举措，以支持我们的长期增长。此外，在2023年，我们成立了客户顾问委员会，由全球储能系统领导者Powin的总裁担任主席，为我们未来的预期增长提供支持，并协助我们努力确保世界级的客户体验。

在本招股说明书补充日期之前的期间，我们的绝大部分收入来自我们在美国和澳大利亚的法人实体的销售。

自2022年以来，我们还专注于努力通过旨在降低我们的产品成本结构的设计到价值的举措来提高我们的毛利率，以及在不牺牲对客户的服务的情况下使我们的期间成本结构更有效率的其他努力。

我们目前经营一个业务部门，即太阳能跟踪器系统的制造和服务。

我们在合并财务报表中报告产品和服务收入。产品收入来自销售太阳能跟踪器系统和为这些系统定制的组件、某些特定交易的个别部分销售以及销售基于期限的软件许可。服务收入包括来自运输和装卸服务、工程咨询和桩测试服务、我们基于订阅的企业许可模式以及与基于术语的软件许可相关的维护和支持服务的收入。

我们产生与产生的收入相关的成本：（i）我们的太阳能跟踪器系统使用的原材料，包括零部件，（ii）设备制造活动，扣除获得的奖励，（iii）采购、安装和交付成品和服务的人员成本，（iv）运费和交付，（v）产品保修，（vi）保险，以及（vii）客户支持。

我们目前将所有制造外包给合同制造合作伙伴。我们专注于发展我们的美国制造供应合作伙伴，以便为我们的客户减少交货时间，以及其他潜在的好处。例如，于2023年2月9日，我们与领先的钢铁制造商和现有供应商台华新能源（泰国）有限公司及DAYV LLC订立有限责任公司协议，以创建Alpha Steel LLC（“Alpha Steel”），这是一家特拉华州有限责任公司，致力于为公用事业规模和分布式发电太阳能项目生产钢部件，包括扭矩管和结构紧固件。Alpha Steel工厂位于德克萨斯州Sealy的休斯顿郊外，于2023年第四季度末开始有限的商业生产。有关进一步讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第8项的合并财务报表中包含的附注11“权益法投资”。

除阿尔法钢铁外，我们计划继续与其他美国制造商合作，以进一步增加我们在国内的内容能力，我们将继续根据需要利用现有和新的国际制造商来扩大我们的产能，以应对未来销量的预期增长。

市场因素

几个市场因素正在推动太阳能的增长，包括：

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太阳能光伏（PV）组件的成本在过去几年中不断下降，尽管这可能会在未来适用更高关税的情况下受到影响；

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政府激励措施，如税收激励措施、可再生能源投资组合标准（“RPS”）和国际气候承诺，以加速太阳能的采用；

我们的全球市场机会受到三个主要因素的推动：（i）公用事业规模太阳能项目的整体增长，（ii）在公用事业规模太阳能项目中作为首选安装系统的跟踪器的使用增加，以及（iii）我们通过提供提高太阳能发电项目的性能和成本效率的新产品来执行我们的产品路线图的能力。

全球各国政府已制定政策，支持从化石燃料转向低碳能源形式，如太阳能发电。在美国，虽然没有实施RPS的联邦立法，但超过一半的州已经实施了自己的RPS政策，其中一些州设定了雄心勃勃的目标，即在特定日期前50%甚至100%的电力来自可再生能源。

美国政府通常依靠联邦税收抵免、赠款和贷款计划来鼓励开发新的可再生能源技术和项目。影响我们美国业务的最引人注目的激励计划历来是太阳能项目的投资税收抵免（“ITC”），它允许纳税人在投入商业使用的太阳能系统中以其成本基础的一定百分比抵消其美国联邦所得税责任。美国国会通过并于2022年8月16日由拜登总统签署成为法律的《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）扩大并扩大了太阳能项目和太阳能供应链可获得的税收抵免和其他税收优惠。ITC目前对2032年底开始建设的项目按30%的基准费率提供，对2033年和2034年开始建设的项目分别降至26%和22%。满足适用的国内内容和现行工资和学徒规则的项目还可获得奖金抵免。美国特定太阳能组件制造商现在有资格根据经修订的1986年《国内税收法》第45X条申请生产税收抵免，该条是作为IRA的一部分建立的，是制造商在国内制造和销售的每个清洁能源组件获得的单位税收抵免。由于生产税收抵免计划，我们对Alpha Steel的投资和对Alpha Steel作出的承诺使我们能够从Alpha Steel获得较低的产品成本带来的好处，这取决于我们从Alpha Steel购买的水平。

在全球范围内，自《联合国气候变化框架公约》（“公约”）下的《巴黎协定》于2016年生效以来，对可再生能源的投资加速，该协定要求签署国设定某些碳减排目标，以及其他承诺。不过，特朗普政府已发布行政命令，启动美国退出《巴黎协定》的进程，不太可能支持未来国际社会应对气候变化的努力。然而，美国退出《公约》并不限制其他签署国为实现其在《公约》下的承诺所做的努力。

在特朗普政府执政之前，这些因素，加上用于太阳能生产的基础光伏电池技术的效率提高和成本降低，促使太阳能成为美国增长最快的新电力来源。美国能源信息署在其2025年1月的短期能源展望中估计，由于产能增加，太阳能发电量将在2025年和2026年分别在美国增长34%和17%，并将供应那些年增加的大部分发电量。唐纳德·特朗普（Donald Trump）担任总统和共和党控制美国国会，这造成了不确定性，即是否会改变可用的税收抵免和其他政府补贴，以及特朗普政府或国会是否会采取其他行动，取消或减少与太阳能相关的激励和补贴，或以其他方式直接或间接影响太阳能

与固定倾斜安装系统相比，太阳能跟踪器一直在获得市场份额，因为它们能够优化能源生产、适应更多样化的地形并提供更具吸引力的投资回报。根据Credence Research于2024年发布的信息，2023年，北美和欧洲合计占据太阳能跟踪器市场的一半以上，其中亚太地区的市场份额约为38% – 42%。我们认为，随着一面板和两面板人像跟踪器系统、双面面板和更大幅面或更高功率的双面面板的加速采用，我们处于有利地位，可以从中受益。

我们的增长战略基于（i）增加我们在美国的市场份额，（ii）继续我们的国际扩张，包括通过增加我们对分布式发电市场的销售，（iii）增强我们的跟踪器产品供应，（iv）通过运营杠杆降低我们的运营成本，（v）通过支持精益构建、运营、维护和生命周期管理以及提高增强型软件对跟踪器销售的附着率来扩展我们的软件产品，以及（vi）确定额外的战略收购或其他机会。

政府政策法规

虽然美国联邦和州政府为如上所述扩大太阳能的使用提供了激励措施，但美国联邦政府的其他政策和行动通过对向美国进口太阳能组件的能力和成本造成不确定性，对需求产生了负面影响。

《维吾尔强迫劳动预防法》（简称“UFLPA”）于2021年12月23日获得美国国会通过，并由拜登总统签署成为法律。UFLPA确立了一项可反驳的推定，即进口在中华人民共和国新疆维吾尔自治区（“新疆”）全部或部分开采、生产或制造的任何货物、商品、物品和商品，或由某些实体生产的货物、物品和商品，受到1930年《关税法》第307条的禁止，并且此类货物、商品、物品和商品无权进入美国。美国海关与边境保护局（简称“CBP”）于2022年6月21日开始实施UFLPA中规定的推定，导致针对太阳能组件进口商的新规则和CBP的审查。

2022年4月1日，美国商务部应Auxin Solar，Inc.（“Auxin”）的请求，发布公告，对某些东南亚国家的太阳能制造商涉嫌规避美国反倾销和反补贴税（“AD/CVD”）的索赔发起调查（“太阳能规避调查”），以试图确定这些东南亚国家制造的太阳能电池和/或组件是否使用源自中国的部件，以规避AD/CVD关税。2022年6月6日，拜登总统发布了一项行政命令，允许美国太阳能部署商从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口太阳能组件和电池，在24个月内免于某些关税，同时还有其他旨在加速美国国内清洁能源技术生产的激励措施。这一暂停于2024年6月结束，目前中国范围内的反倾销税将近240%，对所有其他国家的反补贴税都超过15%。此外，2023年12月29日，Auxin和Concept Clean Energy，Inc.向美国国际贸易法院提起诉讼，对暂停和实施条例的法律依据提出质疑。迄今已提出了几项动议，其中包括美国政府驳回的动议，但被法院驳回。如果诉讼证明成功，太阳能组件进口商可能会对已经通关的货物征收追溯性关税。此外，美国商务部目前正在对从越南、马来西亚、泰国和柬埔寨进口的晶硅光伏电池进行反倾销和反补贴税调查，这可能会导致对从这些国家进口的产品征收额外关税。

这些政策和行动，加上某些地方和国家实体的许可证接收延迟，以及各地区互联互通队列研究过程的积压，导致一些开发商推迟项目，这对我们2024年和2023年的收入和现金流产生了负面影响，并可能在2025年继续对我们的收入和现金流产生负面影响。

围绕实现UFLPA的完全合规，市场上继续存在一些不确定性，无论是与材料的充分可追溯性还是其他因素有关。不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括适用于我们产品的某些原材料和组件的关税。我们采取了旨在减轻关税影响以及AD/CVD和UFLPA对我们业务的影响的措施，减少了我们对中国的依赖，增强了我们在美国和全球的供应链，包括通过我们对Alpha Steel的投资。

自2025年4月5日起，美国对大多数进口美国的商品征收普遍10%的关税，不包括某些贸易协定。此后，美国还对从中国进口的商品征收145%的关税，中国对从美国进口的商品征收125%的报复性关税。截至本招股说明书之日，涉及关税的事项继续演变和变化，包括在某些情况下，随着最终贸易协议谈判的发生，对某些已宣布的关税实施临时暂停。取决于我们与客户现有合同的条款，我们可能无法在所有情况下完全收回我们的国际供应商目前为我们的客户制造的跟踪器系统增加的成本，因为目前实施的关税更高，这已经并可能继续影响我们在某些合同下的预期盈利能力。

环境、社会和治理（“ESG”）

我们的使命和核心价值观

我们的使命是通过高效高效的太阳能工程和创新驱动能源独立。

以下三大核心支柱是我们创立的基础，也是目前指导我们公司的方向：

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可持续性，因为我们是从可持续产品中诞生的；

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能源转型中的创新；以及

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轻资产提供高效灵活产能。

我们通过降低建设成本、简化安装过程和提高太阳能项目的能源产量来加速采用可再生能源，从而支持从化石燃料过渡。我们通过我们的软件、工程和差异化产品使太阳能发电更加高效和可实现。

我们在开展业务的方式中致力于以下核心价值观：

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诚信——我们做正确的事。我们谦卑，倾听新思想。我们尊重客户和队友。

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问责——我们都负起责任，紧急行动。我们是透明的，并履行我们的承诺。我们一起来解决问题。

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创新-我们合作创造世界一流的解决方案。我们培育学习文化。我们把伟大的想法变成我们的未来。

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卓越-我们致力于高品质。我们计划周密，执行无懈可击。我们关注的是结果。

自2018年起，我们通过第三方鉴证保持ISO 14001：2015认证。国际标准化组织（“ISO”）的标准详细说明了我们用来衡量和管理我们的环境绩效的环境管理系统的要求。具体来说，我们的跟踪器业务是ISO 9001：2015、ISO 14001：2015和ISO 45001：2018认证，并通过Intertek达到了获得太阳能跟踪器UL认证资格所必需的标准。我们的合同制造合作伙伴还需要经过资格认证程序，以保持在我们批准的供应商名单上，其中包括对其环境绩效的审查和评估。

我们在全球业务中评估我们的排放量，最初的重点是范围1和范围2的排放量。我们的范围1排放涵盖我们运营的用于设备交付和技术支持的轻型卡车车队。我们的范围2排放主要与我们在德克萨斯州、印度和澳大利亚的办事处购买的电力有关。我们所有的制造都外包给合同制造合作伙伴，我们目前没有拥有或租赁任何制造设施。

季节性

我们的收入可能会受到季节性和与建筑活动时间相关的可变性的影响。根据历史经验，我们在一定程度上经历了在寒冷气候的冬季月份客户采购水平较低的情况，因为我们的客户在地面结冰时设置地基的成本更高，然而，由于季节性因素造成的此类波动并未对我们的运营产生重大不利影响。

竞争

跟踪器行业专业化程度较高，由数量相对较少的企业主导。我们直接的跟踪器竞争对手包括Array Technologies, Inc.、GameChange Solar、Nextracker Inc.和PVH。我们还与固定倾斜安装系统的制造商进行间接竞争。我们根据产品性能和特性、总拥有成本（通常以平准化的能源成本衡量）、产品保修的可靠性和持续时间、销售、制造和分销能力、培训、客户支持以及识别、雇用和留住合格人员的能力进行竞争。

我们现有和潜在的几个竞争对手比我们大得多，可能拥有更多的财务、营销、制造、分销和客户支持资源，以及更广泛的品牌认知度和更大的市场渗透率，尤其是在某些市场。

专利、商标和商品名称

我们保持稳健的研发计划，以继续增强和扩展我们为客户提供的产品。

我们的商标和商品名称包括但不限于Voyager Tracker、Pioneer Tracker、SUNPATH、SUNOPS和FTC Solar，这些商标和商品名称均受适用的知识产权法保护。本招募说明书补充还可能包含其他公司的商标、服务标记、商号和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书所指的商标、服务标志、商号、著作权等列明，不含TM、SM、^©和^®符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人的权利，如果有的话，这些商标、服务标记、商号和版权。

我们于2017年1月3日根据特拉华州法律注册成立，名称为FTC Solar，Inc。我们的主要行政办公室位于9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759。我们的电话号码是（737）787-7906。我们的网站地址是www.ftcsolar.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，而阁下不应将本网站上的资料视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、战略、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包含或参考了前瞻性陈述。您应该阅读招股说明书其他地方在“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的关于此类前瞻性陈述的解释和限制。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述。除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所载或以引用方式并入的历史或当前事实陈述外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括（其中包括）关于发行、流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述在某些情况下可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等词语来识别，这些词语的否定、其他类似表达方式或通过对战略、计划或意图的讨论。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的因素。此外，就本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中所讨论的收购而言，这些因素还包括与以下相关的风险：（1）与收购整合相关的成本，（2）无法与收购公司成功合并目标和技术，（3）确认收购的预期收益（包括收购公司的预期订单和收入，这是基于我们对该公司的合理尽职调查以及该公司向我们作出的信息和陈述）的能力，这可能会受到（其中包括）竞争、品牌认知度、合并后的公司以盈利方式增长和管理增长以及留住关键员工的能力的影响，（4）合并后的公司未能在某些国际市场上有效扩展跟踪器系统和解决方案，以及（5）影响合并后公司运营可行性的适用法律或法规发生变化。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

这些前瞻性陈述仅截至本招股说明书发布之日，或在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的发布日期。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

以下摘要描述了我们股本的重要规定以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定，并不旨在是完整的，并且通过参考我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款进行限定，每一项条款自本招股说明书之日起生效。这些文件的副本以引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”

一般

我们经修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

•

850,000，000股普通股，每股面值0.0001美元；及

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10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2025年5月14日，共有13,083，998股流通在外的普通股，由28名在册股东持有，没有流通在外的优先股。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有。这一数量的记录持有人不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

普通股

投票权

我们普通股的股份持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免我们的股东一般选出的董事，对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

股息

我们普通股的股份持有人有权按比例收取该等股息（如有的话），但须遵守任何法定或合约上对支付股息的限制，以及任何已发行优先股的条款对支付股息施加的任何限制。

清算

在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们普通股的股份持有人有权按比例获得我们合法可供分配的剩余资产。

权利和优惠

我们的普通股不受我们进一步催缴或评估的约束。我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们任何系列优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股（包括可转换优先股），除非法律或任何证券交易所要求。我们的董事会有酌情权决定，就任何一系列优先股而言，其权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于：

•

系列的名称；

•

系列的股份数目，除优先股指定另有规定外，我们的董事会可增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；

•

股息，如果有，将是累积还是非累积和系列的股息率；

•

派付股息（如有的话）的日期；

•

系列股份的赎回或回购权利及价格或价格（如有）；

•

为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；

•

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时就该系列股份应付的金额；

•

该系列的股份是否可转换为美国或任何其他实体的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，则说明其他类别或系列或其他证券、转换价格或价格或费率或费率、任何费率调整、股份可转换的日期或日期以及可能进行转换的所有其他条款和条件；

•

限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；及

•

系列股东的投票权，如果有的话。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但根据系列条款的不同，可能会阻碍或阻止一些或大多数我们普通股持有人可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有人可能会在这些交易中获得比我们普通股股票的市场价格更高的溢价。此外，发行优先股可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属地位而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

期权

截至2025年5月14日，根据我们的股权补偿计划，购买总计206,405股我们普通股的期权尚未行使。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程和特拉华州法律的某些规定旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意或滥用控制权变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份高于现行市场价格的企图。

获授权但未发行股本

已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

业务组合

我们受制于DGCL第203条的规定，规范企业收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

•

拥有我们已发行的有表决权股票15%或以上的股东（也称为“感兴趣的股东”）；

•

感兴趣的股东的关联公司；或

•

感兴趣的股东的关联人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但是，在以下情况下，不适用《总合章程》第203条的上述规定：

•

我们的董事会批准了在交易日期之前使该股东成为“感兴趣的股东”的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东至少拥有我们在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但法定排除的普通股股份除外；或者

•

在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203条赋予的含义。

根据特拉华州法律，除非公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。因此，在董事选举中持有我国股本多数股份并有权普遍投票的股东，能够选举我国全体董事。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个等级，每个等级的董事人数尽可能接近相等。每届董事任期三年，每年一届由我们股东选举产生，任期交错。我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事只能通过有权投票的过半数股份的赞成票因故被从我们的董事会中除名。这些规定可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或者我们或我们的管理层的控制权发生变化。

特别股东会议

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由董事会或董事会主席的过半数或在其指示下召开。我们经修订及重述的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或我们管理层控制权的变化。

董事提名及股东提案

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一次股东年会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们修订和重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的章程允许股东大会上的会议主席在不遵守规则和规定的情况下通过可能具有排除在会议上进行某些业务的效果的会议的规则和规定。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

书面同意的股东诉讼

根据DGCL第228条，任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，如载有如此采取的行动的书面同意或同意，是或正在由已发行股本持有人签署，而该持有人在有权就该行动投票的所有股本股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可在不召开会议、不事先通知和不投票的情况下采取，除非法团的成立证明书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在任何时候通过书面同意采取行动。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们经修订和重述的章程规定，只有我们的董事会主席或

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们经修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或通过我们所有股东在任何年度董事选举中有权投出的至少三分之二票数的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东在任何年度董事选举中将有权投出的至少三分之二票数的持有人的赞成票，被要求修订或废除或采纳与我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款不一致的任何条款。

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的上述规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们的普通股股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。此类规定还可能具有防止我们的管理层发生变化或推迟或阻止可能有利于股东的交易的效果。

异议人的评价权和受付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东对FTC Solar的合并或合并拥有评估权。根据DGCL第262条，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股份持有人，或者该股东的股份随后通过法律运作而下放。

专属论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为任何（i）代表我们提起的派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼，（iii）对我们提出索赔的诉讼的唯一和排他性法院，任何董事或我们的高级职员及雇员根据DGCL的任何条文、我们经修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的附例产生，或DGCL授予对

衡平法院，（iv）解释、适用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的有效性的诉讼，（v）对我们、任何受内部事务原则管辖的董事或我们的高级职员或雇员主张索赔的诉讼，或（vi）主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的任何诉讼；但前提是，专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院，但须在特拉华州对此类排他性法院条款的可执行性作出最终裁决。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。尽管我们认为该条款通过在其适用的诉讼类型中提高特拉华州法律的适用一致性而使我们受益，但该条款可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

高级职员及董事

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损失的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。这些规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。然而，免责不适用于任何违反董事忠诚义务的行为、任何非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、任何违反DGCL支付或进行的股息或股票赎回或回购的授权，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和垫付条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，则对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级管理人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

赔偿协议

我们与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事或执行官而言，我们已获悉，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此无法执行。

我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。当我们提出出售债务证券时，我们将在本招募说明书的补充文件中描述不时提供的任何债务证券的具体条款，该补充文件可能会补充或更改以下概述的条款。高级债务证券将根据一份或多份高级契约发行，日期为发行前的日期，由我们与将在招股章程补充文件中指定的受托人之间发行，并经不时修订或补充。任何次级债务证券将根据一份或多份次级契约发行，日期为发行前的日期，由我们与招股章程补充文件中指定的受托人之间发行，并经不时修订或补充。这些契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，契约的形式将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证据或作为表格8-K上当前报告的证据。有关债务证券的完整条款，您应参考适用的招股说明书补充文件和这些特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前阅读适用的招股说明书补充和这些特定债务证券的契约形式。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

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标题；

•

该等债务证券是否有担保；

•

被提供的本金，如果是一系列，授权的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的数量的任何限制；

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我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，条款和存托人是谁；

•

到期日；

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或者确定这些日期的方法；

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

任何系列次级债的从属条款；

支付款项的地点；

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，我们可自行选择赎回该系列债务证券的日期（如有的话），以及之后的价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期（如有）及其价格；

•

任何限制我们的能力：

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产生额外债务；

我们将在招股说明书的补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。

随附的有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：

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发行价格；

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认股权证的买入价格和/或行权价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；

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认股权证发售数量；

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行权价格和行权时收到的证券数量；

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认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；

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权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；

•

认股权证开始行使的日期及认股权证到期的日期；

•

权证代理人的名称；及

•

认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。随附的招募说明书补充文件可能对认股权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过参考纳入。”我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如在随附的招股章程补充文件中注明，则根据坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

按一个或多个固定价格，可予更改；

按销售时的市场价格；

按与现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，我们将在随附的招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如随附的招股章程补充说明如此，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在随附的招股章程补充说明的日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于随附的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖的证券，在交割时，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；和

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商及其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务（包括投资银行服务）。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。随附的招募说明书补充文件可能规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后两个以上的预定工作日进行结算，因此您将做出替代结算安排，以防止结算失败。

除非在任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Pryor Cashman LLP，New York，New York将就证券的授权和有效性提供意见。Pryor Cashman LLP，New York，New York也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

专家

FTC Solar Inc.（该公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告及其他信息。我们向SEC提交的文件，包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的文件，可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也将在我们的公司网站www.ftcsolar.com上向公众提供，或通过我们的公司网站进行访问。我们向SEC提交的信息或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息不以引用方式并入，也不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。

•

年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年3月31日提交；

•

季度报告截至2025年3月31日财政季度的10-Q表格，于2025年5月1日提交；

•

表格8-K的当前报告，提交日期为2025年3月10日及 2025年3月31日，除根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料外，每宗

•

最终代理声明的部分附表14A，于2025年4月30日提交，以提述方式并入年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格；及

•

注册人证券说明中对普通股的描述，备案为年年度报告的附件 4.2 截至2024年12月31日财政年度的10-K表格。

我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件，应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。

我们将根据该人士的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的上述任何或所有文件的副本。您应该将索取这些文件的请求发送至FTC Solar，Inc.，9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759，收件人：Bill Michalek（电话：（737）787-7906）。然而，将不会发送以引用方式并入本招股说明书的任何文件的展品，除非这些展品已特别以引用方式并入此类文件。

本招股说明书补充资料中的信息不完整，可能会发生变化。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书补充不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年5月16日

前景补充

（至日期为2025年的招股章程）

LOGO

FTC太阳能公司

最多13755287美元

普通股

我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“管理人”或“Wainwright”）签订了截至2025年5月1日的市场发售协议（“销售协议”），内容涉及出售我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过作为销售代理和/或委托人的管理人发售和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，我们可能会不时发售和出售总发行价高达13,755，287美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如有），可以在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、我们普通股的现有交易市场或我们普通股在美国的任何其他现有交易市场、向或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他方式，在按销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易中，以及/或以法律允许的任何其他方式，直接向作为委托人的管理人提供。根据销售协议的条款，管理人无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据管理人与我们共同商定的条款，通过与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力作为销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

根据销售协议的条款，管理人将有权获得最高为每股已售股份销售总价3.0%的佣金率的补偿。就代表我们出售我们的普通股而言，管理人将被视为《证券法》所指的“承销商”，管理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向管理人提供赔偿和分担。见本招募说明书补充第S-18页标题为“分配方案”一节。

我们将根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书支付普通股股份的注册、发行和出售所发生的所有费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“FTCI”。我们普通股在2025年5月14日的最后一次出售价格为每股4.10美元。

截至本招股说明书补充之日，根据截至本招股说明书补充之日我们已发行普通股的13,083，998股计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为41,265，860美元，计算方法是参考我们的普通股最后一次于2025年5月14日在纳斯达克资本市场出售的价格，即每股4.10美元，其中非关联公司持有10,064，844股。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股说明书补充日期（不包括本次发行）之前的12个日历月内，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了大约0美元的证券。

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在作出任何投资决定之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有信息，包括“风险因素”开始于本招募说明书补充第S-10页以及以引用方式并入本招股说明书补充和随附的基本招募说明书的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些股份，或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为2025年5月12日。


	页
前景补充
关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-iii
前景补充摘要		S-1
提供		S-9
风险因素		S-10
收益用途		S-14
稀释		S-15
描述我们提供的证券		S-17
分配计划		S-18
法律事项		S-20
专家		S-20
在哪里可以找到更多信息		S-21
按参考纳入某些文件		S-22

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，介绍了本次发行普通股的具体条款。第二部分是随附的base招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息也对随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新和变更。对您来说，阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有信息也很重要，包括我们在本招股说明书补充文件下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的基本招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则适用本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附的基本招股说明书和其中以引用方式并入的文件中的信息。您应假定本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的。

您应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中提供的信息。除本招股章程补充文件或随附的基本招股章程及以引用方式并入本文及其中的资料所载的资料外，我们并无授权任何人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述，而管理人亦无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们和管理人对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中出现或以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件之日或并入信息出现的文件之日是准确的，除非该等文件另有说明。在任何情况下，交付本招股章程补充文件或根据本招股章程补充文件分发任何证券，均不得造成任何暗示，即自本招股章程补充文件之日起，本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的资料或我们的事务并无任何变动。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。我们没有，而且管理人也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。拥有本招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书的人员应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。

除非文意另有所指，在本招股说明书补充文件及随附的Base招股说明书中，本招股说明书补充文件中的“FTC Solar”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语指的是特拉华州公司FTC Solar，Inc.，以及（如适用）其合并子公司。

S-ii

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程中所载或以引用方式并入的历史或当前事实陈述以外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括（其中包括）关于发行、流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等词语来识别，这些词语的否定、其他类似表述或通过对战略、计划或意图的讨论。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的因素（因为这些风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新）。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充或随附招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，同时了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

这些前瞻性陈述仅截至本招股说明书补充之日，或在随附的招股说明书或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的日期。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

S-iii

以下我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的一些信息。因为这只是一个总结，然而，它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充中题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文和其中的文件，这些文件在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用并入某些信息”项下进行了描述。

概述

S-1

我们的SUNOPS运营管理软件旨在帮助客户识别和解决跟踪器性能不佳的问题，深入了解单个跟踪器阵列。我们的SUNPATH软件可供客户使用，帮助在起伏的地形和土地受限的场地上恢复由于行到行的阴影而损失的能量，同时在阴天最大限度地提高能源产量，这使我们的客户能够最大限度地提高他们的太阳能场地收入。这是通过单独调整每一行的跟踪角度来实现的，以最大限度地减少

S-2

在特朗普政府执政之前，这些因素，加上用于太阳能生产的基础光伏电池技术的效率提高和成本降低，促使太阳能成为美国增长最快的新电力来源。美国能源信息署在其2025年1月的《短期能源展望》中估计，由于产能增加，太阳能发电量将在2025年和2026年分别在美国增长34%和17%，并将供应那些年增加的大部分发电量。唐纳德·特朗普（Donald Trump）的总统任期和共和党对美国国会的控制，给是否会对可用的税收抵免和其他

S-4

政府补贴，以及特朗普政府或国会是否会采取其他行动，取消或减少与太阳能相关的激励和补贴，或以其他方式直接或间接影响太阳能行业，并可能对美国和国外太阳能行业的短期和长期前景产生不利影响。我们将继续监测和适应围绕美国关税政策快节奏变化的事态发展和行政更新。

政府政策法规

S-5

我们于2017年1月3日根据特拉华州法律注册成立，名称为FTC Solar，Inc。我们的主要行政办公室位于9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759。我们的电话号码是（737）787-7906。我们的网站地址是www.ftcsolar.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本招股章程补充文件的一部分。

S-8

我们打算将此次发行的净收益（如有）用于一般公司用途，包括营运资金和运营费用。我们也可能将部分此类收益用于收购或投资于业务、产品、服务或技术；但是，我们目前没有任何重大收购或投资的具有约束力的协议或承诺。见"所得款项用途”在页面上S-14。

风险因素	投资我们的普通股股票涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件的全文，并仔细考虑“风险因素”页面开头S-10本招股章程补充文件，由随附的基本招股章程第11页及我们的年报第13页表格开始10-K截至2024年12月31日的财政年度，因为这些风险因素可能会在我们提交给SEC的报告中定期修正、更新或修改，财务数据和相关说明以及通过引用并入本文和其中的报告。

纳斯达克资本市场代码

“FTCI”。

上述讨论和表格基于截至2025年5月15日已发行和流通的普通股13,083，998股，不包括以下内容：

•

根据我司2021年股票激励计划预留未来授予或发行的普通股1,755，220股和根据我司2021年员工持股购买计划预留未来授予或发行的普通股613,022股；

•

行使或归属期权时可发行的普通股206,405股，加权平均行使价格为每股20.87美元（其中189,530股可行使，加权平均行使价格为每股22.13美元）；和

•

1,553，993股可在限制性股票单位归属时发行的普通股，估计授予日公允价值为每股4.36美元。

S-9

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们最近的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他定期报告中“风险因素”标题下和其他地方讨论的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用纳入或并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他信息。以下并非旨在、也不应被解释为相关风险因素的详尽清单。可能存在潜在投资者应考虑的与其自身特定情况或一般情况相关的其他风险。

与本次发行相关的风险

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、经营业绩或现金流的金额或时间产生不利影响。

贸易政策和国际争端有时会导致增加关税、贸易壁垒和其他限制性措施。特别是，中美两国近年来对各自国家的进口商品征收并宣布了较大幅度的关税。这些事态发展和任何进一步的关税增加可能会潜在地影响我们供应商的硬件组件价格，并影响在中国和其他国际市场提供服务的任何计划。这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。

中国是太阳能电池和其他太阳能产品的主要生产国。来自中国的某些太阳能电池、组件、层压板和面板受到美国征收的关税。来自中国的太阳能电池、组件和逆变器关税可能对其他国家的能源产品价格构成上行压力。

2022年4月1日，美国商务部针对Auxin的请愿，发布了一份通知，就某些东南亚国家的太阳能制造商涉嫌规避AD/CVD发起太阳能规避调查。2022年6月6日，拜登总统发布了一项行政命令，允许美国太阳能部署商从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口太阳能组件和电池，在24个月内免征某些关税，以及旨在加速美国国内清洁能源技术生产的其他激励措施。这一暂停于2024年6月结束，中国范围内的反倾销税现在接近240%，对所有其他国家的反补贴税都超过15%。此外，2023年12月29日，Auxin和Concept Clean Energy，Inc.向美国国际贸易法院提起诉讼，对暂停和实施条例的法律依据提出质疑。迄今已提出了几项动议，其中包括美国政府驳回的动议，但被法院驳回。如果诉讼证明成功，太阳能组件进口商可能会对已经通关的货物征收追溯性关税。此外，美国商务部目前正在对来自越南、马来西亚、泰国和柬埔寨的进口晶硅光伏电池进行反倾销和反补贴税调查，这可能会导致对来自这些国家的进口品征收额外关税。

此外，美国继续根据1974年《贸易法案》第301条（“第301条关税”）对从中国进口的商品征收关税。尽管这些关税是根据2020年1月签署的美中“第一阶段”协议而降低的，但美国继续对范围广泛的中国进口商品征收7.5%至25%的关税。这些关税适用于组件、逆变器和非锂离子电池等太阳能产品。由于这些关税影响了太阳能产品的采购价格，它们提高了从中国购买这些太阳能产品的相关成本，并减轻了不受这些关税约束的太阳能产品供应商的竞争压力。

2018年，美国总统宣布根据1974年《贸易法案》第201条（“第201条关税”）对某些进口太阳能电池和组件征收关税。这些关税适用于全球范围，适用于来自不同司法管辖区的单元和模块。这些关税的金额随着时间的推移有所下降，目前为从价14.25%。2024年8月12日，拜登总统宣布调整太阳能电池关税税率配额，从2024年8月1日起将其从每年5吉瓦提高到12.5吉瓦。

S-10

最后，新一届特朗普政府宣布计划征收25%的关税，影响对美国的钢铁和铝进口，这可能导致供应链中断，并影响成本和我们的毛利率。此外，自2025年4月5日起，美国对进入美国的大多数进口商品征收普遍10%的关税，不包括某些贸易协定。此后，美国还对从中国进口的商品征收145%的关税，中国对从美国进口的商品征收125%的报复性关税。截至本招股说明书之日，涉及关税的事项继续演变和变化，包括在某些情况下，随着最终贸易协议谈判的发生，对某些已宣布的关税实施临时暂停。取决于我们与客户现有合同的条款，我们可能无法在所有情况下完全收回我们的国际供应商目前为我们的客户制造的跟踪器系统增加的成本，因为目前实施的关税更高，这已经并可能继续影响我们在某些合同下的预期盈利能力。

目前已实施的关税以及未来可能加征关税，给行业带来了不确定性。如果美国太阳能系统的价格进一步上涨，太阳能系统的使用可能会在经济上变得不那么可行，并可能进一步降低我们的毛利率或减少对制造和销售的太阳能系统的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，现有或未来的关税可能会对我们的客户和制造合作伙伴产生负面影响。我们将继续监测和适应围绕美国关税政策快节奏变化的事态发展和行政更新。

我们采取了旨在减轻关税影响以及AD/CVD和UFLPA对我们业务的影响的措施，减少了我们对中国的依赖，并增强了我们在美国的供应链，包括通过我们对Alpha Steel的投资。

我们的董事、执行官和主要股东将继续对我们公司拥有实质性控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更。

根据截至2025年3月31日的已发行股份数量，我们的董事、执行官和我们每一位5%的股东及其关联公司合计实益拥有我们普通股约34%的已发行股份。因此，这些股东，如果一起行动，将能够对需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准合并、收购或其他非常交易。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会损害你的利益。这种所有权集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

如果您购买在本次发行中出售的证券，您将产生立即稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于本次发行生效后我们普通股的经调整的每股有形净账面价值，您在本次发行中购买的普通股的经调整的有形净账面价值将受到稀释。根据假设的每股4.10美元的发行价格（这是我们普通股于2025年5月14日在纳斯达克的收盘价）和我们截至2025年3月31日调整后的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将面临普通股有形账面净值立即稀释为每股2.88美元的风险。在行使根据我们的股权激励计划可能授予的未行使股票期权和其他股权奖励、未行使认股权证的行使以及我们以其他方式增发我们的普通股时，您可能会遇到额外的稀释。欲了解更多信息，请参阅“稀释”。

S-11

如果提供出售的普通股股份明显多于买方愿意购买的股份，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买所提供的普通股而卖方仍然愿意出售我们的普通股的市场价格。此次发行后在公开市场上出售大量普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们将根据销售协议发行的普通股的实际股份数量，在任何时候或总计，都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向Wainwright发出出售普通股股份的指示。Wainwright在发出指令后出售的普通股数量将根据多种因素而波动，包括销售期间普通股股票的市场价格、我们与Wainwright设定的限制以及销售期间对我们普通股股票的需求。由于出售的每一股普通股的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股的股份数量（如果有的话）。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素后作出。因此，我们普通股价格的资本增值，如果有的话，可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益（如有）用于一般公司用途，包括营运资金和运营费用。我们也可能将部分此类收益用于收购或投资于业务、产品、服务或技术；但是，我们目前没有任何重大收购或投资的具有约束力的协议或承诺。见“所得款项用途”。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益（如果有的话）方面将具有很大的灵活性。你们将依赖我们管理层对所得款项净额用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估所得款项是否被适当使用。

有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

S-12

我们的股价过去一直波动，未来可能会继续波动，并受到重大波动。我们普通股的价格可能会因应我们未来期间经营业绩的波动而发生变化，也可能会因应其他因素而发生变化，包括我们行业内公司特有的因素。因此，我们的股价可能会经历重大波动，并不一定反映我们预期业绩的价值。可能影响我们股价的其他因素包括：

•

适用于我们行业或产品的法律或法规的变化；

•

新闻界或投资界对我们业务的猜测；

•

整体股票市场的价量波动；

•

我们行业中的公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量的波动；

•

股价和成交量波动归因于我们普通股的交易水平不一致；

•

我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利，并避免侵犯、盗用或侵犯第三方的知识产权和其他专有权利或第三方对此类侵权、盗用或违规的索赔；

•

我们或我们的主要股东、高级职员和董事出售我们的普通股；

•

合同锁定协议到期；

•

我们普通股活跃交易市场的可持续性；

•

竞争性产品或服务的成功；

•

公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公开公告的回应，包括我们向SEC提交的文件、与诉讼有关的公告或我们关键人员的重大变化；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

我们的资本结构发生变化，例如未来发行债务或股本证券；

•

我们进入新市场；

•

美国或其他市场的税收动态；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或重组；和

•

会计原则的变化。

此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，影响并继续影响着许多公司的权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多可再生能源公司的股价经历了宽幅波动，这往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及通货膨胀、衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会导致我们普通股的市场价格下降。因此，您可能无法以支付的价格或更高的价格转售您持有的我们普通股的任何股份。

S-13

我们打算将此次发行的净收益（如有）用于一般公司用途，包括营运资金和运营费用。我们也可能将部分此类收益用于收购或投资于业务、产品、服务或技术；但是，我们目前没有任何重大收购或投资的具有约束力的协议或承诺。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。我们不得根据或完全利用与Wainwright的销售协议出售任何股份作为融资来源。因此，目前无法确定实际的总发行价格、佣金和净收益。

S-14

截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为7,396，000美元，即每股0.57美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至2025年3月31日我们已发行普通股的股份数量。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧接本次发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以假定的发行价4.10美元（2025年5月14日在纳斯达克上报告的我们普通股的最后一次报告售价）、以及扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2025年3月31日调整后的有形账面净值约为20,739，000美元，即每股1.26美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.61美元，而在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股有形账面净值立即减少2.88美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：


假设每股发行价格		$4.10
2025年3月31日每股历史有形账面净值	$0.57
归属于本次发行的每股有形账面净值增加	$0.70
截至2025年3月31日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后		$1.26
向本次发行新增投资者稀释每股		$2.84

在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。假设总发行价高达13,755，287美元的我们普通股的所有股份均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价每股4.10美元每股增加1.00美元，这将使我们在发行后经调整的每股有形账面净值增至每股1.46美元，并将导致在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，对新投资者的每股有形账面净值稀释为每股3.64美元。假设总发行价高达13,755，287美元的我们普通股的所有股份均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价每股4.10美元每股减少1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股1.06美元，并将导致新投资者的每股有形账面净值在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后增加2.04美元。此信息仅供说明之用。

如果未行使的期权被行使或已发行的限制性股票单位归属，投资者在此次发行中购买我们的普通股将经历进一步稀释。此外，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-15

我们已订立销售协议，日期为2025年5月1日，根据该协议，我们可不时透过Wainwright作为销售代理发售及出售我们的普通股股份。根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，我们可能会不时发售和出售总销售价格高达13,755，287美元的普通股股票。

销售协议规定，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如有），可以在根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场或我们普通股在美国的任何其他现有交易市场进行的销售，向或通过做市商而非在交易所或其他方式进行的销售，直接向作为委托人的管理人，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式进行。

Wainwright将根据我们与Wainwright商定的销售协议条款和条件，以现行市场价格发行我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将利用其商业上合理的努力和适用的法律法规代表我们出售我们要求出售的所有股份。我们或Wainwright可在向另一方发出适当通知后，随时暂停根据销售协议通过Wainwright进行的普通股股份的发售。

出售普通股的结算将发生在第一个交易日，或根据《交易法》规则15c6-1不时生效的任何较短结算周期，在进行任何销售之日之后，或在我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的设想，出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Wainwright支付最高为Wainwright根据销售协议出售的普通股股份总销售价格的3.0%的现金佣金。由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们提供的总发行金额、佣金和收益（如有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因达成销售协议所设想的交易而合理产生的费用和成本，金额不超过50,000美元，此外，与本次要约有关的每次尽职调查更新会议最多可获得5,000美元，用于支付Wainwright的律师费和我们将偿还的任何附带费用，以及Wainwright与此相关的任何附带费用。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股的股份数量、给我们的净收益以及我们就出售我们的普通股股份向Wainwright支付的补偿。

就代表我们出售我们的普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和出资。

根据本招股章程补充文件发售我们的普通股股份将于本招股章程补充文件中规定的出售我们的所有普通股股份或在其中允许的情况下终止销售协议（以较早者为准）时终止。

S-18

Wainwright及其某些关联公司未来可能在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。Wainwright和这些关联公司将来可能会收到这些交易的惯常费用和开支。此外，在其各项业务活动的日常过程中，Wainwright及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。Wainwright或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书可在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可以电子方式分发本招股说明书补充和随附的基本招股说明书。

上述内容并不旨在完整陈述销售协议的条款和条件。销售协议的副本将作为我们当前8-K表格报告的证据提交给SEC，该协议将通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。

S-19

FTC Solar Inc.（该公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了年度的合并财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

S-20

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅登记声明的副本，包括证物和时间表，或在支付SEC规定的费用后从SEC获得副本。

我们还在www.ftcsolar.com上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本网站载列的信息不属于本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分。

S-21

SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书的补充。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件中直接包含的信息所取代的任何信息、任何随后提交的文件被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制的任何自由编写的招股说明书除外。任何经如此更新或取代的资料，除经如此更新或取代的资料外，均不构成本招股章程补充文件的一部分。本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。

•

年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年3月31日提交；

•

季度报告截至2025年3月31日财政季度的10-Q表格，于2025年5月1日提交；

•

表格8-K的当前报告，提交日期为2025年3月10日，2025年3月31日及 2025年5月1日，除根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的资料外，每宗个案均有提供；

•

最终代理声明的部分附表14A，于2025年4月30日提交，以提述方式并入年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格；及

•

注册人证券说明中对普通股的描述，备案为年年度报告的附件 4.2 截至2024年12月31日财政年度的10-K表格。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在根据本招股说明书补充文件终止发售之前，应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中的部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。

我们将根据该人士的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有上述文件的副本。您应该将索取这些文件的请求发送至FTC Solar，Inc.，9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759，收件人：Bill Michalek（电话：（737）787-7906）。然而，将不会发送以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的展品，除非这些展品已特别以引用方式并入此类文件。

S-22

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任除外，（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股票，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书包含这样一条规定。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款和与特定诉讼、诉讼或程序有关的和解所支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权采取的诉讼除外——“派生诉讼”），如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼的情况，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解有关的费用（包括律师费），并且在发现寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，法规要求法院批准才能有任何赔偿。我们的公司注册证书和章程中包含这样一条规定。

我们实际上有一份董事和高级管理人员责任保险单，对我们的董事和高级管理人员所承担的某些责任进行赔偿，包括《证券法》和《交易法》规定的责任。我们支付这份保单的全部保费。

二-1

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在DGCL第145条允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。

这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的董事和执行官根据《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

我们根据本登记声明就证券要约订立的任何承销协议或类似协议可能规定，在某些情况下，承销商有义务赔偿我们的董事、高级职员和控制人的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。只要上述条款允许赔偿董事、执行官或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品。

紧接本协议签名页之前的随附附件索引中列出的展品通过引用并入本文，如同在此完整阐述一样。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则本节（i）、（ii）和（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是本注册声明的一部分；

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

二-2

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为本登记声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在本登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在本注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，如

二-3

在1933年《证券法》中表示，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4


附件编号		说明

1.1		包销协议的格式^(a)

4.1		契约的形式^(a)

4.2		债务担保的形式^(a)

4.3		认股权证协议的格式（包括认股权证的格式）^(a)

5.1		Pryor Cashman LLP的观点^(b)

23.1		BDO USA，P.C.同意书^(b)

23.2		Pryor Cashman LLP的同意（包含在附件 5.1中）^(b)

24.1		授权书（包括在签名页）^（c）

107		备案费率表^（c）

(a)	根据经修订的《1934年证券交易法》通过修订注册声明提交或通过引用从已提交或将提交给SEC的文件中并入。

(b)

随函提交。

（c）

之前提交的。

II-5

根据经修订的1933年《证券法》的要求，FTC Solar，Inc.证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排于2025年5月16日在德克萨斯州奥斯汀市由以下签署人代表其签署对登记声明的第1号修订，并获得正式授权。


FTC太阳能公司

签名：		/s/Yann Brandt
		姓名：Yann Brandt
		职称：总裁兼首席执行官

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


姓名	标题	日期

/s/Yann Brandt 扬·勃兰特	总裁兼首席执行官、董事（首席执行官）	2025年5月16日

/s/* 凯茜·贝嫩	首席财务官（首席财务干事和会计干事）	2025年5月16日

/s/* Shaker Sadasivam	董事；董事会主席	2025年5月16日

/s/* 巴勃罗·巴拉奥纳	董事	2025年5月16日

/s/* Ahmad Chatila	董事	2025年5月16日

/s/* Lisan Hung	董事	2025年5月16日

/s/* William Aldeen Priddy, Jr.	董事	2025年5月16日

/s/* David Springer	董事	2025年5月16日

*作者：/s/Yann Brandt 扬·勃兰特	律师----事实	2025年5月16日

二-6


发行及分销的开支	待支付金额
SEC注册费	$	9,915.50
FINRA申请费		*
转让代理人、受托人和登记官费用		*
印刷费用		*
法律费用和开支		*
会计费及开支		*
蓝天费用及开支		*
杂项费用		*
合计		*


关于这个前景			1
前景摘要			3
风险因素			11
关于前瞻性陈述的警示性陈述			12
债务证券说明			21
美国提供的证券的分配计划			24
法律事项			26
专家			26
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			27


地点	授予的专利		允许的专利和待考
美国		42		2
澳大利亚		5		0
所有其他		9		1

合计		56		3


地点	专利已获批		专利允许和待定考试
美国		42		2
澳大利亚		5		0
所有其他		9		1

合计		56		3