2025年2月
初步定价补充第6,179号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年2月3日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
2026年9月2日到期的可赎回或有收益证券
基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
所提供的证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的招募说明书补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证本金偿还，不提供定期付息。相反，这些证券将支付或有的每月息票，但前提是纳斯达克100指数每个指数的指数收盘价®，罗素2000®指数与标普 500®相关观察日的指数处于或高于其各自初始指数值的70%，我们将其称为各自的票息障碍水平。如果任何标的指数的指数收盘价值在任何观察日均小于该指数的票息障碍水平，我们将不支付相关月期的票息。此外，自2025年6月2日开始，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，赎回款项相当于规定本金金额加上就相关观察日到期的任何或有月息票的总和，当且仅当计算代理选择的营业日的风险中性估值模型的输出，即不早于该赎回日期之前的观察日的三个营业日，且不迟于该观察日，基于下文“Call特性”下所示的输入，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的指数的表现自动发生。到期时，如果证券之前没有被赎回，并且如果每个基础指数的最终指数值大于或等于各自初始指数值的70%，我们称之为下行阈值水平，则到期时支付的将是规定的本金金额和相关的或有月息票。然而，如果任何基础指数的最终指数价值低于其下行阈值水平，投资者将面临表现最差的基础指数1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。据此，该证券的投资者必须愿意接受根据任何标的指数的表现损失全部初始投资的风险，以及在该证券的整个1.5年期限内没有收到任何月息票的风险。由于证券的支付是基于表现最差的基础指数，任何基础指数的跌幅超过相应的票息障碍水平和/或相应的下行阈值水平（如适用）将导致很少或没有或有每月票息和/或您的投资出现重大损失（如适用），即使其他基础指数已经升值或没有下降那么多。投资者不参与任何标的指数的任何升值。该证券面向愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取在观察日任何标的指数收盘低于该指数的票息障碍水平时不收取月息的风险，以及基于风险中性估值模型输出的提前赎回证券的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 概要条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 相关指数： |
纳斯达克-100指数®（the“NDX Index”），Russell 2000®指数（“RTY指数”）和标普 500®指数（the“SPX Index”） |
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| 本金总额： |
$ |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 定价日期： |
2025年2月28日 |
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| 原始发行日期： |
2025年3月5日（定价日后3个工作日） |
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| 到期日： |
2026年9月2日 |
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| 通话功能： |
自2025年6月2日开始，当且仅当计算代理选择的某一营业日的风险中性估值模型的输出不早于该赎回日之前的观察日之前三个营业日且不迟于该观察日（“确定日”）时，在赎回日发生全部而非部分的提前赎回，以（i）当时的参考市场水平、波动性和相关性作为输入，如适用，并且在每种情况下截至确定日期和（ii）摩根士丹利截至定价日的信用利差，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。如果我们调用证券，我们将不迟于通知中指定的赎回日期之前的观察日给您通知。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
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| 或有月票： |
如果在任何观察日，每个基础指数的指数收盘价值大于或等于其各自的息票障碍水平，我们将在相关的或有息票支付日按年利率8.25%至10.25%（对应每个证券每月约6.875美元至8.542美元）支付或有月息票。实际或有个月的票面利率将在定价日确定。 如果在任何观察日，任何标的指数的收盘价值低于该指数的息票障碍水平，则不会就该观察日支付或有月息票。有可能一个或多个基础指数将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有的每月票息。 |
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| 到期付款： |
若证券此前未被赎回，投资者将在到期日收到按以下方式确定的到期付款： 如果每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有月息票。 如果任何基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的70%，可能为零。 |
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条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券约973.40美元，或在该估计数的35.00美元以内。见第3页开始的“投资概览”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公（1） |
代理商的佣金和费用（2） |
收益给我们（3） |
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| 每证券 |
$1,000 |
$ |
$ |
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| 合计 |
$ |
$ |
$ |
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（1）该证券将仅出售给购买收费咨询账户证券的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每只证券1,000美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，进一步出售给某些收费咨询账户，向公众出售的价格为每只证券1,000美元。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理或其关联公司处获得每份证券最高6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见第31页“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第11页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的招股说明书补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的招股章程补充文件及指数补充文件时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，均应转而提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
2023年11月16日的招股章程补充文件2023年11月16日指数增补2024年4月12日招股章程
摩根士丹利金融有限责任公司
2026年9月2日到期的可赎回或有收益证券
基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
主要风险证券
| 条款接上一页： |
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| 赎回支付： |
赎回付款的金额将等于（i）规定的本金金额加上（ii）就相关观察日期否则到期的任何或有月息票。 |
| 兑付日： |
季度，2025年6月2日、2025年9月3日、2025年12月3日、2026年3月4日和2026年6月2日。如任何该等日不是营业日，则将在下一个营业日支付赎回款项，且不会对下一个营业日的任何赎回款项作出调整。 |
| 初始指数值： |
相对于NDX指数：，即这类指数在定价日的指数收盘价值 相对于RTY指数：，即这类指数在定价日的指数收盘价值 相对于SPX指数：，即这类指数在定价日的指数收盘价值 |
| 指数终值： |
就各基础指数而言，在最后观察日各自的指数收盘值 |
| 表现最差 标的指数： |
从各自的初始指数值到各自的最终指数值百分比下降幅度最大的标的指数 |
| 指数表现因子： |
最终指数值除以初始指数值 |
| 票息障碍水平： |
相对于NDX指数：，这是此类指数初始指数值的70% 相对于RTY指数：，这是此类指数初始指数值的70% 相对于SPX指数：，这是此类指数初始指数值的70% |
| 下行阈值水平： |
相对于NDX指数：，这是此类指数初始指数值的70% 相对于RTY指数：，这是此类指数初始指数值的70% 相对于SPX指数：，这是此类指数初始指数值的70% |
| 息票支付日期： |
月，如下文“观察日期和息票支付日期”中所述。倘任何该等日并非营业日，则该或有月息票（如有）将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。有关最后观察日的或有月息票（如有）将于到期日支付。 |
| 观察日期： |
每月，如下文“观察日期和息票支付日期”中所述，受非指数营业日和某些市场干扰事件的延期影响。我们也将2026年8月28日作为最终观察日。 |
| CUSIP/ISIN： |
61778C3F0/US61778C3F04 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
观察日和息票支付日
| 观察日期 |
息票支付日期 |
| 2025年3月28日 |
2025年4月2日 |
| 2025年4月28日 |
2025年5月1日 |
| 2025年5月28日 |
2025年6月2日 |
| 2025年6月30日 |
2025年7月3日 |
| 2025年7月28日 |
2025年7月31日 |
| 2025年8月28日 |
2025年9月3日 |
| 2025年9月29日 |
2025年10月2日 |
| 2025年10月28日 |
2025年10月31日 |
| 2025年11月28日 |
2025年12月3日 |
| 2025年12月29日 |
2026年1月2日 |
| 2026年1月28日 |
2026年2月2日 |
| 2026年2月27日 |
2026年3月4日 |
| 2026年3月30日 |
2026年4月2日 |
| 2026年4月28日 |
2026年5月1日 |
| 2026年5月28日 |
2026年6月2日 |
| 2026年6月29日 |
2026年7月2日 |
| 2026年7月28日 |
2026年7月31日 |
| 2026年8月28日（最终观察日） |
2026年9月2日（到期日） |
2025年2月第2页
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2026年9月2日到期的可赎回或有收益证券
基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
主要风险证券
投资概况
可赎回或有收益证券
主要风险证券
2026年9月2日到期的可赎回或有收益证券根据纳斯达克100指数表现最差的证券付款®，罗素2000®指数与标普 500®Index（“证券”）不保证本金偿还，不提供定期付息。相反，这些证券将支付或有的每月息票，但前提是纳斯达克100指数每个指数的指数收盘价®，罗素2000®指数与标普 500®指数（我们统称为“基础指数”）在相关观察日处于或高于其各自初始指数值的70%，我们将其称为各自的票息障碍水平。如果任何标的指数的指数收盘价值在任何观察日均小于该指数的票息障碍水平，我们将不支付相关月期的票息。可能一个或多个基础指数的指数收盘价值将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，从而使您在证券的整个期限内获得很少或没有或有的每月票息。即使一个标的指数在某些月度观察日处于或高于此类指数的票息障碍水平，它也可能在其他月份的票息障碍水平以下波动。此外，即使一个基础指数在所有月度观察日均处于或高于该指数的票息障碍水平，您将仅就其他基础指数也处于或高于其各自票息障碍水平的观察日（如有）获得或有月度票息。此外，自2025年6月2日起，我们将于任何季度赎回日期赎回证券，赎回款项相当于规定本金金额加上就相关观察日另行到期的任何或有月息票的总和，当且仅当计算代理选择的营业日的风险中性估值模型的输出不早于该赎回日期前的观察日前三个营业日且不迟于该观察日，根据封面页“Call特性”下显示的输入，表明与不在该日期赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的指数的表现自动发生。到期时，如果证券之前没有被赎回，并且如果每个标的指数的最终指数值大于或等于各自初始指数值的70%，我们称之为下行阈值水平，则到期时支付的将是规定的本金金额和相关的或有月息票。然而，如果任何基础指数的最终指数价值低于其下行阈值水平，投资者将面临表现最差的基础指数1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。据此，该证券的投资者必须愿意接受根据任何标的指数的表现损失全部初始投资的风险，以及在该证券的整个1.5年期限内没有收到任何月息票的风险。
| 成熟度： |
约1.5年，除非根据风险中性估值模型的输出提前赎回 |
| 或有月票： |
如果在任何观察日，每个基础指数的指数收盘价值大于或等于其各自的息票障碍水平，我们将在相关的或有息票支付日按年利率8.25%至10.25%（对应每个证券每月约6.875美元至8.542美元）支付或有月息票。实际或有个月的票面利率将在定价日确定。 如果在任何观察日，任何标的指数的收盘价值低于该指数的息票障碍水平，则不会就该观察日支付或有月息票。有可能一个或多个基础指数将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有的每月票息。 |
| 提前赎回： |
自2025年6月2日开始，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，以获得相当于规定本金金额加上就相关观察日到期的任何或有月息票之和的赎回付款，当且仅当计算代理选择的一个营业日的风险中性估值模型的输出，即不早于该赎回日期之前的观察日之前的三个营业日且不迟于该观察日，基于封面“Call特征”下所示的输入，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比，对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的指数的表现自动发生。按照这里提到的风险中性估值模型确定，我们更有可能赎回证券，否则 |
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主要风险证券
| 有利你继续持有证券。因此，我们将更有可能在观察日每个标的指数的指数收盘价处于或高于其各自的票息障碍水平时赎回证券，否则将导致证券的应付利息金额大于市场上可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，我们将更有可能在证券支付高于市场的票息的时候赎回证券。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。 另一方面，当任何基础指数的指数收盘价低于其各自的票息障碍水平和/或任何基础指数的最终指数价值预计低于下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，这样您将不会收到或有每月票息和/或您将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回证券，更有可能的是你收到很少或没有或有的月息票，并在到期时遭受重大损失。 |
|
| 到期付款： |
若证券此前未被赎回，投资者将在到期日收到按以下方式确定的到期付款： 如果每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有月息票。 如果任何基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的70%，可能为零。 |
我们正在利用这一初步定价补充向你们征求购买证券的要约。您可以通知相关代理人，在我们接受该证券要约之前的任何时间撤销您购买该证券的要约。我们保留在证券发行前更改证券条款或拒绝任何购买要约的权利。如果证券条款发生任何重大变化，我们将通知您。
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，定价日每只证券的价值将约为973.40美元，或在该估计的35.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，包括或有月息票率、票息障碍水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.将在a
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这种类型的二级市场交易等因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
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主要风险证券
关键投资理由
该证券不提供定期支付利息，而是将支付或有每月票息，但前提是每个标的指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其初始指数值的70%，我们称之为各自的票息障碍水平。这些证券面向愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取任何基础指数在观察日收盘时低于该指数的票息障碍水平时不收取月息的风险，以及基于风险中性估值模型输出的提前赎回证券的风险。以下情景仅用于说明到期付款和或有月息票（如果证券之前没有被赎回）是如何确定的，并不试图说明可能发生的每一种情况。据此，我们可能会或可能不会根据风险中性估值模型的输出赎回证券，或有每月票息可能会就任何一个月期间或部分但不是全部月期间支付，到期支付可能低于规定本金金额的70%，并且可能为零。投资者不参与任何标的指数的任何升值。
| 情形一：证券提前到期赎回。 |
该假设假设我们根据风险中性估值模型的输出在季度赎回日期之一的到期日之前赎回证券，从2025年6月2日开始，赎回款项等于规定的本金金额加上相关观察日期的任何或有月息票（如适用）。在提前赎回之前，每个标的指数在每月的部分或全部观察日收盘于各自的票息障碍水平或以上。在这种情况下，投资者收到与每个此类观察日相关的或有月度票息，但不会收到更多基础指数中的一个在相关观察日收盘价低于相应票息障碍水平的月度期间。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
| 情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金。 |
这种情况假设我们不在任何一个季度赎回日期赎回证券，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，每个标的指数在某些月度观察日的收盘价均达到或高于其各自的票息障碍水平，但一个或多个标的指数在其他月份的收盘价均低于此类指数各自的票息障碍水平。投资者将获得在相关观察日每个标的指数的指数收盘价处于或高于其各自票息障碍水平的月度期间的或有月息票，但不会获得在相关观察日一个或多个标的指数收盘价低于各自票息障碍水平的月度期间的或有月息票。到期时，每个基础指数收盘于或高于其下行阈值水平，因此投资者收到规定的本金金额和与最终观察日相关的或有月息票。 |
| 情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损。 |
这种情况假设我们不在任何一个季度赎回日期赎回证券，结果投资者持有证券到期。在证券期限内，一个或多个标的指数在每个月度观察日的收盘价均低于各自的票息障碍水平。由于一个或多个标的指数在每个月度观察日的收盘价均低于各自的票息障碍水平，投资者不会收到任何或有月度票息。在最终观察日，一个或多个基础指数的收盘价低于相应的下行阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的70%，可能为零。 |
2025年2月第6页
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2026年9月2日到期的可赎回或有收益证券
基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
主要风险证券
相关指数摘要
纳斯达克-100指数®
纳斯达克-100指数®，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克-100指数®包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的值®等于当时纳斯达克100指数的总合价值®纳斯达克100指数各股票权重®成分证券，其基于每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成份证券，再乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该因子就成为了所报告的纳斯达克100指数的基®价值。
截至2025年1月27日收市信息：
| 彭博股票代码： |
NDX |
| 当前指数值： |
21,127.28 |
| 52周前： |
17,596.27 |
| 52周高点（2024年12月16日）： |
22,096.66 |
| 52周新低（2024年4月19日）： |
17,037.65 |
有关纳斯达克100指数的更多信息®，见“纳斯达克100指数”下的信息®”在随附的索引补充中。此外，有关更多历史信息，请参阅“纳斯达克100指数®历史表现”如下。
罗素2000®指数
罗素2000®指数是由富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时罗素”）计算、发布和传播的指数，衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数所包括的公司®指数是组成罗素3000E的公司的中间2000（即排名1,001至3,000的公司）™指数。罗素2000®该指数约占美国股票市场的7%。
截至2025年1月27日收市信息：
| 彭博股票代码： |
RTY |
| 当前指数值： |
2,284.024 |
| 52周前： |
2,011.424 |
| 52周高点（2024年11月25日）： |
2,442.031 |
| 52周低点（2024年2月5日）： |
1,937.241 |
有关罗素2000的更多信息®指数，见“罗素指数——罗素2000®索引”在随附的索引补充中。此外，有关更多历史信息，请参见“罗素2000®指数历史表现”如下。
标普 500®指数
标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。
截至2025年1月27日收市信息：
| 彭博股票代码： |
SPX |
| 当前指数值： |
6,012.28 |
| 52周前： |
4,927.93 |
| 52周高点（2025年1月23日）： |
6,118.71 |
| 52周新低（2024年1月31日）： |
4,845.65 |
有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。此外，有关更多历史信息，请参见“标普 500®指数历史表现”如下。
2025年2月第7页
摩根士丹利金融有限责任公司
2026年9月2日到期的可赎回或有收益证券
基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
主要风险证券
假设示例
下面的假设例子说明了如何确定或有月息票是否相对于观察日支付，以及如何计算到期支付。以下示例仅供说明之用。是否收取或有月息票将参考每个月观察日各标的指数的指数收盘价值确定，到期收取的金额（如有）将参考各标的指数在最终观察日的最终指数值确定。证券的任何提前赎回将基于风险中性估值模型的输出。各标的指数的实际初始指数值、票息障碍水平和下行阈值水平将在定价日确定。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：
| 假设或有月息票： |
如果在任何观察日，每个基础指数的指数收盘价值大于或等于其各自的票息障碍水平，我们将按年利率8.25%（相当于每个证券每月约6.875美元*）上的相关或有息票支付日。实际或有个月的票面利率将在定价日确定。 如果在任何观察日，任何标的指数的收盘价值低于该指数的息票障碍水平，则不会就该观察日支付或有月息票。有可能一个或多个基础指数将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有的每月票息。 |
| 通话功能： |
自2025年6月2日开始，当且仅当计算代理选择的某一营业日的风险中性估值模型的输出不早于该赎回日之前的观察日之前三个营业日且不迟于该观察日（“确定日”）时，在赎回日发生全部而非部分的提前赎回，以（i）当时的参考市场水平、波动性和相关性作为输入，如适用，并且在每种情况下截至确定日期和（ii）摩根士丹利截至定价日的信用利差，这表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比，对我们来说在经济上是合理的。如果我们调用证券，我们将不迟于通知中指定的赎回日期之前的观察日给您通知。任何赎回付款将等于规定的本金金额加上任何或有月息票，否则将就相关观察日期到期。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。 |
| 到期付款（如证券未被提前赎回）： |
如果每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有月息票。 如果任何基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的70%，可能为零。 |
| 规定的本金金额： |
$1,000 |
| 假设初始指数值： |
相对于NDX指数：9400 相对于RTY指数：1,600 相对于SPX指数：4,000 |
| 假设票息障碍水平： |
相对于NDX指数：6,580，这是此类指数假设初始指数值的70% 相对于RTY指数：1,120，这是此类指数假设初始指数值的70% 相对于SPX指数：2,800，这是此类指数假设初始指数值的70% |
| 假设下行阈值水平： |
相对于NDX指数：6,580，这是此类指数假设初始指数值的70% 相对于RTY指数：1,120，这是此类指数假设初始指数值的70% 相对于SPX指数：2,800，这是此类指数假设初始指数值的70% |
*实际或有月息票将是由计算代理根据实际或有月息票利率和适用支付期天数确定的金额，按30/360天计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票6.875美元。
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如何确定是否就观察日支付或有月息票（如果证券之前没有赎回）：
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|
指数收盘值 |
或有月息票 |
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| NDX指数 |
RTY指数 |
SPX指数 |
|
|||
| 假设观察日期1 |
8,000（处于或高于票息障碍水平） |
2,000（处于或高于票息障碍水平） |
4,200（处于或高于票息障碍水平） |
$6.875 |
||
| 假设观察日期2 |
8,800（处于或高于票息障碍水平） |
1,600（处于或高于票息障碍水平） |
2,000（低于票息障碍水平） |
$0 |
||
| 假设观察日期3 |
5,000（低于票息障碍水平） |
600（低于票息障碍水平） |
3800（处于或高于票息障碍水平） |
$0 |
||
| 假设观察日期4 |
5,200（低于票息障碍水平） |
500（低于票息障碍水平） |
1,800（低于票息障碍水平） |
$0 |
||
在假设观察日1日，NDX指数、RTY指数和SPX指数均收于各自的票息障碍水平或以上。因此，在有关的息票支付日支付或有月息票6.875美元。
在每个假设观察日期2和3日，至少有一个基础指数收盘于或高于其票息障碍水平，但其他基础指数中有一个或两个指数收盘低于其各自的票息障碍水平。因此，在有关的息票支付日并无支付或有月息票。
假设观察日4日，各标的指数收盘均低于其各自的票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有月息票。
到期如何计算兑付（未提前兑付证券的）：
|
|
指数终值 |
到期付款 |
||
| NDX指数 |
RTY指数 |
SPX指数 |
||
| 例1： |
万（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平） |
1,800（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平） |
5,200（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平） |
1006.875美元（规定本金加上最后观察日期的或有月息票） |
| 例2： |
8,800（处于或高于下行阈值水平） |
1,600（处于或高于下行阈值水平） |
1,600（低于下行阈值水平） |
1000美元×表现最差标的的指数表现系数= 1000美元×（1600/4000）= 400美元 |
| 例3： |
5,200（低于下行阈值水平） |
640（低于下行阈值水平） |
5,000（处于或高于下行阈值水平） |
$1,000 × (640 / 1,600) = $400 |
| 例4： |
4,230（低于下行阈值水平） |
480（低于下行阈值水平） |
1,600（低于下行阈值水平） |
$1,000 × (480 / 1,600) = $300 |
| 例5： |
2,820（低于下行阈值水平） |
640（低于下行阈值水平） |
1,600（低于下行阈值水平） |
$1,000 × (2,820 / 9,400) = $300 |
在示例1中，NDX指数、RTY指数和SPX指数的最终指数值均处于或高于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额和与最终观察日相关的或有月息票。投资者不参与任何标的指数的升值。
在示例2和3中，一个或两个基础指数的最终指数值处于或高于其各自的下行阈值水平，但一个或两个其他基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的指数的下行表现，并在到期时获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子的金额。
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同样，在示例4和示例5中，每个标的指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子。在示例4中，NDX指数从初始指数值到最终指数值下降了55%，RTY指数从初始指数值到最终指数值下降了70%，SPX指数从初始指数值到最终指数值下降了60%。因此，到期偿付等于规定的本金金额乘以RTY指数的指数表现因子，是本例中表现最差的标的指数。在示例5中，NDX指数从最初的指数值到最终的指数值下降了70%，RTY指数从最初的指数值下降了60%，SPX指数从最初的指数值到最终的指数值下降了60%。因此，到期偿付等于规定的本金金额乘以NDX指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。
如果证券未在到期前赎回，且任何基础指数的最终指数价值低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的基础指数的下行表现，您的到期付款将低于每份证券700美元，并且可能为零。
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风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不保证本金的偿还。如果证券未在到期前赎回，且任何标的指数的最终指数价值低于其初始指数价值的70%的下行阈值水平，则您将面临表现最差的标的指数的收盘价值与其初始指数价值相比以1比1的基础下降的风险，您将在到期时就您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。
↓该证券不提供定期付息服务。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。只有当每个标的指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自初始指数值的70%，我们称之为各自的票息障碍水平时，证券才会支付或有的每月票息。另一方面，如任何标的指数的指数收盘价值在任何利息期的相关观察日低于该指数的息票障碍水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。一个或多个标的指数的指数收盘价值有可能在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有每月票息，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。
↓证券存在提前赎回风险。如果我们在2025年6月2日开始的任何季度赎回日根据风险中性估值模型的输出赎回证券，则证券的期限，以及因此如果每个基础指数的指数收盘价大于或等于此类指数在月度观察日的票息障碍水平，您赚取潜在高于市场票息的机会将受到限制。您投资该证券的期限可能会被限制为短至三个月。按照本文提到的风险中性估值模型确定，我们在对您继续持有证券有利的情况下赎回证券的可能性较大。因此，我们将更有可能在观察日每个标的指数的指数收盘价处于或高于此类指数的票息障碍水平时赎回证券，否则将导致证券的应付利息金额大于市场上可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，我们将更有可能在证券支付高于市场的票息的时候赎回证券。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。
另一方面，当任何基础指数的指数收盘价低于各自的票息障碍水平和/或任何基础指数的最终指数价值预计低于各自的下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，这样您将不会收到或有每月票息和/或您将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回证券，更有可能的是你收到很少或没有或有的月息票，并在到期时遭受重大损失。
↓或有月息票（如有的话）仅以相关月度观察日各标的指数的价值为基础。将在相关利息期结束时，根据各标的指数在相关月度观察日的收盘价值确定是否在任何付息日期支付或有月度息票。因此，您将不知道您是否会在任何息票支付日收到或有月息票，直到相关的月期接近结束。此外，由于或有月息票仅基于每个基础指数在每月观察日的价值，如果任何基础指数在任何观察日的收盘价低于该指数的息票障碍水平，您将不会收到相关利息期的息票，即使该基础指数在该利息期的其他日子的水平处于或高于其各自的息票障碍水平，即使其他基础指数的收盘价处于或高于该指数的息票障碍水平。
↓投资者不参与任何标的指数的任何升值。投资者将不参与任何标的指数从该指数的初始指数值开始的任何升值，证券的回报将限于每个标的指数的指数收盘价大于或等于其各自票息障碍水平的每个观察日所支付的或有月息票（如有），直至证券赎回或到期。
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↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和每一天的基础指数价值，包括与其各自的票息障碍水平和下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying indices，
oWhether any underlying index the index closing value has been below its respective coupon barrier level on any observation date，
一般影响基础指数或证券市场的成份股并可能影响各基础指数价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，
标的指数标的证券的股息率，
oThe remaining time until the securities mature，
oInterest and yield rates in the market，
othe availability of comparable instruments，
oThe composition of the underlying indices and changes in the component stocks of such indices，and
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。特别是，如果任何基础指数的收盘价接近或低于票息障碍水平和此类指数的下行阈值水平，预计证券的市场价值将大幅减少，您可能不得不以低于每份证券规定本金1000美元的大幅折扣出售您的证券。
你无法根据任何标的指数的历史表现来预测其未来的表现。任何基础指数的价值可能会下降，并在每个观察日低于此类指数的票息障碍水平，这样您的投资将不会获得任何回报，而一个或所有基础指数可能会在最后观察日收盘时低于相应的下行阈值水平，从而使您损失超过30%或您在证券中的全部初始投资。无法保证每个基础指数的收市价值在任何观察日将处于或高于各自的息票障碍水平，以便您将收到适用利息期的证券息票付款，或在最后观察日将处于或高于各自的下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受重大损失。见“纳斯达克-100指数®Historical Performance，“”Russell 2000®指数历史表现”和“标普 500®指数历史表现”如下。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期或任何息票支付日支付所有到期金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓不等同于投资于标的指数。投资该证券并不等同于投资任何标的指数或任何标的指数的成份股。证券的投资者将不参与任何基础指数的任何积极表现，并将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成任何基础指数的股票有关的任何其他权利。
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↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此，您应该愿意在证券的整个1.5年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的、由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日期的临近而对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地增加基础指数的初始指数价值，因此可能会增加（i）此类基础指数的票息障碍水平，如果证券尚未赎回，则该水平是此类基础指数必须在观察日收盘时的价值或高于该价值，以便您赚取或有每月票息（也取决于其他基础指数的表现），以及（ii）此类基础指数的下行阈值水平，其中，如果证券未在到期前赎回，则是标的指数必须在最后观察日收盘时达到或高于该值，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。此外，在证券期限内的此类对冲或交易活动可能会影响标的指数在观察日的价值，并相应地影响我们是否支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的指数的表现）。
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↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定每个基础指数的初始指数值、票息障碍水平和下行阈值水平、到期付款（如有）以及您是否在每个付息日收到或有月息票。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场扰乱事件的发生或不发生以及在市场扰乱事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见下文“证券的附加条款——附加条款——计算代理”、“——市场中断事件”、“——观察日期推迟”、“——基础指数终止；计算方法变更”和“——发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。
请阅读本文件“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在这种处理方式下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如果有的话）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对证券投资的美国联邦税收后果产生不利影响，可能是追溯性的。
非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似规定规定规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。
美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。
与标的指数相关的风险
丨贵公司面对每个基础指数的价格风险，有关或有月息票（如有的话）和到期付款（如有的话）。你的证券回报率不与由所有三个基础指数组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个基础指数的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础指数相关的风险。任何基础指数在证券期限内的不良表现可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他基础指数的任何积极表现所抵消或减轻。若要获得任何或有月度票息，每个标的指数必须在适用的观察日收盘于其各自的票息障碍水平或高于其各自的票息障碍水平。此外，如果任何标的指数在最后观察日已跌至其各自的下跌阈值水平以下，您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的指数在1比1的基础上的下跌，即使其他标的指数已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金金额的70%，并且可能为零。据此，您的投资需承担各标的指数的价格风险。
↓由于证券与表现最差的标的指数的表现挂钩，与仅与一个指数挂钩的证券相比，您面临更大的风险，即没有或有月度票息，并使您的投资蒙受重大损失。您将不会收到任何或有月息票的风险，或您将遭受一
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主要风险证券
如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受更大的损失。对于三个标的指数，任何标的指数在任何观察日收盘低于其票息障碍水平，或在最终观察日低于其下行阈值水平的可能性都高于仅挂钩一个标的指数的证券。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有月息票，您将在您的投资上遭受重大损失。
↓这些证券与罗素2000指数挂钩®指数，并受到与小市值公司相关的风险。作为罗素2000®指数是基础指数之一，罗素2000®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®与由大市值公司发行的股票组成的指数相比，指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不那么成熟，财务也不那么稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。各标的指数的发布者可以增加、删除或替换该标的指数的成分股或进行可能改变该标的指数价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。各标的指数发布者也可随时停止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定在任何观察日没有适当的后续指数，则确定是否将在适用的息票支付日就证券支付或有月息票和/或到期应付的金额，将基于该基础指数的价值，基于构成该基础指数的股票在该终止时的收盘价，不进行再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理按照计算此类基础指数的公式计算，在此类终止之前最后有效，与票息障碍水平或下行阈值水平（如适用）相比（也取决于其他基础指数的表现）。
2025年2月第15页
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基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
主要风险证券
纳斯达克-100指数®历史表现
下图列出2020年1月1日至2025年1月27日期间NDX指数的每日收盘值。相关表格列出了2020年1月1日至2025年1月27日期间各季度公布的NDX指数收盘前高后低，以及季度末收盘价。2025年1月27日NDX指数收盘值为21127.28。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。NDX指数有时会经历高波动时期，你不应该把NDX指数的历史值作为其未来表现的指示。不能保证在任何观察日，包括最后观察日，NDX指数的水平。
| NDX指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月27日 |
| |
| *黑色实线同时表示票息障碍水平和下行阈值水平，两者均为初始指数值的70%。 |
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基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
主要风险证券
| 纳斯达克-100指数® |
高 |
低 |
期末 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
9,718.73 |
6,994.29 |
7,813.50 |
| 第二季度 |
10,209.82 |
7,486.29 |
10,156.85 |
| 第三季度 |
12,420.54 |
10,279.25 |
11,418.06 |
| 第四季度 |
12,888.28 |
11,052.95 |
12,888.28 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,807.70 |
12,299.08 |
13,091.44 |
| 第二季度 |
14,572.75 |
13,001.63 |
14,554.80 |
| 第三季度 |
15,675.76 |
14,549.09 |
14,689.62 |
| 第四季度 |
16,573.34 |
14,472.12 |
16,320.08 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
16,501.77 |
13,046.64 |
14,838.49 |
| 第二季度 |
15,159.58 |
11,127.57 |
11,503.72 |
| 第三季度 |
13,667.18 |
10,971.22 |
10,971.22 |
| 第四季度 |
12,041.89 |
10,679.34 |
10,939.76 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,181.35 |
10,741.22 |
13,181.35 |
| 第二季度 |
15,185.48 |
12,725.11 |
15,179.21 |
| 第三季度 |
15,841.35 |
14,545.83 |
14,715.24 |
| 第四季度 |
16,906.80 |
14,109.57 |
16,825.93 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
18,339.44 |
16,282.01 |
18,254.69 |
| 第二季度 |
19,908.86 |
17,037.65 |
19,682.87 |
| 第三季度 |
20,675.38 |
17,867.37 |
20,060.69 |
| 第四季度 |
22,096.66 |
19,773.30 |
21,012.17 |
| 2025 |
|
|
|
| 第一季度（至2025年1月27日） |
21,900.93 |
20,757.41 |
21,127.28 |
“纳斯达克®，”“纳斯达克100®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克公司的商标，更多信息请参见“纳斯达克100指数®”在随附的索引补充中。
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主要风险证券
罗素2000®指数历史表现
下图列出2020年1月1日至2025年1月27日期间RTY指数的每日收盘值。相关表格列出了2020年1月1日至2025年1月27日期间各季度RTY指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。2025年1月27日RTY指数收盘值为2,284.024。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。RTY指数有时会经历高波动时期，你不应该把RTY指数的历史值作为其未来表现的指示。不能保证RTY指数在任何观察日，包括最后观察日的水平。
| RTY指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月27日 |
| |
| *黑色实线同时表示票息障碍水平和下行阈值水平，两者均为初始指数值的70%。 |
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基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
主要风险证券
| 罗素2000®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,705.215 |
991.160 |
1,153.103 |
| 第二季度 |
1,536.895 |
1,052.053 |
1,441.365 |
| 第三季度 |
1,592.287 |
1,398.920 |
1,507.692 |
| 第四季度 |
2,007.104 |
1,531.202 |
1,974.855 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,360.168 |
1,945.914 |
2,220.519 |
| 第二季度 |
2,343.758 |
2,135.139 |
2,310.549 |
| 第三季度 |
2,329.359 |
2,130.680 |
2,204.372 |
| 第四季度 |
2,442.742 |
2,139.875 |
2,245.313 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,272.557 |
1,931.288 |
2,070.125 |
| 第二季度 |
2,095.440 |
1,649.836 |
1,707.990 |
| 第三季度 |
2,021.346 |
1,655.882 |
1,664.716 |
| 第四季度 |
1,892.839 |
1,682.403 |
1,761.246 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,001.221 |
1,720.291 |
1,802.484 |
| 第二季度 |
1,896.333 |
1,718.811 |
1,888.734 |
| 第三季度 |
2,003.177 |
1,761.609 |
1,785.102 |
| 第四季度 |
2,066.214 |
1,636.938 |
2,027.074 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,124.547 |
1,913.166 |
2,124.547 |
| 第二季度 |
2,109.459 |
1,942.958 |
2,047.691 |
| 第三季度 |
2,263.674 |
2,026.727 |
2,229.970 |
| 第四季度 |
2,442.031 |
2,180.146 |
2,230.158 |
| 2025 |
|
|
|
| 第一季度（至2025年1月27日） |
2,317.968 |
2,189.233 |
2,284.024 |
“罗素2000®Index”和“Russell 3000ETM Index”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。
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主要风险证券
标普 500®指数历史表现
下图列出2020年1月1日至2025年1月27日期间SPX指数的每日收盘价。相关表格列出了2020年1月1日至2025年1月27日期间各季度SPX指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。SPX指数2025年1月27日收盘值6012.28。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动时期，你不应该把SPX指数的历史价值作为其未来表现的指示。无法对任何观察日，包括最终观察日的SPX指数水平作出保证。
| SPX指数每日收盘价 |
| |
| *黑色实线同时表示票息障碍水平和下行阈值水平，两者均为初始指数值的70%。 |
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基于纳斯达克100指数表现最差的证券支付®，罗素2000®指数与标普 500®指数
主要风险证券
| 标普 500®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,386.15 |
2,237.40 |
2,584.59 |
| 第二季度 |
3,232.39 |
2,470.50 |
3,100.29 |
| 第三季度 |
3,580.84 |
3,115.86 |
3,363.00 |
| 第四季度 |
3,756.07 |
3,269.96 |
3,756.07 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,974.54 |
3,700.65 |
3,972.89 |
| 第二季度 |
4,297.50 |
4,019.87 |
4,297.50 |
| 第三季度 |
4,536.95 |
4,258.49 |
4,307.54 |
| 第四季度 |
4,793.06 |
4,300.46 |
4,766.18 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,796.56 |
4,170.70 |
4,530.41 |
| 第二季度 |
4,582.64 |
3,666.77 |
3,785.38 |
| 第三季度 |
4,305.20 |
3,585.62 |
3,585.62 |
| 第四季度 |
4,080.11 |
3,577.03 |
3,839.50 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,179.76 |
3,808.10 |
4,109.31 |
| 第二季度 |
4,450.38 |
4,055.99 |
4,450.38 |
| 第三季度 |
4,588.96 |
4,273.53 |
4,288.05 |
| 第四季度 |
4,783.35 |
4,117.37 |
4,769.83 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
5,254.35 |
4,688.68 |
5,254.35 |
| 第二季度 |
5,487.03 |
4,967.23 |
5,460.48 |
| 第三季度 |
5,762.48 |
5,186.33 |
5,762.48 |
| 第四季度 |
6,090.27 |
5,695.94 |
5,881.63 |
| 2025 |
|
|
|
| 第一季度（至2025年1月27日） |
6,118.71 |
5,827.04 |
6,012.28 |
“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。
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证券的附加条款
请结合本初步定价补充书封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的条款与随附的招股说明书补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则应以此处描述的条款为准。 |
|
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。 |
| 基础指数发布者： |
关于NDX指数，纳斯达克公司，或其任何继任者。 关于RTY指数，富时罗素，或其任何继任者。 SPX指数方面，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。 |
| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 利息期限： |
自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的月份期间，不对其任何延期进行调整。 |
| 高级证券或次级证券： |
高级 |
| 指定货币： |
美元 |
| 记录日期： |
相关预定息票支付日之前的一个营业日；但任何到期应付的或有月息票应支付给到期应付款项的人。 |
| 营业日： |
除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。 |
| 指数营业日： |
就各基础指数而言，一般在各有关交易所就该等基础指数进行交易的一天，由计算代理厘定，但该等交易所的交易计划在其常规最后一个工作日收盘价过帐时间之前结束的一天除外。 |
| 指数收盘值： |
就NDX指数和SPX指数各自而言，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于基础指数发布者在该指数营业日的常规正式工作日收盘时为该基础指数发布的该基础指数或任何后续指数（定义见下文“基础指数的终止；计算方法的变更”）的正式收盘价值。在某些情况下，NDX指数或SPX指数的指数收盘价值将基于下文“基础指数的终止；计算方法的变更”中所述的此类基础指数的交替计算。 对于RTY指数，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于该指数营业日由彭博金融服务公司或计算代理可能选择的任何后续报告服务报告的RTY指数、或任何后续指数（定义见下文“基础指数的终止；计算方法的变更”）的收盘价值。在某些情况下，RTY指数的指数收盘值将基于下文“基础指数的终止；计算方法的变更”中所述的RTY指数的交替计算。 |
| 市场扰乱事件： |
就每个基础指数而言，市场扰乱事件意味着： （i）任何以下情况的发生或存在： （a）当时构成该等证券在有关交易所的基础指数（或后继指数）价值的20%或以上的证券在该等证券的交易时间超过两小时或在该等有关交易所的主要交易时段结束前的一个半小时期间内的暂停、不存在或重大限制交易，或 （b）任何有关交易所的价格及交易报告系统出现故障或故障，导致在该有关交易所的主要交易时段结束前最后一个半小时内构成该等基础指数（或后继指数）价值20%或以上的证券的报告交易价格出现重大不准确，或 （c）暂停、重大限制或不在任何美国主要证券市场交易与此类相关的期货或期权合约或交易所交易基金 |
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主要风险证券
| 标的指数（或后继指数）超过两小时的交易或在该市场主要交易时段收盘前的一个半小时期间内， 在每种情况下，由计算代理人自行酌情决定；及 （ii）计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。 为确定基础指数在任何时候是否存在市场中断事件，如果该基础指数所包含的证券的交易在当时被实质性暂停或受到实质性限制，则该证券对该基础指数价值的相关百分比贡献应基于（x）该证券可归属于该基础指数的价值相对于（y）该基础指数整体价值的部分的比较，在每种情况下均紧接该暂停或限制之前。 为确定某一基础指数在任何时候是否存在市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于相关交易所或市场的正常营业时间已宣布发生变化而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定，不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场规定的限制，（b）与该等合约或基金有关的订单不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价差异，导致该等标的指数的期货或期权合约或交易所交易基金暂停交易，将构成与该等标的指数有关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）“暂停，与该等标的指数相关的期货或期权合约或交易所买卖基金在交易的任何相关交易所或一级市场上的“无交易或重大交易限制”将不包括该证券市场本身在一般情况下休市的任何时间。 |
|
| 相关交流： |
就每个基础指数或其后续指数而言，交易（i）当时包括在该指数中的任何证券和（ii）与该指数或当时包括在该指数中的任何证券有关的任何期货或期权合约的主要交易所或市场。 |
| 推迟观察日期：
|
如以下段落所述，观察日期可能会因非指数工作日或某些市场干扰事件而推迟。 如任何预定观察日，包括最后观察日，就任何基础指数而言并非指数营业日，或在该日就任何基础指数而言发生扰乱市场事件，仅就该受影响标的指数而言的相关观察日，应为该标的指数的下一个后续指数营业日，且该标的指数不存在市场扰乱事件；条件是，如果在紧接任何预定观察日之后的该标的指数的五个指数营业日中的每一个营业日发生了与该标的指数有关的市场扰乱事件，则（i）其后的第五个指数营业日，须当作是就该受影响的基础指数的有关观察日期，即使在该日就该基础指数发生市场扰乱事件，及（ii）就该基础指数发生市场扰乱事件的任何该第五个指数营业日而言，计算代理人应当在该第五个指数营业日，按照扰乱市场事件开始前标的指数最后有效的计算公式和计算方法，采用收盘价（或者，如果相关证券已被实质性暂停交易或实质性限制交易，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所主要交易时段的该指数营业日收盘时对最近构成影响标的指数的每只证券进行的、在市场中断事件开始后不对此类证券进行任何再平衡或替代的情况下。 |
| 延期付息兑付日（含到期日和兑付日）：
|
如任何预定息票支付日并非一个营业日，则该月票（如有）须于下一个营业日支付；但有关最后观察日的或有月票（如有）须于到期日支付；进一步规定，如由于市场扰乱事件或其他原因，任何有关任何基础指数的任何观察日被推迟，以致其落在预定息票支付日、到期日或赎回日（如适用）之前不到两个营业日，则为息票支付日，到期日或赎回日（如适用）应顺延至被推迟的观察日之后的第二个营业日，在该营业日之前确定各标的指数的指数收盘价值。在上述任何情况下，不得对该延期日期作出的任何或有每月息票支付、到期支付或赎回支付作出调整。
|
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| 某标的指数终止上市；计算方法变更：
|
如果任何基础指数发布者停止发布相关基础指数，而该基础指数发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布了计算代理自行决定确定与已终止指数具有可比性的后续或替代指数（此种指数在此称为“后续指数”），则该已终止指数的任何后续指数收盘价值将参照该后续指数在任何待确定该等标的指数的指数收盘价值的指数营业日的正常工作日收盘时的公布价值确定，且如该后续指数的指数收盘价值与该等替代时相关标的指数的指数收盘价值存在差异，则由计算代理对相关的初始指数值、票息障碍水平和下跌阈值水平进行比例调整。 计算代理人一旦选定继承指数，计算代理人将安排在选定后的三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的存托人提供书面通知。我们预计，作为证券的实益拥有人，贵方将根据存托人及其直接和间接参与者的标准规则和程序向贵方提供此类通知。 如果任何基础指数发布者在任何观察日期之前终止发布相关基础指数或后续指数，并且该终止正在继续，则计算代理将全权酌情确定在该时间没有后续指数可用，则计算代理将确定该基础指数在该日期的指数收盘价。该等基础指数或该等后续指数的指数收市价值，将由计算代理人根据该等终止前最后有效的该等指数的计算公式及方法，使用收市价格（或，如有关证券的交易已被实质上暂停或实质上受到限制，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所主要交易时段收盘时最近构成此类指数的每种证券在此类终止后未对此类证券进行任何再平衡或替代。尽管有这些替代安排，停止发布基础指数可能会对证券价值产生不利影响。 如在任何时候，任何基础指数或任何后继指数的计算方法或其价值在重大方面发生变化，或任何基础指数或任何后继指数以任何其他方式被修改，以致计算代理人认为该指数在未作出该等变化或修改的情况下不公平地反映该指数的价值，则自该时间起及之后，计算代理人将，在将确定该等基础指数的指数收盘价的每个日期的纽约市营业结束时，进行计算和调整，这是计算代理根据善意判断可能需要的，以便得出与该基础指数或该后续指数（视情况而定）相当的股票指数的价值，犹如未作出此类更改或修改一样，而计算代理将参照该基础指数或该后续指数计算指数收盘价，如调整。因此，如果对计算任何基础指数或任何后继指数的方法进行了修改，以使此类指数的价值是如果没有被修改（例如，由于此类基础指数的分裂）时的零头，那么计算代理将调整此类指数，以便得出此类基础指数或此类后继指数的价值，就好像它没有被修改一样（例如，就好像没有发生这种分裂一样）。 |
| 发生违约事件时的交替换汇计算：
|
如果与证券有关的违约事件应已发生且仍在继续，则在证券出现任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由计算代理人全权酌情确定，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与证券有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就证券向你提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于： ●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺将收取的最低金额，加上 ●证券持有人为准备本假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。 在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方如取得报价，须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对由 |
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| 提供报价的合格金融机构，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。 尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。 如果证券的到期由于上述违约事件而加速，我们将或将促使计算代理人在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可最终依赖该通知，并尽快并在不迟于此类加速日期后两个工作日内向保存人提供有关证券的加速金额和到期现金总额（如有）的书面通知。 默认报价期 默认报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非： ●未获得上述种类的报价，或 ●如上文所述，在到期日后的五个工作日内，对所获得的每份此类报价提出异议。 如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。 无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期未在最终观察日之前结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。 符合条件的金融机构 为了在任何时候确定加速金额，合格的金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有规定期限为自发行之日起一年或更短的未偿债务义务，并且评级为： ●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或 ●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。 |
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| 受托人： |
纽约梅隆银行，纽约的一家银行公司 |
| 计算剂： |
证券的计算代理将是MS & Co。由计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。 有关或有月息票、赎回付款和到期付款（如有）的所有计算均应由计算代理进行，并应四舍五入至最接近的十万分之一，其中百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入至.87 655）；与确定每个规定本金金额（如有）的应付现金金额有关的所有美元金额应四舍五入至最接近的万分之一，并向上四舍五入（例如，. 76 545将四舍五入至.7655）；就证券本金总额支付的所有美元金额应四舍五入至最接近的一分钱，其中二分之一美分向上四舍五入。 由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您在每个息票支付日、提前赎回或到期时或是否发生市场扰乱事件时将收到的付款（如有）时必须做出的某些确定和判断。见下文“市场扰乱事件”和“标的指数终止；计算方法变更”。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。 |
| 发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知： |
如到期日因最后观察日推迟而推迟，发行人应通过邮寄通知的方式向证券的每个登记持有人发出延期通知，并在确定后将到期日重新安排到的日期（i） |
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| 以预付邮资的第一类邮件将该等延期至登记簿册上出现的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真通知受托人，通过在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，以及（iii）通过电话或传真向保存人予以确认，并通过预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给保存人予以确认。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。 如任何息票支付日期因有关观察日期延后而延期，发行人须就该等延期发出通知，一经确定，则须将适用的息票支付日期重新安排的日期（i）邮寄该等延期通知予证券的每名登记持有人，方式为将该等延期通知以第一类邮件（预付邮资）邮寄至登记簿上所载该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出，并以第一类邮件向受托人邮寄该等通知予以确认，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向保存人支付，并通过以头等邮件向保存人邮寄此种通知予以确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下，不得迟于（i）就任何息票支付日期的延期通知而言，紧接适用的预定息票支付日期的前一个营业日，及（ii）就有关适用的息票支付日期已改期的日期的通知而言，紧接所适用的观察日期的延期营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），以及在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有月息票交付的现金金额（如有），以及（ii）在适用的息票支付日期向作为证券持有人的存托人交付与适用利息相关的到期现金总额。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在赎回日期前一个营业日或到期日期前一个营业日（如适用）上午10：30（纽约市时间）或之前向保存人提供就证券交付的现金金额（如有），以及（ii）向受托人交付就证券到期的现金总额（如有）以交付给保存人，作为证券的持有人，在赎回日或到期日（如适用）。 |
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 图书录入安全或认证安全： |
书籍进入。证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表存托人，并将以存托人的代名人的名义登记。存托人的代名人将是证券的唯一登记持有人。您在证券中的实益权益将仅通过作为存托人的直接或间接参与者代表您行事的证券中介的账簿上的记项来证明。在本初步定价补充文件中，所有提及向您支付的款项或通知将意味着向作为证券登记持有人的存托人支付的款项或通知，以便按照存托人的程序分发给参与者。有关存管机构及簿记票据的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“证券形式—存管机构”和“证券形式—全球证券”。 |
| 税务考虑： |
潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并由以下讨论取代。 以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者： ●购买原发行中的证券；及 ●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。 本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如： ●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●投资者将持有的证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； ●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。 如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。 由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。 本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税务后果咨询其税务顾问。 |
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| 一般 由于没有直接处理与美国联邦所得税目的的证券或证券类似的证券或工具的处理的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将一种用于美国联邦所得税目的的证券视为一种单一的金融合同，该合同提供的息票将按照您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。 您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。 对美国持有者的税务后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或者 ●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。 证券的税务处理 假设上述证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。 税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。 息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时间作为美国持有人的普通收入征税。 证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。对息票支付的普通收入处理，以及对在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。 证券投资的可能替代税务处理 由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入收入原始发行折扣，向上或向下调整以反映实际与预计之间的差异（如果有的话） |
2025年2月第28页
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| 证券的任何或有付款的金额。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。 备用扣缴和信息报告 备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。 对非美国持有者的税务后果 只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人： ●被划为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国遗产或信托。 “非美国持有人”一词不包括以下任何持有人： ●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人； ●美国某些前公民或居民；或 ●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。 此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有人，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。 第871（m）条股息等价物预扣税 |
2025年2月第29页
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| 《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应为特定证券，因此，不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 美国联邦遗产税 为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备用扣缴和信息报告 将就任何息票支付向美国国税局提交信息申报表，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是出于美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。 FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
2025年2月第30页
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| 所得款项用途及对冲： |
出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第4页中描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见随附招股章程「所得款项用途」。 在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成基础指数的股票、基础指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的基础指数的成份股中持有头寸，或在他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地增加基础指数的初始指数价值，因此，会增加（i）此类基础指数的息票障碍水平，如果证券未被赎回，则该水平是此类基础指数必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，以便您赚取或有每月息票（也取决于其他基础指数的表现），以及（ii）此类基础指数的下行阈值水平，如果证券未在到期前赎回，是标的指数必须在最终观察日收盘时达到或高于该水平，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响此类标的指数在观察日的价值，并相应地影响我们是否支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的指数的表现）。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
MS & Co.预计将以每只证券1美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，并以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理或其关联公司那里获得每份证券最高6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为此次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括或有月息票率，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资概览”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（通常称为FINRA）关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的FINRA规则5121的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。 为便利证券的发行，代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理商必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理机构可以在公开市场上投标、购买证券或标的指数的标的证券，以稳定证券价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行与我们进行了对冲交易。参见随附的招股说明书补充“分配方案（利益冲突）”和上文“募集资金用途及套期保值”。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以招股说明书补充文件和指数补充文件）。你应该读 |
2025年2月第31页
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| 该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件及指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应代之以随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有要求，将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充资料和指数补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 本初步定价补充文件中使用但未定义的术语在招股说明书补充文件、指数补充文件或招股说明书中定义。 |
2025年2月第32页