保密分离协议、放弃和释放
建议您在执行本协议前咨询律师
本保密离职协议、放弃和解除（“协议”）是George R Green（“雇员”）与Phillips 66公司（“公司”，与雇员合称“双方”）之间的合同。员工和公司希望在友好的基础上分开。雇员的终止日期为2023年6月2日（“终止日期”）。
因此，考虑到上述情况和本协定的相互承诺，双方同意如下：
1.终止雇用和通过终止日期支付工资.
(a)支付工资.公司支付雇员在终止日期之前挣得的工资和补偿，以及在终止日期之前累积的和未使用的假期工资，减去之前商定或合法授权的任何扣减或补偿。为免生疑问，工资、假期和所有其他补偿只在工作的最后一天，即终止日期之前的日期赚取或累积。
(b)无应支付的其他代价.雇员承认并同意，除本协议明确规定外，雇员无权获得其他工资、假期工资、病假工资、奖金、奖励工资、福利或其他补偿。雇员还承认并同意，如果不签署本协议，雇员将无权从公司获得下文第2节所述的对价。
2.公司的考虑.
(a)离职偿金.公司将支付雇员遣散费，金额为$1,365,900.00（“离职偿金”），减去适用的税款和预扣款项以及任何合法授权的扣除或抵消，前提是雇员在工作的最后一天或之后，但在下文第5（b）节的考虑期限内及时签署本协议，雇员没有根据下文第5（c）节及时撤销本协议，雇员已按照下文第3（g）节的要求归还了公司的所有财产和信息，雇员遵守本协议的所有其他条款，包括但不限于本协议的所有保密、不贬低和不招揽条款（统称为“付款条件”）。离职偿金将在生效日期后二十一（21）个工作日内发放（定义见下文第5（c）节）。
(b)外派服务.如果雇员遵守付款条件，雇员将有资格获得新的就业服务200学分通过公司选定的服务提供商。
（c）其他雇员福利.除本协议中所述或适用法律另有规定的福利和计划外，雇员对任何公司雇员福利计划或计划的参与（如有）和权利（如有）将受此类计划和计划的条款和条件以及适用法律的约束，公司可随时以任何理由或无理由修改、修改、暂停或终止这些计划、计划、条款和条件。
（一）如果雇员遵守支付条件，雇员根据本新闻稿终止雇佣关系将被视为根据DCP Services，LLC短期激励计划（2012年1月1日生效）和任何后续计划（前提是雇员在终止日期是该计划的参与者）的合格裁员，其条款和条件将继续适用。由于符合条件的裁员，Employee将有资格获得2023年（按比例）的奖励金，基于员工在2023年1月1日至2023年4月2日期间获得的实际收入和DCP STI Target，按目标绩效支付。此外，根据Phillips 66可变现金奖励计划（VCIP），员工将有资格获得2023年（按比例）的奖励，该奖励基于员工从2023年4月3日起通过“最后一天工作”和“VCIP目标”获得的实际收入，并根据该计划下公司绩效条件的满足情况支付。这两笔款项将于2024年2月支付。
（二）如果雇员遵守支付条件，雇员根据本新闻稿终止雇佣关系将被视为符合《DCP Midstream，LP2016长期激励计划》（2022年3月27日修订）规定的合格裁员，以及任何
后续计划（前提是雇员在终止日期是此类计划的参与者），其条款和条件将继续适用。由于符合条件的裁员，雇员将归属于截至终止日期至少持有180天的任何时间归属单位，并将或有归属于截至终止日期至少持有180天的任何绩效单位，如赠款协议所定义。任何时间归属单位的结算或付款将在终止日期后六个月进行，任何业绩单位的付款将在业绩期结束后进行，公司业绩将根据适用的赠款协议的条款进行评估。
（d）假期.如果雇员符合退休条件（定义为在终止日期至少55岁），雇员将被视为已提供所需的30天书面退休意向通知，并将获得该年度剩余的假期，并与最后一笔定期工资一起支付。
（e）失业.公司不会对雇员的失业补偿要求提出异议。本公司可说明雇员根据本协议正在收到或已经收到的遣散费和其他对价。
（f）保险范围资格.
（一）雇员参加公司任何医疗、牙科和视力福利计划的资格将在终止日期下一个月的最后一天终止。
（二）雇员可以选择参加医疗、牙科和视力福利，同时根据《综合综合预算调节法》（“COBRA”）的规定为雇员提供持续保险。为雇员提供的COBRA保险一般持续十八（18）个月，或直至雇员获得另一项团体健康计划（“COBRA期”）的保险为止。员工将在员工最后知道的地址邮寄一个COBRA数据包。此类数据包将包含有关员工的COBRA权利和责任的其他信息。员工必须有资格获得COBRA保险，并积极选择COBRA，以利用COBRA保险。如果雇员选择COBRA保险并遵守付款条件，公司将按月支付COBRA保险的费用，以便雇员在终止日期之前的医疗保险的费用将继续按现行费率支付18个月（s）（1）雇员有资格从另一雇主的团体健康计划获得团体健康保险，（2）COBRA保险因任何原因终止，或（3）雇员适用的COBRA最长期限届满。如果雇员有权享受联邦医疗保险，COBRA计划支付的费用仅次于联邦医疗保险；因此，雇员应参加联邦医疗保险A和B部分，以便根据COBRA获得全部福利。如果雇员被确定为报酬很高的个人，付款将在税后基础上进行，这些付款将在适用的预扣税款中汇总。如果雇员在根据本第2（f）（ii）条支付的款项终止后继续支付COBRA保险，雇员应在COBRA期间的剩余时间内或只要雇员希望继续支付符合条件的COBRA保险，就应支付COBRA保险的全部费用。雇员应在符合参加该保险的资格后十（10）天内，将终止日期后任何雇用的条款和条件以及从该雇用中可获得的相应福利通知公司。
（g）受抚养人护理或医疗灵活支出账户，其他保险范围.
（一）任何在职家属护理或灵活医疗支出账户的参与将在终止日期后一个月的最后一天停止，但灵活医疗支出账户的情况除外，只要有COBRA并由雇员选择，且参与仍在继续。
（二）任何团体长期伤残保险、团体人寿及意外身故及肢解保险将于终止日期后一个月的最后一天终止。将任何雇员和配偶人寿保险转换为一份或多份个人终身寿险保单，或将保险范围移植到一份或多份定期寿险保单（由雇员承担费用），必须附有雇员在保险范围终止后31天内向承运人提交的申请。雇员将被邮寄一个包含转换或移植雇员和配偶人寿保险的文件包。
（三）任何重大疾病、意外事故或住院赔偿自愿保险将于终止日期后一个月的最后一天终止。雇员可以选择继续承保，费用由雇员承担。员工将被邮寄一个包含文件的数据包，以继续覆盖并发起直接计费。
（四）任何团体法律自愿保险将于终止日期后一个月的最后一天终止。雇员
必须在终止日期后30天内直接致电1-800-GET-MET8与承运商联系，以继续承保。
3.雇员协议.
(a)免除所有索赔.“Releasee”或“Releasees”一词应尽可能宽泛地解释，包括：本公司和本公司的各部门、子公司、继承人和附属公司，及其前任或现任代理人、合资企业成员、股东、董事、高级职员、雇员，以及由他们中的任何一方、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的所有其他人。作为公司对价的交换条件，雇员完全免除和免除雇员目前可能拥有或声称拥有的针对任何被解除雇员的所有已知或未知的索赔、诉讼和诉讼因由，包括但不限于所有合同索赔、所有不当解除或雇佣索赔、所有侵权索赔、根据美国或任何州宪法提出的所有索赔、根据任何民权或就业法律或法规（无论是联邦，州或地方）；任何联邦或州举报人法律或法规；基于公司政策或协议的任何索赔，包括遣散费政策或提供通知的协议；以及对律师费或费用的任何索赔。在不限制上述规定的情况下，豁免和解除索赔包括但不限于根据《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》、《就业年龄歧视法》（ADEA）、《老年工人福利保障法》（OWBPA）、《康复法案》、《美国残疾人法案》、《1964年民权法案》第七章、《家庭和医疗休假法》、《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、《工人调整再培训和通知法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《移民改革和控制法》、《职业安全和健康法》、《国家劳动关系法》提出的所有索赔，以及《科罗拉多州工资支付法》（以及任何其他州的工资支付法）。尽管有上述规定，雇员并不放弃或免除工人的赔偿要求或失业救济金要求。雇员同意，尽管本协议中的任何条款均不限制雇员向任何联邦、州或地方政府机构提出与雇员受雇于公司有关的未来指控和/或参与与此种雇佣有关的未来诉讼的权利，无论是由一家机构提出的还是由另一家机构代表雇员提出的，但雇员根据本协议明确放弃从公司向雇员个人追回金钱损失和任何其他救济的权利，如果此类指控或诉讼被提起。通过签订本协议，雇员并不放弃在雇员执行本协议之日之后可能产生的任何权利或要求。
(b)提出的索赔和不转让的索赔.雇员并没有提出任何押记或索偿或任何部分或部分。雇员没有转让或转让任何索赔或其任何部分或部分。
（c）表述.雇员声明并保证雇员获公司准许享有雇员有权享有的一切假期，雇员被恰当地归类为豁免加班（如果雇员被如此归类），雇员在受雇于公司期间的所有工作时间均已获得适当报酬，雇员已获得雇员有权享有或有权享有的一切福利。雇员声明并保证雇员不知道任何事实，也没有理由相信雇员根据《公平劳动标准法》、《家庭和医疗休假法》或《科罗拉多州工资支付法》（或任何其他州工资支付法）享有的权利受到侵犯。
（d）协议的保密性.雇员应严格保密本协议的条款和条件，不得向雇员的配偶、法律顾问或税务顾问以外的任何人披露，或根据法律要求披露。在披露本协议的条款或条件之前，雇员应获得任何配偶或任何法律或税务顾问的同意，受本保密条款的约束。如果雇员被问及本协议的条款，雇员只能声明雇员和公司在友好的基础上分离了雇佣关系。尽管有上述规定，本协议中的任何内容都不应被解释为限制雇员根据《国家劳动关系法》第7条享有的权利。
（e）机密资料.雇员承认，如果雇员与公司签订了以任何方式限制雇员离职后活动的协议，该协议仍然有效，本协议中的任何内容均无意或确实以任何方式限制该协议中规定的限制。在雇员受雇于本公司的过程中，雇员已收到有关本公司的机密资料。“机密信息”是指公司的所有科技、技术、财务、营销、产品、雇员和商业信息，这些信息属于机密、商业秘密或专有性质，是由公司或雇员（单独或与他人）开发的，或雇员在受雇期间可以访问的。机密信息的一些例子包括但不限于：（1）与公司的市场、产品和服务或潜在市场、产品和服务有关的发明、发现、概念和想法（无论是否可申请专利）；（2）任何协议、协议草案或其他法律文件的条款；（3）与雇员有关的信息，包括工资信息；（4）与公司的市场、产品和服务有关的科学或技术信息，包括但不限于公式和工艺；（5）公司的软件和计算机程序及接口
（6）公司的技术、研究、商业秘密和专门知识；（7）公司的销售技术、产品开发、预测、销售记录、合同条款、商业计划、销售工具以及产品和服务的定价信息；（8）公司的客户名单或名称、地址以及与客户和潜在客户有关的其他信息，包括与客户要求、客户联系和决策者及决策过程、客户预算编制过程、客户业务流程和信息处理技术、客户营销策略和业务计划有关的信息；（9）公司的营销策略，产品和市场发展战略、战略商业计划和市场信息；以及（10）财务分析、财务数据和报告、财务预测、利润、利润率和所有其他财务信息。机密资料不包括一般公众通过合法途径已知或已知的资料。雇员同意所有机密资料是公司的唯一财产。雇员应严格保密地保存所有此类信息，未经雇主事先书面同意，不得直接或间接、有意或无意地使用、发布或以其他方式向任何人或实体披露任何机密信息，无论其形式如何。雇员应采取合理的预防措施，以保护这类信息的无意泄露。本条所列的所有责任及义务，除根据成文法及普通法已存在的责任及义务外，亦除雇员在受雇于本公司期间所签立的任何协议或文件所产生的任何现有及持续的责任外。
尽管有上述规定，Employee理解，根据2016年《捍卫商业秘密法》，个人不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（1）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（仅为报告或调查涉嫌违法行为）秘密披露，或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提交，如果此类文件是密封提交的。雇员明白，个人因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果该个人提交了任何包含商业秘密的文件，并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。本协议中的任何规定均不得禁止披露因雇员的一般训练、知识、技能或经验而产生的信息，无论是在工作或其他方面获得的，容易为公众所确定的信息，或作为受法律保护的行为而工人有权披露的信息。
（f）禁令和其他救济.如果雇员违反或威胁违反雇员在本协议中的义务，公司将受到不可弥补的损害，因此，除了法律允许的任何其他救济或损害之外，公司有权获得强制性救济。如果公司有理由寻求强制令或其他法律救济以强制执行本协议，公司可暂停或终止当时应支付给雇员的任何离职偿金或其他对价，并可寻求追回当时支付给雇员的任何离职偿金或其他对价。如果所支付的离职偿金或其他对价被暂停、终止或收回，雇员根据本协议提出的索偿要求的解除将继续完全有效。
（g）公司财产的归还.雇员已交还（并没有以任何形式保留任何副本）公司的所有文件和资料（包括所有机密资料和储存在个人拥有的电脑硬盘、软盘或其他格式的任何其他资料），以及属于公司的任何车辆、徽章、寻呼机、电脑、设备、手机、iPad或其他财产。雇员签署本协议，证明雇员已将雇员拥有的所有版本的源代码、计划、设计和其他公司知识产权归还给公司，并证明雇员已销毁并未保留雇员家用计算机上的任何源代码或其他公司知识产权，或以任何其他形式。
（h）非邀约.在终止日期后的十二（12）个月内，雇员不得主动要求或诱使公司任何雇员以任何其他雇主、个人或实体的名义终止其在公司的雇用，或以任何方式干涉雇员与公司的关系。尽管如此，本条文并不阻止雇员参与另一公司的招聘或雇用工作，但雇员并没有主动主动主动主动联络以招揽公司雇员。
（一）不贬低.雇员不得批评、诋毁或以其他方式贬损公司或任何其他释放者。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得解释为限制雇员根据《国家劳动关系法》第7条享有的权利。
（j）不当行为报告.雇员有机会将公司或其任何管理人员或其他代表在代表公司履行职责的过程中违反或可能违反任何法律或条例或任何其他不当行为通知公司内部的适当人员。在雇员知道任何此类不当行为的情况下，雇员已将其报告给适当的公司人员。如雇员其后知悉任何该等
行为失当，员工将通知道德操守热线（1-855-318-5390）。
(k)在公司再就业.雇员同意，如果雇员在根据本协议获得任何福利后申请受雇于本公司，雇员可能需要偿还根据本协议和DCP Services，LLC高管离职计划获得的部分或全部福利，作为公司根据DCP Services，LLC高管离职计划受雇的条件。
（l）合作.雇员承认并同意，雇员将在涉及公司的任何行政、司法或其他法律程序方面给予合作，并为公司提供合理的服务。这一合作将包括但不限于协助公司和公司的律师准备和回应行政诉讼、证词、发现回复和传票（包括但不限于文件的位置、审查和出示）、法庭诉讼或其他法律诉讼。在任何此类行政、司法或其他法律程序中，雇员应如实作证。
4.否认任何责任.
本公司否认对雇员负有任何责任。双方同意，本协议不得用作证据；不构成对案情的裁决或裁定；不是，也不应被解释为，本公司承认违反任何合同或协议；违反本公司的政策和程序；或违反任何州或联邦法律或法规。在执行后（包括雇员和公司双方的签字），本协议可以作为证据来执行其条款。
5.OPPORTUNITY TO CONFER-OLDER WORKERS'BENEFIT PROTECTION ACT NOTICES.
(a)交流的机会.本公司建议雇员在签订本协议前与雇员自己选择的律师协商。雇员代表雇员有充分的机会与律师协商，如果雇员没有这样做，雇员在签订本协议之前明知而自愿地放弃了与律师协商的权利。
(b)考虑的机会.雇员可能需要最多四十五（45）天（“考虑期”）来考虑是否执行本协议。如果雇员在考虑期限届满前签署本协议，雇员表示雇员完全理解雇员已获得考虑期限以考虑是否签订本协议，并已明知并自愿放弃该机会。
（c）撤销的机会和生效日期.雇员有机会在签署本协议后七（7）天内（“撤销期”）将本协议撤销，方法是在Georgia.L.Martinez@p66.com.如果本协议被雇员及时撤销，它将被全部撤销。本协议应在撤销期过后第八天生效，不得撤销（“生效日期”），前提是雇员及时执行本协议。
（d）附加信息.如雇员年满40岁，本公司已提供资料，说明被考虑和被选择离职的人的职位和年龄（见附件 A，以引用方式并入）。雇员同意，公司的披露足以使雇员在知情的情况下自愿放弃任何关于年龄歧视的指控，而且这种披露符合《老年工人福利保护法》的要求。
6.完整协议.
本协议，包括附件 A（如适用），连同DCP Services，LLC行政离职计划，是一份综合文件。本协议构成并包含双方之间的全部协议和谅解，并取代和取代以前所有谈判和关于本协议主题事项的所有协议，除非本协议另有明确规定。
7.无效条款的可分割性.
本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款或其应用程序被认为无效，则该无效不影响本协议的其他条款或应用程序，这些条款或应用程序在没有无效条款或应用程序的情况下可以生效。
8.地点/法律选择/律师费/放弃由陪审团审判的权利.
本协议是在德克萨斯州内谈判达成的，本协议各方的权利和义务应根据德克萨斯州的法律解释和执行，并受其管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。由本协定引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应在美利坚合众国联邦法院或德克萨斯州法院提起，并且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。当事各方不可撤销地和无条件地放弃对在这些法院为任何诉讼、诉讼或程序确定地点的任何反对，并且不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的辩护或主张。每一方承认并同意，本协议可能引起的或与本协议有关的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销和无条件地放弃就本协议引起的或与本协议有关的任何法律诉讼由陪审团审判的任何权利。在为执行本协议而提起的任何诉讼中，应在法律允许的最大限度内，判给实质上占上风的一方合理的法律费用（包括但不限于律师、律师助理和专家的费用和费用）。
9.不放弃违约.
对违反本协议任何条款或规定的任何放弃均不具有约束力，除非以书面形式提出并由放弃违反本协议的一方签署。对违反本协议任何条款或规定的任何放弃，均不应被解释为，也不应被解释为对任何其他违反本协议的行为的放弃。
10.了解情况和自愿放弃.
员工已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款。员工在知情的情况下自愿签订本协议。
11.进一步保证.
双方同意充分合作，执行任何和所有补充文件，并采取一切必要或适当的额外行动，以使本协定的条款充分生效。
12.标题不具约束力/对应部分/原件和副本.
本协定使用标题只是为了便于参考，标题没有效力，不应被视为本协定的一部分或条款。本协议可由对应机构执行。本协议的影印件或传真件与原件一样有效。
员工已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款。Employee represents that Employee is entering into this Agreement voluntarily and that the consideration Employee receives in EXCHANGE for Executing this Agreement is greater than that employee would be entitled to which employee would be entitled in the absence of this Agreement。雇员代表雇员不依赖本协议中未说明的任何陈述或理解。在本文件中使用“EmploYEE”一词不表示、创建或暗示终止日期后的雇主-雇员关系。
乔治·R·绿日期
员工地址：
Phillips 66
Wendy S. Barber
姓名：Wendy S. Barber
职务：Total Rewards & HR Shared Services副总裁日期：2023年6月1日