附件 10.6
华特迪士尼公司
条文附表
基于业绩的限制性股票奖励
根据《2011年股票激励计划》
授标协议，日期截至日期特拉华州一家公司华特迪士尼公司（“迪士尼”），以及参与者名称（the "参与者”).本奖授予日期为授予日期（the "授予日期”）由迪士尼董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）根据经修订的《2011年股票激励计划》（“经计划”).
第1节。 限制性股票奖励. 迪士尼特此根据此处规定的条款和条件向参与者授予目标数量为####（根据本条例第4条不时贷记有关股份单位（如有的话）的目标数目的股份单位，连同额外的整体或零碎股份单位（如有的话）数目（作为股息等价物），在本条例中称为"目标奖励金额”).根据本协议可能授予的股票单位数量取决于满足本协议规定的条件，范围可以从无股票单位到目标奖励金额的200%。股票单位是以迪士尼股份计价的名义计量单位（即，一个股票单位的价值相当于一股股份，但须遵守本协议的条款）。股票单位代表迪士尼的一项无资金、无担保债务。
第2节。 归属要求. 本裁决的归属（在下文第3条规定的某些情况下依据加速归属或依据下文第6条归属除外）须以本协议所载的附件 A各分节（如适用）所载条件的满足为准，和，在每宗个案中，本条第2款A款。
a. 服务归属要求.除了本协议中的附件 A款（s）项的业绩归属要求中的任何一项适用于受本奖励规限的股份单位的规定部分外，参与者收取本奖励付款的权利只有当他或她自本协议日期起至预定归属日期仍持续受雇于迪士尼或关联公司时，才应成为归属.
如本条第2.A条的服务归属规定未获满足，则受本裁决规限的所有股份单位须立即被没收，而参与者与此有关的权利亦告终止。
所有已满足附件 A和本条第2款的所有要求的存量单位均应归属，并应在此后按照本协议第5节支付。 在符合本条例所载的条款、条件及基于业绩的归属规定下，受本奖励规限的股份单位将于授出日期的第三个周年日（即预定归属 日期”).
第3节。 加速归属. 尽管有本条例第2条的条款及条件，但在参与者死亡或伤残（《国内税收法典》第409A条的含义）时，或在控制权变更后的12个月期间内发生触发事件（根据截至触发事件发生之日有效的计划第11条）时，无论如何，在预定归属日期之前，应适用本条例第3条的规定，以确定参与者先前未被没收的限制性股票单位在多大程度上成为归属。 如果此类死亡、残疾或触发事件发生在参与者受雇于迪士尼（或关联公司）和
a.在确定日期之前，本裁决应成为完全归属（但为此目的，在每种情况下，本协议所载的附件 A款中适用于该裁决的绩效条件应被视为已在目标绩效水平上得到满足），或
b.在确定日期之后但在预定归属日期之前，则应归属的限制性股票单位的数量应按照与参与者在预定归属日期之前一直受雇于迪士尼（或关联公司）相同的基础确定。
任何根据本第3条归属的限制性股票单位应按照本第5条支付。
第4节。 股息等价物. 任何以现金支付的迪士尼股票股息将作为额外的限制性股票单位记入参与者，如同参与者之前持有的限制性股票单位是已发行股票一样，具体如下： 此类贷记应仅以整股限制性股票单位（向下取整至最接近的整股单位）进行，并应以支付此类股息之日股票的公允市场价值（定义见计划）为基础。 所有该等额外受限制股份单位须遵守适用于其获贷记的受限制股份单位的相同归属规定，并须根据本条例第5节支付。
第5节。 赔偿金的支付. 已归属限制性股票单位的付款应在本协议第2节规定的适用日期后30天内支付，截至该日，本协议的附件 A和本协议第2节规定的归属要求应已就任何批次（如适用）得到满足（或在本协议第3节规定的加速归属后30天内，如适用）。 限制性股票单位应以现金或股份（或其某种组合）支付，由委员会在支付时酌情决定，在任何一种情况下，均应在扣除委员会确定的金额的适用预扣税款后支付给参与者。 如果参与者是美国纳税人，迪士尼将根据法律要求，按当时适用的补充工资收入的现行税率预扣所有美国联邦和州税。 如果参与者居住在外国，参与者应负责支付任何适用的当地国家税款，包括但不限于所得税、社会保障税和附加福利税，迪士尼将按照当地法律的要求代扣此类税款，或者，参与者将被要求直接支付此类税款，或者在当地法律允许的情况下，就附加福利税向迪士尼或您受雇的关联实体偿还迪士尼或此类关联实体支付的此类税款。
第6节。延长归属.
(a）如果参与者在迪士尼或其附属公司的雇佣因死亡、残疾或“原因”（如计划中进一步规定）以外的任何原因而终止，此时（i）参与者已年满六十岁并已完成至少十个连续服务年限（定义见下文），以及（ii）自授予本奖励之日起至少已过一年，然后，本奖励的剩余当时未归属的批次应按照本协议的条款和规定归属，其方式如同参与者的雇用一直持续到该批次的预定归属日期一样。 就前述而言，“服务年度”是指参与者被迪士尼或其附属公司持续雇用的任何整整12个月期间。 在确定参与者如此受雇的连续服务年数总数时，迪士尼应适用委员会可能不时采纳的有关服务过渡的规则。
（b）尽管有本协议的任何其他条款或规定，如在终止雇用时（就业协议的预定到期日除外），参与者是根据与迪士尼或关联公司的雇佣协议受雇的，该协议在某些情况下规定了持续
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在该雇佣协议在预定到期日期之前终止的情况下归属受本裁决约束的任何股票单位（“合同延期条款”），则，除非该雇佣协议另有规定，（i）本条须在各方面解释及适用，犹如自本裁决批予日期起至该雇佣协议的预定届满日期期间，参与者一直受迪士尼或其附属公司持续雇用；及（ii）根据本条为所有目的而终止参与者的雇用的日期，须当作该雇佣协议的预定届满日期。
[（c）如果参与者在迪士尼或其关联公司的雇佣在2026年12月31日或之后终止，或由于有正当理由提前终止或迪士尼或关联公司无故终止参与者的雇佣（前提是参与者执行且不撤销发布和执行咨询协议，在每种情况下均按照参与者与迪士尼或其关联公司的雇佣协议的要求），则尽管有本协议的任何其他条款或规定，本裁决余下的未归属部分须按照本裁决的条款及条文归属，其方式犹如参与者的雇用已持续至该部分的预定归属日期一样；然而，提供，如参与者在该终止后但在任何该等预定归属日期之前死亡，则本奖励的所有剩余当时未归属的部分应被视为本协议第3条所述，犹如参与者在该事件中受雇于迪士尼（或关联公司）。就前述而言，“因正当理由而终止”、“因”、“解除”和“咨询协议”中的每一项，均应具有参与者与迪士尼的雇佣协议中规定的术语的含义，该术语可能会不时修订。]*
[（c）] [（d）] 仅为确定参与者是否以及在何种程度上已满足第1节中的服务归属要求2.A，参与者应被视为在迪士尼或关联公司提供与《工人调整和再培训通知法》相关的参与者薪酬代替通知的任何期间内继续受雇（不重复就合同延期条款提供的任何服务信用），目前有效且可能不时修订，或其任何后续法规或适用于参与者的州、当地或外国法律的任何类似条款。
第7节。 转让限制. 除因此处规定的限制性股票单位被没收而向迪士尼公司出售、转让、转让、设保、质押或质押外，本奖励或此处涵盖的任何限制性股票单位均不得由参与者出售、转让、转让、设押、质押或质押。
第8节。 无投票权. 根据本奖励授予的限制性股票单位，无论是否已归属，均不会授予参与者任何投票权，除非且直至奖励以股份支付。
第9节。 奖励以计划为准. 本次限制性股票奖励受计划条款的约束，该计划的条款和规定在此以引用方式并入。 如果此处包含的任何术语或规定与计划的某个术语或规定之间存在冲突或不明确之处，则以计划为准并以计划为准。
第10节。 资本化变动. 本授予项下的限制性股票单位须遵守计划中有关企业资本变动调整的规定。
第11节。 无就业权. 本授标协议不得授予参与者任何继续作为迪士尼或关联公司雇员的权利，也不得以任何方式干预迪士尼或关联公司在任何时候终止参与者的雇佣或更改此类雇佣条款和条件的权利。
第12节。 雇佣协议的效力。如参与者根据与迪士尼的雇佣协议受雇，则该协议中有关终止参与者雇佣的影响的任何条款
*包含在对Horacio Gutierrez和Hugh Johnston的授标协议中。
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根据他或她与本裁决有关的权利，包括但不限于在终止雇用的情况下加速归属和/或支付本裁决的任何规定，应完全适用并取代本协议关于同一标的的任何规定。
第13节。 数据隐私. 参与者明确授权并同意由迪士尼、其关联公司、第三方管理人和其他可能的接收者之间以电子或其他形式收集、拥有、使用、保留和转移参与者的个人数据，在每种情况下，其唯一目的是实施、管理、促进和/或管理参与者根据该计划获得的奖励以及参与该计划。 此类个人资料可包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职称和其他与工作相关的信息、税务信息、参与者持有或出售的迪士尼股票数量，以及授予参与者的所有奖励（包括本奖励和所有与奖励相关的材料中包含的任何信息）的详细信息，无论是否已行使、未行使、已归属、未归属、已取消或尚未行使（“数据”).参与者承认、理解并同意数据将被转移给正在协助迪士尼实施、管理和管理该计划的美林，和/或转移给迪士尼未来可能选择的其他第三方计划管理员和/或接收者。 参与者了解，数据的一名或多名管理人或接收者可能位于参与者当前居住国以外的国家，并且此类其他国家的数据隐私法律和保护可能与参与者当前居住国、欧洲联盟成员国或参与者随时可能迁移到的任何其他国家的法律和保护不同，且保护程度较低。
第14节。 管治法. 本授标协议应根据特拉华州法律解释和执行，不影响其法律选择原则。
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注：限制性股票单位在美国授予和归属。 无论您身在美国还是其他任何国家，您都要对任何适用的税收负责。 在归属时，迪士尼将预扣任何最低法定地方税或美国税（如适用）。
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