表10.15

 

某些已查明的信息被排除在展览之外，因为它既不重要，如果公开披露，可能会对登记人造成竞争伤害。【 * * 】表示信息已被编辑。

 

西方联盟银行
贷款和担保协议

 

本贷款及担保协议（ “协议” ）由亚利桑那州西部联盟银行（ “银行” ）与特拉华州有限责任公司（ “借款人” ）的AmeriHome Mortgage Company，LLC订立并于2020年8月21日（ “生效日期” ）生效。

 

独奏会

 

如本协议所述，借款人要求银行向借款人提供信贷。

 

B.在不违反和遵守本协议的规定、条款和条件的情况下，银行愿意向借款人提供此种信贷，并已同意为下文所述目的向借款人贷款。

 

协议

 

因此，现在，在考虑到这里所包含的前提、契约、陈述、保证和协议以及其他良好和有价值的考虑（这些考虑的获得和充足性在此得到承认）的情况下，双方在此通过契约达成如下协议:

 

第1条
某些定义

 

1.1.定义。如本协议所用，在本协议中的所有附加条款、证物和附表以及根据本协议制作或交付的任何票据、证书、报告或其他贷款文件中，除非在任何其他文件中另有规定，下列条款将具有第1条中给出的含义。

 

“确认协议”是指一种确认协议，其形式由房地美规定，由借款人、银行和房地美执行，作为借款人向银行保证房地美服务权利的条件。

 

“垫款”指银行根据本条例借予借款人的款项或款项的任何付款，或先前根据本条例借予借款人的款项的再借款。

 

“预先申请”指截至拟备日期，由获授权人员（以银行可接受的格式）拟备的要求预先申请的证明书。

 

“附属公司”就任何人而言，指（a）直接或间接通过一个或多个中介人控制或与该人控制或共同控制，或与该人共同控制的任何其他人； （b）直接或间接实益拥有或持有该人任何类别的投票权股份的百分之五十（50% ）或以上的人，（c）控制有关人士直接或间接实益拥有或持有的百分之五十（50% ）或以上有投票权的股份。如本文所使用的，术语“控制”是指直接或间接地拥有直接的权力。

 

 

或导致任何人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券，通过合同，或其他；但是，无论如何，银行不应被视为借款人的附属机构。为本协议之目的，Aris Mortgage Holding Company，LLC应被视为借款人的唯一附属公司。

 

“协议”指本贷款及担保协议，可不时予以修订、补充或取代。

 

“代理”是指房地美。

 

“代理指南”是指《房地美指南》和购买文件（如在《房地美指南》中定义的术语） 。

 

“批准的目的”具有在本文所附的附加贷款条款和契约增编中所阐述的含义，作为表A。

 

“经批准的服务协议”是指借款人与机构之间的服务协议。

 

“经调整的有形资产净值”在本合同所附的附加贷款条款和两公约增编中作为表A列出了含义。

 

“条款”和“条款”具有第1.6节所述的含义。

 

“获授权人员”指主席、行政总裁、首席财务官、首席会计官、财务总监、司库及任何其他获借款人合法授权并经银行书面批准的人员。

 

“银行”是指西方联盟银行、亚利桑那州的一家公司及其参与者、继承者和指定人。

 

“借款人”是指在本说明书的引言部分中所指明的人及其继承人和受让人。

 

“借款基础”的含义载于本文所附的附加借款条款和契约增编A。

 

“借款基础证书”是指截至任何准备日期，由借款人的授权人员编制并经其认证的以本合同附件B所示的基本形式提出借款基础的证书。

 

“借贷基础不足”有第2.4节所述的含义。

 

“借款限额”是指（a）借款基数减去未偿还借款本金余额或（b）承诺金额中的较小部分。

 

2

 

“营业日”是指除周六、周日或凤凰城、亚利桑那州或加利福尼亚州的商业银行被授权关闭的一天以外的一天。除非另有规定，术语“天”是指日历日。

 

“守则”指亚利桑那州的统一商业守则；但如因法律的强制性条文，任何抵押品的担保权益的完善或不完善或其继续、续期或强制执行的完善或效果，由统一商业守则规管，犹如在亚利桑那州以外的司法管辖区内一样，“守则”指在其他司法管辖区内为施行与该等条文有关的规定而有效的统一商业守则，而该等条文与该等条文有关的规定或效力的完善或不完善有关。

 

“抵押品”指以下财产，该财产直接或间接地保证借款人现时或在其后任何时间拥有或取得任何权利、所有权或权益及其所有收益及产品，连同与该等权利、所有权或权益有关的所有簿册及纪录、客户名单、信贷档案、电脑档案、打印件及其他电脑资料及纪录的付款及履行，不论位于何处:

 

（a）所有已抵押的服务权（不论根据《守则》被归类为票据、账户、付款无形资产或一般无形资产） ，连同借款人在下列情况下的所有权利:

 

（i）就质押的服务权而收取的、或就质押的服务权而收取的、或就该等服务权而收取的延迟费用、附属费用及其他服务补偿，不论是否尚未计提、赚取、到期或应付；

 

（ii）出售或以其他方式处置质押的服务权的收益，以及就该机构转让或终止质押的服务权而支付的收益；

 

（iii）借款人在、转往及在所承诺的服务权项下的所有其他现时及未来权益；

 

（四）为借款人和银行的利益而实施或持有的与质押的服务权有关的所有保险和索赔；

 

（五）借款人的所有文件、证明、函授、评估、会计分录、日记账和报告、描述、编目或列出这些信息或数据的其他信息和数据，或者与质押的服务权直接相关的信息和数据，以及用于管理和管理质押的服务权的其他信息和数据；

 

所有媒体（磁带、光盘、卡片、驱动器、闪存或任何其他种类的物理或虚拟数据或信息存储媒体）只存储与质押的服务权有关的信息或数据，而不存储与质押的服务权以外的财产有关的其他物质信息和数据；

 

3

 

【保留】 ；

 

（八）收取本金、利息、税款和保险费、扣押人账户及其其他分配款或质押的服务权的产品和收益的所有权利、因质押的服务权而产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、在质押的服务权下产生的、

 

（ix）所有证明任何货币义务、帐户、付款无形、一般无形或担保权益的文书、文件或文字，不论该等文书、文件或文字是否已存在或已产生、累积或取得；及

 

（x）就所质押的服务权对他人的所有担保或对他人的所有索赔；

 

（b）所有已抵押的应收服务应收款（不论根据《守则》被列为票据、账户、付款无形资产或一般无形资产） ，连同借款人在下列方面和在以下方面的所有权利:

 

（i） 【保留】 ；

 

（ii）借款人有权提取的任何及所有服务人的存款账户的资金的所有权利，以偿还借款人作为服务人所垫付的与抵押贷款有关的抵押应收款项；

 

（iii）任何种类的应计利润、收入、盈余、款项及收入，以及根据或就应收认捐服务而产生的所有帐目；

 

（iv）在任何或所有已抵押的应收服务款项项下或因其而产生的所有帐户、付款无形资产及一般无形资产，不论该等帐户、付款无形资产现时或以后是否存在（包括所有借款人现时及未来拥有及收取利息及其他补偿的权利，不论是否尚未应计、赚取、到期或应付） ；

 

（五）质押服务应收款的所有权和利息以及对他人的任何和所有担保或索赔；

 

（vi）所有与任何已抵押的应收应收帐款直接有关的借款人档案、调查、证明书、信件、估价、磁带、光盘、卡片、会计记录及其他资料及数据；及

 

（vii）所有借款人的收益及任何出售或其他处置任何或全部已抵押应收服务的收益的权利；

 

（c）质押存款帐户；及

 

4

 

（d）拥有和收取上述任何抵押品的所有权利、对任何该等抵押品的所有加入或增补及替代，以及对任何该等抵押品的所有续期及替代，借款人现拥有或此后取得的或与上述任何该等抵押品有关的所有其他权利及权益，或上述任何该等抵押品的所有收益；借款人的所有现有及未来帐目，由借款人以书面向银行具体质押的任何质押服务应收款或任何其他财产产生或与之有关的付款无形资产和一般无形资产；借款人在任何此类财产中、在任何此类财产下或仅在与任何此类财产有关的情况下的所有其他权益，借款人在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在所有合同和协议中、在与此有关的任何文书、文件或着作，证明在任何该等财产或其应计或应计收益中的任何货币义务、契约权、帐目或担保权益，以及就任何上述或提述的财产而对他人的任何及所有担保或申索的所有其他权益；与该等财产有关的所有簿册、纪录、契约权、文书、文件（包括所有所有权文件） 、动产票据及收益，任何该等财产的产生或凭藉该等财产而产生，或由该等财产的一部分组成，包括就上述任何一项而为借款人或银行的利益而实施或持有的所有保险及申索，而不论该等保险及申索是现已存在的或以后产生、累积或累算的；以及就任何该等权利而对他人的任何及所有担保或申索的所有其他权益上面描述或提到的利益和财产。

 

银行理解并同意，抵押品包括可由机构根据认可的服务协议转让或取得的权利，是认可的服务协议下的服务商权利的衍生，因此，在发生违约或消亡时，受机构或备用服务商的先前权利或修订的约束。

 

尽管有上述情况，但在转换日期之后以及在无法偿还任何未偿还的服务预付款票据本金余额之后，质押的服务应收款不再构成本文所用的抵押品。

 

“承诺”是指银行有义务在任何时间以本金总额偿还贷款，但不得超过不时生效的借贷限额。

 

“承付款项”的含义载于本文件所附的附加贷款条款和契约增编A。

 

“合规证明书”指由一名获授权借款人的高级人员拟备及签立的证明书，该证明书基本上以附表C所附的展览C的形式发出。

 

“同意协议”是指由房地美、借款人和银行订立并在其之间订立的、自本协议之日起生效的同意协议，该协议规定了房地美同意借款人将应收抵押贷款质押给银行的条款和条件。

 

“消费者抵押贷款”是指为个人、家庭或家庭目的而向个人提供的抵押贷款。

 

“转换日期”应具有本文第2.10节所述的含义。

 

5

 

“公司预付款”是指借款人根据经批准的服务协议（除P&I预付款和代管预付款外）履行与抵押贷款有关的习惯和必要的“零用钱”成本和支出（包括律师费和付款） ，用于（1）保存、恢复和保护任何抵押财产，包括财产检查和估价费用； （2）任何执法或行政、司法或其他法律程序，包括止赎，（三）抵押财产的管理和清算，以满足相关的服务式贷款的要求取得的； （四）其他违约相关费用。

 

“公司垫款限额”的涵义载于本文件所附的额外贷款条款及契诺附录A。

 

“当期财务报表”是指借款人最近提交银行并在生效之日起三十（30）日内出具的财务报表。

 

“债务”指在任何时间（不重复）就任何人而言， （a）该人就借入款项所负的所有义务； （b）该人以债券、票据、债权证或其他类似票据为证的所有义务； （c）该人缴付物业或服务的延迟购买价的所有义务，（d）该人的所有资本租赁债务； （e）该人担保的其他人的所有债务或其他债务； （f）该人拥有的财产上存在的留置权所担保的所有债务，（g）根据一般公认会计原则或银行可接受的其他会计方法借入的款项或其他财务安排的任何其他债务，将在该人的资产负债表上显示为负债； （h）该人就帐目所负的任何回购义务或负债，（i）不属于资本租赁义务的售后回租交易项下的任何负债； （j）与借款功能等同但不构成个人资产负债表上的负债的任何其他交易产生的任何负债； （k）该人就信用证、银行承兑汇票或其他方式而承担的所有付款和偿还义务（不论是否有条件） ，担保人或其他债券及类似票据；及（l）该人就该人或任何其他人的任何股本权益而购买、赎回、退休、失保或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先股权益，则在其自愿或非自愿清盘优先股的较大部分加上所有应计及未付股息的情况下予以估值。

 

“债务人救济法”是指美国的破产法和所有其他适用的清算、接管、管理、破产、暂停、重新安排、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律通常不时影响债权人的权利。

 

“生效日期”具有本导言部分所规定的含义。

 

“符合条件的应收认捐服务”在本文件所附的附加贷款条款和两公约增编中作为表A列出了含义。

 

6

 

“符合条件的质押服务权”在本合同所附的附加贷款条款和契约增编中有作为A项的含义。

 

“环境法”是指与健康、安全或环境有关的任何和所有联邦、州和地方法律、条例、司法决定、命令、法令、计划、许可证、许可证和其他政府限制和要求，包括但不限于1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》 、42U.S.C.9601等、1976年《资源保护和回收法》 、42U.C.6901等、29U.C.651等、清洁空气法，42《美国法典》第7401条及其后各条、 《美国法典》第33条、美国法典第1251条及其后各条以及《美国法典》第15条、美国法典第2601条及其后各条均可不时修订或补充。

 

“环境负债”就任何人而言，指任何人根据合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，因任何申索或要求而招致的罚款、惩罚、制裁和利息，而对任何人而言，则指所有负债、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三重损害赔偿、成本及开支（但不限于律师、专家及咨询费用及调查及可行性研究费用的所有合理费用、付款及开支） 。包括因环境、健康或安全状况或因危险物质过去、现在或未来的运作而释放或威胁释放到环境中而与任何政府当局或其他人订立的任何环境法、许可证、命令或协议。

 

“代管预付款”是指借款人根据经批准的与抵押贷款有关的服务协议而发生的习惯和必要的“零花钱”成本和费用（包括律师费和付款） ，用于（1）支付税款、摊款、水费、下水道租金和其他可能成为相关抵押财产留置权的费用，或（2）支付火灾、危险和（在法律规定的范围内）水灾保险。

 

“违约事件”具有本协议第9条规定的含义。

 

“现有诉讼”具有第5.5条所述的含义。

 

“设施费用”的含义载于本文所附的附加贷款条款和契约增编第6节，作为表A。

 

“惠誉”指惠誉评级公司或任何继任者。

 

“房地美”是指联邦住房贷款抵押贷款公司和任何继承者。

 

“Freddie Mac Guide”是指Freddie Mac的单一家庭卖家/服务指南，因为该指南可以不时修改。

 

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的公认会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和（或）财务会计准则委员会的报表，在有关情况下适用，并自有关日期起生效。

 

7

 

担保人指不时担保全部或部分债务的人，双方同意本协议不设担保人。

 

“担保协议”是指每名担保人（如有的话）以银行满意的形式和实质以银行为受益人的书面担保，该书面担保可不时予以修订、修改、重述、续期、替换、展期、补充或以其他方式变更。双方同意不存在担保协议。

 

“危险材料”是指根据任何环境法，包括但不限于石棉、石油和多氯联苯，被列入、管制或处理的任何物质、产品、废物、污染物、材料、化学、污染物、成分或其他材料。

 

“提前留置”是指对尚未到期和应付的税款的任何留置，以及对尚未到期支付的服务或材料的任何技工留置和物料留置。

 

“负债”是指借款人目前和将来对银行的所有负债、债务和负债，包括根据信用证、银行承兑、银行担保和类似票据产生的所有直接和或有债务、透支、自动清算所债务，以及根据公认会计原则或银行可接受的其他会计方法可视为负债的所有其他金融便利，以及借款人现在或今后欠银行的所有续展、延期和修改，或其中任何部分，及在执行或收取该等债务、债务及负债时所招致的所有利息及费用、开支及合理的律师费，不论该等债务、债务及负债、债务或负债是直接、间接、固定、或有或有、已清盘、未清、连带、数项或连带及数项，包括但不限于根据（i）任何贷款文件及其所有续期及延期或其任何部分而证明、担保或产生的债务、债务及负债，（ii）借款人与银行之间的任何其他文件或协议，连同该等文件或协议的所有续期及延期或其任何部分，以及该等文件或协议的所有现有及未来修订。

 

“法律”指美国、任何城市或市、州、联邦、民族、国家、领土、财产或任何法庭的所有适用的法规、法律、法令、规章、命令、令状、禁令或法令。

 

“租赁”是指借款人经营业务的任何部分的房地产业主作为业主与借款人作为承租人就该等房地产的租赁订立的某些租赁协议。

 

“杠杆比率”在本文所附的附加贷款条款和契约增编中作为表A列出了含义。

 

“留置权”指任何抵押、抵押、抵押、转让、存款安排、抵押、留置（不论是法定的或其他的） ，或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括但不限于任何有条件出售或其他产权保留协议、与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据上述任何一项司法管辖区的UCC或类似法律提交任何融资声明） 。

 

8

 

“流动资产”是指在任何特定时间，借款人的现金、现金等价物（在联邦存款保险银行设立的存款证明和其他存托账户，以及在借款人仓库贷款人的所有无限制存款现金） 、美国政府发行的证券和其他在美国公认的交易所公开交易并经银行以其唯一和绝对自由裁量权批准的、经银行批准的、在任何情况下，以借款人的名义持有，并且是自由和明确的所有留置权（除了有利于银行的留置权） 。

 

“诉讼”指由任何审裁处进行或威胁进行的诉讼、申索、诉讼及/或调查，包括但不限于根据或依据任何环境、职业安全及健康、反垄断、不公平竞争、证券、税项或其他法律，或根据或依据任何协议、文件或文书进行的诉讼、申索、诉讼及/或调查。

 

贷款是指循环贷款和定期贷款的统称。

 

“贷款文件”是指本协议、本票、任何担保、担保文件，以及与贷款有关的任何和所有其他协议、文件和票据，及其任何未来的修订或重述，以及任何和所有这些协议、文件和票据的续期、展期、重述以及修订和修改。

 

贷款期限是指循环贷款和定期贷款的合并期限。

 

“保证人”指并包括抵押票据的每一制造商、每一担保人、担保人、担保人、担保人和担保人，以及抵押贷款项下的每一抵押人或设保人，不论该人是否对其支付抵押贷款负有全部或部分证明或担保的个人责任。

 

“保证金通知”具有第2.4节所述的含义。

 

“重大不利影响”指对任何人（a）可合理地预期会对针对该人的任何贷款文件的有效性、履行或可执行性产生重大不利影响的任何情况或事件； （b）可合理地或可预期会对该人的条件（财务或其他） 、财产、负债（实际或或有负债） 、业务经营或前景产生重大不利影响的任何情况或事件，（c）可合理地预期会严重损害该人缴付欠债或履行其根据贷款文件所承担的义务的能力，或（d）可合理地预期会导致违约事件。

 

“最高利率”是指银行在考虑到适用的联邦或州法律不时生效的情况下，根据适用的联邦或州法律不时生效的情况下，根据贷款文件支付或收取的任何和所有相关款项或费用后，根据适用的联邦或州法律不时生效的情况下，允许在本交易中签订、收取、收取、保留或收取的最高非高利贷利率（或者，如果上下文有此要求，则按此种利率计算的金额） 。

 

“抵押贷款证券”是指由美国联邦住房抵押贷款公司（FreddieMac）发行的、以美国联邦住房抵押贷款公司为基础并得到美国联邦住房抵押贷款公司支持的抵押贷款通过证券、抵押贷款债务、再抵押利息或其他证券。

 

9

 

基础抵押贷款和（b）规定发行人向其指定本金分期付款和（或）未付余额的固定或浮动利率的持有人支付款项，并规定将预付款项通过持有人，不论是以凭证式或记帐式发行。

 

“最低服务补偿”是指根据已批准的服务协议或根据已批准的服务协议支付给服务方的所有受本协议约束的抵押贷款的未付本金总额的【 * * 】的年利率，相当于根据已批准的服务协议进行服务的实际成本的较大部分。

 

穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

 

“抵押贷款”是指以抵押票据为证据并以担保票据为担保的消费抵押贷款。

 

“抵押票据”是指以担保工具担保并证明抵押贷款的全部追索权本票。

 

抵押财产是指抵押贷款的抵押工具所管辖的住宅不动产。

 

“MSR注”的含义载于本文所附的附加贷款条款和契约增编A。

 

“MSR循环贷款”具有第2.1节所述含义。

 

“净收入”是指借款人按照GAAP确定的任何特定时期的净收入（税后拨备） 。

 

“义务方”指借款人、担保人或任何其他人，他们是或成为任何协议的缔约方，该协议保证或担保债务和/或债务或其任何部分的支付和履行。

 

“义务”指借款人或任何有义务的一方在贷款文件中订立或承担的任何及所有契约、条件、保证、申述及其他义务（以偿还债务除外） 。

 

“组织文件”指（a）就公司而言，其章程或注册成立证书及附例； （b）就普通合伙而言，其合伙协议； （c）就有限合伙而言，其有限合伙和合伙协议证明书； （d）就有限责任公司而言，其组织和经营协议或条例； （e）就任何其他实体而言，其组织和治理文件及协议。

 

“P&I垫款”是指借款人就服务式贷款向房地美垫付的本金和利息。

 

10

 

“准许经营”指借款人于生效日期从事的业务，包括但不限于按揭贷款及消费者按揭贷款（及与其有关的服务权） ，以及与住宅按揭贷款的产生、买卖或服务有关或附带的业务。

 

“准许留置权”指所有（a）提前留置权； （b）由银行或根据贷款文件为银行设立的留置权，以及该等留置权的所有续期和展期；及（c）根据认可的服务协议为该机构提供的留置权。

 

“人”指任何个人、公司、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、信托、其他实体或审裁处。

 

“抵押存款帐户”指按第3.5条所述设立并命名为“Amerihome Mortgage Company，LLC for Western Alliance Bank-Freddie Mac Service Rights Account”的某些活期存款帐户或由银行和借款人选择的任何其他名称，银行可设立哪个账户，以便在发生违约事件时和违约事件持续期间，为银行的利益持有房地美的现金收益权。

 

“应收质押服务”是指借款人目前和将来拥有、要求、收取、收回、取得和保留本金、利息或两者的付款和预付款项以及税款、评估、维护费和保险代管付款以及服务费和补偿的所有权利，到期、支付或到期支付，根据或就作为已获批准的服务协议标的的已获服务贷款，借款人已向银行授予与其有关的已抵押服务权利的担保权益，以偿付借款人根据已获批准的服务协议所作的服务预付款，包括借款人现时及将来有权要求、收取1追讨、取得及保留付款，（或就借款人（或其前任服务人）根据经批准的服务协议所作的垫款，在任何其他来源或来源的情况下，在所有方面均在适用和受机构准则约束的范围内偿还或弥偿，包括:

 

（i）制造商就该等服务式贷款而缴付或将缴付的款项，或为该等帐户而缴付的款项；

 

（ii）获认可的服务协议所支持的任何服务式贷款或MBS的拥有人或持有人，或该拥有人的任何受托人、总服务人、服务人、副服务人或资产管理人；

 

（iii）任何投资者（不论是根据该投资者与借款人或任何前任服务人之间的合约而订立的明示或隐含的垫款偿还契诺，或根据借款人或任何前任服务人与该投资者之间的任何其他协议，或根据借款人或任何前任服务人与该投资者之间的任何其他协议而签立或根据该等协议签立，或根据任何法律或公平规则或原则（包括代位权）的运作而签立） ；

 

（iv）任何其他政府、政府赞助的企业或私人按揭保险人或担保人；

 

【保留】 ；

 

11

 

（vi）任何池保险、产权保险或任何其他财产保险或产权保险，包括或包括在任何该等服务式贷款内，而该等贷款是任何未收回的垫款的标的；及

 

（vii）借款人为有关MBS的持有人而向受托人支付的款项，而该等款项后来被确定为不能从该等制造商收回。

 

“质押服务权”在本合同所附的附加贷款条款和两公约增编中具有作为表A的含义。

 

“本金余额”指在任何确定日期的本票的未付本金余额总额。

 

“收益”是指任何“收益” ，因为该术语在《守则》第9章中作了定义，在任何情况下，该术语应包括但不限于: （a）就任何抵押品不时须向借款人支付的任何保险、弥偿、保证或保证的任何及所有收益； （b）就任何征用、没收、谴责、扣押而不时向借款人支付或应支付及须支付的任何及所有款项（不论以任何形式） 。或任何审裁处（或根据审裁处的颜色行事的人）没收全部或部分抵押品，及（c）不时根据任何抵押品或就任何抵押品而支付或应付的任何款项及所有其他款项。

 

“本票”的含义载于本文所附的附加贷款条款和契约增编A。

 

“排放”对任何人而言，是指危险材料在室内或室外环境中的排放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、发放、浸出或迁移，或迁移到或迁移到或迁移到或迁移到或迁移到或迁移到或迁移到或迁移到或迁移到或迁移到该人拥有的财产中，包括但不限于危险材料通过或迁移到空气、土壤、地表水、地下水或财产中。

 

“补救行动”是指（a）清理、清除、处理或以其他方式处理室内或室外环境中的危险材料所需的所有行动； （b）防止释放或威胁释放危险材料，或尽量减少危险材料的进一步释放，使其不迁移或危及或威胁危及公共卫生或福利或室内或室外环境，或（c）进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。

 

“住宅地产”是指一盘一盘的土地，经过一到四个家庭住宅的改善。

 

“循环贷款”和“循环贷款”是指单个和集体的MSR循环贷款和服务预付款循环贷款。

 

“循环贷款期间”指自生效日期起至生效日期两（2）日历年结束的期间，除非根据本条第2.11条予以延长。

 

12

 

“权利”指银行根据贷款文件、法律、权益或其他方式行使的任何补救、权力和特权。

 

“部分”和“部分”具有第1.6节所述的含义。

 

“担保文件”是指本协议、确认协议和彼此的质押协议、担保协议或类似的协议或文件，这些协议或文件是由银行不时要求或交付的，意在为银行设立留置权，以担保债务或债务或其任何部分的偿付或履行。

 

“担保工具”是指抵押贷款的完全追索权或信托契约，并对住宅地产给予完善的优先留置权。

 

“服务式贷款”指借款人根据服务协议已服务或须服务的所有按揭贷款，而不论该实际服务是否由借款人为此目的而保留的另一人（分佣）提供。

 

“服务人”指由拥有人（或拥有人的受托人）保留的按揭贷款，以根据有关的服务协议提供按揭贷款。

 

“Servicer降级事件”是指借款人、Servicer或任何其他金融、运营或业绩评级被穆迪（Moody"s）或RPS3被惠誉（Fitch）或标准普尔（S&P）下调一个或多个低于SQ3的等级。

 

“服务人的存款帐户”是指在金融机构内就与质押的服务权有关的已获服务的贷款作出的本金和利息或税项的存款或保险付款而备存的存款帐户，而不论该帐户的名称如何，亦不论该帐户的指定拥有人是谁，而就该借款人而言，该帐户是服务人，有权（不论是绝对或有条件的）提取款项以偿还其本身（或由该等已获服务贷款的拥有人或受托人从该帐户提取款项以偿还其本身，而该拥有人或受托人根据合约有义务向借款人支付及应借款人的要求向借款人支付）支付下列任何或所有款项:预定的本金及利息支付及物业税及保险支付。

 

“服务预付款”是指共同的（一）代管预付款、 （二）公司预付款和（三）P&I预付款。

 

“服务预付款说明”的含义载于本文所附的附加贷款条款和契约增编A。

 

“为垫款循环贷款提供服务”具有第2.1节所述的含义。

 

“服务协议”指就任何人而言，不论是否以书面证明，该人作为按揭贷款的服务人的安排，不论该等按揭贷款是否由该人拥有；就按揭而言

 

13

 

由Freddie Mac、Freddie Mac Guide和其他购买文件拥有或担保的贷款（在Freddie Mac Guide中定义了这一术语） 。

 

“服务评估”是指由银行在其合理的自由裁量权中可接受的书面评估或评估，该评估或评估截至该评估的书面报告所述日期的所有已抵押的服务权利的公平市场价值，每一种评估和报告应以借款人的费用向银行提出，并以银行合理可接受的形式提出，但有一项谅解，即为本协议的目的，（i）如任何该等独立评估或评估中的价值意见表示为一系列价值，则就本协议而言，该市场价值须视为该范围的中点（平均限额） ，而每项服务评估均须考虑到习惯因素，包括目前的市场状况及有关服务协议的对手方可终止或出售或以其他方式处置所质押的服务权利的事实；及在借款人根据本协议违约的情况下。借款人承认，每项服务评估对市场价值的确定都是为了确定用于本协议提供的融资的预付费率的有限目的。

 

“服务组合”是指借款人的全部服务贷款组合。

 

“服务组合严重违约率”是指借款人服务组合中的抵押贷款的未付本金余额【 * *或以上的违约（使用抵押贷款银行家协会计算违约的方法）除以借款人服务组合中所有抵押贷款的未付本金余额。

 

“服务权”是指借款人根据任何服务协议享有的所有权利和权益，包括: （a）为作为该服务协议标的的已服务贷款提供服务的权利，以及（b）直接或间接因此获得补偿的权利；就房地美拥有或担保的抵押贷款而言， “服务权”是指为房地美提供和代表房地美提供服务的不可分割的、有条件的、不可撤销的合同权利和义务。

 

“次级债”是指借款人根据银行满意的书面形式和内容，在偿付债务时，根据书面形式和内容所负的所有债务，无论现在发生的债务还是以后发生的债务。

 

“分节”和“分节”具有第1.6节所述的含义。

 

“附属公司”是指由借款人或任何附属公司直接或间接拥有或可由借款人或任何附属公司投票的超过百分之五十（50% ）的实体。

 

“有形资产净值”是指在任何特定时间，按照公认会计原则或银行可以接受的其他会计方法，所有将作为所有者权益列入个人资产负债表的金额。

 

“税款”指由任何法律或审裁处不时或在任何时间征收的所有税款（包括扣缴） 、评税、费用、征费、冒牌费、税项、扣减款项、扣缴款项或其他性质的费用，但不包括州及地方的销售及使用税。

 

14

 

“定期贷款期限”指自转换日起至转换日三（3）周年止的期间。

 

“定期贷款”具有第2.1节所述的含义。

 

“法庭”指任何州、联邦、联邦、外国、领土或其他法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构。

 

“审裁处法律程序”的涵义载于第5.4条。

 

“未付判决”具有第5.5节所述的含义。

 

“未使用的信贷限额”是指在适用的日历月份，每月平均未偿还的垫款本金总额减去第2.9节规定的承付款项的特定百分比。

 

“未使用的线费”是指未使用的信贷限额的【 * * 】倍。未使用的线费应按第2.9条的规定支付。

 

1.2.在代码中定义的术语。在本协议中没有特别定义的代码中定义的术语（不论是否资本化）在本协议中使用，如在本协议中所定义的，在本协议生效之日。

 

1.3.会计事项。本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语，除另有特别规定外，均应具有通常按照公认会计原则或银行可接受的其他会计方法给出的含义，并应按照公认会计原则或银行可接受的其他会计方法计算所有财务计算，除非另有特别规定，否则应始终适用。某些项目或计算被“按照公认会计原则或银行可接受的其他会计方法”一语明确修改，绝不应被解释为限制上述内容。

 

1.4.标题。除另有规定外，任何贷款文件所使用的标题、标题和安排，仅为方便起见，不得视为限制、放大或修改贷款文件的条款，亦不得影响其含义。

 

1.5.字数和性别。凡在此使用单数时，应酌情包括复数，任何性别的词语应酌情包括彼此的性别。此处所指借款人，指共同和个别地由同一人组成的人。

 

1.6.物品、附加物、部分和展品。除另有说明外，本文所指的“条款” 、 “条款” 、 “部分” 、 “部分” 、 “分节”和“分节”均指本协议的条款、部分和分节。凡在此提述“附则” 、 “展览”或“附表” ，即提述在此附则的展览或附表，而该等展览或附表是为所有目的而订立的，犹如在此逐字列出一样，但有一项理解，即如在此附则的任何将予执行及交付的附则、展览或附表内载有空白，则须完成相同的内容。

 

15

 

正确地和按照本文所包含的术语和规定以及在其执行和交付之前或时所设想的那样。本协议中使用的本协议、本协议、本协议及其他类似化合物中的“在此”一词应指整个协议，而不是指任何特定的条款或部分。

 

第2条
贷款承诺，付款条件

 

2.1.循环贷款和定期贷款。除本协议的条款及条件另有规定外，在循环贷款期间，银行同意为批准目的向借款人提供一笔或多笔垫款（一）由借贷基础的质押服务权部分（以下称为“MSR循环贷款” ）支持，以及（二）由借贷基础的质押服务应收款项部分（以下称为“为垫款提供服务循环贷款” ）支持。任何一次未偿还的循环贷款的本金总额不得超过该循环贷款票据的最高本金总额，任何一次未偿还的循环贷款的本金总额不得超过借款限额。除本票第11条另有规定外，在不时生效的借款限额范围内，在循环贷款期间内，借款人可在（a）循环贷款期限届满之日起至（b）根据第10.1条（即“承诺终止日期” ）的较早日期及不时借入、偿还及再借入款项。如借贷人因在循环贷款期间就本票所作的付款而在任何时候在本票期间所欠的本金额达到零，则借款人同意所有抵押品及所有贷款文件均须继续有效及有效，以确保其后所作的任何垫款，银行完全有权依赖所有抵押品和所有贷款文件，除非银行已适当释放所有或部分抵押品或所有或部分贷款文件。借款人可不时向银行提出解除或替代抵押品的书面请求（ “抵押品请求” ） ，而该项请求须包括，最低限度:借款人寻求释放或取代的所有抵押品的清单（以池号和/或贷款号表示） ，并说明由服务评估证明的这类抵押品当前市场价值的一部分；但银行应收到任何强制性提前还款或抵押的额外抵押品，其市场价值足以取代这类已释放的抵押品。本金余额不得超过借款期限。在循环贷款期限届满时，并规定任何违约事件，以及任何在时间或通知或两者均已发生并仍在继续的情况下，可合理预期成为违约事件的事件，在没有银行或借款人采取任何进一步行动的情况下，MSR循环贷款须按照承兑票据的条款转换为定期贷款（ “定期贷款” ） 。借款人可以在没有任何原因和理由的情况下，通过向银行提供30（30）天的事先书面通知，终止本协议；但借款人已在终止之日或之前全额支付了当时根据本协议到期的所有款项，包括债务和所有其他义务。

 

2.2.期票。MSR循环贷款应以MSR票据为凭证，应予偿还，并按照MSR票据计提利息，而服务预付款循环贷款应以服务预付款票据为凭证，应予偿还，并按照服务预付款票据计提利息。除本协议的条款及条件另有规定外，本票及其他

 

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贷款文件，借款人可以在循环贷款期间根据本票借款、偿还和再借款。本票的未付本金余额应按本票的规定偿还。

 

2.3.借款程序。借款人须在借款人希望银行为循环贷款提供资金当日（太平洋时间）中午（太平洋时间）以书面要求向银行发出有关每笔循环贷款的通知。银行可自行选择接受电话请求，要求提供此种预付款，但条件是，此种接受不构成放弃银行要求提供与随后循环贷款有关的书面请求的权利。借款人对循环贷款的任何电话请求，应通过借款人向银行提交适当完成的书面请求及时予以确认，但未能提交书面请求不应成为支付循环贷款的抗辩理由。银行对借款人因银行履行任何请求、执行任何指示、授权或协议或依赖电话或电子方式向其传达的任何报告而遭受的任何损失或损害，不对借款人承担任何赔偿责任，并声称借款人已向银行发送通知，银行无权核实任何此种通信的来源或发送通知的人的身份或权限。除本协议的条款及条件另有规定外，每笔循环贷款均须以立即可动用的资金，存入借款人在银行开立的账户或借款人指定的账户，以供借款人使用。

 

2.4.借贷基础不足。如果在任何时候，在循环贷款期间，截至确定之日，未偿贷款总额超过银行在其合理酌情决定中认为最准确的服务评估中所反映的符合条件的质押服务权的公平市场价值【 * * 】 ，加上（x） 【 * * 】的P&I预付款和代管预付款之和，以及（y）公司预付款中【 * * 】或【 * * 】中的较少者，（二）在转股日之后，截至确定之日，贷款未偿总额超过银行在其合理酌情权（每一超额部分，即“借贷基础不足” ）中认为最准确的服务评估所反映的符合条件的质押服务权的公平市场价值【 * * 】 ，然后，银行可以通过通知借款人，要求借款人向银行转移现金，金额至少等于借款基础不足（这样的要求，称为“保证金要求” ） 。根据第2.4条发出的通知，可采用任何书面或电子方式发出。任何于营业日上午九时正前（太平洋时间）发出的通知，须不迟于该营业日下午五时正前（太平洋时间）发出，而有关的保证金通知已获满足；于营业日上午九时正后（太平洋时间）发出的通知，及有关保证金通知已获满足，须不迟于翌日下午五时正（太平洋时间）发出。银行在任何一次或多次未能行使其在本协议下的权利，不得改变或改变本协议所受的限制银行日后行使权利的条款和条件。借款人和银行各自同意，银行未能或延迟行使其在本协议下的权利，不得限制或放弃银行根据本协议或以法律或任何方式存在的权利，或以任何方式为借款人创造额外的权利。

 

2.5.付款。如果本票下的定期付款没有及时支付，借款人授权银行从借款人在银行的一般存款账户中扣除任何此种付款的金额。

 

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2.6.贷款用途。借款人表示，贷款所得款项只会用作批准用途。

 

2.7.参与的出售；信息的披露。除确认协议和同意协议的条款和规定另有规定外，经借款人同意，银行可不时向一名或多名受让人或参与人出售或要约出售债务或其中的权益，但不得无理扣留。但是，对于银行的任何出售或银行的任何部门，不需要借款人的同意。借款人还同意，银行在此有权传播和披露银行现在已经或今后可能获得的与借款人有关的任何信息（不论是否属于机密或专有性质） ，质押的服务权、债务或贷款文件（包括但不限于关于借款人、其任何本金或直接或间接对贷款的任何部分负有责任的任何其他人或实体的任何信贷或其他信息） ，（a）任何受让人或PA1提款人或任何潜在受让人或潜在参与人， （b）对银行或债务具有管辖权的任何监管机构， （c）与质押的服务权有关的已服务贷款的任何次级服务机构，包括但不限于，（d）在银行的合理判断中可能需要或适当的任何其他个人或实体（ “被允许的受款人” ）提供的，该银行须要求任何该等人（对银行具有司法管辖权的监管机构除外）同意就借款人的任何该等机密或专有资料遵守本协议所载有关保密的条文；此外，银行及借款人均不得在未经房地美事先明示书面同意的情况下自行传播或披露确认协议或同意协议或确认协议或同意协议的条款。

 

2.8.申请次序。除贷款文件另有规定或银行另有约定外，所有欠债的付款及预付款项，包括行使贷款文件项下的任何权利的收益或任何抵押品的收益，均须按以下次序适用于欠债，不论借款人作出任何相反的指示: （a）银行有权根据贷款文件获得偿还的开支，而该等开支先前并无获偿还，然后是根据贷款文件应支付的所有弥偿金额； （b）根据本条例应支付银行的费用； （c）应计负债部分的应计利息； （d）应计负债部分的应计利息； （e）应计负债部分的应计利息； （f）应计负债部分的应计利息； （g）应计负债部分的应计利息。在上述资金运用后剩余的所有款项应支付给借款人。

 

2.9.未使用的线路费用。自生效之日后的第一个完整月起至其后的第六个月（第6个月）止，借款人须以自有资金向银行支付未使用的行列费，而在此期间，未付垫款的每月平均未付本金总额少于承诺款项的【 * * 】 。从第7个月起至第12个月止，借款人应以自有资金向银行支付未使用的行列费。在此期间，未付预付款的每月平均未付本金总额低于承诺款项的【 * * 】额。

 

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从第13个月开始，并在此后每个月继续，在此期间，未付预付款的每月平均未付本金总额低于承付款项的【 * * 】的情况下，借款人应从自有资金向银行支付未使用的行列费。未使用的行费，由银行按月计算前一个月，借款人应于前一个月最后一天后的第十（10）个营业日，在循环贷款期限内，向银行支付欠款。未使用的线路费用应不予退还，并应视为银行在贷款的循环贷款期间每月到期时所赚取的全部款项。

 

2.10.转换为定期贷款。在循环贷款期间（ “转换日期” ）结束时，MSR循环贷款须在不迟于转换日期前，根据MSR附注的条款转换为定期贷款，条件如下，每项条件必须发生或必须（或必须由银行以书面方式）满足或（或由银行书面放弃） :

 

（a）截至转换日期，任何贷款文件均不存在违约事件，而借款人须在所有重大方面完全符合本协议及其他贷款文件所载的条款、条件及契诺；

 

（b）借款人的财务状况自生效日期起并无重大不利变动；

 

（c） 【保留】 ；

 

（d）借款人须符合本条第2.4条的规定，如在转换日期有保证金要求，借款人须向银行缴付借贷基础不足的款项；

 

（e）银行无进一步义务根据本协定预支款项；

 

（f）借款人须向银行提供银行合理要求的额外文件，以落实转换为定期贷款；及

 

（g）借款人须以借款人的自有资金，向银行支付因将贷款转换为定期贷款而产生或与之有关的银行所有合理及有文件记录的离帐费用、成本及开支，包括但不限于银行合理及有文件记录的超出法律范围的开支。

 

为免生疑问，于转换日期，循环贷款期间须终止，而服务垫款贷款的未偿还本金余额须根据服务垫款票据的条款到期应付银行。

 

2.11.循环贷款的延期。在循环贷款期限结束时，借款人可以要求将循环贷款期限再延长一年。银行可全权酌情批准此种请求，但条件是:

 

（a）在要求延长循环贷款期限时，任何贷款文件均不存在违约事件，而借款人须完全遵从

 

19

 

与本协议所载的条款、条件及契诺及其他贷款文件在所有重大方面有关；

 

（b）借款人须向银行提出书面要求，要求在循环贷款期限结束前不迟于30（30）天延长转换日期；

 

（c）借款人须向银行提供银行合理要求延长循环贷款期限的额外文件；

 

（d）借款人须以借款人的自有资金，向银行支付因延长循环贷款期间或与延长循环贷款期间有关而产生的所有合理及有文件记录的银行离帐费用、成本及开支，包括但不限于银行合理及有文件记录的法律外开支；及

 

（e）从借款人的自有资金中，借款人须就承诺款项向银行缴付一笔【 * * 】的延期费用，该费用须当作已全数赚取，并在银行收到后不退还借款人。

 

借款人可要求延长循环贷款期限的次数不得有限制，但银行可仅凭其合理的自由裁量权，以任何理由拒绝延长循环贷款期限的请求。

 

第3条
抵押品

 

3.1.安全利益。除根据确认协议和同意协议享有机构优先购买权外，借款人特此以所有借款人的权利、所有权和所有抵押品的权益以及所有抵押品的权益为抵押，向银行质押、分配和授予持续的第一优先担保权益，以确保在所有债务和所有债务到期时迅速和完整地支付和履行。

 

3.2.借款人仍负有责任。（a）借款人及其他有义务的一方仍须根据该人作为一方并包括在抵押品内的认可服务协议、合约及其他协议负上法律责任，并须在犹如本协议并未获执行一样的范围内履行其各自在该协议下的所有职责及义务； （b）银行并无根据任何认可服务协议负上任何义务或责任。因本协议而列入抵押品的合约及其他协议，银行亦无义务履行借款人或任何其他有责任的一方根据本协议所承担的任何义务或职责，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议所分配的付款。

 

3.3.授权提交融资报表。除确认协议和同意协议的条款另有规定外，借款人特此不可撤销地授权银行随时和不时地编制和提交一份或多份融资声明（以及任何继续声明和对其的修正） ，不论借款人是否在其上签字。银行应在必要时迅速修改或终止此种融资声明，以反映抵押品的释放或替代

 

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银行应及时将所有已提交的融资报表及其任何修改或终止的副本送交借款人。

 

3.4.确认协议。为确定借款基础，质押的服务权的市场价值为零，直至借款人、银行和房地美执行和交付确认协议之日为止。

 

3.5.质押存款账户。借款人应以定期存款或活期存款的形式，在银行开立和维持质押存款账户。除确认协议、同意协议及本协议第10.12条的条款及条文另有规定外，银行可在违约事件发生及持续期间，指示借款人或借款人的分佣存入质押的存款帐户，所有质押的应收应收服务款项及质押的服务权利基金，借款人有权根据认可的服务协议收取，连同由银行全权酌情批准的任何出售或转让质押服务权的所有收益，须在有关MBS已向有关投资者作出分销后的两（2）个营业日内，迅速及无论如何。存入质押存款账户的资金（包括已支付的利息）只能在银行同意下分配。为进一步落实上述规定，在违约事件发生时和持续期间，借款人不得从根据经批准的与质押服务权或质押服务应收款有关的服务协议维持的保管账户或任何其他清算账户提款，而是应在银行书面指示、指示或安排借款人的副服务人员指示后的两（2）个工作日内，迅速、但无论如何不得迟于此种日期，持有此种帐户的有关托存机构将所有应收款项、付款和收益汇入任何应收认捐款项或应收认捐款项或应收认捐款项或应收认捐款项的权利，否则应收款项和应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收款项应收款项或应收

 

3.6.关于担保的进一步保证。为进一步落实上述规定，借款人特此同意实施或安排实施该等行为，并妥为授权、执行、承认、交付、存档及记录（或安排就该等行为采取行动）该等融资声明、转让、担保协议、信托契据、抵押贷款、债券权力及对其中任何一项的补充、修改或修订，以及银行为确立及保存该等融资声明、转让、担保协议、信托契据、抵押贷款、债券权力及对其中任何一项的补充、修改或修订，而合理要求的其他文件，完善和保护授予或打算授予银行的任何和所有这些抵押品的留置权，并维护和保护银行对所有当前和未来的债务和债务抵押品的权利。

 

3.7. 【保留】 。

 

3.8.房地美有限的服务承诺。虽有本条例或其他任何贷款文件所载的相反规定，但借款人的权利已获保证，与房地美订立的经批准的服务协议下的服务权利的所有权和利息只应保证借款人对银行的负债和债务: （一）为借款人购买额外服务组合提供资金； （二）为借款人购买抵押贷款银行公司提供资金； （三）为借款人的营运资金提供与其住宅抵押贷款业务运作相一致的资金； （四）房地美全权酌情决定的任何其他用途，

 

21

 

认为其确认协议在借款人、银行和房地美之间执行的目的是一致的；但如房地美在《房地美指南》 、其其他规则、条例和指南、已核准的服务协议、确认协议、或公布的公告或以其他方式放弃或授予对此种要求的例外情况，并在此范围内补充或修订了相应的要求，则本款的上述规定应视为自动补充或修订，在每一种情况下，具有相同的实质性效力和效力；但在就本协议提交的每一份融资声明中，本协议所产生的担保权益须受下列条款的约束（以下所用的定义术语应具有确认协议和/或同意协议中所规定的含义） :

 

尽管有相反的规定，本融资声明所公布或完善的担保权益，在每一方面均受联邦住房贷款抵押贷款公司（ “房地美” ）的所有权利、权力和特权的约束，并与（i）该确认协议（ “确认协议” ）和同意协议（ “同意协议” ）的条款和条件有关，因为该等协议可不时根据其条款加以修订，关于“抵押品” （确认协议中定义的）和“偿还权利” （同意协议中定义的） ，由Freddie Mac、Amerihome Mortgage Company，LLC和Western Alliance Bank提出，并由Freddie Mac、Amerihome Mortgage Company，LLC和Western Alliance Bank之间提出， （ii）购买文件的条款和条件，因为该条款和条件在Freddie Mac单一家庭卖家/服务指南中定义，可能会不时修改，除根据确认协议或同意协议的明确条款和规定所规定的权利外，这些权利包括（全部或部分）Freddie Mac有权取消（全部或部分）此处指定为Freddie Mac的认可卖方/服务机构的债务人的资格，不论是否有原因，以及（全部或部分）终止统一、不可分割的主服务合同以及转让和出售上述服务合同的全部或任何部分的权利。根据购买文件的规定；以及（iii）由于或与债务人对房地美的任何和所有违约、违约和未偿债务有关而产生的房地美的所有债权。

 

3.9. 【保留】 。

 

3.10.定期评估服务权利。所有服务权和（或）质押服务权的价值，如适用，应按附于本表A中的规定定期确定，并应调整借贷基础，以反映每一次对该等抵押品价值的确定和更新；但即使本合同另有相反规定，银行仍有权，可不时（每日或较少经常）在发生任何违约事件后的任何一天及持续期间，以其全权酌情决定权行使，以标记市场服务权，因此，就

 

22

 

确定当日抵押品的价值（其后每一天直至其后须由认可的评估师或经纪进行评估或重新评估，或再次以银行作标记以作市场标记为止） ，该等服务权须等于银行在该日所厘定的市值的【 * * 】的唯一及绝对酌情决定权，而不论当时的服务评估（借款人承认的市值可为名义价值） 。借款人承认，银行根据本协议确定市场价值的目的是为了确定本协议项下用于贷款或再投资目的的抵押品的价值，而无能力履行习惯买方的尽职调查，并不一定等同于通过在服务不违约的有序市场中获得竞争性投标而确定抵押品的公平市场价值，破产或破产案件的标的，投标人有充分的机会履行惯例的勤勉义务。

 

第4条
贷款的先决条件

 

4.1.信贷的最初延伸。银行根据本票作出首次垫款的义务，须受银行在该次垫款当日或之前，以银行满意的形式及实质已接获的所有以下日期（如适用及除非另有指明）的先决条件规限:

 

（a）决议。借款人和其他有义务的一方的董事或股东根据需要授权借款人或任何有义务的一方执行、交付和履行本协议以及借款人或任何有义务的一方是或将要是一方的其他贷款文件的经核证的决议；

 

（b）在职证书。获授权人员或代表核证获授权签署本协议的个人或其他人士的姓名的在职证明书，以及借款人或任何其他有责任的一方代表借款人或任何该等有责任的一方或将代表借款人或任何该等有责任的一方的其他贷款文件，以及该等人士的签署样本；

 

（c）组织文件。截至银行可接受的日期，为借款人和彼此有义务的一方核证的组织文件；

 

（d）政府证书。借款人成立或组织国的有关政府官员和彼此有义务的一方关于借款人或任何此种有义务的一方的存在和良好地位的证书，每一证书的日期均为初始提前日期前三十（30）天；

 

（e）期票.由借款人签立的期票；

 

（f）贷款和担保协议。本协议由借款人执行；

 

（g）服务队通知书。就借款人的每一分服务队而言，须以本表D所附的表格或银行认可的其他表格发出全面执行服务队通知书。

 

23

 

（h）保险事项。保险证书的副本，说明协议和其他贷款文件所要求的所有保险政策，连同应付损失和贷款人对银行的支持，所有保险政策包括抵押品；

 

（i） 【保留】 。

 

（j）安全文件:由各当事方执行的安全文件；

 

（k）借款基础证书；其他借款文件。自借款人正式签立的生效日期起计算的借贷基准证明书，连同彼此的借贷文件，由每一有义务的一方（即其一方）妥为签立；

 

（l）服务评估:对抵押品的服务评估；

 

（m）UCC搜索。（a）一家或多家银行可接受的商业搜索公司提交的UCC和其他搜索报告的结果，其中列出了所有针对借款人的有效融资声明和其他留置权，这些声明和留置权在借款人成立的法域和任何其他管辖银行都认为是相关的，（b）银行合理地信纳上述报告所披露的与融资报表（或类似文件）所指明的抵押品有关的任何留置权已于生效日期获释放或将获释放或修订的证据，包括（x）适当的UCC终止及（或）修订报表（如有的话）的副本，以释放及（或）修订该等留置权及任何其他人在该等抵押品中的其他权利所必需的。（y）银行可合理要求借款人就抵押品作出的其他终止及/或修订声明；

 

（n）设施费用。借款人须向银行缴付在生效日期到期的设施费用的该部分；

 

（o）确认协议。完全执行的确认协议；及

 

（p）额外项目。银行合理要求的所有其他额外项目。

 

4.2.所有预付款的条件.除在其他地方所述的先决条件外，银行不应有义务进行任何预付款，除非:

 

（a）借用基本证书。（a）由借款人在上述垫款前30（30）天内妥为签立的最新借贷基准证明书，连同由每一有债项的一方妥为签立的借贷文件；

 

（b）陈述和保证。本协议第5条中所作的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，且截至作出预付款时，该要求应构成借款人的陈述和保证，即该等陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的；

 

24

 

（c）无违约事件。在收到预付款之日和收到预付款之日，任何违约事件，以及任何在时间、通知或两者均已失效的情况下可合理预期成为违约事件的事件，均不得发生和继续发生；

 

（d）预先要求。银行已接获预先要求，以及银行合理要求的其他文件、意见、证明书、协议、文书及证据；及

 

（e）附加文件。银行应收到银行合理要求的附加批准、意见或文件。

 

每项本项下的垫款，须当作借款人向银行提出的申述及保证，证明第4.1条及第4.2条所指明的条件已于适用的垫款日期及截至适用的日期获符合。

 

第5条
陈述和保证

 

借款人于本协议日期及每笔贷款日期代表及向银行发出认股权证:

 

5.1.存在。借款人是根据成立地国的法律适当组织、有效存在并具有良好地位的，并有适当资格办理业务，在其业务和财产的性质和范围要求相同且不具备此种资格将产生重大不利影响的所有法域都具有良好地位。

 

5.2.授权。借款人拥有一切必要的权力、权力、许可证、许可证和特许经营权，以开展业务并执行、交付和遵守贷款文件的条款。本协议的执行和交付，本协议所设想的交易的完成和遵守本协议的条款和规定，贷款的提供，以及贷款文件的执行、发放和交付，已得到借款人的所有必要实体行动的正式授权和批准。借款人在合法地执行、交付和遵守贷款文件的条款时，不需要得到法庭或其他任何人的同意或批准。

 

5.3.属性；允许的留置权。借款人对抵押品拥有良好及不可撤销的所有权，并是除准许留置权外的所有留置权的合法及公平拥有人及持有人，并有充分权力及权力根据本协议授予银行抵押品的担保权益，而抵押品已有效地质押或分配予银行，但除准许留置权外，不受任何其他留置权的规限。当在适当的办事处就任何抵押品向借款人提交融资报表时，银行将在该抵押品的那一部分中拥有完全完善的第一优先担保权益，在该部分中，担保权益可以通过提交来完善，但只受任何允许的留置权的约束。

 

5.4.遵守法律和文件。借款人不是，也不会违反任何法律或在违约情况下（也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者都可能构成此种违约）违反任何法律或在违约情况下执行、交付、履行和遵守贷款文件的条款。

 

25

 

任何方面的合同，在任何情况下都可能产生重大不利影响。在过去的两（2）年中，任何审裁处根据或依据任何环境、职业安全及健康、反垄断、不公平竞争、证券或其他可能产生重大不利影响的法律，并无针对或涉及借款人的法律程序、申索或（据借款人所知）调查，但如先前就借款人申请贷款（ “审裁处程序” ）以书面向银行披露的情况除外。

 

5.5.诉讼。除借款人完全是原告而无对借款人提出反申索、交叉申索或类似诉讼外，以及除先前就借款人申请贷款（ “现有诉讼” ）以书面向银行披露外，借款人并无参与或知悉任何可能产生重大不利影响的诉讼的威胁，此外，对借款人的任何重大未决判决或未付判决都不会产生重大不利影响，也不会中止或待决上诉，但如先前就借款人申请贷款（ “未付判决” ）以书面形式向银行披露的情况除外。

 

5.6.税收。所有需要提交的借款人的联邦、州、外国和其他纳税申报单都已经提交，所有向借款人征收的到期和应付的联邦、州、外国和其他税款都已经支付，而且据借款人所知，借款人没有支付未反映在这些申报单上的任何实质性税款，除非通过适当的法律程序真诚地对这些税款提出质疑，而且借款人以前以书面形式向银行披露。

 

5.7.贷款文件的可执行性。所有贷款文件在借款人正式执行和交付时（并假定其其他当事人适当执行和交付）将构成借款人根据其条款对借款人可强制执行的合法、有效和有约束力的义务，但债务人救济法除外，公平补救的可获得性可能有限。

 

5.8.财务报表。所有借款人迄今及今后将交付银行的财务报表均已并将继续按照GAAP编制，并将按每个财务报表日期公平地反映借款人的财务状况（但须对中期财务报表作出合理的年终调整） 。自每一财务报表内或其附注中没有反映的直接或间接、固定或或有负债，自该财务报表日期起，不存在也不应存在。除与本协议直接相关或由本协议具体设想的交易以及迄今为止以书面形式向银行披露的交易外，在本财务报表出具之日至本协议出具之日之间，借款人的财务状况未发生重大不利变化，借款人也未发生任何直接或间接、固定或或有或有的重大负债，但银行以书面形式披露和批准的除外。借款人及其任何附属公司均无任何重大债务、其他或有负债、税项负债、任何长期租赁债务或不寻常的远期或长期承诺，或任何对冲协议或与衍生产品有关的其他交易或义务，但如以书面向银行披露，则不在本段所指的最近财务报表中反映。

 

26

 

5.9.条例U。预付款的收益不会直接或间接用于购买或携带，也不会直接或间接用于为购买或携带目的向他人提供信贷。

 

5.10.子公司。借款人于本协议日期并无附属公司，但就借款人申请贷款而以书面向银行披露的附属公司除外。除贷款文件另有规定外，与借款人或任何有责任的一方的任何股本权益有关的任何性质的认购、期权、认股权证、认购权、权利或其他协议或承诺均不存在。

 

5.11.其他债务。除先前以书面形式向银行披露的情况外，截至生效日期，借款人对任何债务并无直接、间接或持续的责任。借款人在支付任何债务的本金或利息时，在考虑了适用的治愈期后，不会违约。

 

5.12.监管行为。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“受投资公司控制” ，借款人也不受《联邦权力法案》 、 《州际商务法》或任何其他法律（联邦储备委员会理事会第X号条例除外）的监管，这些法律对借款人或担保人承担债务作出了规定，包括但不限于，规范公共或合同承运人或出售电力、天然气、蒸汽、水或其他公用事业服务的法律。

 

5.13. 【保留】 。

 

5.14. 【保留】 。

 

5.15.将军。与借款人的财务状况和业务有关的任何重大事实或条件，或尚未以书面形式向银行披露的抵押品，以及借款人或其代表迄今或今后展示、制作或交付银行的所有作品，都是真实的，在所有重大方面都是真实的。

 

5.16.许可证。借款人和借款人的任何次级服务人均在任何适用的法律规定的范围内，在每一已有或不时有抵押贷款产生或提供服务的国家（视情况而定）正式登记为抵押贷款贷款人和（或）服务提供者，但不能合理地预期登记不能产生重大不利影响的情况除外。

 

5.17.偿付能力。借款人和每个子公司都是有偿付能力的，一般能够在到期时偿还债务。

 

5.18.经批准的服务协议。银行已收到根据核准的服务协议授予借款人的任何豁免的副本，借款人在此证明借款人交付银行的副本在所有重大方面都是真实、正确和完整的。自各自日期以来，除修正案外，所有这些豁免均未得到修正、补充或以其他方式修改，修正案副本已送交银行。无违约或

 

27

 

借款人已发生重大违约，并根据已批准的服务协议继续违约。

 

5.19.机构批准:服务设施。借款人或其分包商拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以便根据已批准的服务协议的要求，为不时构成抵押贷款的同类抵押贷款提供妥善的服务。借贷者被房地美批准为经批准的卖方/服务方。借款人状况良好，没有发生任何事件，或借款人有任何理由相信或怀疑会发生，包括改变保险范围，使借款人无法遵守维持批准的资格要求，或要求通知机构，但以书面向银行披露的情况除外。如借款人因任何理由不再拥有该等批准，或如须向机构作出通知，借款人须立即以书面通知银行。

 

5.20.符合条件的质押服务权。每个质押服务权都是符合条件的质押服务权。

 

5.21.符合条件的质押服务应收款:借款基础计算中包括的每一笔质押服务应收款都是符合条件的质押服务应收款。

 

5.22.财务信息。贷款文件所载有关借款人或担保人的任何财务资料的所有申述及保证，均适用于借款人、担保人或任何看来是借款人或担保人的授权人员或其他代表的人在传送时送交银行的所有财务资料，而不论传送方式为何，亦不论借款人是否签署，担保人或授权人员或其他代表，视情况而定。

 

第6条
平等权利公约

 

只要银行承诺在下列情况下提供预付款，并在此后直至付款和履行全部债务和义务为止，借款方同意并同意:

 

6.1.报告要求.借款人应向银行提供和（或）促使担保人向银行提供本合同附件A中更具体说明的财务报表和报告。

 

6.2.保险。借款人将与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起维持保险金额，并承担通常由从事类似业务的公司承担的风险，并在借款人和子公司经营的相同的一般领域拥有类似的财产，但无论如何，借款人将维持工人赔偿保险、财产保险和全面的一般责任保险，这些保险对银行和机构所要求的任何保险都是合理满意的。每项保险保单包括抵押品，均须将银行命名为Joss收款人，如该保单被取消或减少，借款人须在30日内向银行发出书面通知。

 

28

 

6.3.偿还债务。借款人将在其所有债务附加惩罚之日之前支付或安排支付（但以适当法律程序和为此设立的适当准备金善意地对支付进行适当的争议为限，或在无法合理地预期不支付会产生重大不利影响的情况下除外） 。

 

6.4.税收。借款人应缴或安排应缴借款人应缴的任何及所有物质税，包括但不限于任何政府或任何部门、机构、国家已征收或可能征收的所有物质税、关税、费用、征费及其他性质的费用，其他政治分区或其内的征税权；但借款人无须缴付及缴付任何该等税款或费用，只要该等税款或费用的有效性须以适当法律程序真诚地提出争议，而借款人须在其簿册上就该等税款或费用预留足够的储备，并须在该等税款或费用须缴付之前，将该等税款或费用售予该等财产，以符合作为该等税款或费用的担保而附加的任何留置权。

 

6.5.银行的费用。借款人将向银行偿还所有合理和有文件记录的银行外费用、费用和意外开支，包括但不限于所有记录费用、所有记录税款，以及银行外聘律师为谈判和准备贷款文件、准备和审查其他文件以及提供其他法律服务而支付的合理和有文件记录的费用和付款。借款人须就贷款文件或其拟进行的交易在生效日期事件发生后所产生的一切合理及有文件记录的费用、费用及开支，向银行作出额外补偿，包括但不限于（a）与其后的任何垫款有关的服务； （b）与或预期发生违约事件有关的服务，或在执行贷款文件方面的服务； （c）与对任何贷款文件的任何修订或放弃有关的服务，（d）就借款人提出的任何要求或诉讼，或（e）就行使本协议项下银行的任何权利及补救措施，本票或任何其他贷款文件，或在法律上，包括但不限于所有合理及有文件记录的咨询费、报案费、经纪费用及佣金、涉及担保权益的费用、留置权、其他产权及其他搜查及报告、托管费、律师费、法律费用、法院费用，拍卖人的费用和与抵押品的清算或出售有关的其他费用和支出，所有这些费用和支出都应成为债务的一部分。

 

6.6.维持实体存在、资产和业务；维持现有业务。借款人将保留和维持其存在以及在其业务的正常进行中所必需或需要的所有租赁、许可证、许可证、特许经营、资格和权利。借款人将按照良好的商业惯例，有条不紊、高效地开展业务。借款人将保存或安排保存在其各自业务中有用和必要的所有资产，使其处于良好的修理、工作秩序和条件中，并将作出或安排作出合理需要的所有必要的修理、延长和更换。

 

29

 

6.7.书籍和记录。借款人将保持适当的记录和帐簿，在帐簿中，所有与其业务和活动有关的交易和交易都应按照公认会计原则进行完整、真实和正确的入账。

 

6.8.遵守适用的法律和合同。借款人将遵守任何政府机构的所有适用的实体法、规则、规章和命令的要求，但善意和正当程序有争议的除外。借款人不会违约或不遵守对其有约束力的任何协议、合同或文书，或影响其财产或业务，而违约或不遵守可能导致重大不利影响。

 

6.9. 【保留】 。

 

6.10.终止已批准的服务协议、违约事件、诉讼和重大不利影响的通知。借款人将在五（5）个营业日内通知银行: （i）所有或任何部分已获批准的服务协议的转让、到期而无续期、终止或其他损失，或借款人有权根据该协议提供已获服务的贷款（或根据该协议终止或替换借款人） ，转让、损失、终止或替换的原因（如借款人已知） ，以及该转让、损失的影响，终止或替换将有（或可能有）关于根据或就已批准的服务协议向借款人全额和及时收取所有欠款的前景； （ii）任何导致质押服务权不符合维持其作为符合条件的质押服务权地位的任何要求的事件、发生或情况； （iii）任何事件，导致未达到维持其作为合格的应收质押服务的地位的要求的应收质押服务的发生或情况，以及违反本协议第6条和第7条所载任何盟约的情况，以及违反本协议第6条和第7条所载的任何违约事件的发生，或违反提出任何索赔、诉讼的情况，向法庭机构提起诉讼或诉讼，针对借款人提出诉讼或诉讼，在诉讼或诉讼中，可以合理地预期作出不利决定会对借款人产生重大不利影响，并不时向银行提供有关情况的建议。

 

6.11.信息和检查。借款人应允许银行的授权代表以合理的书面提前通知借款人，该通知应至少为五（5）个工作日，但当时不存在违约事件（如有违约事件，应具体说明银行希望审查哪些文件和资料） ，并在合理时间检查借款人的任何财产，并与借款人的官员和雇员讨论借款人的事务、财务和账户。

 

6.12.补充资料。借款人将及时向银行提供或安排向银行提供本文件中未另有规定的有关借款人、担保人、附属公司和抵押品的业务、资产和负债的其他资料，银行应不时合理要求，但因与任何该等资料有关的保密义务，借款人不得分享。

 

6.13. 【保留】 。

 

30

 

6.14.与抵押品有关的契约:

 

6.14.1一般情况:

 

（a）记录和报告；违约事件通知。借款人将保存有关抵押品的完整及准确的簿册及纪录，并按银行不时合理要求向银行提交有关抵押品的报告。

 

（b）检查。借款人将允许银行代表在正常营业时间内，向借款人发出合理的提前书面通知，该通知应至少为五（5）个营业日，但届时不存在违约事件（如有违约事件，应具体说明银行希望审查哪些文件和资料） ， （一）检查抵押品， （二）检查和复印借款人与抵押品有关的记录，（iii）与借款人的高级人员及雇员讨论抵押品及借款人的有关纪录，并就该等纪录获借款人的高级人员及雇员告知。

 

（c）税收。借款人将在到期时向抵押品支付所有的物质税款、评估及政府的收费和征费，但以适当法律程序真诚地进行争议的税种除外，而借款人已就该税种以书面通知银行，并无留置权。

 

（d）保护所有权。借款人将采取一切必要行动，维护抵押品对所有人的所有权，并维护银行对抵押品的担保权益及其优先权，使其免受任何未在下文明确允许的留置。

 

（e） 【保留】 。

 

（f）改变地点、组织的管辖权或名称。借款人在将其主要营业地点变更为以前以书面形式向银行披露的地点以外的地点之前，应向银行发出书面通知；变更名称或纳税人身份号码；变更邮寄地址；变更组织权限。

 

（g） 【保留】 。

 

（h）进一步保证。在任何时候和不时，借款人应银行的要求，并以借款人的唯一费用，迅速执行和交付所有银行合理认为必要或可取的进一步文书和文件，并采取银行合理认为必要或可取的进一步行动，以维护和完善其对抵押品的担保权益，并执行本协议的规定和宗旨，包括但不限于准备（和执行） ，（如有必要）并提交银行可能需要的融资报表。

 

31

 

6.14.2【保留】 。

 

6.14.3质押服务权利和质押服务应收款。

 

（a）索赔和要求。借款人将根据所有人的要求和要求，保证并永远维护银行对质押的服务权利和应收账款的权利、所有权和利息。

 

（b）职责和义务。借款人将勤勉尽责地履行其根据经批准的服务协议所承担的义务和义务，但如该机构所宣布的已获批准的服务协议因有关已获服务的贷款未能按已获批准的服务协议的规定履行而出现违约，而该机构已以书面选择继续使用借款人作为该协议的服务人，并没有撤销或撤销该项选举，则借款人不得违反本公约。

 

（c）收藏。认真、及时地根据经批准的服务协议收取被质押的应收服务款项及其服务补偿，并使借款人根据经批准的服务协议收取被质押的应收服务款项的权利保持充分的效力和效力。

 

（d） 【保留】 。

 

（e）应收认捐服务。借款人将使根据已批准的服务协议收取已抵押应收应收服务款项的权利继续有效和有效。借款人应确保在任何时候，计算借款基础时所包括的每一笔应收质押服务都是符合条件的应收质押服务。

 

（f）提交授权书。借款人将再次确认第3.3条就银行不时合理要求的UCC融资声明及续订声明所给予的备案授权（尽管此种再次确认不应成为提交任何融资声明，包括任何“代替”融资声明或续订声明的条件） ，并执行及向银行交付该等进一步的买卖、质押、转让或转让文书及授权书，根据银行不时合理的需要，并为有效地创造、维持和保存银行根据本协议、本票和其他贷款文件拟提供的担保和利益而做和执行所有必要或需要做或遵守的事项和事项。银行除享有本协议规定的所有权利外，还应享有《守则》和任何其他适用法律规定的有担保当事人的所有权利和补救措施。

 

（g）保险和报告。借款人将促使其每名服务人员（如有的话）在本协议的整个期限内保持有效（i）保险单或保险单，其中包括因未能按照本协议的要求维持保险而出现的错误和遗漏，以及（ii）保真债券。每种保单及保真债券的形式及金额，须与服务组合的本金总额相若，须与服务组合的本金总额相若，须与服务组合的本金总额相若。

 

32

 

分别属于这类服务机构或借款方，它们通常被认为是该机构可接受的服务机构。

 

（h）确认协议。借款人将在与房地美订立确认协议生效后六（6）个月内向银行交付。

 

（i）与其他银行/回购购买者及其托管人协调。借款人将随时通知银行关于借款人其他服务权利、仓库信贷和回购设施（如果有的话）的当前名称、地址和联系信息，在发生变化时更新提供给银行的信息，并将与银行合作和协助银行与其他（及其文件保管人或受托人）交换信息，以防止和迅速纠正贷款人或回购设施交易对手之间或之间对抵押品的相互冲突的索赔和利益。仅在发生违约事件时及在违约事件持续期间，借款人不可撤销地授权银行与该等其他贷款人沟通及交换资料。

 

第7条
负契约

 

只要银行承诺根据本协议进行垫款，并在其后直至全部债务及所有义务全部付清及履行为止，借款人须订立契约，并同意在没有事先书面同意或通知的情况下，银行:

 

7.1. 【保留】 。

 

7.2. 【保留】 。

 

7.3.服务权利的保证或转让。除非借款人在正常经营过程中及时通知银行，并在事先征得机构书面同意的情况下，借款人不得质押、授予担保权益或转让任何现有或未来的权利，以提供任何抵押品或为任何抵押品的服务而获得补偿，或将任何已抵押的服务权或任何已抵押的应收服务金中的任何担保权益质押或授予他人。

 

7.4.对留置权和融资声明的限制。借款人不会直接或间接对抵押品产生、产生、承担或准许存在任何留置权，不论该抵押品现在拥有或以后取得，但准许留置权除外，而借款人亦不会签署或授权拟备及提交任何融资声明，指明该声明为涵盖该抵押品全部或部分的债务人，但贷款文件准许的情况除外。

 

7.5.合并等。借款人不会直接或间接地（a）成为合并或合并的一方，或（b）在没有通知银行的情况下（在正常经营过程中除外） ，购买或以其他方式取得或取得任何人的全部或实质上全部资产或股份或其他实益拥有的证据； （c）组成新的附属公司或将资产转让给任何附属公司，除非在形成或将资产转让给附属公司之前，附属公司执行并向银行交付银行可能需要的担保、担保协议和（或）质押协议，或（d）无需事先清理、解散或清算

 

33

 

银行的书面同意；但借款人可在没有银行的事先书面同意的情况下，并在违约事件不存在且不会因此而发生的情况下，向银行提出书面同意；如借款人是存续和控制实体，则与任何人合并或合并；在正常经营过程中，根据第7.9条出售不经济或过时的设备，（三）取得抵押贷款和服务权利，转售和出售抵押贷款和服务权利。

 

7.6. 【保留】 。

 

7.7. 【保留】 。

 

7.8.与关联公司的交易。借款人不会直接或间接与借款人的任何附属公司订立任何交易，包括但不限于购买、出售或交换物业或提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，但在借款人业务的正常过程中及根据借款人业务的合理要求除外，在公平和合理的条件下，对借款人的好处不会低于在与非借款人的附属公司进行的类似的公平交易中获得的好处。

 

7.9.资产处置。除一般业务过程外，包括但不限于（i）处置按揭贷款及服务权，或就房地美拥有或担保的按揭贷款而言，就按揭贷款而自愿部分取消的按揭服务权（按《房地美指引》所界定的期限或60（60）日或以上）及（ii）就公平价值而作出的处置，对于不需要或不有用的陈旧和陈旧设备，借款人不会直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或任何部分资产。

 

7.10.业务性质。借款人在没有事先书面通知银行的情况下，不会从事许可业务以外的任何业务。

 

7.11.环境保护。借款人不会直接或间接地: （a）使用（或允许任何承租人使用）其任何财产或资产来处理、处理、储存、运输或处置任何危险材料； （b）产生任何危险材料； （c）进行任何可能导致或威胁释放任何危险材料的活动，（d）以任何可能违反任何环境法的方式进行任何活动或使用其各自的任何财产或资产，或以任何可能违反任何环境法的方式，或以任何可能对借款人负责的方式产生任何环境负债。

 

7.12.没有消极承诺。除根据本协议或任何贷款文件外，借款人将不会订立或准许订立任何安排或协议，而该安排或协议直接或间接禁止或限制借款人就任何抵押品（不论是现在拥有的或以后取得的）建立或招致留置的能力。

 

7.13.判断。借款人将不会允许对其作出任何合理决定，使对借款人造成重大不利影响的判决在30天内仍未被公布或取消公布，而在30天内不得有效地停止执行。

 

34

 

7.14. 【保留】 。

 

7.15.关于抵押品的特别否定契约。借款人在没有事先书面通知银行的情况下，不会，如有合理理由预期会对任何抵押品的价值造成重大及不利影响，或会减少或延迟向任何抵押品或就任何抵押品而支付或收取到期借方的款项，则要求对该认可服务协议作出额外豁免，而借款人将在该协议生效后（在任何情况下不得迟于五（5）个营业日）向银行提供每项要求豁免的副本。借款人不会与任何新的分包商接洽，也不会终止与任何未事先书面通知银行就抵押品提供任何服务的分包商的任何协议。借款人还将向银行提供通知，任何重大修改或修改与任何分包商的任何协议。任何新的分包商须以展示D所列的表格或银行认可的其他表格，签立及交付服务通知书。

 

第8条
财务契约

 

借款人契诺并同意，只要任何债务或债务或其任何部分尚未偿还，或银行有任何义务根据本协议额外垫付款项，借款人将在任何时候遵守并履行本协议附件A所列的财务契诺。

 

第9条
违约事件

 

此处所用的“违约事件”一词是指下列任何一种或多种事件的发生:

 

9.1.偿还债务。借款人没有按照贷款文件的条款按时偿付债务或其任何部分，包括但不限于借款人没有或拒绝按时偿付任何贷款的本金或利息，或借款人没有按照第2.4条的条款满足保证金要求，在银行向借款人发出违约书面通知之后，这种失败持续了不止【 * * 】个月。

 

9.2.虚假陈述。借款人或任何有义务的一方在本协议或任何其他贷款文件或任何书面文件中作出或当作作出的任何陈述、陈述或保证，或根据贷款文件交付银行的任何证明书、报告或意见中作出或当作作出的任何陈述、陈述或保证，均属不正确、虚假、故意误导、误导或错误的，在银行向借款人发出违约书面通知之后，这种失败持续了不止【 * * 】个月。

 

9.3.契约。借款人或任何有责任的一方没有或拒绝实质性地履行、遵守和遵守任何贷款文件所载的任何盟约或协议，以及（i）就任何财务盟约而言，这种不履行、遵守或遵守的情况持续一段时间【 * * 】 ； （ii）就任何其他条款、盟约或

 

35

 

在借款人收到有关违约的书面通知后，协议的履行、遵守或遵守持续了一段时间。

 

9.4.自愿债务人救济。借款人或任何有义务的一方应: （a）为债权人的利益而执行转让； （b）成为或被裁定为破产或资不抵债，或（c）书面承认无力偿付其到期债务； （d）申请或同意委任其监护人、接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或其全部或大部分资产； （e）提出自愿申请，或启动任何其他程序或其他诉讼，寻求清算、重组或解散、托管，或寻求与债权人的任何其他安排，或利用或寻求根据任何债务人救济法现在或以后现有的任何其他救济， （f）提出答复，承认在任何清算、托管、破产、重组、重新安排、债务人救济或其他破产程序中对其提出的请求的实质性指控或同意或违约，（g）设立或自愿成为或成为旨在全部或部分解除其债务的任何其他司法程序的一方，或延迟到期或收回债务，或暂停任何贷款文件所授予的银行的任何权利或权力。

 

9.5.非自愿诉讼。借款人或任何有义务的一方应非自愿地（a）由法庭根据任何债务人救济法对其作出命令、判决或命令，该命令、判决或命令可中止或以其他方式影响任何贷款文件中授予银行的任何权利，而该命令、判决或命令并不在该命令、判决或命令进入后【 * * 】内永久中止、撤销或推翻，（b）向其或其任何财产提出呈请，以寻求债务人救济法所规定的利益或利益，而该等利益或利益将会暂停或以其他方式影响任何贷款文件中授予银行的任何权利，而该等呈请并不在该等呈请提交后的【 * * 】内解除。

 

9.6.附件。未在【 * * 】期间内解除对借款人的任何有形资产的扣押、扣押或类似程序，这些可能合理地预期会造成重大不利影响。

 

9.7.其他债务。借款人或任何其他有责任的一方，在与银行、有担保或无担保的任何债务（不包括根据本协议所作的贷款）上，或在履行或遵守与本协议有关的任何协议或条件时，在到期和准时支付本金或利息方面，或在到期和遵守与本协议或条件有关的任何协议或条件方面，均须违约，而该违约须持续超过就本协议或条件所提供的任何宽限期或补救期。

 

9.8.服务状态。借款人须采取或不采取（i）会导致其地位暂时中止或丧失的任何作为，而就作为借款人的房地美按揭贷款池而言，作为房地美认可的服务人， （ii）其后借款人不再具有良好的地位，或（iii）其后借款人不再符合所有适用的房地美净值规定，如（x）该等作为或不作为的所有重大影响在该等地位终止前均未由借款人治愈或由Freddie Mac放弃，而（y）可合理地预期会导致重大不利影响；及（a）在该等地位终止后的【 * * 】内，借款人并无提供银行可接受的计划（ “计划” ） ，以委聘另一名在Freddie Mac享有良好地位的贷款人可接受的分佣；及

 

36

 

（b）在终止该地位后【 * * 】内，努力并持续地推行该计划，并将所有适用的资产转让予该替代分遣队。

 

9.9.解散。由于任何原因解散借款人。

 

9.10.终止服务权。借款人根据服务协议为任何一名或多名投资者提供服务的贷款的权利，如对借款人（银行合理估计）的权利的价值等于或超过借款人服务组合的本金总额的【 * * 】则因（即由于借款人的作为或不作为，持有人或持有人的受托人）而终止，在相关已服务贷款中，有权根据相关服务协议终止此类服务权利。

 

9.11.服务降级事件。发生了服务降级事件；以及（a）服务降级事件没有逆转，或借款人在终止此种状态后【 * * 】内没有提供银行可以接受的计划（ “计划” ） ，以聘用另一家在房地美状况良好的银行可以接受的副服务，以及（b）如果提交了这样的计划，借款人勤勉地和持续地追求这样的计划，并在服务降级事件【 * * 】内将所有适用的资产转移到这种替代的副服务。

 

9.12.其他债务或协议的违约。借款人或任何其他有责任的一方，须在欠任何人（银行除外）的债项本金或利息的到期及准时缴付方面违约，或在该等债项附属的任何协议中，没有实质履行、遵守或履行借款人或该有责任的一方须履行、遵守或遵守的任何盟约、协议或其他义务，但须受该等协议及/或治愈期间另有规定的规限，这可以合理地预期违约或失败会导致重大的不利影响。

 

9.13.留置。借款人对任何抵押品的留置权（对银行有利的留置权或任何其他允许的留置权除外）或在此所考虑的留置权不是对银行有利的抵押品的第一优先完善留置权。

 

9.14.物质不利影响.发生了物质不利影响。

 

9.15. 【保留。 】

 

第10条
银行的某些权利和补救措施

 

10.1.默认情况下的权限。在确认协议及同意协议下，银行在所有方面均受该机构的权利、权力及特权的规限及附属，如有任何违约事件发生及仍在继续，银行可于通知后终止该承诺，并宣布该欠债或其任何部分立即到期及须予支付，而该等欠债或其任何部分随即在没有通知、要求、出示、不名誉通知、加速通知、意图加速通知的情况下立即到期及须予支付，任何形式的抗议或其他手续，均由借款人明示放弃；但，

 

37

 

然而，当根据第9.4条或第9.5条发生违约事件时，该承诺须自动终止，而该债项须立即到期及无须通知、要求、出示、不名誉通知、加速通知、加速意向通知、要求、抗议意向通知或任何种类的其他手续而到期及须缴付，所有该等通知均由借款人明文豁免。尽管如此，借款人保留对违约事件的存在提出质疑的权利。如发生及持续发生违约事件，银行可在符合第10.12条的规定下，根据贷款文件，或以其他方式，包括但不限于行使其在法律上或在权益上可享有的所有权利及补救措施:

 

（a）在其酌情决定权下，在任何时间（以其本身的名义，以借款人的名义或其他方式）就任何抵押品而须支付或应收款项或财产提出要求、起诉、收取或收取及收取款项，以供（以其本身的名义，以借款人的名义或其他方式）收取、收取或收取任何款项或财产，以考虑其转让或换取该等款项或财产；

 

（b）指示任何抵押品的任何服务人，并采取任何及所有其他必要步骤，使该抵押品的任何服务人，不时就借款人（而不是借款人或任何其他人）的帐户，直接向银行缴付所有应付借款人的款项，并采取借款人或银行根据借款人与该服务人的合约有权采取的任何及所有其他行动；及

 

（c）直接借款人须将根据或就抵押品不时到期的借款人的所有款项，包括根据认可的服务协议就与质押的服务权有关的已服务贷款而支付的任何费用及所有费用及其他补偿，以及借款人为支付质押的服务应收款项而支付或收取的所有款项，交予银行，不论借款人是否已向借款人支付或从与质押的服务权或任何其他来源有关的抵押贷款的收款和变现中扣留或收回，并采取任何和所有其他行动，但须受经批准的服务协议为工程处的利益而施加的任何限制的约束（只要此种限制根据适用的守则和其他法律有效和可强制执行） ，借款人或银行有权根据经批准的服务协议取得，如银行提出要求，则借款人须在此后勤勉并持续遵守该要求。银行根据第10.1条收取和收取的所有款项，均须按第10.2.1条所指明的顺序和方式适用。

 

（d）取消抵押品的赎回权，或以其他方式强制执行抵押品的担保权益及留置抵押品，或银行不时选择针对抵押品的部分或元素。

 

（e）银行可选择并全权酌情通知根据任何或所有抵押品项目有责任的任何或所有制造商，该抵押品已分配予银行，而该抵押品的所有付款须直接支付予银行或银行指定的其他人；全部或部分清偿、妥协或释放该抵押品或该抵押品的任何部分所欠的款额，根据银行可以接受的条件；强制执行付款和履约，并起诉与任何和所有抵押品有关的任何诉讼或程序；如果任何抵押品违约，通过任何现有的司法程序或在没有司法程序的情况下取消抵押品的赎回权，并强制执行留置权或担保权益，并出售因任何此类抵押品丧失赎回权而获得的财产。

 

38

 

（f） 【保留】 。

 

（g）在没有向借款人或根据借款人提出申索的人发出通知的情况下，并在不顾及抵押品的当时价值或借款人在该抵押品中的权益的情况下，向有司法管辖权的法院申请委任抵押品的接管人或接管人，而借款人特此不可撤销地同意该委任，并放弃就该申请发出的通知。任何该等接管人或接管人须具有接管人在类似或类似情况下的所有通常权力及职责，以及银行在进入时的所有权力及职责，并须按本条的规定继续并行使所有该等权力，直至抵押品出售之日为止，除非该等接管人较快终止。

 

（h）根据《守则》行使有担保债权人的所有权利和补救办法，包括在公开或私人出售抵押品时出售借款人的权益。银行应给予借款人不少于10（10）日的书面通知，说明任何该等公开发售或举行私人发售的日期。借款人同意10天书面通知为合理通知。在任何该等出售中，任何或所有抵押品可作为整体或分开部分出售，银行可全权酌情决定。银行可在没有通知或公布的情况下，将任何公开或私人出售押后，或安排将该等公开或私人出售押后，而该等出售可在该等公开或私人出售押后的任何时间或地点以公告方式不时作出，而该等出售可在该等公开或私人出售押后的任何时间或地点作出。如银行认为适当，则授权银行在任何此种出售时，将可能的竞买人或购买人限制在代表和同意他们购买自己账户的投资抵押品的人，而不是为了分配或转售任何抵押品。借款人特别同意，根据任何投资者购买由（或经其批准）借款人取得的抵押品的承诺而进行的任何公开或私人抵押品的出售，在商业上是合理的，而如该出售是以该承诺所规定的价格进行，则该出售须持有的价值须合理地等同于如此出售的抵押品的价值。任何该等出售事项，银行有权将如此出售的抵押品交付、转让及转让予买方。在任何该等出售中，每名买方均须持有所出售的财产，而该财产绝对不受任何申索或任何种类的权利，包括借款人根据任何现有或以下通过的法律规则或法规拥有或可能拥有的任何股权或赎回、逗留或估价的权利所规限。如在信贷上或为日后交付而出售全部或部分抵押品，银行可保留如此出售的抵押品，直至买方支付售价为止，但如买方未能就如此出售的抵押品收取及支付款项，银行不得承担任何法律责任；如有任何该等不履行责任的情况，则该等抵押品可于同一通知下再次出售。本协议不得解释为借款人放弃或同意放弃适用法律规定的任何出售抵押品在商业上合理的要求。

 

10.2.与抵押品有关的权利。

 

10.2.1收益的适用。根据确认协议和同意协议，银行在所有方面均受该机构的权利、权力和特权的约束和从属，如违约事件已发生并仍在继续，银行可根据《守则》和其他适用法律的规定，酌情适用或使用银行持有的任何现金作为抵押品，以及银行就任何出售而收取的任何现金收益，或

 

39

 

所有或任何部分抵押品的其他处置、收取或变现，按银行所选择的次序及方式如下:

 

（a）偿还或偿还银行就（i）贷款文件的管理（ii）抵押品的保管、保存、使用或操作，或在抵押品上出售、收取或以其他方式变现）而招致的合理的离帐成本及开支（包括但不限于合理的外地律师费及开支） ，以及（iii）行使或强制执行银行根据本条例享有的任何权利及补救措施；

 

（b）对抵押品上的留置权的付款或其他清偿；

 

（c）以清偿债务；

 

（d）支付适用法律规定的任何其他款项；及

 

（e）向借款人或合法有权收取该等现金或收益的任何其他方交付该等现金或收益，不论该等现金或收益是由有管辖权的法院指示还是以其他方式交付。

 

10.2.2其他追索权。借款人放弃任何权利，要求银行对任何第三方提起诉讼，用尽任何抵押或其他担保，或让任何第三方与借款人加入因债务或任何贷款文件而产生的诉讼，或寻求银行可利用的任何其他补救办法。借款人进一步放弃因任何第三方的残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何第三方的责任因任何原因而终止的抗辩。

 

10.2.3保证、赊销和责任限制的免责声明。对于抵押品的任何止赎出售，银行可特别拒绝任何产权保证等。本程序不会被视为对任何出售抵押品的商业合理性产生不利影响。如果银行在赊销任何抵押品时，借款人只会在买方实际支付的款项、银行收到的款项和适用于买方的债务中被贷记。如果买方未能支付抵押品，银行可以转售抵押品，借款人应记入出售收益。银行不得因在私人出售时出售抵押品或其任何部分而承担任何法律责任。借款人特此放弃其对银行可能提出的任何索赔，理由是，抵押品在这种私人出售时的价格可能低于公开出售时可能获得的价格，低于如果抵押品根据借款人获得的购买协议出售时可能获得的价格，或少于未偿还贷款总额及应计未付利息；但该等出售须以商业上合理的方式进行。

 

10.2.4【保留】 。

 

10.3.事实上的律师。根据确认协议和同意协议，银行在违约事件发生和持续期间，应在所有方面服从和服从机构的权利、权力和特权，并有完全的替代权力，为执行本协议的规定，采取任何行动和执行任何协议、文件或

 

40

 

银行认为必要或可取的工具，以完成本协议的目的，而委任为事实上的律师，加上利息和不可撤销的，只要任何债务、义务或C01授权尚未履行。银行同意不行使其在本授权委托书下的权利，除非在其意见或其法律顾问的意见中，发生了银行未以书面声明已治愈或放弃的违约事件。在不限制前述条文的一般性的原则下，银行有权以借款人的名义或两者的名义，或以其本身的名义，向任何人（b）以空白背书，向其本身或代名人批注所有可藉背书转让并须按借款人的命令支付的抵押品，包括取消、完成或供应任何不需要的抵押品，并有权以借款人的名义或两者的名义，向任何人发出有关其抵押品的担保权益的通知。（c）接收、批注、收取及接收所有须向借款人发出的支票及其他命令，而该等支票及其他命令代表任何抵押品或其收益（包括任何证券）的本金或利息的任何帐户的付款，或任何抵押品的售卖收益，或就任何对冲安排或装置而作出的任何付款，并就该等付款而给予充分的解除，（d）要求将与房地美有关的任何质押的服务权转让给银行或由房地美批准的另一名经批准的服务人员，并履行（不承担或被视为承担了借款人根据该合同承担的任何义务）作为抵押的每项服务合同的所有方面，（e）要求将因出售或终止该等质押的服务权而产生并在借款人对房地美的相关义务得到履行后剩余的任何适用的合同终止费，包括与任何该等出售或转让该等质押的服务权有关的费用和支出，以及根据机构准则应支付给该机构的未履行义务的其他款项分配给该机构，（f）就任何抵押品与投资者及任何及所有分佣及总佣以犹如借款人一样的方式及同样的效力进行交易，并（g）采取任何行动及执行银行认为有必要或可取的任何工具，以达致上述任何目的。

 

10.4.出发。在违约事件持续期间的任何时候，在法律允许的范围内，银行有权对借款人在银行拥有的每一账户和其他财产（信托或保管账户除外）的利息行使抵销权或银行留置权，但以该债务的全部数额为限；但该债务随后到期。除银行可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵销权）外，银行在本协议下的权利和补救措施还包括其他权利和补救措施。

 

10.5.银行的表现。如借款人的任何契约、义务或协议未能按照贷款文件的条款得到实质性履行，银行可在其选择和通知借款人时，代表借款人履行或试图履行该契约、义务或协议。在此情况下，或如银行根据行使本条所规定的任何权利而合理地将任何款项费用化，借款人应应银行的要求，迅速向银行支付银行为履行或企图履行而合理地支出的任何款项，连同从银行支出之日起直至支付为止的最高利率的利息。尽管有上述情况，但可以明确理解的是，银行不承担任何责任或责任来履行借款人或担保人的任何职责，或与所有或任何部分抵押品有关。

 

41

 

10.6.委任接管人。在发生违约事件的任何时候，银行均有权根据任何法庭的命令行使委任或寻求委任借款人或任何抵押品的接管人、托管人或受托人的权利，而借款人同意该委任，并不反对银行为取得该接管人、托管人或受托人而作出的努力。

 

10.7.抵押品价值减少。银行不承担，也永远不会对全部或部分抵押品的价值的损失或缩水承担任何责任或责任。

 

10.8.豁免。银行在任何时间及不时就欠债部分付款的承兑，不得视为对当时存在的任何违约事件的放弃。银行对任何违约事件的放弃不得视为对任何其他当时存在的或随后发生的违约事件的放弃。银行不得放弃其在其他贷款文件中根据本条例享有的任何权利，或以其他方式放弃银行的任何其他或其后的权利。银行在行使贷款文件项下的任何权利时，不得延迟或不作为损害该权利，或解释为放弃该权利或在该权利中的任何默许，任何单一或部分行使该权利，亦不得排除该权利的其他或进一步行使，或根据贷款文件或其他方式行使任何其他权利。

 

10.9.累积权利。银行根据贷款文件可享有的所有权利，除法律或股权授予银行的所有其他权利外，还应累积，不论债务或债务是否到期应付或履行所需，以及银行是否已根据贷款文件或与贷款文件有关而提起任何追讨、止赎或其他诉讼。

 

10.10.银行赔偿。借款人须向银行、银行的每一附属机构及其各自的人员、董事、雇员、律师及代理人作出弥偿，并使他们免受任何及所有可能因（a）谈判、执行、交付、履行、管理而产生或涉及的损失、负债、申索、损害赔偿、刑事联系、判决、付款及非开支（包括合理的外地律师费）的损害，并使他们免受伤害，（b）贷款文件所设想的任何交易； （c）借款人或任何其他有义务的一方违反任何贷款文件所载的任何陈述、保证、契约或其他协议； （d）借款人或任何附属公司的任何财产或资产上、周围、内部或影响其的任何危险材料的存在、释放、处置、移走或清理，（e）使用或建议使用任何信用证； （f）就任何信用证向银行或银行的任何通讯员征收的任何及所有税项、征费、扣除费及收费； （g）任何调查、诉讼或其他程序，包括但不限于与上述任何一项有关的任何受威胁的调查、诉讼或其他程序，或（h）任何对冲协议。不限制任何

 

42

 

在本协议或任何其他贷款文件的条文中，双方均明确表示，根据本条获弥偿的每一人，均须就由该人的唯一供款或一般疏忽而产生或导致的任何及所有损失、负债、申索、损害赔偿、惩罚、判决、付款及离帐成本及开支（包括合理的外地律师费）获弥偿，但在此前提下，第10.10条规定的赔偿不适用于银行的恶意、重大过失或故意不当行为造成的损失、负债、索赔或损害。

 

10.11.赔偿责任限额。任何一方或该一方的任何附属公司、高级人员、董事、雇员、律师或代理人，均不得就该一方因本协议或任何其他贷款文件而遭受或招致的任何特别、间接、附带或间接损害，或以与本协议或任何其他贷款文件有关的任何方式而招致或招致的任何特别、间接、附带或间接损害，负上任何法律责任，并在此放弃、解除及同意不就该等申索而起诉任何该等申索，或本协议所设想的任何交易或任何其他贷款文件。每一方特此放弃、解除并同意不起诉另一方或任何该另一方的关联公司、官员、董事、雇员、律师或代理人，就任何与本协议或任何其他贷款文件有关、因本协议或任何其他贷款文件而产生或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔要求作出惩罚性赔偿。

 

10.12.侍郎。服务社认为，尽管贷款文件中有相反的规定，但在违约事件发生后，借款人仍未受到监督，因此不会将房地美拥有或担保的抵押贷款的最低服务补偿存入质押的存款账户，银行承认，借款人没有将房地美拥有或担保的抵押贷款的最低服务补偿存入质押的存款账户，不会导致贷款文件规定的违约或违约事件。

 

第11条
杂项

 

11.1.标题。除另有规定外，任何贷款文件所使用的标题、标题和安排，仅为方便起见，不得视为限制、放大或修改贷款文件的条款，亦不得影响其含义。

 

11.2.字数和性别。凡在此使用单数时，应酌情包括复数，反之亦然；任何性别的词语应酌情包括彼此的性别。

 

11.3.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意及其他通讯，均须以书面形式送达，并须以挂号或核证邮件、邮资预付、隔夜送达服务或电邮，或以其在本协议签署页上所显示的地址，或以其所指定的其他地址，亲自送交或邮寄至

 

43

 

另一方。根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他函件应视为在收到之日发出。

 

11.4. 【保留】 。

 

11.5.生存。在任何贷款文件中作出的所有契诺、协议、承诺、申述及保证，均须在根据贷款文件作出的所有关闭期间有效，并须继续有效及有效，只要任何部分欠债仍未偿还，且除另有指明外，不受任何一方作出的调查的影响。尽管本协议另有规定，但第6.5条及第10.10条所订立的契诺、协议、承诺、陈述及保证，不论其届满或终止的方式为何，均须在本协议届满或终止期间有效。

 

11.6.管理法律；执行地点。贷款文件正在亚利桑那州执行和交付，并打算在亚利桑那州执行，该州的法律（不考虑其法律选择的规定）和美国的法律应管辖双方的权利和义务以及贷款文件的有效性、构造、执行和解释，但任何贷款文件另有规定的范围除外。本协议、所有其他贷款文件以及借款人根据任何贷款文件所承担的所有义务都是可履行的，并且债务是应付的，在亚利桑那州马里科帕县。凡涉及本协议或任何贷款文件的诉讼，每一方均应保留在亚利桑那州马里科帕县的适当州或联邦法院的管辖权，但不包括所有其他地点。

 

11.7.额外数额。所有费用、收费、货物、在行动中的东西或任何其他金额或价值的东西，但由所述利率和违约利率所产生的利息除外（因为该等条款在承兑票据中定义为适用的，由借款人支付或支付（统称为“额外款项” ） ，不论是否根据本票、本协议、任何其他贷款文件或与本借贷交易有关的其他事项，根据亚利桑那州的法律，可被视为就本借贷交易的利息，就亚利桑那州的任何法律而言，可限制就本借贷交易收取的最高利息数额，借款人须支付额外利息，而仅就该等目的而言，借款人须当作额外利息，本借贷交易的约定和“约定的利率”应视为由追加款项所产生的利率增加。借款人理解并相信，此借贷交易符合亚利桑那州的高利贷法律；然而，如果与此借贷交易有关的任何利息或其他费用被确定超过法律允许的最高数额，然后借款人同意: （a）根据本借贷交易应支付的利息或费用数额应减至法律允许的最高数额； （b）先前就本借贷交易向借款人收取的超过最高数额的任何超额款项。

 

44

 

在法律允许的情况下，将从本金余额中贷出，然后在下面未偿还。如本项下的未偿还本金余额已全数支付，则所支付的超额款项将退还借款人。

 

11.8.无效的规定。如果任何贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或根据现行或未来的法律在其有效期内有效的不能执行，则该条款应完全可分割，适当的贷款文件应被解释和执行，犹如该非法、无效或不能执行的条款从未构成该条款的一部分一样，而该条款的其余条款应保持充分的效力和效力，不受该非法、无效的影响，或不能执行的规定，或因其被免除。此外，代替该非法、无效或不可执行的条文，该贷款文件须自动加入与该非法、无效或不可执行的条文相类似的条文作为该贷款文件的一部分。

 

11.9.全部内容和修正。本协议连同其他贷款文件，体现了双方就本协议主题达成的全部协议，取代了所有先前就本协议主题达成的协议和谅解（如有的话） ，只能由借款人和银行共同执行的书面文书加以修订，只能由根据本协议的明示条款交付或将交付的文件加以补充。

 

11.10.多个同行。本协议已在许多相同的对应方中执行，每个对应方都是原始的，所有对应方共同构成一个协议；但在证明本协议时，不需要产生或说明一个以上的对应方。签字的传真或电子邮件副本可作为原件接受。

 

11.11.受约束的缔约方。本协议对借款人、银行及其各自的继任人和受让人具有约束力，并对其有益；但借款人未经银行事先书面同意，不得转让其在本协议下的任何权利、义务或义务。除借款人和银行及其各自的继承人和受让人外，本协议的任何条款和规定均不得对任何人有利。

 

11.12.银行的同意或批准。除贷款文件另有明文规定外，在任何需要银行批准、同意或作出判决的情况下，给予或拒绝批准或同意及作出该等判决，须（a）在银行的全权酌情决定权范围内，及（b）当作仅以一份为该目的而拟由银行签立的特定书面作出。银行同意、批准、检查、审查或核查的每一项规定都只为银行自己的目的和利益。

 

11.13.冲突。如果确认协议的条款与任何其他贷款文件之间发生冲突，确认协议的条款应受管辖。在本协议的条款与任何其他贷款文件的条款（确认协议除外）发生冲突时，本协议的条款应受管辖。所有的贷款文件都是通过这个参考纳入本协议。

 

45

 

11.14.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最充分范围内，借款人不可撤销地和明确地放弃所有权利，在由任何贷款文件或其所设想的交易引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反诉（不论是否基于合同、侵权行为或其他）中，或在银行谈判、管理或强制执行这些文件或交易中，由陪审团审判。

 

11.15.盟约的独立性。所有根据本公约订立的契诺，均须获给予独立效力，以致如任何该等契诺不容许某项特定的诉讼或条件，则如采取该等诉讼或该等条件存在，则另一契诺将获例外准许，或在其他情况下在其限制范围内，则不得避免发生失责事件。

 

11.16.美国爱国者法案。银行必须遵守《美国爱国者法案》 （酒馆第三章）的规定。L.107-56（2001年10月26日签署为法律） （ “法案” ）并在此通知借款人，根据法案的要求，它必须获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许这类银行根据法案识别借款人的其他信息。

 

11.17. 【保留】 。

 

11.18.保密。

 

（a）保密条款。银行和借款人在此承认并同意，任何一方可在与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他方在本协议或本协议所规定的日期之前或之后提供某些非公开、保密或专有信息，不论是由银行或借款人或其任何代表提供或代表他们提供，包括但不限于: （i）有关银行或借款人或其各自关联公司的业务、经营和资产的知识或信息，内部操作程序；方法；投资策略；套期保值策略；结构策略和概念；商业机密；销售数据；供应商数据和客户名单（现有和潜在） ；财务计划、预测和报告；产品策略；和投资策略；银行或借款人或其各自关联公司（如计算机系统、程序、软件和设备）拥有、许可和/或开发的财产，以及有关设计的信息，（三）上述任何一项的银行、借款人或其各自的关联公司、被保险人、雇员、代理人和申请人（工作或产品）的资料或个人资料，以及（四）银行、借款人或其各自的关联公司拥有或控制的任何其他有形或无形资产的资料、材料、产品或任何其他有形或无形资产，而该等资产是任何其他人或实体拥有或拥有的，或对任何其他人或实体保密的（ “保密条款” ） 。银行和借款人同意，保密条款应保密，未经另一方事先书面同意，不得泄露给任何一方，但下文（b）款规定的范围除外。保密条款不应包括（a）因银行或借款人（视情况而定）或其允许的接受方（按以下定义）违反本协议而擅自披露而成为或成为公共领域的一部分的信息； （b）银行或借款人（视情况而定）已知悉，

 

46

 

（c）随后由银行或借款人（视情况而定）接收，或由银行或借款人（视情况而定）不知道的第三方接收，或由银行或借款人（视情况而定）不知道的第三方接收，或由银行或借款人（视情况而定）独立开发，而不使用另一方的保密条款。

 

（b）准许披露。尽管有上文（a）款的规定，银行和借款人在适用的情况下，应允许在与其附属机构、法律顾问、精算师、审计师、专业顾问、董事、官员、雇员、评级机构、参与者、继任人或指定人（ “被允许的接受者” ）合作时，以保密的方式披露保密条款； （ii）向任何税务机关或其他政府机构或监管机构，或为了遵守任何适用的联邦或州法律； （iii）在载有与本条基本相同的条款的协议的规限下对于任何实际的或潜在的继承人（或其顾问） ； （iv）如发生违约事件，银行决定在购买资产的营销和销售方面或以其他方式披露这些信息是必要的或可取的，以强制执行或行使银行在以下方面的权利； （v）代理。

 

（c）非自愿披露。如果银行或借款人在任何时候参与任何诉讼、仲裁、行政、法律、监管或其他程序，或如果银行或借款人和（或）其各自允许的受款人是法律、监管或其他法律程序另有规定的，则在每种情况下，该当事方和（或）其允许的受款人在其自己的法律顾问的建议下，可被要求或变得要求披露任何违反本协议（法律程序）这一节的保密条款）无论是在发现或其他方面，包括通过口头询问、传票、讯问、陈述、要求提供文件或资料、命令、令状、规则、监管或其他法律程序，如该当事方和（或）其被允许的接受者可以合法地这样做，则该当事方和（或）其被允许的接受者可以合法地这样做，应迅速将收到该法律程序通知另一方，而该另一方可以自费寻求适当的保护令或其他救济。银行或借款人及其各自允许的受款人，如寻求获得保护令或其他补救措施，或合理保证在法律程序中提供保密条款，应酌情以对方的费用与对方合理合作。尽管有上述规定，如银行检验员、审计师、监管机构或监管机构就例行要求、审计或检查作出保密条款的披露，则银行或借款人（视情况而定）或其各自允许的任何受款人无须发出通知或采取其他行动。

 

（d）保密条款的处理。银行了解，保密条款可能包含受银行及其附属机构的约束的信息，因此银行代表银行并向借款人发出认股权证，银行及其附属机构必须遵守内部政策和程序，要求银行及其允许的受款人按照任何和所有适用的联邦、州和地方法律、规则接收、维护、存储和处置这些保密条款，与根据本协议履行的隐私权有关或与其有关的条例和法令，包括但不限于经修订的《格拉姆·利奇布利利法》 （GLB法） 。这些政策和程序包括执行必要的实物和其他安全措施，以（a）确保以任何方式或为任何目的向银行披露的、与借款人的任何“客户”或“消费者”有关的“非公开个人信息”的安全和保密（所有这些术语都在《GLB法》中定义） ，

 

47

 

（b）保护公众个人资料的安全及完整性免受任何威胁或危害，及（c）保护公众个人资料免受任何未经授权查阅或使用。银行进一步了解到，借款人在披露保密条款时依赖银行的陈述和保证。应借款人书面要求，银行将提供书面确认，说明和保证的持续准确性，但有一项了解，披露与具体政策或流程有关的信息可能需要借款人作出保密承诺。

 

（e）所需的税务披露。尽管有上述情况或与此相反的任何情况，或在任何其他贷款文件中所载的情况，双方均可向任何及所有人士（不受任何限制）披露有关交易的联邦、州及地方税务处理、与了解有关交易的联邦、州及地方税务处理有关的任何事实，以及与该等联邦有关的任何种类的资料（包括意见或其他税务分析） ，州和地方税务处理，这可能与了解这种税务处理有关；但借款人不得披露与银行、其附属公司或任何其他获弥偿方有关的名称或识别资料，或与联邦、州和地方税务处理交易无关、与了解联邦无关的任何定价条款或其他非公营企业或财务资料（包括任何最高限额和财务契约） ，国家和地方税务处理的交易，未经银行事先书面同意。本条规定在本协议终止后继续有效。

 

【签名页如下】

 

48

 

在上面第一次写入的日期被执行为有效。

 

	银行:
	西部联盟银行，亚利桑那州的一家公司
	通过:	/s/Joshua Ormiston
	姓名:Joshua Armiston
	标题:副总裁
	通知地址:
	西方联盟银行
	2701East Camelback Road，Suite110
	亚利桑那州凤凰城85016
	注意:
	电子邮件:
	副本如下:
	西方联盟银行
	2701East Camelback Road，Suite110
	亚利桑那州凤凰城85016
	注意:
	电子邮件:

 

【签署贷款和担保协议页】

 

 

在上面第一次写入的日期被执行为有效。

 

	借款人:
	Amerihome Mortgage Company，LLC，a Delaware
	有限责任公司
	通过:	/s/Jim Furash
	姓名:Jim Furash
	标题:CEO
	通知地址:
	Amerihome Mortgage Company，LLC
	巴克斯特路1号，300套房
	千橡树，CA91362-3888
	注意:
	电子邮件:
	副本如下:
	Amerihome Mortgage Company，LLC
	我是巴克斯特路300号套房
	千橡树，CA91362-3888
	注意:
	电子邮件:
	并:
	Amerihome Mortgage Company，LLC
	巴克斯特路1号，300套房
	千橡树，CA91362-3888
	注意:
	电子邮件:

 

【签署贷款和担保协议页】

 

 

展览A
（贷款和担保协议）

 

额外贷款条款和契约增编

 

本额外贷款条款及契诺增编（本“增编” ）自2020年8月21日（ “生效日期” ）起生效，并由Amerihome Mortgage Company，LLC、特拉华州有限责任公司（ “借款人” ）及亚利桑那州西部联盟银行（ “银行” ）共同订立，并作为生效日期的条件，该特定贷款及担保协议（不时经修订及修订，该“贷款协议” ）由银行及借款人执行。因此，银行和借款人同意如下:

 

1.其他定义。此处使用但未定义的资本化术语应具有协议中赋予的含义。此外，下列术语应有下列定义，如果协定和本增编中定义了一个术语，则为本增编的目的，本增编所载的定义应管辖和控制:

 

“经调整的有形净值”是指该人的有形净值加上（a）在该日期的MSR值；减去（b） （i）该人所有无形资产（按照GAAP确定）的账面总值，包括但不限于:商誉；商标、商号、服务标记、版权、专利、许可证和特许经营商；资本化的服务权；组织费用；递延费用；权益所有人、附属公司或雇员的应收款项；银行认定为无形的任何其他资产；在所有情况下根据公认会计原则计算，并按照与本文所述财务报表编制中所适用的会计原则确定。

 

“核准用途”指（a）借款人住宅抵押贷款业务的一般过程中的营运资金（包括为服务垫款提供资金） ； （b）以最高本金额【 * * 】清偿该循环信贷额度，以及银行将以未付本金额【 * * 】偿还的某些定期贷款； （c）扩大借款人的抵押贷款服务业务，包括但不限于购买抵押贷款、抵押贷款服务权利及与之相关的资产，（d）与住宅按揭贷款的产生、买卖或服务有关或附带的业务。尽管有上述情况，如果任何使用将违反确认协议和/或同意协议的条款，或以其他方式导致房地美有权质疑或限制银行对质押的服务权或质押的应收应收款项的担保权益，则无论如何不得将任何使用作为核准用途。

 

“借款基础”是指，截至确定之日，银行在其唯一和合理的自由裁量权中认为最准确的服务权评估所反映的符合条件的质押服务权的公平市场价值（x） 【 * * 】的总和减去（a）承诺金额，或（b）减去（x） 【 * * 】的总和，这可能不是最近的服务权评估，加上（y） 【 * * 】的P&I预付款和代管预付款的总价值，加上（z） 【 * * * 】的公司预付款价值，不超过【 * * 】 。预付款的服务不应包括在借款中。

 

展览A-1

 

基数（i）如果不再是符合条件的应收认捐服务， （ii）总额大于服务预付款票据的最高本金金额， （iii）企业预付款超过企业预付款上限，以及（iv）转换日期后。

 

“承付款项”是指（a）在循环贷款期间， 【 * * 】和（b）在定期贷款期间， 【 * * 】或在转换日期未付的较少款项，在每种情况下，在根据本票支付的每笔预定付款的日期，由在定期贷款期间的每笔预定付款的本金减少。

 

“公司垫款限额”是指可用于偿还借款人根据借贷基础取得公司垫款的服务垫款票据的最大部分，该部分应等于【 * * 】 。

 

“债务服务覆盖率”是指【 * * * 】 。

 

“符合条件的应收质押服务”是指应收质押服务:

 

（a）符合所有适用的法律和其他法律要求，无论是联邦、州或地方；

 

（b）构成《守则》所界定的“帐目”或“一般无形”的，而《守则》所界定的“文书”并不证明其有效；

 

（c）根据认可的服务协议产生的；

 

（d）这是真实的，并构成一项合法、有效、有约束力和不可撤销的付款义务，根据已根据该协议产生的已获批准的服务协议的条款可强制执行，但不受抵消、反诉或抗辩的约束；

 

（e） 【保留】 ；

 

（f）仅由借款人拥有，但不受银行留置权以外的所有留置权的限制（但须受适用机构根据同意协议或类似协议对该等应收质押服务的权益的约束） ，且该等留置权并未出售、转让、质押或转让给任何其他贷款人、购买人或个人；

 

（g）借款人并无就导致该应收质押服务无效或以其他方式不能收回或不能偿付的应收质押服务而知悉的争议，而借款人已就该争议在所有重大方面遵守已批准的服务协议；

 

（h）借款人不知道导致其预期该等应收认捐服务不能完全收回的事实；

 

展览A-2

 

（i）与公司垫款、代管垫款或物业投资垫款有关；及

 

（j） 【保留】 。

 

“符合条件的质押服务权”是指质押服务权:

 

（a）符合所有适用的法律和其他法律要求，无论是联邦、州或地方；

 

（b）构成《守则》所界定的“帐目”或“一般无形”的，而《守则》所界定的“文书”并不证明其有效；

 

（c）根据核准的服务协议产生的；

 

（d）这是真实的，并构成一项合法、有效、有约束力和不可撤销的付款义务，根据已核准的服务协议的条款可强制执行，但不受抵消、反诉或抗辩的约束；

 

（e）并非起源于或受其法律将作出此种保证的服务权的法域的法律的约束，经批准的服务协议或其在此设想的融资是非法的、无效的或不可执行的，且对转让不受任何法律限制；

 

（f）该等留置权只由借款人拥有，而该等留置权不属有利于银行的留置权及任何其他获允许的留置权，而该等留置权并未出售、传达、质押或转让予任何其他贷款人、购买者或人；及

 

（g）就导致该质押服务权无效或以其他方式不能收回或不能偿付的质押服务权，而借款人已就该质押服务权在所有重大方面遵守已获批准的服务协议，而就该质押服务权并无争议。

 

“MSR票据”是指由借款人以银行满意的形式和实质，以最多本金总额3亿及不超过100美元（300,000,000.00美元）签立，并以银行满意的形式和实质支付银行订单的期票，以及证明服务预付款循环贷款以外的循环贷款的所有修订、延期、展期、替换、增加和修改。

 

“MSR价值”指截至任何厘定日期， （a）当时借款人的资本化服务权，及（b）在适用情况下，就同一服务权而言（i）在当时就当时列入借款人资本化服务权的按揭贷款所列的服务权所列的价值，或（ii）如该适用的服务权评估没有及时交付银行，银行应在其合理酌情决定的数额，使用其在情况下合理认为适当的估价手段。

 

展览A-3

 

“质押服务权”是指根据已批准的服务协议将其质押给银行的服务权，如质押服务权附表所指明的那样。

 

“质押服务权附表”指由借款人的授权人员签署的在本协议附表A所指明的服务权附表（该附表可由借款人及银行不时经协议修订、修改或更新） ，列出与质押的服务权有关的所有已服务贷款（池中的已服务贷款应按池号列出，尽管银行有权要求在池中列出已服务贷款的清单） ，并根据服务评估说明以此种质押的服务权所证明的抵押品的当前公平市场价值。

 

“税前盈利能力”是指借款人的税前净收益。

 

“期票”是指个别和集体的MSR票据和服务预付款票据。

 

“受限制现金”是指合同规定被搁置、隔离或以其他方式保留的该人的任何数额的现金。

 

“服务预付款票据”是指截至生效日期，由借款人以银行满意的形式和实质，以最大本金总额1亿美元和100美元（10000000.00美元）支付银行的期票，以及证明服务预付款循环贷款的所有修改、延期、展期、替换、增加和修改。

 

2. 【保留。 】

 

3.财务契约。借款人契约并同意，只要协议仍然有效，借款人将每季度遵守、履行和遵守下列每项契约:

 

（a）维持经调整的有形净值。借款人须维持经调整的有形净值不少于【 * * 】 。

 

（b）维持债务与调整后有形净值的比率。借款人应维持债务减去次级债务与调整后有形净值加次级债务的比率不超过【 * * 】 。

 

（c）维持流动性。借款人应确保其拥有现金和流动资产（不包括抵押给银行以外的人的限制性现金或现金） ，数额不低于联邦住房金融局要求的最低流动性，或在联邦住房金融局不再监管房地美时，如房地美要求的那样。

 

（d）最低税前盈利能力。借款人不得允许任何财政日历季度的税前盈利能力低于1.00美元。

 

展览A-4

 

（e）债务服务覆盖率。借款人应至少维持债务服务覆盖率【 * * 】 。

 

（f）最高服务组合严重违约率。借款人不得允许其服务组合严重违约率在任何日历季度超过【 * * 】 。

 

（g）保管账户。借款人在银行存款时应按银行唯一合理的自由裁量确定的平均账户余额至少保持【 * * 】个保管账户，或本票适用的利率应提高【 * * 】 。在任何适用的月份，这种平均保管账户存款低于【 * * 】 。为免生疑问，尽管根据第3（g）条对本票的利率施加了上调，但在其后的任何一个月，如平均保管帐户存款大于或等于【 * * 】 ，则不得施加该【 * * 】的上调。

 

4.非金融契约。借款人契约并同意，只要协议仍然有效，借款人将在任何时候遵守、履行和遵守下列每项契约:

 

（a）借用基本证书。在每个日历季度的最后一天之后的四十五（45）天内，并在银行另有要求时，在该季度结束时向银行提交一份借贷基础证书，并由借款人的授权官员核证。该借款基础凭证应以协议B的形式或银行合理要求的其他形式提供；

 

（b）财务报表和合规证书；财务报告。借款人应维持按照GAAP建立和管理的会计制度，并向银行提供或安排提供:

 

（i）在每个财政年度结束后的一百二十（120）日内，经审计的财务报表，包括该年度的收入报表及借款人的股东权益变动报表，以及截至该年度结束时的有关资产负债表，均属合理的详情，并附有银行可接受的注册会计师对该财务报表的意见，并由该借款人证明，该财务报表公平地显示该借款人截至该日期的财务状况；

 

（ii）在每个日历季度（包括借款人财政年度最后一个季度）结束后的四十五（45）天内，借款人截至该期间结束时的未经审计资产负债表以及借款人截至该期间结束时的有关收入和留存收益及现金流量的未经审计合并报表，但须作出年终调整。此种报告应以借款人和银行同意的形式，无限制地包括借款人在适用期间的套期保值活动的结果；

 

A-5展览

 

（iii）在交付上述所需的财务报表的同时，向银行提交: （1）截至该期间结束时的合规证明书；及（2）借款人获授权人员的证明书（i）述明据该人所知，并无发生及正在继续发生失责事件，或如已发生及正在继续发生失责事件，说明其性质和拟就此采取的行动，并合理详细地说明表明遵守第8条和本增编情况的计算。该合规证明书须以协议C的形式或银行合理需要的其他形式发出；及

 

【保留】 ；

 

【保留】 ；

 

（c）服务评估。每个日历月的最后一天后的三十（30）天内，以银行可接受的形式和银行可合理酌情接受的评估师的形式进行截至该月底的服务评估。借款人同意支付此种第三方服务评估和任何第三方审查费用的合理和有文件记录的费用和支出。

 

（d）机构审计报告。所有机构的审计报告必须经机构批准，银行已同意机构的任何保密要求。

 

（e）限制付款。如无违约事件发生且仍在继续，且此种付款或分配不会导致违约，借款人可直接或间接就其权益申报或支付任何股息或作出任何其他付款或分配（以现金、财产或义务支付） ，或赎回、购买、退休或以其他方式取得其任何权益，或者将任何资金用于沉没或其他类似的基金，用于其股本权益上的任何股息或其他分配，或用于赎回、购买、退休或以其他方式取得其股本权益，或者承担任何新的义务（或以其他方式）来履行上述任何一项义务。

 

（f）管理或服务的改变。借款人不得在没有及时向银行发出变更通知的情况下，允许借款人的高级行政管理人员或借款人的下级管理人员发生变更。

 

（g）所有权或控制权的变更。借款人不得擅自改变借款人的所有权和控制权，不得擅自出售、转让、转让借款人百分之五十以上（百分之五十）的股份和其他权益，不得及时通知银行。

 

5.破坏。借款人对本协议所列任何契约的任何重大违反，均属违约事件，并使银行有权根据协议或任何其他贷款文件行使其权利和补救。

 

展览A-6

 

6.设施费用。借款人应向银行支付设施费用（ “设施费用” ） ，数额相当于承付款项的【 * * 】 ，而设施费用是在生效日期全额赚取和支付的。

 

7.杂项。本增编是《协定》的一部分，并已纳入《协定》 。除本协议另有修改或补充外，本协议仍具有充分的效力和效力。所有根据本增编负有义务的人的责任应是连带的。如有多于一人须以“借款人”身分签立本增编，则此处所用的“借款人”一词，须分别指每名该等人及所有该等人的统称。

 

【签名页如下】

 

A-7展览

 

由借款人执行以在生效日期有效。

 

	银行:
	西部联盟银行，亚利桑那州的一家公司
	通过:	/s/Joshua Ormiston
	姓名:Joshua Armiston
	标题:副总裁
	借款人:
	Amerihome Mortgage Company，LLC，a Delaware
	有限责任公司
	通过:	/s/Jim Furash
	姓名:Jim Furash
	标题:CEO

 

【签名页以显示A到贷款和担保协议】

 

 

由借款人执行以在生效日期有效。

 

	银行:
	西部联盟银行，亚利桑那州的一家公司
	通过:
	姓名:
	标题:
	借款人:
	Amerihome Mortgage Company，LLC，a Delaware
	有限责任公司
	通过:
	姓名:Jim Furash
	标题:CEO

 

【签名页以显示A到贷款和担保协议】

 

 

附表A
保证服务权利时间表

 

（见附件）

 

 

展览B
借款基础证书

 

 

展览C
合规证书

 

 

展览D

 

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