基于2027年8月25日到期的罗素2000 ®指数价值的双向缓冲PLUS

主要风险证券

双向缓冲业绩杠杆上行证券SM（Buffered PLUS）不计息，是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据，您将在规定的到期日（预计为2027年8月25日）就您的缓冲PLUS获得的金额是基于从定价日（预计为2024年8月20日）至估值日（包括估值日）（预计为2027年8月20日）计量的罗素2000 ®指数的表现。

如果最终指数价值（估值日的指数收盘价值）大于初始指数价值（定价日设定），您的Buffered PLUS的收益将为正，等于杠杆系数150%乘以指数百分比变化（最终指数价值相对于初始指数价值的百分比变化）的乘积，但须遵守每个Buffered PLUS（定价日设定）到期时至少1270.50美元的最大上行支付。如果最终指标值等于或小于初始指标值但未减少超过初始指标值20.00%的缓冲量，您将获得您的Buffered PLUS本金加上反映指数百分比变化绝对值的回报（例如，如果指数百分比变化为-5 %，您的回报将为+ 5%）。然而，如果最终指数值较初始指数值下降超过缓冲金额，则每超出缓冲金额下降1%，您将损失1%，但须遵守规定本金金额的20.00%的最低到期付款。

到期时，对于您的缓冲PLUS的每1,000美元本金，您将收到等于以下金额的现金：

Buffered PLUS适用于那些寻求赚取指数任何正收益的150%的潜力的投资者，受制于到期时的最大上行支付，寻求基础指数适度下跌的正收益，愿意放弃利息支付，并且愿意在最终指数值较初始指数值下降超过缓冲金额时冒着损失高达80.00%投资的风险。

您对Buffered PLUS的投资涉及一定的风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，详见PS-13页。您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。

* 摩根士丹利财富管理公司作为此次发行的交易商，每销售一个缓冲PLUS将获得30.00美元的销售优惠。它已通知我们，它打算内部为每个Buffered PLUS分配5.00美元的销售特许权，作为结构费。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

缓冲PLUS不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

封面上列出的发行价、承销折扣和净收益与我们最初出售的Buffered PLUS有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外的Buffered PLUS。您对Buffered PLUS投资的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类Buffered PLUS支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在Buffered PLUS的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的Buffered PLUS中的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

您的缓冲PLUS的估计值

在定价日对贵司Buffered PLUS条款进行设定时（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）贵司Buffered PLUS的估计价值预计将处于本定价补充文件封面规定的范围（估计价值范围）（每1,000美元本金），低于原始发行价格。您的Buffered PLUS在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售Buffered PLUS的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于定价时您的Buffered PLUS的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元本金金额的美元）。

GS & Co.买入或卖出你的缓冲PLUS（如果它做市，它没有义务这样做）的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）将大约等于（a）你的缓冲PLUS当时的估计价值（根据GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价通过时下降为零，如下所述）的总和。在此之后，GS & Co.将购买或出售您的Buffered PLUS（如果它做市）的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）将大约等于您的Buffered PLUS当时通过参考此类定价模型确定的估计值。

关于初步追加的美元数额：

我们将此定价补充提供的Buffered PLUS称为“Offered Buffered PLUS”或“Buffered PLUS”。每个缓冲PLUS都有本定价补充文件中“摘要条款”和“附加条款”中描述的条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司，提及“高盛集团”（我们的母公司）仅指高盛，不包括其子公司或关联公司，提及“高盛高盛，Inc.”指的是连同其合并后的子公司和关联公司，包括我们。此外，提及“随附招股章程”是指随附的日期为2023年2月13日的招股章程，提及“随附招股章程补充文件”是指随附的日期为2023年2月13日的招股章程补充文件，对于F系列中期票据，提及“随附的基础补充文件第40号”是指随附的日期为2024年6月24日的基础补充文件第40号，提及“随附的一般条款补充文件第8999号”是指随附的一般条款补充文件，日期为2023年2月13日，在GS Finance Corp.和高盛的每一案例中，Inc.缓冲PLUS将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一份补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

投资概要

双向缓冲业绩撬动上行证券

基于2027年8月25日到期的罗素2000 ®指数价值的双向缓冲PLUS（“缓冲PLUS”）可用于：

然而，您将不会收到构成基础指数的股票的股息（“基础指数股票”）或您的缓冲PLUS的任何利息支付。

如果最终指数价值低于初始指数价值超过缓冲金额，缓冲PLUS将在1对1的基础上暴露于基础指数超出缓冲金额的负面表现，但须遵守每个缓冲PLUS 200美元的最低到期付款。

关键投资理由

Buffered PLUS为罗素2000 ®指数有限范围的积极表现提供杠杆敞口，并为罗素2000 ®指数有限范围的消极表现提供1对1的绝对指数回报敞口。为了换取标的指数升值150.0000%的增强表现和标的指数有限范围的负表现对绝对指数回报的1比1敞口，投资者放弃了兴趣和参与任何高于每个缓冲PLUS至少1,270.50美元的到期最大上行支付的积极表现。到期时，如果基础指数升值，投资者将收到其投资的规定本金加上杠杆上行支付，但须遵守每个缓冲PLUS至少1270.50美元的到期最大上行支付。如果标的指数没有升值或贬值，但最终指数值较初始指数值的下降幅度未超过20.00%的缓冲量，投资者将获得其投资的明示本金金额加上等于下降百分比的绝对值的收益，有效限制为正的20.00%收益。但如果标的指数贬值幅度超过缓冲金额20.00%，则投资者在缓冲PLUS定价日至估值日期间，指数价值超过缓冲金额每下跌1.00%，将亏损1.00%，但以到期最低偿付为准。在这种情况下，到期支付的款项将少于规定的本金金额。投资者将不会获得基础指数股票的股息或缓冲PLUS的任何利息支付，投资者可能会损失高达80.00%的缓冲PLUS初始投资。Buffered PLUS的所有付款均受制于作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团的信用风险。

缓冲PLUS如何工作

付款图

下面的支付图说明了基于以下条款的Buffered PLUS到期付款：

它是如何工作的

其他假设示例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，估值日的各种假设指数收盘价可能对到期付款产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的最终指数值；缓冲PLUS整个生命周期中任何一天的指数收盘价，包括估值日的最终指数值，都无法预测。标的指数在过去一直高度波动——这意味着指数收盘价值在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所提供的缓冲PLUS的假设收益率，假设它们在原始发行日以规定的本金金额购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售您的Buffered PLUS，您的回报将取决于您的Buffered PLUS在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的指数的波动性和作为发行人的GS Finance Corp.的信誉，以及作为担保人的高盛集团的信誉。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设置初始指标值，该值将作为确定我们将在到期时为您的Buffered PLUS支付的金额的基线。我们不会在定价日期之前这样做。因此，实际的初始指数价值可能与定价日期之前的指数收盘价值有很大差异。

由于这些原因，标的指数在贵公司Buffered PLUS存续期内的实际表现，以及到期应付金额，可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的历史指数收盘价关系不大。有关标的指数近几期历史价值的信息，见下文“标的指数——历史指数收盘价”。在投资发售的Buffered PLUS之前，您应该查阅公开信息，以确定在本定价补充日期和您购买发售的Buffered PLUS日期之间的标的指数价值。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的Buffered PLUS的美国税收待遇，纳税义务可能会在相对更大程度上影响您的Buffered PLUS的税后回报率，而不是基础指数股票的税后回报率。

下表左栏中的值代表假设的最终索引值，并以初始索引值的百分比表示。右栏中的金额代表假设的到期付款，基于相应的假设最终指数值，表示为缓冲PLUS规定本金金额的百分比（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着，根据相应的假设最终指数值和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供的缓冲PLUS的每1,000美元未偿还的规定本金金额交付的现金付款的价值将等于缓冲PLUS规定本金金额的100.000%。

风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

你的缓冲加成不计息

您的Buffered PLUS将不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的缓冲PLUS应付的到期付款超过了您的缓冲PLUS的规定本金金额，您在您的缓冲PLUS上获得的总体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数债务证券而获得的回报。

你可能会损失你在Buffered PLUS投资的很大一部分

你在Buffered PLUS上的投资可能会损失相当大的一部分。贵司Buffered PLUS在规定到期日的现金付款将基于罗素2000 ®指数从定价日设定的初始指数价值到估值日指数收盘价的表现。如果最终指数价值较初始指数价值下降超过缓冲金额20.00%，则指数价值每下降1.00%超过缓冲金额，您将损失您的缓冲PLUS规定本金金额的1.00%，但须遵守到期时的最低付款金额200美元。因此，您在Buffered PLUS上的投资可能会损失相当大的一部分。

此外，在规定的到期日之前，您的Buffered PLUS的市场价格可能会大大低于您为Buffered PLUS支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的Buffered PLUS，您获得的收益可能远低于您在Buffered PLUS中的投资金额。

缓冲加利受制于发行人和担保人的信用风险

尽管Buffered PLUS的回报将基于标的指数的表现，但Buffered PLUS到期的任何金额的支付均受制于GS Finance Corp.作为Buffered PLUS发行人的信用风险以及高盛集团作为Buffered PLUS担保人的信用风险。缓冲PLUS是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付缓冲PLUS到期的所有金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为Buffered PLUS担保人的高盛集团支付Buffered PLUS到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你的Buffered PLUS的回报将受到限制

您在缓冲PLUS存续期内参与基础指数价值的任何积极变化的能力将受到限制，因为每个缓冲PLUS到期时的最大上行支付至少为1,270.50美元（至少为规定本金金额的127.05%）（在定价日期设定）。到期时的最大上行支付将限制您可能收到的每个缓冲PLUS的到期支付，无论基础指数的价值在您的缓冲PLUS的整个生命周期内可能上涨多少。尽管杠杆因子为最终指数值较初始指数值的任何增加提供了150%的敞口，因为到期支付将被限制在至少127.05%的规定本金

每缓冲PLUS的金额，任何最终指标值较初始指标值的增加至少超过初始指标值的约18.033%将不会进一步增加缓冲PLUS的收益。因此，您的每个缓冲PLUS的应付金额可能会大大低于您直接投资于基础指数的情况。此外，如果最终指数值小于初始指数值但大于或等于缓冲金额，则每个缓冲PLUS的到期付款将等于规定的本金金额加上规定的本金金额乘以指数绝对收益的乘积。只有当最终索引值小于初始索引值但大于或等于缓冲量时，您才能从绝对指数收益中受益。因此，如果指数百分比变化为负值，您在到期时可能收到的金额将不会超过每个缓冲PLUS的1200美元。

你的Buffered PLUS的回报将不会反映对基础指数股票支付的任何股息

标的指数发布者参照其标的指数股票的价格计算标的指数的价值，不考虑对这些标的指数股票支付的股息价值。因此，您的Buffered PLUS的回报将不会反映如果您实际拥有基础指数股票并获得了这些基础指数股票所支付的股息，您将实现的回报。您将不会收到适用的基础指数股票发行人可能就任何基础指数股票支付的任何股息。更多信息见下文“—投资Buffered PLUS并不等同于投资标的指数；您没有股东权利或权利获得任何标的指数股票”。

在定价日（参考GS & Co.使用的定价模型确定）设置您的Buffed PLUS条款时，您的Buffed PLUS的估计值小于您的Buffed PLUS的原始发行价格

贵司Buffered PLUS的原始发行价格超过了贵司Buffered PLUS条款在定价日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于定价日的预估值载于上文“贵司缓冲PLUS的预估值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的Buffered PLUS的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的Buffered PLUS的估计价值。根据GS & Co.和分销参与者的约定，这一超额（即“您的缓冲PLUS的估计价值”中描述的额外金额）将在从本协议日期到上述“您的缓冲PLUS的估计价值”中规定的适用日期的期间内下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的Buffered PLUS，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的Buffered PLUS的价格也将反映其当时对结构化Buffered PLUS类似规模交易的当前买卖价差。

在估计截至定价日期设定缓冲PLUS条款时的缓冲PLUS价值时，如上文“您的缓冲PLUS的估计价值”中所披露，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和缓冲PLUS的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的Buffered PLUS（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的Buffered PLUS的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的缓冲PLUS的市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司Buffered PLUS的估计价值在定价日期设定贵公司Buffered PLUS条款时与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销Buffered PLUS所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司Buffered PLUS向我们支付的金额之间的差额估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在您的缓冲PLUS下所欠的金额。

除了上面讨论的因素，你的缓冲PLUS在任何时候的价值和报价都会反映很多因素，无法预测。如果GS & Co.在Buffered PLUS中做市，GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化，这些变化可能会对您的Buffered PLUS的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的Buffered PLUS的价格。就GS & Co.在Buffered PLUS做市的范围而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计值，加上或减去其当时对结构化Buffered PLUS类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果您出售您的Buffered PLUS，您可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格可能会反映经销商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场销售中获得的缓冲PLUS收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的Buffered PLUS，在这方面，GS & Co.没有义务在Buffered PLUS中做市。见下文“— Your Buffered PLUS may not have a active trading market”。

你的缓冲PLUS应付金额不会在估值日期以外的任何时间与相关指数的价值挂钩

最终指数价值将以估值日的指数收盘价值为基础（可按本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果指数收盘价在估值日出现断崖式下跌，您的Buffered PLUS的到期付款可能会大大低于如果到期付款与标的指数价值下跌之前的指数收盘价挂钩的情况。虽然基础指数在规定的到期日或在您的Buffered PLUS存续期内的其他时间的实际价值可能高于最终指数价值，但您将不会在估值日期以外的任何时间受益于指数收盘价值。

你的缓冲PLUS的市值可能受到很多不可预测因素的影响

当我们提到您的缓冲PLUS的市场价值时，我们指的是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，您可以从您的缓冲PLUS中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响您的缓冲PLUS的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，您的Buffered PLUS的市值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的缓冲PLUS中可能会显着增强，其市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售缓冲PLUS，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的缓冲PLUS价格。如果您在到期前出售您的缓冲PLUS，您可能会收到少于您的缓冲PLUS的本金金额或您在到期时可能收到的金额。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。标的指数在所提供的缓冲PLUS存续期内的实际表现或到期付款可能与标的指数的历史指数收盘价或与本定价补充文件中其他地方显示的假设示例关系很小或根本没有关系。

您的Buffered PLUS可能没有活跃的交易市场

您的Buffered PLUS将不会在任何Buffered PLUS交易所上市或显示，或包含在任何交易商市场报价系统中，您的Buffered PLUS可能很少或没有二级市场。即使为您的Buffered PLUS开发了一个二级市场，它也可能无法提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，您的Buffered PLUS在任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

如果标的指数的价值发生变化，你的缓冲PLUS的市值可能不会以同样的方式发生变化

你的Buffered PLUS的价格走势可能与标的指数的表现大不相同。标的指数价值的变化可能不会导致您的Buffered PLUS的市值发生可比变化。即使基础指数的价值在Buffered PLUS生命周期的某些部分期间增加到超过初始指数价值，您的Buffered PLUS的市场价值可能无法反映该金额。我们在上文“—你的缓冲PLUS的市值可能受到许多不可预测因素的影响”下讨论了造成这种差异的一些原因。

投资Buffered PLUS并不等同于投资标的指数；您没有股东权利或权利收取任何标的指数股票

投资于你的Buffered PLUS并不等同于投资于标的指数，不会使你成为任何标的指数股票的持有者。您或您的Buffered PLUS的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础指数股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、对基础指数股票提出索赔的任何权利或基础指数股票持有人的任何其他权利。您的Buffered PLUS将以现金支付，您将无权接收任何基础指数股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的缓冲PLUS的合计规定本金金额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充日期之后出售额外的缓冲PLUS的规定本金总额。Buffered PLUS在后续销售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

如果您以高于规定本金金额的价格购买您的缓冲PLUS，您的投资回报将低于以规定本金金额购买的缓冲PLUS的回报，缓冲PLUS的某些关键条款的影响将受到负面影响

到期付款不会根据您为Buffered PLUS支付的发行价格进行调整。如果您以不同于规定的缓冲PLUS本金金额的价格购买证券，那么您在规定的到期日之前持有的此类缓冲PLUS的投资回报将不同于，并且可能大大低于以规定的本金金额购买的缓冲PLUS的回报。如果您以高于规定本金金额的价格购买您的缓冲PLUS并将其持有至规定到期日，您对缓冲PLUS的投资回报将低于您以规定本金金额或低于规定本金金额的折扣购买缓冲PLUS的情况。

与利益冲突相关的风险

其他投资者可能跟你的利益不一样

缓冲PLUS的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或投票权或其他权利时，无需考虑任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。此外，市场上的其他投资者可能会采取空仓（直接

或间接通过衍生交易）对与您的Buffered PLUS、标的股票或其他类似Buffered PLUS相同或相似的资产，这可能会对您的Buffered PLUS的市场或价值产生不利影响。

高盛 Sachs或我们的分销商的对冲活动可能会对Buffered PLUS的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与Buffered PLUS投资者的利益背道而驰

高盛 Sachs已通过购买与标的指数或标的指数股票挂钩的上市或场外期权、期货和/或其他工具，对我们在Buffered PLUS下的义务进行了对冲或预期对冲。高盛还预计，除其他外，将随时不时地通过购买或出售上述任何一种工具，也许还有与相关指数或相关指数股票挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在估值日期或之前为您的Buffered PLUS出售上述任何一种工具来解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与Buffered PLUS的非关联分销商对冲我们在Buffered PLUS下的全部或部分义务，我们预计这些分销商将进行类似的市场活动。对于收益与相关指数或相关指数股票价值变动（如适用）挂钩的其他指数挂钩证券，高盛也可能进行、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。开展这些活动可能是为了实现多种目标，包括：允许缓冲PLUS或其他证券的其他购买者对其全部或部分投资进行套期保值；为其他客户或交易对手的交易提供便利，这些客户或交易对手的业务目标或投资策略可能与缓冲PLUS投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对冲高盛对缓冲PLUS的风险敞口，包括其作为发行过程的一部分重新获得或保留的缓冲PLUS的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛萨克斯能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手对相关市场采取与Buffed PLUS中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

这些对冲或其他活动中的任何一项都可能对标的指数的价值产生不利影响——直接或间接地通过影响标的指数股票的价值——从而影响贵方Buffered PLUS的市值以及我们将在到期时为贵方Buffered PLUS支付的金额。此外，您应该期望这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与Buffered PLUS投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。基于对Buffered PLUS投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的Buffered PLUS价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买Buffered PLUS的分销商进行与Buffered PLUS相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括该分销商因向您出售Buffered PLUS而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励分销商向您出售缓冲PLUS，除了他们将因出售缓冲PLUS而获得的补偿。

高盛 Sachs为其自己的账户或客户进行的交易和投资活动，可能会对Buffered PLUS中的投资者产生负面影响

高盛 Sachs是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的大量多元化客户群提供范围广泛的金融服务。因此，它充当投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商和贷方。在这些身份和其他身份下，高盛 Sachs购买、出售或持有范围广泛的投资，为自己的账户或为客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能会单独或总体上对您的Buffered PLUS的市场产生不利影响，并且您应该期望高盛 Sachs或其客户或交易对手的利益有时会对Buffered PLUS投资者的利益产生不利影响。

高盛 Sachs定期向市场提供种类繁多的证券、金融工具和其他产品，包括与您的Buffered PLUS类似的现有或新产品，或与基础指数或基础指数股票类似或挂钩的产品。Buffered PLUS的投资者应该预料到，高盛 Sachs将提供证券、金融工具和其他产品，这些产品将与Buffered PLUS在流动性、研究覆盖率或其他方面展开竞争。

与标的指数相关的额外风险

标的指数发布者的政策及影响标的指数或标的指数股票构成标的指数的变化可能会影响到到期支付和缓冲PLUS的市值

基础指数发布者有关基础指数价值计算、构成基础指数的基础指数股票的增加、删除或替换以及影响基础指数股票或其发行人的变化（例如股票分红、重组或合并）在基础指数价值中反映的方式的政策，可能会影响基础指数的价值，因此，可能会影响到期付款和您的缓冲PLUS在规定的到期日之前的市值。如果基础指数发布者更改这些政策，例如更改其计算基础指数价值的方式，或者如果基础指数发布者停止或暂停计算或发布基础指数的价值，则到期付款和您的缓冲PLUS的市场价值也可能受到影响，在这种情况下，可能难以确定您的缓冲PLUS的市场价值。如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可以自行酌情以其认为适当的方式确定基础指数在任何此类日期的指数收盘价——从而确定到期付款。我们在随附的通用条款补充第8999号第S-28页的“票据补充条款——作为指数或交易所交易基金的标的的终止或修改”和“——计算代理的角色”项下，更全面地描述了计算代理在任何指数营业日或估值日确定标的指数价值和到期付款时将拥有的酌处权。

与标的指数相关联存在小市值股票风险

标的指数由可能被视为小市值公司的公司股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此标的指数可能比成分股中更大比例由大市值公司发行的指数波动更大。

与税务相关的风险

投资Your Buffed PLUS的税务后果是不确定的

投资于您的Buffered PLUS的税务后果是不确定的，无论是关于您的Buffered PLUS的任何收入纳入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于对像你的缓冲PLUS这样的工具进行适当的美国联邦所得税处理的指导，任何此类指导都可能对税收处理和你的缓冲PLUS的价值产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵司缓冲PLUS等工具的持有人在此类工具的期限内累积利息收入，即使在此类工具的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或者是否有任何此类法案会影响您的Buffered PLUS的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理您的Buffed PLUS，除非并且直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的缓冲PLUS对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的缓冲PLUS上的付款，包括由于您持有缓冲PLUS的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对在您的Buffered PLUS上支付的款项的适用性的描述。

标的指数

罗素2000 ®指数衡量在美国、其属地和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司股票的综合价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关标的指数、标的指数发布者以及标的指数发布者与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件第40号第S-81页的“标的——罗素2000 ®指数”。

罗素2000 ®指数是FTSE Russell（“罗素”）的商标，并已获得GS金融公司的使用许可。这些证券并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资此类票据的可取性不作任何陈述。

历史指数收盘价

指数收盘数值过去有波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，标的指数最近经历了极端和不寻常的波动。指数收盘值在下文显示的任何时期内的任何历史上升或下降趋势，并不表示基础指数在您的Buffered PLUS生命周期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将历史指数收盘价作为标的指数未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法向贵方提供任何保证，即基础指数或基础指数股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到的金额高于贵方缓冲PLUS的未偿本金金额，或贵方不会损失部分或很大一部分投资。

我们或我们的任何关联公司均未就标的指数的表现向您作出任何陈述。在投资所提供的缓冲PLUS之前，您应查阅公开信息以确定在本定价补充日期和您购买缓冲PLUS日期之间的基础指数价值，鉴于上述近期波动，您应特别关注基础指数的近期价值。标的指数在Buffered PLUS存续期内的实际表现，以及到期偿付，可能与以下所示的历史指数收盘价关系不大。

下表显示了罗素2000 ®指数在2019年、2020年、2021年、2022年和2023年四个日历季度以及2024年前三个日历季度（截至2024年8月13日）的每个日历季度的高、低和期末指数收盘值。我们从彭博金融服务公司获得了下表所列的指数收盘价，未经独立验证。尽管基础指数发布者将基础指数的官方指数收盘价发布到小数点后六位，但彭博金融服务报告的基础指数的数值却减少到了小数点后几位。

标的指数历史季度高、低、期末指数收盘值

下图为2019年1月1日至2024年8月13日的每日历史指数收盘值。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的指数收盘值，未经独立验证。尽管基础指数发布者将基础指数的官方指数收盘价发布到小数点后六位，但彭博金融服务报告的基础指数的数值却减少到了小数点后几位。

罗素2000 ®指数历史表现

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，为美国联邦所得税目的对每个缓冲PLUS进行的定性将是根据每个缓冲PLUS的条款所要求的，这是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然这一部分是基于经修订的1986年美国国内税收法典，但其立法历史、国内税收法典下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的缓冲PLUS用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的缓冲PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是出于税收目的将您的Buffered PLUS作为资本资产持有的美国持有人时，本节才适用于您。如果您是Buffered PLUS的实益拥有人，并且您是：

税务处理。您将有义务根据您的缓冲PLUS的条款——在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——将您的缓冲PLUS用于所有税务目的定性为与基础指数相关的预付衍生品合约。除下文另有说明外，此处的讨论假定您的Buffered PLUS将被如此对待。

在您的缓冲PLUS出售、交换或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在此时间收到的现金金额与您在缓冲PLUS中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在Buffered PLUS中的税基通常等于您为Buffered PLUS支付的金额。如果你抱着你的

缓冲PLUS超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果你持有你的Buffered PLUS一年或更短的时间，收益或损失一般都是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论您的Buffered PLUS应如何被视为美国联邦所得税目的。因此，您对Buffered PLUS的投资的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的缓冲PLUS投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论您的缓冲PLUS应如何对待美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇外的其他待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的Buffered PLUS视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期考虑的利息金额将通过构建缓冲PLUS的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。这种方法的应用是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于您的Buffered PLUS的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能会要求您在收到归属于该收入的现金之前，将有关您的缓冲PLUS的收入利息包括在内。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在您的缓冲PLUS出售、交换或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将是普通损失，其范围是您在当前或以前的纳税年度就您的缓冲PLUS计入为收入的利息，以及此后的资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买缓冲PLUS的人。

也有可能以上述方式对待您的缓冲PLUS，但您在到期时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及出于美国联邦所得税目的您的Buffered PLUS的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种方式为您的缓冲PLUS定性，从而给您带来与上述不同的税务后果。您应该咨询您的税务顾问关于您的缓冲PLUS的任何可能的替代特征的税务后果为美国联邦所得税目的。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所提供的缓冲PLUS等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这样的指导下，缓冲PLUS的持有人最终将被要求目前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理每一个缓冲PLUS，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出了一项立法，即如果颁布，将要求在法案颁布后获得了诸如Your Buffered PLUS等工具的持有人在此类期限内累积利息收入

工具，即使在此类工具的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或者是否有任何此类法案会影响您的Buffered PLUS的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指南可能提供什么，以及任何立法或指南的生效日期是否会影响在此类立法或指南发布日期之前发布的缓冲PLUS。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的缓冲PLUS的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司Buffered PLUS的付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将Buffered PLUS视为税收目的的债务，我们打算对贵方缓冲PLUS的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对在您的Buffered PLUS上进行的付款的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是Buffered PLUS的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

非居民外国人个人；

外国公司；或

根据缓冲PLUS的收入或收益，在任何一种情况下均无需按净收入基础缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

就您的缓冲PLUS付款而言，您将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将每个缓冲PLUS视为债务，我们打算对贵方缓冲PLUS的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守所附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的缓冲PLUS等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的Buffered PLUS上的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，每个缓冲PLUS用于美国联邦所得税目的的替代特性是可能的。如果由于法律、法规或其他方面的变化或澄清而对每个缓冲PLUS进行替代定性，导致与缓冲PLUS相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。缓冲PLUS的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换或

您的缓冲PLUS到期日，可以通过预扣收取。如果这些规定适用于贵公司的Buffered PLUS，如果在Buffered PLUS期限内对包含在基础指数中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在缓冲PLUS到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司Buffered PLUS发行日，贵司Buffered PLUS将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该知道，即使在不需要预扣的情况下，非美国持有人也有可能根据本规则就被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、后续的官方指导以及您的缓冲PLUS用于美国联邦所得税目的的任何其他可能的替代特征。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，缓冲PLUS一般将受FATCA预扣税规则的约束。

关于缓冲PLUS的附加信息

本节意为摘要，应与随附的第8999号一般条款补充文件第S-16页题为“附注的补充条款”的部分一并阅读。本定价补充文件取代随附的第8999号一般条款补充文件的任何冲突条款。

请结合本定价补充书封面摘要条款阅读本信息。

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GS金融公司。

基于2027年8月25日到期的罗素2000 ®指数价值的双向缓冲PLUS

主要风险证券

高盛 Sachs & Co. LLC