投资我们的证券涉及高度风险。您应该考虑我们最近的10-K表格年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素”和我们最近的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，这些季度报告是在通过引用并入本文的10-K表格之后提交的，这些风险、不确定性和假设可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。除了我们之前披露的风险外，我们的业务还面临以下风险。

我们的普通股目前没有公开市场。

我们的普通股此前在NYSE American交易，股票代码为“EFSH”。2025年4月3日，NYSE American通知我们，它已决定启动我们的普通股退市程序，因为它确定，由于我们的普通股售价较低，根据《NYSE American Company Guide》第1003（f）（v）节，我们的公司不再适合上市。我们在NYSE American的普通股于该日期暂停交易。我们要求对NYSE American将我们的普通股退市的决心进行审查。2025年7月1日，我们收到通知，一个上市资格小组维持了NYSE American的退市决定。2025年7月9日，NYSE American向SEC提交了表格25，正式将我们的普通股从NYSE American退市。我们已提出申请，要求我们的普通股在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQB风险市场报价，该申请仍在处理中。在此申请获得批准之前，我们的普通股将不会在任何市场上交易。

OTCQB Venture Market是一种受监管的报价服务，在场外证券中显示实时报价、最后一笔销售价格和交易量信息。OTCQB创业市场不是发行人上市服务、市场或交易所。与交易所相比，OTCQB风险市场的报价要求要低得多，监管也少得多。正因为如此，可能会有更少的经纪商或交易商有兴趣在我们的普通股做市，因为这类证券的市场更加有限，股票的波动性更大，投资者面临的风险更大，这可能会影响我们普通股的流动性。即使我们的普通股开始出现活跃的市场，我们的普通股在OTCQB风险市场的报价可能会导致现有股东和潜在股东交易普通股的流动性较低的市场，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期的不利影响。如果我们的普通股从未开发出一个活跃的市场，那么您将很难或不可能出售您购买的任何普通股。

在OTCQB风险市场交易一段时间后，我们可能会寻求将我们的普通股上市到NYSE American或其他国家证券交易所。然而，在我们考虑进行反向股份分割以满足全国性证券交易所的初始上市要求之前，我们必须首先解决我们当前股东的股权不足问题，截至2025年3月31日，这一数字为95,560，794美元。只有在我们弥补了这一缺陷之后，我们才会考虑后续的反向股份分割，如有必要，以满足全国性证券交易所的初始上市要求。不能保证我们将能够解决我们股东的股权不足或实现上市。

登记回售的股份数量相对于我们的已发行股份而言意义重大，这可能会导致大幅稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如上所述，我们根据本招股说明书进行登记778,524，571股普通股，其中包括在行使A系列认股权证时可发行的507,733，417股普通股和在行使B系列认股权证时可发行的270,791，154股普通股。截至本招股说明书之日，我们有32,303，735股已发行和流通在外的普通股。因此，相对于已发行普通股的数量，我们正在注册的普通股数量非常可观。

此外，虽然我们已在此登记或正在登记根据当前底价行使A系列认股权证和B系列认股权证时可能发行的普通股的最大数量，但如上文所述，底价将在每次股份合并事件时进一步调整。虽然我们预计不会在近期完成股份合并事件，但我们可能会决定完成股份合并事件，在这种情况下，我们可能需要登记在行使认股权证时可发行的额外股份。

如果A系列认股权证和B系列认股权证被行使，并在一定程度上被行使，您的持股将被稀释。此外，在公开市场上出售A系列认股权证和B系列认股权证的基础普通股，甚至出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股。此外，A系列认股权证中的零行权价条款，即持有人将获得1.25股普通股而无需支付任何行权价，以及在未来每一次股份合并事件上重置底价的可能性，可能会放大这些认股权证的稀释影响，并导致我们普通股交易价格的持续下行压力。最后，虽然行使这些认股权证将改善上述我们的股东权益不足，但由于这些认股权证中的规定而对我们的交易价格造成的潜在下行压力可能会影响我们在国家证券交易所上市的能力。

A系列认股权证和B系列认股权证行使时可能发行大量额外股份，这也可能使我们更难获得未来的融资。此外，就我们发行普通股以实现未来收购而言，在行使A系列认股权证和B系列认股权证时发行大量额外股份的潜力可能会使我们成为目标企业眼中不那么有吸引力的收购工具。此类A系列认股权证和B系列认股权证，一旦行使，将增加已发行和流通在外的普通股数量，并降低已发行股份的价值，以完成收购。因此，A系列认股权证和B系列认股权证可能会增加实施收购的难度或增加收购目标业务的成本。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。

我们将不会从出售股东持有的A系列认股权证的行使中获得任何收益，因为根据A系列认股权证中包含的零行权价格条款，他们可能会以零行权价格为基础以1.25股普通股进行行权。然而，我们可以从出售股东在全额行使A系列认股权证后所持有的B系列认股权证的行使中获得高达约2280万美元的收益。鉴于我们预计在A系列认股权证全额行使之前不会有任何B系列认股权证的行使，我们预计在可预见的未来我们不会从B系列认股权证的行使中获得任何收益。

我们将对所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。我们目前预计将把行使B系列认股权证所得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资于互补产品、技术或业务。所得款项净额的预期用途代表我们基于目前计划和业务状况的当前意向。我们无法确切说明B系列认股权证行使时将收到的所得款项净额的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

售股股东将支付其因处置股份而产生的任何承销折扣及佣金、经纪、会计、税务或法律服务费用或任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于我们的法律顾问和我们的会计师的所有登记和备案费用以及费用和开支。

售股股东发售的普通股是在向售股股东发行的A系列认股权证和B系列认股权证行使时可向售股股东发行的普通股。如上所述，我们之前注册了285,600，046股A系列认股权证的普通股和152,320，026股B系列认股权证的普通股，基于假设的行使价0.15美元。由于上述认股权证的调整，基于调整后的底价0.054美元，我们已提交了本招股说明书构成部分的注册声明，以注册额外的507,733，417股A系列认股权证基础普通股和270,791，154股B系列认股权证基础普通股。我们正在登记这些股份，以便允许出售股东不时提供股份进行转售。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下文脚注中另有说明，根据售股股东或其代表向我们提供的信息，没有售股股东是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

下表列出了各售股股东的售股股东和其他有关各售股股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量。第三栏列出发售股东根据本招股章程发售的普通股。第四栏假设出售售股股东根据本招股章程发售的所有普通股。

适用的所有权百分比基于截至2025年7月8日已发行的32,303，735股普通股。为计算此次发行后的所有权百分比，我们假设出售股东持有的所有认股权证将转换为普通股并在此次发行中出售。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为是受该人或实体持有的期权、认股权证或其他可转换证券约束的所有已发行普通股，这些期权、认股权证或其他可转换证券目前可行使或可解除，或将在2025年7月8日后60天内成为可行使或可解除。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。尽管有上述规定，售股股东所持有的所有认股权证均载有所有权限制，因此，我们不得实施任何此类认股权证的行使，只要在行使普通股发行生效后，该持有人连同其关联公司将实益拥有紧接该等普通股发行生效后已发行普通股数量的超过4.99%（或某些售股股东为9.99%）的股份，我们可在不少于61天的提前通知后放弃该等限制。因此，如果受这些限制的出售股东将实益拥有超过4.99%或9.99%的权益，我们已将适用百分比降低至4.99%或9.99%（如适用）。

售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

售股股东及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人和权益继承人可不时在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其任何或全部普通股。这些出售将以每股0.07美元的固定价格进行，直到我们的普通股在OTCQB Venture Market或OTCQX Best Market报价，或在国家证券交易所上市。此后，将以固定价格、销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格进行销售。

售股股东在出售股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

售股股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书。售股股东在任何特定时间如认为购买价格不能令人满意，应拥有不接受任何购买要约或进行任何股份出售的唯一和绝对酌情权。

售股股东或其各自的质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人，也可以直接将股份出售给作为委托人的做市商和/或为自己或客户代理的经纪自营商。此类经纪自营商可能会从出售股东和/或此类经纪自营商可能作为代理人或作为委托人向其出售或两者兼而有之的股份的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，而对特定经纪自营商的补偿可能会超过惯常的佣金。做市商和大宗申购人购买股票，自负盈亏，风险自担。出售股东可能会试图以低于当时现有市场价格的每股价格向做市商或其他购买者以大宗交易方式出售股份。我们无法保证本招股章程所提供的全部或任何股份将向售股股东发行或由售股股东出售。售股股东及任何经纪商、交易商或代理商，在出售本招股章程所提供的任何股份时，可被视为《证券法》、《交易法》和此类行为的规则和条例所定义的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

我们被要求支付与股份登记有关的所有费用和开支，包括费用和向售股股东支付的法律顾问费用，但不包括经纪佣金或承销商折扣。

售股股东也可以通过承销商出售本招股说明书中发售的全部或任何部分股份。售股股东未与准承销商订立任何协议，亦无法保证将订立任何该等协议。

售股股东可根据客户协议的保证金条款将其股份质押给其经纪人。售股股东发生保证金贷款违约的，券商可以不定期要约出售质押股份。售股股东和参与出售或分配股份的任何其他人将受《交易法》的适用条款以及该法案下的规则和条例的约束，包括但不限于M条例。这些条款可能会限制售股股东或任何其他此类人购买和出售任何股份的某些活动，并限制其购买和出售任何股份的时间。如果任何售股股东被视为M条例含义内的关联购买者或分配参与者，则售股股东将不得从事卖空普通股。此外，根据条例M，禁止从事证券分销的人在此类分销开始之前的特定时期内同时从事与此类证券有关的做市和某些其他活动，但须遵守特定的例外情况或豁免。此外，如果卖空被视为稳定价格活动，那么卖出股东将不被允许从事卖空我们的股票。所有这些限制都可能影响股票的适销性。

如果售股股东通知我们，它与经纪自营商就股份转售有重大安排，那么我们将被要求修改作为本招股说明书一部分的登记说明，并提交招股说明书补充文件，以描述售股股东与经纪自营商之间的协议。

特此提供的证券的有效性将由Bevilacqua PLLC，Washington，DC为我们传递。

截至本招股说明书之日，Bevilacqua PLLC拥有15股普通股，Bevilacqua PLLC的管理成员Louis A. Bevilacqua拥有5股普通股。Bevilacqua先生还拥有约9%的1847 Partners Class A Member LLC和10%的1847 Partners Class B Member LLC。Bevilacqua PLLC和Bevilacqua先生收到这些证券，作为先前向我们提供的法律服务的部分对价。

我公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Sadler，Gibb & Associates，LLC作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书。

CMD Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Sadler，Gibb & Associates，LLC作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov上的互联网向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.1847holdings.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股章程中有关该等文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类表格8-K中可能注明）在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至根据本招股说明书构成部分的登记声明下的证券发售被终止或完成：

我们承诺应书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入的所有前述文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式具体并入这些文件）。我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供一份我们在本招股章程中以引用方式纳入的任何或所有报告或文件的副本（不包括未具体以引用方式纳入的文件的展品），方式为您提供，书面或致电我们：

1847控股 LLC

麦迪逊大道590号，21楼

纽约，NY 10022

Attn：秘书

(212) 417-9800

778524571股普通股

1847 Holdings LLC

前景

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出了与正在注册的证券的发行和分销有关的估计费用和开支（SEC注册费除外）。

项目14。董事及高级人员的赔偿

我们的经营协议的某些条款旨在与特拉华州《一般公司法》第145条保持一致，该条规定，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人就其因担任或因担任该职务而被威胁成为一方或一方的诉讼或程序所支付的金额和发生的费用进行赔偿，如该人已本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而在任何刑事法律程序中，如该人没有合理的理由相信他的行为是非法的；但如属由法团提起或有权提起的诉讼，不得就任何人已被判定对法团负有法律责任的任何事宜作出弥偿，除非且仅限于在裁判法院裁定该弥偿在有关情况下是适当的范围内。

我们的运营协议包含一项条款，该条款消除了其董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下责任除外：

我们的运营协议规定：

我们的经营协议中包含的赔偿条款并不排除任何人根据法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

此外，我们已与每位执行官和董事订立赔偿协议，据此，我们同意在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据赔偿协议，我们已同意在我们收到要求此类垫款的声明后三十（30）天内垫付由独立董事或代表独立董事就任何程序产生的所有费用，无论是在该程序的最终处置之前或之后。

我们还为我们的董事和执行官以及某些其他人投保了保险，以防止以他们各自的身份对他们提出的任何责任或因此类地位而产生的任何责任。

就根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目15。近期出售未登记证券

在过去三年中，我们发行了以下证券，这些证券未根据《证券法》进行注册。

2022年7月8日，我们与Mast Hill Fund，L.P.订立证券购买协议，据此，我们向Mast Hill Fund，L.P.发行本金600,000美元的期票，其中包括60,000美元的原始发行折扣，以及购买77股普通股的五年期认股权证，总购买价格为540,000美元。

2022年7月8日，我们向J.H. Darbie & Co.，Inc.发行了购买3股普通股的五年期认股权证。

2022年8月2日，我们在应付账款结算后向我们的外部证券顾问Bevilacqua PLLC发行了220股普通股。

2023年1月3日，我们根据与VStock Transfer，LLC签订的日期为2023年1月3日的认股权证代理协议，向截至2022年12月23日在册的普通股股东发行了购买314股普通股作为股息的认股权证。

2023年2月3日，我们与两名合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们向这些投资者发行了（i）本金总额为604,000美元的期票，其中包括60400美元的原始发行折扣，以及（ii）购买总额为543,600美元的98股普通股的五年期认股权证。作为额外对价，我们向投资者发行了总计98股普通股作为承诺费。

2023年2月3日，我们向J.H. Darbie & Co.，Inc.发行了购买1股普通股的五年期认股权证。

2023年2月9日，我们与同样的两个合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们向这些投资者发行了（i）本金总额为2,557，575美元的期票，其中包括金额为255,757美元的原始发行折扣，以及（ii）购买总额为2,301，818美元的410股普通股的五年期认股权证。作为额外对价，我们向一位投资者发行了223股普通股，并向另一位投资者发行了购买187股普通股的五年期认股权证，这些认股权证作为承诺费发行。

2023年2月9日，我们向J.H. Darbie & Co.，Inc.发行了购买10股普通股的五年期认股权证。

2023年2月22日，我们与其中一位投资者订立了另一份证券购买协议，据此，我们向该投资者发行了（i）本金金额为878,000美元的期票，其中包括金额为87,800美元的原始发行折扣，以及（ii）购买141股普通股的五年期认股权证，总购买价格为790,200美元。作为额外对价，我们向投资者发行了购买153股普通股的五年期认股权证，作为承诺费。

2023年2月22日，我们向J.H. Darbie & Co.，Inc.发行了购买6股普通股的五年期认股权证。

2023年8月11日，我们向某些认可投资者发行了本金总额为3,125，000美元的20% OID次级本票和认股权证，用于购买总计3,159股普通股，总购买价格为2,500，000美元。我们还向Spartan Capital Securities，LLC发行了一份普通股认股权证，用于购买相当于20% OID次级本票转换和行使认股权证时可发行的普通股数量的8%（8%）的若干普通股。

2024年5月8日，我们与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，我们向该投资者发行（i）本金额为625,000美元的20% OID次级票据和（ii）五年期认股权证，用于购买7,149股普通股，调整后的行使价为每股34.97美元（根据认股权证中定义的标准调整），总现金收益为500,000美元。此外，我们向Spartan Capital Securities，LLC发行了一份五年期认股权证，用于购买572股普通股，调整后的行使价为每股38.47美元（根据认股权证协议中定义的标准调整）。

2024年6月28日，我们的子公司1847 Cabinet、High Mountain、Innovative Cabinets和Kyle’s向BreadCrumbs Capital LLC或BreadCrumbs发行了本金最高为2,472，000美元的原始发行贴现本票，将分一批或多批垫付。关于票据的发行，我们与BreadCrumbs签订了谅解备忘录，据此，我们同意在票据D系列优先可转换优先股下的每一批结束时向BreadCrumbs发行规定价值等于每一批次本金的优先股。2024年6月28日，双方执行了本金金额为666667美元的第1期付款，现金收益总额为475000美元。就这部分而言，我们向BreadCrumbs发行了1,966，570股D系列高级可转换优先股。2024年7月3日，双方执行了本金为466,667美元的第2期付款，现金收益总额为350,000美元。就这部分而言，我们向BreadCrumbs发行了1,376，599股D系列高级可转换优先股。2024年7月16日，双方执行了本金金额为233,333美元的第几期付款，现金收益总额为175,000美元。就这部分而言，我们向BreadCrumbs发行了688,298股D系列高级可转换优先股。2024年8月12日，双方执行了本金为466,667美元的第4期付款，现金收益总额为350,000美元。就这部分而言，我们向BreadCrumbs发行了1,376，599股D系列高级可转换优先股。2024年8月22日，双方执行了本金为300,000美元的第5期付款，现金收益总额为225,000美元。就这部分而言，我们向BreadCrumbs发行了884,956股D系列高级可转换优先股。

2024年8月22日，我们就和解协议向Joerg Christian Wilhelmsen和Susan Kay Wilhelmsen发行了83,603股C系列高级可转换优先股，作为Wilhelmsen家族信托的受托人，日期为1992年5月1日的U/D/T。

2024年9月30日，我们向合格投资者发行了5,137股A系列优先可转换优先股，作为应计股息的结算。

2024年12月16日，我们向某些认可投资者发行了总计42,311，118个单位，购买价格为每单位0.27美元，总收益约为1,142万美元。这些单位包括（i）3,437，210股普通股和用于购买38,873，908股普通股的预融资认股权证，（ii）以每股0.81美元的行权价购买42,311，118股普通股的A系列认股权证（可调整）和（iii）以每股0.54美元的行权价购买42,311，118股普通股的B系列认股权证（可调整）。

于2025年3月25日，我们发行合共1,027股F系列可转换优先股，以换取于2024年10月30日发行的439,642股A系列认股权证的注销，以及于2024年10月30日发行的A系列认股权证行使后最近发行的386,696股普通股。

这些证券的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》第5节注册要求的豁免。

项目16。展品。

（a）展品。

（b）财务报表附表。

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不是必需的，或者在财务报表或其附注中显示。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

（iii）包括与先前未在登记说明中披露的分配计划有关的重要信息，或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条和第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册说明中，则不适用上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）就根据《证券法》确定下列签署人在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任而言，在根据本登记声明对下列签署人的证券进行的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（a）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（b）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（c）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（d）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，登记人已于2025年7月10日在纽约州纽约市正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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