附件 1

Ameren Corporation

普通股，每股面值0.01美元

包销协议

2025年5月12日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

富国银行 Securities，LLC

西33街500号，14楼

纽约，纽约10001

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

女士们先生们：

密苏里州公司Ameren Corporation（“公司”）确认其与本协议附表I第一张表格中所列的几家承销商（“承销商”）的协议（“本“协议”），为此，高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行 Capital Inc.和富国银行 Securities，LLC担任代表（此身份下的“代表”）、远期卖方（定义见本协议）和远期买方（定义见本协议），就（a）在符合本协议第13条的情况下，由TERM4 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行TERM5 Capital Inc.和富国银行 Securities，LLC（此身份，各自为“远期卖方”，统称为“远期卖方”），分别以个别而非共同行动，将由其在“将从高盛 Sachs & Co. LLC购买的远期包销股份数量”、“将从J.P. Morgan Securities LLC购买的远期包销股份数量”、“将从丨巴克莱资本公司购买的远期包销股份数量”和“将从富国银行 Securities，LLC购买的远期包销股份数量”标题下出售的公司普通股（“普通股”），分别，在本协议附表I的第一个表格（统称为“远期包销股份”）中，以及由包销商（分别而非共同行事）购买该表格中该等标题下所列的各自远期卖方向其各自出售的各自数量的远期包销股份，以及（b）公司授予本协议第1（a）（iii）节所述的若干包销商购买额外832,562股普通股（“期权股份”）的全部或任何部分的期权。

就远期销售而言，高盛 Sachs & Co. LLC、摩根大通银行、National Association、巴克莱银行 PLC及富国银行银行National Association各自以远期销售协议（定义见本协议）的一方（因此为“远期买方”，统称为“远期买方”）的身份，已与公司订立日期为2025年5月12日的信函协议（统称“远期销售协议”），据此，公司已同意出售，而各各自的远期买方已同意购买，分别而非共同行事，根据远期销售协议的条款和条件，包括公司有权选择现金结算或净股份结算（每一项均在远期销售协议中定义），在本协议附表I第二个表格的标题“将购买的股份数量”下，在该远期买方名称对面列出的普通股股份数量。

远期包销股份及任何公司补足包销股份（定义见本协议）以下统称“实盘股份”。远期卖方在行使第1（a）（iii）节所述期权时根据本协议第1（a）（iii）节出售给包销商的任何期权股份在此称为“远期期权股份”，而公司在行使该期权时根据本协议第1（a）（v）节出售给包销商的任何期权股份，连同任何公司补足期权股份（定义见本协议），在此称为“公司期权股份”。公司补足包销股份及公司期权股份以下统称“主要股份”。远期包销股份及远期期权股份以下统称“远期股份”。实盘股份及期权股份以下统称“股份”。本协议、远期销售协议和任何额外的远期销售协议（定义见本协议）以下统称为“交易文件”。

1.买卖。

（a）根据本文所载的陈述和保证，并在符合本文所载条款和条件的情况下：

（i）每名远期卖方（个别而非共同）同意向每名包销商出售，而每名包销商须以每股91.885美元的购买价（“购买价”）向该远期卖方（个别而非共同）购买与该远期卖方有关一栏中该包销商名称相对的附表I第一个表格所列的远期包销股份数目；

（ii）公司同意向每名包销商出售，而每名包销商须按购买价个别而非共同向公司购买若干公司补足包销股份（如有的话），而该等股份占公司补足包销股份总数的比例与本协议附表I第一个表格内与该包销商名称相对的远期包销股份总数的比例相同（但，对代表自行决定的消除任何零碎股份的调整）；

（iii）公司特此授予包销商权利，可根据其选择购买最多832,562股期权股份，购买价格减去等于公司宣布的任何股息或分派的每股金额，并可就公司股份支付但不应就期权股份支付（“期权购买价格”）。任何该等购买期权股份的选择，只可在一次或多次通过代表向公司发出书面通知（每一次，一份“期权通知”），在本协议日期后的30个日历日内发出，其中载明承销商随后行使期权的期权股份总数以及由代表确定的交付该等期权股份的时间和日期，才可全部或部分行使，但在任何情况下均不得早于初始截止日期（如本文所定义），或除非代表与公司另有书面约定，否则应早于该期权通知日期后的一个工作日或晚于十个工作日。公司可全权酌情在发出该等期权通知后的一个营业日内，签署并向各远期卖方分别交付公司与其（作为远期买方）或其关联远期买方（各自称为“额外远期销售协议”）之间的大致形式为附件A-1、A-2、A-3和A-4的额外信函协议，该协议规定公司进行远期销售，但须遵守该额外远期销售协议的条款和条件，包括公司选择现金结算或净股份结算的权利（这些条款在此类额外远期销售协议中定义），与该期权通知中所列期权股份总数比例相同的若干普通股股份与该远期买方名称对面的附表I第二个表格中所列的普通股股份数量占该表格中普通股股份总数的比例相同（但是，代表自行决定的此类调整以消除任何零碎股份）。在公司签署并向远期卖方交付每一份该等额外远期销售协议后，各远期买方应迅速签署并向公司交付其额外远期销售协议。在该等签立及交付予公司后，各远期卖方（个别而非共同）同意向各包销商出售，而各包销商须按期权购买价向该远期卖方（个别而非共同）购买若干与该包销商名称对面附表I第一个表格所列远期包销股份总数相同比例的远期期权股份，以该表格上的远期包销股份总数（然而，代表全权酌情决定的为消除任何零碎股份而进行的调整）；

（iv）公司同意向每名包销商出售，而每名包销商须按期权购买价个别而非共同向公司购买若干公司补足期权股份（如有的话），而该等股份占公司补足期权股份总数的比例与本协议附表I第一个表格所列与该包销商名称相对的远期包销股份总数的比例相同（然而，代表全权酌情决定的为消除任何零碎股份而进行的调整）；和

（v）如公司未根据上述（a）（iii）条及时签立及交付一份或多于一份额外远期销售协议，则公司同意向每名包销商出售，而每名包销商须按期权购买价个别而非共同向公司购买，若干额外远期销售协议所依据的未如此签立及交付的期权股份，与本协议附表I第一个表格所列与该包销商名称相对的远期包销股份总数所占的期权股份总数所占比例相同，则与该表格上的远期包销股份总数所占比例相同（但须经代表全权酌情决定的为消除任何零碎股份而作出的此类调整）。

（b）如就任何远期销售协议所依据的远期包销股份而言，（i）其中所载的该远期销售协议的任何生效条件在初始截止日期未获满足，（ii）公司未在初始截止日期或之前履行其根据本协议须履行的所有义务，或（iii）本协议第8条所载的任何条件在初始截止日期或之前未获满足（本第1（b）条第（i）至（iii）款，统称“条件”），与该远期销售协议的远期买方一方有关联的远期卖方可全权酌情选择不向承销商借入或交付该远期卖方根据本协议可交付的该等远期包销股份。此外，如果根据远期买方的善意和商业上合理的判断，（a）其或其关联公司无法根据本协议借入和交付相当于其关联远期卖方以其他方式可交付的远期包销股份数量的普通股股份，或（b）其或其关联公司将为此产生超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（定义见相关远期销售协议），那么，该远期卖方只需在初始截止日期向承销商交付出售该远期卖方能够以或低于该股票贷款费用借入的普通股股份总数。

（c）如公司已根据本协议第1（a）（iii）条与远期买方订立额外远期销售协议，且如就该额外远期销售协议所依据的远期期权股份而言，（i）其中所载该额外远期销售协议的任何生效条件在相关期权截止日期（如本协议所定义）未获满足，（ii）公司未在该期权截止日期或之前履行其根据本协议所需履行的所有义务，或（iii）本协议第8条所述的任何条件在该期权截止日期或之前未得到满足（本条第1（c）款第（i）至（iii）款，统称“附加条件”），与该远期销售协议的远期买方一方有关联的远期卖方可全权酌情选择不向承销商借入和交付该远期卖方根据本协议可交付的该等远期期权股份以供出售。此外，如果根据远期买方的善意和商业上合理的判断，（a）其或其关联公司无法根据本协议借入和交付相当于其关联远期卖方以其他方式可交付的远期期权股份数量的普通股股份，或（b）其或其关联公司将为此产生超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（定义见相关额外远期销售协议），然后，该远期卖方只需在该期权截止日向承销商交付该远期卖方能够以该股票贷款费用或低于该股票贷款费用借入的普通股股份总数以供出售。

（d）如果远期卖方根据本协议第1（b）或1（c）条选择（在远期买方已根据本协议第1（a）（iii）条与公司订立额外远期销售协议的情况下）不在适用的截止日期（定义见本协议）分别借入并向承销商交付其根据本协议可交付的远期包销股份或远期期权股份的总数，则该远期卖方应不迟于该截止日期前一个工作日的纽约市时间下午5：00通知公司。

2.公司的陈述和保证。本公司向承销商、远期卖方和远期买方各自声明并保证并同意：

（a）公司符合经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条所定义的“自动货架登记声明”的使用要求，以及表格S-3上的此类登记声明（文件编号333-274977）就股份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件不早于本协议日期前三年；该登记声明及其任何生效后修订自向SEC提交时生效；没有发布暂停该登记声明、其任何生效后修订或其任何部分的有效性的停止令，也没有为此目的或根据1933年法案第8A条对公司或与发行股份有关的程序被SEC发起或威胁，且公司未收到SEC根据1933年法案第401（g）（2）条使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知（该登记声明生效时包含的任何与公司相关的招股说明书省略了第430条信息（定义见此处），以下称为“基本招股说明书”；与股份发售和销售有关的任何初步招股说明书补充文件（连同随附的基本招股说明书）根据1933年法案第430B（e）条被视为此类登记声明的一部分并包含在此类登记声明中的，以下称为“初步招股说明书”）；此类登记声明的各个部分及其生效后的任何修订，包括其所有证物以及在此类登记声明的每个此类部分生效时通过引用并入此类登记声明的招股说明书中的文件，但不包括在此类登记声明的每个此类部分生效时均已修订的任何表格T-1，并包括在此类登记声明的每个此类部分生效时从此类登记声明中遗漏的任何信息，但在其中规定的时间根据1933年法令第430A条规则、第430B条规则或第430C条规则被视为此类登记声明的一部分的信息（“第430条信息”），以下统称“注册声明”；公司根据1933年法案第424（b）条根据本协议第5（a）节向SEC提交的与确认销售股份有关的首次使用（或根据1933年法案第173条规则应购买者的要求提供）的形式的基本招股说明书和招股说明书补充文件，以下称为“招股说明书”；此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括通过引用并入其中的文件，截至适用于公司及根据1933年法令第430B（f）（2）条规则就股份而言的登记声明生效日期、该初步招股章程日期或招股章程日期（视属何情况而定）；以及任何提述对登记声明、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，均须视为包括在适用于公司的登记声明生效日期后提交的任何文件及根据1933年法令第430B（f）（2）条规则就股份而言的文件，根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）以及SEC的规则和条例，并以引用方式并入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中的此类初步招股说明书的日期或招股说明书的日期（视情况而定）。

（b）SEC没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或1933年法案相关股份的第433条规则所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”（以下称为“发行人自由编写招股说明书”），每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合1933年法案的要求以及SEC在其下的规则和条例，并没有载有对重大事实的不真实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，说明须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但本陈述及保证不适用于任何依赖并符合由包销商透过代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料是明令在该等资料中使用的。

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的纽约市时间晚上7：15；一份日期为2025年5月12日的初步招股说明书，并在紧接适用时间之前进行了修订或补充（包括截至适用时间以引用方式并入其中的文件）（“定价招股说明书”），连同本协议附表II（a）所列的每个发行人自由书面招股说明书（如有），以及本协议附表II（c）所载信息（统称“定价披露包”），截至适用时间和每个截止日期，没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；且本协议附表II（b）所列的每一份发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书和每一该等发行人自由写作招股说明书中所载的信息并无冲突，截至适用时间，经定价披露包补充并连同定价披露包一起，没有包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；但此陈述和保证不适用于发行人自由书面招股说明书中依据并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏。

（d）注册声明、定价披露包或招股说明书中以引用方式并入的文件，在生效或向SEC（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案（视情况而定）的要求，以及SEC根据该法案制定的规则和条例，且截至该时间，这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不会产生误导；以及如此提交并以引用方式纳入注册声明、定价披露包或招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向SEC（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合1933年法案或1934年法案（如适用）的要求，以及SEC在其下的规则和条例，并且截至该时间，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但本陈述及保证不适用于任何依赖并符合由包销商透过代表以书面形式向公司提供并明确用于其中的资料而作出的任何陈述或遗漏。

（e）注册声明、定价招股说明书和招股说明书符合，以及对注册声明、定价招股说明书或招股说明书的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面符合1933年法案的要求以及SEC根据该法案制定的规则和条例，并且不会也不会，截至注册声明中与股份有关的任何部分成为或被视为已成为的最晚日期，根据1933年法案根据SEC的规则和条例对注册声明及其任何修订生效，截至定价招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的各自日期，以及截至招股说明书的每个截止日期，包含对重大事实的不真实陈述或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但是，前提是，本陈述及保证不适用于任何依赖并符合由包销商透过代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料明确用于注册声明、定价说明书或招股章程。

（f）任何主要股份（如有）已获正式授权及预留由公司发行、出售及交付，而倘及当主要股份由公司根据本协议发行、出售及交付时，主要股份将获有效发行、缴足款项及不可评税，而该等主要股份的发行、出售及交付将不受任何优先购买权或类似权利的规限。股份将在所有重大方面符合定价披露包和招股说明书中所载的描述。根据远期销售协议和任何额外远期销售协议，无论是根据实物结算、净股份结算，由于加速事件（这些条款在远期销售协议或额外远期销售协议中定义，视情况而定）或其他情况（“可发行证券”），合计可交付给远期买方的普通股的最大数量已获得正式授权并保留发行，并且在发行时，由公司根据远期销售协议或该等额外远期销售协议（视情况而定）出售及交付予远期买方，以支付远期买方根据远期销售协议或额外远期销售协议的条款（视情况而定）所需支付的任何代价，该等普通股股份将有效发行、全额支付及不可评估，而其发行、出售及交付将不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（g）本协议已获公司正式授权、签立及交付。每份远期销售协议均已获公司正式授权、签立及交付，且假设相关远期买方获得适当授权、签立及交付，每份远期销售协议均构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可能受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律、（ii）一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和（iii）重要性、合理性概念的限制，善意和公平交易以及任何事项提交法院的酌处权（统称为“例外”）。每份额外远期销售协议（如有）已获公司正式授权，并在公司签立及交付后，将获公司正式授权、签立及交付，并假设相关远期买方获得适当授权、签立及交付，将构成公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可能受例外情况限制的除外。

（h）公司已妥为成立为法团，并作为法团有效存在，并在密苏里州法律下具有良好的信誉，拥有公司权力和权力，拥有或租赁其财产，并按照定价说明书和招股说明书中所述开展业务，并执行、交付和履行其根据或预期承担的义务，交易文件，并作出与本协议所设想的交易有关或由此产生的所有和任何必要的行为；以及公司有适当资格作为外国公司开展业务，并在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的所有其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会单独或总体上，合理预期会对公司及其附属公司整体的总务、管理、财务状况、股东权益或综合经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

（i）公司的每个重要附属公司（定义见1933年法令第405条）（如本协议附表III所列）（每一个，“重要附属公司”）均已正式注册成立，并有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有公司权力和授权，以拥有或租赁其财产并按照定价说明书和招股说明书中所述开展业务；每一家此类重要子公司均具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的所有其他司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响；且每个重要子公司的所有已发行和已发行普通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，且所有此类普通股均由公司直接或间接拥有，不存在留置权、产权负担和所有权缺陷。

（j）公司或其任何附属公司自最近一期经审核综合财务报表以提述方式并入定价章程及招股章程之日起，除定价章程及招股章程所载或预期外，并自定价章程或招股章程所载资料所载的有关日期起，均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何重大损失或干扰，（i）公司或其任何附属公司并无招致任何直接或或有的负债或义务，或订立任何非在一般业务过程中对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易，及（ii）公司股东权益并无减少（根据公司雇员福利或薪酬计划或非雇员董事股票计划或公司股息再投资及股票购买计划而发行的定期季度股息、留存收益及新发行股份除外），公司长期债务的任何增加或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，或影响公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或综合经营业绩，整体而言，在每种情况下，但定价招股章程及招股章程所载或预期的情况除外。

（k）本协议所设想的股份的发售和出售，以及公司遵守交易文件的所有规定（包括发行和交付可发行证券），以及完成本协议和其中所设想的交易，不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反公司或其任何重要附属公司的公司章程或附例的规定，或（iii）导致任何违反任何法规或任何命令，对公司或其任何重要附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违规或违约，而这些冲突、违约、违规或违约单独或总体上合理地预计不会对交易文件所设想的交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响；执行，交易文件的交付和履行以及本协议及本协议中拟进行的交易的完成，将不需要获得公司任何债务或其他债务或证券的任何持有人或受托人的批准或同意；并且对于股份的发售、发行和出售，或公司履行其在交易文件下的义务（包括发行和交付可发行证券），不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非根据1933年法案以及任何司法管辖区（包括任何非美国司法管辖区）的州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股份有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格已经或将在每个截止日期之前获得或作出。

（l）公司拥有定价招股章程及招股章程所载的授权资本，而公司所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数缴付及不可评税。

（m）公司或其任何重要附属公司均未（i）违反公司章程或附例，（ii）据公司所知，经适当查询后，除定价招股章程及招股章程所披露的情况外，违反适用于公司或其重要附属公司的任何法律、条例、行政或政府规则或条例（包括但不限于联邦能源管理委员会、核管理委员会、美国证券交易委员会、环境保护署管理或颁布的此类适用法律、条例、行政或政府规则或条例，伊利诺伊州商务委员会和密苏里州公共服务委员会），其违反将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，或对公司或此类重要子公司具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令，或（iii）在履行或遵守其作为一方或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，哪种违约，无论是单独发生还是总体发生，都可以合理预期会产生重大不利影响。

（n）除《定价招股章程》及《招股章程》所披露的情况外，并无任何公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司的任何财产为标的的未决法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被判定对公司或该重要附属公司不利，将个别或合计合理地预期会产生重大不利影响，且据公司所知，该等程序不会受到政府当局或其他方面的威胁。

（o）定价说明书和说明书中“普通股说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成股份条款的摘要，标题为“非美国持有人的某些美国联邦税收考虑”，标题为“承销（利益冲突）”和“分配计划”（但“承销（利益冲突）——销售限制”和“承销（利益冲突）——某些关系”标题下的信息以及标题为“承销（利益冲突）——利益冲突”的第二、第三、第四和第五句中的信息除外），只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，包括但不限于，远期销售协议及任何附加远期销售协议，均准确、完整、公平。

（p）以引用方式并入注册声明、定价说明书和招股说明书的公司合并财务报表公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及公司在其中规定的期间的经营和现金流量的结果，并且是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的，但其中另有说明的除外；以及以可扩展商业报告语言的交互式数据作为以引用方式并入注册声明的定期报告的证据提交，定价招股说明书和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和准则编制的。

（q）PricewaterhouseCoopers LLP（“会计师”），已审计公司及其子公司的某些财务报表，并已审计公司对财务报告的内部控制，根据1933年法案及其下的SEC规则和条例以及上市公司会计监督委员会（美国）的要求，是公司的独立注册公共会计师事务所。

（r）如定价披露包和招股章程所述，在每种情况下，由于交易文件所设想的交易（包括但不限于（i）发行、出售和交付主要股份（如有），以及（ii）在远期销售协议和任何额外远期销售协议结算时发行、出售和交付普通股股份，以及在该等结算时适用由此产生的收益（如有），公司不会，要求根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”或由投资公司“控制”的实体，这些术语在1940年法中有定义。

（s）除定价说明书和招股说明书中披露的情况外，或除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，公司及其重要子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律法规，（ii）已获得所有许可，根据适用的环境法，他们开展业务所需的许可或其他批准，以及（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件。

（t）公司维持财务报告内部控制系统（该术语在1934年法案第13a-15（f）条中定义），该系统符合1934年法案的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及，除定价说明书和招股说明书中披露的情况外，公司截至3月31日的财务报告内部控制情况，2025年有效，自该日起，公司未发现公司对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（u）除《定价说明书》和《募集说明书》披露的情况外，自2025年3月31日以来，据公司首席财务官所知，公司的财务报告内部控制不存在对公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的情况。

（v）公司维持符合1934年法案要求的披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15（e）条规则中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重大信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；截至2025年3月31日，此类披露控制和程序有效；自2025年3月31日起，据公司首席财务官所知，公司的披露控制和程序没有发生对公司的披露控制和程序产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（w）（a）（i）在首次提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），以及（iii）在公司或任何代表其行事的人（仅在1933年法令第163（c）条的含义内）依据1933年法令第163条的豁免作出与股份有关的任何要约时，公司是1933年法案第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”；（b）在提交登记声明后的最早时间，公司或另一位发售参与者提出了股份的善意要约（在1933年法案第164（h）（2）条的含义内），公司不是1933年法案第405条所定义的“不合格发行人”。

（x）公司及其各重要附属公司对其拥有的所有个人财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权、产权负担和缺陷，但定价披露包中所述的除外（包括但不限于，各重要附属公司的抵押）或诸如此类的抵押并不实质上影响该等财产的价值，亦不实质上干扰公司及其重要附属公司对该等财产作出及建议作出的使用或无法合理预期会产生重大不利影响；而公司及其重要附属公司根据租赁持有的所有资产均由其根据有效、存续及可执行的租赁持有，除不会对公司及其附属公司对该等资产作出和拟作出的使用产生重大干扰以及无法合理预期会产生重大不利影响的例外情况外。

（y）公司维持旨在确保公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守公司或其附属公司不时适用于或与贿赂、腐败或洗钱有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例（统称“反腐败法”）以及美国政府不时施加、管理或执行的适用经济或金融制裁或贸易禁运的政策和程序，包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院（“国务院”）管理，或由联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）或英国国王陛下财政部（统称“制裁”）管理，以及公司及其子公司，以及据公司所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人，均不遵守反腐败法和适用的制裁；且（a）公司、其任何子公司，或据公司所知，他们各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据公司所知，将以与本协议有关的任何身份行事或从中受益的公司或其任何子公司的任何代理人，是（i）OFAC或国务院或联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的人，（ii）在本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土上经营、组织或居住的人（截至本协议签署之日，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗，朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区）或（iii）由任何此类个人拥有或控制50%或以上的任何人。

（z）公司将不会直接或间接使用发售和出售任何主要股份的任何收益或在远期销售协议及任何额外远期销售协议结算时收到的任何收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等收益，以资助在该等资助时为制裁对象的任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务。

（aa）除定价招股章程及招股章程所披露的情况外，或除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，据公司所知，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、雇员、供应商和供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞、未经授权的访问或其他损害或滥用或与之相关的情况。除定价招股章程及招股章程所披露的情况外，或除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，公司未获通知，亦不知悉合理预期会导致任何安全漏洞或对其IT系统和数据造成其他损害的任何事件或情况。公司实施了与行业标准和实践相一致的备份和容灾技术。公司制定了政策和程序，旨在确保其IT系统和数据的完整性和安全性，并在所有重大方面遵守此类政策和程序。

3.远期卖方的陈述和保证。各远期卖方在本协议日期和适用的截止日期向公司和各承销商声明和保证如下：

（a）本协议已获该远期卖方正式授权、签立及交付，而自适用的截止日期起，该远期卖方将拥有出售、转让及交付远期包销股份或远期期权股份（视属何情况而定）的全部权利、权力及授权，即其须根据本协议转让该等远期包销股份或该等远期期权股份的范围内出售、转让及交付。

（b）由其（作为远期买方）或其关联远期买方订立的远期销售协议已获该远期买方正式授权、签立及交付，且假设公司适当授权、签立及交付该远期销售协议，则该远期销售协议构成该远期买方的有效及具约束力的协议，可根据其条款对该远期买方强制执行，但可能受例外情况限制的除外。由其（作为远期买方）或其关联远期买方订立的每一份额外远期销售协议（如有）已获得该远期买方的正式授权，并在该远期买方签署和交付该协议后，将由该远期买方正式授权、签署和交付，并假设公司适当授权、执行和交付，将构成该远期买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该远期买方强制执行，但可能受例外情况限制的除外。

（c）该远期卖方在适用的截止日期，将有自由和无条件的权利转让其根据本协议转让该等远期股份所需交付的远期股份数量，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权的影响；并且在交付该等远期股份并为此支付购买价款时，如本协议所设想的那样，假设每一包销商没有任何不利债权的通知，各承销商将有自由和无条件的权利转让其从该远期卖方购买的任何该等远期股份，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权的影响。

4.发售；截止时间、地点；股份交割。

（a）包销商已告知公司及远期卖方，包销商建议于本协议生效后，如其判断为可取，尽快公开发售其各自的股份部分。承销商已进一步告知公司，承销商将根据定价披露包和招股说明书中规定的条款向公众发售股份。

（b）应于纽约市时间5月14日上午10时在Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178的办事处以电汇方式交付远期包销股份（由远期卖方）和/或公司补足包销股份（由公司）并为此向远期卖方（就远期包销股份）和/或公司（就公司补足包销股份）支付款项，或由各方以电子交换文件和证书的方式进行，2025年或在公司、代表、远期卖方和远期买方商定的同一或其他日期的其他时间，或根据本协议第12条可能确定的时间。这种交付和付款的时间和日期在这里被称为“初始截止日期”。远期期权股份（由远期卖方）和/或公司期权股份（由公司）的交付以及向远期卖方（就远期期权股份而言）和/或公司（就公司期权股份而言）支付的款项，应在期权通知中代表指定的时间和日期（如果不是初始截止日期，则为“期权截止日期”）在上述办事处进行，或由各方通过电子交换文件和证书的方式进行。初始交割日和期权交割日在此分别称为“交割日”。就任何主要股份而言，须向公司付款，而就远期股份而言，则须通过电汇即时可用资金至公司指明的账户或远期卖方（如适用）向代表付款，而不是就其将购买的相关股份向承销商各自账户的代表交付凭证（或记账式贷项）。除非代表另有指示，股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。股份的证书应以代表在至少提前二十四小时通知公司和远期卖方后可能要求的名称和面额登记。本公司与远期卖方同意，不迟于纽约市时间下午2时30分，在每个截止日期前的最后一个营业日，在代表、本公司与远期卖方可能议定的地点，或在代表、本公司与远期卖方可能议定的其他时间和/或日期，向承销商提供有关股份的凭证（如有），以供查阅。

5.公司的契诺。公司与各承销商、远期卖方和远期买方同意：

（a）以经代表、远期卖方和远期买方批准的格式编制招股说明书，并在（i）初始截止日期和（ii）SEC在本协议执行和交付后的第二个工作日结束营业或（如适用）1933年法案第424（b）条规则可能要求的更早时间中的较早者之前，根据1933年法案第424（b）条规则根据1933年法案根据第424（b）条规则根据第424（b）条提交该招股说明书，不对注册声明、定价招股说明书作出进一步修订或任何补充，任何发行人在适用的截止日期之前免费编写招股说明书或招股说明书，但代表、远期卖方或远期买方应在收到合理通知后立即予以不批准；在收到通知后立即告知代表、远期卖方和远期买方，对注册声明的任何修改已提交或生效或对招股说明书的任何修改或补充已提交给SEC的时间，并向代表提供，远期卖方和远期买方及其副本；根据1933年法案第433（d）条迅速向SEC提交公司要求提交的所有材料；在招股说明书日期之后以及只要交付招股说明书（或代替招股说明书），迅速提交公司根据1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向SEC提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，根据1933年法令第173（a）条）所述通知须与股份的发售或出售有关；将Moody’s Investors Service，Inc.或S&P Global Inc.的一个部门标普全球评级（各自为“评级机构”）向公司发出的任何书面通知及时通知代表、远期卖方和远期买方，该通知涉及公司任何证券的任何评级的任何预期下调，或任何该等评级的任何预期变动，但未指明任何该等评级的可能变动方向，任何该等评级机构在每宗个案中；在收到有关通知后，立即通知代表、远期卖方和远期买方SEC发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用任何初步招股说明书或其他招股说明书，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何该等目的或根据1933年法令第8A条针对公司或与股份发售有关的任何程序启动或威胁，或美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或获得更多信息的任何请求；以及，在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与股份有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何该等资格的情况下，及时尽最大努力争取撤销该命令。

（b）如果在适用的截止日期之前的任何时间（a）发生任何事件或存在任何条件，导致经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的不真实陈述或忽略说明任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导，或（b）有必要修订或补充定价披露包以符合法律，公司将立即通知代表，远期卖方及其远期买方立即准备并向SEC备案（在需要的范围内），并向代表、远期卖方和远期买方以及代表可能指定的交易商提供可能需要的对定价披露包的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性，或使定价披露包符合法律。

（c）只要交付招股章程（或代替1933年法令第173（a）条所指的通知）与股份发售或出售有关，须提供法律上可能要求的适当资料，或以其他方式合作，使股份符合代表合理指定的司法管辖区的证券或蓝天法律下的发售和出售资格，并在每年提交和作出该等司法管辖区的法律合理要求或可能合理要求的陈述或报告；但条件是，根据任何司法管辖区的法律，公司不得被要求具备外国公司资格、证券交易商资格或提交一般程序同意送达。

（d）如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何股份仍未被包销商售出，则在续期截止日期之前（如果它尚未这样做并且有资格这样做）以代表满意的形式提交与股份有关的新的自动搁置登记声明。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前（如果尚未这样做）以代表、远期卖方和远期买方满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当行动，以允许公开发售及出售股份按有关股份的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（e）如果在承销商仍未出售股份的任何时候，公司收到SEC根据1933年法案第401（g）（2）条规则发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，则（i）迅速通知代表、远期卖方和远期买方，（ii）迅速以代表、远期卖方和远期买方满意的形式就与股份有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后的修订被宣布为有效，及（iv）迅速将该有效性通知代表、远期卖方及远期买方。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售股份继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明所设想的那样进行，或公司已因其他原因而不具备资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（f）迅速向代表、远期卖方和远期买方提供经修订或补充的由公司（在先前未交付的范围内）编制的招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书的电子副本，并且，如果在任何时候需要交付招股说明书（或代替招股说明书，根据1933年法案规则173（a）中提及的通知）与股份的发售或出售有关，并且如果在该时间发生了任何导致招股说明书的事件，定价披露包或任何发行人自由撰写的招股说明书（经当时修订或补充）将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据这些陈述是在当时交付的情况下作出的（或代替1933年法案规则173（a）中提及的通知）、此类定价披露包或此类发行人自由撰写的招股说明书（经当时修订或补充），而不是误导，或，如果出于任何其他原因，在同一期间有必要修改或补充招股说明书，或根据1934年法案提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以符合1933年法案或1934年法案，通知代表、远期卖方和远期买方，并应他们的请求，提交该文件，并免费准备和提供给代表、远期卖方和远期买方以及任何证券交易商与代表一样多的电子副本，远期卖方和远期买方可不时合理要求经修订的招股章程或招股章程的补充，以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规，或，如在适用的截止日期之前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，经当时修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些决定的情况，不是误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将立即通知代表、远期卖方和远期买方，并立即准备并在符合本协议第5（a）节的情况下（在要求的范围内）向SEC备案，并向承销商、远期卖方和远期买方以及代表可能指定的此类交易商提供，可能需要的对定价披露包的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导或使定价披露包符合法律；以及在任何承销商被要求交付招股说明书（或代替招股说明书，根据1933年法令第173（a）条规则）提及的关于在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售股份的通知，应代表的请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付代表可能要求的符合1933年法令第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的尽可能多的电子副本。

（g）在切实可行范围内尽快向其证券持有人和股份持有人普遍提供但无论如何不迟于登记声明生效日期（如1933年法案第158（c）条所定义）后18个月的公司收益报表（无需审计），该报表符合1933年法案第11（a）节以及SEC根据其规则和条例（包括公司可选择的1933年法案第158条）。

（h）应包销商的要求，向该包销商提供或安排向该包销商提供公司商标、服务标记及企业标识的电子版本，以供该包销商为促进股份的网上发售而经营的网站（如有的话）上使用（“许可证”）；但条件是该许可证应仅用于本第5（h）条所述目的，是免费授予的，不得转让或转让。

（i）将其从任何主要股份的发售和出售中收取的任何收益以及其在远期销售协议和任何额外远期销售协议结算时收取的任何收益（在每种情况下）用于注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的目的。

（j）自招股章程日期起计60天内，未经高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意，不得直接或间接（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，或根据1933年法案就上述任何一项提交任何登记声明，（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何交易，以直接或间接地全部或部分转移普通股所有权的经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或（iii）公开披露采取上述第（i）或（ii）条所限制的任何行动的意图。前述一句不适用于（a）根据本协议将出售的主要股份（如有），以及根据远期销售协议和任何额外远期销售协议可能发行和交付的任何普通股股份，（b）公司在行使期权或认股权证或转换或交换在本协议日期未偿还的证券时发行的任何普通股股份，（c）根据公司现有雇员福利或补偿计划（或根据1933年法令提交有关登记声明）而发行的任何普通股股份或购买普通股的期权，（d）根据公司任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资和股票购买计划发行的任何普通股股份（或根据1933年法案就此提交登记声明）或（e）根据公司在本协议日期之前根据其“在市场上”权益分配计划订立的任何远期销售协议可能发行和交付的任何普通股股份。

（k）不直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据1934年法案或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售。

（l）以其商业上合理的努力促使原始股（如有的话）和可发行证券不迟于初始收盘日期获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，但仅限于正式发行通知。

6.发行人免费撰写招股说明书。

（a）（i）公司声明并同意，除本协议附表II（a）或（b）所列的任何发行人免费书面招股说明书外，未经代表、远期卖方和远期买方事先同意，公司没有也不会就股份提出任何将构成1933年法令第405条规则所定义的“免费书面招股说明书”的要约；

（ii）每名包销商声明并同意，未经公司及代表事先同意，除一份或多份与股份有关的条款清单并非发行人免费书面招股章程，且载有股份的初步条款及相关惯常资料，以及任何无须向本协议附表II（b）所列美国证券交易委员会提交的免费书面招股章程外，该包销商并无亦不会就股份作出任何将构成免费书面招股章程的要约；及

（iii）任何已获代表、远期卖方及远期买方同意使用的该等自由书写招股章程，列于本协议附表II（a）或（b）内。

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的1933年法案第433条规则的要求，包括及时向SEC提交文件或在需要时保留和图例。

7.支付费用。无论是否完成任何股份出售，公司与包销商、远期买方及远期卖方订立契约并同意，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问及会计师根据1933年法令进行股份登记的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及提交登记声明、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程有关的所有其他开支，定价披露包和招股说明书及其修订和补充，以及向承销商、远期买方和远期卖方以及任何交易商邮寄和交付其副本；（ii）在1933年法案第456（b）（1）条规定的时间内与股份相关的适用SEC备案费用，不考虑其但书；（iii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、远期销售协议和任何额外远期销售协议、任何蓝天调查、成交文件（包括其任何汇编）以及与发售、购买有关的任何其他文件的成本，出售和交付股份；（iv）与根据本协议第5（c）节规定的州证券法提供和出售股份的资格有关的所有费用（不超过5,000美元），包括Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，New York，New York（“承销商律师”）与此种资格和与任何此类蓝天调查有关的费用和支出；（v）与以下事项有关的任何备案费用以及承销商律师的费用和支出，金融业监管局对出售股份条款的任何必要审查；（vi）为股份准备证书的成本；（vii）与可发行证券和主要股份在纽约证券交易所上市有关的费用和开支；（viii）任何股份转让代理人或登记处的费用和开支；以及（ix）公司因履行公司在本协议项下的义务而发生的所有其他成本和开支，而本第7条并无具体规定。然而，据了解，除本第7节和本协议第9和14节规定的情况外，（x）承销商将支付其自己的所有成本和费用，包括承销商律师的费用以及与承销商可能提出的任何要约有关的费用和任何广告费用，以及（y）远期卖方和远期买方将支付其自己的所有成本和费用，包括Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York（“远期当事人的律师”）的费用。

8.对承销商和远期卖方义务的条件。根据本协议，包销商购买和支付股份的义务以及远期卖方交付和出售远期股份的义务（视情况而定）应分别由包销商和远期卖方酌情决定，条件是本协议所载的所有陈述和保证以及公司的其他陈述在适用时间和每个截止日期都是真实和正确的，公司应已履行其在本协议项下的所有义务的条件，以在每个截止日期（视情况而定）履行，以及以下附加条件：

（a）招股说明书应已根据1933年法案第424（b）条在1933年法案规则和条例规定的适用期限内并根据本协议第5（a）节向SEC提交；公司根据1933年法案第433（d）条要求提交的与发行股份有关的任何材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向SEC提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得对该目的或根据1933年法案第8A条针对公司或与发行股票相关的行为应已由SEC发起或威胁，且未收到SEC对根据1933年法案规则401（g）（2）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；SEC不应发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；美国证券交易委员会提出的所有要求提供额外信息的请求均应得到遵守，并令代表、远期卖方和远期买方感到合理满意。

（b）在每个截止日期，包销商的大律师应已就代表、远期卖方或远期买方合理要求的事项向代表、远期卖方和远期买方提供日期为截止日期的意见，而包销商的大律师应已收到其合理要求的文件和资料，以使其能够就该等事项进行传递。在提出这种意见时，承销商的律师可以（i）说明这种意见仅限于美利坚合众国联邦法律所涵盖的事项，以及（ii）在认为适当的范围内，就事实事项而言，依赖于公司负责人员和公职人员的证明。

（c）在每个截止日期，公司副总裁、临时总法律顾问兼秘书Stephen C. Lee，ESQ.，应已向代表、远期卖方和远期买方提供一份日期为该截止日期的意见，格式为本协议（x）所附的附件 b，并附有公司、代表、远期卖方和远期买方经承销商的法律顾问和远期方的法律顾问批准后可能商定的修改意见，以及（y）如果定价披露包应在提供给代表后予以补充，远期卖方和远期买方用于发售股份，并在其中进行更改以反映此类补充（据了解，此类意见将在公司发行任何主要股份的范围内进行适当修改）。

（d）在每个截止日期，Morgan，Lewis & Bockius LLP应已向代表、远期卖方和远期买方提供日期为该截止日期的意见，其格式为作为本协议（x）所附的附件 C，并附有经公司、代表、远期卖方和远期买方经承销商的法律顾问和远期当事人的法律顾问批准后可能商定的其中的变更，以及（y）如果定价披露包应在提交给代表、远期卖方和远期买方后予以补充，以用于发行股份，其中的更改以反映此类补充（据了解，此类意见将根据公司发行的任何主要股份的范围进行适当修改）。

（e）在本协议日期和每个结束日期，会计师应已就以引用方式并入注册说明书、定价说明书和招股说明书的公司及其附属公司的合并财务报表，分别以代表满意的形式和实质内容向代表提交日期为本协议日期和该结束日期的信函。

（f）（i）公司或其任何附属公司自最近一期以提述方式并入定价说明书的经审核综合财务报表日期起，均不得承受因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成的任何损失或干扰，但定价说明书所披露或预期的除外，及（ii）自定价说明书提供资料的相应日期起，不得有任何变动，或任何涉及公司及其附属公司的一般事务、管理层、财务状况、股东权益或综合经营业绩的预期变动或影响的发展，整体而言，但定价招股章程所披露或预期的情况除外，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在代表的判断中是如此重大和不利，以致进行公开发售变得不可行或不可取，按照定价披露包和招股说明书中设想的条款和方式出售或交付股份。

（g）在初始截止日期，将于每个截止日期交付的主要股份（如有）和可发行证券应已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于正式的发行通知。

（h）在本协议签署之日，代表们应已收到一份由附表IV所列人员签署的、大致为本协议形式的附件 D的协议。

（i）在适用时间或之后，（i）任何评级机构给予公司债务证券的评级不得发生下调，及（ii）任何该等评级机构不得公开宣布其对公司的任何债务证券的评级处于受监督或审查中，并可能产生负面影响，除非该等监督或审查已在适用时间之前公开宣布。

（j）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）美国证券交易委员会、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场一般暂停证券交易或重大限制交易，或对其交易的最低或最高价格作出任何设定；（ii）美国证券交易委员会、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场暂停公司证券交易或重大限制交易；（iii）联邦宣布全面暂停商业银行业务活动，纽约州或密苏里州当局或在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；（iv）涉及美国的任何敌对行动的爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果第（iv）或（v）条规定的任何事件的影响，在代表的判断中，使得按照定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售、出售或交付股份变得不切实际或不可取。

（k）公司须已遵从本条例第5（f）条有关提供招股章程及每名发行人免费书面招股章程的条文。

（l）在每个结束日期，公司须已向代表、远期卖方及远期买方提供或安排向其提供一份或多于一份日期为该结束日期的公司高级人员（其中一人须为首席会计或财务官）令代表满意的证明书，远期卖方和远期买方，这些高级职员应声明：公司在本协议中的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，在每种情况下，在该截止日期和截至该截止日期，公司已遵守所有协议，并已满足其方面在该截止日期或之前根据本协议须予履行或达成的所有条件，且在定价招股章程提供资料的有关日期之后，公司及其附属公司的整体一般事务、管理层、财务状况、股东权益或综合经营业绩并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，但定价招股章程所述者除外。

（m）在每个截止日期，承销商的大律师和远期当事人的大律师应已获得承销商的大律师和远期当事人的大律师可能合理要求的、类似性质交易惯常的所有文件、证书和意见，以证明公司根据本协议向代表、远期卖方和远期买方提供的任何陈述、保证、证书或其他书面陈述的准确性和完整性，公司任何契诺的履行，或本协议所载任何条件的满足。公司在每个截止日期或之前就本协议所设想的授权、发行和出售股份而采取的所有程序，包括但不限于本协议的执行，在形式和实质上均应令代表、承销商的律师和转发方的律师合理满意。

（n）远期销售协议应于初始截止日期全面生效，而每份额外远期销售协议（如有）应于相关期权截止日期全面生效。

如本第8条的上述任何条件未获达成，本协议可由代表、远期卖方和远期买方在邮寄或以其他方式向公司交付书面通知后终止。除本协议第7条另有规定和本协议第9条规定的任何责任外，任何此种终止均不应由任何一方对其他方承担责任。

9.赔偿和贡献。

（a）公司将向每名包销商、每名远期卖方及每名远期买方作出赔偿，使其免受该包销商、该等远期卖方或该等远期买方或其中任何或所有人根据1933年法令或其他方式可能成为共同或数项标的的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的行动）所产生的或基于登记声明、任何初步招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，根据1933年法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人自由书写的招股说明书或任何“发行人信息”，或产生于或基于遗漏或声称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并将立即补偿该承销商，该等远期卖方或该等远期买方在该等包销商、该等远期卖方及该等远期买方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理开支（包括（i）包销商及（ii）远期卖方及远期买方各不超过一间律师事务所的合理费用及开支）；但公司在任何该等情况下不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔、损害，责任或费用产生于或基于在注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人免费书面招股说明书中作出的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，依赖并符合任何承销商通过代表或远期卖方或远期买方（如适用）向公司提供的书面信息，明确用于其中。

（b）各包销商（个别而非共同）将就公司、该等远期卖方或该等远期买方或他们中的任何或所有人根据1933年法令或其他方式可能成为共同或数项受制于的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或开支，就该等损失、索赔、损害赔偿、责任或开支（或与此有关的行动）产生于或基于登记声明、任何初步招股说明书所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，对公司、各远期卖方和各远期买方进行赔偿，定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充或任何发行人自由撰写的招股章程，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下的程度，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏在注册声明、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程中作出，或其任何修订或补充或任何发行人免费撰写招股章程，依据并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料，明确用于其中，并将在公司发生时向公司、该等远期卖方及该等远期买方偿还任何合理开支（包括（i）公司及（ii）远期卖方及远期买方各自不超过一间律师事务所的合理费用及开支），与调查或抗辩任何此类诉讼或索赔有关的此类远期卖方和此类远期买方。

（c）在获弥偿方根据本条例第9（a）条或第9（b）条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条例第9（a）条或第9（b）条向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方须将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知该弥偿方，并不免除该弥偿方的任何法律责任，除非该公司已在任何重大方面因该失责而受到损害，或该公司可能对任何该等获弥偿方承担的任何法律责任，但根据本条例第9（a）条或第9（b）条除外。如对任何该等获弥偿方提起任何该等诉讼，而该诉讼须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与根据本条例第9（a）条或第9（b）条作出类似通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护，由该获弥偿方满意的律师（除非经该获弥偿方同意，否则不得为该弥偿方的律师），及，在该弥偿方向该弥偿方发出其选择如此承担其辩护的通知后，该弥偿方无须根据本条例第9（a）条或第9（b）条就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用向该弥偿方承担法律责任，在每种情况下，该弥偿方随后就其辩护而招致的任何其他费用，但合理的调查费用除外。尽管赔偿一方选择委任律师在任何该等诉讼中代表获赔偿一方，但获赔偿一方有权聘用单独的律师（包括本地律师），如（i）使用由赔偿一方选择的律师代表受赔偿一方将使该律师产生利益冲突，则赔偿一方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支；（ii）实际或潜在的被告或目标，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩；（iii）获弥偿方不得在发出任何该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方；或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。任何获弥偿方未经获弥偿方书面同意，不得就任何可能根据本协议寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或申索（不论获弥偿方是否为该诉讼或申索的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据本条第9（a）条或第9（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支（或与此有关的诉讼）而使受弥偿方免受损害，则根据本条第9（a）条或第9（b）条的每一受弥偿方须按适当比例向该受弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额作出贡献，以反映公司、包销商各自所获得的相对利益，远期卖方及远期买方（视属何情况而定）自股份发售之日起生效。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受赔偿方未能根据本协议第9（c）条发出所要求的通知，则每一该等赔偿方应按适当的比例向该受赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司、承销商、远期卖方和远期买方（视情况而定）各自的相对过错，与导致该等损失、索赔、损害的陈述或遗漏有关，负债或费用（或与此相关的行动），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司收到的相对利益，承销商，远期卖方及远期买方应被视为与公司收到的该等发售所得款项净额总额（扣除开支前）的相对比例相同（该等所得款项应包括公司根据远期销售协议及任何额外远期销售协议将收取的所得款项承担远期销售协议的实物结算（该等条款在远期销售协议或该等额外远期销售协议中定义）及于生效日期的任何额外远期销售协议（该等条款在远期销售协议或该等额外远期销售协议中定义））、包销商收到的总包销折扣及佣金，以及远期买方根据远期销售协议及任何额外远期销售协议收到的总价差（定义见远期销售协议及任何额外远期销售协议），扣除由远期卖方合理厘定的任何相关成本后，在每种情况下，承担股份的总发售价，加上这样的总价差（扣除这样的成本）。公司、包销商、远期卖方及远期买方（视属何情况而定）各自的相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对陈述重大事实的遗漏或指称不作为是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息有关，以及这些方的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司、承销商、远期卖方和远期买方同意，如果根据本条第9（d）款按比例分配（即使承销商、远期卖方和远期买方为此目的各自被视为一个实体）或通过不考虑本条第9（d）款中上述衡平性考虑的任何其他分配方法来确定出资，将不是公正和公平的。该等获弥偿方因本条第9（d）条所提述的上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第9（d）款的规定， （x）任何包销商均无须出资超过由该包销商包销及向公众人士分配的股份向公众发售的总价超过任何损害赔偿金额的金额该包销商因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求以其他方式付款，且（y）不得要求任何远期卖方或远期买方提供超过该远期买方或该远期卖方的关联远期买方根据该远期销售协议或该额外远期销售协议收到的总价差（定义见相关远期销售协议和任何额外远期销售协议）超过任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额该等远期卖方或该等远期买方因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求以其他方式付款。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本第9（d）节中承销商的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是连带义务。

（e）公司根据本条第9款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何责任外，还应根据相同的条款和条件，延伸至每名高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表，以及控制每名承销商、每名远期卖方或每名远期买方的每名人员（如有的话），在1933年法案或1934年法案的含义范围内，以及任何承销商的每名经纪自营商关联公司，远期卖方或远期买方；而承保人根据本条第9款所承担的义务，除各自承保人可能以其他方式承担的任何责任外，还应根据相同的条款和条件，延伸至每一名高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表，以及1933年法令或1934年法令所指的控制公司的每一人（如有的话）。

10.生存。公司、包销商、远期卖方及远期买方各自根据本协议所载或分别由公司、包销商、远期卖方或远期买方作出或代表公司、包销商、远期卖方或远期买方作出的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，均应保持完全有效，无论由（i）任何包销商或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表或控制人或代表（ii）任何远期卖方或远期买方作出的任何调查（或任何有关调查结果的声明），或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表或控制人，或（iii）公司、签署登记声明的公司任何高级人员或董事或公司的任何控制人，并在股份交付及付款后仍有效。

11.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。承销商的通知请发送至高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：Registration Department，email：registration-syndops@ny.email.gs.com；J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：Equity Syndicate Desk，传真：（212）622-8358；丨Barclays Capital Inc. BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Registration传真：（646）834-8133，并附一份副本，如根据第9条有任何通知，请向总法律顾问办公室诉讼总监、BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，电子邮箱：ECMOriginationPower@wellsfargo.com；给远期卖方的通知应直接发送至高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部，电子邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com；J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：EDG营销支持，邮箱：edg _ notices@jpmorgan.com和edg _ ny _ corporate _ sales _ support@jpmorgan.com；BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Regist745 Seventh Avenue，New York，New York 10019；富国银行 Securities，LLC，500 West 33rd Street，New York，New York，New York 10001，email：ECMOriginationPower@wellsfargo.com；向远期购买者发出通知时，请将通知发送至200 West Street，New York，New York，10282，收件人：Registration Department，email：registration-syndops@ny.email.gs.com；摩根大通 Bank，National Association，c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，传真：（212）622-8358；巴克莱银行 PLC，c/o BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New Yor电子邮件：kevin.cheng@barclays.com和ELHSPower@barclays.com；富国银行银行，National Association，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，电子邮件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com；有关公司的通知请发送至丨Ameren Corporation，1901 Chouteau Avenue，St. Louis，Missouri，63103，收件人：财务主管，电子邮件：dsagel@ameren.com。

12.违约承销商。

（a）如任何包销商在适用的截止日期未能履行其购买其根据本协议约定购买的股份数量的义务，代表可酌情安排自己或另一方或其他方按本协议所载条款购买该数量的股份。如果在任何包销商违约后的36小时内，代表未安排购买该数量的股份，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该数量的股份。如代表在各自订明期间内通知公司他们已如此安排购买该数目的股份，或公司通知代表其已如此安排购买该数目的股份，则代表或公司有权将该截止日期推迟不超过七天，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改，且公司同意迅速提交代表认为因此可能需要的对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第12条被取代的任何人，其效力与该人最初就该数量的股份而言是本协议的一方一样。

（b）如在本协议第12（a）条所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的股份数目的任何安排生效后，仍未购买的该等股份数目不超过在适用的截止日期将购买的股份数目的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商于该截止日期根据本协议同意购买的股份数目，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商在该截止日期根据本协议同意购买的股份数量）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的股份；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在本协议第12（a）条规定的代表和公司购买违约包销商或包销商的股份数量的任何安排生效后，在适用的截止日期仍未购买的该等股份的数量超过在该截止日期将购买的股份数量的十分之一，或如果公司不得行使本协议第12（b）条所述的权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的该等股份数量，则本协议（或，就该截止日期而言，承销商购买、公司出售适用的期权股份的义务）应随之终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任，但本协议第7节和第9节中的赔偿和分担协议规定的由公司和承销商、远期卖方和远期买方承担的费用除外；但本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

13.公司增持股份。

（a）如就任何远期销售协议或任何额外远期销售协议（如适用）而言，（i）所有条件在初始截止日期当日或之前未获满足，或就根据本协议第1（a）（iii）节订立的任何额外远期销售协议而言，所有附加条件在相关期权截止日期当日或之前（如有）（视情况而定）未获满足，而与该远期销售协议或额外远期销售协议（如适用）的远期买方有关联的远期卖方根据本协议第1（b）或1（c）节（视情况而定）选择，不交付该远期卖方以其他方式可交付的远期包销股份或远期期权股份（如适用），（ii）根据该远期买方的善意和商业上合理的判断，其或其关联公司无法根据本协议借入和交付数量等于其关联远期卖方根据本协议以其他方式借入和交付出售的远期包销股份或远期期权股份（如适用）数量的普通股股份，或（iii）根据该远期买方的善意和商业上合理的判断，它或它的关联公司将产生超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（定义见相关远期销售协议或额外远期销售协议，如适用），然后，在每种情况下，公司应根据本协议第1（a）（ii）或1（a）（iv）节（视情况而定）向承销商发行和出售等于远期包销股份或远期期权股份数量（视情况而定）的普通股股份总数，但不是部分，该远期卖方不会如此向承销商交付和销售。就公司的任何该等发行及出售而言，公司或代表有权将初始截止日期或相关期权截止日期（视属何情况而定）推迟不超过两个营业日的期间，以便对任何文件或安排进行任何必要的更改。公司根据第13（a）条向承销商出售的普通股股份代替远期包销股份在此称为“公司补足包销股份”，公司根据第13（a）条向承销商出售的普通股股份代替远期期权股份在此称为“公司补足期权股份”。

（b）任何远期买方或远期卖方对其远期销售协议或任何额外远期销售协议（如适用）所依据的任何远期股份不向包销商或任何其他方交付和销售承担任何责任，如果（i）在初始截止日期或之前未满足所有条件（如为远期包销股份），或在相关期权截止日期或之前未满足所有附加条件（如为远期期权股份），且该远期卖方选择，根据本协议第1（b）或1（c）节（视情况而定），不向包销商交付和出售该远期卖方可交付的远期包销股份或远期期权股份（如适用），（ii）根据该远期买方的善意和商业上合理的判断，其或其关联公司无法根据本协议借入和交付数量等于远期包销股份或远期期权股份数量（如适用）的普通股股份，以其他方式由其关联的远期卖方根据本协议借款并交付销售，或（iii）根据该远期买方的善意和商业上合理的判断，其或其关联公司将产生超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（定义见相关远期销售协议或额外远期销售协议，如适用）。

14.终止。如本协议须根据本协议第12条终止，则公司无须对任何包销商承担任何法律责任，但本协议第7及9条另有规定的除外；但如因任何其他原因，包括本协议第8条的任何条件未获达成，则公司补足包销股份未按本协议规定由公司交付或由公司代表交付，或公司不遵守本协议规定的其他义务，公司将通过代表向承销商偿还（i）经代表书面批准的所有自付费用，包括承销商律师为准备完成交易文件所设想的交易而合理发生的费用和支出，以及（ii）远期卖方和远期买方就远期卖方和远期买方书面批准的所有自付费用，包括远期卖方和远期买方在为完成交易文件所设想的交易做准备时合理招致的远期方律师的费用和支出，但公司将不再对任何承销商、远期卖方或远期买方承担任何进一步的责任，除非本协议第7和9节规定。

15.没有受托责任。本公司在此确认，各包销商、远期卖方及远期买方就本公司拟进行的股份发售（包括与确定发售条款有关）仅以公司公平合同对手方的身份行事，而非作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，任何包销商、远期卖方或远期买方均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人就本协议所设想的股份发售提供意见。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对交易文件所拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商、远期卖方和远期买方对公司不承担任何责任或义务。包销商、远期卖方或公司远期买方的任何审查、交易文件所设想的交易或与该等交易有关的其他事项将分别仅为包销商、远期卖方或远期买方的利益而进行，且不得代表公司。

16.管辖法律；杂项。

（a）根据《纽约一般义务法》第5-1401条，本协定当事人的权利和义务应受纽约州法律管辖。除本协议第9（e）节规定的范围外，本协议对公司、承销商、远期卖方和远期买方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。任何人向包销商购买任何股份，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

（b）“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议中或与本协议有关的“交付”和类似进口字样或与本协议有关的任何拟签署的文件应被视为包括符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法案》的电子签名或以电子形式交付或保存记录，每一项均应具有与人工执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

（c）时间应是本协定的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指SEC在华盛顿特区的办公室开门营业的任何一天。“或”一词不应具有排他性，本协议中所有提及“本协议”、“本协议”、“本协议”等类似含义的词语均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节或细分，对这些章节和细分的标题仅为方便起见，不应影响本协议的构建。

（d）公司有权根据适用法律披露这一潜在交易的任何和所有方面，以支持预期就该交易主张的任何美国联邦或州所得税优惠，而无需承销商、远期卖方或远期买方施加任何种类的限制。

（e）在根据本协议进行的所有交易中，股份包销商的代表须代表每一名该等包销商行事，而合约各方有权行事并依赖由该等代表共同作出或给予的代表任何包销商的任何声明、要求、通知或协议。

（f）本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成一份相同的文书。

17.放弃陪审团审判。本公司及各包销商、远期卖方及远期买方在此放弃各自就根据本协议产生或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。

18.符合条件的财务合同。如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何承销商成为美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的主体，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利（定义见下文）的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的范围。“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（x）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

{签名页关注}

如前述内容与您的理解一致，请您在此签字并将随附的副本交还公司。

截至本协议之日已接受：

为其本人及作为附表一所列其他承销商的代表

{承销协议签署页}

截至本协议之日已接受：

{承销协议签署页}

每一方以远期买方的身份行事，仅作为本协议中规定的某些陈述、保证、契约和赔偿的接收方和/或受益人

{承销协议签署页}

附表一

Ameren Corporation

普通股，每股面值0.01美元

附表二

2025年5月12日网上路演（wall-cross）

日期为2025年5月12日的网络路演（公开发布）

附表三

重要子公司

联合电气公司

阿曼瑞恩伊利诺伊州公司

附表四

被锁定人员名单

董事：

Cynthia J. Brinkley

Catherine S. Brune

Ward H. Dickson

Ellen M. Fitzsimmons

Rafael Flores

Richard J. Harshman

Craig S. Ivey

Steven H. Lipstein

Martin J. Lyons, Jr.

Leo S. Mackay, Jr.

Steven O. Vondran

官员：

Mark C. Birk

Fadi M. Diya

斯蒂芬·C·李

Mark C. Lindgren

格温多林·G·米泽尔

Michael L. Moehn

Shawn E. Schukar

Theresa A. Shaw

伦纳德·P·辛格

展品A-1

额外远期销售协议的形式

（见附件）

GOLDMAN SACHS & CO. LLC | 200 West Street | NEW YORK，NEW YORK 10282-2198 | TEL：212-902-1000

[ ], 2025

舒托大道1901号

密苏里州圣路易斯63103

尊敬的先生们，

本函件协议（本“确认书”）的目的是确认我们于下文指定的交易日期订立的交易（“交易”）的条款和条件。本确认构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。

各方进一步同意，本确认书连同本协议证明了甲乙双方就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并应取代之前或同期的所有与此相关的书面或口头通信。本确认书应补充、构成、并受制于以2002年ISDA主协议（“协议”）形式作为如果甲方和乙方在交易日期以这种形式签署了协议（但没有任何附表，除了（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不考虑纽约一般义务法第5条第14条以外的纽约法律选择原则）；（ii）选择美元作为终止货币；（iii）协议第5（a）（i）节中每次出现“first”一词应替换为“third”一词；以及（iv）选协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款应适用于甲方，如同（a）“，或在被宣布时变得有能力，”从协议第5节（a）（vi）（1）中删除，（b）关于甲方的“门槛金额”为高盛集团股东权益的百分之三，（c）在协议第5节（a）（vi）末尾添加以下文字：“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；以及（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的一个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；（d）“特定债务”一词具有协议第14条规定的含义，但该期限不包括与一方在正常银行业务过程中收到的存款有关的义务。各方在此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。就2002年定义而言，该交易为股份远期交易。

如果《协定》、本确认书、2002年定义和2000年定义之间有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（一）本确认书，（二）2002年定义，（三）2000年定义，以及（四）本协定。

甲乙双方各自向对方声明，其依据的是其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议，而不是根据对方表达的任何观点进行交易。

一般条款：

¹为基数确认中规定的“到期日”。

结算条款：

²要做基数确认中提出的“价差”。

调整项：

账户详情：

生效条件：

本确认书于生效日期的有效性须以（i）乙方与作为若干承销商代表的高盛 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行 Capital Inc.和富国银行 Securities，LLC（“承销协议”）之间的日期为[插入确认书的交易日期]的承销协议中所载的乙方的陈述和保证以及乙方依据该协议交付的任何凭证（“承销协议”）和任何凭证的真实无误为条件，或者根据承销协议或该凭证的规定，在生效日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在生效日期作出的一样，（ii）乙方已于生效日期或之前履行包销协议项下规定由其履行的所有义务的条件，（iii）乙方已就协议第3（a）节所列事项向甲方交付日期为生效日期的大律师意见的条件，（iv）包销协议第8节所列的所有条件均获满足，（v）包销协议不得已根据该协议第8或14条终止的条件，及（vi）以下两种情况均未发生的条件：（a）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）无法借入和交付相当于基准金额的若干股份以供出售，或（b）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）将为此承担超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（在这种情况下，本确认书应有效，但交易的基本金额应为甲方（或其关联公司）根据包销协议第1（b）节要求交付的股份数量）。

甲方和乙方的陈述和约定：

甲乙双方各自声明、保证和承诺：

（a）（i）在财务和商业事务方面具有能够评估订立交易的优点和风险的知识和经验；（ii）已就该交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（iii）正出于善意的商业目的订立该交易；

（b）不是、也不是有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而该民事诉讼可合理地预期会在实质上损害其履行其在本协议项下义务的能力；及

（c）将在获悉将构成违约事件的任何事件的发生后，于下一个当地营业日通知另一方，而它是违约方。

乙方附加声明、保证和约定：乙方在此向甲方声明和保证，并同意自本协议之日起：

乙方盟约：

在符合以下“私募配售程序”规定的情况下，各方承认并同意，乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份将是新发行的股份，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其交易风险而向其借入股份的证券出借人时，将可自由出售，无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，在该等证券出借人手中（条件是，如果任何该等证券出借人的地位将导致凭借该证券出借人在乙方的股份所有权、作为乙方关联人的地位或其他原因而适用任何该等转售限制，则该等股份可能受到限制），无论该等股票贷款是由甲方还是甲方关联人进行的，因此，在符合下文“私募程序”规定的情况下，乙方同意，其在每个结算日交付给甲方的股份将不带有限制性图例，该等股份将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。

甲方盟约：

破产申报：

尽管在本协议或定义中有任何相反的规定，在就发行人提出任何破产申请时，交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（在该破产申请提交日期之前就一方在本确认书下违反任何陈述或契诺而承担的任何责任除外）。

本协议各方同意并承认，（1）在发行人进行任何破产申报之前的任何时间点，乙方有权根据上述“结算条款”标题下的规定单方面选择交易的实物结算；（2）仅当且在相关的破产申报前乙方未按照上述“结算条款”标题下的规定选择交易的实物结算时，交易才应在根据前款规定的任何破产申报之日自动终止。

特别股息：

如特别股息的除息日发生在交易日期或之后以及到期日或之前（或，如较后，则为乙方在结算交易时向甲方交付股份的最后日期），则乙方应支付由计算代理确定的金额，以现金支付，金额相当于该特别股息与在（i）发行人向股份记录持有人支付该特别股息之日或（ii）到期日（以较早者为准）向甲方支付的基准金额的乘积。“特别股息”是指发行人就发行人董事会指定为“特别”股息的股份宣派的任何现金股息或分派的每股金额。

加速事件：

以下事件分别构成“加速度事件”：

就上述（e）条而言，截至任何一天的“股份数量”是甲方及其任何关联公司以及其所有权地位将与甲方的所有权地位合并的任何人的股份数量，包括根据乙方的任何法律、规则、条例、监管命令或组织文件或合同（在每种情况下，适用于股份所有权（“适用限制”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义，由甲方合理酌情决定。“生效后限制”是指（x）在任何适用的限制下，将导致报告或登记义务（根据《交易法》第13条及其下的规则和条例提交的任何文件除外，在每种情况下，如在交易日生效）或缔约方A人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对缔约方A人产生不利影响的最低股份数量，由甲方以合理酌情权确定（据了解，《交易法》第13条或第16条规定的报告义务及其下的规则和条例，在每种情况下，如在交易日生效，将不会被视为产生不利影响），减去（y）1%的已发行股份数量。

实质性增加的成本：

一旦发生定义（Y）条规定的任何法律变更，甲方和乙方同意进行至少五个交易所营业日（“修正期”）的善意协商，以修订本确认书，以考虑到由此产生的“实质性增加的成本”，因为“法律变更”定义（Y）条中使用了这样的短语。如果甲乙双方同意，这种修改可能会导致适用加速事件的法律发生变化。如果在修订期间经过善意协商以如此修订本确认书，甲方和乙方无法就此类修订达成一致，则其定义（Y）条规定的相关法律变更应构成加速事件，尽管上述“加速事件”标题下的（d）条有任何相反的措辞。计算代理可以就此种加速事件后的终止结算降低远期价格，以补偿甲方在修正期间发生的任何“实质性增加的成本”。任何法律变更导致甲方（或甲方关联企业）产生股票贷款费用以对冲其在交易中的风险敞口等于或低于每年200个基点的利率，就“法律变更”定义（Y）条而言，不应构成“实质性增加的成本”（但为免生疑问，可能会根据上述“额外调整”标题对面的规定导致远期价格下降）。

终止结算：

一旦发生任何加速事件，甲方有权在至少一个预定交易日发出通知后，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并选择与该终止结算日相关的结算股份数量；但（i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过将股份数额减至生效后限额所需的股份数目及（ii）如发生因股票借贷事件而产生的加速事件，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过存在该股票借贷事件的股份数目。如在甲方依据前句指定终止结算日时，乙方未在到期时交付与该终止结算日相关的结算份额或以其他方式未能就交易履行其控制范围内的义务，则对乙方而言属于违约事件，适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反的选择，现金结算或净份额结算适用于甲方已解除套期保值的与该解套期间有关的结算份额部分，实物结算适用于（x）该等结算份额的剩余部分（如有）和（y）甲方就该终止结算日指定的结算份额。

私募程序：

尽管2002年定义第9.11节中有任何相反的规定，如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变化而无法遵守上述“乙方之约”的规定，或甲方另有决定，在其基于大律师意见的合理意见中，乙方将交付给甲方的任何结算股份不得由甲方或其关联公司按上述“乙方之约”所述自由归还给证券出借人，则任何该等结算股份（“限制性股份”）的交付应根据本协议附件A进行，除非甲方放弃；但在法律没有变化或证券交易委员会或其工作人员的政策没有变化的情况下，甲方不得仅根据登记声明（定义见承销协议）在生效日期当日或之前借入和出售与交付招股说明书（定义见承销协议）相等数量的股份（定义见承销协议）而以其他方式确定结算股份为限制性股票。

规则10b5-1：

甲方和乙方的意图是，在乙方选择任何现金结算或净股份结算后，甲方在任何解盘期内购买的股份符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条的要求，本确认应被解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

乙方承认，（i）在任何解禁期内，乙方对甲方（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认书进行股份购买没有任何影响，也不应试图施加任何影响，以及（ii）乙方是本着诚意订立协议和本确认书，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的第10b-5条规则，且乙方已就上述事项采取并将本着诚信的态度行事。

乙方特此与甲方约定，在任何解禁期内，乙方不得直接或间接向除Jan Debeuckelaer、Jonathan Armstrong、Garrett 科恩、gs-bcs-seg@ny.email.gs.com或经甲方书面确认的任何其他指定人员以外的任何甲方员工传达任何重大非公开信息（定义见本定义），就交易而言，“重大非公开信息”是指与乙方有关的信息或（a）未通过电汇服务广泛传播于一份或多份一般流通的报纸上的股份，通过乙方与其股东的通信或新闻稿，包含在乙方向证券交易委员会提交的公开文件中，或以证券交易委员会规则和条例允许的方式以其他方式传播，以及（b）合理的投资者可能认为在做出购买、出售或持有股票的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅作为说明，如果信息涉及诸如股息增减、盈利预测、先前发布的盈利预测变化、业务的显着扩张或缩减、订单的显着增加或减少、重大并购提议或协议、重大新产品或发现、非常借款、重大诉讼、流动性问题、非常管理发展、购买或出售重大资产或其他类似信息等事项，则应推定信息为“重要”。

最大份额交付：

尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，无论根据实物结算、净股份结算、终止结算或任何私募结算，乙方都不会被要求在任何结算日交付超过等于向甲方提供的初始基数150%的股份数量，但须减去乙方在任何先前结算日交付的任何股份的数量。

转让转让：

甲方可将其在本协议项下的任何权利或将其在本协议项下的任何职责转让或转让给在该转让或转让时具有与甲方相同或更佳资信的甲方任何关联公司，只要（a）甲方在本协议项下义务的任何担保继续对该受让人或受让人保持完全有效，（b）该受让人或受让人是根据美国或其任何州的法律组建的；（c）根据协议第2（d）（i）（4）条，乙方将不会被要求向该受让人或受让人支付与应赔税款有关的金额，该金额高于在没有此种转让或转让的情况下乙方本应被要求向甲方支付的金额；（d）乙方将不会收到已被扣留金额的付款或因根据协议第2（d）（i）节征收的税款而被扣除的金额超过了在没有此种转让或转让的情况下甲方本应被要求如此代扣代缴或扣除的金额，除非甲方将被要求根据协议第2（d）（i）（4）节就此种税款向乙方支付款项；（e）不会因此种转让或转让而发生违约事件、潜在违约事件、终止事件、额外调整或加速事件；（f）在此种转让或转让之前，甲方应已促使该受让人或受让人作出收款人税务申述，并提供乙方可能合理要求的税务申述，以允许乙方确定转让或转让符合本款的要求；（g）此类转让或转让不会导致根据《守则》（定义见下文）第1001节的交易对乙方的视为交换。尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，但甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方就该交易承担的义务，且任何该等指定人可承担该等义务。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。

赔偿：

乙方同意向甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方（甲方及其每一关联公司或作为“受偿方”的人）赔偿该受偿方因、与之相关或与之相关而招致或主张的任何和所有损失、索赔、损害和连带责任，任何违反乙方在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述的行为，并将向任何受赔偿方偿还与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩有关的所有合理的书面费用（包括合理的书面法律费用和开支），无论该受赔偿方是否为其一方，但仅限于相关损失、索赔、损害，有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定责任或费用是由此种违约行为造成的。如果法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方的重大过失、欺诈、故意不当行为或违反本确认书或本协议而导致的，则乙方将不会根据本赔偿条款承担责任。

注意：

无抵押或抵销：

尽管有第6（f）节或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他相反协议，乙方在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。交易项下的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式，且各方的任何其他义务不得与交易项下的义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式，各方特此放弃任何该等抵销权。在根据《协定》第6（e）节计算任何数额时，尽管《协定》有任何相反的规定，（a）就（i）交易和（ii）所有其他交易，应按该第6（e）节规定的单独数额计算，（b）应根据《协定》第6（d）（ii）节支付此种单独数额。

破产债权情况：

甲方承认并同意，本确认书无意向甲方传递与本协议所设想的交易相关的、在乙方任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但前提是，在乙方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方寻求补救的权利；并进一步规定，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在该交易以外的任何交易方面的权利。

实益所有权限制：

尽管有本协议的任何其他规定，甲方无权接收根据本协议可交付的任何股份（无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募结算或其他方式有关），但范围（但仅限于）在收到根据本协议的任何股份后，并在考虑到根据基础确认同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。本协议项下的任何所谓交割均为无效且不产生影响，其程度（但仅限于）在此类交割后，并在考虑到根据基本确认同时可交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。如因本条规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则乙方的交付义务不应消灭，且乙方应在此后在切实可行范围内尽快交付，但在不迟于其后一个交易所营业日的情况下，甲方向乙方发出通知，在该交付后，并在考虑到根据基准确认书可同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份金额将不会超过生效后的限制及（ii）第16条百分比将不会超过9.0%。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是甲方及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试目的而与甲方合并的股份数量，或甲方是或可能被视为实益拥有一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条含义内）（在《交易法》第13条含义内），不重复，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日的已发行股份数量。

此外，尽管本协议另有相反规定，如因紧接前一款的规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则应允许甲方就该等股份分两批或多批向乙方支付与乙方依据紧接前一款交付给甲方的股份数量相对应的任何应付款项。

华尔街透明度和问责法案：

关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书、本确认书中纳入的定义或本协议（包括，但不限于，因任何加速事件或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利。

杂项：

向甲方发出通知或通讯的地址：

向乙方发出通知或通讯的地址：

致谢：

双方打算：

如果甲方是受联邦存款保险公司监管的银行，（i）甲方承认并打算该交易是并应构成12 U.S.C. § 1821（e）（8）（d）（i）中定义的“合格金融合同”，该条款可能会不时修订、修改或补充；（ii）甲方声明并保证其根据适用法律通过适当的公司行动获得授权，可进行交易，并由甲方副总裁或以上级别的高级管理人员执行本协议所证明。

可分割性：

如本确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何理由而被裁定为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本确认书已在无效或不可执行的条款消除的情况下被执行一样，只要经如此修改的本确认书继续明示，而无重大变更，各方对本确认标的物的原意以及删除本确认的此类部分不会实质性损害协议各方各自的利益或期望；但前提是，如果协议第2、5、6或13节的任何规定（或第14节中的任何定义或规定涉及、或在任何此类规定中使用）被认为无效或不可执行，则本可分割性规定不适用。

税务事项：

（a）它是“美国人”（因为该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）或该美国人出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体。

交付现金：

为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40-25（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的现金结算所要求的现金结算的情况下（包括但不限于乙方就该结算选择交付现金或未能及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议附件A中规定的私募程序，（ii）根据第3节“特别股息”标题下规定的条款支付现金，或（iii）乙方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。

其他前锋：

甲方确认，乙方已就于本协议日期的股份（“其他额外远期”）与摩根大通银行、National Association、巴克莱银行 PLC及富国银行银行、National Association（“其他远期交易对手”）订立三笔基本相同的远期交易。甲乙双方同意，如乙方就任何其他额外远期指定一个结算日期且适用于现金结算或净份额结算，而由此产生的任何该等其他额外远期的“解风期”与交易的解风期（“重叠解风期”）在任何一段时间内重合，则乙方应在该重叠解风期开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关重叠解风期是否与一项下的“解风期”重合，其他额外远期的两个或三个），且在紧接下一段的规限下，甲方仅被允许购买股份以解除其就该交易的套期保值，由此产生的解套期间仅包括在该重叠解套期间内每隔一个不是停牌日的交易所营业日（在重叠解套期间与其他额外远期之一项下的“解套期间”重合的情况下），每三个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如遇重迭解套期间与两个其他追加远期下的“解套期间”重合）或每四个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如遇重迭解套期间与所有三个其他追加远期下的“解套期间”重合），在每一情况下，按乙方通知，自该重迭解套期间的第一个、第二个、第三个或第四个交易所营业日开始，由乙方通知。

甲方还承认，乙方已与其他每一远期交易对手方就[其他基准确认的插入日期]的股份进行了三笔基本相同的远期交易（“其他基准远期”，连同其他额外远期，“其他远期”）。甲乙双方同意，如果乙方就任何其他基准远期指定一个可适用现金结算或净份额结算的结算日，而由此产生的任何该等其他基准远期的“解套期间”与交易的解套期间（“其他重叠解套期间”）重合，乙方应在该等其他重迭解套期限开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关其他重迭解套期限是否与其他基远期中的一项、两项或三项下的“解套期限”重合），且甲方仅被允许购买股份以解除其对交易的套期保值，由此产生的解套期限仅包括，每隔2个交易所营业日，在该等其他重迭解套期间不是停牌日（在其他重迭解套期间与其他基远期之一下的“解套期间”重合的情况下），在该等其他重迭解套期间每隔第三个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与两个其他基远期下的“解套期间”重合）或在该等其他重迭解套期间每隔第四个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与所有三个其他基远期下的“解套期间”重合），在每种情况下，经乙方通知，自第一、第二、乙方通知的其他重迭解套期间的第三个或第四个交易所营业日（甲方按照本款和前款获准购买股票的每个该等交易所营业日，为“重迭观察日”）。为免生疑问，本“其他远期”条款的操作不应被视为对交易产生中断日或其他调整。

（i）如果甲方成为根据（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例或（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的条例（“美国特别决议制度”）进行的程序的主体，则从甲方转移本确认书，以及在本确认书中或根据本确认书承担的任何利益和义务，以及担保本确认书的任何财产，其效力将与如果本确认书在美国特别决议制度下的转移有效的程度相同，本确认书中的任何利益和义务，以及任何财产担保，均受美国或美国某州的法律管辖。

（ii）如果甲方或关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，本确认书项下可能针对甲方行使的任何违约权利（定义见12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）（“违约权利”））被允许行使的程度不超过此种违约权利在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是此确认书受美国或美国某州的法律管辖。

（i）不得允许乙方就本确认书或与甲方的关联公司成为接管、破产、清算、决议或类似程序（“破产程序”）直接或间接相关的任何关联信用增级行使任何违约权，除非根据12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 47.5或12 C.F.R. § 382.4（如适用）的规定允许行使此类违约权；和

（ii）本确认书中的任何规定均不得禁止在甲方的关联公司成为破产程序的主体时或之后，将任何关联公司信用增进、在该关联公司信用增进中或在该关联公司信用增进下的任何利益或义务，或为该关联公司信用增进提供担保的任何财产转让给受让人，除非该转让将导致乙方成为该关联公司信用增进的受益人，而违反适用于乙方的任何法律。

（三）为本款之目的：

【页面剩余部分故意留空】

请通过签署并返回本确认书确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

[签名页到附加确认]

[签名页到附加确认]

附表一

转发价格下调日期和金额

附件A

私人配售程序

展品A-2

额外远期销售协议的形式

（见附件）

[ ], 2025

舒托大道1901号

密苏里州圣路易斯63103

纽约分行

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

尊敬的先生们，

本函件协议（本“确认书”）的目的是确认我们于下文指定的交易日期订立的交易（“交易”）的条款和条件。本确认构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。

每一方进一步同意，本确认书连同本协议证明了甲乙双方就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并应取代与此相关的所有先前或同期的书面或口头通信。本确认书应补充、构成、并受制于以2002年ISDA主协议（“协议”）形式作为如果甲方和乙方在交易日期以这种形式签署了协议（但没有任何附表，除了（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不考虑纽约一般义务法第5条第14条以外的纽约法律选择原则）；（ii）选择美元作为终止货币；（iii）协议第5（a）（i）节中每次出现“first”一词应替换为“third”一词；以及（iv）选协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款应适用于甲方，如同（a）短语“，或在被宣布时变得有能力，”从协议第5（a）（vi）（1）节中删除，（b）关于甲方的“门槛金额”为甲方最终母公司股东权益的百分之三，（c）在协议第5（a）（vi）节末尾添加以下文字：“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的一个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；（d）“特定债务”一词具有协议第14节规定的含义，但该期限不包括与一方在正常经营银行业务过程中收到的存款有关的义务。各方在此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。就2002年定义而言，该交易为股份远期交易。

如果《协定》、本确认书、2002年定义和2000年定义之间有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（一）本确认书，（二）2002年定义，（三）2000年定义，以及（四）本协定。

甲乙双方各自向对方声明，其依据的是其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议，而不是根据对方表达的任何观点进行交易。

一般条款：

¹为基数确认中规定的“到期日”。

结算条款：

²要做基数确认中提出的“价差”。

调整项：

账户详情：

生效条件：

本确认书于生效日期的有效性须以（i）乙方与作为若干承销商代表的高盛 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行 Capital Inc.和富国银行 Securities，LLC（“承销协议”）之间的日期为[插入确认书的交易日期]的承销协议中所载的乙方的陈述和保证以及乙方依据该协议交付的任何凭证（“承销协议”）和任何凭证的真实无误为条件，或者根据承销协议或该凭证的规定，在生效日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在生效日期作出的一样，（ii）乙方已于生效日期或之前履行包销协议项下规定由其履行的所有义务的条件，（iii）乙方已就协议第3（a）节所列事项向甲方交付日期为生效日期的大律师意见的条件，（iv）包销协议第8节所列的所有条件均获满足，（v）包销协议不得已根据该协议第8或14条终止的条件，及（vi）以下两种情况均未发生的条件：（a）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）无法借入和交付相当于基准金额的若干股份以供出售，或（b）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）将为此承担超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（在这种情况下，本确认书应有效，但交易的基本金额应为甲方（或其关联公司）根据包销协议第1（b）节要求交付的股份数量）。

甲方和乙方的陈述和约定：

甲乙双方各自声明、保证和承诺：

（a）（i）在财务和商业事务方面具有能够评估订立交易的优点和风险的知识和经验；（ii）已就该交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（iii）正出于善意的商业目的订立该交易；

（b）不是、也不是有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而该民事诉讼可合理地预期会在实质上损害其履行其在本协议项下义务的能力；及

（c）将在获悉将构成违约事件的任何事件的发生后，于下一个当地营业日通知另一方，而它是违约方。

乙方附加声明、保证和约定：乙方在此向甲方声明和保证，并同意自本协议之日起：

乙方盟约：

在符合以下“私募配售程序”规定的情况下，各方承认并同意，乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份将是新发行的股份，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其交易风险而向其借入股份的证券出借人时，将可自由出售，无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，在该等证券出借人手中（条件是，如果任何该等证券出借人的地位将导致凭借该证券出借人在乙方的股份所有权、作为乙方关联人的地位或其他原因而适用任何该等转售限制，则该等股份可能受到限制），无论该等股票贷款是由甲方还是甲方关联人进行的，因此，在符合下文“私募程序”规定的情况下，乙方同意，其在每个结算日交付给甲方的股份将不带有限制性图例，该等股份将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。

甲方盟约：

破产申报：

尽管在本协议或定义中有任何相反的规定，在就发行人提出任何破产申请时，交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（在该破产申请提交日期之前就一方在本确认书下违反任何陈述或契诺而承担的任何责任除外）。

本协议各方同意并承认，（1）在发行人进行任何破产申报之前的任何时间点，乙方有权根据上述“结算条款”标题下的规定单方面选择交易的实物结算；（2）仅当且在相关的破产申报前乙方未按照上述“结算条款”标题下的规定选择交易的实物结算时，交易才应在根据前款规定的任何破产申报之日自动终止。

特别股息：

如特别股息的除息日发生在交易日期或之后以及到期日或之前（或，如较后，则为乙方在结算交易时向甲方交付股份的最后日期），则乙方应支付由计算代理确定的金额，以现金支付，金额相当于该特别股息与在（i）发行人向股份记录持有人支付该特别股息之日或（ii）到期日（以较早者为准）向甲方支付的基准金额的乘积。“特别股息”是指发行人就发行人董事会指定为“特别”股息的股份宣派的任何现金股息或分派的每股金额。

加速事件：

以下事件分别构成“加速度事件”：

就上述（e）条而言，截至任何一天的“股份数量”是甲方及其任何关联公司以及其所有权地位将与甲方的所有权地位合并的任何人的股份数量，包括根据乙方的任何法律、规则、条例、监管命令或组织文件或合同（在每种情况下，适用于股份所有权（“适用限制”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义，由甲方合理酌情决定。“生效后限制”是指（x）在任何适用的限制下，将导致报告或登记义务（根据《交易法》第13条及其下的规则和条例提交的任何文件除外，在每种情况下，如在交易日生效）或缔约方A人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对缔约方A人产生不利影响的最低股份数量，由甲方以合理酌情权确定（据了解，《交易法》第13条或第16条规定的报告义务及其下的规则和条例，在每种情况下，如在交易日生效，将不会被视为产生不利影响），减去（y）1%的已发行股份数量。

实质性增加的成本：

一旦发生定义（Y）条规定的任何法律变更，甲方和乙方同意进行至少五个交易所营业日（“修正期”）的善意协商，以修订本确认书，以考虑到由此产生的“实质性增加的成本”，因为“法律变更”定义（Y）条中使用了这样的短语。如果甲乙双方同意，这种修改可能会导致适用加速事件的法律发生变化。如果在修订期间经过善意协商以如此修订本确认书，甲方和乙方无法就此类修订达成一致，则其定义（Y）条规定的相关法律变更应构成加速事件，尽管上述“加速事件”标题下的（d）条有任何相反的措辞。计算代理可以就此种加速事件后的终止结算降低远期价格，以补偿甲方在修正期间发生的任何“实质性增加的成本”。任何法律变更导致甲方（或甲方关联企业）产生股票贷款费用以对冲其在交易中的风险敞口等于或低于每年200个基点的利率，就“法律变更”定义（Y）条而言，不应构成“实质性增加的成本”（但为免生疑问，可能会根据上述“额外调整”标题对面的规定导致远期价格下降）。

终止结算：

一旦发生任何加速事件，甲方有权在至少一个预定交易日发出通知后，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并选择与该终止结算日相关的结算股份数量；但（i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过将股份数额减至生效后限额所需的股份数目及（ii）如发生因股票借贷事件而产生的加速事件，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过存在该股票借贷事件的股份数目。如在甲方依据前句指定终止结算日时，乙方未在到期时交付与该终止结算日相关的结算份额或以其他方式未能就交易履行其控制范围内的义务，则对乙方而言属于违约事件，适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反的选择，现金结算或净份额结算适用于甲方已解除套期保值的与该解套期间有关的结算份额部分，实物结算适用于（x）该等结算份额的剩余部分（如有）和（y）甲方就该终止结算日指定的结算份额。

私募程序：

尽管2002年定义第9.11节中有任何相反的规定，如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更而无法遵守上述“乙方之约”的规定，或甲方另有决定，在其基于大律师意见的合理意见中，乙方将交付给甲方的任何结算股份不得由甲方或其关联公司按上述“乙方之约”所述自由归还给证券出借人，则任何该等结算股份（“限制性股份”）的交付应根据本协议附件A进行，除非甲方放弃；条件是，在法律没有变化或证券交易委员会或其工作人员的政策没有变化的情况下，甲方不得另行确定结算股份为仅基于甲方或其关联公司在生效日期当日或之前未根据登记声明（定义见承销协议）随招股说明书（定义见承销协议）的交付借入和出售数量等于基本金额的股份的限制性股份。

规则10b5-1：

甲方和乙方的意图是，在乙方选择任何现金结算或净股份结算后，甲方在任何解盘期内购买的股份符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条的要求，本确认应被解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

乙方承认，（i）在任何解禁期内，乙方对甲方（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认书进行股份购买没有任何影响，也不应试图施加任何影响，以及（ii）乙方是本着诚意订立协议和本确认书，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的第10b-5条规则，且乙方已就上述事项采取并将本着诚信的态度行事。

乙方在此与甲方约定，在任何解禁期内，乙方不得直接或间接向甲方的任何员工（除David Aidelson先生、Elliot Chalom先生、Noah L. Wynkoop先生、Yana Chernobilsky女士、Ganaraj S. Hegde先生、Gaurav Maria先生或甲方书面确认的任何其他指定人员外）传达任何重大非公开信息（定义见本协议），就交易而言，“重大非公开信息”是指与乙方有关的信息或（a）未通过电汇服务广泛传播的股份，在一份或多份一般流通的报纸上，通过乙方向其股东的通讯或新闻稿，载于乙方向证券交易委员会提交的公开文件中，或以证券交易委员会规则和条例允许的方式以其他方式传播，以及（b）合理的投资者可能认为在作出购买、出售或持有股份的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅作为说明，如果信息涉及诸如股息增减、盈利预测、先前发布的盈利预测变化、业务的显着扩张或缩减、订单的显着增加或下降、重大并购提议或协议、重大新产品或发现、非常借款、重大诉讼、流动性问题、非常管理发展、购买或出售重大资产或其他类似信息等事项，则应推定信息为“重要”。

最大份额交付：

尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，无论根据实物结算、净股份结算、终止结算或任何私募结算，乙方都不会被要求在任何结算日交付超过等于向甲方提供的初始基数150%的股份数量，但须减去乙方在任何先前结算日交付的任何股份的数量。

转让转让：

甲方可将其在本协议项下的任何权利或将其在本协议项下的任何职责转让或转让给在该转让或转让时具有与甲方相同或更佳资信的甲方任何关联公司，只要（a）甲方在本协议项下义务的任何担保继续对该受让人或受让人保持完全有效，（b）该受让人或受让人是根据美国或其任何州的法律组建的；（c）根据协议第2（d）（i）（4）条，乙方将不会被要求向该受让人或受让人支付与应赔税款有关的金额，该金额高于在没有此种转让或转让的情况下乙方本应被要求向甲方支付的金额；（d）乙方将不会收到已被扣留金额的付款或因根据协议第2（d）（i）节征收的税款而被扣除的金额超过了在没有此种转让或转让的情况下甲方本应被要求如此代扣代缴或扣除的金额，除非甲方将被要求根据协议第2（d）（i）（4）节就此种税款向乙方支付款项；（e）不会因此种转让或转让而发生违约事件、潜在违约事件、终止事件、额外调整或加速事件；（f）在此种转让或转让之前，甲方应已促使该受让人或受让人作出收款人税务申述，并提供乙方可能合理要求的税务申述，以允许乙方确定转让或转让符合本款的要求；（g）此类转让或转让不会导致根据《守则》（定义见下文）第1001节的交易对乙方的视为交换。尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，但甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方就该交易承担的义务，且任何该等指定人可承担该等义务。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。

赔偿：

乙方同意向甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方（甲方及其每一关联公司或作为“受偿方”的人）赔偿该受偿方因、与之相关或与之相关而招致或主张的任何和所有损失、索赔、损害和连带责任，任何违反乙方在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述的行为，并将向任何受赔偿方偿还与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩有关的所有合理的书面费用（包括合理的书面法律费用和开支），无论该受赔偿方是否为其一方，但仅限于相关损失、索赔、损害，有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定责任或费用是由此种违约行为造成的。如果法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方的重大过失、欺诈、故意不当行为或违反本确认书或本协议而导致的，则乙方将不会根据本赔偿条款承担责任。

注意：

无抵押或抵销：

尽管有第6（f）节或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他相反协议，乙方在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。交易项下的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式，且各方的任何其他义务不得与交易项下的义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式，各方特此放弃任何该等抵销权。在根据《协定》第6（e）节计算任何数额时，尽管《协定》有任何相反的规定，（a）就（i）交易和（ii）所有其他交易，应按该第6（e）节规定的单独数额计算，（b）应根据《协定》第6（d）（ii）节支付此种单独数额。

破产债权情况：

甲方承认并同意，本确认书无意向甲方传递与本协议所设想的交易相关的、在乙方任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但前提是，在乙方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方寻求补救的权利；并进一步规定，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在该交易以外的任何交易方面的权利。

实益所有权限制：

尽管有本协议的任何其他规定，甲方无权接收根据本协议可交付的任何股份（无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募结算或其他方式有关），但范围（但仅限于）在收到根据本协议的任何股份后，并在考虑到根据基础确认同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。本协议项下的任何所谓交割均为无效且不产生影响，其程度（但仅限于）在此类交割后，并在考虑到根据基本确认同时可交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。如因本条规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则乙方的交付义务不应消灭，且乙方应在此后在切实可行范围内尽快交付，但在不迟于其后一个交易所营业日的情况下，甲方向乙方发出通知，在该交付后，并在考虑到根据基准确认书可同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份金额将不会超过生效后的限制及（ii）第16条百分比将不会超过9.0%。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是甲方及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试目的而与甲方合并的股份数量，或甲方是或可能被视为实益拥有一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条含义内）（在《交易法》第13条含义内），不重复，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日的已发行股份数量。

此外，尽管本协议另有相反规定，如因紧接前一款的规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则应允许甲方就该等股份分两批或多批向乙方支付与乙方依据紧接前一款交付给甲方的股份数量相对应的任何应付款项。

华尔街透明度和问责法案：

关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书、本确认书中纳入的定义或本协议（包括，但不限于，因任何加速事件或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利。

杂项：

向甲方发出通知或通讯的地址：

向乙方发出通知或通讯的地址：

致谢：

双方打算：

如果甲方是受联邦存款保险公司监管的银行，（i）甲方承认并打算该交易是并应构成12 U.S.C. § 1821（e）（8）（d）（i）中定义的“合格金融合同”，该条款可能会不时修订、修改或补充；（ii）甲方声明并保证其根据适用法律通过适当的公司行动获得授权，可进行交易，并由甲方副总裁或以上级别的高级管理人员执行本协议所证明。

可分割性：

如本确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何理由而被裁定为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本确认书已在无效或不可执行的条款消除的情况下被执行一样，只要经如此修改的本确认书继续明示，而无重大变更，各方对本确认标的物的原意以及删除本确认的此类部分不会实质性损害协议各方各自的利益或期望；但前提是，如果协议第2、5、6或13节的任何规定（或第14节中的任何定义或规定涉及、或在任何此类规定中使用）被认为无效或不可执行，则本可分割性规定不适用。

税务事项：

交付现金：

为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40-25（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的现金结算所要求的现金结算的情况下（包括但不限于乙方就该结算选择交付现金或未能及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议附件A中规定的私募程序，（ii）根据第3节“特别股息”标题下规定的条款支付现金，或（iii）乙方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。

其他前锋：

甲方确认，乙方已于本协议日期就股份订立三笔基本相同的远期交易（“其他额外远期交易”），分别与NationalAssociation（“其他远期交易对手”）之高盛 Sachs & Co. LLC、巴克莱银行 PLC及富国银行银行（“其他远期交易对手”）。甲乙双方同意，如乙方就任何其他额外远期指定一个结算日期且适用现金结算或净份额结算，而由此产生的任何该等其他额外远期的“解盘期”与交易的解盘期（“重叠解盘期”）在任何一段时间内重合，则乙方应在该重叠解盘期开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关重叠解盘期是否与一项下的“解盘期”重合，其他额外远期的两个或三个），且在紧接下一段的规限下，甲方仅被允许购买股份以解除其对交易的套期保值，由此产生的解套期间应仅包括在该重叠解套期间内每隔一个不是停牌日的交易所营业日（在重叠解套期间与其他额外远期之一项下的“解套期间”重合的情况下），每三个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如遇重迭解套期间与两个其他追加远期下的“解套期间”重合）或每四个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如遇重迭解套期间与所有三个其他追加远期下的“解套期间”重合），在每种情况下，按乙方通知，自该重迭解套期间的第一、第二、第三或第四个交易所营业日开始，经乙方通知。

甲方还承认，乙方已与其他每一远期交易对手方就[其他基准确认的插入日期]的股份进行了三笔基本相同的远期交易（“其他基准远期”，连同其他额外远期，“其他远期”）。甲乙双方同意，如果乙方就任何其他基准远期指定一个可适用现金结算或净份额结算的结算日，而由此产生的任何该等其他基准远期的“解套期间”与交易的解套期间（“其他重叠解套期间”）重合，乙方应在该等其他重迭解套期限开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关其他重迭解套期限是否与其他基远期中的一项、两项或三项下的“解套期限”重合），且甲方仅被允许购买股份以解除其对交易的套期保值，由此产生的解套期限仅包括，每隔2个交易所营业日，在该等其他重迭解套期间不是停牌日（在其他重迭解套期间与其他基远期之一下的“解套期间”重合的情况下），在该等其他重迭解套期间每隔第三个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与两个其他基远期下的“解套期间”重合）或在该等其他重迭解套期间每隔第四个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与所有三个其他基远期下的“解套期间”重合），在每种情况下，经乙方通知，自第一、第二、乙方通知的其他重迭解套期间的第三个或第四个交易所营业日（甲方按照本款和前款获准购买股票的每个该等交易所营业日，为“重迭观察日”）。为免生疑问，本“其他远期”条款的操作不应被视为对交易产生中断日或其他调整。

与摩根大通证券有限责任公司员工的沟通：

如果乙方与J.P. Morgan Securities LLC的任何员工就交易进行互动，兹通知乙方，该员工将仅作为与交易有关的摩根大通银行的授权代表（而不是J.P. Morgan Securities LLC的代表）行事。

美国决议中止协议：

双方承认并同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入该协定并构成该协定的一部分，为此目的，该协定应被视为议定书涵盖的协定，作为协议一方的J.P. Morgan实体（“J.P. Morgan”）应被视为受监管实体，而作为协议一方的其他实体（“对手方”）应被视为加入方；（ii）如果在本协议日期之前各方已签署单独的协议，其效果是修订他们之间的合格金融合同以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，则双边协议的条款被纳入协议并构成协议的一部分，并且为此目的，该协议应被视为涵盖协议，摩根大通应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；或（iii）如果第（i）和第（ii）条不适用，则国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的第1节和第2节的条款以及相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，可根据要求提供一份副本），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入协议并构成协议的一部分，为此目的，该协议应被视为“涵盖协议”，摩根大通应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在协定日期之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如协议与议定书、双边协议或双边条款（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以QFC中止条款为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，对“协议”的提及包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对摩根大通的提及均以对涵盖关联支持提供商的提及取代。

“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。

【页面剩余部分故意留空】

请通过签署并返回本确认书确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

[签名页到附加确认]

[签名页到附加确认]

附表一

转发价格下调日期和金额

附件A

私人配售程序

展品A-3

额外远期销售协议的形式

（见附件）

[ ], 2025

尊敬的先生们，

本函件协议（本“确认书”）的目的是确认我们于下文指定的交易日期订立的交易（“交易”）的条款和条件。本确认构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。甲方不属于证券投资者保护公司成员。甲方由审慎监管局授权，并受金融行为监管局和审慎监管局监管。

各方进一步同意，本确认书连同本协议证明了甲乙双方就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并应取代之前或同时进行的与此相关的所有书面或口头通信。本确认书应补充、构成、并受制于以2002年ISDA主协议（“协议”）形式作为如果甲方和乙方在交易日期（但没有任何附表，除了（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不考虑纽约一般义务法第5条第14条以外的纽约法律选择原则）；（ii）选择美元作为终止货币；（iii）每次出现在协议第5（a）（i）节中的“第一”一词应替换为“第三”一词；以及（iv）选协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款应适用于甲方，如同（a）“，或在被宣布时变得有能力，”从协议第5（a）（vi）（1）节中删除，（b）关于甲方的“门槛金额”为甲方股东权益的百分之三，（c）在协议第5（a）（vi）节末尾添加以下文字：“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；以及（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的一个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；（d）“特定债务”一词具有协议第14条规定的含义，但该期限不应包括与一方在正常银行业务过程中收到的存款有关的义务。各方在此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。就2002年定义而言，该交易属于股份远期交易。

如果《协定》、本确认书、2002年定义和2000年定义之间有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（一）本确认书，（二）2002年定义，（三）2000年定义，以及（四）本协定。

甲乙双方各自向对方声明，其依据的是其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议，而不是根据对方表达的任何观点进行交易。

¹为基数确认中规定的“到期日”。

²要做基数确认中提出的“价差”。

生效条件：

本确认书于生效日期的有效性须以（i）乙方与作为若干承销商代表的高盛 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行 Capital Inc.和富国银行 Securities，LLC（“承销协议”）之间的日期为[插入确认书的交易日期]的承销协议中所载的乙方的陈述和保证以及乙方依据该协议交付的任何凭证（“承销协议”）和任何凭证的真实无误为条件，或者根据承销协议或该凭证的规定，在生效日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在生效日期作出的一样，（ii）乙方已于生效日期或之前履行包销协议项下规定由其履行的所有义务的条件，（iii）乙方已就协议第3（a）节所列事项向甲方交付日期为生效日期的大律师意见的条件，（iv）包销协议第8节所列的所有条件均获满足，（v）包销协议不得已根据该协议第8或14条终止的条件，及（vi）以下两种情况均未发生的条件：（a）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）无法借入和交付相当于基准金额的若干股份以供出售，或（b）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）将为此承担超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（在这种情况下，本确认书应有效，但交易的基本金额应为甲方（或其关联公司）根据包销协议第1（b）节要求交付的股份数量）。

甲方和乙方的陈述和约定：

甲乙双方各自声明、保证和承诺：

（a）（i）在财务和商业事务方面具有能够评估订立交易的优点和风险的知识和经验；（ii）已就该交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（iii）正出于善意的商业目的订立该交易；

（b）不是、也不是有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而该民事诉讼可合理地预期会在实质上损害其履行其在本协议项下义务的能力；及

（c）将在获悉将构成违约事件的任何事件的发生后，于下一个当地营业日通知另一方，而它是违约方。

乙方附加声明、保证和约定：乙方在此向甲方声明和保证，并同意自本协议之日起：

乙方盟约：

在符合以下“私募配售程序”规定的情况下，各方承认并同意，乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份将是新发行的股份，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其交易风险而向其借入股份的证券出借人时，将可自由出售，无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，在该等证券出借人手中（条件是，如果任何该等证券出借人的地位将导致凭借该证券出借人在乙方的股份所有权、作为乙方关联人的地位或其他原因而适用任何该等转售限制，则该等股份可能受到限制），无论该等股票贷款是由甲方还是甲方关联人进行的，因此，在符合下文“私募程序”规定的情况下，乙方同意，其在每个结算日交付给甲方的股份将不带有限制性图例，该等股份将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。

甲方盟约：

破产申报：

尽管在本协议或定义中有任何相反的规定，在就发行人提出任何破产申请时，交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（在该破产申请提交日期之前就一方在本确认书下违反任何陈述或契诺而承担的任何责任除外）。

本协议各方同意并承认，（1）在发行人进行任何破产申报之前的任何时间点，乙方有权根据上述“结算条款”标题下的规定单方面选择交易的实物结算；（2）仅当且在相关的破产申报前乙方未按照上述“结算条款”标题下的规定选择交易的实物结算时，交易才应在根据前款规定的任何破产申报之日自动终止。

特别股息：

如特别股息的除息日发生在交易日期或之后以及到期日或之前（或，如较后，则为乙方在结算交易时向甲方交付股份的最后日期），则乙方应支付由计算代理确定的金额，以现金支付，金额相当于该特别股息与在（i）发行人向股份记录持有人支付该特别股息之日或（ii）到期日（以较早者为准）向甲方支付的基准金额的乘积。“特别股息”是指发行人就发行人董事会指定为“特别”股息的股份宣派的任何现金股息或分派的每股金额。

加速事件：

以下事件分别构成“加速度事件”：

就上述（e）条而言，截至任何一天的“股份数量”是甲方及其任何关联公司以及其所有权地位将与甲方的所有权地位合并的任何人的股份数量，包括根据乙方的任何法律、规则、条例、监管命令或组织文件或合同（在每种情况下，适用于股份所有权（“适用限制”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义，由甲方合理酌情决定。“生效后限制”是指（x）在任何适用的限制下，将导致报告或登记义务（根据《交易法》第13条及其下的规则和条例提交的任何文件除外，在每种情况下，如在交易日生效）或缔约方A人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对缔约方A人产生不利影响的最低股份数量，由甲方以合理酌情权确定（据了解，《交易法》第13条或第16条规定的报告义务及其下的规则和条例，在每种情况下，如在交易日生效，将不会被视为产生不利影响），减去（y）1%的已发行股份数量。

实质性增加的成本：

一旦发生定义（Y）条规定的任何法律变更，甲方和乙方同意进行至少五个交易所营业日（“修正期”）的善意协商，以修订本确认书，以考虑到由此产生的“实质性增加的成本”，因为“法律变更”定义（Y）条中使用了这样的短语。如果甲乙双方同意，这种修改可能会导致适用加速事件的法律发生变化。如果在修订期间经过善意协商以如此修订本确认书，甲方和乙方无法就此类修订达成一致，则其定义（Y）条规定的相关法律变更应构成加速事件，尽管上述“加速事件”标题下的（d）条有任何相反的措辞。计算代理可以就此种加速事件后的终止结算降低远期价格，以补偿甲方在修正期间发生的任何“实质性增加的成本”。任何法律变更导致甲方（或甲方关联企业）产生股票贷款费用以对冲其在交易中的风险敞口等于或低于每年200个基点的利率，就“法律变更”定义（Y）条而言，不应构成“实质性增加的成本”（但为免生疑问，可能会根据上述“额外调整”标题对面的规定导致远期价格下降）。

终止结算：

一旦发生任何加速事件，甲方有权在至少一个预定交易日发出通知后，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并选择与该终止结算日相关的结算股份数量；但（i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过将股份数额减至生效后限额所需的股份数目及（ii）如发生因股票借贷事件而产生的加速事件，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过存在该股票借贷事件的股份数目。如在甲方依据前句指定终止结算日时，乙方未在到期时交付与该终止结算日相关的结算份额或以其他方式未能就交易履行其控制范围内的义务，则对乙方而言属于违约事件，适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反的选择，现金结算或净份额结算适用于甲方已解除套期保值的与该解套期间有关的结算份额部分，实物结算适用于（x）该等结算份额的剩余部分（如有）和（y）甲方就该终止结算日指定的结算份额。

私募程序：

尽管2002年定义第9.11节中有任何相反的规定，如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更而无法遵守上述“乙方之约”的规定，或甲方另有决定，在其基于大律师意见的合理意见中，乙方将交付给甲方的任何结算股份不得由甲方或其关联公司按上述“乙方之约”所述自由归还给证券出借人，则任何该等结算股份（“限制性股份”）的交付应根据本协议附件A进行，除非甲方放弃；条件是，在法律没有变化或证券交易委员会或其工作人员的政策没有变化的情况下，甲方不得另行确定结算股份为仅基于甲方或其关联公司在生效日期当日或之前未根据登记声明（定义见承销协议）随招股说明书（定义见承销协议）的交付借入和出售数量等于基本金额的股份的限制性股份。

规则10b5-1：

甲方和乙方的意图是，在乙方选择任何现金结算或净股份结算后，甲方在任何解盘期内购买的股份符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条的要求，本确认应被解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

乙方承认，（i）在任何解禁期内，乙方对甲方（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认书进行股份购买没有任何影响，也不应试图施加任何影响，以及（ii）乙方是本着诚意订立协议和本确认书，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的第10b-5条规则，且乙方已就上述事项采取并将本着诚信的态度行事。

乙方特此与甲方约定，在任何解禁期内，乙方不得直接或间接向甲方的任何员工（除郑嘉颖和Nicholas Greenberg，或Matthew Danton和Sayira Santana或经甲方书面确认的任何其他指定人员外）传达任何重大非公开信息（定义见本定义），就交易而言，“重大非公开信息”是指与乙方有关的信息或（a）未通过电汇服务广泛传播于一份或多份一般流通的报纸上的股份，通过乙方与其股东的通信或新闻稿，包含在乙方向证券交易委员会提交的公开文件中，或以证券交易委员会规则和条例允许的方式以其他方式传播，以及（b）合理的投资者可能认为在做出购买、出售或持有股票的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅作为说明，如果信息涉及诸如股息增减、盈利预测、先前发布的盈利预测变化、业务的显着扩张或缩减、订单的显着增加或下降、重大并购提议或协议、重大新产品或发现、异常借款、重大诉讼、流动性问题、异常管理发展、购买或出售重大资产或其他类似信息等事项，则应推定信息为“重大”。

最大份额交付：

尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，无论根据实物结算、净股份结算、终止结算或任何私募结算，乙方都不会被要求在任何结算日交付超过等于向甲方提供的初始基数150%的股份数量，但须减去乙方在任何先前结算日交付的任何股份的数量。

转让转让：

甲方可将其在本协议项下的任何权利或将其在本协议项下的任何职责转让或转让给在该转让或转让时具有与甲方相同或更佳资信的甲方任何关联公司，只要（a）甲方在本协议项下义务的任何担保继续对该受让人或受让人保持完全有效，（b）该受让人或受让人是根据美国或其任何州的法律组建的；（c）根据协议第2（d）（i）（4）条，乙方将不会被要求向该受让人或受让人支付与应赔税款有关的金额，该金额高于在没有此种转让或转让的情况下乙方本应被要求向甲方支付的金额；（d）乙方将不会收到已被扣留金额的付款或因根据协议第2（d）（i）节征收的税款而被扣除的金额超过了在没有此种转让或转让的情况下甲方本应被要求如此代扣代缴或扣除的金额，除非甲方将被要求根据协议第2（d）（i）（4）节就此种税款向乙方支付款项；（e）不会因此种转让或转让而发生违约事件、潜在违约事件、终止事件、额外调整或加速事件；（f）在此种转让或转让之前，甲方应已促使该受让人或受让人作出收款人税务申述，并提供乙方可能合理要求的税务申述，以允许乙方确定转让或转让符合本款的要求；（g）此类转让或转让不会导致根据《守则》（定义见下文）第1001节的交易对乙方的视为交换。尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，但甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方就该交易承担的义务，且任何该等指定人可承担该等义务。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。

赔偿：

乙方同意向甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方（甲方及其每一关联公司或作为“受偿方”的人）赔偿该受偿方因、与之相关或与之相关而招致或主张的任何和所有损失、索赔、损害和连带责任，任何违反乙方在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述的行为，并将向任何受赔偿方偿还与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩有关的所有合理的书面费用（包括合理的书面法律费用和开支），无论该受赔偿方是否为其一方，但仅限于相关损失、索赔、损害，有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定责任或费用是由此种违约行为造成的。如果法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方的重大过失、欺诈、故意不当行为或违反本确认书或本协议而导致的，则乙方将不会根据本赔偿条款承担责任。

注意：

无抵押或抵销：

尽管有第6（f）节或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他相反协议，乙方在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。交易项下的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式，且各方的任何其他义务不得与交易项下的义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式，各方特此放弃任何该等抵销权。在根据《协定》第6（e）节计算任何数额时，尽管《协定》有任何相反的规定，（a）就（i）交易和（ii）所有其他交易，应按该第6（e）节规定的单独数额计算，（b）应根据《协定》第6（d）（ii）节支付此种单独数额。

破产债权情况：

甲方承认并同意，本确认书无意向甲方传递与本协议所设想的交易相关的、在乙方任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但前提是，在乙方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方寻求补救的权利；并进一步规定，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在该交易以外的任何交易方面的权利。

实益所有权限制：

尽管有本协议的任何其他规定，甲方无权接收根据本协议可交付的任何股份（无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募结算或其他方式有关），但范围（但仅限于）在收到根据本协议的任何股份后，并在考虑到根据基础确认同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。本协议项下的任何所谓交割均为无效且不产生影响，其程度（但仅限于）在此类交割后，并在考虑到根据基本确认同时可交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。如因本条规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则乙方的交付义务不应消灭，且乙方应在此后在切实可行范围内尽快交付，但在不迟于其后一个交易所营业日的情况下，甲方向乙方发出通知，在该交付后，并在考虑到根据基准确认书可同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份金额将不会超过生效后的限制及（ii）第16条百分比将不会超过9.0%。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是甲方及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试目的而与甲方合并的股份数量，或甲方是或可能被视为实益拥有一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条含义内）（在《交易法》第13条含义内），不重复，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日的已发行股份数量。

此外，尽管本协议另有相反规定，如因紧接前一款的规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则应允许甲方就该等股份分两批或多批向乙方支付与乙方依据紧接前一款交付给甲方的股份数量相对应的任何应付款项。

华尔街透明度和问责法案：

关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书、本确认书中纳入的定义或本协议（包括，但不限于，因任何加速事件或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利。

杂项：

向甲方发出通知或通讯的地址：

向乙方发出通知或通讯的地址：

致谢：

双方打算：

如果甲方是受联邦存款保险公司监管的银行，（i）甲方承认并打算该交易是并应构成12 U.S.C. § 1821（e）（8）（d）（i）中定义的“合格金融合同”，该条款可能会不时修订、修改或补充；（ii）甲方声明并保证其根据适用法律通过适当的公司行动获得授权，可进行交易，并由甲方副总裁或以上级别的高级管理人员执行本协议所证明。

可分割性：

如本确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何理由而被裁定为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本确认书已在无效或不可执行的条款消除的情况下被执行一样，只要经如此修改的本确认书继续明示，而无重大变更，各方对本确认标的物的原意以及删除本确认的此类部分不会实质性损害协议各方各自的利益或期望；但前提是，如果协议第2、5、6或13节的任何规定（或第14节中的任何定义或规定涉及、或在任何此类规定中使用）被认为无效或不可执行，则本可分割性规定不适用。

税务事项：

交付现金：

为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40-25（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的现金结算所要求的现金结算的情况下（包括但不限于乙方就该结算选择交付现金或未能及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议附件A中规定的私募程序，（ii）根据第3节“特别股息”标题下规定的条款支付现金，或（iii）乙方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。

其他前锋：

甲方确认，乙方已于本协议日期就股份订立三笔基本相同的远期交易（“其他额外远期交易”），分别与高盛 Sachs & Co. LLC、摩根大通银行、National Assocation和富国银行银行、National Association（“其他远期交易对手”）。甲乙双方同意，如乙方就任何其他额外远期指定一个结算日期且适用于现金结算或净股份结算，而由此产生的任何该等额外远期的“解风期”与交易的解风期（“重叠解风期”）在任何一段时间内重合，则乙方应在该重叠解风期开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关重叠解风期是否与一项下的“解风期”重合，其他额外远期的两个或三个），且在符合紧接下一段的情况下，甲方仅被允许购买股份以解除其就交易的套期保值，由此产生的解套期间应仅包括该重叠解套期间内每隔一个不是停牌日的交易所营业日（在重叠解套期间与其他附加远期之一项下的“解套期间”重合的情况下），每隔第三个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如遇重迭解套期间与两个其他追加远期下的“解套期间”重合）或每隔第四个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如遇重迭解套期间与所有三个其他追加远期下的“解套期间”重合），在每种情况下，按乙方通知，自该重迭解套期间的第一个、第二个、第三个或第四个交易所营业日开始，由乙方通知。

甲方还承认，乙方已与其他每一远期交易对手方就[其他基准确认的插入日期]的股份进行了三笔基本相同的远期交易（“其他基准远期”，连同其他额外远期，“其他远期”）。甲乙双方同意，如果乙方就任何其他基准远期指定一个可适用现金结算或净份额结算的结算日，而由此产生的任何该等其他基准远期的“解套期间”与交易的解套期间（“其他重叠解套期间”）重合，乙方应在该等其他重迭解套期限开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关其他重迭解套期限是否与其他基远期中的一项、两项或三项下的“解套期限”重合），且甲方仅被允许购买股份以解除其对交易的套期保值，由此产生的解套期限仅包括，每隔2个交易所营业日，在该等其他重迭解套期间不是停牌日（在其他重迭解套期间与其他基远期之一下的“解套期间”重合的情况下），在该等其他重迭解套期间每隔第三个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与两个其他基远期下的“解套期间”重合）或在该等其他重迭解套期间每隔第四个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与所有三个其他基远期下的“解套期间”重合），在每种情况下，经乙方通知，自第一、第二、乙方通知的其他重迭解套期间的第三个或第四个交易所营业日（甲方按照本款和前款获准购买股票的每个该等交易所营业日，为“重迭观察日”）。为免生疑问，本“其他远期”条款的操作不应被视为对交易产生中断日或其他调整。

代理角色：

甲乙双方各自向本协议另一方及与该代理人承认并同意（i）该代理人是根据该一方的指示在交易项下作为甲方的代理人，（ii）该代理人不是交易的委托人或一方，可以转移其与交易有关的权利和义务，（iii）该代理人对交易项下任何一方的履行不承担任何责任、义务或义务，通过出具、担保、背书或以任何方式承担任何责任，（iv）除本确认书或本协议中明确规定的陈述外，甲方和代理人没有给予，且乙方不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）甲方或代理人的任何陈述、意见或陈述（不论是书面或口头的），以及（v）每一方同意仅针对另一方而非代理人进行，以收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。本协议各方均承认并同意该代理人为本协议项下的预期第三方受益人。乙方确认，该代理人为甲方的关联企业，甲方将就本确认书及本协议项下拟进行的交易为自己的账户行事。

成交时间：

交易的成交时间将由甲方应乙方的书面请求予以确认。代理人将应书面请求向乙方提供一份声明，说明该代理人就交易已收到或将收到的任何报酬的来源和金额。

交付方式：

凡乙方根据本协议要求或向乙方交付资金或其他资产时，应通过代理人进行交付。此外，与甲乙双方交易有关的所有通知、要求和任何种类的通信均应通过代理独家传送。

EMIR Portfolio Reconciliation，Dispute Resolution and Disclosure Protocol：

各方同意，ISDA于2020年12月17日发布的2020年英国EMIR组合和解、争议解决和披露议定书（“议定书”）的条款适用于该协定，如同各方未经修正就遵守了该议定书。关于议定书的附件，（i）“加入函”的定义应被视为删除，提及“加入函”应被视为与本节相关（对“该缔约方的加入函”和“其加入函”的提及应作相应解读），（ii）提及“加入议定书”应被视为“签订协议”，（iii）提及“议定书涵盖协议”应被视为提及该协议（各“议定书涵盖协议”应作相应解读）和（iv）提及“实施日期”应被视为提及本确认的日期。就本节而言：

甲方为投资组合数据发送主体，乙方为投资组合数据接收主体。

甲方和乙方可以使用第三方服务提供商，且甲方和乙方各自同意此类使用，包括将与甲方和乙方有关的相关数据传达给该第三方服务提供商，以用于该实体提供的对账服务。

与甲方和乙方有关的此类目的的当地营业日为美国纽约州纽约市。

以下是适用的电子邮件地址：

投资组合数据：

甲方：MarginServicesPortRec@barclays.com

乙方：dsagel@ameren.com

差异通知：

甲方：PortRecDiscrepancy@barclays.com

乙方：dsagel@ameren.com

争议通知：

甲方：EMIRdisputenotices@barclays.com

乙方：dsagel@ameren.com

NFC表示：

乙方向甲方声明并保证（该声明和保证将被视为根据协议作出，并在协议项下本确认书项下的“交易”仍未完成时始终重复，除非乙方以其他方式迅速通知甲方其状态与所代表的任何变化）：

保释协议：

各方同意，ISDA2016年纾困协议第55条BRRD议定书（荷兰式/法式/德式/爱尔兰式/意式/卢森堡式/西班牙式/英国式/英国式决议实体版本）附件（“附件”）中规定的条款被纳入协议并构成协议的一部分，但应删除附件中“英国保释权”的定义，代之以以下定义：

“英国保释权”是指根据在英国有效的任何法律、法规、规则或要求（统称“英国法规”）（包括但不限于经不时修订的2009年《银行法》），并在遵守情况下行使的任何减记或转换权力（包括但不限于根据决议修订或更改机构的合资格负债到期日的任何权力，或修订该等合资格负债项下的应付利息金额或应付利息的日期，包括通过暂停支付一段临时期间，以及据此制定的文书、规则和标准，据此，受监管实体（或受监管实体的其他附属机构）的义务可以减少（包括减至零）、取消或转换为股份、其他证券，或该受监管实体或任何其他人的其他义务。

“受监管实体”是指任何BRRD承诺，因为该术语是根据英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》定义的，或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》IFPRU 11.6范围内的任何人，两者均经不时修订，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

就附件而言，该协议应被视为“议定书涵盖协议”，而就附件而言的实施日期应被视为本确认的日期。附件与协议其他条款如有不一致之处，以附件为准。

英国逗留决议的合同承认：

尽管协议中有任何规定，各方同意，ISDA于2020年12月22日发布的2020年英国（PRA规则）管辖模块（“英国模块”）的条款（经不时修订）应被视为已纳入协议，如同该等条款中对“涵盖协议”的提述为对协议的提述，并基于：（i）就乙方而言，甲方应被视为“受监管实体”和“受监管实体对手方”，（ii）乙方应被视为“模块加入方”，（iii）英国模块中提及的“实施日期”应被视为本确认的日期。

【页面剩余部分故意留空】

请通过签署并返回本确认书确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

[签名页到附加确认]

[签名页到附加确认]

附表一

转发价格下调日期和金额

附件A

私人配售程序

展品A-4

额外远期销售协议的形式

（见附件）

[ ], 2025

尊敬的先生们，

本函件协议（本“确认书”）的目的是确认我们于下文指定的交易日期订立的交易（“交易”）的条款和条件。本确认构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。

各方进一步同意，本确认书连同本协议证明了甲乙双方就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并应取代之前或同时进行的与此相关的所有书面或口头通信。本确认书应补充、构成、并受制于以2002年ISDA主协议（“协议”）形式作为如果甲方和乙方在交易日期（但没有任何附表，除了（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不考虑纽约一般义务法第5条第14条以外的纽约法律选择原则）；（ii）选择美元作为终止货币；（iii）每次出现在协议第5（a）（i）节中的“第一”一词应替换为“第三”一词；以及（iv）选协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款应适用于甲方，如同（a）“，或在被宣布时变得有能力，”从协议第5（a）（vi）（1）节中删除，（b）关于甲方的“门槛金额”为甲方股东权益的百分之三，（c）在协议第5（a）（vi）节末尾添加以下文字：“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；以及（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的一个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；（d）“特定债务”一词具有协议第14条规定的含义，但该期限不应包括与一方在正常银行业务过程中收到的存款有关的义务。各方在此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。就2002年定义而言，该交易属于股份远期交易。

如果《协定》、本确认书、2002年定义和2000年定义之间有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（一）本确认书，（二）2002年定义，（三）2000年定义，以及（四）本协定。

甲乙双方各自向对方声明，其依据的是其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议，而不是根据对方表达的任何观点进行交易。

¹为基数确认中规定的“到期日”。

²要做基数确认中提出的“价差”。

生效条件：

本确认书于生效日期的有效性须以（i）乙方与作为若干承销商代表的高盛 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行 Capital Inc.和富国银行 Securities，LLC（“承销协议”）之间的日期为[插入确认书的交易日期]的承销协议中所载的乙方的陈述和保证以及乙方依据该协议交付的任何凭证（“承销协议”）和任何凭证的真实无误为条件，或者根据承销协议或该凭证的规定，在生效日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在生效日期作出的一样，（ii）乙方已于生效日期或之前履行包销协议项下规定由其履行的所有义务的条件，（iii）乙方已就协议第3（a）节所列事项向甲方交付日期为生效日期的大律师意见的条件，（iv）包销协议第8节所列的所有条件均获满足，（v）包销协议不得已根据该协议第8或14条终止的条件，及（vi）以下两种情况均未发生的条件：（a）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）无法借入和交付相当于基准金额的若干股份以供出售，或（b）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）将为此承担超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（在这种情况下，本确认书应有效，但交易的基本金额应为甲方（或其关联公司）根据包销协议第1（b）节要求交付的股份数量）。

甲方和乙方的陈述和约定：

甲乙双方各自声明、保证和承诺：

（a）（i）在财务和商业事务方面具有能够评估订立交易的优点和风险的知识和经验；（ii）已就该交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（iii）正出于善意的商业目的订立该交易；

（b）不是、也不是有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而该民事诉讼可合理地预期会在实质上损害其履行其在本协议项下义务的能力；及

（c）将在获悉将构成违约事件的任何事件的发生后，于下一个当地营业日通知另一方，而它是违约方。

乙方附加声明、保证和约定：乙方在此向甲方声明和保证，并同意自本协议之日起：

乙方盟约：

在符合以下“私募配售程序”规定的情况下，各方承认并同意，乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份将是新发行的股份，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其交易风险而向其借入股份的证券出借人时，将可自由出售，无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，在该等证券出借人手中（条件是，如果任何该等证券出借人的地位将导致凭借该证券出借人在乙方的股份所有权、作为乙方关联人的地位或其他原因而适用任何该等转售限制，则该等股份可能受到限制），无论该等股票贷款是由甲方还是甲方关联人进行的，因此，在符合下文“私募程序”规定的情况下，乙方同意，其在每个结算日交付给甲方的股份将不带有限制性图例，该等股份将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。

甲方盟约：

破产申报：

尽管在本协议或定义中有任何相反的规定，在就发行人提出任何破产申请时，交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（在该破产申请提交日期之前就一方在本确认书下违反任何陈述或契诺而承担的任何责任除外）。

本协议各方同意并承认，（1）在发行人进行任何破产申报之前的任何时间点，乙方有权根据上述“结算条款”标题下的规定单方面选择交易的实物结算；（2）仅当且在相关的破产申报前乙方未按照上述“结算条款”标题下的规定选择交易的实物结算时，交易才应在根据前款规定的任何破产申报之日自动终止。

特别股息：

如特别股息的除息日发生在交易日期或之后以及到期日或之前（或，如较后，则为乙方在结算交易时向甲方交付股份的最后日期），则乙方应支付由计算代理确定的金额，以现金支付，金额相当于该特别股息与在（i）发行人向股份记录持有人支付该特别股息之日或（ii）到期日（以较早者为准）向甲方支付的基准金额的乘积。“特别股息”是指发行人就发行人董事会指定为“特别”股息的股份宣派的任何现金股息或分派的每股金额。

加速事件：

以下事件分别构成“加速度事件”：

就上述（e）条而言，截至任何一天的“股份数量”是甲方及其任何关联公司以及其所有权地位将与甲方的所有权地位合并的任何人的股份数量，包括根据乙方的任何法律、规则、条例、监管命令或组织文件或合同（在每种情况下，适用于股份所有权（“适用限制”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义，由甲方合理酌情决定。“生效后限制”是指（x）在任何适用的限制下，将导致报告或登记义务（根据《交易法》第13条及其下的规则和条例提交的任何文件除外，在每种情况下，如在交易日生效）或缔约方A人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对缔约方A人产生不利影响的最低股份数量，由甲方以合理酌情权确定（据了解，《交易法》第13条或第16条规定的报告义务及其下的规则和条例，在每种情况下，如在交易日生效，将不会被视为产生不利影响），减去（y）1%的已发行股份数量。

实质性增加的成本：

一旦发生定义（Y）条规定的任何法律变更，甲方和乙方同意进行至少五个交易所营业日（“修正期”）的善意协商，以修订本确认书，以考虑到由此产生的“实质性增加的成本”，因为“法律变更”定义（Y）条中使用了这样的短语。如果甲乙双方同意，这种修改可能会导致适用加速事件的法律发生变化。如果在修订期间经过善意协商以如此修订本确认书，甲方和乙方无法就此类修订达成一致，则其定义（Y）条规定的相关法律变更应构成加速事件，尽管上述“加速事件”标题下的（d）条有任何相反的措辞。计算代理可以就此种加速事件后的终止结算降低远期价格，以补偿甲方在修正期间发生的任何“实质性增加的成本”。任何法律变更导致甲方（或甲方关联企业）产生股票贷款费用以对冲其在交易中的风险敞口等于或低于每年200个基点的利率，就“法律变更”定义（Y）条而言，不应构成“实质性增加的成本”（但为免生疑问，可能会根据上述“额外调整”标题对面的规定导致远期价格下降）。

终止结算：

一旦发生任何加速事件，甲方有权在至少一个预定交易日发出通知后，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并选择与该终止结算日相关的结算股份数量；但（i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过将股份数额减至生效后限额所需的股份数目及（ii）如发生因股票借贷事件而产生的加速事件，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过存在该股票借贷事件的股份数目。如在甲方依据前句指定终止结算日时，乙方未在到期时交付与该终止结算日相关的结算份额或以其他方式未能就交易履行其控制范围内的义务，则对乙方而言属于违约事件，适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反的选择，现金结算或净份额结算适用于甲方已解除套期保值的与该解套期间有关的结算份额部分，实物结算适用于（x）该等结算份额的剩余部分（如有）和（y）甲方就该终止结算日指定的结算份额。

私募程序：

尽管2002年定义第9.11节中有任何相反的规定，如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更而无法遵守上述“乙方之约”的规定，或甲方另有决定，在其基于大律师意见的合理意见中，乙方将交付给甲方的任何结算股份不得由甲方或其关联公司按上述“乙方之约”所述自由归还给证券出借人，则任何该等结算股份（“限制性股份”）的交付应根据本协议附件A进行，除非甲方放弃；条件是，在法律没有变化或证券交易委员会或其工作人员的政策没有变化的情况下，甲方不得另行确定结算股份为仅基于甲方或其关联公司在生效日期当日或之前未根据登记声明（定义见承销协议）随招股说明书（定义见承销协议）的交付借入和出售数量等于基本金额的股份的限制性股份。

规则10b5-1：

甲方和乙方的意图是，在乙方选择任何现金结算或净股份结算后，甲方在任何解盘期内购买的股份符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条的要求，本确认应被解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

乙方承认，（i）在任何解禁期内，乙方对甲方（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认书进行股份购买没有任何影响，也不应试图施加任何影响，以及（ii）乙方是本着诚意订立协议和本确认书，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的第10b-5条规则，且乙方已就上述事项采取并将本着诚信的态度行事。

乙方在此与甲方约定，在任何解禁期内，乙方不得直接或间接向甲方任何员工传达任何重大非公开信息（定义见本协议），但CorpEqDerivSales@wellsfargo.com或经甲方书面确认的任何其他指定人员除外。就交易而言，“重大非公开信息”是指与乙方或（a）未通过电汇服务、在一份或多份一般流通的报纸上、通过乙方向其股东的通讯或在新闻稿中广泛传播的股份有关的信息，包含在乙方向证券交易委员会提交的公开文件中，或以证券交易委员会规则和条例允许的方式以其他方式传播，以及（b）合理的投资者可能认为在做出购买、出售或持有股票的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅作为说明，如果信息涉及诸如股息增减、盈利预测、先前发布的盈利预测变化、业务的显着扩张或缩减、订单的显着增加或减少、重大并购提议或协议、重大新产品或发现、异常借款、重大诉讼、流动性问题、异常管理发展、购买或出售重大资产或其他类似信息等事项，则应推定信息为“重要”。

最大份额交付：

尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，无论根据实物结算、净股份结算、终止结算或任何私募结算，乙方都不会被要求在任何结算日交付超过等于向甲方提供的初始基数150%的股份数量，但须减去乙方在任何先前结算日交付的任何股份的数量。

转让转让：

甲方可将其在本协议项下的任何权利或将其在本协议项下的任何职责转让或转让给在该转让或转让时具有与甲方相同或更佳资信的甲方任何关联公司，只要（a）甲方在本协议项下义务的任何担保继续对该受让人或受让人保持完全有效，（b）该受让人或受让人是根据美国或其任何州的法律组建的；（c）根据协议第2（d）（i）（4）条，乙方将不会被要求向该受让人或受让人支付与应赔税款有关的金额，该金额高于在没有此种转让或转让的情况下乙方本应被要求向甲方支付的金额；（d）乙方将不会收到已被扣留金额的付款或因根据协议第2（d）（i）节征收的税款而被扣除的金额超过了在没有此种转让或转让的情况下甲方本应被要求如此代扣代缴或扣除的金额，除非甲方将被要求根据协议第2（d）（i）（4）节就此种税款向乙方支付款项；（e）不会因此种转让或转让而发生违约事件、潜在违约事件、终止事件、额外调整或加速事件；（f）在此种转让或转让之前，甲方应已促使该受让人或受让人作出收款人税务申述，并提供乙方可能合理要求的税务申述，以允许乙方确定转让或转让符合本款的要求；（g）此类转让或转让不会导致根据《守则》（定义见下文）第1001节的交易对乙方的视为交换。尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，但甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方就该交易承担的义务，且任何该等指定人可承担该等义务。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。

赔偿：

乙方同意向甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方（甲方及其每一关联公司或作为“受偿方”的人）赔偿该受偿方因、与之相关或与之相关而招致或主张的任何和所有损失、索赔、损害和连带责任，任何违反乙方在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述的行为，并将向任何受赔偿方偿还与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩有关的所有合理的书面费用（包括合理的书面法律费用和开支），无论该受赔偿方是否为其一方，但仅限于相关损失、索赔、损害，有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定责任或费用是由此种违约行为造成的。如果法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方的重大过失、欺诈、故意不当行为或违反本确认书或本协议而导致的，则乙方将不会根据本赔偿条款承担责任。

注意：

无抵押或抵销：

尽管有第6（f）节或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他相反协议，乙方在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。交易项下的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式，且各方的任何其他义务不得与交易项下的义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式，各方特此放弃任何该等抵销权。在根据《协定》第6（e）节计算任何数额时，尽管《协定》有任何相反的规定，（a）就（i）交易和（ii）所有其他交易，应按该第6（e）节规定的单独数额计算，（b）应根据《协定》第6（d）（ii）节支付此种单独数额。

破产债权情况：

甲方承认并同意，本确认书无意向甲方传递与本协议所设想的交易相关的、在乙方任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但前提是，在乙方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方寻求补救的权利；并进一步规定，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在该交易以外的任何交易方面的权利。

实益所有权限制：

尽管有本协议的任何其他规定，甲方无权接收根据本协议可交付的任何股份（无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募结算或其他方式有关），但范围（但仅限于）在收到根据本协议的任何股份后，并在考虑到根据基础确认同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。本协议项下的任何所谓交割均为无效且不产生影响，其程度（但仅限于）在此类交割后，并在考虑到根据基本确认同时可交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。如因本条规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则乙方的交付义务不应消灭，且乙方应在此后在切实可行范围内尽快交付，但在不迟于其后一个交易所营业日的情况下，甲方向乙方发出通知，在该交付后，并在考虑到根据基准确认书可同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份金额将不会超过生效后的限制及（ii）第16条百分比将不会超过9.0%。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是甲方及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试目的而与甲方合并的股份数量，或甲方是或可能被视为实益拥有一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条含义内）（在《交易法》第13条含义内），不重复，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日的已发行股份数量。

此外，尽管本协议另有相反规定，如因紧接前一款的规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则应允许甲方就该等股份分两批或多批向乙方支付与乙方依据紧接前一款交付给甲方的股份数量相对应的任何应付款项。

华尔街透明度和问责法案：

关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书、本确认书中纳入的定义或本协议（包括，但不限于，因任何加速事件或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利。

杂项：

向甲方发出通知或通讯的地址：

尽管协议中有任何相反的规定，向甲方发出的与交易有关的所有通知只有在收到发送至CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com的电子邮件后才有效。

向乙方发出通知或通讯的地址：

致谢：

双方打算：

如果甲方是受联邦存款保险公司监管的银行，（i）甲方承认并打算该交易是并应构成12 U.S.C. § 1821（e）（8）（d）（i）中定义的“合格金融合同”，该条款可能会不时修订、修改或补充；（ii）甲方声明并保证其根据适用法律通过适当的公司行动获得授权，可进行交易，并由甲方副总裁或以上级别的高级管理人员执行本协议所证明。

可分割性：

如本确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何理由而被裁定为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本确认书已在无效或不可执行的条款消除的情况下被执行一样，只要经如此修改的本确认书继续明示，而无重大变更，各方对本确认标的物的原意以及删除本确认的此类部分不会实质性损害协议各方各自的利益或期望；但前提是，如果协议第2、5、6或13节的任何规定（或第14节中的任何定义或规定涉及、或在任何此类规定中使用）被认为无效或不可执行，则本可分割性规定不适用。

税务事项：

它是根据美国法律组织或组建的全国性银行协会，是美国联邦所得税目的的美国居民。

交付现金：

为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40-25（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的现金结算所要求的现金结算的情况下（包括但不限于乙方就该结算选择交付现金或未能及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议附件A中规定的私募程序，（ii）根据第3节“特别股息”标题下规定的条款支付现金，或（iii）乙方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。

其他前锋：

甲方确认，乙方已于本协议日期与高盛 & Co. LLC、摩根大通银行、National Association和巴克莱银行 PLC（“其他远期交易对手”）就股份订立了三笔基本相同的远期交易（“其他额外远期交易”）。甲乙双方同意，如乙方就任何其他额外远期指定一个结算日期且适用现金结算或净份额结算，而由此产生的任何该等其他额外远期的“解风期”与交易的解风期（“重叠解风期”）在任何一段时间内重合，则乙方应在该重叠解风期开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关重叠解风期是否与一项下的“解风期”重合，其他额外远期的两个或三个），且在紧接下一段的规限下，甲方仅被允许购买股份以解除其就该交易的套期保值，由此产生的解套期间仅包括该重叠解套期间内每隔一个不是停牌日的交易所营业日（在重叠解套期间与其他附加远期之一项下的“解套期间”重合的情况下），每三个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如属重迭解套期间与两个其他追加远期项下的“解套期间”重合的情况）或每四个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如属重迭解套期间与所有三个其他追加远期项下的“解套期间”重合的情况），在每一情况下，按乙方通知，自该重迭解套期间的第一、第二、第三或第四个交易所营业日开始，由乙方通知。

甲方还承认，乙方已与其他每一远期交易对手方就[其他基准确认的插入日期]的股份进行了三笔基本相同的远期交易（“其他基准远期”，连同其他额外远期，“其他远期”）。甲乙双方同意，如果乙方就任何其他基准远期指定一个可适用现金结算或净份额结算的结算日，而由此产生的任何该等其他基准远期的“解套期间”与交易的解套期间（“其他重叠解套期间”）重合，乙方应在该等其他重迭解套期限开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关其他重迭解套期限是否与其他基远期中的一项、两项或三项下的“解套期限”重合），且甲方仅被允许购买股份以解除其对交易的套期保值，由此产生的解套期限仅包括，每隔2个交易所营业日，在该等其他重迭解套期间不是停牌日（在其他重迭解套期间与其他基远期之一下的“解套期间”重合的情况下），在该等其他重迭解套期间每隔第三个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与两个其他基远期下的“解套期间”重合）或在该等其他重迭解套期间每隔第四个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与所有三个其他基远期下的“解套期间”重合），在每种情况下，经乙方通知，自第一、第二、乙方通知的其他重迭解套期间的第三个或第四个交易所营业日（甲方按照本款和前款获准购买股票的每个该等交易所营业日，为“重迭观察日”）。为免生疑问，本“其他远期”条款的操作不应被视为对交易产生中断日或其他调整。

美国决议中止协议：

双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入本确认书并构成其一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为在议定书下具有适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，双边协议的条款被纳入并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则第1节和第2节的条款以及国际掉期和衍生品协会发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和公司集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”），Inc.于2018年11月2日（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，甲方应被视为“涵盖实体”，乙方应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，具有《质量金融服务中止规则》赋予的涵义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。

“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。

【页面剩余部分故意留空】

请通过签署并将本确认书退回CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

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附表一

转发价格下调日期和金额

附件A

私人配售程序