证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
（第3号修正案）*
EQONEX有限公司
（发行人名称）
普通股，每股无面值
（证券类别名称）
Y2074E109
（CUSIP号码）
Saulius Galatiltis
c/o Bifinity UAB
维尔纽斯Technopolis Beta商务中心
J. Bal č ikonio g. 3，Vilnius 08247
立陶宛共和国维尔纽斯
电话：+ 37061360184
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
2022年11月20日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如申报人先前已在附表13G上提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。
注：以纸质格式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于拟向其发送副本的其他当事方，见§ 240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写完整，以供报告人在此表格上就证券的标的类别首次提交，以及随后对包含可能改变先前封面中披露信息的信息的任何修订。 |
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法的这一部分，但应遵守该法的所有其他规定（但见《说明》）。
1报告人姓名
美国国税局身份证号码。以上人员（仅限实体）：
Bifinity UAB
2如果是团体的成员，请查看相应的复选框（请参阅说明）
（a）TERM0（b）
3仅使用SEC
4
资金来源（见说明书）
厕所
5检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序
☐
6公民身份或组织地点
立陶宛共和国
| NUMBER of 股份 有益 拥有 EACH 报告 人 WITH
|
7 | 唯一投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
9,713,764(1) |
|||||
| 9 | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10 | 共享分配权
9,713,764(1) |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
9,713,764(1) |
|||||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框（请参阅说明）
☐ |
|||||
| 13 | 占各班级人数的百分比（11）
17.1%(2) |
|||||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
CO |
|||||
| (1) | 系指本文所述贷款转换后目前可发行的普通股，包括截至2022年11月21日贷款的应计但未付利息。 |
| (2) | 根据发行人于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告中所述，截至2022年7月31日发行在外的普通股总数为46,960，734股，加上贷款转换后可发行的9,713，764股普通股。 |
1报告人姓名
美国国税局身份证号码。以上人员（仅限实体）：
赵长鹏
2如果是团体的成员，请查看相应的复选框（请参阅说明）
（a）TERM0（b）
3仅使用SEC
4
资金来源（见说明书）
OO
5检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序
☐
6公民身份或组织地点
加拿大
| NUMBER of 股份 有益 拥有 EACH 报告 人 WITH
|
7 | 唯一投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
9,713,764(1) |
|||||
| 9 | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10 | 共享分配权
9,713,764(1) |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
9,713,764(1) |
|||||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框（请参阅说明）
☐ |
|||||
| 13 | 占各班级人数的百分比（11）
17.1%(2) |
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| 14 | 报告人的类型（见说明）
IN |
|||||
| (1) | 系本文所述贷款转换后可发行的普通股，包括截至2022年11月21日贷款的应计但未付利息。 |
| (2) | 根据发行人于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告中所述，截至2022年7月31日发行在外的普通股总数为46,960，734股，加上贷款转换后可发行的9,713，764股普通股。 |
本第3号修正案（本“修正案”）是对2022年4月29日提交的关于报告人发行人的附表13D（“原始文件”）的修正和补充，此前经2022年5月23日提交的第1号修正案和2022年7月1日提交的第2号修正案修正。原始文件中报告的信息仍然有效，除非该信息经修正、重述或被本修正案所载信息所取代。
本修正案中使用但未定义的大写术语具有原始文件中所述的各自含义。
| 项目1 | 担保和发行人 |
本附表13D涉及Eqonex有限公司（“发行人”）的每股无面值的普通股（“普通股”）。发行人的主要执行办公室位于118 Piccadilly，Mayfair，London W1J 7NW，United Kingdom。
| 项目3 | 资金来源和数额或其他考虑 |
现对项目3作修正，以引用方式纳入下文项目4所载资料。
| 项目4 | 交易目的 |
2022年11月20日，Bifinity UAB告知发行人董事会，它已决定不为发行人根据Bifinity UAB与发行人之前签订的可转换贷款协议可能就贷款提出的任何未来提款请求提供资金，因为它认为发行人不符合该协议的某些条件，而且这种违约行为仍在继续。发行人要求放弃此类违约行为，对贷款条款的某些修订，Bifinity UAB保留了其权利。2022年11月20日，Bifinity UAB还通知发行人董事会，如果董事会打算一致支持将发行人纳入司法管理的动议，那么Bifinity UAB不会反对。
2022年11月21日，发行人宣布已在新加坡提出自愿申请，根据新加坡法律将发行人置于司法管理或临时司法管理之下，发行人集团的两名成员已自愿开始或即将开始清算。
2022年11月22日，Bifinity UAB通知发行人及其某些关联公司，在不影响根据可转换贷款协议的任何其他条款是否存在任何其他违约或违约事件的情况下，根据可转换贷款协议第13.6条（破产程序），违约事件已经发生，并且仍在继续。Bifinity UAB还根据可转换贷款协议第13.11条（加速）通知发行人，所有贷款连同应计利息，以及相关财务文件项下的所有其他应计或未付款项将立即到期和应付，Bifinity UAB有权行使其在财务文件项下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权。
2022年11月22日，发行人首席执行官兼董事Jonathan Farnell、Chief Financial Officer和发行人董事Daniel Ling分别于2022年11月22日、Bifinity UAB根据《可转换贷款协议》的条款任命，立即辞去这些职务以及他们在发行人子公司担任的任何职务。Almira Zejnilagic是发行人的首席公司事务官，隶属于Bifinity UAB，她也辞去了发行人的职务，立即生效。
另外，报告人继续保留其权利并确认迄今为止，他们尚未同意拟议的业务合并，目前也未与发行人进一步讨论进行或参与拟议的业务合并，或以其他方式与发行人或其关联公司进行任何类型的业务合作。
鉴于上述情况以及发行人于2022年11月15日宣布，存在重大不确定性，可能对发行人持续经营的能力产生重大怀疑，发行人可能需要进行重组或清算，发行人及其附属公司的大量资产的出售或转让，或其他重大的公司事件。
Bifinity UAB保留其在可转换贷款协议下的所有权利和补救措施，包括其根据可转换贷款协议对担保贷款的抵押品取消赎回权的权利。Bifinity UAB可随时或不时行使任何或所有此类权利和补救措施，与发行人进行讨论，以追回其就可转换贷款协议所欠的款项，并以其他方式寻求此类追偿，以促进Bifinity UAB作为债权人的利益。这种行使、讨论和行动可能导致发生附表13D项目4（a）至4（j）所述的一项或多项行动。
报告人还保留根据其一般投资政策、市场条件和影响发行人的后续发展情况修改其计划或意向并采取其认为适当的任何和所有行动的权利。报告人还保留与发行人的任何其他股东或其他人为共同目的采取一致行动的权利，如果他们决定这样做，和/或向发行人的管理层、发行人的董事会建议行动方案，发行人的股东和其他人。
| 项目5 | 在发行人证券中的权益 |
现对项目5（a）和项目5（b）作修正，将其全文改为：
（a）-（b）项目5（a）和项目5（b）所要求的资料载于每个报告人的封面第7-13行，并以引用方式并入本文。由于其对Bifinity UAB的所有权，赵长鹏可被视为控制Bifinity UAB，并可被视为对发行人可在转换贷款时发行的普通股拥有实益所有权以及投票权和决定权。
| 项目6 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现对项目6作修正，以引用方式纳入上文项目4所载资料。
签名
经合理查询并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。
日期：2022年11月22日
| BIFINITY UAB | ||
| 签名： | /s/Saulius Galatiltis | |
| 姓名： | Saulius Galatiltis | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 张鹏ZHAO | ||
| 赵长鹏 | ||
附表A
现修订附表13D附表A，将其全文改为：
下文列出了Bifinity UAB的每位董事、执行官和控制人的姓名、目前的主要职业、公民身份和营业地址。
Bifinity UAB
| 姓名 |
主要职业 |
公民身份 |
营业地址 |
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| 乔纳森·斯图尔特·法内尔 | Bifinity UAB董事会成员；Bifinity UAB附属公司Binance英国业务主管；发行人总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | c/o Bifinity UAB 维尔纽斯Technopolis Beta商务中心 J. Bal č ikonio g. 3，Vilnius 08247Vilnius，立陶宛共和国 |
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| 于海伦海 | Bifinity UAB董事会成员；币安集团和币安慈善基金会NFT和粉丝代币平台负责人 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | c/o Bifinity UAB 维尔纽斯Technopolis Beta商务中心 J. Bal č ikonio g. 3，Vilnius 08247 立陶宛共和国维尔纽斯 |
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| 赵长鹏 | Bifinity UAB的唯一股东；联合创始人和币安集团的首席执行官 | 加拿大 | c/o Bifinity UAB 维尔纽斯Technopolis Beta商务中心 J. Bal č ikonio g. 3，Vilnius 08247 立陶宛共和国维尔纽斯 |
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| Saulius Galatiltis | Bifinity UAB董事长、董事会成员兼首席执行官 | 立陶宛共和国 | c/o Bifinity UAB 维尔纽斯Technopolis Beta商务中心 J. Bal č ikonio g. 3，Vilnius 08247 立陶宛共和国维尔纽斯 |
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