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第三次修订及重述的附例
的
Orasure Technologies, Inc.
自2025年8月[ 5 ]日起生效
第一条
名称和位置
部分 1.姓名.
法团的名称须为法团注册证明书所载的名称。
第2节。主要办公室。
该公司的主要办事处位于220 East First Street，Bethlehem，Pennsylvania 18015-1360。
第3节。增设办事处.
公司业务交易的其他办事处可设在董事会不时决定的一个或多个地点。
第二条
股本
第1节。股票。
公司股本的股份应以证书表示，除非并直至公司董事会通过决议允许股份无证书。尽管任何该等决议获通过，订明无证明股份，但每名以证书为代表的公司股本持有人均有权继续持有该等证书，直至向公司移交为止，而在向公司的转让代理人或注册处提出书面要求后，每名无证明股份持有人均有权收取并持有由公司签署或以公司名义签署的公司股本股份证书，由（a）董事会主席、行政总裁，公司总裁或任何副总裁，及（b）财务主任或助理财务主任或公司秘书或助理秘书，证明该股东在公司拥有的股份数目，并盖上公司印章。
第2节。股票转让。
公司的股票可按适用法律及本附例订明的方式转让。股票的转让应在公司的帐簿上进行，且（a）如属凭证式股份，则只可由该证明书内指名的人或由该人的律师以书面合法组成，并在交出该证明书后，为转让及支付所有必要的转让税而适当背书；或（b）如属非凭证式股份，则在收到该股份的登记持有人的适当转让指示后，或由该人的律师以书面合法组成，以及在支付所有必要的转让税和遵守以无证明形式转让股份的适当程序后；但条件是，在公司高级人员应决定放弃此种要求的任何情况下，不需要此类退保和背书、支付税款或遵守。就凭证式股份而言，每份交换、交回或交还予公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。不转让
的股票在任何目的下均对公司有效，直至该股票已通过显示来自和转让给谁的记项记入公司的股票记录。
第3节。遗失或销毁的股票凭证。
可发出新的股票证明书，以代替此前发出的、指称已遗失或毁灭的任何证明书，而公司可酌情要求遗失或毁灭证明书的拥有人或其法律代表提供足以弥偿公司因指称遗失任何证明书而可能向其提出的任何申索的保证金；但条件是，如该等股份已停止核证，新的证书须由拥有人向公司的转让代理人或注册官提出书面要求后方可发出。
第4节。优先购买权被剥夺。
任何公司任何类别的股份持有人，或任何可转换为公司任何类别的股份的证券或债务的持有人，均不得拥有任何优先认购权，以认购、购买或以其他方式取得公司任何类别的股份，不论现时或其后是否获授权；但本条第4款并不禁止公司以合约或其他方式向任何该等持有人授予购买公司额外证券的权利。
第三条
股东大会
第1节。年会。
公司股东年会应于董事会不时确定的日期和时间在特拉华州境内或境外举行。在该会议上，股东应按照公司注册证书规定的方式选举董事。股东可以在会议召开前适当召开的年度会议上办理其他事项。
第2节。特别会议。
根据法律要求或根据公司注册证书的规定，有权就任何事项作为一个或多个类别投票的公司股本的任何一个或多个类别的持有人的特别会议，只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会在特拉华州内外的任何时间和地点召开。只有特别会议通知中所列的事项，才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。董事会选举人选的提名和其他事务的股东提案不得提交股东特别会议供股东审议，除非该特别会议是代替股东年会举行的，在这种情况下，就本附例而言，该特别会议代替该特别会议应被视为年度会议，而该特别会议应受本附例第三条第4条的规定管辖。
第3节。注意。
所有周年会议的时间及地点以及所有特别会议的时间、地点及目的的通知，须由秘书于为该会议所订日期至少十（10）天前，按公司纪录所载的每名股东最后为人所知的邮局地址邮寄予每名股东。
第4节。提名董事。
在股东大会上提名选举公司董事会成员的人，可由董事会作出或在董事会指示下作出，或可由在发出本条规定的通知时为记录在案的股东的任何公司股东在股东大会上作出，且在会议召开时有权在会议上投票选举董事，并符合第三条第4款规定的通知程序。该等提名，除由董事会作出或应董事会指示作出的提名外，须依据及时向公司秘书发出的书面通知作出。为及时，股东的通知应不迟于美国东部时间第九十（90）天下午5时或不早于美国东部时间前一年年会周年纪念日前一百二十（120）天下午5时送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收到；但条件是，如果年会在该周年纪念日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上首次召开，或上一年未召开年会，股东的及时通知，公司秘书必须在不迟于该会议预定日期前第九十（90）天或首次公开宣布该会议日期的翌日第十（10）天（以较晚者为准）东部时间下午5时收到。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。
该等股东向秘书发出的通知须载明：（a）就该股东建议提名选举或连选为董事的每一人，（i）该人的姓名、年龄、营业地址及住址，（ii）该人的主要职业或雇用，（iii）该人实益拥有或纪录拥有的公司股本股份的类别及数目，（iv）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条规定，在董事选举代理征集中需要披露的与该人有关的任何其他信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）；（b）关于发出通知的股东和代表其进行提名的实益拥有人（如有）：（i）股东的姓名和地址，（ii）该等股东及该等实益拥有人在公司簿册及纪录内所出现的股份类别及数目，而该等股东及该等实益拥有人在公司的任何股本中持有纪录或实益拥有的股份，以及任何其他直接或间接的金钱或经济权益，包括但不限于任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲，利润分享安排或借入或借出的股份；（iii）该股东与每名建议代名人及任何其他人（包括其姓名）之间的任何安排或谅解的说明，据此，该股东及该实益拥有人将作出提名，或有关该代名人将提出或采取的行动如当选为董事；（iv）该股东拟亲自出席或委托代理人出席会议以提名其通知中指名的人士的陈述；（v）该股东和/或其他提议人（定义见下文）（如有的话）是否有意（a）向持有人交付代理声明和代理形式的陈述，就提案而言，至少是适用法律所要求的公司全部股本股份的投票权百分比，或，在一项或多项提名的情况下，根据《交易法》颁布的规则14a-19，公司所有有权就董事选举投票的股本股份的至少67%的投票权或（b）以其他方式征集代理人以支持公司董事提名人以外的董事提名人。尽管有上述规定，如提倡者或提名者不再计划根据其根据第三条第4条本条所作的代表而征集代理，则该提倡者或提名者须在作出不继续进行代理征集的决定后的两（2）个工作日内，通过在公司主要执行办公室向秘书递交书面通知，将这一变更通知公司。“提名人”一词是指（a）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（b）作出拟在会议上作出的提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（c）该等征集的任何其他参与者。“提议人”一词系指（a）股东提供拟于年会前提出的业务通知，（b）拟于年会前提出的业务通知代表其作出的实益拥有人或实益拥有人（如有别者），及（c）该等邀约的任何其他参与者，及（vi）与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露，或可能以其他方式
要求，在每种情况下均根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。除非该人已按照本条例所列程序获提名，否则任何人均无资格在股东大会上获选为公司董事。如事实确凿，会议主席须裁定某项提名不符合前一句所列规定，并须向会议声明该项有缺陷的提名不予考虑，尽管有关该项提名的代理人可能已由公司接获。如果事实证明，会议主席应确定并向会议宣布，提名未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，则该股东提出的提名应被视为未按照本章程作出，应不予考虑。第三条第4款的这一要求应适用于任何被提名为董事的人，无论该被提名人是根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）列入公司的代理声明，还是通过独立融资的代理征集方式提交给股东。此外，尽管本附例有上述规定，除非法律另有规定，如任何提名者（a）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，（b）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求，包括向公司提供根据规则要求及时通知的通知，以及（c）没有其他提名者根据并遵守，根据《交易法》第14a-19条规则，其打算根据《交易法》第14a-19（b）条规则征集支持选举该提议的被提名人的代理人，则该提议的被提名人将被取消提名资格，公司将不考虑该提议的被提名人的提名，并且不得对该提议的被提名人的选举进行投票。经公司要求，如任何提名者根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该提名者应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款），本条第4款的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）要求将提案列入公司代理声明的任何权利，也不得被视为影响公司从该代理声明中遗漏提案的权利。本第4节中的任何内容均不得解释为影响《交易法》第14A条对公司代理声明的要求。
第5节。在股东大会上的业务介绍。
在任何股东大会上，只应进行已妥善提交会议的事务。为妥善提交会议，业务必须：（a）由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（b）以其他方式由董事会或在董事会指示下妥善提交会议，或（c）由在发出本条所规定的通知时为记录在案的股东并在会议召开时以其他方式适当带到会议前的股东，有权在该会议上投票，并遵守第三条本第5条规定的通知程序。如要将业务适当地提交该股东的会议，该股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时，股东的通知应不迟于美国东部时间第九十（90）天下午5时或不早于美国东部时间前一年年会周年纪念日前一百二十（120）天下午5时送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收到；但如年会在该周年纪念日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上首次召开，或前一年未召开年会，股东的及时通知必须由公司秘书于该年度会议的预定日期前第九十（90）天或首次公开宣布该会议日期的翌日第十（10）天（以较晚者为准）东部时间下午5时收到。在任何情况下，会议的任何休会或延期或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。该等股东向秘书发出的通知须载列：（a）就股东建议在会议前提出的每项事宜，简要说明希望在会议前提出的业务以及在会议上进行该业务的理由，及（b）就发出通知的股东及代其发出建议业务通知的实益拥有人（如有的话）：（i）名称
股东的地址（如公司簿册及纪录所示）及该等实益拥有人的地址；（ii）该等股东及该等实益持有人在该业务中的任何重大权益；（iii）股东及该等实益拥有人在纪录上持有或实益拥有的公司股本股份的类别及数目，以及该股东及该等实益拥有人在公司任何股本中的任何其他直接或间接金钱或经济权益，包括但不限于任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲，利润分享安排或借入或借出的股份；（iv）该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提出其通知中所述业务的陈述；（v）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与该业务事项有关的任何其他信息。尽管第三条第5款有上述规定，股东还应遵守州法律和《交易法》的所有适用要求以及与本第5款所列事项相关的规则和条例。尽管本附例另有相反规定，除非按照本附例所列程序提出，否则不得在股东大会上进行任何业务。会议主席须在事实证明的情况下，决定并向会议宣布没有按照上述程序适当地将事务提交会议，而该等事务不得进行交易，即使有关该等事务的代理人可能已由公司接获。第三条第5款的这一要求应适用于股东在会议上提出的任何业务（不包括提名一人当选董事，这受第三条第4款管辖），无论该业务是根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）列入公司的代理声明，还是通过独立融资的代理招标方式提交给股东。根据《交易法》第14a-8条规则（或任何后续条款），本条第5款的任何规定均不得被视为影响股东根据规则14a-8（或任何后续条款）要求将提案纳入公司代理声明的任何权利，也不得被视为影响公司从该代理声明中遗漏提案的权利。除法律另有规定外，本附例概不要求公司在发给股东的任何通知、代理声明或其他邮寄中包括任何有关股东所提建议的资料。如果本第5条被董事会或证券交易委员会认为，或由有管辖权的法院最终裁定，与股东根据《交易法》颁布的规则14a-8要求在公司的代理声明中列入提案的权利不一致，则应以该规则为准。
第6节。主审官员。
董事会主席，或其缺席或无法行事时，首席执行官，或其缺席或无法行事时，总裁，或其缺席或无法行事时，任何副总裁，应主持所有股东大会。
第7节。投票。
除公司注册证书另有规定外，在每次股东大会上，每名股东有权以其名义就公司簿册上记录在案的有表决权股份的每一股份投一票，并可亲自或委托代理人投票。所有代理人应以书面形式向会议秘书备案。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第8节。法定人数；休会。
在为选举董事而举行的任何会议上，公司当时已发行的有表决权股份至少过半数的持有人须亲自出席或委托代理人出席，并须足以构成选举董事的法定人数。在为选举董事以外的任何目的而举行的会议上，代表有权就该事项投票的过半数票的股份、亲自出席或由代理人代表的股份应构成法定人数。在任何股东大会上未达到规定法定人数的情况下，亲自出席或委托代理人出席的该等持有人过半数有权休会，
时，除会议公告外，无须另行通知（法律规定的除外），直至达到法定人数为止。
第9节。年度业务报表。
在每届年度股东大会上，公司的一名执行官员应提交一份关于上一年度所做业务的报表，同时提交一份公司一般财务状况的报告。
第四条
董事
第1节。董事会的权力。
公司的业务和财产由董事会管理，董事会由按照公司法团证书的规定不时确定的董事人数组成。董事会可选举其中一人代行董事长职务。
第2节。资格及选举董事。
每名董事经其选举后，须向秘书或助理秘书提交其书面接纳书，并须符合公司法团注册证书所载的任何资格先决条件，方可符合资格。
每届股东年会选举任期届满的董事类别。在无争议的董事选举中，只要达到法定人数，如果在该选举中“赞成”该被提名人的选举的有效票数超过在该选举中“反对”该被提名人的选举的有效票数（“弃权”和“经纪人不投票”不算作赞成或反对该被提名人的选举的票数），则应选出一名董事被提名人进入董事会。在有争议的董事选举中，只要出席人数达到法定人数，每位董事将由亲自出席或由代理人代表出席任何该等会议并有权就董事选举投票的多数股份的赞成票选出。如果截至适用的股东大会记录日期，董事选举的候选人多于董事会中需在该会议上通过选举填补的职位，则该董事选举将被视为“有争议”。所有其他董事选举将被视为“无争议”。
在任何无争议的董事选举中，任何董事提名人如未获得亲自出席或由代理人代表出席会议的过半数股份的投票，须在选举结果证明后十（10）天内提出辞呈，而董事会须通过负责董事提名的董事会委员会管理的程序决定是否接受或拒绝该辞呈，或是否应采取其他行动。
第3节。年度会议。
董事会年会应在每次股东年会休会后立即举行，如出现法定人数未出席的情况，经董事会主席、首席执行官、总裁或一名副总裁适当通知，上述会议应在休会后十（10）天内举行。
第4节。特别会议。
董事会特别会议可在任何时间或地点由董事会主席、首席执行官或总裁召集，在所有人缺席或无法采取行动的情况下，由任何副
总裁，也可由董事会的任何两名成员召集。经董事一致同意，董事会特别会议可在任何时间、地点召开，不另行通知。
第5节。通知；电话出席；一致同意。
董事会或执行委员会或根据本第四条设立的任何委员会（“其他委员会”）的所有定期和特别会议的通知，应由秘书或任何助理秘书以合理计算至少在该会议所定时间前七（7）天收到的方式发送给该委员会的每名董事或成员（视情况而定），或可通过电话、电报方式发出董事会或执行委员会或任何其他委员会特别会议的通知，电传或电传至该委员会的每名董事或成员（视属何情况而定）至少在为该会议订定的时间前二十四（24）小时，或在召集该会议的人在有关情况下合理地认为必要或适当的较短通知下。在会议通知规定或董事会主席或董事会另有决定的范围内，董事可通过会议电话、视频会议或类似的通信设备参加任何常会或特别会议，使参加该会议的所有人能够相互听取意见，而通过该设备参加该会议应构成亲自出席该会议。董事出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，除非董事出席某次会议是为了明确反对任何业务的交易，因为该次会议不是合法召集或召开的。
全体董事应分别或集体书面同意董事将采取的任何行动的，该同意与董事在妥为举行的会议上的一致投票具有同等效力和效力。秘书应将此种同意与董事会会议记录一起提交。
第6节。法定人数；休会。
除《公司法团证明书》另有规定外，任何董事会议的业务交易的法定人数，须由董事会过半数成员组成，但出席的董事虽少于法定人数，但有权不时或于日后某个日期休会。
第7节。选举主席团成员。
董事应选举公司高级管理人员，并确定其工资和其他报酬。该选举应在每次年度股东大会后的董事会议上进行。
第8节。董事会顾问。
董事会在其认为适当的情况下，应不时有权任命总经理、大律师或律师及其他雇员，任期与其认为必要和/或可取的条款和条件以及工资和其他报酬相同。
第9节。补偿；费用报销。
董事会成员的服务应获得合理、适当且与所提供的时间和服务相一致的补偿。董事会成员应获得出席会议和为公司办理业务所必然产生的合理费用。
第10节。赔偿；保险。
（a）赔偿。
（1）由公司或公司有权采取的行动以外的其他行动。在不时生效的特拉华州法律许可的范围内，并在符合本条第10（c）款规定的情况下，公司须赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为一方的任何人，不论该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，但由公司提起或有权提起的诉讼除外，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司（或该其他公司或组织）的最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
（2）由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼。在不时生效的特拉华州法律许可的范围内，并在符合本条第10条（c）款规定的情况下，公司须赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人，该人因公司是或曾是一名董事、高级人员或因其有权促使作出对其有利的判决而被公司提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，针对该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际及合理招致的开支（包括律师费），如果该人是善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司（或该其他公司或组织）的最佳利益，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定须向法团（或该等其他法团或组织）承担法律责任的事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须经申请后裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。
（三）行动成功防御。尽管有本第10条任何其他条文的规定，但不限于，只要公司的董事、高级人员、雇员或代理人在为本款（a）款第（1）或（2）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时，或在为其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩时，该董事、高级人员、雇员或代理人须就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的开支（包括律师费）获弥偿。
（4）所需确定。根据本款（a）项第（1）或（2）款作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由地铁公司作出，但须在确定董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的，因为该董事、高级人员、雇员或代理人已符合该分段所列的适用行为标准后，方可作出在特定情况下获授权的弥偿。此种确定应由：（i）由董事会以法定人数的多数票作出，该法定人数由非特定诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成，或（ii）如果无法获得该法定人数，或即使可以获得，也可由独立法律顾问以书面意见指示的无利害关系董事的法定人数作出，或（iii）由股东作出。
（b）保险。公司可在获董事会授权后，代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据本条第10条的条文就该等法律责任向他作出赔偿。任何保险项下投保的风险
代表上述任何人或代表公司购买和维护的保单不受本条第10条条款的任何限制，在符合此类保单规定的范围内，投保的风险应扩大到法律、普通或法定允许的最大范围。
（c）垫付费用；非排他性；持续时间。高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），须由公司在收到由该高级人员或董事或代表该高级人员或董事作出的偿还该等款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但最终须确定该人无权按本条第10条授权获得公司赔偿。其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可由公司按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）支付。由本条提供或依据本条授予的弥偿、垫付开支及权利，不应被视为不包括任何寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的任何其他弥偿、垫付开支、权利或法律责任限制，无论是以该人的官方身份采取的行动，还是在任职期间以其他身份采取的行动，尽管该人已不再担任董事、高级人员，但这些赔偿、垫付开支、权利或法律责任限制仍应继续，雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。（b）款规定的购买和维持保险的授权同样不应被视为排他性的。
第11节。委员会。
（a）董事会可藉决议或经全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会须由公司两名或多名董事组成。每一该等委员会，在该等一项或多项决议或董事会通过的章程所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理
法团，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要法团的文件上；但条件是，每一该等委员会的指定及其授权的转授，其运作不得解除委员会或其任何成员根据法律施加于其或该成员的任何责任。
（b）董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一名或多于一名额外董事为任何委员会的候补成员，以取代任何在该委员会的任何会议上缺席或丧失资格的成员，并可随时更改任何委员会的成员，或修订或撤销指定该委员会的决议或为该委员会通过的任何章程。在任何委员会的委员或候补委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代替任何该等缺席或被取消资格的委员出席会议，但如此委任的董事须符合本附例、董事局为该委员会批准的章程（如有的话）或指定该委员会的决议或其任何修订所述的任何资格。
（c）尽管有本附例的任何其他条文，任何董事会委员会不得就（i）修订公司注册证书、（ii）批准或向股东推荐任何类型或形式的“企业合并”（定义见1996年1月1日生效的《特拉华州一般公司法》第203条）、（iii）批准或向股东推荐合并或合并协议或出售、租赁或交换公司全部或基本全部财产或资产，拥有董事会的权力或授权，（iv）批准或建议股东解散公司或撤销解散，（v）修订本附例，（vi）宣派股息或向股东作出任何其他分派，或（vii）授权发行股票，但并非依据根据公司雇员股票期权授予或行使股票期权。
（d）每一该等委员会须备存其议事的定期会议纪录，而该等会议纪录须记录在公司的会议纪录册内。如委员会提出要求，公司的秘书或助理秘书可担任每个该等委员会的秘书。
（e）除非本附例另有规定，或在指定任何委员会的决议或董事会为该委员会批准的章程（如有的话）中另有规定，否则任何委员会可订定其规则或程序，订定其会议的时间及地点，并指明须发出何种会议通知（如有的话）。
第五条
军官
第1节。指定。
本公司的高级人员应为董事会主席、首席执行官、总裁、董事会不时认为可取的副总裁人数以及其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁、秘书、司库、董事会不时认为可取的助理秘书和助理司库，以及董事会不时认为可取和指定的其他高级人员。董事会主席由董事会成员担任，并由董事会选举产生。所有其他主席团成员应由董事会选举产生。所有主席团成员均应任职，直至选出各自的继任者并具备任职资格。任两职，除院长、副院长职务外，可由一人担任。
第2节。董事会主席。
董事会主席须主持其出席的所有董事及股东会议，并具有董事会不时或本附例其他地方订明的其他职责、权力及权限。
第3节。首席执行官。
首席执行官应具有通常归属于首席执行官办公室的一般行政权力和职责，并应履行董事会授权的其他职责。除董事会另有规定外，首席执行官或由首席执行官以书面指定的任何人，具有代表公司的全权和授权：（i）出席公司可持有证券的法团证券持有人的任何会议并在该会议上投票或采取行动，并在该等会议上拥有并可行使与身为该等证券持有人有关的任何及所有权利及权力，及（ii）就本公司持有的任何该等法团的证券，为本公司及以本公司名义签立及交付豁免通知及代理人。
第4节。总统。
总裁拥有通常赋予该职位的一般行政权力和监督管理职责，并应履行董事会或首席执行官授权的其他职责。董事会主席、首席执行官或总裁应签署经董事会授权的公司合同、证书和其他文书。
第5节。副总统。
副总裁有权、有权在总裁缺席或总裁职务出缺或董事会转授时，履行总裁的一切职责，行使总裁的一切权力，直至董事会另有规定为止，并拥有担任副总裁职务的人通常享有的一切权力和权力。
第6节。秘书及助理秘书。
秘书应发出所有董事和股东大会的通知，并应出席并保存相同的会议记录；应掌管所有公司账簿、记录和文件；应为公司印章的保管人；
须以其签字证明，如获董事会授权，该签字可为传真签字，并加盖法人印章、公司的所有股票凭证及书面合同；并须履行与其办公室有关的一切其他职责。任何助理秘书在秘书缺席或不能履行时，须履行秘书的所有职责及所需的其他职责。
第7节。司库和助理司库。
财务主任须保管公司的所有款项及证券，并须按董事所指明的款额及担保人提供债券，条件是须忠实履行其职位的职责。他或她须备存定期账簿，并须连同其所有纪录及其他文件，每年提交董事审批；而每季度或在董事会指示下，他或她须向每名董事提交一份有关公司业务及帐目状况的报表；并须履行与其办公室有关的所有其他职责。助理财务主任在财务主任缺席或不能履行财务主任的所有职责及可能需要的其他职责时，应履行财务主任的所有职责。
第8节。粘合。
公司任何高级人员或雇员须按董事会指示的款额，为忠实履行其职责而提供保证金。
第六条
股息
第1节。股息应在董事会决议不时宣布时，从公司的净收益或已赚取盈余中支付，该净收益或盈余是在对债务义务所需的偿债基金存款作出适当拨备和对营运资金作出适当拨备以及良好和公认会计惯例可能要求的准备金后确定的。不得宣派或派付会损害公司资本的该等股息。
第七条
修正
部分 1.除《公司法团注册证明书》另有规定外，本附例可经董事会过半数票赞成而修订、更改或废除，但股东有权修订、更改或废除附例，或不时获特拉华州法律授权以其他方式修订、更改或废除。
第八条
公司印章
第1节。本公司法团印章应已在其上登记公司名称及其成立状态。
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